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第一条合并		2
第1.01款	合并	2
第1.02款	收盘	2
第1.03款	生效时间	2
第1.04款	合并的影响	2
第1.05款	组织文件	2
第1.06款	存续公司的董事和高级管理人员	2
第二条对FBB资本股票的影响；交换证书		3
第2.01款	对FBB股本的影响	3
第2.02款	交换证书	4
第2.03款	股票转让账簿	6
第三条DXL和MERGER SubB的代表和授权		7
第3.01款	企业组织	7
第3.02款	大写	8
第3.03款	权威；无违规	9
第3.04款	同意书及批准书	10
第3.05款	报告	10
第3.06款	财务报表	11
第3.07款	顾问费用	12
第3.08款	不存在某些变更或事件	12
第3.09款	法律程序	12
第3.10款	税收和纳税申报表	12
第3.11款	员工福利计划	14
第3.12款	劳动和就业	16
第3.13款	内部控制	18
第3.14款	遵守法律；许可证	18
第3.15款	材料合同	19
第3.16款	环境责任	21
第3.17款	收购法律	22
第3.18款	德信信息	22
第3.19款	关联交易	22
第3.20款	知识产权	22
第3.21款	资产所有权	23
第3.22款	不动产；租赁权	23
第3.23款	反腐败法	25
第3.24款	公平意见	25
第3.25款	保险	26
第3.26款	没有其他申述或保证；依赖	26
第四条FBB的代表和授权		26
第4.01款	企业组织	27
第4.02款	大写	27

第4.03款	权威；无违规	28
第4.04款	同意书及批准书	29
第4.05款	财务报表	29
第4.06款	顾问费用	30
第4.07款	不存在某些变更或事件	30
第4.08款	法律程序	30
第4.09款	税收和纳税申报表	30
第4.10款	员工福利计划	32
第4.11款	劳动和就业。	34
第4.12款	内部控制	35
第4.13款	遵守法律；许可证	36
第4.14款	材料合同	36
第4.15款	环境责任	38
第4.16款	收购法律	39
第4.17款	FBB资讯	39
第4.18款	关联交易	39
第4.19款	知识产权	39
第4.20款	资产所有权	40
第4.21款	不动产；租赁权	40
第4.22款	反腐败法	42
第4.23款	保险	42
第4.24款	收盘前投资	43
第4.25款	FBB股东	43
第4.26款	没有其他申述或保证	43
第五条与经营有关的盟约		43
第5.01款	在生效时间之前进行业务	43
第5.02款	DXL Forbearances	44
第5.03款	FBB Forbearances	46
第5.04款	对他人业务的控制	48
第5.05款	FBB没有征求意见	48
第5.06款	DXL暂无征求意见	50
第六条附加协议		53
第6.01款	代理声明的编制；股东批准；上市申请	53
第6.02款	转售登记声明	55
第6.03款	获取信息；保密	60
第6.04款	所需行动	61
第6.05款	股东诉讼	63
第6.06款	DXL股东大会	63
第6.07款	费用及开支	63
第6.08款	若干税务事项	64
第6.09款	治理事项	65
第6.10款	就业事项	65
第6.11款	董事及高级人员的赔偿及保险	67
第6.12款	财务报表	68
第6.13款	若干事项的通知	68
第6.14款	合并子公司的义务	69

第6.15款	支付第三方同意书	69
第6.16款	融资；合作	69
第6.17款	更新大写信息	71
第6.18款	DXL普通股在纳斯达克上市	71
第6.19款	FBB公司行动	71
第七条先决条件		71
第7.01款	对每一方履行合并义务的条件	71
第7.02款	DXL义务的条件	72
第7.03款	FBB义务的条件	73
第八条终止和修订		73
第8.01款	终止	73
第8.02款	终止的效力	75
第8.03款	修正	75
第8.04款	延期；放弃	75
第九条一般规定		75
第9.01款	申述及保证的不存续期	75
第9.02款	通告	76
第9.03款	定义	77
第9.04款	其他定义术语	85
第9.05款	释义	87
第9.06款	可分割性	88
第9.07款	对口单位；传真签字	88
第9.08款	整个协议；没有第三方受益人	88
第9.09款	管治法	89
第9.10款	转让	89
第9.11款	具体表现	89
第9.12节	管辖权	89
第9.13款	宣传	90
第9.14款	融资关联方	90

 

 

附件

 

附件一份存续公司的注册证书

附件 B形式的锁定协议

附件 C形式的投票协议

附件 D存续公司的董事和高级职员

 

 

合并的协议和计划

这项日期为2025年12月11日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司（“DXL”）、特拉华州公司和DXL的全资直接子公司Divine Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司FBB Holdings I，Inc.（“FBB”）共同签署的。

然而，DXL董事会（“DXL董事会”）一致通过了本协议，并确定本协议的条款，包括合并，对DXL及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；

然而，Merger Sub和FBB（“FBB董事会”）各自的董事会已一致批准本协议，并宣布Merger Sub和FBB分别订立本协议并完成包括合并在内的交易是可取的，并已建议各自的股东批准和采纳本协议、合并和其他交易；

然而，DXL董事会已建议其股东批准本协议以及本协议所设想的某些交易；

鉴于出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算将合并作为《守则》第368（a）条及其下的《财政部条例》含义内的“重组”，就此而言，DXL、Merger Sub和FBB各自是《守则》第368（b）条下的“重组的一方”，并且通过执行本协议，本协议各方打算将本协议作为第354条目的的“重组计划”通过，《守则》第361条和第368条以及《守则》第368条和《库务条例》第1.368-2（g）条和1.368-3条（“预期税务处理”）所指的范围内；

然而，就交易而言，并且作为DXL愿意订立本协议的诱因，FBB的某些股东已与FBB订立锁定协议，其形式基本上以本协议所附的附件 b；

然而，就交易而言，并且作为FBB愿意订立本协议的诱因，DXL的某些股东，包括DXL的每一位董事和某些高级职员，以其各自作为DXL股东的身份，已与FBB签订了基本上以本协议所附形式作为附件 C的投票协议；

然而，就交易而言，并作为DXL和Merger Sub各自愿意订立本协议的诱因，自本协议执行后生效，FBB投资者和FBB的某些其他股东应向FBB交付FBB书面同意书，代表不少于FBB股东根据本协议的批准；和

然而，DXL、Merger Sub和FBB希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

第1.01款合并.根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公DGCL”），在生效时，Merger Sub应与FBB合并为FBB（the“合并”).在生效时，Merger Sub的独立公司存在将终止，FBB将继续作为合并中的存续公司（“幸存公司”).由于合并，FBB将（a）成为DXL的全资子公司，（b）继续受特拉华州法律管辖，（c）在特拉华州拥有注册办事处，以及（d）根据DGCL拥有并受制于Merger Sub的所有权利、财产和义务。

第1.02款收盘.除非本协议已根据第8.01款，结束（the "收盘"）的合并应通过电子交换本协议要求在交割时交付的所有已执行文件和其他可交付成果的方式进行，包括根据第七条）于美国东部时间3日上午10时正（3rd）有权享有利益的一方或多方满足或（在法律允许的范围内）放弃《公约》所载条件后的营业日第七条（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件），或在DXL与FBB书面约定的其他地点、时间和日期。交割发生的日期在本协议中称为“截止日期.”

第1.03款生效时间.合并须于就合并而提交合并证明书时生效（“合并证明书“）与特拉华州州务卿，或根据DGCL在合并证书中可能指明的较后日期和时间（”生效时间”).

第1.04款合并的影响.合并应具有本协议中规定的和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，自生效时间起及之后，FBB和Merger Sub的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权均归属于存续公司，FBB和Merger Sub各自的所有债务、责任、义务、限制和义务均成为存续公司的债务、责任、义务、限制和义务。

第1.05款组织文件.

（a）自生效时间起生效，紧接生效时间之前有效的FBB的公司注册证书应予以修订和重述，其全文应为载于本协议的附件 A，而经如此修订和重述的将为存续公司的公司注册证书（“存续公司章程”），直至其后根据其条款、本协议的条款和适用法律进行修订。

（b）于生效时，存续公司的附例须予修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并子公司的附例，该附例须符合存续公司在本协议下的权利及责任，包括第6.11条的规定。

第1.06款存续公司的董事和高级管理人员.在生效时，存续公司的董事和高级管理人员，各自根据存续公司章程任职，直至其较早辞职或被免职或直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止，均为于附件 D到此为止。

第二条

第2.01款对FBB股本的影响.

（a）在生效时，凭借合并，且在没有DXL、Merger Sub或FBB方面或任何FBB股本持有人采取任何行动的情况下：

（i）合并考虑。FBB普通股的每一股，除除外份额、评估份额和未经认可的投资者份额外，应转换为有权获得与FBB普通股持有人根据本条第2.01（a）款将获得的DXL普通股股份数量相等的交换比率的已缴足且不可评估的DXL普通股股份数量，否则FBB普通股持有人将有权获得DXL普通股股份的一小部分（在汇总与合并有关的可向该持有人发行的所有零碎DXL普通股后），以四舍五入到最接近的DXL普通股股份的整数。将根据本节2.01（a）发行的所有DXL普通股股份，连同未经认可的投资者现金对价，在此统称为“合并对价”。在紧接生效时间之前代表任何FBB普通股或以记账形式持有的FBB普通股的非凭证式股份（每一份，“记账式股份”）的实物证书（“证书”）的每一持有人，在每种情况下，根据本条2.01（a）进行转换的，应不再拥有与此相关的任何权利，除有权收取FBB普通股的此类股份根据本协议有权获得的合并对价部分以及持有人在根据第2.02（d）节交出此类证书或记账股份后有权获得的任何股息或其他分配外，在每种情况下均不计利息，且在符合第2.02（h）节的情况下，减去任何适用的预扣税。

（ii）不包括股份的处理。由FBB作为库存股或其他方式、由DXL或Merger Sub或由紧接生效时间之前的任何上述任何子公司直接拥有的每一股FBB股本股份（“除外股份”）应予注销并终止存在，且不得交付任何对价作为交换。

（iii）未经认可的投资者股份的处理。尽管本协议有任何其他规定，作为未经认可投资者的FBB股东在紧接生效时间之前持有的每一股FBB普通股（每一股，“未经认可投资者股份”）应转换为收取未经认可投资者现金对价的权利，不计任何利息。为免生疑问，任何未经认可的投资者不得在合并中获得任何股票对价。

（iv）FBB认股权证的处理。或有条件并在紧接生效时间之前生效，所有紧接生效时间之前未偿还的FBB认股权证，在其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，应根据每个FBB认股权证持有人在截止日期之前正式签署并交付给FBB的某些认股权证终止协议的条款和条件全部取消、终止和消灭。

（b）评估权。尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通在外的FBB股本股份（除外股份），以及由未投票赞成通过本协议或书面同意并已根据本协议适当行使评估权并已遵守的此类股份持有人持有的FBB股本股份，DGCL第262条关于任何该等持有人所持有的任何该等股份（“评估股份”）不得转换为收取合并对价的权利，而评估股份持有人有权根据DGCL第262条的规定收取评估股份的公允价值的付款，除非且直至任何该等持有人未能完善或有效退出或失去

其在DGCL下的评估和付款权利。如在生效时间后，任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失该等权利，则该等评估股份将据此不再被视为本协议项下的评估股份，并将被视为在生效时间已转换为收取合并对价的权利，不产生任何利息，存续公司仍须对该等股份的合并对价承担支付责任。在生效时，评估股份的任何持有人应停止拥有与其相关的任何权利，但DGCL第262条规定的权利和前一句规定的权利除外。

（c）某些调整。如果在本协议日期和生效时间之间，已发行的DXL普通股或FBB普通股的数量因任何股票分红、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并或股份交换或发生任何类似事件而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，然后，交换比率应适当和按比例调整，以向DXL普通股持有人以及FBB普通股和FBB认股权证持有人提供在此事件发生之前本协议所设想的相同经济效果；但本第2.01（c）节不应影响或取代第5.01节或第5.02节的规定。

（d）合并次级股本的转换。在生效时，凭借合并并与合并同时进行且在DXL、Merger Sub或FBB方面不采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Merger Sub普通股应自动转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，该等股份应构成存续公司的唯一流通股本。证明紧接生效时间之前合并子公司该等股份所有权的每份凭证，应于生效时间起证明存续公司该等股份的所有权。

第2.02款交换证书.

（a）交换代理。在生效时间之前，DXL和FBB应指定经其相互同意的商业银行、信托公司或股东服务提供商作为交易所代理（“交易所代理”），向FBB普通股持有人交付合并对价（连同这些持有人根据第2.02（d）节有权获得的任何其他股息或分配的任何现金）。在FBB优先股按照各自条款转换为FBB普通股后，FBB应在生效时间之后立即向DXL（连同一份副本给交易所代理）提供截至紧接生效时间之前更新的FBB的股东登记处（“最终股东登记处”），包括地址、税号和交易所代理合理要求的其他信息。在生效时间或之前，DXL应向交易所代理存入作为合并对价交付的DXL普通股（凭证式或记账式形式）（“外汇基金”），为最终股东名册中出现的凭证或记账式股份持有人的利益，通过交易所代理按照本条第二款进行交换。紧接生效时间，DXL应指示交易所代理根据本协议及时支付合并对价（包括未经认可的投资者现金对价）及其他金额。

（b）存放未经认可的投资者现金代价。FBB应在截止日期前至少两（2）个工作日向DXL交付一份附表（“未经认可的投资者附表”），其中载明（a）截至紧接生效时间之前的每个未经认可的投资者股份持有人的名称和地址，（b）每个该等持有人持有的未经认可的投资者股份的数量，以及（c）每个该等持有人的邮寄地址。在生效时间之后迅速将DXL存入或促使存入交易所代理，为未认可持有人的利益

投资者股份，现金即时可用资金，金额相当于将支付给未获认可投资者的合并对价总额。

（c）交换程序。

（i）在生效时间后，DXL应在合理可行的范围内尽快促使交易所代理将其股份将根据第2.01（a）节转让或已转让的证书或簿记入息股份的每一记录持有人邮寄给每一持有人，作为收取合并对价权利的对价（i）一份经各方合理同意的惯常形式的递送函，其中（a）应指明应进行交付，以及证书或簿记入息股份的灭失和所有权风险应仅在递送函交付时转移，如适用，给交易所代理的证书和（b）应有DXL和FBB可能合理指明的其他规定和（ii）关于实现交出证书或簿记入表-股票以换取合并对价的指示。在适当地向交易所代理交出证书（如适用）时，连同按照其指示妥为填写和有效签立的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，此类证书或记账股份的持有人应有权获得（a）未经认可的投资者现金对价或（b）代表该持有人有权就先前根据第2.01（a）节由该证书或簿记入息股份所代表的FBB普通股总数而获得的代表该持有人根据第2.02（d）节就该证书或簿记入息股份有权获得的任何股息或分配的实物证书或未经证明的记账，作为交换，而如此交还的证书或记账份额应立即注销。直至本第2.02条（如适用）所设想的交出为止，每份证书或簿记入息股份须于生效时间后的任何时间被视为仅代表在该等交出时收取该证书或簿记入息股份持有人根据第2.01（a）条有权就该证书或簿记入息股份收取的合并代价的权利（连同持有人根据第2.02（d）条就该证书或簿记入息股份有权收取的任何股息或分派的任何现金）。根据第2.01（a）条，在交出任何证书或簿记入息股份时，不得就任何应付现金支付利息或应计利息。

（d）未交换股份的处理。不得就任何在生效时间之后有记录的DXL普通股宣派或作出的股息或其他分配支付给任何未交回的证书或簿记入息股份的持有人，且不得就任何已就FBB普通股宣派的在生效时间之前有记录的未交回证书或簿记入息股份的持有人，不得就任何已就FBB普通股宣派的在生效时间之前有记录的未付股息或分配向任何此类持有人支付现金，直至按照本条第二款交出该证明或簿册入口-share为止。在遵守escheat或其他适用法律的情况下，在交出任何此类证书或簿记入息股份后，应在交出时向证书或簿记入息股份持有人支付该持有人根据第2.01（a）节有权获得的先前就每一股DXL普通股支付的生效时间之后的记录日期的股息或其他分配的金额，不计利息。

（e）不再拥有FBB普通股的所有权。在转换任何FBB普通股时，根据本条第二条条款发行的DXL普通股和支付的现金应被视为已发行并支付，以完全满足与此类股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，（i）任何FBB普通股的所有持有人将不再拥有作为FBB股东的任何权利，但在根据第2.02（d）节交出此类证书或簿记入息股份时持有人有权收取的合并对价和任何股息或其他分配的权利除外，不计利息，并且（ii）FBB的股份登记处应就紧接生效时间之前已发行的所有FBB普通股关闭。从和之后

生效时间，在紧接生效时间之前已发行的FBB普通股和紧接生效时间之前已发行的FBB普通股在存续公司的股份登记处不再进行转让登记，自生效时间起及之后，就所有目的而言，均应被视为仅根据本协议条款收取可分配合并对价的权利的证据。如果在生效时间之后，任何以前代表FBB普通股的证书或簿记入息股份因任何原因被出示给DXL、存续公司或交易所代理，则应按照本第二条的规定注销和交换此类证书或簿记入息股份。

（f）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息或其他金额），如在生效时间后十二（12）个月的日期前仍未被证书或簿记入息股份持有人申领或以其他方式未分配给持有人，则须按要求交付予DXL，而任何证书或簿记入息股份持有人如在此之前未遵守本条第二款，其后只须向DXL寻求满足其对合并对价的要求，以及持有人根据第2.02（d）条有权收取的任何股息或分配的任何现金。

（g）无赔偿责任。DXL、Merger Sub、FBB或交易所代理均不对任何人就外汇基金的任何部分或根据任何适用的废弃财产、escheat或类似法律交付给公职人员的合并对价承担责任。如任何证书在就该证书而须支付的合并对价否则会脱离或成为任何政府实体的财产的日期之前尚未交出，则在适用法律许可的范围内，就该证书或簿记入息股份而须支付的任何合并对价应在紧接该时间之前成为DXL的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或权益的影响。

（h）扣留权。DXL、交易所代理人或代表他们的任何人（每个人都是“付款人”）（没有重复）均有权从根据本协议以其他方式应付或交付给任何人的任何对价中扣除和扣留根据任何适用税法就支付此类款项可能要求扣除和扣留的金额；但是，条件是，打算预扣的付款人应尽商业上合理的努力向FBB提供任何此类预扣的合理提前通知（除非此类扣除或预扣涉及根据《守则》被视为补偿的金额，或由于收款人未能提供根据第2.02（c）节所述的转递函要求的任何适用税表或FBB未能提供第6.08（b）节所述的证明），并应与FBB合理合作以消除或减少任何此类要求的扣除或预扣。就本协议的所有目的而言，如此扣除、扣留和支付给适当的税务机关的任何金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

（i）遗失或未签发的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在交易所代理合理要求的情况下，该人以DXL或交易所代理可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应交付该证书，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，持有人根据第2.02（d）条有权收取的任何股息或分派的合并对价和任何现金。

第2.03款股票转让账簿.在生效时间，FBB的股票转让账簿将被关闭，此后不得在FBB的记录上进一步登记FBB普通股的转让。自生效时间起及之后，代表证书持有人

除本协议或法律另有规定外，紧接生效时间之前已发行的FBB普通股或记账式股份将不再拥有与此类FBB普通股或记账式股份有关的任何权利。在生效时间当日或之后，因任何理由而向交易所代理或DXL出示的任何证书，应按以下规定予以注销和交换科2.02.

第三条

除非在DXL披露附表相应编号的章节或分节中披露（有一项谅解，即DXL披露附表的一个章节或分节中所载的任何披露，应被视为与（i）其数量对应的本协议的章节或分节有关的披露，并应被视为符合资格，（ii）本协议的相互章节或分节，前提是从该披露的表面上合理地看出，该披露也符合或适用于该其他章节或分节），或在本协议日期前至少两个工作日在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开的DXL SEC报告中披露或确定（不包括（1）DXL SEC报告的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项，以及（2）任何其他类似的预测性或前瞻性的陈述或其他披露），DXL和Merger Sub特此向FBB声明和保证如下：

第3.01款企业组织.

（a）DXL。

（i）DXL是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。DXL拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的方式开展业务，并获得正式许可或有资格在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格单独或总体上不会是重大的。

（ii）DXL章程及DXL附例各自的真实完整副本先前已提供予FBB。DXL没有违反DXL章程或DXL章程的任何规定。

（iii）每个DXL附属公司（a）均已妥为组织、有效存在，并在此概念适用的范围内，在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）已获妥为许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，以及（c）拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按现在的方式开展业务，除与（b）条所列事项的差异个别或整体而言并不重大外。

（b）合并子公司。

（i）经修订并于本协议日期生效的合并子公司注册证书的真实完整副本先前已提供给FBB。

（ii）Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Merger Sub没有持有，也没有持有任何材料

资产或承担任何重大负债，且除与合并及其他交易有关外，未开展任何业务活动。

第3.02款大写.

（a）授权及发行的股份。

（i）DXL的法定股本为126,000，000股股本，包括125,000，000股DXL普通股和1,000，000股DXL优先股（合称“DXL股本”）。截至本协议签署之日，共有（1）54,656，415股DXL普通股已发行和流通在外（不包括库存持有的股份），（2）25,908，333股DXL普通股由DXL或其子公司持有，（3）2,961，796股DXL普通股受尚未行使的DXL期权约束，所有这些均可行使，（4）1,257，986股DXL普通股受已发行的DXL 限制性股票奖励约束，（5）589,357股DXL普通股受DXL递延股票奖励约束，（6）573,000股DXL普通股受已发行的DXL业绩股份奖励，以及（7）没有已发行和已发行的DXL优先股股份。除本条第3.02（a）（i）款第二句规定的情况外，（i）与DXL普通股相关的限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票或其他基于股权的补偿奖励没有流通在外或获得授权，（ii）DXL的其他股权没有被发行、保留用于发行或未流通，以及（iii）DXL没有其他期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他任何类型的权利、合同、安排或承诺，包括与之相关的任何股东权利计划，或其价值根据其确定，已发行或未发行的DXL股本（或DXL的任何其他股权）或任何DXL子公司的股权，责成DXL或任何DXL子公司发行、转让或出售，或促使发行、转让或出售DXL或任何DXL子公司的任何股权。DXL Capital Stock的所有已发行和流通股份均获得正式授权和有效发行并全额支付，不可评估，且不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、DXL章程或DXL作为一方或其以其他方式受约束的任何合同下的任何类似权利的约束或违反其发行。

（b）DXL有权就股东可能投票的任何事项（“DXL投票债务”）发行或未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，或可转换为或可交换的证券，或获得任何此类债券、债权证、票据或其他债务的其他权利。

（c）除根据DXL披露附表第3.02（c）节按名称、成立或成立的司法管辖区及其所有权（包括此类所有权的百分比）确定的DXL子公司的股权外，DXL没有直接或间接地、实益或记录地拥有任何人的任何股权，DXL或任何DXL子公司也没有任何合同或其他义务要求DXL或任何DXL子公司获得任何人的任何股权。

第3.03款权威；无违规.

（a）DXL拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务的完全公司权力和权力，并在收到所需的DXL股东投票的情况下，完成合并和本协议项下的其他交易。本协议的执行和交付以及合并和其他交易的完成已获得DXL董事会的正式有效批准和通过。DXL董事会（在适当召集和举行的会议上）已：（a）确定交易对DXL及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，包括发布

根据本协议条款的合并对价；（c）决定根据本协议规定的条款和条件，建议DXL的股东投票批准DXL的股东事项。本协议已由DXL正式有效地执行和交付，并且（假定由其他各方适当授权、执行和交付）构成DXL的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对DXL强制执行（除非可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债权人权利的一般法律和衡平法补救办法的可用性的限制（统称为“可执行性例外”）。

（b）在DXL普通股持有人会议上投票通过根据本协议条款发行DXL普通股作为合并对价（“DXL股东事项”，该会议称为“DXL股东会议”）的多数票的赞成票是DXL任何股权持有人批准合并和交易所必需的唯一投票，包括根据本协议条款发行合并对价（“所需的DXL股东投票”）。

（c）DXL和Merger Sub执行和交付本协议，或DXL和Merger Sub完成合并或其他交易，或DXL和Merger Sub遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反DXL章程或DXL章程或Merger Sub的公司注册证书或章程的任何规定，或（ii）假定第3.04节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（a）违反任何命令，任何有管辖权的法院或机构发出的强制令或法令或其他法律限制或禁止（“禁令”）或适用于DXL、任何DXL子公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状或法令，或（b）违反、冲突、导致违反任何条款或任何利益的损失，构成违约（或经通知或时间推移，或两者兼而有之将构成违约的事件），根据任何合同、票据、债券、抵押、契约、信托契据、DXL许可证、租赁、协议或DXL或任何DXL子公司作为一方的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或他们或他们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的任何条款、条件或规定，导致DXL或任何DXL子公司的任何相关财产或资产被终止或被取消，或导致对DXL或任何DXL子公司的任何相关财产或资产产生任何留置权，但就第（ii）款而言，不会单独或总体上对DXL产生重大不利影响的除外。

（d）合并子公司拥有执行和交付本协议、完成合并和其他交易以及履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并及其他交易的完成已获得合并子公司董事会的正式有效批准。Merger Sub董事会认为，本协议、合并及其他交易符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，考虑到Merger Sub和FBB的财务状况，不存在对存续公司将无法同时履行Merger Sub对其债权人的义务的合理担忧，采纳本协议，建议其唯一股东投票赞成批准本协议，并指示将本协议提交其唯一股东批准，以完成合并和其他交易。除DXL作为Merger Sub的唯一股东批准本协议外，Merger Sub方面的任何其他公司程序或Merger Sub的唯一股东的任何其他投票无需批准或通过本协议或完成合并和其他交易（DGCL要求提交适当的合并文件除外）。本协议已由Merger Sub正式有效地执行和交付并（假定其他各方适当授权、执行和交付）构成有效和具有约束力的

Merger Sub根据其条款对Merger Sub强制执行的义务，但须遵守可执行性例外情况。

第3.04款同意书及批准书.除（a）向SEC提供代理声明，以及向SEC提交与合并和《交易法》和《证券法》下的其他交易相关的其他报告，以及其他遵守情况外，（b）根据DGCL提交合并证书，（c）遵守所有适用的反垄断法和政府实体发布的旨在或打算禁止的所有其他适用法律下的通知和文件（如果有的话），限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行为（统称，“反垄断法”），（d）就构成合并对价的DXL普通股发行而根据美国各州的证券或“蓝天”法要求作出或获得的备案和批准，（e）根据纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克“）（包括，除其他外，允许将作为合并对价发行的DXL普通股在其上上市）和（f）此类批准、同意、授权、声明、备案或登记如果未能获得或作出，则不会单独或总体上对DXL产生重大不利影响，不会同意、批准、向任何联邦、州、地方或外国政府、有管辖权的法院、机构、委员会、部门、局、法庭、董事会或其他政府当局、监管委员会或工具（每个，a”政府实体"）对于（i）DXL和Merger Sub执行和交付本协议以及（ii）DXL和Merger Sub完成交易是必要的。

第3.05款报告.DXL和每个DXL子公司已及时向（a）SEC提交了自2023年1月29日以来他们必须提交的所有提交、报告、登记、附表、表格、报表和其他文件，以及与此相关的任何修订以及其中包含的所有证物和其他信息，（a）SEC（向SEC提交或提供的所有此类文件，“DXL SEC报告"），（b）任何州或其他联邦监管机构（任何税务机构除外，由第3.10款）及（c）任何外国监管当局（任何税务当局除外，由第3.10款）（统称，“监管机构"），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非在每种情况下，未能提交此类报告、登记、附表、表格、报表或其他文件，或未能支付此类费用或评估，单独或合计而言，合理地预计不会对DXL或任何DXL子公司构成重大影响。截至各自日期，DXL SEC报告（i）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，没有误导，并且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，即2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其下SEC的适用规则和规定。目前没有任何DXL子公司被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至本文发布之日，DXL没有任何SEC关于DXL SEC报告的未解决评论。

第3.06款财务报表.

（a）在DXL SEC报告中提交或提供的DXL合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，DXL在所列期间和截至所列日期（附注中可能注明的除外，或在未经审计报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下）始终适用，并在所有重大方面公允地反映了DXL截至其日期的合并财务状况和合并经营业绩，该日终了期间股东权益和现金流量变动情况（以正常年终调整为准，如有

未经审计的中期财务报表，其中没有一项是重要的，无论是单独的还是汇总的）。DXL SEC报告中包含的每一份DXL合并财务报表（包括所有相关附注或附表）在提交时均符合适用的会计要求和SEC已发布的规则和条例在所有重大方面的形成。

（b）自2023年1月29日以来，（i）DXL或其任何子公司，或据DXL所知，DXL或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师、顾问或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于DXL或其任何子公司从事违反适用法律或GAAP适用要求的会计或审计实践的任何书面或口头投诉、指控、断言或声称的知情，（ii）DXL或其任何子公司的现任或前任代理律师均未向DXL的董事会或其任何委员会或DXL的任何董事或执行官报告DXL或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

（c）自2023年1月29日以来，DXL或其任何子公司（据DXL所知，也不是其任何雇员）或DXL的独立审计师均未发现或意识到任何（i）DXL及其子公司使用的内部会计控制系统存在重大缺陷或重大缺陷；（ii）涉及DXL管理层或在编制财务报表或DXL及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的欺诈行为，无论是否重大；或（iii）有关上述任何一项的索赔或指控。

（d）除（i）在DXL截至2025年2月1日的综合资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，（ii）自该资产负债表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债和义务，以及（iii）与本协议有关的负债和义务，DXL及其子公司没有任何单独或合计对DXL及其子公司整体而言具有重大意义的负债。

（e）DXL或其任何子公司均不是任何合资企业、合伙协议或任何类似合同（包括与DXL或其任何子公司与任何未合并的关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同）或任何表外安排的一方，或任何表外安排的一方，在上述任何情况下，将被要求根据SEC颁布的S-K条例第303（b）项进行披露。

（f）截至本协议签署之日，（i）据DXL所知，没有DXL或其任何子公司的雇员向任何执法机构提供关于DXL或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反《萨班斯-奥克斯利法案》第806条所述类型的任何适用法律的信息，以及（ii）DXL或其任何子公司，或据DXL所知，DXL或任何此类子公司的任何董事、高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未解除职务、降职、停职，由于《萨班斯-奥克斯利法案》第806条所述该雇员的任何合法行为，在雇佣条款和条件中威胁、骚扰或以任何其他方式歧视DXL或其任何子公司的雇员。

第3.07款顾问费用.DXL、任何DXL子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问（每个人，一个“顾问"），或就与合并或其他交易有关的任何经纪人费用、佣金、发现者费用或其他顾问费承担任何责任，但Guggenheim Securities，LLC除外

(“DXL的财务顾问”).DXL根据一份聘书聘请了DXL的财务顾问，并已向FBB交付了该聘书的真实完整副本。

第3.08款不存在某些变更或事件.

（a）自2025年2月1日以来，截至本协定签署之日，没有发生任何事件或事件或发展或发展，这些事件或事件或发展已经或将合理地预期会单独或总体上对DXL产生重大不利影响。

（b）除与执行和交付本协议及交易有关外，从2025年2月1日至本协议日期，DXL和DXL子公司按照以往惯例在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务。

第3.09款法律程序.

（a）截至本协议日期，DXL或任何DXL子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对DXL或任何DXL子公司的未决或据DXL所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查或审查（统称“程序”），或据DXL所知，DXL的任何董事、高级管理人员或其任何子公司的雇员以其各自身份作为此类人员；并且，自2022年1月30日起，DXL及其任何子公司均未解决或妥协任何诉讼或索赔，无论是已提交的还是威胁的，该和解或妥协对DXL或其任何子公司来说是或曾经是重要的。

（b）不存在对DXL、任何DXL子公司或DXL或任何DXL子公司的资产施加的禁令、判决或监管限制。

第3.10款税收和纳税申报表.

（a）除没有且合理预期不会单独或总体上对DXL产生重大不利影响外：

（i）法律规定由DXL和DXL子公司提交的所有纳税申报表均已妥为和及时提交（在有效延长提交此类申报的时间后），所有此类纳税申报表均为真实、正确和完整的。

（ii）DXL和DXL子公司的任何纳税申报表上显示的所有应缴税款以及DXL和DXL子公司所欠的所有其他税款均已及时支付。

（iii）DXL和DXL子公司已（i）扣留其就支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项所需扣留的所有税款，以及（ii）将所需的这些款项汇给适当的税务机关。

（iv）DXL和DXL子公司目前均未与税务机关就税收进行任何审计、行政或司法程序。DXL和DXL子公司均未收到来自税务机关的任何书面通知，说明除已解决的任何此类缺陷外，任何税额的拟议缺陷。在DXL或DXL子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未提出书面索赔

该实体正在或可能被索赔未解决的该司法管辖区征税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。没有任何未完成的协议延长或放弃适用于DXL或DXL子公司的任何税收索赔的法定时效期间，或征收或评估或重新评估的期间，并且目前没有任何关于任何此类放弃或延长的书面请求在等待中。

（v）DXL和DXL子公司在过去两（2）年中均未在符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。

（vi）DXL和DXL子公司都不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”的当事方。

（vii）DXL或DXL附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或将任何扣除项目排除在任何应课税收入之外，原因是：（a）在截止日期或之前结束并在截止日期前作出的应课税期（或其部分）的会计方法变更；（b）由裁定或与之书面协议，a税务机关（包括根据《守则》第7121条或税法任何类似规定签发的任何结账协议）在结账前签发或执行；（c）在结账前进行的分期出售或未结交易处置；（d）在正常业务过程之外在结账前收到的预付款项；（e）根据《守则》第1502条颁布的《财务条例》（或国家的任何相应或类似规定，当地或外国所得税法）在交割前已存在；（f）根据《守则》第951（a）或951A条（或任何类似的法律规定）在交割前进行的导致应税收入的任何交易或投资；或（g）根据《守则》第965条进行的任何选择。

（viii）DXL或DXL附属公司均不对任何人（DXL或DXL附属公司除外）的税款承担任何责任（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、当地或外国法律的类似规定），（ii）作为受让人或继承人或（iii）通过合同（在每种情况下，对于任何此类不主要与税收有关的商业合同的协议除外）。

（ix）DXL或DXL附属公司均不是任何税务当局或其他人士根据任何税务分配、税收分享或税收赔偿协议（在每种情况下，任何此类协议为并非主要与税收有关的商业合同的情况除外）的缔约方，或受其约束，或对其承担任何义务。

（x）DXL和DXL子公司已在所有重大方面遵守了与报告和支付与代持或被遗弃或无人认领的财产义务或类似法律有关的金额有关的所有适用法律，并且没有根据任何此类法律承担的责任。

（xi）DXL被归类为美国联邦所得税目的的公司。

（xii）DXL或DXL附属公司均未采取或同意采取任何行动，或相信或有任何理由相信存在任何可能阻止或阻碍合并符合资格获得拟税务处理的条件。

第3.11款员工福利计划.

（a）就本协议而言，“DXL福利计划”是指每项福利或补偿计划、安排、协议、政策或计划，包括1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条含义内的任何“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，ERISA第3（2）条含义内的任何“雇员养老金福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、股票购买、股票期权、遣散、雇用、保留、工资延续、控制权变更、退休、养老金、利润分享或附加福利计划或计划，由DXL为DXL现任或前任董事、高级职员或雇员、或DXL的顾问的利益赞助、维持或出资的任何种类（无论是书面或口头的、有税务资格的或无税务资格的、有资金或无资金的、外国或国内的、活跃的、冻结的或终止的），或DXL直接或间接对此负有任何责任的任何种类（在每种情况下，均不包括ERISA第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”（“多雇主计划”）。DXL披露附表第3.11（a）节包含每个重要的DXL福利计划的真实完整清单；为免生疑问，前提是DXL披露附表第3.11（a）节无需规定以下内容：（i）向SEC披露和备案的每种情况下的任何雇佣协议、股权计划或奖励，或其他DXL福利计划，以及（ii）由政府实体赞助或维护或根据适用法律要求提供给服务提供商的任何计划或安排。就每份DXL福利计划而言，DXL已向FBB提供或提供以下内容的真实完整副本：（x）此类DXL福利计划（如果是书面的），或此类DXL福利计划的说明（如果不是书面的），以及（y）在适用于此类DXL福利计划的范围内：（i）所有信托协议、保险合同或其他筹资安排；（ii）要求已向劳工部提交的最近的5500表格（包括其所有附表）及其所有附表；（iii）最近的IRS确定，咨询意见或意见函；（iv）最近的计划概要说明；（v）在上一个日历年内与任何DXL福利计划相关的任何政府实体的所有重要的非例行通信（包括任何口头通信的书面说明），或截至本协议日期仍未解决的任何事项；（vi）对任何此类文件的所有修订和修改。

（b）除没有且合理预期不会对DXL单独或总体产生重大不利影响外，（i）每个DXL福利计划均符合所有适用法律，包括ERISA、《守则》和此类DXL福利计划的条款；（ii）每个拟在《守则》第401（a）节含义内“合格”的DXL福利计划均已收到国内税务局的有利裁定、咨询或意见函，或就预先批准的计划而言，可以依赖美国国税局向预先批准的计划发起人发出的咨询或意见函，大意是此类DXL福利计划在形式上如此合格，并且该计划和与之相关的信托在形式上有资格根据《守则》第401（a）和501（a）条分别免除联邦所得税，没有此类确定、咨询或意见函被撤销，没有威胁撤销，并且DXL知道在此种确定日期之后没有发生任何可以合理预期会导致撤销此种信函或导致丧失此种资格的事件；（iii）不存在合理可能使DXL或任何DXL ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何直接或间接责任或根据ERISA第502（j）条承担民事处罚或根据ERISA第4069条或根据ERISA第4975、4976条承担责任的条件，或《守则》第4980B条或与DXL福利计划有关的其他责任；（iv）任何DXL福利计划或与其有关的任何信托、代表或针对任何DXL福利计划或任何信托，均不存在未决或威胁索赔（常规福利索赔除外）；（v）没有任何DXL福利计划是或在过去三（3）年内一直是政府实体审查或审计的对象，并且据DXL所知，不存在或可以合理预期会引起任何此类调查的任何事实或事件，与DXL福利计划有关的审计或其他行政程序；（vi）根据DXL福利计划，要求DXL或其任何子公司就截止日期或之前的任何期间向DXL福利计划作出的所有供款、保费和其他类似付款以及从DXL福利计划作出的付款，均已按照公认会计原则及时作出或应计。

（c）DXL或任何DXL ERISA关联公司在过去六（6）年内均未维持、赞助、供款、被要求供款或已经或可以合理预期承担与以下相关的任何责任：（i）ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，（ii）ERISA第4001（a）（15）节定义的“单一雇主养老金计划”，（iii）ERISA第3（40）节定义的“多雇主福利安排”，或（iv）受《守则》第413（c）节约束的“多雇主计划”。DXL或任何DXL ERISA关联公司均不对过去六（6）年内正在或曾经受ERISA标题IV或守则第412或430条约束的任何计划承担任何当前或或有负债或义务。

（d）除DXL披露附表第3.11（d）节规定的情况外，没有任何DXL福利计划规定，也没有任何DXL或任何子公司有义务为退休、前雇员或现任雇员或其受益人或受抚养人提供终止后医疗、健康、人寿保险或其他福利类福利，包括任何离职后或退休人员健康或福利福利，但ERISA标题I副标题B第6部分规定的持续医疗福利覆盖范围除外，根据第4980B节要求或根据州或其他适用的延续覆盖法律要求，在承保个人支付全部承保费用的每种情况下。

（e）除本协议规定或DXL披露附表第3.11（e）节规定的情况外，本协议的执行和交付、合并或本协议所设想的其他交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）导致DXL或任何DXL子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或任何雇员、顾问或个人服务提供商的任何应付款项，包括DXL或任何FBB子公司的任何遣散费、控制权变更福利或任何其他款项，（ii）增加根据任何DXL福利计划应支付的任何福利或大幅增加补偿，（iii）导致或导致归属、可行使性、加速支付、资助或归属任何此类福利的时间，或没收或增加应付给任何雇员、高级职员、董事或顾问的任何补偿或福利的金额或价值，（iv）导致触发或施加对DXL修订、合并或终止任何DXL福利计划的权利的任何限制或限制，或（v）触发根据任何其他义务，或导致违反或违反，任何DXL福利计划。

（f）除没有且合理预期不会单独或总体上对DXL产生重大不利影响外，属于“不合格递延补偿计划”（在《守则》第409A条的含义内）的每个DXL福利计划均已按照《守则》第409A条以及根据《守则》第409A条颁布的任何拟议和最终指南建立、运营和维护。任何此类DXL福利计划的参与者没有根据《守则》第409a（a）（1）（b）条承担任何额外税款。

（g）DXL或任何DXL附属公司均不是任何DXL福利计划的一方，也没有任何一方根据任何DXL福利计划有义务补偿或以其他方式赔偿任何人根据《守则》第409A条或第4999节应付的任何总额、补足或消费税。

（h）DXL的任何现任或前任雇员或自然人独立承包商因交易单独或结合其他事件而可能收到的任何付款或福利（无论是现金、财产或财产归属），无论是单独或连同任何其他付款或福利，都不会因《守则》第280G条的原因而被扣除，或将根据《守则》第4999条或《守则》被征收消费税。DXL和任何DXL子公司都没有任何具有法律约束力的计划或承诺，以创建任何额外的DXL福利计划或修改或更改任何现有的DXL福利计划，这些计划或承诺将被合理预期会导致对DXL或任何DXL子公司的重大责任，除非适用法律可能要求。

（i）DXL、任何DXL子公司或任何DXL ERISA关联公司（“DXL多雇主计划”）自本协议签订之日起维持、赞助或促成或要求促成的每个多雇主计划（“DXL多雇主计划”）列于DXL披露附表第3.11（i）节。就任何DXL多雇主计划而言，DXL或任何DXL ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何仍未得到满足的退出责任，除非单独或合计没有也不会合理地预期会对DXL产生重大不利影响。关于每个DXL多雇主计划，DXL或任何DXL子公司或DXL ERISA关联公司均未被告知：（i）任何被禁止的交易（定义见《守则》第4975节或ERISA第406节）；（ii）任何会对该DXL多雇主计划的税务合格状态产生不利影响的事实；或（iii）任何已完成或部分终止（无论是通过大规模退出还是其他方式）。

（j）DXL或任何DXL子公司在每个DXL多雇主计划下所需的所有缴款均已及时作出，与每个DXL多雇主计划有关的所有义务均已适当计提，并反映在最近提交或以引用方式并入DXL SEC报告的综合资产负债表中，但个别或合计而言，没有也不会合理地预期会对FBB产生重大不利影响的情况除外。

第3.12款劳动和就业.

（a）DXL披露时间表第3.12（a）节规定，截至2025年11月26日营业结束时，DXL和DXL子公司的所有现有员工（“DXL员工”）的完整和正确名单，包括其各自的头衔，无论该员工根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）被归类为豁免还是非豁免，当前薪酬（包括基本工资（如果归类为豁免）或小时工资率（如果归类为非豁免），当前目标奖金权利和其他奖励或或或有薪酬），全职或兼职身份，年龄，工作地点，以及应计但未使用的假期金额，以及该雇员是否缺席积极就业，如有，该雇员成为不活跃的日期，该不活跃状态的原因，以及（如适用）预计重返积极就业的日期。DXL已采取合理步骤，确保所有正在或正在为DXL提供咨询或其他服务的个人根据所有适用法律被或被DXL正确分类为“独立承包商”（或在非美国实体的情况下具有类似地位）或“雇员”（视情况而定），并且，在截止日期，对于截至截止日期仍在为DXL提供咨询服务的个人，这些个人将有资格获得此类分类，并且将无权享有DXL雇员的权利。DXL已采取合理措施，确保所有被或曾经被归类为DXL“雇员”的个人都被DXL根据所有适用法律正确归类为豁免或非豁免加班费（视情况而定）。除法律另有规定或本协议明文规定的情况外，DXL的前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问均不存在正在接受或计划接受（或其配偶或其他受抚养人正在接受或计划接受）与该前任服务提供商与DXL的关系有关的（来自DXL的）任何利益。

（b）DXL或任何DXL子公司均不是集体谈判协议的一方，目前没有正在谈判的集体谈判协议，也没有任何集体谈判协议适用于DXL或任何DXL子公司的任何员工。据DXL所知，自2023年1月1日以来，直至本协议之日，就DXL或任何DXL子公司的任何员工而言，没有任何实质性的工会组织任何工会、工会理事会、员工谈判机构或附属谈判代理的活动或代表活动待决或受到威胁。没有，并且在本协议日期之前的三（3）年期间内，没有任何（i）不公平劳动惯例、劳动争议或劳动仲裁程序待决，或据DXL所知，威胁或影响DXL或任何DXL子公司，或（ii）锁定、罢工、减速，

停工，或据DXL所知，由DXL或任何DXL子公司的任何员工发出或与其有关的威胁。

（c）在本协议日期之前的三（3）年内，DXL或任何DXL子公司均未实施（i）影响DXL或任何DXL子公司的任何就业地点或设施内的任何就业地点或一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）或任何类似适用法律），或（ii）影响DXL或任何DXL子公司的任何就业地点或设施的“大规模裁员”或集体解雇（定义见WARN或任何类似适用法律）。DXL或任何DXL子公司均未根据WARN或任何类似的州、当地或外国法律承担任何未得到满足的责任或义务。

（d）除个别或总体上没有、也不会合理地预期会对DXL产生重大不利影响外，DXL遵守并在所有相关时间遵守有关劳动关系、雇用和雇用惯例的所有适用法律和命令，包括职业安全和健康标准、雇用或服务的条款和条件、支付工资或其他补偿、最低工资、加班费、雇员分类、就业平等、年龄歧视、移民、签证、工作状态、人权、支付公平和工人赔偿，并没有从事任何不公平的劳动实践（“就业事项”）。DXL的每名前雇员、顾问或承包商的雇用或服务均在实质上符合所有适用法律的情况下被终止，并且DXL对任何此类终止雇用或服务的任何此类前雇员、顾问或承包商不承担、也不会合理地预期将承担任何责任。

（e）除了作为一个整体不会合理地预期对DXL及其子公司具有重要意义外，在过去五年中，没有任何未决的或据DXL所知的威胁诉讼、仲裁、行政指控、争议、申诉或索赔，DXL或任何DXL子公司的任何雇员、独立承包商、前雇员或前独立承包商在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府实体或仲裁委员会或小组就任何就业事项提出。

（f）据DXL所知，没有任何副总裁级别或以上的员工以口头或书面形式通知DXL或任何DXL子公司任何计划，以一般方式或由于交易或其他原因终止其与DXL或任何DXL子公司的雇佣或关系。

（g）DXL和每个DXL子公司的每名雇员是（i）美国公民，（ii）美国国民，（iii）美国合法永久居民，或（iv）被授权专门为DXL或任何DXL子公司或任何美国雇主在美国工作的外国人。DXL和每个DXL子公司都为每位员工填写了表格I-9（就业资格验证），此后每个表格I-9都按照适用法律的要求进行了更新，并且是正确和完整的。对于在美国受雇的DXL和每个DXL子公司的每位员工，公司的一名授权官员已根据适用法律审查了与该员工的身份和就业授权有关的原始文件，并且在该官员看来，此类文件表面上是真实的，并且与提交此类文件的员工有关。

第3.13款内部控制.除整体上不会合理预期对DXL及其子公司具有重要意义外，DXL设计并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性和编制

根据公认会计原则对外财务报表，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映DXL资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且DXL的收支仅根据DXL管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对DXL财务报表产生重大影响的DXL资产。除合理预期对DXL及其子公司不重要外，作为一个整体，DXL（a）设计并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），以确保DXL将根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给DXL管理层，以便及时就所需披露做出决定，并且（b）已披露，基于其在本协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向DXL的审计师和DXL的董事会（i）财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能在任何重大方面对DXL记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在DXL财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2025年2月1日以来，DXL、DXL的审计师、DXL董事会或DXL董事会的审计委员会均未收到任何关于上述任何事项的口头或书面通知第（i）款或（二）.

第3.14款遵守法律；许可证.

（a）自2023年1月29日以来，除合理预期对DXL及其子公司不具有重要意义的情况外，作为一个整体，（i）DXL和DXL子公司各自的业务已按照所有适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、仲裁裁决、机构要求、所有政府实体的许可证和许可（每一项，“法律”和统称“法律”）以及所有适用的隐私法、张贴的或内部协议或政策进行，涉及客户、用户、私人或个人数据，或数据或系统隐私或安全，以及（ii）没有任何滥用、未经授权的入侵、网络攻击或破坏DXL拥有或控制的IT资产的行为，但此后未得到解决，DXL不承担任何持续的重大责任。没有任何政府实体对DXL或任何DXL子公司进行调查或审查，或据DXL所知，威胁进行调查或审查，也没有任何政府实体表示打算进行同样的调查或审查。截至本协议签署之日，据DXL和DXL子公司所知，不存在合理可能导致违反、或根据任何适用法律承担责任或违约的条件或事实状态。DXL和DXL子公司各自拥有政府实体发布或授予的所有重要政府许可、授权、注册、豁免、许可、特许、差异、豁免和命令，以及政府实体发布或授予的所有其他授权、同意、公共便利和/或必要性证明以及批准（统称为“许可”，术语“DXL许可”和“FBB许可”将分别指DXL或任何DXL子公司或FBB的许可），以按目前的方式开展其业务所需。

（b）自2023年1月29日以来，DXL和各DXL子公司均在实质上遵守（i）其各自在每一种材料DXL许可证下的义务和（ii）颁发此类材料DXL许可证的政府实体的规则和条例。不存在任何政府实体针对DXL或任何DXL子公司的与任何DXL材料许可证有关的任何重大诉讼、违规通知、没收令或投诉或调查的未决或据DXL所知受到威胁的情况。据DXL和DXL子公司所知，没有

已发生的事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将在任何重大方面构成任何DXL许可证的任何条款、条件或规定的违约或违反，并且据DXL和DXL子公司所知，没有任何事实或情况可构成任何此类违约或违反的基础。授予所有重要DXL许可证的适用政府实体的行动没有被撤销、中止、禁止、废止或暂停，并且没有未决的或据DXL所知受到威胁的任何向任何政府实体提出的质疑或质疑持有人在任何重要DXL许可证下的有效性或任何权利的任何重要申请、请愿、反对或其他诉状。

第3.15款材料合同.

（a）DXL披露附表第3.15（a）节列出了截至本协议签署之日DXL或其任何子公司作为一方或受其约束的每份现行有效合同的完整清单（任何DXL福利计划除外）（每份，“DXL材料合同”）：

（i）属于SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；

（ii）有关租赁不动产；

（iii）这是与DXL顶级供应商的合同；

（iv）（a）对DXL或其任何子公司的任何资产施加留置权的任何质押、担保协议、信托契据或其他合同；（b）产生、产生或担保任何债务的贷款或信贷协议、契约、债权证、票据或其他合同，或（c）DXL或其任何子公司承担或以其他方式对任何其他人的债务承担责任的合同；

（v）即任何合伙协议、合资协议或其他类似合同（为免生疑问，不包括与供应商的市场协议）；

（vi）与债务或财产的递延购买价格（无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）有关，但与总额不超过500,000美元的债务有关的合同除外；

（vii）根据其条款，在任何重大方面（i）DXL或DXL的子公司的全部或任何重要部分业务和运营，或在交易完成后，存续公司、DXL或DXL的任何关联公司的业务和运营正在或将进行的地区、市场或业务，（ii）DXL或其任何现有或未来的子公司的人，可雇用（与在DXL正常业务过程中向DXL提供服务的合同研究组织或其他承包商或供应商签订的合同以及载有禁止DXL招揽或雇用该等合同研究组织或该等其他承包商或供应商的任何人员的条款的合同除外），（iii）DXL或其任何现有或未来子公司可能向其销售产品或提供服务的人员，或（iv）DXL及其子公司的业务和运营范围，作为一个整体；

（viii）（i）规定向DXL授予任何物质知识产权的任何许可或其他权利或根据任何物质知识产权的任何权利的任何合同，但（a）商业上可用的现成软件或技术服务的非排他性许可协议、（b）雇员专有发明转让协议和（c）商业协议，其中知识产权许可是主协议附带的，或（ii）包含使用物质DXL IP的许可或其他权利

对DXL的承包商或服务提供商或在正常业务过程中进入的DXL子公司的非排他性许可以外的权利；

（ix）任何放弃任何重大权利、授予任何重大释放、解决或解决任何重大实际或威胁程序或规定任何重大禁令或非金钱救济的合同（包括共存协议）；

（x）载有基于DXL或其任何附属公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排；

（xi）与任何政府实体或任何政府实体的分包商就该DXL材料合同；

（xii）与（a）DXL或其任何附属公司的执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属，（b）DXL已发行股本投票权的百分之五（5%）以上的所有者或（c）据DXL所知，任何此类高级人员、董事或所有者（DXL或其子公司除外）的任何“关联方”（在SEC颁布的S-K条例第404项的含义内）的任何“关联方”（DXL或其子公司除外）的任何合同；

（xiii）因履行本协议或任何其他交易而产生任何重大付款或利益的任何协议；

（xiv）有关收购或处置DXL或其任何附属公司或任何其他人的证券、财产或资产的任何重大权益或任何重大金额，或有关授予任何人购买任何该等证券、财产或资产的任何优先权利；

（十五）确立授权书或者代理协议；和

（xvi）除DXL披露附表第3.15（a）节其他规定外，不包括惯常的保密和保密协议，对DXL及其子公司的业务或运营具有重要意义的所有其他合同，以及订立上述任何一项的承诺或协议。

（b）DXL已向FBB交付或提供所有DXL材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的DXL材料合同。DXL或DXL的任何子公司都没有，也据DXL所知，DXL材料合同的任何其他方没有违反、违反或违约，或收到通知称其已违反、违反或违约任何DXL材料合同的任何条款或条件，除非上述任何条款或条件下的违反、违反、违约或有关通知没有对DXL产生也不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。关于DXL和DXL的子公司，截至本协议签署之日，每份DXL材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可强制执行的例外情况，除非未能成为有效和具有约束力的义务以及不具有充分效力和效力和可强制执行的情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上对DXL产生重大不利影响。交易的完成不会（单独或在发生额外行为或事件时）导致DXL、DXL的任何子公司或存续公司根据任何DXL材料合同向任何人支付任何材料款项或应付款项，或赋予任何人终止或更改任何DXL材料合同条款的权利。除非没有也不会合理地预期单独或合计对DXL产生重大不利影响，否则任何人（a）都不会重新谈判根据任何DXL材料合同或任何DXL材料合同的任何其他重要条款或规定或（b）向DXL或其任何子公司支付或应付的任何材料金额

已向DXL或其任何子公司提供通知，表示其打算终止任何DXL材料合同或与任何DXL材料合同的任何重大方面的任何违约或违约有关。

第3.16款环境责任.

（a）DXL及DXL附属公司各自拥有并遵守所有重要方面所需的所有环境许可，以便按目前的方式开展其业务和运营。

（b）据DXL所知，DXL和DXL子公司各自遵守并在所有重大方面遵守了所有适用的环境法，并且DXL和任何DXL子公司均未收到任何政府实体或其他人的任何通信，声称DXL或任何DXL子公司在任何重大方面违反了任何环境法或根据任何环境法承担责任。

（c）DXL或任何DXL子公司不存在未决或据DXL所知受到威胁的重大环境索赔，并且DXL或任何DXL子公司均未通过合同保留或承担任何合理预期会导致对DXL或任何DXL子公司提出任何环境索赔的责任或义务，也不存在涉及DXL或其任何子公司的任何合理预期会导致环境索赔的情况。

（d）据DXL所知，没有合理预期会导致任何重大环境索赔或赔偿责任的任何危险材料的释放或接触。

（e）定义。

（i）“环境索赔”是指任何政府实体或其他人声称责任或责任（包括强制执行、调查、清理、政府回应、清除或补救的费用的责任或责任、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚或贡献、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济）所引起的、基于或与（x）存在、释放或暴露于、或相关的任何和所有行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或不遵守或违反的通知，任何地点的任何有害物质或（y）任何未遵守任何环境法或环境许可的情况。

（二）“环境法”是指任何政府实体颁布、颁布或与之订立的与污染或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、土壤或地下地层）有关的所有适用法律，或与环境有关的与释放或接触危险或有毒材料或保护工人健康免受此类接触有关的所有适用法律。

（iii）“环境许可”指适用的环境法要求的所有许可。

（四）“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯（“PCB”）或含PCB材料或

设备、氡气、传染性或医疗废物以及相关形式或浓度受任何环境法监管的所有其他物质或废物。

（v）“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或任何建筑物、结构、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。

第3.17款收购法律.假定FBB的陈述和保证载于第4.02款真实无误，截至本协议签署之日，DXL董事会已采取一切行动，使DGCL第203条所载适用于企业合并的限制将不适用于本协议的执行、交付和履行。不存在其他“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定（每一项、一项“收购法规”）或适用于合并或其他交易的DXL章程中与收购相关的任何条款。

第3.18款德信信息.DXL或DXL的代表提供的与DXL有关的信息，以包含在代理声明中，或与合并和其他交易有关的向任何其他监管机构提交的任何其他文件中，在DXL首次向DXL股东提供之日或在DXL股东大会召开时，或在提交此类文件时的任何其他文件的情况下，不会在代理声明的情况下，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第3.19款关联交易.除DXL最近提交的10-K表格年度报告中披露的情况外，截至本协议日期，DXL或任何DXL子公司与（i）DXL或任何DXL子公司的任何股权持有人、（ii）DXL或任何DXL子公司的任何高级管理人员或董事（任何DXL福利计划除外）或（iii）DXL的任何其他关联公司（全资DXL子公司除外）之间没有任何重大交易、合同或谅解，另一方面，这将要求DXL根据SEC颁布的S-K条例第404项进行披露。

第3.20款知识产权.

（a）DXL和DXL子公司各自拥有或拥有有效的使用许可，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制，拥有目前在其各自业务运营中使用的所有重要知识产权（前提是上述内容不会被理解为不侵权的表示，这仅由下文第3.20（b）节涵盖），并且此类（i）所有权或（ii）使用此类知识产权的权利不会因本协议的执行、交付和履行或合并和其他交易的完成而受到影响。DXL IP权利中包含的所有材料注册IP目前都存在，并且，据DXL所知，有效且可执行。

（b）（i）DXL和DXL附属公司目前所开展的业务以及自2023年1月29日以来所开展的业务，在任何重大方面均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权；（ii）没有针对DXL或任何DXL附属公司的重大诉讼未决，并且据DXL所知，没有针对DXL或任何DXL附属公司的重大索赔、诉讼或诉讼受到威胁，在每种情况下均声称DXL或DXL附属公司正在或一直在侵权，挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权；及（iii）自2023年1月29日起，DXL均

DXL子公司也未收到任何与任何第三人的知识产权侵权、盗用或侵犯有关的实质性书面许可邀请、停止函或赔偿要求。

（c）自2023年1月29日以来，DXL或任何DXL子公司均未以书面形式向任何第三人提出或威胁提出任何索赔，或向任何第三人发出许可邀请、停止和终止信函或赔偿索赔，声称该人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何DXL知识产权，并且据DXL所知，没有第三人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2023年1月29日以来侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何DXL知识产权。

（d）DXL和各DXL子公司已采取商业上合理的预防措施，包括使用具有约束力的保密和保密协议，以保护和维护DXL知识产权中包含的重大非公开信息的机密性，包括DXL和DXL子公司的重大商业秘密。

（e）DXL披露时间表第3.20（e）节规定，截至本协议签署之日，DXL知识产权中包含的完整、准确的注册知识产权清单。

（f）DXL或任何DXL子公司的所有现任和前任雇员和顾问为发现、创建或开发任何DXL知识产权作出了贡献（i）在其受雇范围内这样做，从而使其构成根据美国版权法（17 USC 101）为雇用而制作的作品，并且由此产生的所有知识产权（如适用）成为DXL或任何DXL子公司的专有财产，或（ii）根据书面协议，将其在其中产生的所有知识产权转让给DXL或任何DXL子公司（如适用）。

第3.21款资产所有权.DXL及其子公司各自拥有或持有在其业务或运营中使用或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备，并对其拥有良好有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下拥有有效的租赁权益，包括：（a）DXL SEC报告中反映的所有资产；（b）DXL或其任何子公司的账簿和记录中反映为DXL或该子公司所拥有的所有其他资产，在每种情况下，整体而言，不会合理预期对DXL及其子公司具有重大意义的除外。所有这些资产均由DXL或其任何子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由DXL或其任何子公司租赁，不存在除许可留置权之外的任何留置权。

第3.22款不动产；租赁权.

（a）DXL披露附表第3.22（a）节载有截至本协议日期DXL及其子公司全部或部分拥有的所有不动产的完整和正确清单（此类不动产，连同在其上竖立或位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改进，“DXL拥有的不动产”）。（i）DXL或其子公司对DXL拥有的所有不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，除允许的留置权外，没有且没有留置权；（ii）据DXL所知，DXL及其子公司不存在影响任何DXL拥有的不动产的未决或威胁的谴责或类似行动，除非没有对DXL单独或合计产生重大不利影响。DXL及其任何子公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用任何DXL拥有的不动产或其任何部分的权利。不存在购买任何DXL拥有的不动产或其中任何部分或权益的未行使期权、优先要约权或优先购买权。不存在DXL或其任何子公司拥有的以前拥有的不动产，而DXL或其任何子公司可能对此承担任何重大责任。

DXL及其任何子公司均不受任何要求其收购或处置任何不动产权益的合同的约束。

（b）DXL披露附表第3.22（b）节载有截至本协议签署之日DXL及其子公司完整、正确的DXL租赁不动产清单。（i）DXL或其子公司对DXL及其子公司租赁或转租的所有不动产（“DXL租赁不动产”）拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外；（ii）截至本协议签署之日，与DXL租赁不动产相关的每项租赁或转租（每项，a“DXL不动产租赁”）具有充分的效力和效力，并可根据其各自的条款对DXL或其作为其一方的子公司以及据DXL所知对其其他方强制执行（在每种情况下均受制于可执行性例外情况）；以及（iii）DXL或其任何子公司均不存在任何DXL不动产租赁项下的重大违约或重大违约，且没有发生任何事件或情况，随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速任何DXL不动产租赁下的租金，或以其他方式导致此类DXL不动产租赁在结束后不再具有法律、有效性、约束力、可执行性以及完全有效和具有相同条款的效力和效力（仅限于可执行性例外）。DXL及其任何附属公司均未将任何DXL租赁的不动产或其任何部分转租、许可、分许可或以其他方式授予任何人任何实益权益或使用或占用任何DXL租赁不动产或其任何部分的权利。DXL向FBB提供了每个DXL不动产租赁的真实、正确和完整的副本。DXL或其任何子公司均不拖欠，也不会根据现有的DXL不动产租赁或目前有效的其他合同，在未来拖欠与任何DXL租赁不动产有关的任何经纪佣金或发现者费用。任何DXL不动产租赁下的房东或租户（如适用）均不是DXL或其任何子公司的关联公司。

（c）DXL披露附表第3.22（a）节规定的DXL拥有的不动产和DXL披露附表第3.22（b）节规定的DXL租赁不动产包括DXL和DXL子公司经营业务所必需和目前使用的所有土地、建筑物、改良、固定装置或其他不动产。DXL拥有的不动产或DXL租赁的不动产均未用于除DXL和DXL子公司的业务运营之外的任何目的。DXL或其任何子公司均不使用通常需要所有权或租赁的任何土地、建筑物、改进、固定装置或其他不动产，但DXL自有不动产或DXL租赁不动产定义中包含的除外。

（d）据DXL所知，每个DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产都提供了DXL及其子公司目前在每个此类DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产上进行的业务运营所合理必要的公用事业和其他服务，并且据DXL所知，不存在会导致终止或损害向任何此类DXL拥有的不动产或DXL租赁的水、下水道、燃气、电力、电话、排水和其他此类公用事业服务的不动产提供服务的事实或条件。据DXL所知，DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产及其所有改进，包括机械系统、暖通空调系统、管道、电气、安全、公用事业和喷淋系统，均处于相当良好的工作状态和维修状态，仅受制于普通磨损和正常的定期维护，并且合理地足以使其运行以供其当前使用，在每种情况下，除非合理地预计对DXL及其子公司整体而言不具有重大意义。

（e）据DXL所知，DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产的状况不存在重大的结构或其他物理缺陷或缺陷，且存在

不存在会在任何方面单独或总体上对DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产或其任何部分的使用或占用产生实质性干扰的事实或条件，以经营DXL及其子公司目前就其进行的业务。

（f）DXL或其任何子公司均未收到任何政府实体关于影响DXL拥有的不动产或DXL租赁不动产的任何特殊税收、征费或福利或改善评估的书面通知，并且没有此类特殊税收、征费或评估正在等待或考虑。DXL拥有的不动产、DXL租赁的不动产或其使用或占用均未以任何方式违反任何适用的许可、许可、占用证明、契约、条件或限制，无论是联邦、州、地方或私人，以及DXL拥有的不动产或DXL租赁的不动产或DXL或其持有费用、租赁所有权或其中其他权益的适用子公司均未收到与使用和占用有关的所有必要许可、占用证明、许可、授权和批准，无论是与DXL、其子公司的业务或其他方面有关。

（g）每个DXL拥有的不动产和DXL租赁的不动产享有从专用公共公路或街道直接或间接合法进出的权利，并且没有提起或正在等待或威胁采取会损害或限制此类合法进出的行动，而且据DXL所知，没有任何此类行动的合理依据。

（h）DXL或其任何附属公司均未收到任何保险公司或消防承保人委员会关于可能对任何DXL拥有的不动产或DXL租赁的不动产的可保性产生不利影响的任何缺陷或不足之处的书面通知，或要求就任何DXL拥有的不动产或DXL租赁的不动产进行任何重要工作或变更。

第3.23款反腐败法.德信集团或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或任何其他代其行事的人，均未违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“《反反腐败法”).DXL及其任何子公司都不是或一直是任何政府实体就可能违反反腐败法进行的任何调查或调查的对象。

第3.24款公平意见.在执行本协议之前，DXL董事会已收到DXL财务顾问的口头意见（待书面确认），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于DXL财务顾问在编制其意见时所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格、限制和限制，DXL将根据本协议在合并中支付的合并对价从财务角度来看对DXL的股东是公平的（“DXL公平意见”).截至本协议签署之日，此类DXL公平意见尚未被修改或撤销。DXL财务顾问的书面意见副本将在DXL收到后合理及时地交付给FBB以供参考。

第3.25款保险.第3.25款DXL披露附表包含截至本协议日期DXL和DXL子公司的资产、财产或运营所拥有、持有或以其他方式适用的所有重大火灾、责任、工人赔偿、所有权和其他形式保险的完整和准确清单，并且DXL迄今已向FBB及其代表提供所有此类政策的完整和准确副本，包括所有期间适用于DXL和DXL子公司的资产、财产或运营的所有基于发生的政策

在生效时间之前。所有这类保单（或条款基本相似、由评级基本相似或更高的保险公司承保的替代保单）均有效且存续，并根据其条款具有完全的效力和效力，涵盖截至生效时间（包括生效时间）的所有期间的所有与此相关的保费均已支付，且未收到任何此类保单的取消或终止通知（或任何其他威胁终止通知）。此类保单足以使DXL和DXL子公司遵守（i）适用法律的所有要求和（ii）DXL或任何DXL子公司作为当事方的所有合同，并且DXL和每个DXL子公司在所有重大方面均遵守了DXL或适用的DXL子公司作为被保险人的此类保单的规定。DXL或任何DXL附属公司均不存在任何该等保险单项下的违约情况，亦不存在任何事件、发生、条件或作为，而随着发出通知、时间的推移或任何其他事件或条件的发生，该等事件、发生、条件或作为将成为其项下的违约。在过去五（5）年内，DXL或任何DXL子公司均未被其向其申请任何该等保险或与其一起承运保险的任何保险承运人拒绝提供任何保险或就DXL或该DXL子公司的资产、财产或运营（如适用）取消任何保险。根据任何保险单，不存在未决或据DXL所知的未决或合理预期的重大索赔。

第3.26款没有其他申述或保证；依赖.除本协议中包含的明示陈述和保证外，DXL、Merger Sub、其任何子公司或关联公司或任何其他人均不代表DXL、Merger Sub、其子公司或关联公司或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证，并且DXL、Merger Sub及其子公司和关联公司均特此否认任何此类陈述或保证，无论是否由DXL、Merger Sub或其子公司或关联公司作出。DXL和Merger Sub各自均未依赖、也不依赖FBB或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证，除非在第四条以及FBB根据本协议交付的证书。DXL对FBB及其子公司的业务、运营、资产、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，并得出了自己的独立结论。DXL承认，已为此目的向其及其代表提供了充分查阅FBB及其子公司的人员、财产、房地、记录和其他文件和信息以及与之有关的信息。

第四条

除非在FBB披露附表中相应编号的章节或分节中披露（据了解，FBB披露附表的一个章节或分节中规定的任何披露应被视为与（i）其数量对应的本协议的章节或分节相关的披露，并应被视为符合条件，（ii）本协议的相互章节或分节，只要从该披露的表面上合理地看出该披露也符合或适用于该其他章节或分节），FBB特此向DXL和Merger Sub声明并保证如下：

第4.01款企业组织.

（a）FBB是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。FBB拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的方式开展业务，并获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格单独或总体而言并不重要。

（b）此前已向DXL提供FBB章程和FBB章程的每一份真实完整的副本。FBB没有违反FBB章程或FBB章程的任何规定。

（c）每一FBB附属公司（a）经适当组织、有效存在，并在此概念适用的范围内，在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）经适当许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使此种许可或资格成为必要的每一司法管辖区开展业务，（c）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其财产和资产，并按现在的方式开展业务，除与（b）条所列事项的差异个别或整体而言并不重大外。

第4.02款大写.

（a）授权及发行的股份。

（i）FBB的法定股本为1,870，000股股本，包括1,700，000股FBB普通股和170,000股FBB优先股（合称“FBB股本”）。截至本报告日期，共有（1）1,155，007股已发行和流通的FBB普通股，包括14,200股FBB限制性股票奖励，（2）73,156股已发行和流通的FBB优先股，以及（3）50,367股可在行使FBB认股权证时发行的FBB普通股。截至生效时间，将没有FBB优先股或FBB认股权证的已发行或流通股。除本条第4.02（a）（i）款第二句规定的情况外，（i）FBB普通股不存在已发行或授权的限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票、“紧急情况奖励”或其他基于股权的补偿奖励，（ii）FBB没有发行、保留发行或未发行的其他股权，以及（iii）FBB没有其他期权、认股权证、认购权、优先购买权、认购或其他任何种类的权利、合同、安排或承诺，包括任何股东权利计划，或其价值根据，已发行或未发行的FBB股本（或FBB的任何其他股权）或任何FBB附属公司的股权，责成FBB或任何FBB附属公司发行、转让或出售，或促使发行、转让或出售FBB或任何FBB附属公司的任何股权。FBB Capital股票的所有已发行和流通股份均获得正式授权和有效发行并全额支付，不可评估，且不受或违反DGCL、FBB章程或FBB作为一方或其受其他约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。FBB披露附表第4.02（a）节包含截至本协议日期的所有FBB股本持有人的真实、正确和完整的分类账，包括每个持有人的姓名和地址、每个此类持有人持有的股份数量和类别。

（b）FBB有权就股东可能投票的任何事项（“FBB投票债务”）发行或未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，或可转换为或可交换的证券，或获得任何此类债券、债权证、票据或其他债务的其他权利。

（c）除根据FBB披露附表第4.02（c）节按名称、成立或成立的司法管辖区及其所有权（包括此类所有权的百分比）识别的FBB子公司的股权外，FBB不直接或间接拥有任何人的任何股权，FBB或任何FBB子公司也没有任何合同或其他义务要求FBB或任何FBB子公司获得任何人的任何股权。

第4.03款权威；无违规.

（a）FBB拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及在收到FBB股东批准的情况下完成合并和本协议下的其他交易的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并和其他交易的完成已获得FBB董事会的正式有效批准和通过（在正式召集和召开的会议上或根据一致书面同意）。FBB董事会已（a）确定本协议和合并及其他交易对FBB及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（b）批准并宣布本协议和交易是可取的；（c）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，FBB的股东同意批准FBB股东批准。除本协议批准外，合并、FBB章程修正案、COD修正案和FBB董事会的其他交易，包括至少一名“Oaktree Designee”和至少一名“GS Designee”（各自在FBB股东协议中定义），已获得，并由持有不少于（i）已发行FBB股本的多数投票权，（ii）已发行FBB优先股的多数，（iii）FBB优先股的所有股份的“清算优先权”（定义见指定证书）的多数（第（i）、（ii）和（iii）条统称为“FBB股东批准”），FBB方面的任何其他公司程序或任何类别或系列FBB股本的持有人的任何其他投票无需批准或通过本协议或完成合并和其他交易。本协议已由FBB正式有效地执行和交付，并且（假设本协议其他方适当授权、执行和交付）构成FBB的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对FBB强制执行，但可执行性例外情况除外。

（b）FBB执行和交付本协议或FBB完成合并、FBB章程修正案、COD修正案或其他交易，或FBB遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反FBB章程或FBB章程的任何条款或规定，或（ii）假定第4.04节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（a）违反适用于FBB的任何禁令或任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状或法令，任何FBB子公司或其各自的任何财产或资产，或（b）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致对FBB或任何FBB子公司各自的任何财产或资产产生任何留置权，FBB或任何FBB子公司作为一方的任何合同、票据、债券、抵押、契约、信托契据、FBB许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的任何条款、条件或规定，但在第（ii）条的情况下，不会单独或总体上对FBB产生重大不利影响的条款、条件或规定除外。

第4.04款同意书及批准书.除（a）根据DGCL提交合并证书外，（b）遵守任何适用司法管辖区的任何反垄断法规定的通知和备案（如有），（c）就构成合并对价的DXL普通股的发行而根据各国证券或“蓝天”法要求作出或获得的备案和批准，（d）根据纳斯达克规则和条例要求的任何备案，以及（e）此类批准、同意、授权、声明，未能获得或进行的备案或登记不会单独或总体上对FBB产生重大不利影响，在（i）FBB执行和交付本协议以及（ii）FBB完成交易方面不需要任何政府实体的授权或授权。

第4.05款财务报表.

（a）FBB披露附表第4.05（a）节包括FBB截至2025年9月27日的（i）未经审计的资产负债表和截至2025年9月30日止九个月的相关未经审计的经营、现金流量和股东权益变动表以及截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的（ii）经审计的资产负债表的真实完整副本，以及截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止年度的相关经审计的经营、现金流量和股东权益变动表，连同根据公认会计原则编制的附注以及FBB独立审计师的相关报告和意见（上述第（i）和（ii）条所述的财务报表，统称为“FBB财务报表”）。FBB财务报表（x）在所有重大方面均按照在所示期间一致适用的公认会计原则（除非其中另有说明）编制，并且（y）在所有重大方面均公允地反映了FBB截至日期和所示期间的财务状况、现金流量和经营业绩（在任何未经审计的中期财务报表的情况下，须进行正常的年终调整，这些报表均不是重大的、单独的或汇总的）。

（b）自2023年1月1日以来，FBB或其任何子公司，或据FBB所知，FBB或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师、顾问或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于FBB或其任何子公司违反适用法律或GAAP适用要求从事会计或审计实践的任何书面或口头投诉、指控、断言或声称的知情信息。

（c）自2023年1月1日以来，FBB及其任何子公司（据FBB所知，也不是其任何雇员）或FBB的独立审计师均未发现或知悉FBB及其子公司使用的内部会计控制系统存在任何（i）重大缺陷或重大缺陷；（ii）涉及FBB管理层或在编制财务报表或FBB及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的欺诈行为，无论是否重大；或（iii）就上述任何一项提出索赔或指控。

（d）除（i）在FBB截至2024年12月28日的资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，（ii）自该资产负债表之日起按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债和义务，以及（iii）与本协议相关的负债和义务，FBB及其子公司没有任何单独或合计对FBB及其子公司整体而言具有重大意义的负债。

（e）FBB不是任何合资企业、合伙协议或任何类似合同（包括与FBB与任何未合并关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同）或任何表外安排的一方，也不承诺成为其一方，在上述任何情况下，将（如果FBB受制于《交易法》第13a条的报告要求）根据SEC颁布的S-K条例第303（b）项被要求披露。

第4.06款顾问费用.除Rothschild & Co外，FBB、任何FBB子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未就合并或其他交易聘用任何顾问，或就任何经纪人费用、佣金、发现者费用或其他顾问费承担任何责任（“FBB的财务顾问”).FBB根据一份聘书聘请了FBB的财务顾问，并已向DXL交付了该聘书的真实完整副本。

第4.07款不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月28日以来，截至本协定签署之日，没有发生任何事件或事件或发展或发展，这些事件或发展已经或将合理地预期单独或总体上对FBB产生重大不利影响。

（b）除与执行和交付本协议及交易有关外，自2024年12月28日至本协议日期，FBB和FBB子公司在正常过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务。

第4.08款法律程序.

（a）截至本协议日期，FBB或任何FBB附属公司均不是任何诉讼的一方，且不存在针对FBB或任何FBB附属公司的未决或据FBB所知受到威胁的诉讼，或据FBB所知，针对其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员以其各自身份作为FBB的任何董事、高级职员或雇员的诉讼；并且，自2022年1月1日以来，FBB或其任何附属公司均未解决或妥协任何诉讼或索赔，无论是否已提交或威胁，哪项和解或妥协对FBB或其任何子公司来说是或曾经是重要的。

（b）没有对FBB、任何FBB子公司或FBB或任何FBB子公司的资产施加禁令、判决或监管限制。

第4.09款税收和纳税申报表.

（a）除没有且合理预期不会单独或总体上对FBB产生重大不利影响外：

（i）法律要求FBB和FBB子公司提交的所有纳税申报表均已妥为和及时提交（在对提交此类申报的任何有效延长时间生效后），所有此类纳税申报表均为真实、正确和完整的。

（ii）FBB和FBB子公司的任何纳税申报表上显示的所有应缴税款以及FBB和FBB子公司所欠的所有其他税款均已及时支付。

（iii）FBB和FBB子公司已（i）扣留了其就支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而要求扣留的所有税款，以及（ii）将这些要求已汇给适当税务机关的款项汇出。

（iv）FBB和FBB子公司目前均未与税务机关就税收进行任何审计、行政或司法程序。FBB和FBB子公司均未收到税务机关提出的任何税额不足的书面通知，但已解决的任何此类不足之处除外。在FBB或FBB子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未提出书面索赔，声称该实体正在或可能被该司法管辖区征税，或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表，而该索赔尚未得到解决。没有任何未完成的协议延长或放弃适用于FBB或FBB子公司的任何税收索赔的法定时效期间，或征收或评估或重新评估的期间，并且目前没有任何关于任何此类放弃或延长的书面请求在等待中。

（v）FBB和FBB子公司在过去两（2）年中，在根据《守则》第355条符合免税待遇的股票分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”。

（vi）FBB和FBB子公司都不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”的当事方。

（vii）FBB或FBB附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因如下：（a）在截止日期或之前结束并在截止日期前作出的应课税期（或其部分）的会计方法变更；（b）由裁定或与之达成书面协议，a税务机关（包括根据《守则》第7121条或税法任何类似规定签发的任何结账协议）在结账前签发或执行；（c）在结账前作出的分期出售或未结交易处置；（d）在正常业务过程之外在结账前收到的预付款项；（e）根据《守则》第1502条颁布的《财务条例》（或国家的任何相应或类似规定，当地或外国所得税法）在交割前已存在；（f）根据《守则》第951（a）或951A条（或任何类似的法律规定）在交割前进行的导致应税收入的任何交易或投资，或（g）根据《守则》第965条进行的任何选择。

（viii）FBB和FBB子公司均不对任何人（FBB或FBB子公司除外）的税款承担任何责任（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、当地或外国法律的类似规定），（ii）作为受让人或继承人或（iii）通过合同（在每种情况下，对于任何此类协议，其主要不是与税收有关的商业合同除外）。

（ix）FBB或FBB子公司均不是任何税务分配、税收共享或税收赔偿协议项下的任何税务机关或其他人的缔约方，或受其约束，或对其负有任何义务（在每种情况下，任何此类协议均为并非主要与税收有关的商业合同除外）。

（x）就根据FBB股权计划授予的每项未偿奖励或FBB或其任何子公司的其他股权或与股权相关的权利或权益提交了有效且及时的第83（b）条选择，前提是该奖励、权利或权益存在被没收的重大风险（为免生疑问，包括就任何FBB限制性股票奖励而言）。

（xi）FBB及FBB附属公司已在所有重大方面遵守与报告和支付与代持或被遗弃或无人认领的财产义务或类似法律有关的金额有关的所有适用法律，并且根据任何该等法律不承担任何责任。

（xii）FBB被归类为美国联邦所得税目的的公司。

（xiii）FBB和FBB子公司均未采取或同意采取任何行动，或认为或有任何理由相信存在任何可能阻止或阻碍合并符合资格获得拟税务处理的条件。

第4.10款员工福利计划.

（a）就本协议而言，“FBB福利计划”是指每项福利或补偿计划、安排、协议、政策或计划，包括ERISA第3（a）节所指的任何“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，ERISA第3（2）节所指的任何“雇员养老金福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及任何种类的奖金、奖励、递延补偿、休假、股票期权、遣散、雇佣、保留、工资延续、控制权变更、退休、养老金、利润分享或附带福利计划或计划（无论书面或口头、税务合格或非税务合格，有资金或无资金、外国或国内、活跃、冻结或终止），由FBB赞助、维持或出资（或要求由FBB维持或出资），为FBB的现任或前任董事、高级职员或雇员或顾问的利益服务，或FBB直接或间接对此负有任何责任，在每种情况下均不包括任何多雇主计划。FBB披露时间表第4.10（a）节包含每个重要FBB福利计划的真实完整清单。就每个FBB福利计划而言，FBB已向DXL提供或提供以下内容的真实完整副本：（x）此类FBB福利计划（如果是书面的），或此类FBB福利计划的说明（如果不是书面的），以及（y）在适用于此类FBB福利计划的范围内：（i）所有信托协议、保险合同或其他筹资安排；（ii）要求已向劳工部提交的最近的5500表格（包括其所有附表）及其所有附表；（iii）最近的IRS确定，咨询意见或意见函；（iv）最近的简要计划说明；（v）在上一个日历年内与任何政府实体进行的与任何FBB福利计划有关的所有重要的非例行通信（包括对任何口头通信的书面描述），或截至本协议日期仍未解决的任何事项；（vi）对任何此类文件的所有修订和修改。

（b）除没有且合理预期不会单独或总体上对FBB产生重大不利影响外，（i）每个FBB福利计划均符合所有适用法律，包括ERISA、《守则》和此类FBB福利计划的条款；（ii）每个拟在《守则》第401（a）节含义内“合格”的FBB福利计划均已收到美国国税局的有利裁定、咨询或意见函，或就预先批准的计划而言，可以依赖美国国税局向预先批准的计划发起人发出的咨询或意见函，大意是此类FBB福利计划在形式上如此合格，并且该计划和与之相关的信托在形式上有资格根据《守则》第401（a）和501（a）条分别免除联邦所得税，没有此类确定、咨询或意见函被撤销，没有威胁撤销，FBB知道在此类确定日期之后没有发生任何可以合理预期会导致撤销此类信函或导致丧失此类资格的事件；（iii）不存在合理可能使FBB或任何FBB ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何直接或间接责任或根据ERISA第502（j）条承担民事处罚或根据ERISA第4069条或第4975、4976条承担责任的条件，或守则的4980B或与FBB福利计划有关的其他责任；（iv）没有任何FBB福利计划或与之相关的任何信托、代表或针对任何FBB福利计划或任何信托提出的未决或威胁索赔（常规福利索赔除外）；（v）没有任何FBB福利计划是或在过去三（3）年内是政府实体审查或审计的对象，并且据FBB所知，不存在或可以合理预期会引起任何此类调查的任何事实或事件，与FBB福利计划有关的审计或其他行政程序；（vi）根据FBB福利计划，FBB或其任何子公司必须就截止日期或之前的任何期间向FBB福利计划作出的所有供款、保费和其他类似付款以及从FBB福利计划作出的付款，均已按照公认会计原则及时作出或应计。

（c）FBB或任何FBB ERISA关联公司在过去六（6）年内均未维持、赞助、供款、被要求供款或已经或可以合理预期对以下事项承担任何责任：（i）ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，（ii）ERISA第4001（a）（15）节定义的“单一雇主养老金计划”，（iii）ERISA第3（40）节定义的“多雇主福利安排”，或（iv）“多雇主计划”受

守则第413（c）条。FBB或任何FBB ERISA关联公司均不对过去六（6）年内正在或曾经受ERISA标题IV或《守则》第412或430条约束的任何计划承担任何当前或或有负债或义务。

（d）除本协议规定或FBB披露附表第4.10（d）节规定的情况外，FBB福利计划没有规定，FBB或任何子公司也没有义务为退休、前雇员或现任雇员或其受益人或受抚养人提供终止后医疗、健康、人寿保险或其他福利类福利，包括任何离职后或退休人员健康或福利，但ERISA标题I副标题B第6部分规定的持续医疗福利保险除外，根据第4980B节要求或根据州或其他适用的延续保险法要求，在每一种情况下，被覆盖的个人支付全部的覆盖费用。

（e）除本协议规定或FBB披露附表第4.10（e）节规定外，本协议的执行和交付、合并的完成或本协议所设想的其他交易（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）导致FBB或任何FBB子公司的任何现任或前任董事、高级职员或任何雇员、顾问或个人服务提供商的任何应付款项，包括遣散费、控制权变更福利或FBB或任何FBB子公司的任何其他款项，（ii）增加根据任何FBB福利计划应支付的任何福利或大幅增加补偿，（iii）导致或导致任何该等福利的归属、可行使性、加速支付、资助或归属的时间，或没收或增加因任何该等雇员、高级人员、董事或顾问而应支付的任何补偿或福利的金额或价值，（iv）导致触发或施加对FBB修订、合并或终止任何FBB福利计划的权利的任何限制或限制，或（v）触发任何其他义务，或导致违反或违反，任何FBB福利计划。

（f）每个属于“不合格递延补偿计划”（在《守则》第409A条的含义内）且已按照《守则》第409A条以及根据《守则》第409A条颁布的任何拟议和最终指南建立、运营和维护的FBB福利计划，除非没有且合理预期不会单独或总体上对FBB产生重大不利影响。任何此类FBB福利计划的参与者均未根据《守则》第409A（a）（1）（b）条产生任何额外税款。

（g）FBB或任何FBB附属公司均不是任何FBB福利计划的一方，也没有任何一方根据任何FBB福利计划有义务补偿或以其他方式赔偿任何人根据《守则》第409A条或第4999节应付的任何总额、补足或消费税。

（h）FBB的任何现任或前任雇员或自然人独立承包商因交易单独或结合其他事件而可能收到的任何付款或福利（无论是现金、财产或财产归属），无论是单独或连同任何其他付款或福利，都不会因《守则》第280G条的原因而被扣除，或将根据《守则》第4999条或《守则》被征收消费税。FBB和任何FBB子公司都没有任何具有法律约束力的计划或承诺来创建任何额外的FBB福利计划或修改或更改任何现有的FBB福利计划，这些计划或承诺将被合理地预期会导致对FBB或任何FBB子公司的重大责任，除非适用法律可能要求。

（i）FBB、任何FBB子公司或任何FBB ERISA附属公司（“FBB多雇主计划”）在本协议日期维持、赞助或向其提供或要求向其提供的每个多雇主计划（“FBB多雇主计划”）列于FBB披露附表第4.10（i）节。就任何FBB多雇主计划而言，FBB或任何FBB ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何仍未得到满足的退出责任，除非单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对FBB产生重大不利影响。

就每个FBB多雇主计划而言，FBB或任何FBB子公司或FBB ERISA关联公司均未被告知：（i）任何被禁止的交易（定义见《守则》第4975节或ERISA第406节）；（ii）任何会对该多雇主计划的税务合格状态产生不利影响的事实；或（iii）任何已完成或部分终止（无论是通过大规模退出还是其他方式）。

（j）FBB或任何FBB子公司在每个FBB多雇主计划下所需的所有缴款均已及时作出，与每个FBB多雇主计划有关的所有义务均已适当计提，并反映在FBB最近一次经审计的资产负债表中，但个别或合计未产生也不会合理预期会对FBB产生重大不利影响的除外。

第4.11款劳动和就业.

（a）FBB披露时间表第4.11（a）节规定，截至2025年11月28日营业结束时，FBB和FBB子公司的所有现有员工（“FBB员工”）的完整且正确的名单，包括其各自的头衔，无论该员工根据FLSA被归类为豁免还是非豁免，当前薪酬（包括基本工资（如果归类为豁免）或小时工资率（如果归类为非豁免），当前目标奖金权利和其他奖励或或或有薪酬），全职或兼职身份，年龄，工作地点，应计但未使用的假期金额，以及该雇员是否缺席积极就业，如果缺席，该雇员成为不活跃的日期，这种不活跃状态的原因，以及（如适用）预计重返积极就业的日期。FBB已采取合理步骤，确保所有正在或正在为FBB提供咨询或其他服务的个人都被或被FBB根据所有适用法律正确归类为“独立承包商”（或在非美国实体的情况下具有类似地位）或“雇员”（视情况而定），并且，在截止日期，对于截至截止日期仍在为FBB提供咨询服务的个人，这些个人将有资格获得此类分类，并且将无权享有FBB雇员的权利。FBB已采取合理措施，确保所有被或曾经被归类为FBB“雇员”的个人都被FBB根据所有适用法律正确归类为豁免或非豁免加班费（视情况而定）。除法律另有规定或本协议明文规定的情况外，没有FBB的前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问正在接受或计划接受（或其配偶或其他受抚养人正在接受或计划接受）与此类前任服务提供商与FBB的关系有关的（来自FBB的）任何利益。

（b）FBB披露附表第4.11（b）节列出了FBB或任何FBB子公司参与的所有集体谈判协议。据FBB所知，在过去三（3）年内，截至本协议日期，没有任何实质性的工会组织任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人的活动或代表活动悬而未决，或就FBB或任何FBB子公司的任何雇员受到威胁。不存在且在本协议日期之前的三（3）年期间内没有（i）不公平的劳动实践、劳动争议或劳动仲裁程序未决，或据FBB所知，对FBB或任何FBB子公司构成威胁或影响，或（ii）封锁、罢工、减速、停工，或据FBB所知，FBB或任何FBB子公司的任何员工构成威胁或对其构成威胁。

（c）在本协议日期之前的三（3）年内，FBB或任何FBB子公司均未实施（i）影响FBB或任何FBB子公司的任何就业场所或设施内的任何就业场所或一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见WARN或任何类似适用法律），或（ii）影响FBB或任何FBB子公司的任何就业场所或设施的“大规模裁员”或集体解雇（定义见WARN或任何类似适用法律）。既不是FBB

或任何FBB子公司根据WARN或任何类似的州、当地或外国法律承担了任何责任或义务，但仍未得到满足。

（d）除个别或总体上没有、也不会合理预期会对FBB产生重大不利影响外，FBB在所有相关时间都遵守与就业事项有关的所有适用法律和命令。FBB的每一名前雇员、顾问或承包商的雇用或服务均在实质上符合所有适用法律的情况下终止，FBB对任何此类终止雇用或服务的前雇员、顾问或承包商不承担、也不会合理地预期将承担任何责任。

（e）除整体上不会合理地预期对FBB及其子公司具有重要意义外，在过去五年中，没有任何雇员、独立承包商、前雇员或FBB或任何FBB子公司的前独立承包商在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府实体或仲裁委员会或与任何就业事项有关的仲裁委员会或小组提出的未决或威胁诉讼、仲裁、行政指控、争议、申诉或索赔。

（f）据FBB所知，没有任何副总裁级别或以上的员工以口头或书面形式通知FBB或任何FBB子公司任何计划，以一般方式或由于交易或其他原因终止其与FBB或任何FBB子公司的雇佣或关系。

（g）FBB和每个FBB子公司的每名雇员是（i）美国公民，（ii）美国国民，（iii）美国合法永久居民，或（iv）被授权专门为FBB或任何FBB子公司或任何美国雇主在美国工作的外国人。FBB和每个FBB子公司都为每位员工填写了表格I-9（就业资格验证），此后每个表格I-9都按照适用法律的要求进行了更新，并且是正确和完整的。对于FBB的每位员工和在美国受雇的每个FBB子公司，公司的一名授权官员已根据适用法律审查了与该员工的身份和就业授权有关的原始文件，并且在该官员看来，此类文件表面上是真实的，并且与提交此类文件的员工有关。

第4.12款内部控制.整体而言，除合理预期对FBB及其子公司不重要外，FBB设计并维护了一套财务报告内部控制系统，该系统足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为内部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映FBB资产的交易和处置；（ii）合理保证交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且FBB的收支仅根据FBB管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现可能对FBB财务报表产生重大影响的未经授权的FBB资产的获取、使用或处置提供合理保证。除整体上无法合理预期对FBB及其子公司具有重大影响外，FBB已根据其在本协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向FBB的审计员和FBB董事会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点有理由可能在任何重大方面对FBB记录、处理、汇总和报告财务

信息和（ii）涉及管理层或在FBB财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2025年1月1日起，FBB、FBB的审计师、FBB董事会或FBB董事会的审计委员会均未收到任何关于上述事项的口头或书面通知第（i）款或（二）.

第4.13款遵守法律；许可证.

（a）自2023年1月1日起，（一）FBB和FBB子公司各自的业务均按照适用于其业务的所有法律和所有适用的隐私法、关于客户、用户、私人或个人数据或数据或系统隐私或安全的已发布或内部协议或政策进行，且（二）没有滥用、未经授权的入侵，对FBB拥有或控制的IT资产的网络攻击或破坏，此后未得到解决，对FBB没有任何持续的重大责任。没有任何政府实体对FBB或任何FBB子公司进行调查或审查，或据FBB所知，威胁进行调查或审查，也没有任何政府实体表示打算进行同样的调查或审查。据FBB和FBB子公司所知，不存在合理可能导致违反、或任何适用法律规定的责任或违约的条件或事实状态。FBB和FBB子公司各自拥有按目前方式开展业务所需的所有材料许可证。

（b）自2023年1月1日起，FBB和每个FBB子公司均在实质上遵守（i）其各自在每个实质性FBB许可证下的义务和（ii）颁发此类实质性FBB许可证的政府实体的规则和条例。据FBB所知，不存在任何政府实体针对FBB或任何FBB子公司就任何重要FBB许可证提出的任何重大诉讼、违规通知、没收令或投诉或调查的未决或威胁。据FBB和FBB子公司所知，没有发生任何事件，该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将在任何重大方面构成任何FBB许可证的任何条款、条件或规定的违约或违反，并且据FBB和FBB子公司所知，没有任何事实或情况可构成任何此类违约或违反的基础。授予所有重要FBB许可证的适用政府实体的行动没有被撤销、中止、禁止、废止或暂停，也没有未决的或据FBB所知受到威胁的任何向任何政府实体提出的质疑或质疑持有人在任何重要FBB许可证下的有效性或任何权利的任何重要申请、请愿、反对或其他诉状。

第4.14款材料合同.

（a）FBB披露附表第4.14（a）节列出了截至本协议签署之日FBB或其任何子公司作为一方或受其约束的每份现行有效合同的完整清单（任何FBB福利计划除外）（每份，“FBB材料合同”）：

（i）属于SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；

（ii）有关租赁不动产；

（iii）这是与FBB顶级供应商的合同；

（iv）这是与FBB顶级客户的合同；

（v）（a）对FBB或其任何子公司的任何资产施加留置权的任何质押、担保协议、信托契据或其他合同；（b）产生、招致或担保任何债务的贷款或信贷协议、契约、债权证、票据或其他合同，或（c）FBB或其任何子公司承担或以其他方式对任何其他人的债务承担责任的合同；

（vi）即任何合伙协议、合资协议或其他类似合同（为免生疑问，不包括与供应商的市场协议）；

（vii）与债务或财产的递延购买价格（无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）有关，但与总额不超过500,000美元的债务有关的合同除外；

（viii）根据其条款在任何重大方面限制（i）FBB或FBB的附属公司的全部或任何重要部分的业务和运营，或在交易完成后进行或将进行存续公司或FBB的业务和运营的地区、市场或业务，（ii）FBB或其任何现有或未来的附属公司的人，可以雇用（与合同研究组织或在FBB正常业务过程中向FBB提供服务的其他承包商或供应商签订的合同以及包含禁止FBB招揽或雇用该合同研究组织或该等其他承包商或供应商的任何人员的条款的合同除外），（iii）FBB或其任何现有或未来子公司可以向其销售产品或提供服务的人员，或（iv）FBB及其子公司的业务和运营范围，作为一个整体；

（ix）（i）规定向FBB授予对任何重要知识产权的任何许可或其他权利或根据任何重要知识产权的其他权利的任何合同，但（a）商用现成软件或技术服务的非排他性许可协议除外，（b）雇员专有发明转让协议和（c）商业协议，其中知识产权许可是主协议附带的，或（ii）包含使用重要FBB IP权利的许可或其他权利，但向FBB的承包商或服务提供商或在正常业务过程中订立的FBB子公司的非排他性许可除外；

（x）任何放弃任何重大权利、授予任何重大释放、解决或解决任何重大实际或威胁程序或规定任何重大禁令或非金钱救济的合同（包括共存协议）；

（xi）包含基于FBB或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排；

（xii）与任何政府实体或任何政府实体的分包商就该FBB材料合同；

（xiii）与（a）FBB或其任何子公司的执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属，（b）FBB已发行股本投票权的百分之五（5%）以上的所有者，或（c）FBB所知的任何“关联方”、任何此类高管、董事或所有者（FBB或其子公司除外）的任何“关联方”（在SEC颁布的S-K条例第404项的含义内）的任何合同；

（xiv）因履行本协议或任何其他交易而产生任何重大付款或利益的任何协议；

（xv）有关收购或处置FBB或其任何附属公司或任何其他人的证券、财产或资产的任何重大权益或任何重大金额，或有关授予任何人购买任何该等证券、财产或资产的任何优先权利；

（xvi）订立授权书或代理协议；及

（xvii）除FBB披露附表第4.14（a）节其他规定外，不包括惯常的保密和不披露协议，对FBB及其子公司的业务或运营具有重要意义的所有其他合同，以及订立上述任何一项的承诺或协议。

（b）FBB已向DXL交付或提供所有FBB材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的FBB材料合同。FBB或FBB的任何子公司都没有，也据FBB所知，FBB材料合同的任何其他方没有违反、违反或违约，或收到通知称其已违反、违反或违约任何FBB材料合同的任何条款或条件，除非上述任何条款或条件下的违反、违反、违约或通知没有对FBB产生也不会合理地预期单独或总体上对FBB产生重大不利影响。关于FBB和FBB的子公司，截至本协议签署之日，每份FBB材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可强制执行的例外情况，除非未能成为有效和具有约束力的义务以及不具有充分效力和效力和可强制执行的情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上对FBB产生重大不利影响。交易的完成不会（单独或在发生额外行为或事件时）导致FBB、FBB的任何子公司或存续公司根据任何FBB材料合同向任何人支付或支付任何材料，或赋予任何人终止或更改任何FBB材料合同条款的权利。除非没有也不会合理地预期单独或总体上对FBB产生重大不利影响，否则没有人（a）正在重新谈判根据任何FBB材料合同或任何FBB材料合同的任何其他重要条款或规定向FBB或其任何子公司支付或应付的任何重大金额，或（b）已向FBB或其任何子公司提供通知，其打算终止任何FBB材料合同或就任何FBB材料合同的任何重大方面的任何违约或违约。

第4.15款环境责任.

（a）FBB和FBB子公司各自拥有并遵守所有重大方面所需的所有环境许可，以便按目前的方式开展其业务和运营。

（b）据FBB所知，FBB和FBB子公司各自遵守并在所有重大方面遵守了所有适用的环境法，FBB和任何FBB子公司均未收到任何政府实体或其他人的任何通信，声称FBB或任何FBB子公司在任何重大方面违反了任何环境法或根据任何环境法承担责任。

（c）FBB或任何FBB子公司不存在未决的重大环境索赔，或据FBB所知，没有对FBB或任何FBB子公司构成威胁，且FBB或任何FBB子公司均未通过合同保留或承担任何合理预期会导致对FBB或任何FBB子公司提出任何环境索赔的责任或义务，也不存在涉及FBB或其任何子公司的任何合理预期会导致任何环境索赔的情况。

（d）据FBB所知，没有释放或接触任何合理预期会导致任何重大环境索赔或赔偿责任的危险材料。

第4.16款收购法律.据FBB所知，FBB章程中没有适用于合并或其他交易的收购法规或任何与收购相关的规定。

第4.17款FBB资讯.FBB或FBB的代表提供的与FBB有关的信息，以包含在代理声明中，或与合并和其他交易有关的向任何其他监管机构提交的任何其他文件中，在代理声明的情况下，在DXL首次向SEC提供之日或在DXL股东大会召开时，或在提交此类文件时的任何其他文件的情况下，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第4.18款关联交易.据FBB所知，截至本协议签署之日，FBB或任何FBB子公司与（i）FBB或任何FBB子公司的任何股权持有人、（ii）FBB或任何FBB子公司的任何高级管理人员或董事（任何FBB福利计划除外）或（iii）FBB的任何其他关联公司（全资FBB子公司除外）之间没有任何重大交易、合同或谅解，另一方面，如果FBB受到此类监管，FBB将根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露。

第4.19款知识产权.

（a）FBB和FBB子公司各自拥有或拥有有效的使用许可，除许可的留置权外，没有任何其他留置权，目前在各自业务的运营中使用的所有重要知识产权（前提是上述内容不会被理解为不侵权的表示，这仅由下文第4.19（b）节涵盖），并且此类（i）所有权或（ii）使用此类知识产权的权利不会因本协议的执行、交付和履行或合并和其他交易的完成而受到影响。FBB IP权利中包含的所有材料注册IP目前都存在，并且，据FBB所知，有效且可执行。

（b）（i）FBB和FBB子公司目前开展的业务以及自2023年1月1日以来开展的业务不在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权；（ii）没有针对FBB或任何FBB子公司的未决重大诉讼，并且据FBB所知，没有针对FBB或任何FBB子公司的重大索赔、诉讼或程序受到威胁，在每种情况下都声称FBB或FBB子公司正在或一直在侵权，盗用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权；及（iii）自2023年1月1日起，FBB或FBB附属公司均未收到任何与任何侵犯、盗用或侵犯任何第三人的知识产权有关的实质性书面许可邀请、停止函或赔偿要求。

（c）自2023年1月1日以来，FBB或任何FBB子公司均未以书面形式向任何第三人提出或威胁提出任何索赔，或向任何第三人发出许可邀请、停止和终止信函或赔偿索赔，声称该人在任何重要方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何FBB知识产权，并且据FBB所知，没有第三人侵权，

盗用或以其他方式侵犯，或自2023年1月1日以来侵犯、盗用或以其他方式侵犯，任何FBB IP权利在任何重大方面。

（d）FBB和各FBB子公司已采取商业上合理的预防措施，包括使用具有约束力的保密和保密协议，以保护和维护FBB知识产权中包含的重大非公开信息的机密性，包括FBB和FBB子公司的重大商业秘密。

（e）FBB披露时间表第4.19（e）节规定，截至本协议签署之日，FBB知识产权中包含的注册知识产权的完整和准确清单。

（f）FBB或任何FBB子公司为发现、创建或开发任何FBB知识产权作出贡献的所有现任和前任雇员和顾问（i）在其受雇范围内这样做，从而使其构成根据美国版权法（17 USC101）为雇用而制作的作品，并且由此产生的所有知识产权（如适用）成为FBB或任何FBB子公司的专有财产，或（ii）根据书面协议，将其在其中产生的所有知识产权转让给FBB或FBB的任何子公司（如适用）。

第4.20款资产所有权.FBB及其子公司各自拥有、并拥有对其业务或运营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）FBB财务报表中反映的所有资产；（b）FBB或其任何子公司的账簿和记录中反映为FBB或该子公司所拥有的所有其他资产，在每种情况下，作为一个整体，对FBB及其子公司不会有合理预期的重大影响除外。所有这些资产均由FBB或其任何子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由FBB或其任何子公司租赁，不存在除允许的留置权之外的任何留置权。

第4.21款不动产；租赁权.

（a）FBB披露附表第4.21（a）节载有截至本协议日期FBB及其子公司全部或部分拥有的所有不动产的完整和正确清单（此类不动产，连同在其上竖立或位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改进，“FBB拥有的不动产”）。除非没有也不会合理地预期单独或总体上对FBB产生重大不利影响，（i）FBB或其子公司对FBB拥有的所有不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外，以及（ii）据FBB所知，FBB及其子公司不存在影响FBB拥有的任何不动产的未决或威胁谴责或类似行动。FBB及其任何子公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用任何FBB拥有的不动产或其任何部分的权利。不存在购买任何FBB拥有的不动产或其任何部分或权益的未行使期权、优先要约权或优先购买权。不存在FBB或其任何子公司可能对其承担任何重大责任的FBB或其任何子公司以前拥有的不动产。FBB及其任何子公司均不受任何要求其收购或处置任何不动产权益的合同的约束。

（b）FBB披露附表第4.21（b）节包含截至本协议日期FBB及其子公司完整、正确的FBB租赁不动产清单。（i）FBB或其子公司对FBB及其子公司租赁或转租的所有不动产（“FBB租赁不动产”）拥有有效的租赁权益，不存在且不存在任何留置权，但允许的留置权除外；（ii）截至本协议签署之日，每项租赁或转租与

FBB租赁不动产（每一项，“FBB不动产租赁”）具有完全效力和效力，并可根据其各自条款对作为其一方的FBB或其子公司以及据FBB所知对其其他方强制执行（在每一情况下均受制于可执行性例外情况）；（iii）FBB或其任何子公司均不存在任何FBB不动产租赁项下的重大违约或重大违约情况，且未发生任何事件或情况，随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速任何FBB不动产租赁项下的租金，或以其他方式导致此类FBB不动产租赁在交割后不再具有法律、有效性、约束力、可执行性以及完全有效和具有相同条款的效力（仅限于可执行性例外）。FBB及其任何附属公司均未将任何FBB租赁的不动产或其任何部分转租、许可、分许可或以其他方式授予任何人任何实益权益或使用或占用任何FBB租赁不动产或其任何部分的权利。FBB向DXL提供了每个FBB不动产租赁的真实、正确和完整的副本。FBB及其任何子公司均不拖欠，也不会根据现有的FBB不动产租赁或目前有效的其他合同，在未来就任何FBB租赁的不动产拖欠任何经纪佣金或发现者费用。任何FBB不动产租赁下的房东或租户（如适用）均不是FBB或其任何子公司的关联公司。

（c）FBB披露附表第4.21（a）节所列的FBB拥有的不动产和FBB披露附表第4.21（b）节所列的FBB租赁不动产包括FBB和FBB子公司的业务运营所必需和目前使用的所有土地、建筑物、改进、固定装置或其他不动产。FBB拥有的不动产或FBB租赁的不动产均未用于除FBB和FBB子公司的业务运营之外的任何目的。FBB及其任何子公司均不使用通常需要所有权或租赁的任何土地、建筑物、改良、固定装置或其他不动产，但FBB自有不动产或FBB租赁不动产定义中包含的除外。

（d）据FBB所知，每一FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产都获得了FBB及其子公司目前在每一此类FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产上进行的业务运营所合理必要的公用事业和其他服务，并且据FBB所知，不存在任何事实或条件会导致终止或损害向任何此类FBB拥有的不动产或FBB租赁的水、下水道、燃气、电力、电话、排水和其他此类公用事业服务的不动产提供服务。据FBB所知，FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产及其所有改进，包括机械系统、暖通空调系统、管道、电气、安全、公用事业和喷水灭火系统，均处于相当良好的工作状态和维修状态，仅受制于普通磨损和正常、定期维护，并且合理地足以使其运行以供其当前使用，在每种情况下，除非合理地预计对FBB及其子公司整体而言不具有重大意义。

（e）据FBB所知，FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产的状况不存在任何重大的结构或其他物理缺陷或缺陷，也不存在任何事实或条件会单独或总体上对FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产或其任何部分的使用或占用在FBB及其子公司目前就其开展的业务运营中的任何方面产生重大干扰。

（f）FBB及其任何子公司均未收到政府实体关于影响FBB拥有的不动产或FBB租赁不动产的任何特殊税收、征费或福利或改善评估的任何书面通知，并且没有此类特殊税收、征费或评估正在等待或考虑。FBB拥有的不动产、FBB租赁的不动产或其使用或占用均未以任何方式违反任何适用的许可、执照、占用证明，

契约、条件或限制，无论是联邦、州、地方或私人，以及FBB拥有的不动产或FBB租赁的不动产或FBB或其持有费用、租赁权或其他权益的适用子公司已收到与使用和占用有关的所有必要许可、占用证明、许可、授权和批准，无论是与FBB、其子公司的业务或其他方面有关。

（g）每个FBB拥有的不动产和FBB租赁的不动产享有从专用公共公路或街道直接或间接合法进出的权利，并且没有采取任何行动或正在等待或威胁采取会损害或限制此类合法进出的行动，而且据FBB所知，没有任何此类行动的合理依据。

（h）FBB及其任何附属公司均未收到任何保险公司或消防承保人委员会的任何书面通知，说明可能对任何FBB拥有的不动产或FBB租赁的不动产的可保性产生不利影响的任何缺陷或不足之处，或要求就任何FBB拥有的不动产或FBB租赁的不动产进行任何重要工作或变更。

第4.22款反腐败法.FBB或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何其他代其行事的人均未违反反贪法，直接或间接进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，以现金、礼品或其他形式，或采取任何其他行动。FBB及其任何子公司都不是或一直是任何政府实体就可能违反反腐败法的行为进行的任何调查或调查的对象。

第4.23款保险.第4.23款FBB披露附表包含截至本协议日期FBB和FBB子公司的资产、财产或运营所拥有、持有或以其他方式适用的所有重大火灾、责任、工人赔偿、所有权和其他形式保险的完整和准确清单，FBB迄今已向DXL及其代表提供所有此类政策的完整和准确副本，包括在生效时间之前的所有期间适用于FBB和FBB子公司的资产、财产或运营的所有基于发生的政策。所有这类保单（或条款基本相似、由评级基本相似或更高的保险公司承保的替代保单）均有效且存续，并根据其条款完全有效和有效，已支付涵盖截至生效时间（包括生效时间）的所有期间的所有与其相关的保费，且未收到任何此类保单的取消或终止通知（或任何其他威胁终止通知）。此类保单足以使FBB和FBB子公司遵守（i）适用法律的所有要求和（ii）FBB或任何FBB子公司作为一方的所有合同，并且FBB和每个FBB子公司在所有重大方面都遵守了FBB或适用的FBB子公司作为投保方的此类保单的规定。FBB或任何FBB附属公司均不存在任何该等保单项下的违约情况，亦不存在任何事件、发生、条件或作为，而随着发出通知、时间的推移或任何其他事件或条件的发生，这些事件、发生、条件或作为将成为其项下的违约。在过去五（5）年内，FBB或任何FBB子公司均未被其向其申请任何该等保险或与其一起承运保险的任何保险承运人拒绝提供任何保险或就FBB或该FBB子公司的资产、财产或运营（如适用）取消任何保险。据FBB所知，在任何保险单下都不存在未决或合理预期的重大索赔。

第4.24款收盘前投资.FBB已向DXL交付截至本协议日期已签订的任何承诺和认购协议的真实、正确和完整的副本。截至本公告之日，与各FBB投资者的承诺及认购协议于

全面生效，且未在任何方面撤回或终止，或以其他方式修订或修改，FBB亦不打算撤回、终止、修订或修改。每份承诺和认购协议是FBB的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对FBB强制执行，但须遵守可执行性例外规定；据FBB所知，这是每个FBB投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个FBB投资者强制执行，但须遵守可执行性例外规定。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成FBB方面在任何承诺和认购协议的任何重要条款或条件下的违约或违约，并且截至本协议之日，FBB没有理由相信它将无法在所有重大方面及时满足任何承诺和认购协议中所载的由其满足的任何关闭条款或条件。承诺和认购协议包含FBB投资者根据其中条款以承诺和认购协议中规定的承诺金额购买交割前投资中的FBB普通股股份的义务的所有先决条件。

第4.25款FBB股东.截至本文件发布之日和截止收盘之日，FBB股东不到三十（30）名，他们不是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”。

第4.26款没有其他申述或保证.除本协议中包含的明示陈述和保证外，FBB、其任何子公司、FBB的关联公司或任何其他人均不代表FBB、其子公司或FBB的关联公司或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证，并且FBB、其子公司和FBB的关联公司均特此否认任何此类陈述或保证，无论是否由FBB、其子公司或其关联公司作出。FBB没有依赖也不依赖DXL、Merger Sub或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证，除非在第三条以及DXL根据本协议交付的证书。FBB对DXL及其子公司的业务、运营、资产、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，并得出了自己的独立结论。FBB承认，已为此目的向其及其代表提供了充分查阅DXL及其子公司的人员、财产、房地、记录和其他文件和信息以及与之有关的信息。

第五条

第5.01款在生效时间之前进行业务.自本协议生效之日起至本协议生效之日或根据本协议提前终止之日止期间第8.01款，除（i）法律规定外，（ii）本协议明文规定或准许的，（iii）具体载于第5.01款DXL披露时间表或FBB披露时间表（如适用）（iv）视需要实施第科6.19或（v）如另一方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），DXL和FBB各自将并将促使各自的子公司使用商业上合理的努力（a）仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展其业务，（b）保持现有高级职员和雇员的服务，以及（c）维持和保持其业务组织和有利的业务关系完好无损。尽管有本条例的上述规定第5.01款，（i）任何一方均不会采取任何被禁止的行动第5.02款或第5.03款如适用，以履行该方在本协议项下的义务第5.01款及（ii）每一方均须被视为没有未能履行其在本协议项下的义务第5.01款在此种失败直接或间接导致该方未采取任何被禁止的行动的情况下第5.02款或第5.03款在适用的情况下，如果本协议项下的此种行动的同意是以书面请求而不是由另一方给予的。

第5.02款DXL Forbearances.自本协议生效之日起至本协议生效之日或根据本协议提前终止之日止期间第8.01款除法律规定外，如本协议及其所有附件、附表和证物所明确设想或允许的，具体载于第5.02款根据DXL披露时间表或FBB的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），DXL不会也不会允许任何DXL子公司：

（a）产生总额超过$ 250,000的任何负债，或向任何人作出任何贷款或垫款（在正常业务过程中向雇员垫付开支除外）或订立任何掉期或对冲交易；

（b）作出、宣布或支付任何股息，或就任何股权作出任何其他分派（包括利息），或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何股权；

（c）重新分类、合并、拆分、细分或发行、交付、出售、授予、质押（根据任何现有贷款文件要求质押的股权除外）或以其他方式设押或受制于任何留置权（i）DXL或任何DXL子公司的任何股权或任何DXL投票债务或（ii）以任何方式与DXL或任何DXL子公司的任何股本价格、或其任何部分的价值或价值、或就其任何股本支付的任何股息或分配挂钩的任何权利；

（d）除本协议日期生效的任何DXL福利计划或合同的条款规定的要求外，（i）大幅增加其任何董事、高级职员或雇员的薪酬或福利，但现任雇员和高级职员（x）因晋升或职责变更而增加的薪酬或福利，并增加到与类似情况的同行雇员一致的水平，（y）在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（z）根据公司业绩、该雇员的表现为已完成的业绩期间支付奖励性薪酬，以及，如适用，该雇员的业务，（ii）聘用任何为自然人的独立承包商；但条件是，DXL可聘用可在十四（14）天通知内随意终止的自然人独立承包商；并进一步规定，所有此类聘用的总年化薪酬或工资率不得超过500,000美元，（iii）订立、建立、采用、修改或终止任何DXL福利计划，但适用法律要求或根据本协议日期生效的此类DXL福利计划条款除外；但前提是，DXL可修订任何DXL股权计划，仅为增加根据该计划可供发行的股份数量，但须获得任何必要的批准，（iv）加快支付或归属任何DXL福利计划下的任何补偿或福利的时间，或限制的失效，或资助或以其他方式确保支付任何DXL福利计划下的任何补偿或福利，（v）终止任何DXL受限制雇员的雇用或服务，但非因由，（vi）雇用或晋升任何将成为DXL受限制雇员的个人，（vii）更改用于计算与任何DXL福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或更改向此类计划供款的方式或确定此类供款的依据，除非GAAP可能要求，（viii）支付、授予或授予任何DXL股权奖励或其他奖励奖励，或（ix）向DXL或任何DXL子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商借出或垫付任何款项或其他财产（在正常业务过程中并根据DXL的费用报销政策为可报销的员工费用垫付的款项除外）；

（e）承认任何工会或其他劳工组织，认证任何集体谈判或类似合同，订立任何集体谈判或类似合同，评估或反对任何工会组织运动，提出任何不公平的劳工实践指控，或就DXL、任何DXL子公司或其各自的任何现任或前任雇员采取任何类似于前述或预期的其他行动，在每种情况下；

（f）实施（i）影响DXL或任何DXL附属公司的任何就业地点或设施内的任何就业地点或一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见WARN或任何类似适用法律），或（ii）影响DXL或任何DXL附属公司的任何就业地点或设施的“大规模裁员”或集体解雇（定义见WARN或任何类似适用法律）；

（g）（i）向DXL或DXL附属公司以外的任何人出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其在任何交易或系列交易中的任何有形财产或资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，或（ii）取消、解除或向任何该等人转让DXL或任何DXL附属公司持有的任何重大债务或任何重大债权，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（h）出售、转让、转让、质押、许可、转让、受任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何DXL知识产权，在每种情况下，但在正常业务过程中授予DXL或其子公司的承包商或服务提供商的知识产权非排他性许可除外；

（i）更改或修订DXL或DXL子公司的任何数据隐私或信息安全政策或做法，但适用法律要求的除外；

（j）订立任何新业务；

（k）了结任何索赔、诉讼或程序，如果此类和解将要求DXL或任何DXL子公司单独支付超过100,000美元或合计超过250,000美元的金额，或将要求DXL或任何DXL子公司承认任何不当行为、授予任何重大权利（协议支付商定的现金结算金额除外）、对DXL或任何DXL子公司的业务采取任何重大行动或施加任何重大限制或重大责任，或不会向DXL及其子公司提供完全免除与任何此类索赔、诉讼或程序有关的任何和所有责任；

（l）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，直接或间接作出或同意直接或间接作出任何收购或投资，不论是藉合并、合并、购买股票或证券、出资、财产转让，或藉购买任何其他人的任何财产或资产；

（m）除DXL资本支出预算中规定的以外，进行总额超过1,000，000美元的任何资本支出；

（n）（i）修订DXL章程（或任何DXL附属公司的组织文件），但第6.09条或本协议具体规定的其他情况除外，或（ii）以其他方式采取任何行动豁免任何人（FBB除外），或任何该等人采取的任何行动，不受其组织文件的任何收购法规或类似限制性规定的约束；

（o）（x）实施或采纳其税务会计或财务会计政策、惯例或方法的任何重大变更，但适用法律或公认会计原则或监管准则可能要求的除外，或为完成交易或（y）作出、更改或撤销任何重大税务选择，但（x）和（y）条中的每一条的情况除外，在正常业务过程中；

（p）未能备存或安排备存其重要的现有保险单（或实质上的等同物），其金额大致相当于截至本协议日期有效的金额；或

（q）同意、承诺、解决或建议采取本条5.02所禁止的任何行动。

第5.03款FBB Forbearances.自本协议生效之日起至本协议生效之日或根据本协议提前终止之日止期间第8.01款除法律规定外，如本协议及其所有附件、附表和证物所明确设想或允许，为实现《公约》所列项目所需的科6.19，具体载于第5.03款FBB披露时间表或DXL书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），FBB不会、也不会允许任何FBB子公司：

（a）产生总额超过$ 250,000的任何债务，或向任何人作出任何贷款或垫款（在正常业务过程中向雇员垫付开支除外）或订立任何掉期或对冲交易，在每宗个案中，但（i）根据截至本协议日期已存在的信贷安排（包括日期为2019年7月30日（经修订）的若干ABL信贷协议下的借款除外，根据其条款并在日常业务过程中进行营运资金管理；（ii）在日常业务过程中订立的FBB及其全资FBB附属公司之间；及（iii）在日常业务过程中就客户订单订立的信用证或履约保证金；

（b）作出、宣派或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其任何股权；

（c）重新分类、合并、拆分、细分或发行、交付、出售、授予、质押（根据任何现有贷款文件要求质押的股权除外）或以其他方式设押或受制于任何留置权（i）FBB或任何FBB子公司的任何股权或任何FBB投票债务或（ii）以任何方式与FBB或任何FBB子公司的任何股本价格、或其任何部分的价值或价值、或就其任何股本支付的任何股息或分配挂钩的任何权利；

（d）除根据本协议日期生效的任何FBB福利计划或合同的条款所规定的情况外，（i）大幅增加其任何董事、高级职员或雇员的薪酬或福利，但现任雇员和高级职员（x）因晋升或职责变更而增加的金额和水平与类似情况的同行雇员一致，（y）在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（z）根据公司业绩、该雇员的表现为已完成的业绩期间支付奖励性薪酬，以及，如适用，该雇员的业务，（ii）聘用任何为自然人的独立承包商；但条件是，FBB可聘用为自然人的独立承包商，可提前十四（14）天通知随意终止；并进一步规定，所有此类聘用的总年化薪酬或工资率不得超过500,000美元，（iii）订立、建立、采用、修订或终止任何FBB福利计划，但适用法律要求或根据本协议日期生效的此类FBB福利计划条款除外；但前提是，FBB可以修改任何FBB股权计划，仅是为了增加根据该计划可供发行的股份数量，但须获得任何必要的批准，（iv）加快任何FBB福利计划下的任何补偿或福利的支付或归属时间，或有关限制的失效，或资助或以其他方式确保支付，（v）终止任何FBB受限制雇员的雇用或服务，但非因由，（vi）雇用或晋升任何将成为FBB受限制雇员的个人，（vii）更改用于计算与任何FBB福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或更改向此类计划供款的方式或确定此类供款的基础，除非GAAP可能要求，（viii）支付、授予或授予任何FBB股权奖励或其他奖励奖励，或（ix）将任何款项或其他财产贷款或垫付给任何当前

或FBB或任何FBB子公司的前雇员或其他服务提供商（在正常业务过程中并根据FBB的费用报销政策预付可报销的员工费用除外）；承认任何工会或其他劳工组织，认证任何集体谈判或类似合同，订立任何集体谈判或类似合同，评估或反对任何工会组织活动，提出任何不公平的劳工实践指控，或采取任何与上述类似或在预期上述情况下的任何其他行动，在每种情况下，就FBB而言，任何FBB子公司或其各自的任何现任或前任雇员；

（e）实施（i）“工厂关闭”（如WARN或任何类似适用法律所定义），影响FBB或任何FBB子公司的任何就业或设施场所内的任何就业场所或一个或多个设施或运营单位，或（ii）影响FBB或任何FBB子公司的任何就业或设施场所或设施的“大规模裁员”或集体解雇（如WARN或任何类似适用法律所定义）；

（f）（i）向FBB或FBB附属公司以外的任何人出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其在任何交易或系列交易中的任何有形财产或资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，或（ii）取消、解除或向任何该等人转让FBB或任何FBB附属公司持有的任何重大债务或任何重大债权，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（g）出售、转让、转让、质押、许可、转让、受任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何FBB知识产权，在每种情况下，但在正常业务过程中授予FBB或其子公司的承包商或服务提供商的知识产权非排他性许可除外；

（h）更改或修订FBB或FBB子公司的任何数据隐私或信息安全政策或做法，但适用法律要求的除外；

（i）订立任何新业务；

（j）了结任何索赔、诉讼或程序，如果此类和解将要求FBB或任何FBB子公司单独支付超过100,000美元或合计超过250,000美元的金额，或将迫使FBB或任何FBB子公司承认任何不当行为，授予任何重大权利（协议支付商定的现金结算金额除外），对FBB或任何FBB子公司的业务采取任何重大行动或施加任何重大限制或重大责任，或不会向FBB及其子公司提供完全免除与任何此类索赔、诉讼或程序有关的任何和所有责任；

（k）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，直接或间接作出或同意直接或间接作出任何收购或投资，方式为合并、合并、购买股票或证券、出资、财产转让，或购买任何其他人的任何财产或资产；

（l）除FBB资本支出预算中规定的以外，进行总额超过1,000，000美元的任何资本支出；

（m）以合理预期会阻止或阻碍或延迟交易完成的方式修订FBB章程；

（n）（i）实施或采纳其税务会计或财务会计政策、惯例或方法的任何重大变更，但适用法律或公认会计原则或

监管指引或完成交易或（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择，但（i）和（ii）条款中的每一项的情况除外，在正常业务过程中；

（o）未能备存或安排备存其重要的现有保险单（或实质上的等值保单），其款额大致相当于于于本协议日期有效的金额；

（p）同意、承诺、解决或建议采取本条5.03所禁止的任何行动。

第5.04款对他人业务的控制.本协议中的任何内容都不会直接或间接地赋予DXL在生效时间之前控制FBB或指导FBB的业务或运营的权利。本协议中的任何内容均不会直接或间接赋予FBB在生效时间之前控制DXL或任何DXL子公司或指导DXL或任何DXL子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，DXL和FBB各自将根据本协议的条款和条件，对其运营及其子公司的运营行使完全的控制和监督。本协议中的任何内容，包括本协议中规定的任何行动、权利或限制，都不会被解释为使FBB或DXL违反任何监管机构或适用法律的任何规则、法规或政策。

第5.05款FBB没有征求意见.

（a）FBB不会、将导致其子公司不这样做，并将导致其每一位代表不这样做，并且在知悉后将尽其合理的最大努力阻止任何该等人士继续直接或间接地（i）征求、发起或明知而便利构成或合理预期会导致FBB收购建议的任何通信、查询、请求、提议或要约，（ii）参与或以其他方式参与任何有关的通信、讨论或谈判，或向任何人提供与或为促进目的有关的任何非公开信息，构成或合理预期会导致FBB收购建议的任何查询、要求、提议或要约，或（iii）就任何FBB收购建议签立或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或任何其他协议（可接受的保密协议除外），或旨在导致或合理预期会导致任何FBB收购建议的任何查询、要求、提议或要约。FBB将、将促使其子公司并将促使其每一位代表立即停止与任何可能正在进行的人就FBB收购提案进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致FBB收购提案的任何调查、请求、提议或要约，要求迅速退回或销毁先前就FBB收购提案向任何人提供的所有机密信息，并立即终止先前授予任何此类人、其子公司或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。

（b）如本协议所用，“FBB收购提议”是指，在除排除交易之外的每一种情况下，任何个人或集团就单一交易或一系列相关交易中的任何（i）直接或间接收购、租赁、交换、转让、许可、分许可、出售或处置FBB和FBB子公司的合并资产的20%或以上（基于其公允市场价值）提出的任何提议或要约，（ii）直接或间接收购或出售已发行或新发行的FBB普通股或FBB的其他证券（包括任何已发行或新发行的购买期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为FBB普通股或代表该投票权的其他证券的证券），代表（在该收购生效后）已发行的FBB普通股或FBB已发行投票权的20%或以上，或任何其他直接或间接收购FBB已发行投票权的20%或以上，无论采用何种方式，此类其他直接或间接收购的形式或结构，（iii）要约收购或

交换要约，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有（就本协议而言，“实益所有权”的术语或概念具有《交易法》第13（d）条及其规则和条例赋予的含义）20%或更多的已发行FBB普通股或FBB的已发行投票权或（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及FBB或任何FBB子公司的解散或其他类似交易，将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有FBB或存续实体在涉及FBB或由此产生的FBB或此类存续实体的直接或间接母公司的合并中的20%或更多的未偿投票权（或购买代表此类投票权的证券的未偿期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的未偿证券）。为免生疑问，合并或其他交易均不应被视为FBB收购建议。无论在本第5.05节中使用“集团”一词，它都按照《交易法》第13d-3条的定义使用。

（c）如本协议所用，“排除交易”是指FBB直接或间接收购或出售已发行或新发行的FBB普通股，包括根据交割前投资（为免生疑问，该FBB普通股应在合并前发行，并转换为与合并有关的合并对价）。

（d）FBB将迅速（但无论如何在四十八（48）小时内）（i）在该事件中以书面通知DXLFBB或其任何子公司或代表收到FBB收购提案（包括任何FBB股东收到并转发给FBB或其任何子公司或代表的FBB收购提案），以及（ii）向DXL（x）提供任何以书面形式提出的此类FBB收购提案（包括任何融资承诺或与之相关的其他协议）的未经编辑的副本，以及FBB（或其任何子公司或代表）之间交换的构成或包含与此类FBB收购提案有关的条款或条件的所有其他重要书面材料的未经编辑的副本及该等人士（或其任何附属公司或其代表）或FBB（或其任何附属公司或代表或FBB的任何股东）以其他方式接获，在与该FBB收购建议有关的每种情况下（与该FBB收购建议的重要条款或条件无关的对该人的专有信息的修订除外）和（y）任何该FBB收购建议的所有重要条款和条件的书面摘要，但以非书面形式（在每种情况下包括提出该FBB收购建议的个人或团体的身份）为限。自该通知发出之日起及之后，FBB将及时（无论如何在四十八（48）小时内）向DXL通报与任何此类FBB收购提案有关的任何重大进展（包括对其重要条款或条件的任何更改）或与之相关的任何重大实质性讨论或谈判。FBB不会、也不会促使其子公司与任何人订立任何保密或类似协议，禁止FBB在特此设想的期限内向DXL提供根据本条第5.05条要求向DXL提供的任何信息。

（e）经理解并同意，FBB的任何代表或子公司违反本条第5.05条的行为将被视为FBB违反本条第5.05条。

第5.06款DXL暂无征求意见.

（a）DXL不会、将导致其子公司不会、并将导致其每一位代表不这样做，并且在知悉后将尽其合理的最大努力阻止任何该等人士继续直接或间接地（i）征求、发起或明知而便利构成或合理预期会导致DXL收购建议的任何通信、查询、请求、提议或要约，（ii）参与或以其他方式参与有关的任何通信、讨论或谈判，或向任何人提供与此有关的任何非公开信息

与构成或合理预期会导致DXL收购提议的任何查询、请求、提议或要约（但在收到并非因违反本条5.06款而产生的任何人的善意、非邀约的书面DXL收购提议时除外，或为促进这些询问、请求、提议或要约的目的，仅在确定与DXL收购提议有关的事实或澄清条款所需的范围内，DXL董事会能够获得足够的信息，以作出第5.06（d）节所述的确定，或（iii）执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或任何其他协议（可接受的保密协议除外），或旨在导致或合理预期将导致任何DXL收购提议（“DXL收购协议”）。DXL将、将促使其子公司并将促使其每一位代表立即停止与任何可能正在进行的人就DXL收购提案进行的任何招揽、讨论或谈判，或合理预期会导致DXL收购提案的任何调查、请求、提议或要约，要求迅速退回或销毁先前就DXL收购提案向任何人提供的所有机密信息，并立即终止先前授予任何此类人、其子公司或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。

（b）如本协议所用，“DXL收购建议”是指任何个人或集团在单一交易或一系列相关交易中，就任何（i）直接或间接收购、租赁、交换、转让、许可、分许可、出售或处置DXL和DXL子公司20%或以上的合并资产（基于其公允市场价值），（ii）直接或间接收购或出售已发行或新发行的DXL普通股或DXL的其他证券（包括任何尚未发行或新发行的购买期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券、DXL普通股或代表此类投票权的其他证券）代表（在实施此类收购后）已发行的DXL普通股或DXL已发行投票权的20%或以上，或任何其他直接或间接收购DXL已发行投票权的20%或以上，无论此类其他直接或间接收购的方式、形式或结构如何，（iii）要约收购或交换要约如果完成将直接或间接导致，在任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有（就本协议而言，“实益所有权”的术语或概念具有《交易法》第13（d）条及其规则和条例赋予的含义）20%或更多的已发行DXL普通股或DXL的已发行投票权或（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及DXL或任何DXL子公司的解散或其他类似交易，将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有DXL或存续实体在涉及DXL或DXL或该存续实体的直接或间接母公司的合并中的20%或更多的未行使投票权（或购买的未行使期权、权利或认股权证，或可转换为或交换为代表该投票权的证券的未行使证券）。为免生疑问，合并或其他交易均不应被视为DXL收购建议。无论在第5.06节中使用“集团”一词，它都按照《交易法》第13d-3条的定义使用。

（c）DXL将迅速（但无论如何在四十八（48）小时内）（i）在该事件中以书面通知FBBDXL或其任何子公司或代表收到DXL收购提案（包括任何DXL股东收到并转发给DXL或其任何子公司或代表的DXL收购提案），以及（ii）向FBB（x）提供以书面形式提出的任何此类DXL收购提案（包括任何融资承诺或与之相关的其他协议）的未经编辑的副本，以及DXL（或其任何子公司或代表）之间交换的构成或包含与此类DXL收购提案有关的条款或条件的所有其他重要书面材料的未经编辑的副本及该等人士（或其任何附属公司或其代表）或以其他方式由DXL（或其任何附属公司或代表或DXL的任何股东）接获，在每宗个案中均与该等DXL收购建议有关（除非修订该等的专有资料

与该等DXL收购建议的重要条款或条件无关的人）和（y）任何该等DXL收购建议的所有重要条款和条件的书面摘要，但以不以书面作出为限（在每种情况下包括提出该等DXL收购建议的个人或团体的身份）。自该通知发出之日起及之后，DXL将及时（无论如何在四十八（48）小时内）向FBB通报与任何此类DXL收购提议有关的任何重大进展（包括对其重要条款或条件的任何更改）或与之相关的任何重大实质性讨论或谈判。DXL不会、也不会促使其子公司与任何人订立任何保密或类似协议，禁止DXL在本条款所设想的期限内向FBB提供根据本条第5.06条要求向FBB提供的任何信息。

（d）尽管本条第5.06条另有相反规定，但如在取得所需的DXL股东投票前的任何时间，DXL股东、DXL或其任何附属公司或代表收到善意的书面DXL收购建议，而DXL收购建议并非因违反本条第5.06条而产生，而DXL董事会或其任何委员会经与其财务顾问和外部大律师协商后，本着诚意确定，该等DXL收购建议构成或将合理可能导致DXL优先建议，而未能就该等DXL收购建议采取下文（x）或（y）中的行动，将合理地预计将违反DXL董事根据适用法律承担的信托责任，则DXL、其子公司及其代表可在向FBB发出书面通知后，（x）与提出DXL收购建议的个人或团体订立可接受的保密协议，其后根据该等可接受的保密协议向提出该DXL收购建议的个人或团体提供有关DXL及其附属公司的资料（包括非公开资料），但前提是，DXL应立即（但无论如何应在四十八（48）小时内）向FBB提供向任何获得此类访问权限的个人或团体提供的先前未向FBB提供的任何书面信息，并且（y）参与或以其他方式参与与提出此类DXL收购提议的个人或团体的讨论或谈判。

（e）就本协议而言，“DXL优先提议”一词是指任何善意的书面DXL收购提议，DXL收购提议并非因违反本第5.06条而产生，由第三方提出，如果完成，将导致该第三方（或在该第三方或该第三方的关联公司与该第三方的股东DXL直接合并的情况下）直接或间接获得，DXL超过50%的投票权和已发行和流通的DXL股本或DXL及其子公司超过50%的合并资产（基于其公允市场价值），包括在任何此类情况下通过收购拥有此类资产的一个或多个DXL子公司，对于由现金和/或证券组成的对价，DXL董事会或其任何委员会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，从财务角度来看，DXL的股东（以他们的身份）将比交易更有利，同时考虑到（i）FBB针对此类要约不可撤销和及时地提出的对交易条款的任何更改，（ii）所有法律、监管、DXL董事会或任何此类委员会善意地认为相关的此类提案和本协议的财务和其他方面，以及（iii）支付DXL终止费的义务。

（f）DXL董事会或其任何委员会均不会（i）以对FBB不利的方式拒绝、撤回或修改向DXL股东提出的建议，即他们给予所需的DXL股东投票，（ii）推荐或批准任何DXL收购提案，或公开提议推荐或批准任何DXL收购提案，（iii）在其开始后十（10）个工作日内不建议反对任何DXL收购提案，即要约收购或交换要约（第（i）条中规定的每一项此类行动，（ii）和（iii）在此被称为“DXL不利建议变更”）或（iv）订立或提议公开执行或订立（或促使或允许DXL或其任何子公司执行或订立或提议公开执行

或订立）DXL收购协议（根据本条5.06订立的任何可接受的保密协议除外）。尽管本条第5.06条有任何相反的规定，在获得所需的DXL股东投票之前，而不是在此之后，DXL董事会或其任何委员会可（i）作出DXL不利建议变更或（II）促使DXL就DXL收购建议订立DXL收购协议，而DXL收购建议并非因违反本条第5.06条而产生，并根据第8.01（j）条终止本协议，在任何一种情况下，如果DXL董事会或其任何委员会善意地确定，经征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，认为（a）不这样做将被合理预期违反DXL董事根据适用法律承担的信托责任，以及（b）在第（i）条的情况下，DXL不利建议变更是针对DXL收购建议作出的，或在第（i）和（II）条的情况下，该DXL收购建议构成DXL优先建议；但DXL董事会（或其任何委员会）不得且应促使DXL不这样做，采取第（i）款或第（II）款中规定的任何行动，除非（1）DXL已向FBB提供书面通知（“DXL不利建议变更通知”），告知FBB DXL董事会（或该委员会）打算采取此类行动及其原因，（2）在就DXL收购建议提供的任何DXL不利建议变更通知的情况下，该DXL不利建议变更通知指明了该DXL收购建议的重要条款和条件，并包括一份最新版本的协议或提案以及与该DXL收购提案有关的所有重要相关文件的副本，（3）在FBB收到DXL不利建议变更通知后已经过至少五（5）个工作日的期间（据了解，对作为此类提议行动基础的DXL收购提案的任何条款的任何修改或修改（非实质性修改或修改除外）应要求新的DXL不利建议变更通知和额外的四（4）个工作日期间），（4）如果FBB要求，DXL已进行谈判，并已促使其子公司和代表进行谈判，在这五（5）个工作日期间（根据第（3）条延长）就FBB在该期间提出的对本协议条款的任何变更与FBB真诚合作，以及（5）考虑到FBB不可撤销和及时提出的对本协议条款的任何变更，DXL董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，不采取此类行动将继续被合理地预期将违反DXL董事根据适用法律承担的信托责任，并且，在就DXL收购提议提供的任何DXL不利建议变更通知的情况下，即使FBB不可撤销地提出的此类变更将被DXL接受，DXL收购提议仍将构成DXL优先提议；并且还规定，根据本句所声称的本协议的任何终止均应无效，且不具有任何效力和效力，除非终止是根据第8.01（j）节进行的，并且DXL向FBB支付DXL终止费。

经了解并同意，DXL的任何代表或子公司违反本第5.06条的行为将被视为DXL违反本第5.06条。

第六条

第6.01款代理声明的编制；股东批准；上市申请.

（a）DXL和FBB各自理解并同意，本协议中设想的将向FBB股东发行和转让的DXL普通股股份并未根据美国证券法（包括《证券法》）或任何其他司法管辖区进行登记，将根据根据根据根据《证券法》颁布的条例D根据《证券法》豁免登记的“私募”进行发行和转让。根据《证券法》，DXL普通股的股份将被定性为“限制性证券”，只能根据登记声明或《证券法》规定的适用豁免进行转让。任何

记录DXL普通股股份记录所有权的账簿分录应带有DXL可能合理认为与此相关的必要注释。

（b）DXL和FBB应在本协议日期后尽快编制且DXL应向SEC提交与DXL股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）。DXL承诺并同意代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。DXL和FBB各自同意，就其自身及其关联公司而言，在邮寄给DXL股东之日或在DXL股东大会召开之时，由其或其任何关联公司提供的以引用方式纳入或纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。DXL应将收到SEC关于代理声明的所有评论以及SEC要求对其进行任何修改或补充或获得更多信息的任何请求及时通知FBB，并应立即向FBB提供DXL和/或其任何代表与SEC之间关于代理声明的所有书面通信的副本。DXL和FBB应各自尽其合理的最大努力，就SEC收到的关于代理声明的所有评论迅速向SEC作出回应，并且DXL应促使最终代理声明在SEC批准邮寄给DXL股东的代理声明之日（“清仓日”）之后尽快邮寄。尽管有上述规定，在提交或分发代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC或SEC工作人员对此的任何评论之前，DXL（A）应向FBB提供合理机会，以审查和评论此类文件或回复，包括此类文件或回复的拟议最终版本（除非，在回应SEC或SEC工作人员的评论的情况下，根据SEC发起的电话），（b）应本着诚意考虑将FBB合理提出的所有评论纳入该文件或回复，并且（c）在收到FBB的批准之前不得提交或分发该文件或回复SEC，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但就DXL提交的以引用方式并入代理声明的文件而言，此核准权仅适用于与FBB或其业务、财务状况或运营结果或合并实体有关的信息。FBB和DXL各自还应采取《证券法》、《交易法》、任何适用的国家证券或“蓝天”法律以及与交易相关的规则和条例要求采取的任何其他行动（除了有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务）。

（c）FBB应尽其合理的最大努力在本协议执行后尽快获得FBB股东批准并交付代表FBB股东批准的FBB股本持有人的书面同意（“FBB书面同意”），但在任何情况下不得超过该执行后的四十八（48）小时。

（d）在FBB股东批准日期之后，FBB应立即向FBB股本的每一位未执行FBB书面同意的股份持有人邮寄通知（“FBB股东通知”）。FBB股东通知应（i）声明，大意是FBB董事会根据DGCL第251（b）条一致确定合并是可取的，并且符合FBB股东的最佳利益，并一致批准并通过本协议、合并、FBB章程修正案、COD修正案和其他交易，（ii）向其收到的FBB股东提供FBB书面同意书中所采取行动的通知，包括批准和通过本协议、合并、FBB章程修正案，根据DGCL第228（e）条和FBB章程的COD修正案和其他交易，以及（iii）根据DGCL第262条通知这些股东他们的评估权。

FBB股东通知应随附一份DGCL第262条的副本或超级链接，以及DXL合理要求的所有此类重要信息和其他信息，而FBB股东通知发出之日应是FBB股东必须按照DGCL第262（d）（2）条的规定要求对该股东的FBB普通股进行评估的二十（20）天期间的开始。根据本条第6.01（d）款提交给FBB股东的所有材料均应经过DXL的事先审查和合理批准，不得无理拒绝或延迟批准。

（e）在本协议执行后，FBB和DXL应在合理可行的范围内尽快共同编制并向并非《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”的所有FBB普通股持有人交付一份信息声明（“信息声明”），其中包含与DXL普通股有关的信息，以遵守根据《证券法》颁布的条例D第502和506条规定的信息和披露要求。DXL和FBB各自应向对方提供有关此人及其关联公司的所有信息（包括财务报表），并提供与编制和交付信息报表相关的合理要求的其他协助。DXL应在发送信息声明和相关材料之前的合理期限内向FBB提供信息声明草稿，并将本着诚意考虑FBB提出的任何意见。

（f）在本协议执行后，DXL应在合理可行的范围内尽快向每位FBB股东提供且FBB应向每位FBB股东分发一份形式和实质上FBB合理满意的投资者调查表，内容涉及该FBB股东是否为《证券法》D条例第501（a）条所定义的“认可投资者”。FBB应尽商业上合理的努力促使每位FBB股东在投资者调查表送达之日后的第十（10）个工作日前退回投资者调查问卷。

（g）在执行本协议的同时，DXL作为Merger Sub的唯一股东，已根据DGCL签署并交付了一份批准本协议的书面同意书，该同意书在本协议执行和交付后生效，并向FBB提供了该书面同意书的副本。

（h）DXL应（i）在合理可行的范围内尽快（但无论如何应在清算日期后的七（7）个工作日内），为DXL股东大会确定记录日期、正式召集并发出通知，并开始（如适用法律要求）在为DXL股东大会确定的记录日期向DXL股东邮寄代理声明，以及（ii）在合理可行的范围内尽快（但无论如何应在向SEC提交代理声明后的二十五（25）个工作日内），召集并召开DXL股东大会；条件是DXL可以将DXL股东大会延期或推迟到更晚的日期，前提是DXL善意地认为此类延期或推迟是合理必要的（i）以确保在DXL股东大会召开之前的合理时间内向DXL股东提供对代理声明的任何必要补充或修订，（ii）留出合理的额外时间来征集获得所需DXL股东投票所需的额外代理，（iii）确保有足够的DXL股本股份（亲自或通过代理人）代表，以构成开展DXL股东大会业务所需的法定人数，或（iv）以其他方式遵守适用法律（但除非DXL和FBB书面同意，所有此类休会、休会或延期的期限应分别不超过二十（20）个工作日（未经FBB书面同意，合计不超过二十（20）个工作日）。DXL应尽其合理的最大努力征求所需的DXL股东投票，并应通过DXL董事会向其股东建议他们给予所需的DXL股东投票，并应将此建议纳入代理声明。

第6.02款转售登记声明.

（a）DXL应尽合理最大努力在交易结束后三十（30）个日历日内准备并向SEC提交DXL的登记声明（“转售登记声明”），登记FBB股东（“FBB出售股东”）就本协议和交易发行的合并对价的转售。DXL将尽其合理的最大努力确保转售登记声明，连同以引用方式并入其中的文件，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用条款（如适用）。

（b）如果转售登记声明不是自动上架登记声明，DXL应尽其合理的最大努力在此类转售登记声明提交后尽快根据《证券法》宣布转售登记声明生效。一旦宣布生效，或者，如果DXL有资格根据《证券法》第462（e）条在表格S-3上提交转售登记声明（“自动货架登记声明”），并且该转售登记声明为自动货架登记声明，则一旦转售登记声明提交，DXL应在符合本协议其他适用条款的情况下，尽合理最大努力使转售登记声明持续有效和可用，直至截止日期36个月周年之日，或更早的时间，如（i）此类转售登记声明所涵盖的DXL普通股的所有股份（如本第6.02条所用，“可注册证券”）已根据此类转售登记声明或其他方式出售，或（ii）没有FBB重要股东是DXL的“关联公司”或拥有当时已发行的DXL普通股总数的至少1%；但前提是，如果在（1）36个月周年和（2）没有FBB重要股东（a）个人的第一个日期之间的期间，直接持有当时已发行的DXL普通股总数的百分之五（5%）或更多，并且（b）是DXL的关联公司（无论所有权百分比如何），DXL尚未根据本协议第6.02（d）节允许的任何FBB重要股东的请求完成最大数量的收购，DXL应在收到任何FBB重要股东根据本协议第6.02（d）节要求DXL为收购提供便利的至少提前十（10）个工作日送达的有效要求通知后，再次提交转售登记声明（或DXL认为适当的任何其他表格上的登记声明），如果DXL有此资格，该声明可能是自动货架登记声明，并根据本条第6.02款促进“下架”（可能包括包销的发售），并且没有进一步的义务使此类转售登记声明（或此类其他表格）在此类下架完成后有效和可用；但前提是，DXL不应被视为违反了其在本条第6.02款下的义务，（x）如果DXL在DXL普通股根据DXL的内幕交易政策暂停交易时未能履行其在本条第6.02条下的义务，包括如果DXL合理地认为其拥有涉及DXL的重大非公开信息，而未能在转售登记声明中包含的招股说明书中披露这些信息可能会导致违反适用法律或（y）如果FBB未能履行或遵守其在本条第6.02条中的约定；但，根据本条第6.02（b）条作出的该等暂停或延迟的数目，在截止日期后的任何十二（12）个月期间内，不得超过两次（而在任何该等十二（12）个月期间内，该等暂停或延迟的总数不得超过九十（90）个历日）。

（c）在生效时间之前，FBB应与DXL合作（并尽其合理的最大努力促使其代表进行合作），并尽其合理的最大努力迅速向DXL提供（并尽其合理的最大努力促使其代表提供）SEC要求包含在转售登记声明中的与其有关的所有信息（包括要求包含在其中或通过引用并入其中的任何财务报表）或与DXL与本协议或交易相关的SEC报告义务有关的所有信息。在不限制前述内容的情况下，在生效时间之前，FBB应尽合理的最大努力提供（并使用其

尽最大努力促使其代表酌情提供（i）FBB的独立审计员及时审查的经审计的年度和未经审计的中期财务报表（包括脚注），这些报表要求在转售登记报表中列入或以引用方式纳入，（ii）FBB的独立审计员同意在转售登记报表中列入或以引用方式纳入经审计的财务报表报告，（iii）使DXL能够编制所需的备考财务报表和相关脚注所需的信息，以及（iv）要求在转售登记声明中包括或通过引用纳入的任何其他信息，或与DXL与本协议或交易相关的SEC报告义务有关的信息。FBB应尽其商业上合理的努力，促使每位FBB股东不迟于收盘前三十（30）个日历日交付DXL合理接受的形式和实质所需的所有文件，以确定该FBB股东是否为“认可投资者”（该术语在《证券法》第501（a）条中定义）。尽管有上述规定，DXL仍可在其合理的酌处权下确定任何此类FBB股东为“认可投资者”（该术语在《证券法》规则501（a）中定义）。

（d）任何FBB重要股东（x）以个人为基础，直接持有当时已发行的DXL普通股总数的百分之五（5%）或以上，或（y）是DXL的关联公司（无论所有权百分比如何），在任何时间和不时发出的书面请求（每一份，“要求通知”）后，至少提前十（10）个工作日送达，转售登记声明有效，DXL应根据此类FBB重要股东向DXL书面指定的可注册证券的美元金额或数量，以商业上合理的努力促进将此类FBB重要股东的可注册证券的全部或任何部分从此类转售登记声明中“撤下”（可能包括包销发行）。尽管有上述规定，DXL没有义务促进（i）下架，除非此类下架应包括此类FBB重要股东提议出售的可注册证券，合理预期总发行价格总计等于或超过10,000，000美元（或，如果低于，则为提交要求通知的FBB重要股东收到的可注册证券总数的33%）或（ii）超过根据本条第6.02（d）条每个此类FBB重要股东的最大下架数量，并且无论如何，在封闭交易窗口期内，或如果DXL合理地认为其拥有或可能拥有涉及DXL的重大非公开信息，则没有义务根据本条第6.02（d）款为下架提供便利，如果未能在转售登记声明中包含的招股说明书或以引用方式并入其中的文件中披露这些信息，可能会导致违反适用法律，在此情况下，可将适用的招股章程或招股章程补充文件的提交延迟至DXL不再拥有该等管有权后的第二个营业日和DXL收到该FBB重要股东根据本条第6.02（d）款提出的执行删除的书面请求后的第九十（90）个日历日（以较早者为准），但前提是，根据第6.02（b）条作出的任何该等延迟或任何延迟的数目，在截止日期后的任何十二（12）个月期间不得超过两个（而在任何十二（12）个月期间则不得超过九十（90）个历日）。关于根据本条第6.02（d）款作出的任何撤单，DXL将尽快订立此类惯常协议（包括与由此类FBB重要股东选定且DXL合理同意的承销商签订的惯常形式的承销协议，该协议应由信誉良好的国家认可的投资银行组成），其中应包括（x）惯常的赔偿条款和程序，以及（y）就DXL及其子公司的业务向承销商作出的惯常陈述和保证，在每种情况下，其形式、实质和范围均为发行人在承销发行中向承销商惯常作出的，并采取承销商合理要求的其他行动（如有），以加快或便利处置该等可注册证券。交付需求通知的FBB重要股东有权在合理的基础上终止（x）、根据第6.02条进行的任何删除至少在此类删除的任何营销工作“启动”前两（2）个工作日，并且DXL不应被视为促进了根据第6.02条进行的删除（即，它将不被视为该FBB重要股东有权获得的最大删除次数之一）；以及（y）在任何十二个

（12）-在此类删除的任何营销工作“启动”之后但在此类删除完成之前根据第6.02条规定的一个月期限，并且DXL不应被视为根据第6.02条为删除提供了便利（即，它将不被视为该FBB重要股东有权获得的最大删除次数之一）；在这两种情况下，无论任何其他FBB重要股东或DXL是否选择将可注册证券包括在第6.02（e）条规定的此类删除中；但在这两种情况下，与任何此类终止的删除有关的任何注册费用应由该FBB重要股东承担。

（e）在收到有效提交的要求通知或DXL为其自己的账户或为任何其他股东的账户启动任何DXL普通股登记（不包括仅与员工福利计划有关的登记或仅与《证券法》第145条规则下的交易有关的登记）（“DXL启动登记”）时，DXL应在切实可行的范围内尽快向作为可登记证券持有人的所有FBB重要股东发出其拟议登记的书面通知（每份通知，“捎带通知”），该通知应（x）说明将在此类登记中包括的DXL普通股数量、预期的分配方法以及在此类登记中拟议的管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（y）向此类FBB重要股东提供机会，在此类登记中包括此类FBB重要股东在收到此类搭载通知后五（5）个日历日内书面要求的可注册证券数量（此类已登记的删除，即“搭载登记”）。DXL应本着诚意促使将此类可注册证券列入此类搭载登记，并在适用的情况下，利用其商业上合理的努力促使此类搭载登记的管理承销商或承销商允许此类FBB重要股东根据本条6.02（e）要求的可注册证券按照与此类登记中包括的任何其他可注册证券相同的条款和条件列入其中，并允许按照预期的分配方法出售或以其他方式处置此类可注册证券。将任何FBB重要股东的可注册证券纳入捎带登记应受制于该FBB重要股东同意与根据本协议第6.02（d）节选定进行此类登记的承销商（承销商）以惯常形式订立承销协议，并经DXL、参与此类登记的FBB重要股东和此类承销商之间善意协商和商定。尽管有上述规定，如果拟作为Piggyback注册的注册中的管理承销商或承销商以善意书面告知DXL和参与Piggyback注册的FBB重要股东，可注册证券的美元金额或股份数量超过可合理预期将在该注册中出售的可注册证券的数量，而不会对注册的成功产生不利影响（包括将在该注册中出售的可注册证券的价格、时间或分布），DXL应在此类搭载登记中包括：（i）在根据要求通知发起的搭载登记的情况下，（1）首先，提交要求通知的持有人提议在此类登记中出售的可注册证券，（2）其次，任何其他FBB重要股东要求列入其中的任何可注册证券，根据每个此类持有人最初提议在此类登记中包括的可注册证券的数量在此类FBB重要股东之间按比例分配，最多不超过可注册证券的数量（如有），管理承销商确定可被纳入登记而无需合理预期会对登记成功产生不利影响（包括此类登记中将提供的证券的价格、时间或分布），以及（3）第三（如适用）拟为DXL或此类登记中未根据DXL发起登记以其他方式包括在内的任何其他股东的账户出售的任何DXL普通股股份；以及（ii）在根据DXL发起登记发起的搭载登记的情况下，（1）首先，建议根据此类DXL发起注册出售的DXL普通股股份，（2）第二，任何FBB重要股东要求列入其中的任何可登记证券，在这些FBB重要股东之间按比例分配，最多不超过管理承销商确定可列入注册的任何可登记证券的数量（如果有的话），而无需合理地预计会对下架成功产生不利影响（包括价格、时间或

分配将在此类登记中提供的证券），以及（3）第三（如适用）提议为DXL或此类登记中的任何其他股东的账户出售的任何DXL普通股股份，这些股份未根据DXL发起的登记以其他方式包括在内。持有可注册证券的每名FBB重要股东同意，就根据第6.02（d）条或本第6.02（e）条进行的任何包销登记而言，并应管理承销商就该登记提出的书面请求，该持有人未经该管理承销商事先书面同意，不得在管理承销商合理要求的期间内（该期间在任何情况下均不得长于该发行定价之前的七（7）个历日和之后的六十（60）个历日），实施与正在登记的证券类似的任何证券的任何公开发售或分销，包括根据规则144进行的任何出售。自截止日期后一（1）年开始，此处设想的搭载通知不应被要求交付给任何能够根据规则144无限制地出售其所有可注册证券的FBB重要股东。此外，如果提交需求通知的一方或DXL或任何其他股东所设想的发售是隔夜或一天的大宗交易或买入交易，则不适用本第6.02（e）节所载的搭载通知和其他规定。

（f）就下架而言，DXL同意（i）向适用的FBB重要股东和首席管理承销商（如果有的话）提供审查每份招股说明书（包括任何招股说明书补充）的商业上合理的机会以及此类其他机会，以对DXL进行惯常和合理的尽职调查（在包销发售的背景下），包括合理获取（包括对首席管理承销商及其律师的任何合理查询的答复）DXL的账簿和记录、高级职员，会计师和其他顾问；（ii）使用商业上合理的努力进行善意谈判，并执行此类承销安排条款下合理要求的所有惯常赔偿、承销协议和其他文件，包括使用商业上合理的努力来获得惯常的法律意见和审计师“安慰”信函，以及（iii）在撤单考虑营销努力时，使用商业上合理的努力进行合作，并让其高级管理人员参与此类营销努力。

（g）DXL特此同意，在法律允许的最大范围内，对每个FBB出售股东及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、合伙人、权益持有人、经理和《证券法》所指控制该FBB出售股东的其他人（如果有的话）（每个人都是“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任、连带或数项诉讼或诉讼以及该受偿方根据《证券法》、普通法或其他规定可能受到约束的合理和记录在案的费用的损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序，不论该获弥偿方是否为其一方）产生于或基于：（x）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，载于转售登记声明中的任何重大事实，或根据作出该等陈述的情况，载于其中的任何初步、最终或摘要招股章程，或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件，任何其他此类披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及以引用方式并入其中的任何文件）或相关文件或报告，或任何发行人自由编写的招股说明书；或（y）任何遗漏或被指称的遗漏，以在招股说明书或发行人自由编写的招股说明书的情况下，在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，根据作出该等声明的情况；而DXL须向该受弥偿方偿付其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、赔偿责任、诉讼或程序而招致的任何合理的自付律师费或其他合理及有文件证明的费用；但DXL在任何该等情况下不对任何受弥偿方承担责任，但以任何该等损失、索赔、损害为限，责任（或与此有关的诉讼或程序）或费用产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述或遗漏或

指称在此类注册声明中作出的遗漏，或根据作出此类声明的情况，在任何此类初步、最终或摘要招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由编写的招股说明书中作出的指称遗漏，依赖并符合该受赔偿方向DXL或FBB提供的有关该受赔偿方的书面信息，该受赔偿方明确用于编制该等信息。

（h）如因第6.02（g）条但书所述的原因以外的原因，就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而言，赔偿一方根据本协议规定的赔偿不足或无法根据本协议获得，则赔偿一方应分摊该受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是对该受赔偿方进行赔偿，责任或费用的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的行为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已作出或与其提供的信息有关的任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为，以及各方纠正或阻止该行动的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而根据本条第6.02（h）款支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而招致的任何合理的自付律师费或其他合理的有文件证明的费用。FBB出售股东根据本条第6.02（h）款承担的任何出资义务应为若干项，其比例与每个此类FBB出售股东实际收到的收益的美元金额与所有FBB出售股东收到的收益的总美元金额所承担的比例相同，而不是共同承担。双方同意，如果根据本条第6.02（h）款的分摊是通过按比例分配或任何其他不考虑本条第6.02（h）款所述公平考虑的分配方法确定的，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（i）为了提供美国证券交易委员会的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能随时允许在没有登记的情况下向公众出售DXL的可注册证券，DXL同意：

（i）利用其商业上合理的努力，及时向SEC提交DXL根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件（在其受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和

（ii）在DXL收到DXL合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件的情况下，在可登记证券（x）已根据有效登记声明出售或转让、（y）已根据规则144出售或（z）有资格根据规则144（b）（1）或任何后续条款进行转售的时间中较早者，采取合理要求的任何行动，并利用商业上合理的努力促使其转让代理人采取合理要求的任何行动，包括交付DXL律师的惯常指示和证书以及法律意见，为便利从可注册证券中删除限制性图例；

（j）DXL应支付所有注册费用，而已发送催收通知的FBB重要股东，连同每名参与搭载注册的FBB重要股东（如适用），应支付与本条第6.02条有关的所有销售费用；但，

为免生疑问，任何参与发行的可注册证券持有人须就该持有人出售的可注册证券支付其本身的法律顾问的费用及开支，以及任何适用的承销费、折扣、销售佣金、代理费、经纪商佣金及转让税（如有）及类似费用。

（k）DXL订立契约并同意，未经每个FBB重要股东的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得授予、发行或订立任何协议，以授予或发行任何高于根据本条第6.02条授予FBB重要股东的登记权利的个人或实体的任何登记权利。

（l）本条第6.02条所载的契诺在合并完成后仍然有效，并拟为FBB出售股东及其各自的继承人和受让人（自交割起及之后）各自的利益而强制执行，且不应被视为排除任何该等人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（m）如果DXL或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或从事任何分立交易、转换或重新归化，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，DXL应采取商业上合理的努力，确保DXL或存续公司的继承人或受让人或受让人，视情况而定，应承担本条第6.02款所规定的与FBB出售股东的赔偿和分担有关的义务。

第6.03款获取信息；保密.自本协议之日起至生效时间止，FBB和DXL各自应并应促使其各自的子公司向另一方和该另一方的子公司及其代表提供对其各自所有财产、账簿、合同、高级管理人员和记录的合理访问权限，并且在此期间，FBB和DXL各自应并应促使其各自的子公司迅速向另一方提供有关其各自业务、财务、财产和人员的信息，在每种情况下，因此，其他方可能仅出于整合规划或完成交易的目的而合理请求；但在任何情况下，此类访问不应包括（i）员工人事档案或（ii）根据普通课程文件存储政策存储在异地档案位置的任何请求的簿册和记录。根据本条例作出的任何查阅第6.03款应通过DXL和FBB各自的总法律顾问或其各自的指定人员进行协调，并应在DXL和FBB各自的适当人员的监督下进行，并以不无理干预DXL或FBB业务开展的方式进行。没有根据本条例准许或准予进行任何调查或访问第6.03款应影响或被视为修改本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议的条款和规定完成交易的义务的条件或以任何方式限制、损害或影响DXL和FBB可用的权利和补救措施，也不应将任何此类信息、知识或调查视为影响或修改DXL和FBB对对方在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议的依赖。尽管有上述规定，任何一方均可扣留（a）在正常业务过程中受本协议日期之前与第三方订立或在本协议日期之后订立的保密协议条款约束的任何文件或信息（但在任何情况下，扣留方应尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露的必要同意），（b）其披露将违反任何法律（前提是

扣留方应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许不违反任何法律的合理披露）或（c）受制于任何律师-委托人特权（前提是扣留方应尽其合理的最大努力允许此类访问或披露，但不会导致丧失律师-委托人特权）。如任何一方按前一句所允许的方式扣留任何材料，则该一方应告知另一方所扣留的材料的一般性质。尽管此处有任何相反的规定，在交割前，未经另一方事先书面同意（可能因任何原因拒绝同意），（x）任何一方均不得、也不得促使其关联公司及其代表就该另一方的业务、运营或前景或本协议或交易与该另一方的任何供应商、供应商或客户联系，以及（y）任何一方均无权对另一方的财产或设施进行侵入性或地下调查。根据本协议交换的所有信息第6.03款应遵守DXL、FULLBEAUTY Brands，Inc.、Oaktree Opportunities Fund XB Holdings（Delaware），L.P.、Oaktree Opportunities Fund XI Holdings（Delaware），L.P.和Oaktree Opportunities Fund（Delaware），L.P.之间于2024年2月12日签订的经该《相互保密和保密协议》（经修订，“保密协议”).

第6.04款所需行动.

（a）根据本协议规定的条款和条件，各方同意利用各自商业上合理的努力采取并促使其各自的关联公司采取一切必要、适当或可取的行动，以最快切实可行的方式完成交易并使之生效，包括利用商业上合理的努力实现以下目标：（i）从第三方获得所有必要的同意、许可、放弃、批准、许可和授权命令，或不采取行动（统称“同意”），或参与与第三方的其他讨论或谈判，包括根据任何DXL材料合同或FBB材料合同的要求，以及（ii）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书；但条件是，DXL、FBB或其各自的任何子公司均不得承诺支付任何费用、罚款或其他对价，或在未经另一方事先书面同意的情况下根据任何合同就获得任何同意作出任何其他让步、放弃或修改（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）在不限制第6.04（a）节的一般性的情况下，DXL和FBB各自应尽商业上合理的努力（i）采取一切必要行动，以确保没有任何收购法规或类似法规或条例适用于本协议或任何交易，以及（ii）如果任何收购法规或类似法规或条例适用于本协议或任何交易，则采取一切必要行动，确保合并和其他交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议设想的条款完成。

（c）在不限制第6.04（a）节的一般性的情况下，DXL和FBB各自应使用商业上合理的努力，并且在适用法律要求DXL的任何关联公司这样做的范围内，DXL应使用商业上合理的努力促使这些关联公司，（i）提供所有必要的通知、报告、注册、提交信息、申请和其他备案，并在切实可行的范围内尽快从任何政府实体和任何其他人那里获得DXL、Merger Sub或FBB或其各自的任何子公司要求生效或获得的所有同意，与交易的完成有关，并采取一切必要行动，从任何政府实体获得任何此类同意，而这些同意需要如此实现或获得，（ii）以一切适当的努力起诉所有此类备案和同意，（iii）提供与任何政府实体的同意或向任何政府实体提交的备案有关的所有必要信息，并迅速与

及提供有关就本协议及交易对其任何一方或其任何各自附属公司施加的任何该等要求的资料，（iv）执行及交付完成交易及全面执行本协议的宗旨所需的任何额外文书，（v）便利取得任何批准与本协议一致的交易的最终命令、令状、判决或法令，及（vi）采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助及配合对方作出，为避免或消除任何政府实体主张的每一项法律障碍所必需的一切，以使本协议各方能够根据本协议的条款尽快完成合并和其他交易并使之生效；但尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得要求DXL或FBB或其各自的任何关联公司（或允许DXL及其关联公司，或允许FBB及其关联公司，另一方面，未经DXL或FBB（如适用）的另一方同意或接受），合并后对DXL及其子公司（包括FBB）具有重大不利影响的任何行动或补救措施。

（d）在符合适用法律和任何政府实体的指示的情况下，DXL和FBB应在该方或其任何关联公司从任何政府实体收到的关于任何交易的任何通知或其他通信，以及该方提议与任何政府实体就交易作出或达成的任何谅解、承诺或协议（口头或书面）（并应迅速向对方提供副本）的两（2）个工作日内，各自迅速告知对方，且每一方一般应向另一方通报与完成交易有关的事项的状况。在不违反适用法律的情况下，DXL和FBB均不得、且各自不得允许其任何子公司或代表就与交易有关的任何备案、调查或其他调查或程序参加与任何政府实体的任何实质性或实质性会议、电话交谈或其他通信，除非在当时情况下合理可行的范围内，事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议、对话或其他通信的机会。DXL和FBB各自应（i）合作提交任何实质性备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面通信，解释或为本协议或任何交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对，以及（ii）在适用法律的前提下，向另一方提供其与各自子公司和代表之间的所有文件、提交的文件、通信和通信（以及阐明其实质内容的备忘录）的副本，以及任何政府实体或任何政府实体工作人员的成员，另一方面，关于本协议和交易。

第6.05款股东诉讼.各方应就针对该方或其董事或高级管理人员的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼向对方迅速发出通知，并应给予对方参与（由该另一方承担费用）任何此类诉讼的抗辩或和解的机会。每一方应给予对方权利，对该方就任何此类诉讼提出的所有文件或回应进行审查和评论，并将本着诚意考虑此类评论。任何一方未经另一方事先书面同意，不得同意解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；但对方当事人之间没有义务同意任何不包括完全解除该另一方及其关联公司或在生效时间后对存续公司或其任何关联公司施加强制令或其他衡平法救济的解决。

第6.06款DXL股东大会.

（a）在不限制第6.01（a）条所载的任何内容的情况下，并在符合第6.01（a）条的规定下，DXL应根据所有适用法律采取一切必要行动，为DXL股东大会设定记录日期、召集、发出通知和举行会议，以寻求所需的DXL股东投票。在遵守所有适用法律和DXL章程规定的通知要求的情况下，DXL股东大会应在本协议日期之后并不迟于根据第6.01（h）节要求召开DXL股东大会的日期后在切实可行范围内尽快（在DXL选定并经FBB同意的日期（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟））举行。DXL应尽合理最大努力向其股东代理人征集对根据本协议所设想的将在DXL股东大会上投票的事项进行投票的投票权，包括发行将就合并对价发行的DXL普通股。DXL应在遵守所有适用法律（包括DGCL和DXL章程）的情况下召集、通知、召集、召开、进行和征求与DXL股东大会有关的所有代理人。

（b）DXL董事会应毫无保留地建议DXL的股东提供所需的DXL股东投票；并且DXL董事会或其任何委员会均不得以对FBB构成重大不利或将阻止或延迟完成合并的方式拒绝、撤回、修正、修改或提议或决议拒绝、撤回、修正、修改或更改DXL董事会关于DXL的股东提供所需的DXL股东投票的建议。

第6.07款费用及开支.

（a）除本协议另有明确规定外，与本协议、合并和其他交易有关的所有成本和费用将由承担此类成本和费用的一方支付。

（b）如果：

（i）本协议由DXL根据第8.01（j）节终止（接受DXL优先建议）；

（ii）FBB根据第8.01（k）节（DXL董事会建议的变更）终止本协议；或

（iii）（x）DXL收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止之前已公开宣布或披露或以其他方式传达给DXL或DXL董事会，并且本协议根据第8.01（c）节（未能获得所需的DXL股东投票）、第8.01（e）节（终止日期失效）或第8.01（g）节（DXL违约）和（y）在该终止日期之后的十二（12）个月内终止，DXL就或完成，a就紧接前（x）条所提述的DXL收购建议进行的后续交易；

然后，DXL应向FBB支付相当于2,500，000美元的费用（“DXL终止费”），方式是将当日资金电汇至FBB指定的账户，在每种情况下，基本上与此类终止同时或在此之前（在第6.07（b）（i）节或第6.07（b）（ii）节中提及的终止的情况下）或在就第6.07（b）（ii）节中提及的后续交易订立协议或完成的较早者之后的两（2）个工作日内。

（c）如果：

（i）本协议由DXL或FBB根据第8.01（c）节终止（未能获得所需的DXL股东投票）；或

（ii）有任何根据第6.07（b）（i）-（iii）条支付的DXL终止费；

（iii）然后，DXL应通过电汇当日资金到FBB指定的账户的方式向FBB偿还FBB就本协议的谈判和交易而产生的所有合理的自付费用和开支，最高不超过950,000美元，在每种情况下基本上与此种终止同时或在此之前。

（d）如果DXL根据第8.01（h）节终止本协议，则FBB应向DXL支付相当于2,500，000美元的费用，方式是将当日资金电汇至DXL指定的账户，基本上与此种终止同时进行或在此之前进行，并且FBB应通过电汇至DXL指定的账户，基本上同时进行，向DXL偿还DXL就本协议的谈判和在此设想的交易而产生的所有合理的自付费用和开支，最高不超过950,000美元，方式是将当日资金电汇至DXL指定的账户，或在此之前，这样的终止。为免生疑问，如果DXL未根据第8.01（h）节行使其终止本协议的权利，但FBB违反或FBB未能在任何重大方面履行第6.16节和第6.19节中规定的其任何盟约和协议，这将导致第7.01（d）节中规定的条件未能实现，则DXL应维持其在本协议中规定的所有权利和补救措施，包括但不限于第9.11节。

（e）如DXL或FBB任何一方未在到期时支付根据本条第6.07条应支付的任何款项，则（i）DXL或FBB（如适用）应向另一方偿还与收取该逾期款项和由该另一方强制执行其根据本条第6.07条所享有的权利有关的所有费用和开支（包括律师的合理费用和支出），以及（ii）DXL或FBB（如适用），应支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给另一方之日止的期间），年利率等于《华尔街日报》印刷版“货币利率”部分在最初要求支付该逾期金额之日引用的最优惠利率。

第6.08款若干税务事项.

（a）双方打算，就美国联邦所得税而言，合并应符合预期税务处理的条件。合并应由各方根据上述所有税务目的报告，任何一方不得对任何与预期税务处理不一致的纳税申报表采取任何立场，除非政府实体因《守则》第1313（a）条（或任何类似的州、地方或非美国税法）含义内的“确定”而另有要求。当事人采取DXL披露附表或FBB披露附表（如适用）第5.01、5.02或5.03节中披露的任何行动的权利，应受制于并服从于当事人各自根据本条第6.08（a）节承担的义务。

（b）在生效时，FBB应根据《财政部条例》第1.1445-2（c）和1.897-2（h）条向DXL和Merger Sub交付一份证书，连同根据《财政部条例》第1.897-2（h）条的要求向IRS发出的通知表格，在每种情况下，其形式和实质均为DXL和Merger Sub合理接受的。

（c）DXL、Merger Sub和FBB各自应尽商业上合理的努力，在对方知悉任何非公开事实或情况时及时通知对方，以

此类当事人的知情，将合理地可能阻止或阻碍合并方获得拟税务处理的资格。各方应相互合作，并与各自的法律顾问合作，以记录和支持合并的税务处理，使其符合预期税务处理的资格。DXL、FBB和Merger Sub各自应尽其各自合理的最大努力促使合并符合资格，并且不会采取任何行动或促使采取任何行动（无论是在截止日期之前、当天或之后），这些行动将合理地预期会阻止合并符合资格或危及预期的税务处理。

第6.09款治理事项.

（a）在生效时间之前，DXL应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使DXL的董事会及其委员会自生效时间起立即生效，由以下个人组成：（i）四（4）名由DXL指定的董事会成员（“DXL提名董事”），（ii）四（4）名由FBB指定的董事会成员，其中一名应为截至本协议日期的FBB首席执行官（“FBB提名董事”），（iii）DXL和FBB双方共同同意的一（1）名董事会成员（“独立董事”，与DXL提名董事和FBB提名董事合称“交割后董事”）；但该等交割后董事应已完成DXL合理满意的背景调查，并且应是符合纳斯达克规则（为免生疑问，该规则不包括适用于审计委员会成员的规则）以及其他方面的“独立”董事，并符合适用于审计委员会成员的规则和要求的TERM0规则。在本协议日期之后立即，但无论如何不迟于生效时间，DXL提名董事应与FBB提名董事协商，任命DXL董事会的初始主席。

（b）DXL和FBB应合作采取一切必要的合理行动，促使（i）紧接生效时间之前的FBB首席执行官自生效时间起及之后担任DXL首席执行官，以及（ii）DXL的高级管理人员自生效时间起及之后担任DXL和FBB等个人，应通过FBB首席执行官与DXL提名董事和FBB提名董事协商监督的程序达成一致，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，本着诚意合作，在生效时间之前识别此类个人，任职至其死亡、辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

第6.10款就业事项.

（a）自生效时间起，其后在以下指明的期间内，除非FBB和DXL另有决定，否则DXL应规定或应促使DXL子公司（包括但不限于存续公司）向在生效时间为DXL或DXL子公司（包括但不限于存续公司）的雇员的每名DXL雇员和每名FBB雇员（包括但不限于存续公司）（“持续雇员”）提供以下补偿和福利：（i）自生效时间起至截止日期一周年日止的期间，（a）在紧接生效时间前向该持续雇员提供的基本薪金或基本工资率（如适用）不低于基本薪金或基本工资率（如适用）的优惠，及（b）年度现金或其他短期奖励薪酬机会，其优惠程度不低于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的年度现金或其他短期奖励薪酬机会，及（ii）自生效时间开始的期间，直至合并中的存续公司及DXL采纳新福利计划（定义见下文）、雇员福利（设定受益计划、退休人员福利计划、控制权变更计划、递延薪酬计划除外，股权或基于股权的薪酬计划）与提供给

DXL在紧接生效时间之前情况类似的雇员（条件是DXL可以通过提供（x）在紧接生效时间之前为FBB雇员的持续雇员、截至结束时有效的FBB福利计划下的雇员福利和（y）在紧接生效时间之前为DXL雇员的持续雇员、截至结束时有效的DXL福利计划下的雇员福利）来履行其在本第6.10（c）（ii）节下的过渡期内的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，对于集体谈判协议或与工会的其他协议所涵盖的任何持续雇员，DXL根据本条第6.10款承担的义务应是对适用的集体谈判协议或工会协议或适用法律规定的任何义务的补充，而不是违反。

（b）在交割前，FBB和DXL应合作审查、评估和分析DXL福利计划和FBB福利计划，以期为其所涵盖的持续雇员制定与持续雇员有关的适当新福利计划（统称为“新福利计划”），新福利计划将在适用法律允许的范围内，除其他外，（a）在考虑到所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、资格和能力的基础上，在基本等同的基础上对待处境相似的雇员，以及（b）在生效时间不区分一方面由DXL福利计划覆盖的员工和另一方面由FBB福利计划覆盖的员工。

（c）如果任何持续雇员首先有资格根据DXL或DXL子公司（包括但不限于存续公司）维持的任何员工福利计划或补偿计划（每个“新计划”），或任何DXL福利计划，在生效时间之后，DXL应（i）放弃任何先前存在的条件、除外责任、在职要求，以及在任何存续公司或DXL福利计划下适用于提供医疗服务的任何持续雇员的参与和覆盖要求的等待期，根据存续雇员在存续公司或DXL福利计划承保之前立即参与的任何类似FBB福利计划，此类限制在同等程度上本应被免除或满足；（ii）通过商业上合理的努力，为每位存续雇员在生效时间发生的计划年度内，在新计划或DXL福利计划承保之前支付或发生的任何共付额、自付费用和免赔额或类似付款提供全额信用，在生效时间发生的计划年度，在紧接生效时间之前连续雇员参与的任何类似FBB福利计划下给予了相同程度的此种信贷。

（d）自截止日期起，DXL和DXL子公司（包括但不限于存续公司）应在截止日期前向DXL及其任何子公司或FBB及其任何子公司（如适用）承认每名持续雇员的所有服务，其程度与DXL和FBB分别为紧接截止日期前的每名持续雇员承认的服务的资格、参与、归属和福利水平（不为任何固定福利养老金计划下的福利应计目的除外，根据任何股权或基于股权的薪酬计划归属或在此类信贷将导致利益重复的范围内归属）。

（e）在就交易或任何相关补偿或福利事项向任何一方或其各自子公司的任何员工进行任何通信之前，DXL及其子公司和FBB及其子公司各自应向另一方提供预期通信的文本副本，并且另一方必须有合理的机会在分发之前对此类通信进行审查和评论（相关方必须本着诚意考虑任何此类评论）。

（f）双方承认并同意，本第6.10条所载关于DXL雇员和FBB雇员的所有条款仅为本协议各自当事人的利益而包括在内，不得（i）根据本协议、DXL福利计划或任何FBB福利计划在任何其他人身上创造任何权利，包括现任雇员、前雇员、任何参与者或其任何受益人，（ii）在FBB、DXL、存续公司或其各自的子公司或关联公司创造任何继续受雇的权利，（iii）以任何方式阻止或限制DXL或任何DXL附属公司（包括但不限于存续公司）在关闭后的任何时间终止任何持续雇员的服务的权利；（iv）被视为建立、修订、修改或促使采纳任何DXL福利计划、FBB福利计划或由DXL或其任何关联公司维持或赞助的任何其他福利计划、计划、协议或安排，或（v）限制DXL、任何DXL附属公司（包括但不限于存续公司）或其任何关联公司建立、修订、在任何时候修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排，由它们中的任何一方承担、建立、赞助或维持，在每种情况下，在交割后。

第6.11款董事及高级人员的赔偿及保险.

（a）DXL和Merger Sub同意，在生效时间或之前发生的作为或不作为有利于任何在生效时间之前曾是或成为FBB现任或前任董事、高级职员或雇员的人，包括任何正在或正在应FBB要求担任现任或前任高级职员的人，所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，FBB章程或FBB任何子公司的章程文件（在每种情况下，如在本协议日期生效）中规定的FBB子公司的董事或雇员（“D & O受偿方”）应在合并后继续有效，并应根据其条款继续充分有效。自生效之日起六（6）年期间，存续公司应且DXL应促使存续公司，（i）促使存续公司的章程文件和FBB的任何子公司的章程文件中包含有关赔偿和开脱以及向D & O受赔方预支费用的条款，这些条款在所有重大方面至少与FBB的章程文件（如适用）中包含的赔偿、开脱和预支费用条款一样对此类D & O受赔方有利，于本协议日期生效，及（ii）维持FBB及其附属公司与在本协议日期之前存在的任何D & O受偿方的任何赔偿协议，并根据此类协议中规定的条款在FBB披露附表第6.11节中规定。

（b）除本第6.11条规定的但不限于此的其他权利外，在生效时间或之前，FBB应在DXL事先书面同意（不得被无理拒绝）的情况下，购买六（6）年“尾部”保单，其条款、条件和承保范围不低于截至本协议日期FBB现有保单下向D & O受赔方提供的条款、条件和承保范围（“尾部保单”）。存续公司和DXL应促使尾单保单在其整个期限内保持完全有效；但如果尾单无法获得，DXL应促使存续公司以不超过等于上述最高保费的年度保费的成本获得可获得的最大保障。

（c）本条第6.11条所载的契诺在合并完成后仍然有效，并旨在为每一D & O获弥偿的当事人及其各自的继承人和受让人的利益服务，并应由其强制执行，且不应被视为排除任何该等人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（d）如DXL或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或从事任何分立交易，

转换或重新归化或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便DXL或存续公司（视情况而定）的继承人或受让人或受让人应承担本条第6.11条规定的与赔偿、开脱和向D & O受赔方垫付费用有关的义务。

第6.12款财务报表

（a）FBB应尽快（但无论如何）在收盘前的每个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，按报告时的基准，向DXL交付或安排交付该财政季度开始至该财政季度结束期间FBB及其子公司未经审计的简明合并资产负债表和相关经营报表、股东权益报表和现金流量表，并且所有这些报表都应来自FBB及其子公司的财务报表，并应按照公认会计原则编制（没有脚注的情况除外）。

（b）FBB应尽快交付或促使交付至DXL经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益报表和FBB及其子公司截至该财政年度结束时的现金流量表，包括其根据公认会计原则编制的附注，但无论如何不迟于每一财政年度结束后的一百二十（120）个日历日。

（c）FBB根据本协议交付的财务报表应符合SEC、《交易法》和《证券法》（如适用）的适用会计要求和规则和条例，包括《证券法》下的S-X条例第3-05条。

（d）DXL和FBB应相互合理合作，并各自应促使其高级职员和雇员合理合作，以编制任何要求在代理声明或转售登记声明中包括或以引用方式并入的备考财务报表。

第6.13款若干事项的通知.在生效时间之前，DXL应迅速通知FBB，而FBB应迅速通知DXL：（a）从任何人收到的任何通知或其他通信，声称与交易有关需要或可能需要该人的同意，如果可以合理地预期此类通信的标的或该方未能获得此类同意，单独或总体上对FBB、存续公司、DXL、Merger Sub或合并具有重要意义，（b）已启动的任何法律程序，或，对FBB或DXL知情的，以书面威胁与本协议或交易有关的任何一方，以及（c）（i）已经或将合理预期会导致对FBB产生任何重大不利影响的任何变更，或（ii）已经导致或可以合理预期会导致未能满足第七条规定的任何条件；但根据本第6.13款不得限制或以其他方式影响收到此类通知的一方可获得的任何权利或补救措施，或被视为修订或补充FBB披露附表或DXL披露附表，或防止或纠正任何虚假陈述、违反保证或违反契约。

第6.14款合并子公司的义务.DXL应采取一切必要行动促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

第6.15款支付第三方同意书.DXL和FBB各自应支付所有款项，这些款项是任何合同条款明确要求的，由DXL或FBB（如适用）支付，与交易（如有）所需的第三方同意、豁免、修订等有关。

第6.16款融资；合作

（a）在交割前，FBB应尽合理的最大努力采取或促使采取所有合理的行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以完成承诺和认购协议所设想的交易，包括维持该等承诺和认购协议的有效，并应尽其合理的最大努力：（i）在所有重大方面及时满足该等承诺和认购协议中适用于该方的所有条件和契诺，并以其他方式遵守其在该等协议下的义务，（ii）在交割时或之前完成此类承诺和认购协议所设想的交易，在（i）和（ii）条款的每一情况下，DXL应与FBB合作开展此类努力。

（b）在承诺和认购协议中的所有条件均已满足的情况下，FBB应尽其合理的最大努力采取或促使采取其认为适当或可取的所有必要、必要或其他行动，以在交割当日或之前按照其中所述条款完成承诺和认购协议所设想的交易，包括（i）强制执行FBB在承诺和认购协议下的权利，以促使FBB投资者根据其条款向（或根据其指示）FBB支付每个FBB投资者的适用承诺和认购协议下的适用购买价格；（ii）与DXL就预期截止日期的时间（如承诺和认购协议中所定义）进行协商；（iii）向承诺的对手方交付通知和认购协议在交割前充分提前，以促使他们在承诺和认购协议允许的情况下尽可能在交割前为其债务提供资金。

（c）DXL和FBB各自（就本条第6.16（c）、（d）和（e）条而言，各自为“合作方”）应并应促使其各自的子公司就（i）FBB现有定期贷款融资（包括任何相关担保或担保安排）的修订和重述授权并使存续公司在交割后的交易和资本结构（“A & R定期贷款修订”）和（ii）成立事宜与另一合作方进行合理的最大努力，在截止日为存续公司及其子公司提供基于资产的合并循环信贷融资的文件和结账，无论是通过（a）对现有FBB ABL协议的修订或修订和重述，还是（b），如果FBB与DXL协商合理确定，则通过对现有DXL ABL协议或新ABL信贷协议的修订或修订和重述（各自称为“合并ABL融资”，以及与现有定期贷款融资和A & R定期贷款融资一起称为“债务融资”）。为免生疑问，不得要求任何合作方就本第6.16条所设想的合作产生增量自付费用（微额金额除外），编制并非惯常编制或在正常过程中随时可得的财务资料，或采取任何合理预期会与其组织文件或适用法律相冲突的行动。FBB及其顾问应在A & R定期贷款修订条款和合并ABL融资条款的谈判中发挥主导作用；但前提是，（1）牵头合作方应与另一合作方合理协商，善意考虑其意见并合理告知其重大发展，（2）未经DXL事先书面同意，不得约定影响存续公司或其子公司的任何重大经济或结构性条款（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（3）各方应就所有出借人通信的实质内容和时间安排、可交付文件草案和交割要求进行善意协调。

（d）在不限制第6.16（c）条的一般性的情况下，每一合作方（如适用）应并应促使其子公司尽合理的最大努力：

（i）向另一合作方、其代表和债务融资来源提供与A & R定期贷款修正案和合并ABL融资的准备、有效性和实施相关的合理要求的有关该合作方及其子公司的财务、公司、组织和抵押品信息；

（ii）提供惯常的证书、组织文件、时间表、文书和贷款人合理要求的其他交付品，包括在交割时或之后（如适用）在A & R定期贷款融资和合并ABL融资下将此类合作方及其子公司添加为债务人所需的信息；但此类交付品应限于为此目的所需的那些，且不得要求编制在合作方正常业务过程中未惯常编制或随时可获得的财务或其他信息；

（iii）合理参加有关A & R定期贷款修正案和合并ABL融资的惯常尽职调查和协调会议；

（iv）在截止日期前至少八（8）个工作日以书面要求的范围内，向债务融资来源提供截止日期前至少四（4）个工作日，就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》，以及31 C.F.R. § 1010.230的要求，合理要求的有关该合作方及其子公司及其受益所有人的所有文件和信息；和

（v）截至交割时（但不是在交割前）签立和交付任何担保、质押和担保文件、其他确定性融资文件，或牵头合作方或债务融资来源可能合理要求的其他证明或文件；据了解，此类文件仅在交割时有效，并在其他方面合理便利就任何债务融资进行担保物质押和授予担保权益。

（e）尽管本协议另有相反规定，第6.16（c）或（d）条的任何规定均不得要求任何合作方或其任何附属公司（i）支付任何承诺、安排或类似费用，（ii）在交割前根据任何信贷或融资协议承担任何责任、担保、赔偿或其他义务，或（iii）采取任何将对该合作方或其附属公司的持续经营产生重大和不合理干扰的行动。

（f）每一合作方及其子公司同意在债务融资方面合理使用其标识，前提是此类标识仅以惯常方式使用，且无意或合理地可能损害或贬低合作方或其各自的任何关联公司或子公司或上述任何一方的声誉或商誉。应允许每一合作方向评级机构、债务融资来源及其其他融资来源和潜在贷款人、投资者和融资来源披露受保密协议约束的信息，但以债务融资来源、融资来源和此类潜在贷款人、投资者和融资来源就此类信息订立惯常保密承诺为前提。

第6.17款更新大写信息.在交易结束前至少三（3）个工作日，并再次在交易结束前，DXL应向FBB提交一份书面文件，其中列出DXL本应被要求在第3.02款DXL披露时间表，以便作出载于科

3.02本协议的真实、正确和完整，如果此类陈述和保证是在截止日期作出的（并且，仅为遵守本协议的目的第6.17款，中的所有引用第3.02款至本协议日期应被视为是指截止日期）。FBB应在交易结束前至少三（3）个工作日，并再次在交易结束前，向DXL提交一份书面文件，其中应列出FBB本应被要求在第4.02款FBB披露时间表，以便作出以下规定的陈述和保证第4.02款本协议的真实、正确和完整，如果此类陈述和保证是在截止日期作出的（并且，仅为遵守本协议的目的第6.17款，中的所有引用第4.02款至本协议日期应被视为是对交割日期的引用）。尽管有上述规定，本条例并无任何内容第6.17款，包括DXL向FBB和FBB向DXL交付本要求的更新资本化信息第6.17款，应（i）更新DXL披露附表或FBB披露附表所载的任何信息，（ii）修改、修订或影响本协议所载的任何陈述或保证，或（iii）许可行动或不行动，否则由第5.01款,第5.02款或第5.03款.

第6.18款DXL普通股在纳斯达克上市.在生效时间之前，DXL应准备并向纳斯达克提交上市申请或通知（如适用），涵盖将作为合并对价发行的DXL普通股的股份，并应尽其合理的最大努力（包括支付所有适用的上市费用）促使作为合并对价发行的DXL普通股获得在纳斯达克上市的授权，但以正式的发行通知为准，FBB应就上述情况与DXL进行合理合作，包括提供DXL合理要求的与此相关的信息。

第6.19款FBB公司行动.在生效时间之前，FBB应（i）修订FBB章程，以增加足以允许完成交割前投资的授权股份总数（“FBB章程修正案“），（ii）修订FBB优先股的指定证书（the”指定证明书“）根据一项修订（the”COD修正案"）促使FBB优先股的所有已发行和已发行股份转换为FBB普通股股份，以及（iii）采取一切必要行动促使FBB优先股的所有已发行和已发行股份转换为FBB普通股股份。

第七条

第7.01款对每一方履行合并义务的条件.各方各自实施合并的义务应在以下条件生效时或之前由各方各自达成或放弃：

（a）FBB股东批准。应已获得FBB股东批准。

（b）要求的DXL股东投票。应已获得所需的DXL股东投票。

（c）上市。将作为合并对价发行的DXL普通股应已获授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

（d）交割前投资。交割前投资应已根据承诺和认购协议完成，并按承诺和认购协议中规定的金额完成。

（e）没有禁令或限制；违法。任何阻止合并或任何其他交易完成的禁令均不得生效。任何禁止或非法完成合并的政府实体不得制定、进入、颁布或执行任何法规、规则、条例或禁令。

第7.02款DXL义务的条件.DXL实施合并的义务还取决于DXL在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）本协议所载FBB的每项陈述及保证（第4.01（公司组织）、4.01（b）（资本化）、4.03（授权；不违反）、4.06（顾问费）及4.07（a）（不存在某些更改或事件）所载的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的（但在较早日期明确作出的范围除外，在该情况下，截至该日期），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（但未对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制），单独或合计而言，没有对FBB产生也不会合理地预期会对FBB产生重大不利影响，（ii）第4.01节（公司组织）、4.02节（大写）中规定的FBB的陈述和保证，4.03（权威；无违规）和4.06（顾问费）应在本协议日期的所有重大方面（不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”产生任何限制）是真实和正确的，并且截至截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该日期，以及就第4.02条（大写）而言，受本协议所设想和允许的任何交易的限制），（iii）第4.07（a）节（不存在某些变更或事件）中规定的FBB的陈述和保证在本协议日期应是真实和正确的。

（b）履行FBB的义务。FBB应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）不存在对FBB的实质性不利影响。自本协议之日起，不得发生已经或合理预期会单独或总体对FBB产生重大不利影响的任何事件或事件或发展。

（d）人员证明书。FBB的首席执行官或首席财务官应已向DXL交付证明满足第7.02（a）节、第7.02（b）节和第7.02（c）节所载条件的证书。

（e）某些FBB公司行动。第6.19条所列行动应已妥为生效。

第7.03款FBB义务的条件.FBB实施合并的义务还取决于FBB在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）本协议所载DXL的每项申述及保证（第3.01（公司组织）、3.02（资本化）、3.03（授权；无违反）、3.07（顾问费）及3.08（a）（不存在某些变更或事件）所载的申述及保证除外）在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（但不对“重要性”或“重大不利影响”集产生任何限制

（二）第3.01条（公司组织）、第3.03条（权威；无违规）和第3.07条（顾问费）中规定的DXL的陈述和保证，在本协议签订之日起，在所有重大方面（不对其中规定的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制）均应真实和正确，并且截至截止日期，（iii）第3.02条（资本化）所载DXL的申述及保证在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截止日期作出的一样，惟须在本协议日期的极小程度不准确的情况下，及截至截止日期及（iv）第3.08（a）节（不存在某些更改或事件）所载的DXL的陈述及保证，自本协议日期起均属真实及正确。

（b）履行DXL的义务。DXL应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）不存在对DXL的实质性不利影响。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会单独或合计对DXL产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展。

（d）人员证明书。DXL的首席执行官或首席财务官应已向FBB交付证明满足第7.03（a）节、第7.03（b）节和第7.03（c）节所载条件的证书。

第八条

第8.01款终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到FBB股东批准或所需的DXL股东投票之前或之后，通过终止方或多方的董事会采取或授权的行动：

（a）经DXL和FBB在书面文书中相互同意；

（b）由DXL或FBB，如果任何有管辖权的政府实体应已发布永久禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终且不可上诉的命令；

（c）由DXL或FBB中的任何一方，如果在DXL股东大会或进行表决的任何休会或延期会议上未获得所需的DXL股东投票；但如果DXL违反其在本协议下的义务，直接导致未能在DXL股东大会上获得所需的DXL股东投票或任何延期或延期，则DXL不得根据本条终止本协议；

（d）由DXL或FBB中的任何一方，如果在本协议日期的五（5）个日历日内未获得FBB股东批准；但如果FBB违反其在本协议下的义务直接导致未能获得FBB股东批准，则FBB不得根据本第8.01（d）条终止本协议；

（e）如果合并未在2026年9月11日（“结束日期”）或之前完成，则由DXL或FBB进行，但可根据本条第8.01（e）和第8.04条规定的条款进行延期；但任何一方不得根据本条第8.01（e）款终止本协议，前提是该一方违反其在本协议下的义务的行为直接促成了

截止日期（或根据本条第8.01（e）条及第8.04条所列条文延长截止日期）未能发生的截止日期；

（f）如FBB方面已违反任何契诺或协议或本协议所载的任何陈述或保证有任何不准确之处，则由DXL作出，而该等违反或不准确之处，不论是个别或整体而言，均会导致第7.02（a）或（b）条所列条件如在截止日期发生或持续发生，而该等违反或不准确之处无法得到纠正，或无法得到纠正，由FBB在结束日期前（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长）或，如果能够在结束日期前得到纠正（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长），FBB不应在收到DXL的书面通知后十（10）个日历日内开始善意努力纠正违约或不准确之处，此后仍在继续此类善意努力；

（g）如DXL方面已违反任何契诺或协议，或本协议所载的任何陈述或保证有任何不准确之处，而该等违反或不准确之处，不论是个别或整体而言，将会导致（如在截止日期发生或持续发生）第7.03（a）或（b）条所载条件的失败，而该等违反或不准确之处无法得到纠正，或未能得到纠正，则由FBB作出，由DXL在结束日期前（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长）或，如果能够在结束日期前得到纠正（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长），DXL不应在收到FBB的书面通知后十（10）个日历日内开始善意努力纠正违约或不准确之处，此后仍在继续此类善意努力；

（h）如FBB方面在任何重要方面违反或未能履行第6.16（a）条、第6.16（b）条及第6.19条所载的任何契诺及协议，而该等违反或未能个别或合计将导致（如在截止日期发生或继续发生）第7.01（d）条所载条件的失败，而该等违反或未能履行无法得到纠正或未能得到纠正，则由DXL作出，由FBB在结束日期前（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长）或，如果能够在结束日期前得到纠正（因为结束日期可根据第8.01（e）节延长），FBB不应在收到DXL的书面通知后十（10）个日历日内开始善意努力纠正违约或不准确之处，此后仍在继续此类善意努力；

（i）由FBB在纳斯达克应已口头或书面通知FBB或DXL时表示，在合并完成时或在生效时间以其他方式不会列出合并对价的情况下；

（j）由DXL在收到与根据第5.06（f）节订立DXL收购协议有关的所需DXL股东投票之前的任何时间；条件是DXL根据第6.07（b）节同时向FBB支付DXL终止费；或

（k）由FBB，在DXL不利建议变更的情况下，在收到所需的DXL股东投票之前的任何时间。

第8.02款终止的效力.如果DXL或FBB根据第8.01款，本协议随即失效且不具效力，DXL、FBB、其各自的子公司或关联公司或上述任何一方的任何高级管理人员或董事均不得根据本协议承担任何性质的任何责任，或与合并和其他交易有关的任何责任，但（a）第6.07款，这个第8.02款，和第九条（除第9.13节）的最后一句第6.03款，以及保密协议，应在本协议的任何终止和（b）尽管有任何终止或

本协议中所载的任何相反条款，DXL或FBB均不得因该方故意和实质性违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或因欺诈而解除或免除责任。

第8.03款修正.在符合适用法律的情况下，DXL、Merger Sub和FBB可在FBB股东批准或所需的DXL股东投票之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动修订本协议；但前提是（1）在获得FBB股东批准后，适用法律要求FBB股东进一步批准的本协议的任何修订仅在获得该等股东批准后生效，并且（2）在获得所需的DXL股东投票后，适用法律要求DXL股东进一步批准的对本协议的任何修改，只有在获得该等股东的批准后才能生效。除通过代表各方签署的书面文书外，不得修改本协议。尽管本文有任何相反的规定，但对此的任何修正第8.03款或第9.14款（以及在每种情况下，其中使用的本协议中的相关定义）对任何融资关联方不利的，未经关联融资来源事先书面同意（在有任何同意的情况下），不得作出。

第8.04款延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，DXL（代表它自己和Merger Sub）和FBB可以在法律允许的范围内，（a）延长DXL或Merger Sub的任何义务或其他行为的履行时间，在FBB的情况下，或FBB，在DXL的情况下，（b）放弃本协议中包含的DXL或Merger Sub（在FBB的情况下）或FBB（在DXL的情况下）的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃DXL或Merger Sub的遵守，在FBB的情况下，或FBB，在DXL的情况下，与本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在由获授权人员代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件将不会作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

第九条

第9.01款申述及保证的不存续期.本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不在生效时间内有效；但本第9.01款不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。

第9.02款通告.为根据本协议生效，本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以传真传送或.pdf（或类似）附件的电子邮件（提供传送确认）、可靠的隔夜送达服务（附送达证明）或专人送达的方式发送，并应在各方当事人在以下地址（或在类似通知规定的一方当事人的其他地址）收到时视为已发出；但前提是，下午6时（收件人当地时间）之后的任何营业日在收件人所在地以传真或电子邮件传送或其他方式收到的任何通知，应视为已于下一个营业日上午9时（收件人当地时间）收到：

（a）if to DXL or Merger Sub，to：

目标XL集团，公司。

收费公路街555号

MA广州02021

Attn：Harvey S. Kanter

邮箱：hkanter@dxlg.com

 

附一份副本（不应构成通知）以：

Greenberg Traurig，LLP

2375 E. Camelback Rd.，Suite 800

亚利桑那州凤凰城85016
关注：布莱恩·H·布莱尼
邮箱：blaneyb@gtlaw.com

（b）if to FBB，to：

FBB Holdings I，Inc。

纽约广场一号

Attn：Jim Fogarty（CEO）；总法律顾问

邮箱：jfogarty@fbbrands.com；generalcounsel@fbbrands.com

 

附一份副本（不应构成通知）以：

 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约10006

阿顿：Paul J. Shim

邮箱：pshim@cgsh.com

 

和

 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

加利福尼亚街650号，套房2400

旧金山，加利福尼亚州 94108

Attn：Benet J. O’Reilly

邮箱：boreilly@cgsh.com

第9.03款定义.本协定所使用的下列术语应具有下列各自的含义：

“A & R定期贷款融资”是指FBB Holdings III，Inc.（作为借款人）、FBB Holdings II，Inc.（作为持股）、放款人不时作为其当事人以及CB Corporate Finance，LLC（作为行政代理人）之间日期为2022年8月2日的某些第一留置权定期贷款信贷协议（“现有定期贷款融资”）；根据A & R定期贷款修正案修订和重述，于交易结束后立即生效。

“可接受的保密协议”是指就第5.06节而言，由DXL董事会善意确定的保密协议，其中规定了对DXL的交易对手的条款基本上不低于适用于FBB的保密协议中所载条款的限制性（据了解，此类保密协议不必包括任何“停顿”或类似条款）。

“认可投资者”是指FBB合理地认为是《证券法》条例D规则501中定义的“认可投资者”的人。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”），当用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在纽约州纽约市关闭的一天以外的任何一天。

“章程文件”是指：（a）就公司而言，章程、章程或公司注册证书（如适用）及其章程；（b）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用）及其经营或有限责任公司协议（如适用）；（c）就合伙企业而言，成立证书和合伙协议；以及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺和认购协议”是指FBB投资者就交割前投资执行的合同。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、具有约束力的承诺、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、分许可、特许经营或其他具有法律约束力的文书、义务或安排，无论是口头的还是书面的。

“债务文件”是指有关债务融资的任何最终协议。

“债务融资”具有第6.16（c）节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺提供、安排、承销或配售或已订立与债务融资相关的最终协议的任何代理人、安排人、贷款人或其他实体，以及根据该协议订立或与该协议相关的任何合并协议、修订或信贷协议的各方。

“DXL章程”是指DXL第四个经修订和重述的章程，经修订，自本协议之日起生效。

“DXL资本支出预算”是指DXL披露时间表第5.02（i）节中规定的DXL及其子公司的某些资本支出预算。

“DXL章程”是指经修订并自本协议之日起生效的重述的DXL公司注册证书。

“DXL普通股”是指DXL的普通股，每股面值0.01美元。

“DXL递延股票奖励”是指根据DXL股权计划授予非雇员董事的每一笔递延DXL普通股奖励。

“DXL披露时间表”是指DXL和Merger Sub就本协议的执行向FBB交付的披露时间表。

“DXL股权计划”指（i）经不时修订及/或重述的2006年激励薪酬计划及其任何后续计划，（ii）经不时修订及/或重述的第二次经修订及重述的2016年激励薪酬计划及其任何后续计划，（iii）经不时修订及重述的第四次经修订及重述的长期激励计划，及（iv）经不时修订及/或重述的第七次经修订及重述的非雇员董事薪酬计划及其任何后续计划。

“DXL ERISA附属公司”是指将与DXL或其任何子公司一起被视为《守则》第414条和/或ERISA第4001（b）（1）条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“DXL知识产权”是指DXL或任何DXL子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“DXL期权”是指购买根据DXL股权计划授予的DXL普通股股票的每一份期权。

“DXL绩效份额奖励”是指与根据DXL股权计划授予的DXL普通股股份相关的每个绩效份额奖励。

“DXL优先股”是指DXL的优先股，每股面值0.01美元。

“DXL受限员工”是指DXL的任何员工，其年度基本薪酬超过30万美元，即《交易法》第16（a）条定义的“高级职员”，或DXL的任何其他拥有“高级副总裁”头衔或实质上同等头衔的员工。

“DXL 限制性股票奖励”指根据DXL股权计划授予的DXL普通股的每项时间归属限制性股票单位奖励。

“DXL股票价格”是指DXL普通股每股每日成交量加权平均销售价格的平均值的美元价值，因为此类每日成交量加权平均销售价格由Bloomberg L.P.报告，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定，在紧接收市日期前两（2）天的交易日前的每一天连续十（10）个交易日。

“DXL Top Supplier”是指根据截至2025年12月31日止十二个月的支出，作为一个整体，DXL及其子公司的前二十名供应商或供应商。

“股权文件”指与交割前投资有关的任何最终协议，包括承诺和认购协议。

任何人的“股权”指任何（i）该人的股本、成员资格或合伙权益、单位或其他所有权权益，（ii）直接或间接可转换为或可交换为前述任何一项的证券，（iii）直接或间接购买或认购上述任何一项的期权、认股权证或其他权利，或可转换为或可交换为上述任何一项的证券，或（iv）合同、承诺，以及与发行上述任何一项或给予任何人参与或收取基于该人的利润或业绩（包括任何股权增值、虚拟股权或类似计划或权利）的任何付款的权利有关的协议。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

“交换比率”是指新发行除以紧接生效时间之前已发行和流通的FBB普通股的股份数量。

“现有DXL ABL协议”是指作为牵头借款人的目标XL集团，Inc.，作为该协议的其他借款人和担保人一方、不时作为该协议一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的Citizens Bank，N.A.（经本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间于2021年10月28日订立的某些信贷协议。

“现有FBB ABL协议”是指FBB Holdings III，Inc.（该协议的其他借款方）、FBB Holdings II，Inc.（该协议的贷款方）和Citizens Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）之间的日期为2019年2月7日的某些ABL信贷协议，在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有定期贷款工具”具有“A & R定期贷款工具”定义中规定的含义。

“FBB章程”指经修订和重述的FBB章程，经修订，自本协议之日起生效。

“FBB资本支出预算”是指FBB披露时间表第5.03（i）节中规定的FBB及其子公司的某些资本支出预算。

“FBB章程”指经修订和重述的FBB公司注册证书，经修订并自本协议之日起生效。

“FBB普通股”是指FBB的普通股，每股面值0.01美元。

“FBB披露时间表”是指FBB就本协议的执行向DXL和Merger Sub交付的披露时间表。

“FBB股权计划”指FBB Holdings I，Inc.的2019年管理层激励计划，经修订，自本协议之日起生效。

“FBB ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条和/或ERISA第4001（b）（1）条的含义，将与FBB一起被视为“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“FBB投资者”是指为收购FBB普通股股份而订立承诺和认购协议的人。

“FBB知识产权”是指FBB或任何FBB子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“FBB优先股”是指FBB的优先股，每股面值0.01美元。

“FBB受限员工”是指FBB的任何员工，其年基本薪酬超过30万美元，或FBB的任何其他具有“高级副总裁”头衔或实质上同等头衔的员工。

“FBB限制性股票奖励”是指与受归属、回购或其他失效限制的FBB普通股股份有关的每项奖励。

“FBB重要股东”是指FBB投资者的统称。

“FBB股东”是指任何持有FBB普通股的人。

“FBB股东协议”是指FBB的某些股东协议，日期为2019年2月7日，并经不时修订。

“FBB Top Customer”是指FBB及其子公司的前二十大客户，作为一个整体，基于截至2025年12月31日止十二个月的收入。

“FBB Top Supplier”是指FBB及其子公司的前二十大供应商或供应商，作为一个整体，基于截至2025年12月31日止十二个月的支出。

“FBB认股权证”是指购买FBB普通股股票的每份认股权证。

“融资”统称为（i）债务融资和（ii）交割前投资。

“融资关联方”是指融资来源和任何该等人士的关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表、合伙人、受托人、股东、控制人、代理人、继任者或受让人。

“融资来源”统称为（i）债务融资来源和（ii）FBB投资者。

“完全稀释后的DXL股份”是指截至紧接生效时间之前，按完全稀释、已转换并按照库存股法行使的基础上的DXL普通股的已发行股份数量，包括（i）已发行的可行使DXL期权所依据的DXL普通股股份，（ii）已发行的已发行DXL 限制性股票奖励所依据的DXL普通股股份，（iii）已发行的已发行DXL业绩股份奖励所依据的DXL普通股股份，以及（iv）可转换为或可行使为DXL普通股股份的任何其他已发行证券。

“负债”就任何人而言是指该人的所有义务（包括与本金、应计利息、罚款、费用和溢价有关的所有义务），无论是直接或间接的，（a）借款（包括透支便利），（b）以拥有或获得并受其约束的财产上存在的任何留置权所担保的负债，（c）以票据、债券、债权证或类似合同为证明，（d）财产、货物或服务的递延购买价格，包括与收购任何业务或不竞争协议有关的义务（正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用除外），（e）根据资本租赁（按照公认会计原则），（f）关于信用证和银行承兑汇票，（g）关于利率保护、掉期协议、保理、套期保值和领子协议的合同，（h）与上述（a）至（g）条所述义务有关的溢价（预付款或其他）或罚款性质，以及（i）任何其他人的上述（a）至（g）条所述义务的担保性质。

“知识产权”是指任何司法管辖区的所有知识产权和相关权利，包括所有（a）商标、服务标记、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、行业样式、徽标、标语、商业外观和所有其他来源或企业标识，以及所有申请、注册和续展，以及与商誉相关的

并以（b）互联网域名（包括顶级域名和全球顶级域名）和社交媒体标识符、句柄和标签为标志，（c）专利披露、专利申请、专利和发明（无论是否可申请专利）以及所有注册、延续、部分延续、分立、重新审查、更新、延期和重新发行及其对应物，（d）商业秘密和专有技术，包括所有专有或机密发明、改进、工艺、方法、技术、协议、公式、配方、配方、组合物、模型、布局、设计、图纸、计划、规格、方法和其他专有或其他机密信息（统称“商业秘密”），（e）作者作品（无论是否享有版权），版权和注册及其申请，以及其所有续期、延期、恢复和恢复，包括网站内容、产品图稿、推广和营销材料、软件版权、数据库和数据库权利，以及（f）公示权。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指所有计算机、计算机软件、计算机程序和应用程序（包括移动应用程序）以及任何形式的计算机化数据库，包括所有源代码和对象代码、固件、硬件（包括计算机、服务器、数据库、电信设备）、中间件、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络、平台等信息技术设备或系统。

“知情”或“知情”是指（i）就FBB而言，FBB披露附表第9.03节规定的那些人的实际知情情况和（ii）就DXL而言，DXL披露附表第9.03节规定的那些人的实际知情情况，在每种情况下，都是经过对合理预期会对所涉事项有实际知情的那些雇员的合理询问。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、选择权、优先购买权、信托契据、担保权益或任何类似的产权负担。

对任何人而言的“重大不利影响”是指任何变更、事件、违规、影响不准确、情况或发展（“变更”），这些变更、事件、违规、情况或发展（“变更”）与在确定发生重大不利影响之日或之前已发生的所有其他变更单独或合计发生，且无论该变更是否构成违反该人作出的陈述或保证，均对业务、财产、资产（包括无形资产）、状况（财务或其他方面）、前景、资本化、负债产生或合理预期产生重大不利影响，该个人及其子公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体；但前提是，在确定是否已经发生或可能、将会或可能发生重大不利影响时，以下任何一项（本身或汇总时）均不会被视为或构成重大不利影响，或将被考虑在内（受以下规定的限制）：（i）美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况的变化，（二）美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场的状况变化，包括（1）美国或任何其他国家的利率或信用评级变化；（2）任何国家货币的汇率变化；或（3）任何证券暂停交易（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场上；（iii）这些人一般开展业务的行业的条件变化；（iv）美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件变化；（v）任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为、破坏活动、恐怖主义（包括网络攻击或网络恐怖主义）或军事行动（包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏活动的任何升级或普遍恶化，恐怖主义或军事行动）在美国或任何其他国家或地区于

（vi）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发及其他不可抗力事件；（vii）因宣布本协议或合并和交易的未决而导致的任何变更，包括其对该等人员与雇员、工会、供应商、客户、出租人、合作伙伴、供应商或任何其他第三人的合同或其他关系的影响；（viii）任何一方遵守本协议的条款，包括根据本协议或根据本协议采取或不采取的任何行动；（ix）在本协议日期后该人已明确批准、同意或书面要求的每种情况下采取或不采取的任何行动；（x）GAAP或其他会计准则或任何适用法律或法规的变更或提议的变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；（xi）DXL普通股的价格或交易量的变化，（据了解，此类变化的任何原因可能被视为本身构成重大不利影响，在确定是否已发生重大不利影响时可能会被考虑在内，但在本协议下未另有排除的范围内）；（xii）该人本身未能达到（a）任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）其收入的任何内部预算、计划、预测或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（有一项谅解，即任何此类失败的任何原因可能被视为本身构成重大不利影响，在确定是否已发生重大不利影响时可能会被考虑在内，但在本协议未另有排除的范围内），但就第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）和（x）条而言，此种变更相对于在该人开展业务的行业中经营的类似规模的其他公司而言，对该人产生了不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了实质性不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“最大减持数量”是指，就每个FBB重要股东而言，一个数量等于（a）该FBB重要股东在生效时间后立即持有的DXL普通股总数百分比除以（b）5%（5%）的商。

“新发行”是指股票数量等于（a）完全稀释后的德信股份乘以（b）55%（55%）的商除以45%（45%）。

“许可留置权”是指（i）出纳人、房东、机械师、材料商、承运人、工人、修理工、承包商和仓库管理人员依法施加的、在正常经营过程中产生或发生的以及尚未到期应付或拖欠的金额的留置权，并已根据公认会计原则为其设立适当准备金的留置权，（ii）地役权、路权、契约、条件、限制和其他类似的非货币费用和记录产权负担，包括产权政策或初步产权报告中确定的费用和产权负担，在每种情况下，（a）单独或合计，在任何重大方面均未受到违反，不会也不会合理地预期会对适用公司的正常业务过程或任何不动产的使用、价值、适销性或占用造成重大干扰，（b）不保证支付一笔款项，（c）不受违反，（iii）对尚未到期和应付或拖欠的税款的留置权，或对纳税人通过适当行动或程序善意抗辩且已根据公认会计原则在财务报表中建立适当准备金的税款的留置权，（iv）根据资本租赁安排确保租金付款的购置款留置权，（v）任何对这类不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、建筑和其他普遍适用的土地使用法，这些法律在任何重大方面均未受到违反，（vi）在日常业务过程中授予承包商或服务提供商的非排他性知识产权许可。

“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府实体或其他实体。

“个人信息”是指单独或与其他信息相结合，识别、涉及、描述、合理能够与特定个人或家庭相关联或可以合理地直接或间接与特定个人或家庭相关联的所有数据和信息或构成“个人数据”、“个人信息”、“个人健康信息”或任何类似定义术语的任何其他信息。

“交割前投资”指FBB根据该等特定承诺和认购协议向FBB投资者发行和出售合计数量的FBB普通股股份，总购买价格载于该等承诺和认购协议（可能按其中所载的减少），在一次或多次私募配售中将与交割时基本同时完成，但在紧接交割前，根据承诺和认购协议中规定的条款和条件，包括任何可能，由FBB全权酌情决定，对FBB普通股的额外销售进行。

“隐私法”是指涉及任何个人信息处理的所有数据保护、隐私和其他适用法律。

“处理”是指以任何方式对个人信息进行的任何操作或一组操作，如收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、屏蔽、删除或销毁等。

“注册费用”是指与履行或遵守第6.02条相关的所有费用，包括（a）所有SEC、证券交易所或FINRA的注册和备案费用（如适用，不包括任何“合格的独立承销商”的费用和开支，FINRA及其律师的第5121条规则定义了这一术语）；（b）遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支（包括承销商的律师在蓝天资格和FINRA注册可注册证券方面的费用和支出）；（c）所有印刷、信使和交付费用，DXL转让代理的费用和开支；（d）与可注册证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支；（e）DXL的法律顾问及其独立公共会计师的合理费用和支出，包括此类履约和合规所要求或发生的任何安慰函；（f）DXL与分析师和投资者介绍或与注册证券的注册和/或营销有关的任何“路演”有关的成本和开支。

“注册知识产权”是指根据任何政府实体或注册商（在互联网域名的情况下）的授权、向其或由其授权注册、申请、发行或授予的所有知识产权。

“代表”是指，就任何人而言，该人及其各自子公司和受控关联公司的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，包括据此颁布的规则和条例。

“销售费用”是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税、承销商的任何费用和支出以及任何FBB重要股东就销售可注册证券聘请的法律顾问的费用和开支。

“后续交易”是指（如适用）与DXL收购建议有关或根据DXL收购建议进行的交易（“DXL收购建议”定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及50%）。

“子公司，”就任何人而言，指任何其他人，不论是否成立为法团，（a）该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人的任何其他人（不包括合伙企业，该人士或该人士的任何附属公司所持有的普通合伙权益在该合伙中并无多数表决权权益）或（b）该人士或其任何一间或多于一间附属公司，或由该人士及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制其按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人士的多数股权。“DXL子公司”一词是指DXL的任何直接或间接子公司，“FBB子公司”一词是指FBB的任何直接或间接子公司。

“税”是指（a）任何税收（包括外国、联邦、州、县或地方收入、销售和使用、消费税、特许经营权、不动产和个人财产、毛收入、资本收益、土地改良、购买、替代最低限度、利润、增值、净值、单证印章、生产、商业和职业、残疾、就业、健康税、国家保险、工资或遣散费）、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府实体征收的其他类似费用，包括任何利息、挂钩差异、指数化、增加税收或适用的罚款，（b）根据库务署规例第1.1502-6条（或任何类似的州、本地或外国法律条文）就（a）条所述的税项承担的任何法律责任，及（c）作为受让人或继承人就（a）或（b）条所述的税项承担的任何法律责任。

“税务机关”是指美国国税局和任何其他负责税务管理的政府实体。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、备案、报告、调查问卷、信息说明或其他文件（包括选举、申报、披露、附表、估算、退款索赔和信息申报），包括其中的任何修订。

“交易”是指合并和本协议所设想的其他交易的统称。

“未经认可的投资者”是指任何不是认可投资者的FBB股东。

“未经认可的投资者现金对价”是指，对于作为未经认可的投资者的FBB股东所拥有的每一股FBB普通股，现金金额等于（a）交换比率和（b）DXL股票价格的乘积。

“承销发行”是指向承销商或承销商出售可注册证券以向公众重新发售，包括通过承销商或承销商提供和出售的大宗交易或隔夜“买入交易”。

第9.04款其他定义术语.以下大写术语在下文所示的本协议范围内的位置中具有含义。

定义术语	位置
顾问	第3.07款
协议	序言
反腐败法	第3.23款
反垄断法	第3.04款
评估股份	第2.01（b）款）
自动上架登记声明	第6.02（b）款）
簿记份额	第2.01（a）（i）节）
证书	第2.01（a）（i）节）
指定证明书	第6.19款
合并证明书	第1.03款
清仓日期	第6.01（b）款）
收盘	第1.02款
截止日期	第1.02款
COD修正案	第6.19款
保密协议	第6.02款
同意书	第6.04（a）款）
需求通知	第6.02（d）节）
DGCL	第1.01款
争议	第9.09款
DXL	序言
DXL收购协议	第5.06（a）款）
DXL不良建议变化	第5.06（f）款）
DXL福利计划	第3.11（a）款）
DXL板	独奏会
DXL股本	第3.02（a）（i）节）
DXL员工	第3.12（a）款）
DXL公平意见	第3.24款
DXL启动注册	第6.02（e）节）
DXL租赁不动产	第3.22（b）款）
DXL许可证	第3.14（a）款）
DXL材料合同	第3.15（a）款）
DXL提名董事	第6.09（a）款）
DXL拥有不动产	第3.22（a）款）
DXL不动产租赁	第3.22（b）款）
DXL SEC报告	第3.05款
DXL股东事项	第3.03（b）款）
DXL股东大会	第3.03（b）款）
DXL优越提案	第5.06（e）款）
DXL收购提议	第5.06（b）款）
DXL终止费	第6.07（b）款）
DXL投票债务	第3.02（b）款）
DXL的财务顾问	第3.07款
D & O受偿方	第6.11（a）款）
生效时间	第1.03款
就业事项	第3.12（d）款）
结束日期	第8.01（e）节）
可执行性例外	第3.03（a）款）
环境索赔	第3.16（e）（i）条）
环境法	第3.16（e）（二）条）

定义术语	位置
环境许可	第3.16（e）（三）节）
ERISA	第3.11（a）款）
交换代理	第2.02（a）款）
外汇基金	第2.02（a）款）
不包括的股份	第2.01（a）（二）节）
排除交易	第5.05（c）节）
联邦调查局	序言
FBB福利计划	第4.10（a）款）
FBB板	独奏会
FBB股本	第4.02（a）（i）节）
FBB员工	第4.11（a）款）
FBB股权奖励	第4.02（a）（i）节）
FBB财务报表	第4.05（a）款）
FBB知识产权	第4.19（a）款）
FBB租赁不动产	第4.21（b）款）
FBB许可证	第3.14（a）款）
FBB材料合同	第4.14（a）款）
FBB提名董事	第6.09（a）款）
FBB拥有不动产	第4.21（a）款）
FBB不动产租赁	第4.21（b）款）
FBB限制性股票奖励	第4.02（a）（i）节）
FBB出售股东	第6.02（a）款）
FBB股东批准	第4.03（a）款）
FBB股东通知	第6.01（d）款）
FBB收购提议	第5.05（b）款）
FBB投票债	第4.02（b）款）
FBB书面同意	第6.01（c）节）
FBB的财务顾问	第4.06款
最终股东登记处	第2.02（a）款）
FLSA	第3.12（a）款）
公认会计原则	第3.06（a）款）
政府实体	第3.04款
危险材料	第3.16（e）（四）节）
受偿方	第6.02（g）节）
独立董事	第6.09（a）款）
信息声明	第6.01（e）节）
禁制令	第3.03（c）款）
拟税务处理	独奏会
法律	第3.14（a）款）
许可证	第3.14（a）款）
留置权	第3.03（c）款）
合并	第1.01款
合并对价	第2.01（a）（i）节）
合并子公司	序言
多雇主计划	第3.11（a）款）
纳斯达克	第3.04款
新福利计划	第6.10（b）款）
新计划	第6.10（c）节）
DXL不良建议变更的通知	第5.06（f）款）

定义术语	位置
付款人	第2.02（h）款）
多氯联苯	第3.16（e）（四）节）
搭载通知	第6.02（e）节）
搭载注册	第6.02（e）节）
交割后董事	第6.09（a）款）
代理声明	第6.01（b）款）
可注册证券	第6.02（b）款）
监管机构	第3.05款
发布	第3.16（e）（五）节）
要求DXL股东投票	第3.03（b）款）
转售登记声明	第6.02（a）款）
萨班斯-奥克斯利法案	第3.05款
幸存公司	第1.01款
尚存的公司章程	第1.05（a）款）
尾部政策	第6.11（b）款）
收购法规	第3.17款
警告	第3.12（c）款）

 

第9.05款释义.在本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一条款或章节。目录、所含定义术语索引第9.04款本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。任何附表、附件或附件中使用的任何大写术语，但其中未另行定义，应具有本协议中赋予该术语的含义。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议的日期”等字样，指的是本协议的日期。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不代表“如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本文定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，除非另有特别说明。对某人的提述也是对其继任者和允许的受让人的提述。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“$”将被视为提及美利坚合众国的合法资金。“提供”一词和类似进口的词语是指相关文件、文书或材料（a）在适用的尽职调查数据站点上张贴并提供给另一方，由一方为合并和其他交易的目的而维护，在每种情况下均在本协议日期之前，或（b）凭借相关方提交的公开可得的最终注册声明、招股说明书、报告、表格而公开可得，根据《证券法》或《交易法》至少在本协议日期前一（1）个工作日向SEC提交的时间表或最终代理声明。本协议的任何条款将不会因任何该等方或其法律顾问参与起草本协议的程度或任何该等条款与本协议的任何先前草案不一致的程度而被解释为有利于或不利于本协议的任何一方，也不会对本协议的任何一方适用严格解释规则。DXL披露明细表和FBB披露明细表列出了披露项目，具体涉及DXL披露明细表或FBB披露明细表（视情况而定）中的信息所涉及的本协议特定章节或分节；但前提是任何事实

或在DXL披露附表或FBB披露附表的任何章节或分节中披露的项目，以使其与DXL披露附表或FBB披露附表的其他章节或分节所要求的信息的相关性在该披露的表面上合理地显现，应被视为在DXL披露附表或FBB披露附表（视情况而定）的其他章节或分节中披露，尽管有遗漏任何适当的交叉引用；但进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，将某一项目作为陈述或保证的例外情况列入此类披露时间表将不被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地预期会对DXL或FBB（视情况而定）产生重大不利影响。除非上下文另有要求，提及“另一方”或“任一方”将被视为一方面统称DXL和Merger Sub，另一方面统称FBB。根据以下规定交付的人的所有电子通信第9.02款就本协议而言，应被视为“书面”。

第9.06款可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何重大方面对任何一方不利的方式受到影响或该一方放弃其在本协议项下的权利第9.06款关于这一点。

第9.07款对口单位；传真签字.本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。就本协议的所有目的而言，传真或其他电子扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件，应被视为原件。

第9.08款整个协议；没有第三方受益人.本协议连同《保密协议》和为维护信息保密而订立的其他协议，（a）构成整个协议，并取代各方之前就合并和其他交易达成的所有书面和口头协议（《保密协议》和为维护信息保密而订立的其他协议除外）和谅解，以及（b）无意也不会授予除各方以外的任何人任何权利或补救措施。FBB披露附表和DXL披露附表是DGCL第251（b）节中使用的“可确定的事实”；但在DGCL第268节允许的最大范围内，FBB披露附表、DXL披露附表以及就DGCL的任何条款而言交付的任何其他展品、附表或其他文件或文书不应被视为本协议的一部分，但应具有本协议规定的效力。尽管本协议中有任何相反的规定，但在生效时间之后，（i）第第二条有关支付合并代价及任何股息或其他分派根据第2.02款（d)应在其中规定的生效时间由FBB股本持有人强制执行，（ii）FBB出售股东是第6.02款及（iii）D & O获弥偿方为预期的第三方受益人第6.11（a）款）.

第9.09款管治法.本协议以及基于本协议的谈判、执行、存在、有效性、可执行性或履行、本协议所设想的任何交易、在本协议中作出的任何陈述或保证或与本协议有关的任何陈述或保证、订立本协议的任何诱因，或违反或指称违反本协议（无论是在合同、法规、侵权或其他方面）的任何争议、争议或索赔（a "争议"）应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效

（无论是特拉华州还是其他）将导致适用任何其他法域的法律。

第9.10款转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第9.11款具体表现.双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可用，也不是对此的适当补救，因此完全打算将具体履行作为违反本协议的可用补救措施。据此商定，在本协议终止前根据第8.01款，双方当事人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何法院具体强制执行本协议条款和规定的履行。第9.12节，没有实际损害的证据，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。当事人还同意，不以任何理由断言特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违法或不公平，也不以金钱损害赔偿补救办法将为任何此类违约提供适当补救办法为依据，反对特定履行的补救办法。每一方进一步承认并同意本协议所载的协议第9.11款是合并和其他交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。每一方进一步同意，不得要求本协议的任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄与本协议所述任何补救措施有关或作为获得本协议所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书第9.11款，且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第9.12节管辖权.本协议每一方当事人在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则在任何争议中或为承认或执行与此有关的任何判决，在此每一方当事人不可撤销和无条件地服从设在特拉华州的美利坚合众国的州或联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院（一）同意不发起任何争议，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的美利坚合众国其他州或联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，（ii）同意任何争议可在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的其他州法院或美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该等法院确定任何争议的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内放弃为在该等法院维持任何争议的不方便的诉讼地辩护。各方当事人同意，本协议所述法院的最终、不可上诉的判决或裁定第9.12节应是结论性的，并可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区和任何有管辖权的法院强制执行。每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达法律程序第9.02款.本协议不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在任何“争议”中由陪审团进行审判的任何和所有权利（如

本协议定义）。每一方自愿作出此项豁免，且该等方已被（其中包括）本第9.12节所载的相互豁免诱导订立本协议。每一方均承认并同意（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其自愿作出这一豁免，并且（d）它已被诱导

第9.13款宣传.各方同意，将就合并和其他交易发布的初步新闻稿应是由DXL和FBB合理商定的联合新闻稿。除非有关披露与根据本规定作出的先前披露相一致第9.13节或双方先前商定的任何沟通计划或战略，DXL和FBB在发布任何有关合并或其他交易的新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律（包括适用的证券法）、法院程序或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议的义务可能合理得出的结论可能要求此类当事人。

第9.14款融资关联方.尽管本协议中有任何相反的规定，DXL（代表其自身和DXL的子公司）和FBB（代表其自身和FBB的子公司）在此各自：

（a）同意因本协议、融资或任何债务文件或股权文件或据此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务而产生或有关的涉及融资关联方的任何诉讼，不论是在法律或股权方面的诉讼，不论是在合同或侵权或其他方面的诉讼，均应受纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院是并且仍然可用，以及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼提交该法院的专属管辖权；

（b）同意前述（a）条所述的任何此类行动应受纽约州法律管辖（不使任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则生效），但任何债务承诺函、任何其他适用的债务文件、任何承诺和认购协议或任何其他股权文件中另有规定的除外；

（c）同意在前述（a）条所述的任何该等行动中向DXL、DXL的附属公司、FBB或FBB的附属公司送达法律程序，如根据第9.02条发出通知，即为有效；

（d）在其可能有效的范围内，不可撤销地放弃不方便的诉讼地对在任何该等法院维持前述（a）条所述的任何诉讼的抗辩；

（e）在以任何方式因本协议、融资、任何相关债务承诺函、A & R定期贷款修订、任何其他债务而对任何融资关联方提起的任何诉讼中，在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判

文件、承诺及认购协议、任何其他权益文件或在此或因此而拟进行的任何交易或根据该等文件履行任何服务；

（f）同意任何融资关联方均不对DXL或DXL的子公司或其各自的任何关联公司或代表，或其各自的任何现任、前任或未来高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理人、成员或合伙人承担任何责任，与本协议、融资、任何债务承诺函、A & R定期贷款修订、任何其他债务文件、承诺和认购协议、任何其他股权文件或在此或由此设想的任何交易或根据本协议或以其他方式履行任何服务有关，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，德信集团及其任何子公司或关联公司都不会在交割前（在交割生效后，根据并在其作为一方的任何债务文件或股权文件的范围内）对本协议项下或项下的任何融资关联方拥有任何权利或债权；

（g）同意融资关联方是本协议中反映本条第9.14条、第9.11条和第8.03条中前述协议的任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行；及

（h）本条第9.14条及第8.03条（或本协议的任何其他条文，其修订或放弃具有修改该等条文的效力）均不得以对任何融资关联方有重大不利影响的方式作出修订、修改、终止或放弃，而无须该融资关联方事先书面同意。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员在对应的地方签署本协议，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

DESTINATION XL集团股份有限公司

 

 

 

作者：/s/Harvey S.Kanter

姓名：Harvey S. Kanter

职称：首席执行官

 

 

DIVINE MERGER SUB I，INC。

 

 

 

作者：/s/Harvey S. Kanter

姓名：Harvey S. Kanter

头衔：总统

 

 

FBB HOLDINGS I，INC。

 

 

 

作者：/s/Jim Fogarty

姓名：Jim Fogarty

职务：首席执行官