美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-k

目前的报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节。

报告日期（报告最早事件日期）:2018年12月15日

播思通讯技术有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

登记人的电话号码，包括区号:（86）10-5975-6336

（前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改。）

如果表格8-K的提交是为了同时履行登记人在下列任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框:

用勾号标明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01缔结一项实质性的最终协定

如此前披露，于2018年1月8日，播思科技有限公司（“公司”）订立不具约束力意向书，拟收购开发电动汽车控制模块软硬件解决方案的中国公司上海卡迪机械科技有限公司（“卡迪上海”）60%股权，例如充电、电池管理和车辆控制。根据意向书，我们曾有意就卡迪上海60%股权支付约1500万美元。

于2018年12月15日，该公司及其间接全资附属公司BORQS Beijing Ltd.（“BORQS Beijing”）及BORQS Hong Kong Ltd.（“BORQS HK”）与卡迪上海、卡迪科技有限公司（“卡迪HK”）及林虎及寿华君订立股份购买协议（“购买协议”），Kadi Shanghai及Kadi HK的唯一股东（“售股股东”），据此，播思北京购买Kadi Shanghai60%已发行及发行在外普通股（“Kadi SH股份”）及播思北京购买Kadi HK60%已发行及发行在外普通股（“Kadi HK股份”）连同Kadi SH股份，“Kadi股份”）根据及受制于购买协议（“交易”）所载的条款及条件。本次交易截止时间为2018年12月15日（即“截止日”）。

卡迪SH股份的收购价由4,600,000美元现金（“现金代价”）组成，其中600,000美元先前已垫付给卡迪上海。馀下现金代价须根据以下付款时间表于截止日期后支付予售股股东:（i）200万美元须于2019年每个日历季度结束前分四期等额支付50万美元；（ii）100万美元须分两期等额支付在6月30日之前50万美元，2020美元及2020年12月31日；及（iii）100万美元须于2021年6月30日及2021年12月31日结束前分两期等额支付50,000美元。

KADI HK股份的购买价包括相当于9,750,000美元的该公司若干未登记普通股（“播思股份”），该等股份将发行予售股股东，并受若干赚取收益目标规限，详情如下:

倘卡迪上海于2018年10月1日至2018年12月31日期间未能取得300万美元收益（“2018年收益目标”），则平仓股份付款须予没收。若该等期间的实际收益至少为2018年收益目标的90%，则售股股东可保留100%的收市股份付款。不过，若实际收益低于2018年收益目标的60%，则所有收市股份付款应由售股股东没收，并退还公司注销。如果营收在2018年营收目标的60%至89.9%之间，那么将返还给公司的收盘股份支付比例将根据购买协议确定。超过（如有的话）2018年收入目标的收入金额（“2018年超额”）应适用于下文所述的2019年收入目标。此外，构成截止股份付款的播思股份须受以下禁售限制:（i）截止日期后6个月的截止股份付款的67%；及（ii）截止日期后12个月的截止股份付款的33%。

解除托管2019年托管股份须待Kadi Shanghai于截至2019年12月31日止期间取得至少9,080,00美元收益（“2019年收益目标”）后，方可作实，该收益目标可按公司与售股股东相互协定作出调整。若该期间的实际收益（包括2018年超额部分）至少为2019年收益目标的90%，则应向售股股东100%释放2019年托管股份，惟须待公司委聘的独立财务核数师（“核数师”）审核卡迪上海于该期间的收益后，方可作实。不过，如果实际营收（包括2018年超额部分）低于卡迪上海2019年营收目标的60%或2019年净收入为负，则2019年收入目标将不会被视为达成，而2019年托管股份的100%将由售股股东没收，并释放予公司注销。如果营收在2019年营收目标的60%至89.9%之间，那么2019年解押股份的数量将根据购买协议确定。超过2019年收入目标的任何收入金额及2019年超过83万美元的任何净收入金额，须适用于下文所述的若干2020年收入及净收入目标。

将额外发行225万美元播思股份除以紧接发行日期前连续五个交易日在纳斯达克证券市场交易的公司成交量加权平均收盘价（“市价”）（“2020年股份”）至卖出股东于卡迪上海截至12月31日止年度实现收益15,550,000美元（“2020年收益目标”）及收益净额1,630,00美元（“2020年收益净额目标”）后，2020年，该等目标可按公司与售股股东相互协定予以调整。倘2020年度的实际收益及净收入（包括任何适用超额收益及来自2019年度的净收入）分别较2020年度收益目标及2020年度收益目标多90%，则将向售股股东发行10%的2020年度股份；条件是，如果任一百分比低于适用目标的60%，则不会发行2020年的股份。如果收入和净收入在各自目标的60%至89.9%之间，那么将发行的2020年股份的百分比将根据购买协议确定。任何收入及净收入分别超过2020年收入目标及2020年净收入目标的金额，须适用于下文所述的若干2021年收入及净收入目标。

150万美元播思股份除以紧接发行日期前市价（“2021年股份”）将于卡迪上海实现23,950,00美元收益（“2021年收益目标”）及2,780,00美元收益净额（"2021年收益净额Target"）截至12月31日止年度，2021年，该等目标可按公司与售股股东相互协定予以调整。倘2021年度的实际收益及净收入（包括任何适用超额收益及来自2020年度的净收入）分别较2021年度收益目标及2021年度收益目标多90%，则将向售股股东发行10%2021年度股份；惟须，如果其中任何一个百分比低于适用目标的60%，则不会发行2021年的股份。如果收入和净收入在各自目标的60%至89.9%之间，那么将发行的2021年年度股份的百分比将根据购买协议确定。

在每个日历年12月31日之后的45天内，售股股东应提交一份报表，列明卡迪上海截至上一个日历年12月31日的12个月期间的收入和净收入，以及合理的证明文件，其须待核数师审核及核实后，方可根据购买协议向售股股东发行适用播思股份。

根据购买协议，公司拥有独家选择权，由截止日期起至2021年12月31日止，可全权酌情行使，以较该公司就卡迪股份支付的总购买价溢价9%的购买价购买卡迪上海及卡迪HK馀下40%的股权。

公司与售股股东同意并承认，在任何发行2020年股份或2021年股份可能导致根据购买协议可发行播思股份总数占当时已发行股份或投票权的20%或以上的范围内的公司（“20%门槛”），根据纳斯达克证券市场的适用规则，此类发行将需要事先获得公司股东的批准（“股东批准”）。如需股东批准，公司应在下次年度股东大会上提交股东批准的议案。倘需要股东批准但尚未取得，则须向售股股东发行不超过6,257,539股播思股份，直至取得该等股东批准为止。

根据经修订的1933年证券法（证券法），根据证券法第4（a）（2）条，将播思股份出售予KADI HK视为发行人不涉及任何公开发售的交易而获豁免登记，及于代表根据购买协议于收市时发行的播思股份的股票证书上放置适当传说。

以上对采购协议的说明仅为摘要，其全文以提及采购协议的方式加以限定，现将采购协议副本作为附件10.1提交。

与Partners for Growth V，L.P的贷款协议。

如此前报道，播思香港有限公司（“播思香港”）及播思国际控股公司（“播思国际”）各自为公司全资附属公司，公司与Partners for Growth V，L.P.（“PFG5”）订立贷款协议（“原贷款协议”），自2018年4月30日起生效，为最高金额为300万美元的定期贷款，年利率8.0%，到期日为2021年4月30日。

于2018年12月17日，播思香港、播思国际及公司与PFG5订立豁免及修改第1号贷款及担保协议（“经修订贷款协议”），内容有关修订于2018年4月订立的贷款协议。根据经修订贷款协议，除根据原贷款协议发行的贷款外，播思香港同意向PFG5发行优先有抵押可换股票据（“票据”），本金额为100万美元，年利率12%，按月支付。票据须于2023年12月17日或紧接根据经修订贷款协议所载违约事件发生后贷款人提出要求时支付。票据可按贷款人选择权按转换价4.79美元兑换为公司普通股，合共208,768股普通股（可予若干惯常调整）。于2018年12月17日，PFG5为该票据提供资金，减去15,000美元承付费。

播思香港可随时全部或部分偿还票据；但任何预付款项均会触发借款人发出认股权证的责任，以购买相当于本金额经转换后可发行普通股数目的公司普通股每股行使价4.79美元（可作若干惯常调整）。该认股权证可于发出时行使，并可以现金或以无现金方式发出。其有效期为2023年12月17日，届时认股权证的任何未行使部分将以无现金方式自动行使。认股权证亦须于若干公司重组事件发生时赎回。

票据项下的所有应付款项将以播思香港及播思国际于原贷款协议项下的责任的相同抵押品作抵押。经修订贷款协议规定，倘公司并无签订新贷款协议以再融资及取代公司与PFG5的高级贷款人SPD硅谷银行有限公司所拥有的现有贷款融资，票据项下贷款拨付后60日内，公司须成为借款人于原贷款协议及经修订贷款协议项下义务的担保人。

根据经修订贷款协议，未经PFG5事先书面同意，播思香港、播思国际及公司不得，转让原贷款协议及经修订贷款协议项下的任何抵押品或其他资产，或向播思香港的附属公司播思科技（香港）有限公司作出若干类型的投资或承担债务，或以其他方式致使或允许该实体持有足以维持其公司存在的名义资产以外的其他资产。

此外，PFG5已同意，倘于原贷款协议或经修订贷款协议项下并无违约或出现违约事件，则豁免播思香港未能符合最低收入及最低EBITDA规定及预期不遵守原贷款协议项下若干财务契诺（惟须受若干经修订贷款协议列明的例外情况）.，

票据的发行为及可能根据经修订贷款协议向PFG5发行认股权证，根据《证券法》第4（a）（2）节和（或）根据该法颁布的条例S（视情况而定），曾被或将被视为免于登记，在证券发行时，代表这些证券的证书或文书上已有或将有适当的传说。

以上对经修订贷款协议、附注及认股权证的描述仅为摘要，并参照贷款协议、附注及认股权证的格式予以完整限定，现将其副本分别作为证物10.2、10.3及10.4存档。

第2.03项.根据登记人的资产负债表外安排产生直接财务债务或债务。

上文第1.01项中所列的公开内容在此以引用的方式并入本项目2.03。

第3.02项未登记销售股本证券。

在上面的项目1.01下提出的公开内容在此引入本项目3.02作为参考。

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

2018年12月18日，公司完成2018年年度股东大会（简称“年度会议”）。在年度会议上有权投票的普通股股份数目为31,303,350股。出席或由有效代理人代表出席年度会议的普通股股份数目为15,878,516股。年度会议上提交公司股东表决的所有事项均获通过，选举Lawrence Chow和Ji Li为“I类”董事。

以下为年会上所提议案的表决情况表:

（i）选举两（2）名“I类”董事，每名董事的任期均为3年，或直至选出其继任人并取得资格为止。

（ii）批准委任Ernst and Young Hua Ming LLP为公司截至2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

项目8.01其他活动

于2018年12月6日，该公司向北京知识产权法院提出两项针对三星电子有限公司的投诉，内容有关侵犯其运动检测软件的版权。该公司在这两件事上总共索赔85万美元。在诉讼的这一阶段，不可能评估有利结果的可能性，也不可能估计潜在收益或损失的范围。

项目9.01.财务报表和证物。

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已安排下列经正式授权的签字人代表登记人在本报告上签字。