附件 10.5

股份质押协议

双方于2018年12月23日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京签订了股权质押协议（以下简称“协议”）如下：

甲方：北京光合星球国际管理咨询有限公司（以下简称“质权人”），一家根据中国法律成立并存续的外商独资公司，地址为16号院5号楼3层304室。北京市房山区晨光东路；

乙方（1）：赵兴鹏，中华人民共和国自然人，身份证号码370181198704143418，住址：山东省章丘市相公庄镇桑园村文化路10号3号楼2单元102室。

乙方（2）：白艳丽，中华人民共和国自然人，身份证号412828197809070020，住址：河北省涿州市东兴北大街135号B19栋2单元902室。

乙方（3）：杨华锋，中华人民共和国自然人，身份证号码433123198104148130，住址为湖南省凤凰县新昌乡合水村一队。

乙方（4）：项辉，中华人民共和国自然人，身份证号码3602198012281529，地址为江西省鹰潭市月湖区东三村21号楼3单元22室。

乙方（5）：赵玉红，中华人民共和国自然人，身份证号码370181198111213425，住址：山东省章丘市相公庄镇桑园村文化路10号3号楼2单元102室。

乙方（6）：肖云川，中华人民共和国自然人，身份证号码为110108198310261117，住址为北京市海淀区大友北里132号楼103室。

乙方（7）：翟洪涛，中华人民共和国自然人，身份证号码：130638197601088515，住址：北京市房山区太平庄东里34号楼2单元301室。

乙方（8）：赵建华，中华人民共和国自然人，身份证号码370102195908113318，住址为济南市历下区甸留新村7区33号楼3单元201室；

乙方（9）：崔向利，中华人民共和国自然人，身份证号码310110196911243627，住址为广州市海珠区怡景东三井5号806室；

乙方（10）：罗碧，中华人民共和国自然人，身份证号码：430722198207307118，住址：湖南省汉寿县三河乡宝塔铺村颜家坪班23号。

乙方（11）：唐贤良，中华人民共和国自然人，身份证号码：430421197909082438，住址：湖南省衡阳市石鼓区焦山乡茅茶亭村闫家湾队。

乙方（12）：王蒙，中华人民共和国自然人，身份证号码为110111198309200040，住址为北京市丰台区太平桥6号楼4门301号。

乙方（13）：李金红，中华人民共和国自然人，身份证号码431222198702090722，住址为海南省海口市琼山区阜城镇龙昆南路99号海南师范大学；

乙方（14）：田中磊，中华人民共和国自然人，身份证号码37292419841207181X，地址为北京市朝阳区新赵家园27号楼2单元503室。

乙方（15）：于仲福，中华人民共和国自然人，身份证号码为1101031960118069X，住址为北京市东城区东花市南里1区7号楼6单元302室。

乙方（16）：曲阳宏洲雕塑园有限公司，一家依照中国法律成立并存续的有限公司。其地址为曲阳县北环路。

丙方：光合星球（北京）创意文化有限公司（以下简称“GCC”，或“本公司”），一家依法成立并存续的有限公司，地址为北京市房山区晨光东路16号院5号楼11层1105。

（在本协议中，乙方（1）至乙方（16）统称为“出质人”，质权人、出质人和丙方单独称为“一方”，合称为“双方”）。

然而：

1.本协议签署之日，出质人为本公司所有在册股东，依法持有本公司全部股份，各出质人持股比例见本协议附件一；

2.质权人、出质人与本公司于协议签署同日签署了独家选择权协议（以下简称“独家选择权协议”）。根据独家选择权协议，出质人与本公司同意不可撤销地授予质权人一项独家购买选择权，质权人有权在任何时间购买（i）出质人持有的全部或部分公司股份和/或公司拥有的全部或部分资产和业务质权人遵守中国相关法律和独家选择权协议第1.3条规定的条件；

3.各出质人在本协议签署的同一天签署了委托书（以下简称“委托书”），作为独家选择权协议的附录，并根据委托书，各出质人同意不可撤销地任命质权人或其指定的人，全权行使其在公司的所有股东权利；

4.本公司与质权人于协议签署同日签署独家业务合作协议（以下简称“独家业务合作协议”）；

（上述独家选择权协议、授权委托书和独家业务合作协议统称为“交易协议”）。

5.出质人同意无条件且不可撤销地将各自持有的本公司全部股份质押给质权人，作为出质人和/或本公司履行交易协议及本协议项下所有合同义务的担保。因此，经友好协商，双方特此同意如下：

第一条股份质押

1.1各出质人在此无条件、不可撤销地质押其持有的全部本公司股份（即赵兴鹏持有本公司39.5%的股份，对应出资额395万元；白艳丽持有本公司16.5%的股份），对应出资额165万元；杨华锋持有本公司15%的股份，对应出资额150万元；向江南持有本公司10%的股份，对应出资额人民币100万元；赵宇红持有本公司4.5%的股份，对应出资额45万元；肖云川持有本公司3%的股份，对应出资额人民币30万元；翟洪涛持有本公司2.5%的股份，对应出资额人民币25万元；赵建华持有本公司2%的股份，对应出资额人民币20万元；崔持有本公司2%的股份 祥利，对应出资额20万元；罗碧持有本公司1%的股份，对应出资额10万元；唐贤良持有本公司1%的股份，对应出资额人民币10万元；王萌持有本公司1%的股份，对应出资额人民币10万元；李金红持有本公司0.5%的股份，对应出资额5万元；田中磊持有本公司0.5%股份，对应出资额5万元；于仲福持有本公司0.5%股份，对应出资额人民币50,000元；曲阳宏洲雕塑园有限公司持有本公司0.5%的股份，对应出资额人民币50,000元。）及全部权益，股息和所有其他附于股份并按本协议规定应计给质权人的收益（以下简称“质押股份”），作为 出质人和/或本公司履行交易协议和本协议项下所有义务的担保（以下简称“担保义务”）。出质人和/或本公司违反担保义务或发生本协议规定的任何违约事件的，质权人有权通过购买的方式实现其在本协议项下的质押（以下简称“质押”）。折扣，根据协议指定他人折价购买、拍卖或出售质押股权。

第二条担保债务

2.1各出质人以本协议项下质押担保的债务（以下简称“担保债务”）范围包括：

（a）出质人和/或本公司在交易协议和本协议项下的所有义务（包括但不限于偿还债务、支付服务费和必要的违约赔偿金和违约金等）；

（b）质押股份的监管费用、质押变现费用及所有其他应付费用。

2.2各出质人将对其他出质人在本协议项下对质权人的义务承担连带责任。

2.3除法律另有规定外，质权人在任何情况下均不对质押股份的减值承担责任，出质人及本公司无权以任何形式向质权人追索或提出任何要求。

第三条质押登记和质押凭证保管

3.1出质人与本公司同意，在本协议规定的质押期限内，出质人应将存放在丙方的出资证明书和记录质押的股东名册交付质权人保管。交付此类材料的截止日期为协议签署后的三（3）个工作日内。质权人将在本协议的质押期限内保管此类材料。

自本协议签署之日起十（10）个工作日内，出质人与本公司应向相关工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并在股份质押登记完成后三（3）日内向质权人和/或其指定人员交付质押登记文件（如有）。

质权人将在本协议的质押期限内保管此类材料。

3.2经质权人事先书面同意，出质人可以对本公司增资。因出质人向本公司增资而增加的出资额为出质股份的一部分，出质人、本公司与质权人应就增资签订补充协议，并及时向相关工商行政管理部门办理质押股份变更登记手续。

3.3出质人在本协议签署时未足额缴纳出资的，其后续缴纳的出资额为出质股份的一部分。出质人、公司和质权人应为后续出资修改相关出资证明，并及时向相关工商行政管理部门办理质押股份变更登记手续（如有必要）。

3.4出质人和公司有义务按照第3.2条的规定，在相关增资或缴纳出资后，立即对股东名册和出资金额进行必要的变更，并补发出资证明并交付质权人保管。质权人应当协助出质人和本公司注销出资证明书原件。

3.5在遵守本协议其他规定的前提下，在本协议有效期内，质权人将保管本公司股东名册。因公司经营需要，经质权人同意，公司可以对股东名册进行必要的登记和变更，质权人应当给予合理配合。

第四条出质人与本公司的陈述与保证

4.1出质人在此单独和共同向质权人声明并保证：

（a）出质人已根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，获得签署和履行本协议的所有内部授权，并签署所有必要文件，以确保质押的合法性和有效性。

（b）出质人签署和履行本协议不会违反任何对出质人具有约束力或影响出质人的法律法规或政府批准、授权、通知和其他政府文件，也不违反出质人与任何第三方之间的任何协议或承诺。第三方。

（c）出质人是出质股份的合法所有人，不存在或潜在的出质股份所有权纠纷。出质人有权处置质押股份或其任何部分，该权利不受任何第三方约束。

（d）除本协议设立的质押及质权人书面同意的其他权利外，质押股份不存在其他担保权益或第三方权益，本协议质押构成质押股份的第一次质押。

（e）质押股份可以按照中国法律进行质押或转让，出质人根据协议享有将质押股份质押给质权人的全部权利。

（f）出质人对本协议的内容有充分的理解，出质人出于自愿签署和履行本协议，并表达了真实意图。

（g）出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和其他信息在任何时候都是真实、完整和有效的。

（h）任何法院或仲裁法院或任何政府当局或行政当局不存在针对每个出质人或其资产或质押股份的未决或潜在诉讼、法律程序或索赔，可能对每个出质人的经济状况或其履行协议和交易协议项下义务或解除和偿还担保债务的能力产生重大不利影响。

（i）本协议构成对出质人的合法、有效和可执行的义务。

4.2本公司特此向质权人声明并保证：

（a）本公司是一家根据中国法律注册成立并存续的股份有限公司。

（b）根据质权人的合理要求，本公司已采取一切必要措施，获得签署和履行本协议的所有内部授权，并签署了所有必要文件，以确保质押的合法有效。

（c）本公司签署和履行本协议不会违反任何对本公司具有约束力或影响本公司的法律法规或政府批准、授权、通知和其他政府文件，也不违反公司与任何第三方之间的任何协议或向第三方作出的承诺。

（d）本协议构成对本公司的合法、有效和可执行的义务。

第五条出质人与本公司的承诺

5.1出质人在此单独和共同向质权人声明并保证：

（a）未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股份，也不得授权任何第三方行使与质押股份、期权或其他相关权利相关的任何权利和利益，也不对质押股份设立任何其他担保权益或以任何可能影响质押的方式处置质押股份。

（b）出质人承诺不会也不会促使公司采取、导致或允许第三方实施任何可能以其他方式贬低、损害或损害质押股份的质押或价值的行为。除此之外，出质人如知悉任何可能影响质押股份质押或价值的事件或行为，应在知悉该事件或行为后两（2）个工作日内以书面形式通知质权人。

（c）出质人应立即将任何可能对出质人或质权人在交易协议和协议项下的利益或与质押股份有关的利益产生不利影响的诉讼、仲裁、请求或行动通知质权人，并立即将此类诉讼的进展通知质权人，仲裁、请求或行动，并采取一切必要措施为该行为辩护，保护质权人对质押股份的利益。

（d）出质人将按照本协议规定办理并促使本公司办理相关登记。

（e）尽管本协议有任何规定，出质人仍有义务随时履行其在交易协议项下的义务，并及时妥善履行其在公司章程项下的义务，质权人对本协议项下部分质押的变现并不免除出质人的上述任何义务。

（f）出质人向质权人保证，出质人将遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人未能履行或履行其所有保证、承诺、协议、陈述和条件的，出质人应赔偿质权人因此遭受的一切损失。

5.2本公司向质权人承诺如下：

（a）未经质权人事先书面同意，公司不会将利润或其他收益分配给出质人；如果出质人从公司获得利润或其他收益（包括在协议执行前产生的任何未分配利润），出质人应在质权人设定的期限内将上述利润或收益支付至质权人指定的监管银行账户，以便质权人进行监管。

（b）公司承诺对出质人在本协议中作出的所有陈述、保证和担保向质权人承担连带责任。

（c）公司承诺，不会通过任何可能影响质押、质押股份价值或导致出质人或公司违反其在交易文件或协议项下义务的公司决议或采取任何类似行为。

第六条违约与质押的实现

6.1发生下列违约事件之一的，质权人有权要求出质人立即履行其在本协议项下的全部义务，本协议项下的质押可以立即实现：

（a）出质人或本公司根据协议或交易协议作出的任何陈述或保证不完整、虚假或无效；

（b）出质人或本公司违反或未能遵守协议或交易协议项下的任何义务或承诺；

（c）出质人或公司资不抵债，暂停或停止（或可由质权人自行决定暂停或停止）业务运营或偿还债务，开始召开债务人会议或其他程序以重组、延迟或转移其债务，或就其债务作出其他安排或和解协议；

（d）质押股份、出质人或公司资产面临（或根据质权人的合理判断可能面临）扣押、扣押、留置、强制没收或其他法律程序；

（e）质押股份、出质人或公司资产的任何现有或未来担保权益已变现；

（f）出质人或本公司在交易协议项下的任何一项或多项义务被视为非法或无效；

（g）对出质人或公司提起或可能提起的任何司法、行政、仲裁或调解程序、诉讼或任何类型的法律诉讼，质权人认为将对出质人或公司履行其在交易协议或协议项下义务的能力产生重大或不利影响的；

（h）公司质押的股份或主要资产将按照中国有关法律强制没收；

（i）质权人认为在此设立的质押处于危险之中，并已通知出质人；

（j）除不可抗力事件外，如果质权人认为任何事件或情况将使出质人或公司无法履行各自在交易文件或协议项下的义务；或者

（k）发生与中国有关法律第7.1条所列任何事件类似并具有相同效力的任何其他事件。

6.2发生上述任何违约事件时，质权人可以根据中国有关法律，通过折价购买、指定他人折价购买、拍卖或出售质押股份的方式实现质押。

6.3质权人为实现质押而取得的收益，按下列优先顺序使用：

（a）第一，支付与质权人处置质押股份和行使权利和权力有关的任何费用（包括向其法律顾问和代理人支付报酬）；

（b）其次，支付处置质押股份的任何税费（为免生疑问，该税款不包括任何所得税）；和

（c）最后，向质权人偿还担保债务。

质权人没有义务就处置质押股份所获得的收益向出质人承担任何责任，出质人特此免除其可能对质权人有追索权的任何权利。

6.4质权人无需先行使其他担保或权利，或对出质人和/或公司或任何其他人采取其他措施或程序来实现本协议中的质押。

6.5应质权人的要求，出质人和本公司应采取质权人要求的一切合法和适当的行动，使质权人能够按照本协议的约定实现质押。为上述目的，出质人与本公司应签署质权人合理要求的所有文件和资料，并实施和办理质权人合理要求的所有行为和事项。

6.6质权人在实现质押时享有中国有关法律法规赋予的所有权利、权力、特权和豁免。

第七条分配

7.1除非事先征得质权人同意，出质人无权提出或转让其在本协议项下的权利和义务。

7.2本协议对出质人及其允许的继承人和受让人具有约束力，对质权人以及每个继承人和受让人有效。

7.3质权人可以随时将业务合作协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有并承担质权人在本协议项下的权利和义务，与原协议的一方。在质权人转让业务合作协议项下的权利和义务时，应质权人的要求，出质人应就转让签署相关协议和/或文件。

7.4因转让导致质权人发生变化的，应质权人的要求，出质人应当与新质权人签订与本协议内容相同的新质押协议，并向有关工商行政管理部门办理登记。

7.5出质人和本公司应严格遵守协议和交易协议的规定，履行所有协议项下的义务，不会进行足以影响每份协议有效性和可执行性的作为/不作为。

第八条通知

8.1本协议项下要求或发送的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号信、商业快递服务或传真方式送达当事人的以下地址。该通知被视为已有效送达的日期确定如下：

（a）如该通知是以专人递送、特快专递服务或挂号邮递方式寄出，则在建议的通知地址收到或拒绝的日期视为有效送达。

（b）如果通知是通过传真发送的，则成功发送的日期被视为有效送达（应以自动生成的传输确认信息证明）。

8.2就通知而言，各方的地址如下：

甲方：北京光合星球国际管理咨询有限公司。

地址：北京市房山区晨光东路16号院5号楼10层。

收件人：邱朝静

电话：13718216117

传真：010-53857625

乙方（1）：赵兴鹏，

地址：北京市房山区晨光东路16号院5号楼11层。

电话：18610010001

乙方（2）：白艳丽，

地址：北京市房山区天兴街1号院16号楼6层。

电话：1860071220

乙方（3）：杨华锋

地址：北京市房山区天兴街1号院16号楼609室

电话：13811082638

乙方（4）：向辉

地址：北京市朝阳区南大望路74号院

电话：13911711181

乙方（5）：赵宇红

地址：山东省济南市章丘市明水街道唐人中心D北区D9栋（正大明泉对面）

电话：13295314439

乙方（6）：肖云川

地址：北京市海淀区大有北里124号楼108号

电话：13311231657

乙方（7）：翟洪涛

地址：北京市房山区北鲁西社区24-1-102

电话：13901366660

乙方（8）：赵建华

地址：济南市历下区淀留新村7区31号楼3单元201号

电话：13321159013

乙方（9）：崔向利

地址：北京市大兴区兴丰街道兴创义树6-1-402

电话：18601141988

乙方（10）：罗碧

地址：北京市房山区城光东路16号5号楼10层

电话：15810009229

乙方（11）：唐贤良

地址：长沙市开福区洪山路洪山翠园A-25栋

电话：1361731 1993

乙方（12）：王蒙

地址：北京市房山区拱辰街区月华街1号盛通家居广场

电话：18601090303

乙方（13）：李金红

地址：北京市房山区城光东路16号院5号楼10层

电话：18610582011

乙方（14）：田中磊

地址：北京市朝阳区新赵家园27号楼2单元503室

电话：13901048836

乙方（15）：于仲福

地址：北京市房山区长阳镇大宁山庄1区18-5

电话：13911992967

乙方（16）：曲阳宏洲雕塑园有限公司

地址：北京市朝阳区科惠路美伦堡6-1-702

收件人：刘红丽

电话：18911415266

丙方：光合星球（北京）创意文化有限公司

地址：北京市房山区晨光东路16号院5号楼11层1105室

收件人：赵华

电话：13810475086

传真：010-53857625

8.3任何一方均可按照本协议规定通知其他方更改接收通知的地址。

第九条违约责任

如果出质人和/或公司未能及时履行或履行本协议项下的任何义务或发生上述第6.1条所述的违约事件，质权人有权在规定期限内（以下简称“整改期限”）书面通知出质人和/或公司整改或采取有效补救措施。出质人和/或公司在整改期限内仍未整改或采取有效补救措施的，质权人除实现上述第六条规定的质押外，有权部分或全部解除交易协议，并要求出质人和/或本公司根据终止协议和交易协议的相关规定承担违约责任，包括赔偿质权人因此遭受的一切损失（包括质权人为实现其在本协议项下的权益而发生的一切费用））。除上述情况外，质权人是 也有权要求出质人和/或本公司强制履行本协议项下的义务，并赔偿质权人因此遭受的一切损失（包括质权人为实现本协议项下的权益而发生的一切费用）。

第十条终止

本协议在出质人和/或本公司不再承担交易协议项下的任何义务后终止，质权人应在合理可行的时间内尽快终止本协议。

第十一条服务费及其他费用

与本协议有关的一切费用和实际支出，包括但不限于法律费用、手续费、印花税和任何其他税费，以及费用均由丙方承担。

第十二条保密责任

各方承认并确认，本协议、本协议的内容以及为准备或履行本协议而交换的任何口头或书面材料均应视为机密信息。每一方应对此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，除以下信息外：（a）任何已为公众所知或将要为公众所知的信息（并且仅接收机密信息的一方不会向公众任意披露）；（b）适用法律法规要求披露的任何信息，股票交易规则，或政府当局或法院的命令；（c）本次交易需要向其股东、投资者、任何一方的法律或财务顾问披露的信息，该股东、法律或财务顾问应承担相同的 保密义务作为条款。任何一方的工作人员或聘用机构的泄露，均视为该方的泄露，该方应承担违约责任。无论出于何种原因，本条款在协议终止后仍然有效。

第13条管辖法律和争议解决

13.1本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

13.2一方书面通知另一方协商解决后30日内仍未解决的，任何一方当事人均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁时，按照仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对所有各方均有约束力。

13.3如因本协议的解释和履行发生任何争议或仲裁争议，除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

第14条可分割性

如果本协议的一项或多项条款在任何方面被任何法律法规裁定为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方应在法律允许和双方期望的最大范围内，通过友好协商，努力用有效的条款替换这些无效、非法或不可执行的条款，这些有效的条款应与无效、非法或不可执行的条款具有同等的经济效果。尽可能规定。

第十五条附录

本文所列的附录是本文的组成部分。

第16条有效性和杂项

16.1本协议的任何修改、补充或变更均应以书面形式作出，并在法律规定的政府（如有必要）签字或盖章并登记后生效。

16.2申请上市公司股票首次公开发行（以下简称“IPO”）或采用可变利益实体（以下简称“VIE”）组织的公司股票首次公开发行的要求与任何适用的法律和监管或上市规则，或任何证券交易所、政府或其他监管机构就此类IPO提出或认为适当的要求（以下简称“IPO要求”），如果质权人提出此类要求，出质人和本公司同意并承诺（a）采取所有此类行动（包括修改协议和相关交易协议、签署或交付的与协议相关的任何相关授权、文件、通知等以及签署的附加文件）以满足或满足（如适用）此类IPO要求，（b）在质权人之后的合理期限内采取上述（a）段所述的所有行动 提出要求（不迟于质权人提出要求后30天内）。

16.3质权人在本协议中的任何同意、指示、要求、通知、行使任何权利或放弃或其他行为均应以书面形式作出，并附有相关董事/董事会关于批准质权人该事项的决定/决议。

16.4本协议一式二十份，出质人、质权人和本公司各持有一份，具有同等法律效力，其他为办理股权质押工商登记。

（下面故意留空）

【本页故意留空，为股权质押协议签字页】

质权人：

北京光合星球国际管理咨询有限公司（印章）

法定代表人/授权代表：赵兴鹏

签署日期：2018年12月23日

出质人：

曲阳宏洲雕塑园有限公司（印章）

法定代表人/授权代表：刘红丽

签署日期：2018年12月23日

丙方：光合星球（北京）创意文化有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：赵兴鹏

签署日期：2018年12月23日

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