美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的年报 |
截至2022年12月31日的财政年度
或者
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（D）节提交的过渡报告 |
委托文件编号0-23970
飞康软件公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
特拉华州 |
77-0216135 |
（国家或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
国会大道501号，150号套房 德克萨斯州奥斯汀 |
78701 |
（主要执行办公室地址） |
（邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（631）777-5188
根据该法第12（B）条登记的证券：无
根据该法第12（g）条登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.00 1美元 |
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猎鹰 |
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Otc |
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（D）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短时间内）是否以电子方式提交了条例s-t第405条（本章第232.405条）规定提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为3,742，024美元，仅就此计算而言，该价值不包括注册人的高级职员和董事持有的股份。这种排除不应被视为登记官认定所有这些个人实际上都是登记官的附属机构。
截至2023年3月11日，已发行和流通的普通股数量为7120949股。
以引用方式并入的文件
表格10-K第III部所要求的资料，将参照公司根据第14A条在其财政年度结束后120天内提交的最终代理声明的某些部分而纳入。
飞康软件公司。及其附属公司
2022 ANNUAL REPORT ON FORM 10-K
目 录
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除文意另有所指外，本年度报告表格10-K（本“表格10-K”）中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”、“飞康软件”和“我们的业务”指的是特拉华州的飞康软件公司。
风险因素摘要
投资我们的普通股有很高的风险。我们在下面描述了一些风险因素，除了不确定性之外，本10-K表其他部分提供的风险和其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在评估公司、我们的业务和我们的证券价值时，应仔细考虑以下列举的不确定性和风险，以及在本10-K表格中其他地方提出的不确定性和风险。这些风险在第一部分，项目1A中有更全面的描述。风险因素。除其他外，这些风险包括：
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第一部分
项目1。商业
概览
FalconStor是可信赖的数据保护软件的领导者，为混合云世界现代化的灾难恢复和备份操作。该公司使企业客户和托管服务提供商能够保护、迁移和保护他们的数据，同时将数据存储和长期保留成本降低多达95%。全球有1000多家组织和托管服务提供商将falconstor标准化，作为其云第一数据保护未来的基础。我们的产品通过领先的原始设备制造商（“OEM”）、托管服务提供商（“MSPs”）、系统集成商和经销商组成的全球网络提供和支持。
我们的产品满足了企业内部数据中心以及私有云和公共云对多个设备、网络和平台的混合云数据保护日益增长的需求。新冠病毒大流行的爆发加速了这种转变，因为正在进行的远程工作和在家工作安排给维护企业数据安全带来了新的挑战。采用更多的员工流动性和灵活的远程工作安排，例如更广泛地纳入云技术和员工可以选择使用自己的设备，带来了更多的漏洞，企业必须通过像我们这样的解决方案来监控和保护这些漏洞，以保持企业数据的完整性。
我们的产品被企业和服务提供商用于解决企业数据保护的两个关键领域：（一）长期数据保留和恢复；（二）数据复制以保持业务连续性。随着企业越来越希望将核心IT员工的注意力集中在应用程序开发和更新上，MSPs越来越多地承担起云集成和数据保护的责任。我们与IBM云、Amazon Web服务（AWS）和Microsoft Azure等基于云的现代数据存储环境的集成，使我们的企业客户能够大幅降低成本，并提高其企业数据的可移植性、安全性和可访问性，并使MSP能够为客户提供他们选择的云服务。我们认为，在我们的现代世界中，这种可访问性是关键，在这个世界中，数据必须得到保护和智能利用，以促进学习、改进产品设计和提高竞争优势。无论底层硬件、云和源数据如何，我们的产品都可以使用，这使我们的企业客户能够利用他们现有的硬件和软件投资。
自2020年初以来，我们将进入市场的努力集中在长期数据保留和恢复数据保护领域。2021年，我们加大了在美洲、欧洲、中东和非洲、日本、韩国和东南亚等核心地区的市场投入，并发布了storsafetm，这是我们为MSP打造的下一代虚拟磁带库（“vtl”）产品系列。2022年，我们与IBM建立了重要的战略合作关系，以优化IBM Power Systems平台上运行的本地和云原生工作负载的数据保护。
行业背景
各种规模的企业在安全地归档、复制和提供其数据资产方面面临越来越大的挑战。随着降低成本和提高效率的业务压力促使企业采用基于云的技术，这一挑战也随之增加。尽管过去几年中越来越多的记录和数据遭到破坏，但这些技术对于处理数据增长和企业数据的战略性使用至关重要。例如，根据RiskBased Security发布的《2021年年终报告》，大约220亿条敏感数据记录因各种泄露事件而丢失，与2020年相比，美国公开披露的泄露事件数量增加了10%。
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我们认为，长期数据存档是企业数据资产中增长最快的部分。这种增长正在加速，因为企业越来越多地受到复杂的监管合规的约束，例如受美国食品和药品管理局、《医疗保险可移植性和问责法案》、欧盟一般数据保护法规和《萨班斯-奥克斯利法》的推动。随着长期档案的数量继续扩大，企业安全和经济有效地储存相关数据的需要只会增加。
新的长期档案存储选项的引入，也促使远程管理数据保护的服务提供商的增长，主要面向数据资产阵列不那么复杂的小型企业。这些服务提供商能够利用现代宽带连接，并提供更具可扩展性的长期存储选项，这将有助于降低其客户的数据保护成本。我们认为，这种将长期档案数据保护外包的趋势将继续下去。
关于处理、储存、保留、保护和恢复高价值信息资产的新条例和法律正在推动数据保护市场的显着增长。我们认为，数据档案将在训练和验证人工智能和机器学习算法以及优化战略分析模型结果方面发挥越来越大的作用。鉴于我们的悠久历史和与长期存储相关的独特挑战的深厚技能，我们相信我们有能力利用我们现有产品组合中受新保护要求约束的数据资产。我们创新的StorSafe产品的设计和架构旨在利用当今公共和私有云中的放大和扩展功能，以支持不断扩大的长期数据保护市场需求，据市场情报提供商国际数据公司估计，到2030年，该市场需求将增长到Zettabyte（10 ^ 21）范围。我们相信，我们创新地将长期档案存储集成到基于云的现代技术中，将使我们的客户能够大幅提高其企业数据的可移植性、安全性和可访问性。
我们的软件产品和支持技术
通过提供备份和长期保留的软件定义功能，以及由业务连续性驱动的数据复制，falconstor的软件产品创造了投资保护、灵活性和现代云技术的杠杆作用。因此，我们的企业客户能够利用最符合其战略需求的底层存储硬件、媒体或环境（本地或云）。我们的客户利用我们的产品来保护物理、虚拟、私有云、公有云和多云环境中的数据，使他们能够自由地优化其数据保护基础设施，并消除昂贵的硬件供应商、云和格式因素锁定。
长期数据保留和恢复产品
falconstor虚拟磁带库：我们是虚拟磁带库（“vtl”）技术的早期创新者，该技术允许企业客户用与归档相关的数据保存来模拟和替换繁琐的物理磁带库，而无需替换现有的备份和归档软件及相关流程。我们相信，就性能和可扩展性而言，我们的vtl产品仍然是领先的虚拟磁带库解决方案。使用VTL，我们的企业客户能够更可靠地完成他们的数据归档操作，只需对他们的遗留归档环境进行最小的更改。它们还能够利用复杂的物理磁带仿真、高级数据安全、数据删除以及基于公共或私有云的虚拟磁带归档存储。我们已经对我们的vtl解决方案进行了独立的性能测试，这在当时证明了我们的产品比竞争对手快25%，并且可以在硬件上执行，其成本是我们最接近的竞争对手所需成本的三分之一。我们通过我们的集成数据删除引擎处理客户的归档数据，使我们的客户能够减少需要归档的数据量。通过消除冗余存档数据，可以大大减少所需的存档存储容量。我们的技术使我们的企业客户能够大幅降低存储长期档案数据保护任务所要求的不断增长的数据量的成本。
falconstor storsafetm（“storsafe”）——传统上，企业的选择有限，被迫将存档数据存储在物理磁带上，或者存储在安装在内部数据中心的存储阵列中。我们最新和最具创新性的长期存档数据管理软件产品Storsafe打破了这些传统的存储限制，使企业能够安全和经济有效地利用各种存储选项，包括超高效和可扩展的基于云的存储环境，如IBM云、AWS和Microsoft Azure。
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storsafe于2020年推出，与我们经过验证的vtl解决方案一样，它提供复杂的物理磁带仿真，并与企业的遗留备份和归档软件及流程无缝集成。此外，StorSafe还包括我们先进的数据删除技术。但是，StorSafe通过提供对MSP备份即服务（BaaS）和迁移即服务（MaaS）产品至关重要的多租户数据管理，将长期档案存储优化提升到一个全新的创新水平。我们的storsafe解决方案极大地改善了归档数据的可移植性、可访问性、安全性和完整性验证，既适用于单个企业客户，也适用于向数十个（如果不是数百个）单个企业客户提供BaaS和Maas的MSP。因此，我们的企业客户可以使用全方位的档案数据存储选项，以有效地利用基本上任何存储环境，同时自信地确保数据安全和有效的档案访问。
业务连续性驱动的数据复制产品
falconstor storguardtm（“storguard”）套件包含以下点解决方案的功能。
FalconStor Continuous Data Protector（CDP）：除了保留长期存档数据外，企业还定期维护各种用户应用程序生成的数据的短期副本或备份，以防止数据丢失或自然灾害。CDP超越了每日一次的备份模式，将本地和远程保护结合到一个经济高效、统一、基于磁盘的解决方案中，使企业能够将数据恢复到最新的事务。CDP结合了应用程序感知快照代理和连续日志功能，使客户能够在任何时间点有效地恢复数据。CDP提供即时的数据可用性和可靠的恢复，能够在故障发生后的几分钟内使业务应用程序重新联机。Cdp保护Microsoft、Oracle、SAP和其他业务应用程序的专用数据，确保复杂业务环境的高性能和稳定性。
falconstor网络存储服务器（“NSS”）：企业管理的数据容量不断扩大，在确保足够数量的可用存储方面带来了持续的挑战。Nss是一种可扩展的解决方案，可在异构环境中实现数据存储虚拟化和业务连续性。NSS支持现有的第三方磁盘阵列，消除了存储边界和供应商锁定，提供快速和安全的数据存储配置和迁移。我们的核心存储虚拟化技术为跨不同存储区域网络协议和供应商的数据移动性提供了一种非破坏性的方法。有了NSS，将数据从较旧的平台转移到较新的平台或引入新的存储容量和层就变成了一种简单的操作。这使企业能够对不断变化的性能和能力要求以及不断变化的数据保护任务作出反应。我们的产品作为独立的软件出售，但也可以与标准的硬件配置捆绑在一起，以简化实现我们的客户。
我们目前正在以storguard ™的名义销售我们的CDP和NSS产品。
支持技术
我们的核心长期归档和业务连续性驱动产品得到了一套简化可用性和整体解决方案性能的基础技术的补充。
FalconStor StorSightTM（“StorSight”）：StorSight让我们的企业客户和服务提供商能够从一个集中管理点管理长期归档和业务连续性驱动的数据复制，并轻松测试我们的其他产品，他们目前可能没有获得许可。为了简化我们的开发工作并使我们的企业客户能够更广泛地使用我们的产品，我们将所有用户管理统一到我们基于HTML的现代控制台中，并将该统一工具重新命名为storsight。因此，storsight现在是我们的统一数据保护控制台，用于管理我们的vtl、storsafe、CDP和NSS产品。我们的StorSight用户控制台提供与我们的每一个产品相关的深度分析，因为它们是在生产中使用的。StorSight还为我们的MSP客户提供了一系列功能密钥，例如多租户和退款。storsight使用许可包括当客户和MSPs许可我们的任何产品。
falconstor recovertractm（“recovertrac”）灾难恢复技术：我们的专利恢复技术简化了灾难恢复操作的实施、测试和执行。它通过提供从物理到物理、从虚拟到虚拟和从物理到虚拟的服务器基础结构的全面恢复，最大限度地减少站点之间的服务故障转移时间，并降低灾难恢复成本。该技术是一种灾难恢复自动化服务，作为我们的NSS和CDP产品的标准功能，用于自动化系统、应用程序、服务和
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整个数据中心。该技术还可以在这些环境中工作，使组织能够在本地、远程或在云环境之间无缝迁移。
falconstor microscantm（“microscan”）技术：我们的专利microscan技术通过消除应用程序和文件系统层的低效率，最大限度地减少复制过程中传输的数据量。数据更改以尽可能小的粒度级别进行复制，从而减少局域网/万带宽和相关的灾难恢复存储成本（“Dr”），并在任何时间将数据从一个来源复制到另一个来源。MicroScan是CDP和NSS复制选项的一个组成部分。
业务战略
falconstor的产品和支持技术服务于世界各地的企业IT组织和MSP，并遵循以下策略。
为基于云的数据存储提供桥梁，同时保护投资
当企业IT组织希望实现其长期归档和业务连续性相关数据复制的现代化时，它们面临着成本、风险以及升级和迁移可能导致的中断。由于FalconStor将数据保护服务从物理存储基础结构中抽象出来，因此可以向遗留硬件添加额外的功能，从而消除了替换该硬件的需要和成本。这在降低资本和运营成本、降低风险和中断以及显著加快部署时间方面提供了离散价值。对于希望部署新硬件或存储范式的IT组织，包括利用基于私有或公共云的存储，如IBM云、AWS或Azure，我们的产品能够实现数据存储向这些新平台的迁移和持续优化，而不是被迫从许多最新硬件供应商要求的新部署或“绿地”部署开始。falconstor为这些组织提供了一条前进的道路，其方法可以最大限度地减少或消除对业务流程和工作流程的风险和干扰，同时降低资本和运营成本。
我们打算继续利用我们产品的独立于协议、统一架构、分析和开放数据服务技术，在企业存储软件市场保持竞争地位。随着StorSafe及其相关存储容器技术的加入，我们加入并致力于开源社区，该社区加快了我们整个产品套件的开发和集成工作。我们打算继续提供技术创新，为我们的企业客户创造投资保护、灵活性和现代云技术的杠杆作用。
启用托管服务提供商
随着MSP领域的不断发展，服务提供商越来越需要在自己的数据中心和客户的环境中支持异构存储环境。MSP通常具有不同的硬件和软件功能，这使得在这些环境中提供一致的数据服务具有很大的挑战性。我们认为，通过以下方式，我们为服务提供商提供了战略优势：（一）实现数据从客户场所无缝且不受干扰地移动到服务提供商的托管环境；（二）在客户环境中提供通用数据服务，而不考虑基础硬件或技术；（三）允许引入和货币化他们以前可能无法提供的其他数据服务；（四）由于存储许可的灵活性，提供了一个低成本的增长机会，同时消除了逐个阵列获得多个功能许可的需要，（V）通过消除筒仓、降低许可成本和优化硬件，降低基础设施中的存储管理复杂性和成本。
扩大与行业领导者的软硬件战略联盟
Flash/SSD、高密度单盘和云数据归档市场是我们在两个方面的关键机遇：一是瞄准希望将这种新技术集成到现有IT环境中的客户，二是需要增强软件堆栈以便在其平台上提供数据移动和保护服务的原始设备制造商。IBM云、AWS、微软Azure、Wasabi和阿里巴巴云等云服务提供商也代表着一个增长机会。我们的共同客户和合作伙伴需要帮助将数据从客户站点转移到他们自己的设施，以及一种跨不同且往往不兼容的硬件提供共同数据服务的方法，这些硬件通常存在于供应商和最终客户环境中。我们相信，我们有能力继续利用全球市场上的这些关键机会。
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在我们最适合的市场加速我们的营销和分销
我们计划继续将我们的营销和分销工作集中在企业客户、MSP、CSP、经销商、系统集成商和OEM合作伙伴。我们相信，这些市场和分销渠道提供了一个重要的机会，最适合实现我们产品的价值，并提供一个高效率和有效的进入广阔的全球市场的渠道。
增长动力
向混合云操作环境的转变、管理高价值信息资产的处理、存储、保留、保护和恢复的新法规和法律，正在推动数据保护市场实现两位数的增长。此外，我们认为，数据档案将在训练和验证人工智能和机器学习算法以及优化战略分析模型结果方面发挥越来越大的作用。鉴于falconstor的悠久历史和对与长期存储相关的独特挑战的深厚技能，我们认为我们处于一个极好的位置，可以利用我们现有产品组合中受新保护要求约束的数据资产。我们创新的StorSafe产品的设计和架构旨在利用当今公共和私有云中的放大和扩展功能，以支持不断扩大的长期数据保护市场需求，预计到2030年将增长到Zettabyte（10 ^ 21）范围（IDC）。此外，我们相信，我们创新地将长期档案存储集成到基于云的现代技术中，将使我们的客户能够大幅提高其企业数据的可移植性、安全性和可访问性。我们相信，在我们的现代世界中，这种可访问性将是关键，在这个世界中，数据不仅受到保护，而且还被智能地用于促进学习、改进产品设计和提高竞争优势。
进入市场的销售路线
falconstor继续通过以下途径销售产品：
专业服务
FalconStor的专业服务人员也可以在FalconStor产品部署的整个生命周期中为客户和合作伙伴提供帮助。专业服务团队包括经验丰富的存储架构师（外地专家工程师），他们可以协助部署项目的评估、规划/设计、实施和测试阶段，以及一个负责部署后援助和持续支持的技术支助组。
市场营销
我们将努力的重点放在提高对falconstor产品的认识和需求上，将我们的努力瞄准我们广泛的全球安装基础和在新兴的长期数据保护市场中不断扩大的认识。
产品许可
从历史上看，我们的大多数软件许可证都是以每TB容量为基础出售的，其中包括使用许可容量的永久权利。然而，在过去几年中，我们已转向侧重于基于容量的订阅或基于期限的模式许可，这使客户有权在指定的时间内使用许可的TB容量。我们预计，基于订阅的许可收入将在未来几年增加。
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竞争
长期数据保留和恢复
我们相信我们的storsafe和vtl产品在市场上的定位很好。鉴于这些产品旨在与企业的遗留备份和归档软件和流程集成，我们认为我们通常面临的竞争水平仅限于dellemc的数据域虚拟磁带库产品。
我们还与Veritas和Commvault等传统备份和归档供应商竞争；然而，在实践中，我们认为我们的产品更多地是对他们的解决方案的补充，而不是竞争，因为我们的解决方案不要求他们的解决方案被淘汰或替换。实际上，我们的企业客户将维护其遗留软件解决方案和流程的能力视为选择falconstor产品的关键区别，因为他们通常使用来自多个供应商的备份和归档产品。通过插入我们的storsafe或vtl产品，客户能够轻松地聚合他们所有的归档数据，并从一个中心点控制全局数据删除和归档存储。
我们相信，我们的企业和MSP客户也认为，我们的storsafe和vtl产品在Windows、Linux、IBM I和IBM AIX操作系统（OS）环境下有效运行是一个关键的区别。因此，我们执行特定的市场推广工作，以确定在生产中具有多个OS环境的企业和MSP客户。
除了我们的storsafe和vtl产品提供的与现有基础设施集成相关的差异化之外，我们还相信，我们正在提供的旨在改善备份和长期保留的创新，将在未来几年成为falconstor的重要竞争差异化因素。这种信念的基础是，我们的新创新旨在显著提高档案数据的可移植性、安全性和完整性验证。此外，我们的新创新旨在使我们的企业客户能够一次无缝地利用多个私有云或公有云，以显着降低归档数据存储成本。
业务连续性驱动的数据复制
业务连续性驱动的数据复制领域的竞争非常激烈，包括Veeam、Rubrik、Cohesity、CommVault、Veritas、dellemc、Datacore等公司的产品。因此，我们必须仔细选择我们将竞争的领域，以确保它们与我们的关键产品差异化保持一致。因此，我们在这一领域的两个重点领域是本地存储虚拟化和粒度应用程序感知数据复制快照，这使我们的企业客户能够将数据恢复到特定的时间点，以实现接近实时的恢复时间目标。
知识产权
FalconStor的成功在一定程度上依赖于其专有技术。我们目前有37项专利和正在申请的专利。该公司拥有多个注册商标，包括“飞康软件”、“storsight”、“storsafe”和“智能抽象”，以及与falconstor及其产品相关的未决商标申请。
FalconStor寻求通过版权、专利、商标和商业秘密保护相结合的方式，以及通过专利信息协议和保密协议等合同保护来保护其所有权和其他知识产权。其人员的技术和创造性技能、新产品开发、频繁的产品改进和可靠的产品维护对于建立和保持技术领先地位至关重要。
FalconStor通常与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对其软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管公司努力保护其所有权，但未经授权的当事人可能试图复制或以其他方式获取和使用飞康公司的产品或技术。对未经授权使用falconstor产品的情况进行监控是很困难的，而且不能保证falconstor所采取的措施能够防止其技术被盗用，特别是在外国，法律可能不会像美国法律那样充分保护其所有权。
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主要客户
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们有一个客户占总收入的10%或更多。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有两个客户分别占我们应收账款余额总额的10%以上。
雇员
截至2022年12月31日，我们有53名员工和承包商。我们的所有员工都不受任何集体谈判协议的约束，我们相信我们的员工关系良好。
因特网地址和档案的提供情况
我们的网址是www.falconstor.com。在公司以电子方式向证券交易委员会提交或提交此类材料后，公司在合理可行的范围内尽快在其互联网网站上或通过其互联网网站免费提供公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或（15）（d）条提交或提交的报告的修订。该公司在截至2022年12月31日的年度内提交的每一份《交易法》（简称“交易法”）均遵守了这一政策。
公司信息
我们于1994年作为特拉华州公司成立，并于2001年通过完成反向合并将公司名称从Network Peripherals Inc.改为FalconStor Software，Inc.。我们目前在501 Congress Avenue，Suite 150，Austin，Texas 78701保留一个邮寄地址和租用虚拟办公设施。我们的电话号码是（631）777-5188。我们还在台湾、德国、法国、马来西亚、中国、韩国和日本租用虚拟和实体办公空间。我们在公司网站https://falconstor.com上维护公司网站，在LinkedIn上维护社交媒体账户https://www.linkedin.com/company/falconstor-software，在Facebook上维护社交媒体账户https://www.facebook.com/falconstorsoftwareinc/。
最近的事态发展
优先股赎回日和债务到期日的延期
正如本10-K表格的“风险因素”部分更详细地描述的那样，我们发行在外的优先股系列的持有人拥有强制赎回权，只有在获得Hale Capital Partners，LP（“HCP”）和Hcp-fva，LLC（“Hcp-fva”）以及HCP（“Hale Capital”）的批准后才能行使这一权利。就公司最初于2021年6月3日提交的经修订的S-1表格登记声明中所述的当时拟议的公司公开发行（“6月发行”）而言，根据日期为2021年6月24日的指定证书（定义见本文件）的修订，该赎回权的生效日期从2021年7月30日延长至2023年7月30日，该修订已在我们的股东2021年年度会议上获得批准，并于2021年6月25日提交给特拉华州国务卿。2022年7月19日，该公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2023年12月31日或之前不行使或不允许行使该系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（E）（Z）节或违约事件（定义见指定证书）。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将A系列优先股的赎回日期进一步延长至2024年6月30日，如合并财务报表附注（19）（后续事件）所述。
就6月的发行而言，我们还与Hale Capital签订了一份日期为2021年6月2日的信函协议（“贷款延期信函协议”），该协议规定将Hale Capital在经修订和重述的贷款协议（定义见本协议）项下的未偿债务（“债务延期”）部分的到期日延长至2023年6月30日，在截至2021年3月31日的未偿本金总额3510679美元中，这部分债务构成2176621美元。未偿还本金的其余1334058美元已于2021年6月30日全额偿还。2022年7月19日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，协议规定后续延长所欠未偿债务的到期日
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根据2023年6月30日至2023年12月31日修订和重述的贷款协议。如合并财务报表附注（19）后续事项所述，公司于2023年2月10日与Hale Capital签订了一份信函协议，将优先担保债务的到期日进一步延长至2024年6月30日。
项目1A。风险因素
我们受到我们特有的风险以及影响在全球市场经营的所有业务的因素的影响。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素如下。
与我们的财务状况有关的风险
我们的流动性有限，我们的未来前景取决于我们执行我们的业务计划的能力，而我们无法保证这一点。
虽然我们在截至2021年12月31日的年度有净利润，但我们在截至2022年12月31日的年度出现了经营亏损，此外，在2021年之前，我们在过去12年中有10年出现了经营亏损，在过去12年中有10年出现了经营活动产生的负现金流。
本公司目前是本公司与HCP-FVA，LLC（“HCP-FVA”）于2018年2月23日签署并于2019年12月27日修订的经修订和重述的定期贷款信贷协议（“经修订和重述的贷款协议”）的一方。关于6月份的发行，我们与Hale Capital Partners，LP（“Hale Capital”）签订了一份日期为2021年6月2日的信函协议（“贷款延期信函协议”），该协议规定将Hale Capital根据经修订和重述的贷款协议欠下的未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。所欠其他放款人的剩余未偿还本金已全额偿还。2022年7月19日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议（“第二份贷款延期信函协议”），该协议规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日。更多信息见附注（9）应付票据。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将优先担保债务的到期日进一步延长至2024年6月30日，如合并财务报表附注（19）（后续事项）所述。此外，如附注（12）系列可赎回可转换优先股中进一步描述的那样，根据对公司可转换优先股系列的指定、优先和权利证书的第1号修订，截至2021年6月24日（经修订，“指定证书”），hcp-fva和Hale capital持有的公司系列可赎回可转换优先股（“系列优先股”）的强制赎回权的生效日期从2021年7月30日延长至2023年7月30日。2022年7月19日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2023年12月31日或之前不行使或不允许行使A系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（e）（z）节或违约事件（定义见指定证书）。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将A系列优先股的赎回日期进一步延长至2024年6月30日，如合并财务报表附注（19），后续事项所述。如果该系列的优先股在2022年12月31日被赎回，公司将需要向该系列的持有人支付1600万美元的优先股。
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截至2022年12月31日，我们的营运资金缺口为30万美元，其中包括370万美元的当期递延收入和1640万美元的股东赤字。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为200万美元，与2021年12月31日相比减少了120万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的经营现金流出分别为120万美元和90万美元。我们不能保证通过创造足够的收入或继续降低运营成本来成功地执行我们的业务计划。未能执行我们的业务计划将对我们的业务结果和/或我们继续业务的能力产生重大的不利影响。此外，如果我们继续蒙受损失或希望扩大我们的业务，我们可能需要寻求额外的融资。不能保证我们将能够获得更多的资金。此外，经修订和重述的贷款协议和一系列优先股的条款可能会使我们更难获得额外的融资，任何额外的融资可能会稀释我们的股东。
与2021年相比，我们在2022年的收入有所下降。不能保证我们能够或保持盈利能力。
与上一年一致，收入继续下降，截至2022年12月31日止年度为1010万美元，而截至2021年12月31日止年度为1390万美元。如果我们无法稳定或增加收入，我们将无法保持盈利能力，我们将耗尽我们的可用现金，我们可能无法继续为我们所依赖的有效销售和营销或研发活动提供资金。
我们已采取重组和其他成本削减举措，以减少我们的开支，并使我们的开支更好地与我们的业务保持一致。不能保证我们已经进行了足够的削减或正确的削减。
在过去的几年里，我们采取了几项措施来大幅削减开支，以帮助我们的公司恢复盈利。这些行动包括：裁减人员；在我们的开支继续超过收入的地理位置关闭办事处；以及减少其他开支。到目前为止，开支的减少还不足以确保我们能够在可预见的将来满足我们目前的现金需求。此外，不能保证我们所做的削减是对我们未来业务的正确削减。有一种风险是，重组、削减成本举措和裁员将继续使我们的业务增长和服务客户变得更加困难。
我们可能无法充分利用我们的净经营亏损（“nol”）和其他税收结转，这可能会导致公司的大量递延所得税资产贬值。
截至2022年12月31日，我们有大约8460万美元的联邦NOL结转，如果不用于减少应税收入，其中的7990万美元将在2030年到期。由于各种原因，我们在未来几年利用nols和其他税收结转减少应税收入的能力可能会受到限制，包括根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条（“第382条”）进行的一次或多次所有权变更，如果未来的应税收入不足以在这些nols结转到期之前确认其全部利益，以及/或者如果IRS成功地断言，一项或多项交易的主要目的是逃避或逃避美国联邦所得税。不能保证我们在以后的几年里有足够的应税收入，使我们能够在NOL到期之前使用它们，也不能保证IRS不会成功地质疑全部或任何部分NOL的使用。
第382条规定，如果我们经历了“所有权变更”，我们在使用NOL时会受到限制。就第382条而言，如果某些股东（一般为5%的股东，适用特定的查看和汇总规则）的总持股比例在“测试期”内比这些股东的最低持股比例增加了50%以上，就会发生所有权变更。如果发生所有权变更，我们利用递延所得税资产实现税收优惠的能力将受到限制，无论我们在未来几年是否盈利。这些后果包括但不限于将可用于抵销应税收入的联邦NOL的数额限制在第382节的年度限额内。一般来说，年度限额等于（I）所有权变更前我们所有流通股本的公允市场价值乘以（II）适用的联邦长期免税税率的乘积。
此外，如果我们在所有权变更时有未实现的内置收益净额（通常通过比较市值加上总负债与调整后的资产税基来确定），则在所有权变更后五年内确认的某些内置收益（“确认期”）可能会增加原本可用的年度限制金额。任何此种承认
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未使用的内置收益可能会结转到变更后的较晚年份。美国国税局（简称IRS）2003-65号通知提供了一种方法，将本公司的固有收益资产视为每年产生确认的固有收益，而不考虑这些资产在确认期间是否以收益处置。然而，2019年9月，IRS发布了拟议的第382条规定，将取消IRS 2003-65号通知中的有利条款。如果按提议最后确定，这些条例将把每年第382节对已确认的固有收益的限制增加到通过处置固有收益资产实际实现的收益。这些条例尚未最后确定，但规定在最后条例公布后30天生效。对于已向公众宣布的交易或在最后条例公布时已作出具有约束力的承诺的交易，仍应采用《IRS 2003-65号通知》的规定。
确认的内置增益的未使用部分结转到变更后的较晚年份。我们尚未就潜在的所有权变更计算任何已确认的内在收益，但我们预计将在此类所有权变更之后进行计算，并预计将申请此类确认。
我们的公司注册证书中所载的保护条款，旨在帮助保持某些所得税资产的价值，主要是对净经营亏损结转征税，可能会产生意想不到的负面影响。
根据《守则》第382和383条，《守则》第382条和《财政部条例》所界定的“所有权变更”可能会限制我们的nols的使用。为了保护我们公司的重大缺陷，我们在公司注册证书中加入了保护缺陷的条款（“保护条款”）。
该保护条款旨在通过限制我们普通股的某些转让，帮助我们保护我们累积的普通股的长期价值。保护性条款的转让限制一般限制任何直接或间接的普通股转让（定义为不包括由公司实施的我们的普通股的首次发行），如果其影响是将任何人对我们的普通股的直接或间接所有权从少于4.99%增加到4.99%或更多，或增加由拥有或被视为拥有4.99%或更多我们的普通股的人直接或间接拥有我们的普通股的百分比（所有权百分比根据适用的美国联邦所得税规则确定）。任何违反保护条款的直接或间接转让企图，自被禁止转让之日起，对所谓的受让人无效。
这一保护性条款可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止未来的任何收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性条款可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市场价值可能会受到影响。
我们可能受到通货膨胀或市场波动的不利影响，在提供我们的服务时所消耗的产品的成本或我们的劳动力成本。
通货膨胀或其他市场波动的持续增加可能导致提供我们的服务和产品的成本增加，而我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。例如，我们的劳动力成本可能受到某些市场领域因素的影响。我们的雇员可能会受到联邦或州最低工资率提高、工资上涨或当地就业市场调整的影响。我们没有合约上的权利自动通过所有由于工资上涨或本地就业市场调整而导致的工资上涨，我们这样做可能会被耽搁。我们延迟或无法将这种工资上涨或其他市场波动传递给我们的客户，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果实际结果或事件与我们的估计和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和未来期间的业务结果可能会受到重大影响。
按照公认会计原则编制合并财务报表和进行相关披露，要求管理层制定政策，其中载有影响《联合国财务报告准则》所列数额的估计数和假设
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合并财务报表及附注。合并财务报表附注1本10-K表说明了对编制财务报表至关重要的重要会计政策和估计。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及有关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的假设。未来的实际结果可能与这些估计数大不相同。我们不断评估我们的估计和假设。
如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们及时和准确地报告财务结果的能力产生重大不利影响。
未能对我们的财务报告保持适当和有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误陈述，并可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，并可能导致我们推迟向美国证券交易委员会提交所需的报告和我们的财务业绩报告。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格下跌。虽然我们已按要求采取步骤维持我们的内部控制结构，但我们不能保证控制方面的缺陷不会导致将来的错误陈述。
与我们的业务、产品和业务有关的风险
我们未来的业务、财务和经营业绩在很大程度上取决于我们产品的市场接受度。
我们在财务和研发方面投入了大量资源，开发VTL、StorSafe、CDP和NSS。我们目前没有任何其他产品在我们的管道中，与我们有相同的期望，或我们认为有相同的潜力，市场接受VTL，StorSafe，CDP和NSS。如果（i）VTL、StorSafe、CDP和NSS没有获得更多的市场认可，（ii）VTL、StorSafe、CDP和NSS的销售没有增加，或（iii）两种产品正在进行的未来特性/功能集被推迟，我们的业绩可能会受到影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠疫情的影响对我们和我们的客户经营业务的方式产生了重大影响，并可能继续产生重大影响，这将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的经营业绩和总体财务业绩，目前仍不确定。
由于新冠疫情，我们暂时关闭了办公地点，为我们的许多员工引入了仍然有效的远程工作，并实施了某些旅行限制，所有这些都对我们的业务运营造成了干扰。我们的行动受到与新冠疫情有关的一系列外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围之内。我们的许多客户属于适用法规所指的非必要业务，在某些司法管辖区，这些法规被迫暂时暂停或大幅减少业务，导致工人被解雇或解雇。这对我们的收入产生了直接影响，因为这导致我们的客户在产品上的总体支出减少。此外，我们已将某些客户活动转变为仅虚拟体验，我们可能认为，在未来同样改变、推迟或完全取消更多的客户、员工或行业活动是可取的。新冠疫情造成的情况已经影响并可能继续影响IT支出率、客户参加我们的活动或购买我们产品的能力或意愿、潜在客户的购买决定、我们向客户提供现场咨询服务的能力以及我们产品的供应，并可能延长付款期限、减少我们的合同价值或期限或影响流失率，所有这些都已经并可能继续对我们未来的销售、经营业绩和整体财务信息产生不利影响。
我们继续监测与新冠疫情有关的事态发展，包括各国政府和其他当局采取或建议采取的行动，以减少病毒的传播，并评估其对我们业务的影响。这一流行病今后对我们的影响是不确定的，可能对通货膨胀、全球金融市场以及我们的业务结果、财务状况和/或流动性产生重大不利影响。影响的程度将取决于未来的事态发展，包括为限制新冠病毒传播而采取的行动，以及地方、州和国家政府及监管机构可能采取的司法、立法和监管行动的不确定影响。
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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管当前军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们将继续监测乌克兰和全球局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除的协议。还提出和/或威胁要实施其他可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得更多资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大此表格10-K中描述的其他风险的影响。
失去我们的任何关键人员都可能损害我们的业务。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。我们没有为我们的任何员工提供关键人物人寿保险，在网络存储软件行业，全球对熟练员工的竞争非常激烈。特别是，我们的成功取决于我们的执行管理团队，包括我们的首席执行官托德·布鲁克斯。如果我们不能留住现有雇员或雇用和整合新雇员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
由于数据保护和网络存储软件市场的不确定和不断变化的发展，以及我们对合作伙伴的依赖，我们可能难以准确预测未来期间的收入和适当的费用预算。
我们销售产品所处的数据保护和网络存储软件市场的快速变化性质、合作伙伴的销售和营销努力的努力程度和成功程度，以及我们无法控制的其他因素，都降低了我们准确预测季度和年度收入的能力。然而，我们必须使用我们的预测收入来建立我们的费用预算。我们的大部分开支都是在短期内确定的，或者是在预期收入之前发生的。因此，我们可能无法及时减少开支，以弥补收入的不足。
如果我们不能开发出在数据保护和网络存储软件市场获得认可的新产品，我们的经营业绩可能会受到影响。
数据保护和网络存储软件市场继续发展，因此对新产品的需求持续不断。因此，我们可能需要开发新的产品，解决更多的数据保护或网络存储软件细分市场和新兴技术，以保持在数据存储软件行业的竞争力。我们不确定我们能否通过满足客户的性能和质量要求，成功地使新的数据保护或网络存储软件产品符合我们的客户要求。任何未能解决更多细分市场的问题都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们的产品必须符合行业标准，才能在我们的市场上被客户接受。
我们目前的产品只是一个存储系统的一部分。这些系统的所有组成部分都必须符合相同的行业标准，才能有效地协同运作。我们依赖提供这些系统其他组件的公司来符合行业标准。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现OEM客户或最终用户可能更喜欢的竞争性标准。如果其他部件供应商不支持与我们相同的行业标准，或者如果出现竞争标准，我们的产品可能无法获得市场认可，我们可能需要投入大量资源来改变我们的产品以满足这些行业标准，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的产品为我们的最终客户处理关键任务数据，在本质上是高度技术性的。如果我们的产品存在缺陷、发生故障或最终客户数据丢失或损坏，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们的产品具有高度的技术性和复杂性，并参与为我们的最终客户存储和复制关键任务数据。我们的产品可能包含未检测到的缺陷和故障，当它们首次推出或新版本发布。我们过去和将来可能会在我们现有产品的新版本、新产品或产品改进发布或推出后发现软件错误，这可能会导致收入损失。尽管我们以及当前和潜在的终端客户进行了测试，但在商业发货开始之后，新发布的产品或产品可能不会发现错误，从而导致市场接受度下降或延迟。我们的产品可能存在安全漏洞，并受到试图利用这些漏洞、错误或其他弱点的病毒的蓄意攻击。如果我们的产品出现缺陷或故障，可能会对我们的业务造成一些负面影响，包括：
由于我们的终端客户使用我们的产品来管理和保护他们的数据，我们可能会因产品缺陷导致终端客户的数据丢失或损坏而面临索赔。虽然我们的销售合同包含有关保证免责声明和责任限制的条款，但这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其价值如何，都是昂贵的，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能导致公众认为我们的产品不有效，即使这种情况与我们产品的使用无关。此外，我们的商业责任保险范围可能不足以涵盖此类索赔。如果与使用或支持我们的产品有关的任何数据丢失或损坏，我们的声誉可能会受到损害，我们的产品的市场接受度可能会受到影响。
我们的大部分销售依赖于我们的经销商和我们的OEM合作伙伴。
我们对终端用户的绝大部分销售来自我们的经销商和我们的OEM合作伙伴的销售。这些经销商和OEM合作伙伴的资源和销售力量有限，在数据保护和网络存储软件市场以及其他市场销售许多不同的产品。经销商和OEM合作伙伴可选择将其销售努力集中在数据保护和网络存储软件市场或其他市场的其他产品上。OEM合作伙伴也可能选择不继续开发或营销包括我们产品在内的产品。这可能会降低我们的收入，并阻碍我们发展业务的能力。
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我们的经销商未能有效地销售我们的产品，可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们在营销和分销我们的软件产品和服务方面严重依赖我们的服务供应商、增值转售商、直接市场转售商、系统集成商和公司转售商（我们统称为转售商）。然而，我们与转售商的协议通常不是排他性的，通常每年可续签，在许多情况下，任何一方都可能无故终止协议。我们的许多经销商销售的产品与我们的竞争。这些经销商可能会更优先考虑其他产品，包括我们的竞争对手的产品，或者可能根本不会继续销售我们的产品。如果一些经销商停止或减少我们产品的销售，或者代替我们推广竞争对手的产品，将对我们未来的收入产生重大不利影响。这种性质的事件或事件可能严重损害我们的销售和经营结果。此外，我们预计，我们销售增长的很大一部分将取决于我们识别和吸引新经销商合作伙伴的能力。使用转售商是我们分销网络的一个组成部分。我们相信我们的竞争对手也使用转售商安排。我们的竞争对手可能更成功地吸引经销商合作伙伴，并可能与经销商建立排他性关系，这使得我们难以扩大经销商网络。如果我们未能扩大我们的经销商网络，可能会损害我们未来增加收入的能力。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
我们未来的增长将取决于我们与第三方建立成功战略关系的能力。例如，我们与DSi、富士通和Hitachi vantara的战略关系旨在增强其软件堆栈，以便在其平台上提供数据移动和保护服务。此外，我们还与全球分销商合作，以精简和扩大我们的销售渠道。这些关系可能不会带来更多的客户，也不会使我们产生可观的收入。这些关系通常是非排他性的，并不禁止对方与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们依赖渠道合作伙伴来销售我们的解决方案，而对渠道合作伙伴的干扰或我们未能开发和管理我们的渠道合作伙伴将损害我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于与正确的渠道伙伴建立并保持成功的关系。我们的大部分收入来自渠道合作伙伴的销售，我们预计未来渠道销售将继续占我们总收入的大部分。因此，我们的收入在很大程度上取决于这些渠道合作伙伴的有效销售和潜在客户开发活动。
招聘和留住合格的渠道合作伙伴，并在我们的技术和产品供应方面对他们进行培训，需要大量的时间和资源。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持我们的渠道，包括对系统和培训的投资。随着我们组织的发展，这些进程和程序可能变得越来越复杂，难以管理。我们没有来自任何渠道合作伙伴的最低采购承诺，我们与这些渠道合作伙伴的合同并不禁止他们提供与我们竞争的产品或服务。我们的竞争对手可能会激励现有和潜在的渠道合作伙伴青睐他们的产品，或阻止或减少我们解决方案的销售。我们的渠道合作伙伴可能会选择不提供我们的解决方案，或者完全不提供。与有销售竞争对手产品历史的渠道合作伙伴建立关系可能也很困难。此外，我们的一些渠道合作伙伴也是竞争对手。如果我们不能与渠道伙伴建立和保持成功的关系，将会损害我们的业务和经营业绩。
我们在市场上面临着激烈的竞争，特别是来自规模较大的成熟公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。
历史上，许多非常大的公司一直主导着数据管理市场。我们认为我们的主要竞争对手是提供企业存储产品的公司，包括戴尔公司、Hitachi Vantara、惠普公司、IBM、CommVault、DataCore和Nexenta。我们也在较小程度上与其他一些私营公司和某些其他成熟的公司竞争。我们的一些竞争对手收购了一些企业，使他们能够更直接地提供
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比他们以前提供的更具竞争力和全面的解决方案。此外，云计算和软件定义存储的出现可能会影响我们所竞争市场的短期和长期增长模式。随着其他公司进入我们的市场，或者如果我们进入新的市场，我们期望在国内和国际上遇到新的竞争对手。
我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能拥有巨大的竞争优势，例如：
我们销售产品的能力在很大程度上取决于我们提供的服务的质量，如果我们不能提供高质量的支持和专业服务，将对我们的产品销售和经营业绩产生重大的不利影响。
我们的服务包括评估和设计解决方案，以满足客户的数据保护和存储管理要求，并根据特定的业务目标高效地安装和部署我们的产品。此外，一旦我们的产品被部署，我们的客户依赖我们来解决与我们的产品有关的问题。高水平的服务对我们软件的成功营销和销售至关重要。如果我们的合作伙伴或我们没有有效地安装或部署我们的应用程序，或成功地帮助我们的客户迅速解决部署后的问题，这将对我们向现有客户销售软件产品的能力产生不利影响，并可能损害我们在潜在客户中的声誉。因此，如果我们不能保持高质量的支持和专业服务，将对我们的产品销售和经营业绩产生重大的不利影响。
如果不能实现预期的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
实现我们预期的增长将取决于若干因素，其中一些因素包括：留住关键的管理、营销和技术人员；我们扩大客户基础和增加产品销售的能力；以及网络存储基础设施软件市场的竞争条件。我们不能向你保证，预期的增长将会实现。未能实现预期增长可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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不利的经济条件或减少的支出可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务取决于对它的总体需求以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。总体而言，全球经济状况仍然不稳定，这些状况使我们的现有和潜在客户以及我们难以准确地预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户或潜在客户重新评估他们购买我们的产品或服务的决定。此外，全球或国家的健康问题，包括大流行病或传染病的爆发，如最近的冠状病毒爆发，可能对全球经济和对我们服务的需求产生负面影响。疲弱的全球经济状况，或即使经济状况有所改善，也会减少支出，这可能会以多种方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响，包括延长销售周期、降低产品价格、减少预订量、降低增长或没有增长。
我们未来的季度业绩可能会大幅波动，这可能会导致我们的股价下跌。
我们以前的业绩不一定代表我们未来的业绩，我们未来的季度业绩可能会有很大的波动。我们今后的业绩将取决于许多因素，包括：
我们的许多开支是相对固定的，很难减少或修改。因此，我们费用的固定性质将放大收入减少对我们经营业绩的任何不利影响。
预测我们未来有效税率的能力可能会影响我们准确预测未来收益的能力。
我们在美国和我们经营所在的各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税拨备时需要判断，并且在许多交易和计算中，税收的确定可能是不确定的。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的影响：（一）收益或亏损；（二）递延所得税资产估值的变化；（三）税法的变化；以及（四）其他因素。我们根据这些可能的变化正确预测未来有效税率的能力可能会对我们的预测收益产生重大影响。
由于自然灾害、恐怖行为或其他灾难性事件，我们的业务可能受到重大影响。
虽然我们的设施有多余的电源和发电机，但我们的国内外业务以及我们的行业伙伴的业务仍然容易受到火灾、洪水、电力损失、电力短缺、电信故障、闯入和类似事件的影响。国内或国外的恐怖主义行动可能导致业务中断或客户订单被取消或企业在信息技术方面的支出普遍减少，或可能对我们的营销、行政或财务职能产生直接影响，我们的财务状况可能受到影响。我们不断寻找替代方案，以帮助缓解自然灾害、恐怖行为或其他灾难性事件造成的供应链中断，包括最近在中国首次发现的新冠病毒等公共卫生流行病。然而，我们未能减轻这些供应链中断可能会影响我们采购和向客户交付产品的能力，这可能会对我们的整体财务状况产生不利影响。
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我们依赖各种信息和通信系统，这些系统的任何故障都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖它和电信系统。这些系统支持各种功能，包括订单处理、运输、货运跟踪、计费、支持中心和内部信息交换。信息技术或电信系统的故障或严重停机可能会使我们无法接受客户订单、运送产品、向客户收费、处理支持电话或在我们的办公室之间进行沟通。因特网和个别网站经历了若干次中断和减速，其中一些是有组织的攻击造成的。此外，一些网站出现了安全故障。如果我们遇到安全崩溃、中断或泄露，泄露敏感信息，可能会损害我们与客户的关系。我们的支持中心依赖于第三方电信服务供应商提供的电话和数据服务以及我们的IT和电信系统。我们的信息技术和电信成本的任何显着增加或我们的信息技术或电信系统的暂时或永久损失都可能损害我们与客户的关系。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
美国政府的出口限制可能会妨碍我们向某些最终用户销售我们的软件的能力。
我们的某些产品使最终用户能够加密数据。美国通过工业安全局限制某些加密技术的出口。这些限制可包括：要求获得出口技术的许可证；要求在允许出口之前获得批准的软件许可证；以及彻底禁止向特定最终用户或特定国家的所有最终用户发放某些加密技术的许可证。因此，我们的某些产品受到不同程度的出口限制，这可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务的国际性质可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的产品销往世界各地。因此，我们的经营业绩可能受到各种因素的重大不利影响，这些因素包括特定国家或地区的监管、政治或经济状况、贸易保护措施和其他监管要求、以及恐怖主义行为和国际冲突。我们的国际业务活动中固有的其他风险通常包括，除其他外，应收帐款支付周期较长，国际业务管理困难，与美国相比，在满足劳动力需求方面的灵活性下降，以及潜在的不利税收后果。这些因素可能会对我们未来的国际销售产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。
外汇波动可能会影响我们的收入。
我们在日本的许可证和服务以日元出售。我们在澳大利亚、加拿大和欧洲的许多许可证和服务分别以澳元、加拿大元和欧洲货币单位（或欧元）出售。全球和我们开展业务的任何国家的经济或政治状况的变化都可能导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的业务施加其他限制。
美元价值的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于我们的合并财务业绩是以美元报告的，因此将以其他货币产生的销售或收益换算成美元可能会导致这些销售或收益的报告金额显着增加或减少。这些外币相对于美元的价值发生重大变化，可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
货币相对于我们产生收益的货币的波动，使我们更难对我们报告的业务结果进行定期比较。为会计目的，我们的海外业务（以当地货币为记账本位币）的资产和负债采用期末汇率换算，我们的海外业务的收入、支出和现金流量采用每个期间的平均汇率换算。
除货币换算风险外，每当我们使用交易实体当地货币以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会产生货币交易风险。鉴于汇率的波动，我们不能保证我们将能够有效地管理我们的货币交易和/或换算风险。汇率波动可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。货币汇率波动在过去并没有，
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对收益产生了重大影响。然而，我们在未来有时可能会遇到外汇汇率波动对收益的影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。
我们的成功取决于我们的专有技术。我们有三十七项专利和专利申请，许多注册商标和多个待批商标申请与我们的产品有关。我们无法预测我们是否会收到待决或未来专利申请的专利，而我们拥有或发给我们的任何专利可能会被作废、规避或质疑。此外，我们销售产品的某些国家的法律，包括亚洲各国的法律，可能不会像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。
我们还依靠商业秘密、版权和商标法，以及我们各自的销售合同和保密协议中所包含的保密性和其他限制来保护我们的所有权。这些法律保护只能提供有限的保护，如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
FalconStor通常与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对其软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管公司努力保护其所有权，但未经授权的当事人可能试图复制或以其他方式获取和使用飞康公司的产品或技术。对未经授权使用falconstor产品的情况进行监控是很困难的，而且不能保证falconstor所采取的措施能够防止其技术被盗用，特别是在外国，法律可能不会像美国法律那样充分保护其所有权。
我们保护知识产权的努力可能导致我们卷入代价高昂和冗长的诉讼，这可能严重损害我们的业务。
近年来，美国发生了涉及专利、商标和其他知识产权的重大诉讼。任何诉讼，无论结果如何，解决起来都可能既费时又费钱，还会分散管理层的时间和注意力，并可能使我们承担重大的损害赔偿责任，或使我们的知识产权失效。任何针对我们的潜在知识产权诉讼都可能迫使我们采取具体行动（其中任何行动都可能对我们的业务产生重大不利影响），包括：
网络攻击和入侵可能造成业务中断、欺诈或敏感信息被盗。
我们业务的各个方面依赖于基于互联网的活动，例如订购用品和后台职能，如会计和交易处理、支付和接受付款、处理工资和其他行政职能等。尽管我们已采取措施保护我们的技术系统和基础设施，包括有关网络安全的员工教育计划，但围绕这些功能的安全遭到破坏可能会导致操作中断、盗窃或欺诈，或将敏感信息暴露给未经授权的各方。这类事件可能导致与业务效率低下有关的额外费用，或损害赔偿、索赔或罚款。
限制开放源码软件可用性的发展可能会影响我们交付产品的能力，并可能使我们面临代价高昂的诉讼。
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我们的许多产品在设计时都包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权，包括“开源”软件。至少有一个知识产权持有者声称，它拥有传统上被视为开源的软件的权利。此外，美国法院没有解释许多开放源码许可证的条款，这种许可证的解释方式可能会对我们的设备商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们可能被要求向第三方申请许可证，以便继续提供我们的软件，重新设计我们的软件，在重新设计不能及时完成的情况下停止销售我们的软件，或就与我们使用开源软件有关的任何纠纷提起诉讼，其中任何纠纷都可能损害我们的业务。不能保证必要的许可证将以可接受的条件提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条件获得此类许可或权利，或需要就这些事项进行诉讼，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，在我们的产品中包含从第三方获得非排他性许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们保护我们在产品中的专有权利的能力。
与我们的资本化有关的风险
我们在优先股和债务系列下的赎回义务可能会对我们的财务健康产生不利影响。
我们的赎回义务和债务可能会对你产生重要的后果。例如，它可以：
此外，经修订及重列的贷款协议的条款载有限制性条款，限制我们从事可能符合我们长远最佳利益的活动的能力，而这些活动可能对我们的业务、财务状况或前景造成重大不利影响。
为了偿还债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。因此，我们可能无法产生足够的现金来偿还定期票据或我们的其他债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。
根据我们修订和重述的贷款协议（“定期票据”），我们是否有能力对定期票据进行支付和再融资，以便为计划的资本支出提供资金，维持充足的营运资金，并为赎回我们的优先股系列提供资金，这将取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。
23
我们无法向您保证，我们的业务将从其他来源的运营或未来借款中产生足够的现金流，其金额足以使我们能够履行我们在经修订和重述的贷款协议或我们的A系列优先股下的义务，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以让我们按期偿还债务，我们可能需要在定期票据到期时或之前减少或延迟支出、出售资产、寻求额外资本、重组或再融资，或者寻求放弃我们系列优先股下的任何赎回权，其中任何一种都可能对我们的运营产生重大不利影响。我们不能向你保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不能为定期票据再融资，或者该债务的条款将允许采取上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流，以优惠条件偿还或再融资我们的债务，这可能会对我们的财务状况，以及我们根据定期票据支付所需现金或为赎回我们的系列优先股提供资金的能力产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于当时资本市场的状况和我们的财务状况。我们的债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，任何未来的信贷安排都可以通过对我们几乎所有资产的优先留置权来担保。因此，我们为定期票据再融资或寻求额外融资的能力可能因这种担保权益而受到损害。
我们须遵守多项契约及其他条件，这些条件可能会限制我们的业务及融资活动。
经修订及重订的贷款协议有惯常的陈述、保证及肯定及否定契约。经修订和重述的贷款协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契约、破产事件和控制权变更。在发生违约的情况下，作为经修订和重述贷款协议下的行政代理人，HCP-FVA可以（并应持有超过50%定期贷款（其中必须包括HCP-FVA）的贷款人的书面请求）加速支付经修订和重述贷款协议下的所有债务，并寻求其他可用的补救措施。
经修订及重订的贷款协议中的限制，可能会妨碍我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务策略或有效地与不受类似限制的公司竞争。此外，我们遵守经修订及重订贷款协议的财务及其他契约及限制的能力，将在很大程度上取决于我们的产品及服务的定价，以及我们成功实施整体业务策略的能力。我们不能向你保证，如果由于任何原因我们不能遵守这些契约和限制，我们将获得对经修订和重述的贷款协议的豁免或修订。违反上述任何契约和限制，可能导致经修订和重述的贷款协议违约，从而加速我们的负债。
我们公司控制权变更的可能性可能受到以下因素的影响：我们拥有大量授权但未发行的优先股、我们章程中的保护性条款、尚未发行的A系列优先股、交错的董事会、控制权变更协议以及特拉华州法律的某些条款。
我们的董事会有权在我们的普通股股东不采取进一步行动的情况下，根据这些条款和权利、优先权和指定，再发行最多1,100，000股优先股，包括但不限于限制我们的普通股股息，稀释我们普通股的投票权，以及损害我们普通股股东的清算权，这是董事会可以在没有我们的普通股股东投票的情况下决定的。这种优先股的发行，视其权利、优惠和指定而定，可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。此外，在与第三方合并的情况下，如果我们无法在2024年6月30日之前赎回该系列优先股，或者由于我们未能遵守有关该系列优先股的财务契约，该系列优先股的持有人选择行使他们的权利要求我们赎回该系列优先股，我们的优先股为持有人提供了某些权利。
正如上文所讨论的，我们的公司注册证书包括某些限制我们的普通股转让的条款，以保护我们的NOL，如果这种转让的影响是将股东的直接或间接所有权从我们的普通股的4.99%以下增加到4.99%或更多，或增加拥有我们的4.99%或更多的股东的所有权百分比
24
普通股。除其他外，特拉华州一般公司法的某些“反收购”条款也可能限制我们的股东授权合并、企业合并或控制权变更的能力。此外，我们有一个交错的董事会，并通过与某些高管的雇佣协议签订了控制权变更协议。此外，在控制权变更时收到的收益通常将首先用于偿还定期贷款的未偿本金和利息，然后在普通股持有人之前偿还给A系列优先股的持有人，金额等于未付定期贷款本金和利息的金额，以及与A系列优先股有关的规定价值加上应计和未付股息的100%。由于上述情况，我们的股东可能会失去以通常在收购尝试中可以获得的优惠价格或在合并提案中可能获得的优惠价格出售其股票的机会，我们的普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利也可能受到影响。
我们已发行证券的转换和行使，以及向员工授予限制性股票的预期，将稀释当时现有股东对我们普通股的所有权百分比。
截至2022年12月31日，我们有4,615股普通股的未行使期权，总计1,316，933股未行使的未归属限制性股票，以及一系列可转换为87,815股普通股的优先股。此外，截至2022年12月31日，我们有68,148股普通股可能作为A系列优先股的累积股息发行。
行使所有未行使的认股权证、期权和/或授予所有未行使的限制性股票，将我们未行使的一系列优先股转换为普通股，通过发行普通股和/或授予和行使额外的期权和/或授予和授予员工限制性股票和限制性股票单位来支付我们的一系列优先股的股息，将稀释当时现有股东对普通股的所有权百分比，而在公开市场上出售可在此种操作下发行的普通股，可能会对该普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，我们能够获得额外股本的条款可能会受到不利影响，因为这些证券的持有者可能会在我们很可能能够以比这些证券提供的条件更优惠的条件获得任何所需资本的时候，行使或转换这些证券。
我们的证券可能有一个有限的公开市场；我们目前没有资格在任何国家的证券交易所上市。
我们的普通股交易是在场外交易市场进行的。此外，我们目前既没有资格在纳斯达克资本市场上市，也没有资格在纽约证券交易所美国上市。因此，投资者可能会发现很难处置或获得有关我们普通股市值的准确报价，而我们的普通股对于保证金贷款、大型金融机构的投资、作为未来可能的收购交易或其他目的的考虑可能不那么有吸引力。
我们的股价可能会波动。
我们的普通股的市场价格过去一直波动，将来可能会波动。例如，在截至2022年12月31日的12个月内，我们的普通股在场外交易市场的收盘价在0.50美元至3.90美元之间波动，最近的收盘价为0.82美元。我们普通股的市场价格可能受到以下因素的重大影响：
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股市经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的表现无关。这些市场波动可能导致我们的股价下跌，无论我们的表现如何。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变他们对我们股票的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指导有很大差异，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们股票的负面推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
此外，我们可能会不时在我们的收益发布、收益电话会议或其他有关我们未来业绩的前瞻性陈述中发布收益指引或其他前瞻性陈述，这些陈述代表我们管理层在发布之日的估计。我们提供的任何未来指导的部分或全部假设可能不会实现，或者可能与未来的实际结果有很大差异。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响。
我们与我们的A系列优先股和/或经修订和重述的贷款协议的持有者之间的协议中包含的条款可能会限制我们利用我们的股权获得融资的能力。此外，如果我们参与未来的融资，我们可能不得不用这些收益来赎回这些持有者持有的优先股。这可能导致我们难以获得经营业务所需的资本。
我们与我们的系列优先股持有人签订的协议以及经修订和重述的贷款协议赋予这些持有人和贷款人（如适用）对某些未来融资的同意权，因为这些契约，如果我们确定我们需要额外资本，我们将要求我们的系列优先股持有人和经修订和重述的贷款协议的贷款方事先同意。此外，我们与A系列优先股持有人签订的协议规定，如果在未来进行某些债务或股权融资时，A系列优先股的持有人仍有未偿还的A系列优先股，其收益超过500万美元，那么我们必须提出回购他们的A系列优先股。系列优先股的持有者有权接受要约或保留其系列优先股。如果我们进行融资，而A系列优先股的持有者选择回购他们的A系列优先股，那么筹集的超过500万美元的资金将用于回购持有者的A系列优先股，而不是用于我们的业务。
我们与A系列优先股持有人的协议以及经修订和重述的贷款协议阻止我们在未经这些持有人同意的情况下进行某些交易或产生某些债务，或者除非这些持有人持有的A系列优先股被回购和/或定期贷款被偿还。这可能会损害我们出售表现不佳的资产或业务或获得融资的能力。
我们与A系列优先股持有人的协议以及经修订和重述的贷款协议阻止我们在未经这些持有人同意的情况下进行某些交易或产生某些债务，或者除非这些持有人持有的A系列优先股被回购和/或定期贷款被偿还。这些交易包括但不限于：
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这可能会限制我们出售表现不佳的资产或业务线的能力。这也可能使我们无法获得经营或发展业务所需的资金。
系列优先股的持有者有权获得他们所持有的系列优先股的股息。取决于这些股息是以现金还是股票支付，这些股息的支付要么会减少我们可用于投资业务的现金，要么会稀释所有其他股东的持股。
我们与A系列优先股持有人的协议规定，这些持有人将获得A系列优先股的季度股息，最优惠利率加5%，但最高股息率为10%。我们也有能力累积和滚转股息。由于没有足够的盈余来支付特拉华州一般公司法要求的股息，我们不被允许以现金或普通股支付2016年第四季度的股息，从那时起我们一直在累积季度股息。截至2022年12月31日，该公司支付给优先股系列持有者的股息总额为700万美元。虽然定期贷款尚未偿还，但我们只被允许支付A系列优先股的实物股息。如果将来我们对优先股系列支付现金股息，这将减少我们可用于投资业务的现金。不能保证我们有足够的现金来支付未来的现金股息。如果未来的股息是以实物形式支付的，它将稀释所有其他股东的持股。
Hale Capital和ESW Capital LLC股权的潜在集中可能会限制你影响公司事务的能力。
Hale Capital目前拥有我们已发行普通股的约50.6%，ESW目前拥有我们已发行普通股的约18.1%。此外，根据《交易法》第13（D）条计算，Hale Capital和ESW Capital LLC的实益所有权较高，因为它们拥有衍生证券。此外，Hale Capital和ESW通过它们对A系列优先股的所有权和它们对公司债务的持有，拥有额外的权利。
这种所有权可以使Hale Capital和ESW对所有公司活动施加重大影响，包括选举或罢免董事以及要约收购、合并、代理权竞争或其他购买普通股的结果，这可能使我们的股东有机会实现其普通股股票高于当时市场价格的溢价。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，因此，我们可能采取我们的股东认为不是有益的行动。此外，这种集中控制可能会阻止其他国家主动改变控制。在这种情况下，我们对市场前景的看法可能会受到不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下跌。
未知因素
我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。
项目1B。未解决的工作人员意见
无
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项目2。属性
该公司目前拥有一个邮寄地址，并租用虚拟办公设施，地址为501 Congress Avenue，Suite 150，Austin，Texas 78701。该公司还在台湾、德国、法国、马来西亚、中国大陆、韩国和日本租用虚拟和实体办公空间。
项目3。法律诉讼
鉴于预测诉讼结果的内在困难，特别是在索赔人要求获得非常大的或不确定的损害赔偿的情况下，我们一般无法预测未决事项的最终结果是什么，这些事项最终解决的时间是什么，或与每个未决事项有关的最终损失、罚款或处罚可能是什么。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的关于意外事件的权威指导意见，我们在具体损失可能发生和可估计的范围内，计提索赔的预期和解、损害和损失费用。我们记录一笔应收款项，用于保险赔偿，当这些款项很可能和可以收回时。在这种情况下，可能会有超过任何应计数额的损失。如果在评估时，与诉讼有关的或有损失既不可能也不可估计，将继续监测该事项的进一步发展，使此种或有损失既可能也可估计，我们将在发生时将这些费用支出。如果对可能损失的估计是一个范围，而在该范围内的任何金额都不太可能，我们将计算该范围的最小金额。
其他索赔
我们受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约，无论这些诉讼和索赔是声称的还是没有声称的。虽然任何此类事项的结果无法确定地预测，但预计此类事项不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们将继续评估某些诉讼和索赔，以确定我们认为可能因此类索赔和诉讼而支付的任何金额，因此，未来可能会产生和支付额外损失，这可能对我们的财务业绩、现金流和现金储备产生重大不利影响。
项目4。地雷安全披露
不适用
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第二部分
项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券
市场信息
我们的普通股在OTC Markets的OTCQB上市，股票代码为“FALC”。
持有人
截至2023年2月28日，我们有大约41名普通股股东。这并不反映通过不同经纪公司以代名人或“街头”名义持有普通股的个人或实体。
股息
我们的普通股自成立以来没有支付任何现金股息。我们预计将把未来的收益再投资以支持增长，因此在可预见的未来不打算支付普通股的现金股息。此外，我们的系列优先股的条款和经修订和重述的贷款协议限制了我们支付普通股股息的能力。如果我们的董事会认为股息是对公司资本的适当使用，它可以决定对我们的普通股支付未来的现金股息。
该系列优先股的持有者有权按最优惠利率（《华尔街日报》东方版）加5%（最高不超过10%）获得季度股息，以现金支付，前提是，如果我们在支付股息后的任何一个日历季度没有至少100万美元的正现金流，我们可以选择全部或部分以现金支付股息，前提是运营现金流不为负，剩余部分可以累积或以普通股形式支付，前提是满足特定的股权条件。由于缺乏足够的盈余来支付特拉华州一般公司法要求的股息，该公司不被允许以现金或普通股支付2016年第四季度的股息，自那以来一直在累积季度股息。截至2022年12月31日，公司对A系列优先股持有者的股息负债总额为700万美元。虽然定期贷款尚未偿还，但我们只被允许支付A系列优先股的实物股息。
股权补偿计划信息
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在行使未行使期权和限制性股票时将发行的证券数量 |
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未行使期权和限制性股票的加权平均行权价格 |
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根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏所列证券） |
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计划类别 |
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(a) |
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(b) |
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（c） |
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证券持有人批准的股权补偿计划-限制性股票 |
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1,316,933 |
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1 |
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$ |
— |
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241,899 |
|
3 |
证券持有人批准的股权补偿计划----股票期权 |
|
|
4,615 |
|
2 |
|
$ |
98.29 |
|
|
|
— |
|
|
合计 |
|
|
1,321,548 |
|
|
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|
|
|
|
241,899 |
|
3 |
|
29
发行人购买股本证券
无
未登记的股本证券销售及所得款项用途
无
项目6。[保留]
不适用。
30
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”或类似术语。请投资者注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。以下讨论应与本报告其他部分所载的合并财务报表和财务报表附注一并阅读。
概览
FalconStor Software，Inc.是一家特拉华州公司（“我们”、“公司”或“FalconStor”），是一家值得信赖的数据保护软件领导者，为混合云世界现代化的灾难恢复和备份操作。该公司使企业客户和托管服务提供商能够保护、迁移和保护他们的数据，同时将数据存储和长期保留成本降低高达95%。全球有1000多家组织和托管服务提供商将falconstor标准化，作为其云第一数据保护未来的基础。我们的产品是通过领先的托管服务提供商（“MSPs”）、系统集成商、经销商和原始设备制造商（“OEM”）组成的全球网络提供和支持的。
我们的产品满足了对企业数据保护的需求，这是由于消费者和企业越来越多地通过多种设备、网络和平台在数字空间中互动的方式所驱动的。冠状病毒大流行的爆发加速了这种转变，因为正在进行的远程工作和在家工作安排给维护企业数据安全带来了新的挑战。采用更多的员工流动性和灵活的远程工作安排，例如更广泛地纳入云技术和员工可以选择使用自己的设备，带来了更多的漏洞，企业必须通过像我们这样的解决方案来监控和保护这些漏洞，以保持企业数据的完整性。
我们的产品被企业和服务提供商用于解决企业数据保护的两个关键领域：（一）长期数据保留和恢复，以及（二）数据复制以保持业务连续性。我们与IBM PowerVS Cloud、AWS和Microsoft Azure等基于云的现代数据存储环境的集成，使我们的企业客户能够大幅降低成本，并提高其企业数据的可移植性、安全性和可访问性。我们认为，在我们的现代世界中，这种可访问性是关键，在这个世界中，数据必须得到保护和智能利用，以促进学习、改进产品设计和提高竞争优势。无论底层硬件、云和源数据如何，我们的产品都可以使用，这使我们的企业客户能够利用他们现有的硬件和软件投资。
自2020年初以来，我们将进入市场的努力集中在长期数据保留和恢复数据保护领域。2021年，我们加大了在美洲、欧洲、中东和非洲、日本、韩国和东南亚等核心地区的市场投入，并发布了storsafetm，这是我们为MSP打造的下一代虚拟磁带库（“vtl”）产品系列。2022年，我们与IBM建立了关键的战略合作关系，以优化在IBM电力系统平台上运行的本地和云原生工作负载的数据保护。
在2022年第四季度，我们继续提供创新，并加强我们的每一个产品。我们的storsafetm解决方案是企业IT部门数据保护库中以及为企业公司提供数据保护服务的MSP的重要备份长期档案保存工具。它使他们能够实现备份和归档环境的现代化，利用高效的混合和公共云存储环境，例如IBM powervs云、AWS和Microsoft Azure提供的存储环境，节省运营成本，并提高快速远程灾难恢复的还原性能。
通过StorSafeTM，我们正在取得进展，扩展我们的技术，为混合云世界提供企业级、高度灵活和高效的备份和长期数据存储优化解决方案。
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除了我们的长期保留和恢复产品，我们的storguardtm业务连续性驱动的数据复制解决方案使我们的客户能够将工作负载转移到正确的目的地，无论是在本地还是在云端，并具有先进的洞察力。该解决方案是为具有复杂、异构IT环境和全套数据管理用例的企业组织设计的，包括但不限于大型企业、大学、医疗保健实体和政府机构。storguardtm是一种现代、全面且易于使用的软件解决方案，使其专业人员能够全面了解并控制其组织的数据。
为了提高我们所有产品的易用性，我们还对我们的中央数据管理控制台（现在称为storsighttm）进行了重大改进，以便与我们的每一款产品进行交互，以提供企业的整个数据保护环境的整体视图——无论是数据中心的本地、公共云还是混合云——以及客户持续优化其运营所需的关键分析、报告和仪表板。
FalconStor继续专注于MSP、企业客户和OEM合作伙伴。这些市场提供了最重要的机会，最适合实现FalconStor产品的价值，并提供进入广阔的全球市场的有效途径。我们的大部分收入来自于向服务供应商的销售以及通过经销商向企业客户的销售。
我们的“业务合作伙伴”计划为我们的供应商和经销商提供财务激励，以鼓励那些愿意通过培训、市场营销和收入向飞康做出承诺的合作伙伴。作为我们审查所有业务的一部分，在不牺牲销售的情况下最大限度地节省开支，并结合我们的商业伙伴计划，我们不断审查我们与所有地区的每一个合作伙伴的关系。我们决定只关注那些拥有专业知识、人员和网络来确定潜在客户并为我们的最终用户提供服务的合作伙伴。
从历史上看，我们的大多数软件许可证都是按容量出售的，其中包括使用许可容量的永久权利。然而，我们已将我们的重点转向通过订阅或基于期限的许可证的年度经常性收入模式，这使客户有权在指定的时间内使用我们的解决方案。我们预计，基于订阅的许可收入将在未来几年增加。
我们收入的波动是由不同时期的销售量和销售组合所驱动的。分配给永久和定期软件许可证的收入在电子交付下载链接和许可证密钥时确认，因为这些产品具有重要的独立功能。产品维护和支助服务随着时间的推移而得到满足，因为它们是整个支助期间随时待命的义务。因此，与维修服务有关的收入被递延，并在合同期内按比例确认为收入。与专业服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
在2022年第四季度，随着我们继续扩大与IBM的战略经销商关系，我们向基于经常性收入的收入转变迈出了实质性的一步。通过这一战略经销商关系，IBM和FalconStor共同推出联合解决方案，包括FalconStor的VTL/StorSafe软件、IBM云对象存储（COS）和IBM Power Virtual Servers（PowerVS），以实现从本地环境到IBM PowerVS Cloud的高效应用程序和数据迁移，并在IBM PowerVS Cloud中进行基于SaaS的备份和恢复。尽管我们预计这种关系将在未来带来健康的经常性收入增长，因为我们的联合解决方案将按月销售（MRR），但我们对这些类型的混合云关系的加速关注，以及相关的销售团队重组，将继续在短期内导致GAAP总收入波动。事实上，2022年第四季度的GAAP总收入同比下降了28.5%。考虑到2022年第四季度的GAAP收入减少，我们实现了20305美元的净收入，而2021年第四季度的净亏损为333432美元，尽管我们在该季度管理的运营成本为2197875美元，而2021年第四季度为3004891美元。尽管我们的GAAP总收入同比下降，但我们相信2023年每个季度的GAAP总收入将继续增加。事实上，从2022年第三季度和第二季度的3,059，141美元和2,394，335美元，到2022年第四季度，GAAP总收入下降至2,549，665美元。我们预计，在整个2023年剩余时间里，GAAP总收入将继续环比增长。
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新冠肺炎
我们继续密切监测新冠疫情对我们业务所有方面的影响，包括对我们的业务以及对我们的客户、供应商、供应商和商业伙伴的需要和业务的影响。
到目前为止，新冠疫情已经造成并可能继续造成各种负面影响，包括无法与实际或潜在客户见面，我们的最终客户决定推迟或放弃其计划的采购或未能付款，以及我们或我们的合作伙伴的供应链的延迟或中断。新冠疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、业务结果和财务状况，包括销售、开支、准备金和津贴，以及与雇员有关的费用，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠病毒的新信息和为遏制或治疗新冠病毒而采取的行动，以及对地方、区域、国家和国际市场的经济影响。如果我们或与我们有业务往来的任何第三方遭遇停工或其他业务中断，我们以目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大或负面影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
经营业绩–截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
在截至2022年12月31日的年度，我们确认了1010万美元的收入，而去年同期为1390万美元，这是由于2021年的几个大型多年期合同在2022年没有重复。
截至2022年12月31日止年度的总收入成本下降20%至160万美元，而截至2021年12月31日止年度为200万美元。与2021年的1200万美元相比，本年度的总毛利润减少了350万美元，即29%，至850万美元。总毛利率从2021年的86%降至本年度的84%。我们总毛利率的下降主要是由于产品收入和支持及服务收入的下降，以及由于公司不再主要销售硬件，硬件产品成本的下降。一般来说，我们的总毛利和总毛利率的波动取决于几个因素，包括（i）收入增长/下降水平，（ii）提供支持和服务的成本变化，以及（iii）我们的产品供应和销售组合。
总体而言，我们的总运营费用下降了16%，从截至2021年12月31日止年度的1160万美元降至截至2022年12月31日止年度的970万美元。减少的主要原因是销售和营销费用减少。我们将继续评估适当的员工人数水平，以使我们的资源与我们当前和长期的前景保持一致，并在公司表现不佳的领域采取行动。
截至2022年12月31日，我们的净亏损为180万美元，而上一年的净亏损为42253美元。
截至2022年12月31日止年度，归属于普通股股东的净亏损（包括A系列优先股股息（包括应计股息）和增值的影响）为330万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为150万美元。
截至年底，我们的现金和现金等价物为200万美元，而截至2021年12月31日为320万美元，截至2022年12月31日的递延收入为500万美元，而截至2021年12月31日为640万美元。
33
收入
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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产品收入 |
|
$ |
4,246,177 |
|
|
$ |
6,988,067 |
|
支助和服务收入 |
|
|
5,806,071 |
|
|
|
6,946,828 |
|
总收入 |
|
$ |
10,052,248 |
|
|
$ |
13,934,895 |
|
同比百分比变化 |
|
|
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||
产品收入 |
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(39 |
)% |
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(2 |
)% |
支助和服务收入 |
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(16 |
)% |
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(9 |
)% |
总百分比变化 |
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(28 |
)% |
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(6 |
)% |
产品收入
产品收入包括销售我们的软件解决方案的许可证和销售安装软件的平台。这包括独立的软件应用程序，有时还包括与行业标准硬件集成的软件。我们不再主要采购或销售硬件，而是帮助我们的客户购买他们自己的硬件。我们的产品通过（i）增值经销商、（ii）分销商和/或（iii）直接销售给最终用户。这些收入在符合美国普遍接受的会计原则下的所有适用标准时予以确认。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，产品收入分别占我们总收入的42%和50%。产品收入从截至2021年12月31日止年度的700万美元下降39%，至截至2022年12月31日止年度的420万美元，这是由于订单延迟以及在2021年签订了几份在2022年没有重复的大型多年期合同。
我们继续投资于我们的产品组合，更新和更新我们现有的产品线，并开发我们的下一代创新产品，以推动我们的销售量，以支持我们的长期前景。
支助和服务收入
支助和服务收入包括：（一）维修和技术支助服务；（二）主要与实施我们的软件有关的专业服务；（三）工程服务。维修和技术支助合同产生的收入在合同维修期间递延并按比例确认。与专业和工程服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。支持和服务收入从截至2021年12月31日止年度的690万美元下降16%，至截至2022年12月31日止年度的580万美元。支助和服务收入较上年减少的主要原因是维修和技术支助服务收入减少。
维护和技术支持服务收入从截至2021年12月31日止年度的650万美元降至截至2022年止年度的570万美元。我们的维护和技术支持服务收入主要来自（I）我们的客户购买维护和支持合同，以及（II）我们的现有和新客户在初始合同到期后续签维护和支持合同。维修和技术支助服务收入比前一年减少，反映了新合同和续签合同的减少。
专业服务收入从截至2021年12月31日止年度的50万美元降至截至2022年12月31日止年度的10万美元。专业服务收入将根据客户选择购买工程或专业服务以协助其实施或其他项目的解决方案的数量而有所不同。我们预计，专业服务收入将根据购买我们的任何解决方案时选择使用我们的专业服务的客户数量而在不同时期继续变化。
34
收益成本
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本： |
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产品 |
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$ |
97,270 |
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|
$ |
325,089 |
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支助和服务 |
|
|
1,467,611 |
|
|
|
1,627,187 |
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收入总成本 |
|
$ |
1,564,881 |
|
|
$ |
1,952,276 |
|
毛利润总额 |
|
$ |
8,487,367 |
|
|
$ |
11,982,619 |
|
毛利率： |
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产品 |
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98% |
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|
95% |
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支助和服务 |
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75% |
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77% |
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总毛利率 |
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84% |
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86% |
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收入成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括硬件和保修费用。支助费用和服务收入主要包括与提供软件实施、维修合同下的技术支助和培训有关的人员和其他费用。
毛利润总额从截至2021年12月31日止年度的1200万美元减少到截至2022年12月31日止年度的850万美元，减少了350万美元，降幅为29%。截至2022年12月31日止年度，总毛利率降至84%，而截至2021年12月31日止年度为86%。
截至2022年12月31日止年度的产品收入成本基本持平，为10万美元，而2021年同期为30万美元。截至2022年12月31日止年度，产品毛利率增至98%，而2021年同期为95%。此外，截至2022年12月31日止年度，我们的支持成本和服务收入基本持平，为150万美元，而2021年同期为160万美元。截至2022年12月31日止年度，支持及服务毛利率由2021年同期的77%降至75%。
营业费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括产品开发的人员费用，以及与开发新产品、改进现有产品、质量保证和测试有关的其他相关费用。截至2022年12月31日止年度，研发费用从2021年的280万美元降至260万美元，降幅为30万美元，降幅为10%。研究和开发费用减少的主要原因是薪金和福利费用总额继续减少，加上2022年没有奖金支出。
销售和营销
销售和营销费用主要包括销售和营销人员及相关费用、差旅、公共关系费用、营销文献和促销、佣金、贸易展览费用以及与我们的海外销售办事处相关的费用。销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的570万美元降至截至2022年12月31日止年度的400万美元，降幅为170万美元，降幅为29%。销售和营销费用的减少主要与佣金、促销活动费用、承包商、专业费用以及截至2022年12月31日止年度没有奖金有关。
诉讼和解收益
35
在截至2021年12月31日的一年中，我们录得60万美元的收益，用于与一家营销/销售公司的合同纠纷的法律和解。如需更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注（13）诉讼。
一般和行政
一般和行政费用主要包括一般和行政职能的人事费用、与上市公司有关的费用、董事和高级职员的保险、法律和专业费用以及其他一般公司间接费用。一般和行政费用从截至2021年12月31日止年度的290万美元增至2022年12月31日止年度的320万美元，增幅为30万美元，增幅为10%。一般和行政费用增加的主要原因是承包商和专业人员费用增加，但2022年12月31日终了年度薪金和福利费用减少部分抵消了增加的费用。
重组费用
2017年6月，公司董事会（“董事会”）批准了一项提高经营业绩的综合计划（“2017年计划”）。2017年计划导致了劳动力的重新调整和削减。在截至2017年12月31日的财年结束时，2017年计划已基本完成，再加上之前在2017财年第二季度的裁员，截至2017年12月31日，我们的员工人数减少至约81人。作为这一整合努力的一部分，公司在截至2018年6月30日的三个月内腾出了部分前纽约州梅尔维尔的办公空间。由于租约已于2021年4月终止，因此没有与此租约相关的进一步重组费用。
截至2022年12月31日止年度，重组费用减少了80万美元，至744美元，而上年同期的重组费用为80万美元。详情请参阅我们的合并财务报表附注（14）重组费用。
债务清偿收益
截至2022年12月31日止年度，债务清偿收益降至0美元，而上年同期为0.8百万美元。公司在PPP下的贷款已于2021年3月30日被免除。
利息和其他（损失）收入，净额
利息和其他（亏损）收入包括我们的定期贷款的利息支出、外币损益和我们的嵌入式衍生工具的公允价值变动。截至2022年12月31日止年度，利息和其他费用净额减少30万美元，至30万美元，而截至2021年12月31日止年度为70万美元。利息和其他费用减少的主要原因是支付了未偿债务。季度间利息和其他（亏损）收入的波动也与利息支出、外币损益、利息收入、转租收入和我们嵌入衍生工具的公允价值变动有关。有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注（3）公允价值计量。
所得税
在截至2022年12月31日的年度，我们记录了210,458美元的所得税准备金，包括联邦、州、地方和外国税收。截至二零二二年十二月三十一日止年度的实际税率为（13.2）%。
36
流动性和资本资源
主要流动资金来源
我们的主要流动资金来源是经营、投资和融资活动产生的现金和现金等价物余额。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为200万美元，而截至2021年12月31日为320万美元。
我们目前是本公司与HCP-FVA，LLC（“HCP-FVA”）于2018年2月23日签署并于2019年12月27日修订的经修订和重述的定期贷款信贷协议（“经修订和重述的贷款协议”）的一方。根据公司最初于2021年6月3日提交的经修订的S-1表格登记声明中所述的当时拟议的公司公开发行，我们签订了贷款延期信函协议，该协议规定将根据修订和重述的贷款协议欠Hale Capital Partners，LP（“Hale Capital”）的未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。所欠其他放款人的剩余未偿还本金已全额偿还。2022年7月19日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议（“第二份贷款延期信函协议”），该协议规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日。更多信息见合并财务报表附注（7）应付票据。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，以进一步延长我们合并财务报表附注（19）后续事件中所述的优先担保债务的到期日。此外，正如我们合并财务报表附注（8）A系列可赎回可转换优先股中进一步描述的那样，HCP-FVA和Hale Capital持有的公司A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”）的强制赎回权的生效日期已从2021年7月30日延长至2023年7月30日，根据公司于2021年6月24日对A系列优先股的经修订和重述的指定、优先和权利证书（经修订的“指定证书”）的第1号修订。2022年7月19日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2023年12月31日或之前不行使或不允许行使A系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（e）（z）节或违约事件（定义见指定证书）。如果在2022年12月31日赎回该A系列优先股，公司将需要向A系列优先股持有人支付1,600万美元。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表附注（8）A系列可赎回可转换优先股。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，以进一步延长合并财务报表附注（19）后续事件中所述的优先股系列的赎回日期。
经修订和重述的贷款协议有惯常的陈述、保证以及肯定和否定契约。负面契约包括与有效年度合同价值有关的财务契约。经修订和重述的贷款协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契约、破产事件和控制权变更。在发生违约的情况下，作为经修订和重述的贷款协议下的行政代理人，Hale Capital的关联公司hcp-fva可以（并应持有超过50%的定期贷款（必须包括hcp-fva）的贷款人的书面请求）加速支付经修订和重述的贷款协议下的所有债务，并寻求其他可用的补救措施。
流动性
截至2022年12月31日，我们的营运资金缺口为30万美元，其中包括370万美元的当期递延收入和1640万美元的股东赤字。在截至2022年12月31日的年度内，该公司净亏损180万美元，经营活动产生的负现金流为120万美元。截至2022年12月31日，公司的总现金余额为200万美元，与2021年12月31日相比减少了120万美元。2021年6月30日，公司根据经修订和重述的贷款协议偿还了截至2021年6月2日未偿还的350万美元本金中的130万美元。
尽管根据其预计的业务现金流量、最近完成的筹资活动、已采取的成本削减措施和现有的手头现金无法保证，但公司预计将有足够的流动资金，并在未来12个月内实现正现金流。
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现金流量分析
现金流量信息如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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提供（用于）的现金： |
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业务活动 |
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$ |
(1,199,215 |
) |
|
$ |
(883,529 |
) |
投资活动 |
|
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(38,078 |
) |
|
|
(182,349 |
) |
筹资活动 |
|
|
177,149 |
|
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|
2,332,006 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(110,003 |
) |
|
|
(5,575 |
) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
$ |
(1,170,147 |
) |
|
$ |
1,260,553 |
|
经营活动产生的现金流量
截至2022年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金和现金等价物净额为120万美元，其中净亏损180万美元，由经营资产和负债变动产生的现金流出30万美元和非现金调整产生的现金流出30万美元部分抵消。非现金调整主要包括折旧和摊销、使用权资产摊销和递延所得税拨备。经营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款减少、应计费用和其他长期负债增加、合同资产减少、应付账款增加、预付费用和其他流动资产减少所产生的现金流入，递延收入减少所产生的现金流出部分抵消了这些影响。
截至2021年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金和现金等价物净额为90万美元，其中包括经营资产和负债变动产生的现金流出70万美元、非现金调整数20万美元和净亏损42253美元。经营资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入减少导致的现金流出、经营租赁负债减少、应计费用和其他长期负债减少以及合同资产增加，但其他资产减少以及预付费用和其他流动资产减少导致的现金流入部分抵消了这些影响。
投资活动产生的现金流量
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为38078美元，其中包括资本化的软件开发费用35000美元和购买无形资产3078美元。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，包括购置物业和设备10万美元、资本化软件开发费用3万美元和购置无形资产10226美元。
筹资活动产生的现金流量
截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为0.2百万美元，其中包括短期债务收益0.3百万美元和短期债务付款0.1百万美元。
截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为230万美元，其中包括公开发行普通股所得的420万美元，部分被支付的130万美元短期债务和支付的50万美元发行费用所抵消。
38
合同义务
截至2022年12月31日，我们的重大承诺涉及（I）经修订和重述的贷款协议，（II）我们对办公设施的经营租赁，（III）我们的A系列优先股的股息（包括应计股息），以及（IV）上述A系列优先股的潜在赎回。
以下是截至2022年12月31日我们根据合同义务支付未来款项的重大义务的一览表：
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经营租赁 |
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应付票据（a） |
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利息支付（a） |
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长期应付所得税（b） |
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A系列优先股强制赎回（C） |
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A系列优先股股息（d） |
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2023 |
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$ |
34,753 |
|
|
$ |
2,429,689 |
|
|
$ |
179,027 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,000,000 |
|
|
$ |
9,056,178 |
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2024 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
113,169 |
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— |
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— |
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|||
合同义务共计 |
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$ |
34,753 |
|
|
$ |
2,429,689 |
|
|
$ |
179,027 |
|
|
$ |
113,169 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
资产负债表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有表外安排。
39
关键会计政策和估计
我们的关键会计政策和估计是与收入确认、应收账款备抵、递延所得税、以股份为基础的支付、商誉和其他无形资产的会计、软件开发成本、公允价值计量和诉讼有关的政策和估计。
收入确认。该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应合并核算的不同履约义务，可能需要作出重大判断。
为确定每项不同履约义务的单独售价（“SSP”），需要作出判断。对于除维护和支持之外的产品和服务，该公司通过按历史折扣百分比调整目录价格来估算SSP。软件和硬件维护费和支助费的Ssp是根据对有关产品收取的费用的规定百分比计算的。
公司的永久和定期软件许可证具有重要的独立功能，因此，分配给这些履约义务的收入在电子交付下载链接和许可证密钥时确认。
产品维护和支助服务随着时间的推移而得到满足，因为它们是整个支助期间随时待命的义务。因此，与维修服务有关的收入被递延，并在合同期内按比例确认为收入。
与专业服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
应收帐款。我们审查应收帐款，以确定哪些应收帐款可能无法收回。在确定坏账和退货的适当备抵时，我们会考虑（I）历史回报率，（II）特定的逾期账款，（III）对应收账款账龄的分析，（IV）客户付款条件，（V）历史收款、核销和退货，（VI）客户需求和关系的变化，（VII）应收账款的实际现金收款，以及（VIII）信用风险和客户信誉的集中。在确定每期无法收回的账款和退货的适当备抵时，客户对未清应收账款余额的实际收款会影响所需的退货备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别录得54044美元和72461美元的收益和费用。这些数额包括在我们各年度的综合业务报表内。产品回报率、客户信誉、总体经济状况和其他因素的变化可能会影响未来的核销水平、收入以及我们的一般和管理费用。
所得税。正如我们在合并财务报表附注（5）中进一步讨论的那样，根据财务会计准则委员会发布的关于所得税的权威指南，我们定期评估我们收回递延所得税资产的能力，并以确定更有可能收回的金额报告这些递延所得税资产。公司采用资产负债法记录所得税。递延税项资产和负债是因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异而导致的未来税务后果而确认的。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些暂时性差异预期实现或结算年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在确定为财务报告目的实现相关税收优惠的期间时，净经营亏损中包含的超额股份补偿扣除是在经常净经营亏损用尽后实现的。
我们根据财务会计准则委员会发布的关于所得税的权威指导意见，对不确定的税务状况进行会计处理，该指导意见涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据这一权威指导意见，我们只有在达到税务机关根据该职位的技术优点或在法定期限内审查该职位时所维持的“可能性大于不可能”的门槛时，才能承认不确定的税务职位所带来的税收优惠。在财务报表中确认的从这种情况获得的税收优惠应
40
根据在最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大收益来衡量。此外，权威性指导意见涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款、过渡时期的会计，并要求增加披露。
善意。正如我们在合并财务报表附注（1）重要会计政策摘要中进一步讨论的那样，我们根据财务会计准则委员会发布的关于商誉和其他无形资产的权威指南对商誉和其他无形资产进行了核算。权威指引要求对商誉和其他无限期无形资产采用仅减值的会计方法。在没有任何先前的减值指标的情况下，我们在每个财政年度的第四季度进行年度减值分析。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有420万美元的商誉。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的其他可识别无形资产分别为20086美元和10万美元（扣除累计摊销）。我们不对商誉进行摊销，但我们至少每年在12月31日进行减值评估，如果触发事件发生，我们会更频繁地进行减值评估。根据FASB会计准则编纂（“ASC”）350，“商誉和其他”（“ASC 350”），我们的商誉减值测试只包括一个步骤，即我们的一个报告单位的账面价值与其公允价值的比较。根据ASC 350，任何超出账面价值的部分，不超过分配给该报告单位的商誉的数额，均为减值。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司在商誉减值测试中的单一报告单位的公允价值超过其账面价值，因此公司确定不存在商誉减值。
最近发布的会计公告的影响
见第二部分第8项，合并财务报表——附注（1）重要会计政策摘要——最近发布的会计公告。
41
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们无须提供这一项目所要求的资料，因为我们被视为一间规模较小的报告公司，正如规例第229.10（F）（1）条所界定的。
42
项目8。财务报表和补充数据
综合财务报表索引 |
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独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
飞康软件公司
关于财务报表的意见
我们审计了飞康软件公司（简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“pcaob”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和pcaob的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。该公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。
客户合同收入–识别不同的履约义务和估计独立销售价格
如合并财务报表附注1所述，公司的收入来自产品、支助和服务的销售。产品收入包括公司的软件与行业标准硬件集成，作为完整的交钥匙集成解决方案出售，作为独立的软件应用程序出售，或以订阅或消费的方式出售。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同于客户从软件中受益的时间。本地软件的许可证规定客户有权在向客户提供软件时使用现有软件。该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应合并核算的不同履约义务，可能需要作出重大判断。需要作出判断，以确定每项不同履约义务的单独售价（“SSP”）。对于除维护和支持之外的产品和服务，该公司通过按历史折扣百分比调整目录价格来估算SSP。软件和硬件维护费和支助费的Ssp是根据对有关产品收取的费用的规定百分比计算的。
我们确定执行与收入确认有关的程序，特别是与管理层确定不同的履约义务及其对独立销售价格的估计有关的程序，是一个关键的审计事项的主要考虑因素
44
是否管理层在确定不同的履约义务方面，特别是在确定本地软件被确定为与支助不同的履约义务方面，以及在使用市场定价条件和其他可观察的投入，如历史定价做法，对每项不同的履约义务估计单独的售价方面，作出了重大判断。这进而导致审计员在执行程序和评价审计证据方面具有高度的判断力、主观性和努力，这些审计证据涉及管理层在与客户的合同中确定不同的履约义务，以及管理层用来估计用于将交易价格分配给不同履约义务的单独售价的判断。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序包括：（一）评价公司的收入确认会计政策；（二）检验管理层在与客户的合同中对不同履约义务的识别；（三）检验管理层估计独立售价的过程，其中包括检验所使用的输入数据的完整性和准确性，以及评价管理层使用的重要假设的合理性，主要是市场和定价条件以及其他可观察的输入数据，如历史定价做法；（四）评价管理层将交易价格分配给与客户签订的合同样本中所载履约义务的准确性。
Marcum LLP
Marcum LLP
我们从2019年开始担任公司的审计师。
加州科斯塔梅萨
2023年3月23日
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飞康软件公司。及其附属公司
合并资产负债表
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收账款，扣除备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
存货 |
|
|
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|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
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|
物业及设备净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
软件开发费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据，扣除债务发行费用和折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项和意外开支（附注11） |
|
|
|
|
|
|
||
A系列可赎回可转换优先股，面值0.00 1美元，已授权的2000000股，已发行和未偿还的900000股，赎回价值分别为15984331美元和14490274美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值0.00 1美元，授权股30,000，000股，已发行和未发行的股分别为7,118，609股和7,082，276股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
(125,507,178 |
) |
|
|
(123,708,223 |
) |
累计其他全面损失，净额 |
|
|
(1,752,099 |
) |
|
|
(1,860,040 |
) |
股东赤字总额 |
|
|
(16,407,442 |
) |
|
|
(13,211,568 |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注。
46
飞康软件公司。及其附属公司
综合业务报表
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支助和服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支助和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
诉讼和解收益 |
|
|
|
|
|
|
(632,600 |
) |
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入（亏损） |
|
|
(1,257,570 |
) |
|
|
|
|
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他费用 |
|
|
(330,927 |
) |
|
|
(657,773 |
) |
所得税前收入（损失） |
|
|
(1,588,497 |
) |
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
(1,798,955 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
减：应计A系列可赎回可转换优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：a系列可赎回可转换优先股赎回价值的增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
$ |
(3,342,585 |
) |
|
$ |
(1,485,919 |
) |
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损） |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损） |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
加权平均基本流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
47
飞康软件公司。及其附属公司
综合收入（损失）综合报表）
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收入（亏损） |
|
$ |
(1,798,955 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
扣除适用税项后的其他综合收入（损失）： |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
最低养恤金负债净额 |
|
|
(30,847 |
) |
|
|
|
|
其他综合收入（损失）总额，扣除适用税项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益总额（亏损） |
|
$ |
(1,691,014 |
) |
|
$ |
|
|
减：应计A系列可赎回可转换优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：a系列可赎回可转换优先股赎回价值的增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的综合收益（亏损）总额 |
|
$ |
(3,234,644 |
) |
|
$ |
(1,357,998 |
) |
见合并财务报表附注。
48
飞康软件公司。及其附属公司
股东赤字综合报表
|
|
已发行普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合损失净额 |
|
|
股东赤字总额 |
|
||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(123,665,970 |
) |
|
$ |
(1,987,961 |
) |
|
$ |
(15,540,812 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(42,253 |
) |
|
|
|
|
|
(42,253 |
) |
||||
在公开发行中出售普通股，扣除承销折扣和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
就受限制股份归属而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(36 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股份补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A系列可赎回可转换优先股的Accretion |
|
|
|
|
|
|
|
|
(299,969 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(299,969 |
) |
||||
A系列可赎回可转换优先股的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,143,697 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,143,697 |
) |
||||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
最低养恤金负债净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(123,708,223 |
) |
|
$ |
(1,860,040 |
) |
|
$ |
(13,211,568 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,798,955 |
) |
|
|
|
|
|
(1,798,955 |
) |
||||
就受限制股份归属而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股份补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A系列可赎回可转换优先股的Accretion |
|
|
|
|
|
|
|
|
(49,573 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(49,573 |
) |
||||
A系列可赎回可转换优先股的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,494,057 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,494,057 |
) |
||||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
最低养恤金负债净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,847 |
) |
|
|
(30,847 |
) |
||||
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(125,507,178 |
) |
|
$ |
(1,752,099 |
) |
|
$ |
(16,407,442 |
) |
见合并财务报表附注。
49
飞康软件公司。及其附属公司
合并现金流量表
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入（亏损） |
|
$ |
(1,798,955 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
为调节净收入（亏损）与业务活动提供（用于）的现金净额而作出的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股份支付补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
(754,000 |
) |
诉讼和解收益 |
|
|
|
|
|
|
(632,600 |
) |
固定资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为退货和可疑账户编列的经费 |
|
|
(54,044 |
) |
|
|
|
|
递延所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
(103,138 |
) |
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
(304,231 |
) |
存货 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
(49,387 |
) |
应计费用和其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
(476,977 |
) |
递延收入 |
|
|
(1,395,257 |
) |
|
|
(653,598 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(77,989 |
) |
|
|
(552,669 |
) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(1,199,215 |
) |
|
|
(883,529 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产和设备 |
|
|
|
|
|
|
(142,123 |
) |
资本化的软件开发费用 |
|
|
(35,000 |
) |
|
|
(30,000 |
) |
购买无形资产 |
|
|
(3,078 |
) |
|
|
(10,226 |
) |
投资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
(38,078 |
) |
|
|
(182,349 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
公开发行所得款项，扣除已支付的承销折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
提供费用的支付 |
|
|
|
|
|
|
(515,844 |
) |
短期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期债务的支付 |
|
|
(75,920 |
) |
|
|
(1,334,058 |
) |
筹资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(110,003 |
) |
|
|
(5,575 |
) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
(1,170,147 |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物，年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物，年底 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付的所得税现金净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
未分配A系列可赎回可转换优先股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
A系列可赎回可转换优先股的Accretion |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注。
50
飞康软件公司。及其附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
（1）重要会计政策摘要
飞康软件公司是一家特拉华州公司（“we”，“company”或“falconstor”），是一家值得信赖的数据保护领导者，致力于为混合云世界实现灾难恢复和备份的现代化。该公司使企业客户和托管服务提供商能够保护、迁移和保护他们的数据，同时减少数据存储和长期保留成本。全球有1000多家组织和托管服务提供商将falconstor标准化，作为其云第一数据保护未来的基础。
截至2022年12月31日，公司的营运资金缺口为30万美元，其中包括当期递延收入370万美元和股东赤字1640万美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司净亏损180万美元，经营活动产生的负现金流为120万美元。截至2022年12月31日，公司总现金余额为200万美元，与2021年12月31日相比减少了120万美元。
截至2022年12月31日，该公司的主要流动资金来源包括现金和预计从运营中产生的未来现金。该公司在截至2022年12月31日的年度内产生了负的净收入和负的经营现金流，截至2022年12月31日，该公司报告的营运资本为负。
公司目前是公司与hcp-fva，LLC（“hcp-fva”）（“hcp-fva”）签订的日期为2018年2月23日、日期为2019年12月27日的经修订和重述的定期贷款信贷协议（“经修订和重述的贷款协议”）的一方。关于6月份的发行，我们与Hale Capital Partners，LP（“Hale Capital”）签订了一份日期为2021年6月2日的信函协议（“贷款延期信函协议”），该协议规定将Hale Capital根据经修订和重述的贷款协议所欠未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。所欠其他放款人的剩余未偿还本金已全额偿还。2022年7月19日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议（“第二份贷款延期信函协议”），该协议规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日。详见附注（7）应付票据。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将优先担保债务的到期日进一步延长至2024年6月30日，如附注（19），后续事项所述。
此外，如附注（12）A系列可赎回可转换优先股中进一步描述，HCP-FVA和Hale Capital持有的公司A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”）的强制赎回权的生效日期从2021年7月30日延长至2023年7月30日，根据日期为2021年6月24日的公司A系列可转换优先股的经修订和重述的指定、优先和权利证书的第1号修订（经修订，“指定证书”）。2022年7月19日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2023年12月31日或之前不行使或不允许行使该系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（E）（Z）节或违约事件（定义见指定证书）。如果该系列的优先股在2022年12月31日被赎回，公司将被要求向该系列的持有人支付1600万美元的优先股。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，进一步将A系列优先股的赎回日期延长至2024年6月30日，如附注（19）中所述，后续事件。
公司认为，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流量，将足以满足自综合财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。
51
在截至2022年12月31日的年度内，公司发现了一个非重大会计差错，其原因是某些销售订单的许可部分和维护部分之间的交易价格分配不当。该错误导致公司季度报告中的10-Q表格和公司之前提交给SEC的2021年年度报告中的10-K表格中的财务报表中多报了收入，而少报了递延收入。公司根据SEC员工会计公告第99号“重要性”和ASC 250-10号“会计变更和差错更正”对前期财务报表中该错误的重要性进行了评估。该公司认定，这一错误对以往任何年度或中期的财务报表都不重要。
为纠正上述错报，公司对以前发布的财务报表作了如下修订：
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
合并资产负债表 |
|
如先前报告 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
递延收入，当期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
流动负债 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
递延收入，扣除当期部分 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计赤字 |
|
$ |
(123,462,638 |
) |
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(123,708,223 |
) |
股东赤字 |
|
$ |
(12,965,983 |
) |
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(13,211,568 |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2021年12月31日止年度 |
|
|||||||||
综合经营报表 |
|
如先前报告 |
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调整 |
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经修订 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
(266,404 |
) |
|
$ |
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支助和服务收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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总收入 |
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$ |
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$ |
(245,585 |
) |
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$ |
|
|
毛利 |
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$ |
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|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
|
|
营业收入（亏损） |
|
$ |
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|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
|
|
所得税前收入（损失） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
$ |
(1,240,334 |
) |
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(1,485,919 |
) |
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损） |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损） |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止年度 |
|
|||||||||
综合损益表） |
|
如先前报告 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
综合收益总额（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
|
|
归属于普通股股东的综合收益（亏损）总额 |
|
$ |
(1,112,413 |
) |
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(1,357,998 |
) |
|
|
股东赤字总额 |
|
|||||||||
股东赤字综合报表 |
|
如先前报告 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
(15,540,812 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(15,540,812 |
) |
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
2021年12月31日余额 |
|
$ |
(12,965,983 |
) |
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(13,211,568 |
) |
52
|
|
截至2021年12月31日止年度 |
|
|||||||||
合并现金流量表 |
|
如先前报告 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(245,585 |
) |
|
$ |
(42,253 |
) |
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
$ |
(899,183 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(653,598 |
) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
$ |
(883,529 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(883,529 |
) |
我们面临宏观经济和地缘政治条件带来的风险和不确定性，包括但不限于通货膨胀、利率上升、外汇波动、消费支出减少、地缘政治冲突，包括乌克兰冲突，以及新冠疫情的持续影响。我们不断监测这些宏观经济和地缘政治事件和趋势对我们的业务和财务结果的直接和间接影响。
这些宏观经济和地缘政治条件对我们业务的影响程度很难预测。这些影响包括但不限于供应链和物流挑战、消费者对我们产品的需求减少以及整个行业的广告支出放缓。例如，新冠病毒的影响是不稳定和不确定的，但它已经造成并可能继续造成各种负面影响，包括无法与实际或潜在客户见面，我们的最终客户决定推迟或放弃他们的计划购买或未能付款，以及我们或我们的合作伙伴的供应链延迟或中断。因此，我们可能会经历较长的销售周期，我们与新老客户和合作伙伴完成交易的能力可能会受到负面影响，我们确认我们完成的软件交易收入的能力可能会受到负面影响，我们的需求生成活动以及这些活动的效率和效果可能会受到负面影响，而且在新冠疫情爆发得到控制之前，我们将继续更难预测我们的经营业绩。这些不确定性已经并可能继续对全球经济状况和整体IT支出造成压力，并可能导致我们的最终客户修改支出优先顺序或延迟或放弃购买决定，从而延长销售周期并可能降低我们解决方案的价格，并可能使我们难以预测我们的销售和经营业绩以及对未来投资做出决策，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
合并财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间结余和交易都已在合并过程中消除。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。该公司的重要估计包括与收入确认、应收账款备抵、衍生品估值、商誉估值和所得税相关的估计。实际结果可能与这些估计数不同。
公司经营所在的许多国家的金融市场波动对公司的业务产生了影响，并可能继续产生影响。这些条件可能会对上述公司的重大会计估计产生重大影响。
53
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为提高公允价值计量的可比性，将估值方法中使用的投入列为优先事项的三级公允价值等级如下：
第1级——根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
第2级——根据第1级所列报价以外的可观察输入值进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——根据反映我们自己的假设的不可观察的投入进行估值，并与其他市场参与者作出的合理可用的假设相一致。这些估值需要做出重大判断。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用等金融工具的期限较短，其公允价值接近账面价值。更多信息见附注（3）公允价值计量。
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。对可转换优先股的条款进行审查，以确定其是否包含财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）要求与主合同分开核算并以公允价值记入资产负债表的嵌入式衍生工具。衍生工具的公允价值必须在每个报告日重新估值，公允价值的相应变动记入当期经营业绩。更多信息见附注（12）衍生金融工具。
该公司的收入来自其产品、支持和服务的销售。产品收入包括公司的软件与行业标准硬件集成，作为完整的交钥匙集成解决方案出售，作为独立的软件应用程序出售，或以订阅或消费的方式出售。根据安排的性质，与交钥匙解决方案和独立软件应用程序有关的收入一般在许可证密钥装运和交付时确认。就某些安排而言，收入是根据使用情况或在安排期限内按比例确认的。支助和服务收入包括维修收入和专业服务收入。收入在扣除适用的销售税后入账。
公司确认向客户转让服务或产品的收入，其金额反映了公司预期有权以这些服务或产品换取的对价。这一原则是通过以下五个步骤实现的：
产品和服务的性质
本地软件的许可证规定客户有权在向客户提供软件时使用现有软件。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能和
54
区别主要在于客户从软件中受益的时间。来自不同的本地许可证的收入在软件提供给客户时预先确认。分配给软件维护和支助服务的收入在合同支助期间按比例确认。
硬件产品主要由服务器和相关组件组成，其功能独立于软件产品，因此作为单独的履约义务入账。分配给硬件维护和支助服务的收入在合同支助期间按比例确认。
专业服务主要与软件实施服务有关，相关收入在客户接受后确认。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在开票后确认收入时记录未实现收入。对于有多年维修协议的永久许可证，公司为许可证和一般一年的维修开具发票，未来的维修一般每年开具发票。对于多年期订阅许可证，公司通常在每个年度覆盖期间开始时每年向客户开具发票。本公司记录了一项合同资产，该资产与为多年的现场许可证确认的收入有关，因为其获得付款的权利以在未来几年提供产品支持和服务为条件。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款（扣除呆账准备金）分别为230万美元和290万美元。截至2022年12月31日，我们的应收账款呆账备抵为25720美元，截至2021年12月31日为10万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，短期和长期合同资产（扣除呆账准备金）分别为50万美元和90万美元。截至2022年12月31日，我们的合同资产呆账备抵为零。
呆账备抵反映了公司对应收账款和合同资产余额中固有的可能损失的最佳估计。公司根据已知的问题账户、历史经验和其他现有证据确定备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，应收账款和合同资产备抵账户的变化分别为6053美元和137980美元。
递延收入主要包括与未实现收入相关的维护以及定期和永久许可证的技术支持。维修和技术支助收入在所涉期间按比例确认。递延收入还包括未来将履行的专业服务合同，这些合同在公司根据客户安排的条款提供相关服务时确认为收入。
递延收入变动情况如下：
截至2022年12月31日止年度 |
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|
|
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2021年12月31日余额 |
|
$ |
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|
收入递延 |
|
|
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|
收入的确认 |
|
|
(10,052,248 |
) |
准备金变动 |
|
|
(6,053 |
) |
2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中，每个期初的递延收入余额分别确认了450万美元和460万美元的收入。
递延收入包括分配给尚未确认并将在今后各期确认为收入的剩余履约义务的开票收入。截至2022年12月31日，递延收入为500万美元，公司预计将在未来12个月内将其中约74%的收入确认为收入，其余部分将在此后确认。
55
截至2022年12月31日，未开票支助和服务的剩余履约义务预计将确认约170万美元的收入。我们预计在未来12个月内，这些剩余履约义务的大约34%将确认收入，余额将在其后确认。
付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括30至90天内付款的要求。在确认收入的时间与开票的时间不同的情况下，公司确定其合同一般不包括重要的融资部分。公司发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的方式来购买其产品和服务，而不是从我们的客户那里获得融资或向客户提供融资。例如，在订阅期开始时开具发票，在合同期内按比例确认维护和支持收入，以及每年开具发票并在交付时确认产品收入的多年本地许可证。
重大判断
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应合并核算的不同履约义务，可能需要作出重大判断。
为确定每项不同履约义务的单独售价（“SSP”），需要作出判断。对于除维护和支持之外的产品和服务，该公司通过按历史折扣百分比调整目录价格来估算SSP。软件和硬件维护费和支助费的Ssp是根据对有关产品收取的费用的规定百分比计算的。
公司的永久和定期软件许可证具有重要的独立功能，因此，分配给这些履约义务的收入在电子交付下载链接和许可证密钥时确认。
产品维护和支助服务随着时间的推移而得到满足，因为它们是整个支助期间随时待命的义务。因此，与维修服务有关的收入被递延，并在合同期内按比例确认为收入。
与专业服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
收入分类
关于按产品类型和地域分列的收入，请参阅综合业务报表和附注（16）分部报告和集中情况。本公司认为，这种分类水平充分说明了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
从与客户订立合同的费用中确认的资产
如果公司预期与客户签订合同的收益超过一年，则该公司确认与客户签订合同的增量成本为一项资产。该公司已确定其销售佣金计划符合成本资本化的要求。在本报告所述期间，获得合同的资本化费用总额并不重要，并列入我们合并资产负债表上的其他流动和长期资产。该公司在摊销期为一年或一年以下的情况下，对与客户签订合同所产生的费用采用了一种实际的权宜之计。
我们已就我们的各种设施订立经营租约。我们在一开始就确定一项安排是不是租约。经营租赁包括在使用权（“ROU”）资产中，租赁负债则包括在我们简明的综合资产负债表中。rou资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债义务代表我们支付租赁款项的义务。ROU资产和负债在启动日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并将这些部分作为一个单一的租赁部分进行核算。由于我们的大部分租约不提供隐含利率，我们估计我们的增量借款利率是基于
56
在确定租赁付款的现值时，在开始日期可获得的资料。当易于确定时，我们使用隐含利率。ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和租赁直接费用。我们的租约条款可能包括延长或终止租约的选择。在合理地确定我们将行使这一选择权时，在确定使用权资产和租赁负债义务时，已考虑了这些延长的条款。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
使用权资产和负债
我们有各种办公设施的经营租约，预计将持续到2023年。以下是我们截至2022年12月31日的ROU资产和负债的摘要。
使用权资产 |
|
$ |
|
|
租赁负债总额，当期 |
|
$ |
|
|
加权-平均剩余租期 |
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0.5 |
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加权平均贴现率 |
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|
|
% |
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|
截至12月31日， |
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|||||
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2022 |
|
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2021 |
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租赁费用的组成部分： |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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转租收入 |
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(100,418 |
) |
净租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年12月31日止年度，经营租赁产生的经营现金流约为10万美元。
在截至12月31日的剩余租期内，我们的rou资产的未来最低租赁付款额大致如下：
2023 |
|
$ |
|
|
此后 |
|
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|
最低租赁付款额共计 |
|
|
|
|
利息减少 |
|
|
(337 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
财产和设备按成本入账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命（3至7年）内确认。租赁改进按直线法在各自租赁期限内或在其估计可使用年限内摊销，两者以较短者为准。
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和可辨认无形资产净值估计公允价值的部分。该公司没有对与收购相关的商誉进行摊销，而是对余额进行减值测试。公司每年对商誉进行减值评估，或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地进行减值评估。本公司首先将净资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，以此对商誉进行减值测试。如果公允价值被确定为低于账面价值，或质量因素表明商誉减值的可能性较大，则进行第二步计算减值金额，作为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。
57
就商誉减值测试而言，公司单一报告单位的公允价值超过其于2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值，因此公司确定不存在商誉减值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司就商誉减值测试而言的单一报告单位没有账面价值，因此公司确定不存在商誉减值。
可识别的无形资产包括：（一）通过业务合并获得的资产，包括客户合同和知识产权；（二）使用直线法在三年内摊销的专利。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，商誉和其他无形资产的账面总额和累计摊销情况如下：
|
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2022年12月31日 |
|
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2021年12月31日 |
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商誉 |
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$ |
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|
$ |
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其他无形资产： |
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|
||
账面总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计摊销 |
|
|
(4,021,130 |
) |
|
|
(3,986,776 |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日，摊销费用分别为34354美元和58998美元。截至2022年12月31日，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，现有可识别无形资产的摊销费用预计分别为17601美元、2163美元和322美元。这些资产将于2025年12月31日全部摊销。
根据财务会计准则委员会发布的关于软件销售、租赁或营销费用的权威指导意见，与开发新软件产品和改进现有软件产品有关的费用在确定产品的技术可行性之前作为支出入账。根据公司的产品开发流程，在完成工作模型后确定技术可行性。软件开发费用的摊销按产品估计寿命内的直线法或相关产品当期收入与这些产品当期和预期未来收入总额的比率中的较高者入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日，软件开发成本的账面总额和累计摊销情况如下：
|
|
2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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软件开发费用： |
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账面总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计摊销 |
|
|
(2,962,075 |
) |
|
|
(2,937,437 |
) |
软件开发费用，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该公司分别记录了与资本化软件成本相关的摊销费用24638美元和6583美元。截至2022年12月31日，预计截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的软件开发费用摊销费用分别为27779美元、21667美元和3611美元。
本公司采用资产负债法记录所得税。递延税项资产和负债是因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异而导致的未来税务后果而确认的。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些暂时性差异预期实现或结算年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在确定为财务报告目的实现相关税收优惠的期间时，净营业亏损中包含的超额股份补偿扣除是在经常净营业亏损用尽后实现的。
58
该公司根据财务会计准则委员会发布的关于所得税的权威指导意见，对不确定的税务状况进行会计处理，该指导意见涉及确定是否应在纳税申报表上要求或预期要求享受税收优惠，应将其记录在财务报表中。根据该权威指引，公司只有在达到税务机关根据该职位的技术优势或在法规到期后审查该职位的“可能性大于不可能”的门槛时，才能承认不确定的税务职位带来的税收优惠。在财务报表中确认的这种情况下的税收优惠，应根据在最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。此外，权威性指导意见涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款、过渡时期的会计，还要求增加披露。更多信息见附注（5）所得税。
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查其长期资产的减值情况。如果未贴现且不计利息的预期未来现金流量之和低于资产的账面值，则减值损失被确认为资产账面值超过其公允价值的金额。
本公司根据财务会计准则委员会发布的关于股份报酬的权威指导意见对股份支付进行会计处理，该指导意见确立了实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计处理。根据权威指南的规定，基于股份的薪酬费用在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的雇员服务期（通常是归属期）内确认为扣除实际没收的费用。对于载有业绩标准的股份支付裁定赔偿额，当业绩条件的实现被认为很可能实现，并在规定的服务期内按直线法入账时，即记入费用。如果不符合这种业绩标准，则不确认任何赔偿费用，任何已确认的赔偿费用均予以冲销。如果存在市场条件，该公司使用Black-Scholes期权定价模型或Monte Carlo模拟模型估计以股份为基础的支付的公允价值。具有市场条件的股份支付奖励的股份补偿费用按直线法在显性服务期或蒙特卡洛模拟得出的服务期中较长者入账。此外，对非雇员的股份奖励在相关服务按其公允价值提供期间计入费用。所有以股票为基础的奖励预计将以新的普通股兑现。
海外业务的资产和负债按期末汇率换算，而业务结果按当期有效的平均汇率换算。从公司子公司的记账本位币转换为美元的外国资产和负债的损益被列为股东赤字中的累计其他综合损失。外币交易的收益和损失列入综合业务报表的利息和其他损失净额。截至2022年12月31日止年度，外币交易收益总额约为36891美元。在截至2021年12月31日的年度内，外币交易损失总额约为7735美元。
基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益的计算依据是加权平均已发行普通股股数加上稀释普通股等价物，可归属于股票期权奖励、限制性股票奖励、认股权证和已发行A系列优先股。
59
以下是在计算稀释流通股时排除的普通股等价物，因为它们在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度具有反稀释作用：
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|
截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
股票期权、认股权证和限制性股票 |
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A系列可赎回可转换优先股 |
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反稀释性普通股等价物共计 |
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以下是基本每股收益和稀释每股收益计算的分子和分母的对账：
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截至12月31日， |
||
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2022 |
|
2021 |
分子： |
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|
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净收入（亏损） |
|
$(1,798,955) |
|
$(42,253) |
a系列可赎回可转换优先股的影响： |
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|
减：应计A系列可赎回可转换优先股股息 |
|
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|
减：a系列可赎回可转换优先股赎回价值的增值 |
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|
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
$(3,342,585) |
|
$(1,485,919) |
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|
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分母： |
|
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|
|
加权平均基本流通股 |
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加权平均稀释流通股 |
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Eps： |
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归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损） |
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$(0.47) |
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$(0.23) |
归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损） |
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$(0.47) |
|
$(0.23) |
60
8月，财务会计准则理事会发布了ASU2020-06，关于ASC主题470“债务”和ASC主题815“衍生品和套期保值”，其中减少了可转换工具的会计模型数量，修改了可转换工具稀释每股收益的计算方法，以及其他一些变化。该指南对SEC定义的较小报告公司有效，适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，“金融工具——信用损失（连同随后的所有修订，（”主题326“）”，取代了之前的美国公认会计原则，该原则要求在确认信用损失时采用已发生损失的方法，并推迟到很可能发生损失时才予以确认。专题326用反映预期信贷损失的方法取代了已发生损失的方法，并要求考虑合理和可支持的信息来估计信贷损失。这一规定对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，“金融工具——信用损失（主题326）和租赁（主题842）”，将主题326对较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
（2）财产和设备
财产和设备包括计算机硬件和软件，2022年和2021年终了年度分别为15505431美元和15544212美元。2022年和2021年的累计折旧和摊销分别为15419168美元和15390308美元。截至2022年12月31日止年度，公司未核销固定资产或相关累计折旧。在截至2021年12月31日的年度内，该公司注销了家具和设备、租赁资产改良以及退出各种设施时的相关累计折旧，并在一般和管理费用方面录得50149美元的相关损失。
2022年和2021年的折旧和摊销费用分别为61215美元和133665美元。
（3）公允价值计量
该公司以公允价值计量其现金等价物和衍生工具。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中，出售资产将收到的金额或转移负债将支付的金额。作为考虑这些假设的基础，公司采用了三级公允价值等级制度，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入。
公允价值等级
衡量公允价值的方法根据这些估值方法的投入是否反映其他市场参与者根据从独立来源获得的市场数据（可观察的投入）或反映公司自己对市场参与者估值的假设（不可观察的投入）而使用的假设，具体规定了估值技术的等级。因此，可观察和不可观察的输入产生了以下公允价值层次结构：
61
公允价值的计量
本公司对以公允价值计量的所有资产和负债采用下述程序，将公允价值作为退出价格计量。在可获得的情况下，公司使用未经调整的市场报价来衡量公允价值，并将这些项目归类为第1级。如果无法获得市场报价，则公允价值基于财务模型，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和汇率。使用财务生成模型估值的项目按照对估值有重要意义的最低水平投入或价值驱动因素进行分类。因此，即使可能有容易观察到的输入，也可以将某一项目归类为第3级。如果没有市场报价，所使用的估值模式一般取决于所估值的具体资产或负债。公允价值的确定考虑了各种因素，包括利率收益率曲线和金融工具所依据的时间价值。
该公司衍生品的公允价值是根据概率假设调整的Black-Scholes定价模型进行估值的，除概率和波动性假设外，所有重要投入都来自股价和利率等可观察市场数据，或得到这些数据的证实。概率假设和波动率假设对公允价值计量均具有重要意义，且不可观测。这些嵌入衍生工具包含在公允价值层次结构的第3级。这些衍生工具包括在我们的综合资产负债表上的其他长期负债中。
公司的A轮优先股和应付票据分别以12.6%和8.7%的实际收益率按摊余成本计量。
以经常性公允价值计量的项目
下表列示了公司于2022年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债情况：
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报告日的公允价值计量采用 |
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合计 |
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报价 |
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重要的其他 |
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重大 |
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衍生负债： |
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衍生工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
衍生负债总额 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
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|
||||
以公允价值计量的资产和负债总额 |
|
$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
在2022年12月31日的合并资产负债表中，上述衍生负债被归类为其他长期负债。
62
下表列示了公司于2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债情况：
|
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|
|
报告日的公允价值计量采用 |
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||||||||||
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|
合计 |
|
|
报价 |
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|
重要的其他 |
|
|
重大 |
|
||||
衍生负债： |
|
|
|
|
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|
||||
衍生工具 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
衍生负债总额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
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|
||||
以公允价值计量的资产和负债总额 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在2021年12月31日的合并资产负债表中，上述衍生负债被归类为其他长期负债。
使用Black-Scholes定价模型对公司衍生品的公允价值进行了估值，该模型根据概率假设进行了调整，除概率和波动性假设外，所有重要投入均来自股价和利率等可观察市场数据，或得到这些数据的证实。概率假设和波动率假设对公允价值计量均具有重要意义，且不可观测。这些嵌入衍生工具包含在公允价值层次结构的第3级。
下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止各年按经常性公允价值计量的公司负债的期初和期末余额的对账（第3级）：
|
|
公允价值计量 |
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|||||
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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||
期初余额 |
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$ |
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$ |
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|
在收益中确认的总（收益）损失 |
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|
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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上述衍生工具公允价值变动产生的收益和损失作为利息和其他费用的一部分入账。
（4）应计费用
应计费用包括下列各项：
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2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
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||
应计赔偿额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
应计咨询和专业费用 |
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应计税款 |
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应计重组费用 |
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$ |
|
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|
$ |
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63
（5）所得税
有关公司所得税前收入（亏损）和适用的所得税准备金的信息如下：
|
|
12月31日， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
所得税前收入（损失）： |
|
|
|
|
国内收入（损失） |
|
$(1,698,610) |
|
$287,640 |
国外收入（损失） |
|
|
|
|
所得税前收入（亏损）总额： |
|
$(1,588,497) |
|
$484,510 |
所得税准备金（福利）： |
|
|
|
|
当前： |
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联邦 |
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$— |
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$— |
州和地方 |
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(1,080) |
国外 |
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推迟： |
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联邦 |
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$1,785 |
|
$1,785 |
州和地方 |
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|
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|
国外 |
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|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备（福利）总额： |
|
$210,458 |
|
$526,763 |
2020年3月27日颁布了《新冠病毒援助、救济和经济安全（关怀）法》。在商业条款中，《关怀法》规定了各种工资税激励措施、对净营业亏损结转和结转规则的修改、商业利息支出限制的增加以及合格改善财产的奖金折旧。此外，《2021年综合拨款法案》于2020年12月27日签署，为企业提供了额外的新冠疫情救济条款。该公司已对这两项行为的影响进行了评估，并确定任何影响对其财务报表都不重要。
64
递延所得税反映了为财务报告目的和为所得税目的资产和负债账面金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。本公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
|
|
12月31日， |
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2022 |
|
2021 |
递延所得税资产： |
|
|
|
|
应收款项备抵 |
|
$6,190 |
|
$20,695 |
递延收入 |
|
|
|
|
股份补偿 |
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|
应计费用和其他负债 |
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|
国内净营业亏损结转 |
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|
国外净营业亏损结转 |
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税收抵免结转 |
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资本损失结转 |
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固定资产 |
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无形资产 |
|
|
|
|
第174节资本化成本 |
|
|
|
|
小计 |
|
|
|
|
估价津贴 |
|
(23,438,852) |
|
(23,309,218) |
递延所得税资产总额 |
|
$386,033 |
|
$433,310 |
递延所得税负债： |
|
|
|
|
预付佣金和其他 |
|
(27,010) |
|
(57,438) |
递延国家所得税 |
|
(365,240) |
|
(387,655) |
外国预扣税款 |
|
(434,720) |
|
(458,526) |
未实现外汇收益 |
|
(96,714) |
|
|
递延所得税负债总额 |
|
$(923,684) |
|
$(903,619) |
递延所得税负债净额 |
|
$(537,651) |
|
$(470,309) |
在每个报告日，本公司考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。在评估公司收回递延所得税资产的能力时，公司评估了部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于在可抵扣暂时性差异和/或可利用净经营亏损的时期内产生的未来应纳税所得额。在确定更有可能实现的递延所得税资产净额时，公司考虑了所有正面和负面的证据。这些证据包括但不限于历史收益、应税暂时性差异的预定转回、税收筹划策略和预计的未来应税收入。基于这些因素，公司确定其美国递延所得税资产不太可能变现，并根据这些递延所得税资产净值计入了全额估值备抵。由于运营，公司的估价备抵增加了10万美元。
截至2022年12月31日，公司有约8460万美元的联邦净营业亏损结转，其中7990万美元将于2030年开始到期，如果不加以利用，其余460万美元可无限期结转，但须缴纳80%的应税收入。截至2022年12月31日，公司有大约310万美元的研发税收抵免结转，如果不加以利用，将在2023年开始的不同日期到期。由于1986年《国内税收法》中关于“所有权变更”的规定，净经营亏损和信贷结转的使用每年可能受到很大的限制。年度限制可能导致净经营损失和信贷结转在使用前到期。
65
所得税前的实际税率与现行法定联邦所得税税率的差别如下：
|
|
12月31日， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
按联邦法定税率征税 |
|
$(333,585) |
|
$101,747 |
所得税增加（减少）的原因是： |
|
|
|
|
州税和地方税 |
|
|
|
(4,052) |
不可扣除的费用 |
|
|
|
|
吉尔蒂 |
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|
|
|
购买力平价贷款减免 |
|
|
|
(158,340) |
海外业务的净影响 |
|
|
|
|
不确定的税务状况 |
|
(9,768) |
|
(1,499) |
估值备抵变动 |
|
|
|
|
外国预扣税款 |
|
|
|
|
前期调整 |
|
|
|
|
其他 |
|
(5,489) |
|
|
|
|
$210,458 |
|
$526,763 |
由于美国联邦税法的变化，该公司不打算无限期地将其未汇出的海外收入再投资。截至2022年12月31日，公司已为其在美国境外经营的子公司约400万美元的未分配收益准备了总计约40万美元的额外外国预扣税，对这些收益适用预扣税。
未确认税收优惠的期初和期末金额（不包括利息和罚款）的对账如下：
|
|
2022 |
|
2021 |
1月1日的余额， |
|
$79,518 |
|
$75,506 |
前几年税务状况的增加 |
|
|
|
|
时效期限届满 |
|
(8,221) |
|
(5,245) |
翻译 |
|
|
|
|
12月31日的余额， |
|
$71,297 |
|
$79,518 |
截至2022年12月31日，71297美元的未确认税收优惠如果得到确认，将降低公司的年度实际税率。截至2022年12月31日，该公司的应计利息约为41,873美元。公司认为，有合理的可能性，其未确认的税收优惠中的13,316美元将在未来12个月内因诉讼时效到期而撤销。公司将与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款记入所得税费用。
该公司在具有不同时效的司法管辖区提交联邦、州和外国所得税申报表。2018年至2022年的纳税年度通常仍需接受联邦和大多数州税务机关的审查。除了美国，该公司的主要税收管辖区还包括中国大陆、台湾、日本、法国和德国。台湾目前正在为2021纳税年度进行考试，但目前预计不会有实质性的税收调整。
66
（六）累计其他综合损失
2022年12月31日的累计其他综合损失（扣除税后）变动情况如下：
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国外 |
|
|
|
网 |
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|
合计 |
|
|||
2022年1月1日累计其他综合收益（亏损） |
|
$ |
(1,881,005 |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,860,040 |
) |
其他综合收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
改叙前的其他综合收入（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
(30,963 |
) |
|
|
|
|
从累计其他综合收入中重新分类的数额 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入（损失）共计） |
|
|
|
|
|
|
|
(30,847 |
) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的累计其他综合收益（亏损） |
|
$ |
(1,742,217 |
) |
|
|
$ |
(9,882 |
) |
|
$ |
(1,752,099 |
) |
2021年12月31日的累计其他综合损失（扣除税后）变动情况如下：
|
|
国外 |
|
|
|
网 |
|
|
合计 |
|
|||
2021年1月1日累计其他综合收益（亏损） |
|
$ |
(1,995,680 |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,987,961 |
) |
其他综合收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
改叙前的其他综合收入（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从累计其他综合收入中重新分类的数额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入（损失）共计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日累计其他综合收益（亏损） |
|
$ |
(1,881,005 |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,860,040 |
) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，这些金额重新归类为与公司设定受益计划相关的净收入（亏损）。这些数额列入综合业务报表的“营业收入（亏损）”。
（7）应付票据
优先担保债务
本公司目前是本公司与HCP-FVA，LLC（“HCP-FVA”）于2018年2月23日签署并于2019年12月27日修订的经修订和重述的定期贷款信贷协议（“经修订和重述的贷款协议”）的一方。关于6月份的发行，我们与Hale Capital Partners，LP（“Hale Capital”）签订了一份日期为2021年6月2日的信函协议（“贷款延期信函协议”），该协议规定将Hale Capital根据经修订和重述的贷款协议所欠未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。所欠其他放款人的剩余未偿还本金已全额偿还。2022年7月19日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议（“第二份贷款延期信函协议”），该协议规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日。优先担保债务的利息为最优惠利率加0.75%。该公司得出结论认为，根据第二份贷款延期信协议，延期导致根据ASC 470-50进行债务修改、修改和终止，因此无需确认任何收益或损失。这一变化是使用贷款的新的实际利率进行预期核算的。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将优先担保债务的到期日进一步延长至2024年6月30日，如附注（19）中所述，后续事件。
根据经修订及重订的贷款协议，在定期贷款因任何理由而被预付的情况下，该等预付款项须支付相当于已预付本金5%的溢价。定期贷款必须在发生某些事件时预付，包括但不限于某些资产处置、发生额外债务、收到保险收益和控制权变更，但有某些例外情况。
67
经修订和重述的贷款协议有惯常的陈述、保证以及肯定和否定契约。负面契约包括与有效年度合同价值有关的财务契约。经修订和重述的贷款协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契约、破产事件和控制权变更。在发生违约的情况下，作为经修订和重述的贷款协议下的行政代理人，Hale Capital的关联公司hcp-fva可以（并应持有超过50%的定期贷款（必须包括hcp-fva）的贷款人的书面请求）加速支付经修订和重述的贷款协议下的所有债务，并寻求其他可用的补救措施。
截至2022年12月31日，公司遵守了经修订和重述的贷款协议所载的财务契约。
其他融资安排
2022年9月8日，本公司与AFCO Premium Credit LLC（“AFCO”）签订了一项融资安排，用于向Watkins Insurance Group续签其公司保单，金额为253,068美元。协议条款包括每月支付25307美元，期限为10个月，年利率为4.2%，直至2023年7月15日。
截至2022年12月31日，就这一安排应付给非洲金融公司的余额为177148美元，在公司的综合资产负债表上反映为“短期应付票据”。
应付票据余额包括：
2020年12月31日应付票据净额 |
$ |
|
|
折扣的Accretion |
|
|
|
购买力平价贷款减免 |
|
(754,000 |
) |
偿还短期债务 |
|
(1,334,058 |
) |
应付票据总额，截至2021年12月31日的净额 |
$ |
|
|
折扣的Accretion |
|
|
|
发行afco融资的收益 |
|
|
|
偿还afco融资 |
|
(75,920 |
) |
2022年12月31日应付票据净额 |
$ |
|
|
（8）A系列可赎回可转换优先股
该公司有90万股A系列优先股，每股面值0.00 1美元，每股面值10美元。根据指定证书，A系列优先股的每一股可转换为公司的普通股，初始转换价格为每股102.488美元，但可根据任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整，（i）在任何时候由持有人选择，或（ii）如果在A系列优先股发行一周年之后（在某些情况下可延期），本公司普通股在连续六十（60）个交易日内的成交量加权平均交易价格超过转换价格的250%，并在转换日期内持续超过转换价格的225%，但在任何时候均须满足指定证书中规定的权益条件（包括但不限于其中规定的成交量限制）并受其限制。
A系列优先股包括：
68
2020年12月31日可赎回可转换优先股总数 |
$ |
|
|
应计股息 |
|
|
|
优先股的Accretion |
|
|
|
A系列可赎回可转换优先股总数，2021年12月31日净额 |
$ |
|
|
应计股息 |
|
|
|
优先股的Accretion |
|
|
|
2022年12月31日净A系列可赎回可转换优先股 |
$ |
|
|
根据指定证书，该系列优先股的持有者有权按最优惠利率（《华尔街日报》东方版提供）加5%（最高股息率为10%）获得季度股息，以现金或实物形式支付（即通过增发该系列优先股），但在未经该系列优先股持有者同意的情况下，在经修订和重述的贷款协议项下的任何债务仍未清偿的情况下，公司不得以现金支付此类股息。此外，股息的宣布和支付须遵守适用的法律，未支付的股息将会产生。持有人转换其优先股系列股票并以普通股形式获得股息的权利受到某些限制，其中包括，在转换后可发行的普通股或作为股息发行的普通股在获得股东批准之前，不会导致任何持有人实益拥有公司目前已发行普通股的9.99%以上。
无论适用法律是否禁止宣布或支付此类A系列优先股股息，无论公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否得到授权或宣布，A系列优先股股息都应累积。
一旦发生某些触发事件，例如破产、无力偿债或公司在按照其义务将该系列优先股转换为普通股时产生重大不利影响或未能发行SHARES，持有人可要求公司赎回该系列的全部或部分优先股，每股价格等于（I）该系列优先股的规定价值的100%加上相关的应计未付股息之和中的较高者，（II）优先股系列股份的普通股股份数目（以及与此有关的应计和未付股息）与触发事件发生时的收盘价的乘积。在2023年12月31日或之后，在获得HCP-FVA批准的情况下，A系列优先股的每个持有者还可以要求公司以现金赎回其A系列优先股，每股价格等于A系列优先股的规定价值的100%，加上相关的应计和未支付的股息。尽管如此，A系列优先股的任何持有人均不得在违约事件（如指定证书所定义）时行使任何权利或补救，或根据指定证书行使任何赎回权，除非获得当时A系列优先股已发行股份的多数持有人的批准。
基本销售交易完成后，A系列优先股将按每股赎回价格赎回，赎回价格等于（y）A系列优先股每股购买价的250%和（z）就该A系列优先股股份应付的价格中的较高者如A系列优先股的该份额在紧接该基本销售交易之前已按照指定证书（但不实施其中所载的任何限制或限制）转换为该数量的普通股；但前提是，如果基本销售交易获得两名A系列董事（定义见指定证书）的批准，则250%的门槛值改为100%。此外，如果公司完成股权或债务融资，为公司和/或其子公司带来超过500万美元的净收益，A系列优先股的持有者将有权但无义务，要求公司使用超过500万美元的所得款项净额，回购全部或部分A系列优先股，每股价格等于（i）A系列优先股股份的规定价值的100%加上有关该等股份的应计及未付股息之和中的较高者，（ii）该等A系列优先股可转换成的普通股股份的数目乘以（y）该等融资的公告日期的普通股的收市价或（z）该等融资完成日期的普通股的收市价两者中较大者。
A系列优先股的每个持有者拥有的投票权，等于其A系列优先股在记录日期可转换成的普通股数量。此外，A系列优先股的多数股东必须批准某些行动，包括批准对经修订或经修订及重订的公司注册证明书的任何修订，而该等修订对A系列优先股的投票权、优先权或其他权利有不利影响；
69
股息或分配；公司的任何清算、资本化、重组或任何其他基本交易；在股息权、赎回权、清算优先权和其他权利方面，发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股权证券；低于转换价格的股票发行；除标准商业贷款机构的不可转换债务外，不超过公司应收账款80%的任何留置权或借款；以及赎回或购买公司的任何股本。
我们发行的一系列优先股的持有者拥有强制赎回权，只有在获得Hale Capital和hcp-fva的批准后才能行使这一权利。就6月发售而言，根据日期为2021年6月24日的《指定证明书》修正案，该赎回权的生效日期由2021年7月30日延长至2023年7月30日。2022年7月19日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2023年12月31日或之前不行使或不允许行使该系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（E）（Z）节或违约事件（定义见指定证书）。该公司的结论是，延期导致了ASC 470-50项下的债务修改、修改和消灭，因此无需确认收益或损失。这一变化将使用新的优先股实际利率进行预期核算。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，以进一步延长A系列优先股的赎回日期，如附注（19），后续事件所述。
该公司在财务报表中将该系列优先股归类为临时股权，因为在某些情况下，持有人可以选择赎回。根据公司对A系列优先股中所有嵌入的转换和看跌特征的分析，A系列优先股中的或有赎回看跌期权被确定为与债务类型主体没有明确和密切的联系，也不符合衍生会计的任何其他范围例外。因此，或有赎回看跌期权作为衍生工具入账，这些衍生工具的公允价值从优先股系列中分离出来，记为负债。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些衍生工具的公允价值在合并资产负债表的“其他长期负债”项下列示。这些衍生工具截至2022年12月31日和2021年12月31日止十二个月的公允价值变动损失在合并经营报表的“利息和其他费用”中列报。
衍生负债的公允价值以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止十二个月的亏损如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
期初余额 |
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$776,623 |
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$703,747 |
在收益中确认的总（收益）损失 |
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期末余额 |
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$821,726 |
|
$776,623 |
公司衍生品的估值采用Black-Scholes定价模型，对概率假设进行了调整，除概率和波动性假设外，所有重要投入均来自股价和利率等可观察市场数据，或得到这些数据的证实。概率和波动性假设如下：
作为基本销售交易一部分的赎回的可能性 |
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% |
在没有基本销售交易的情况下赎回的可能性 |
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% |
年度波动性 |
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% |
70
在发行时，公司将交易成本、有利的转换特征和分配给嵌入衍生工具的公允价值记为A系列优先股的折扣。在规定的赎回日期2017年8月5日，即该工具的最早赎回日期之前，这些成本将使用实际利率法计入优先股系列。截至2016年12月31日，由于当时的财务契约和持有人的赎回权失效，这一增长加速。在6月份的发行中，作为该系列优先股的唯一持有者，Hale Capital Partners同意延长强制赎回权，并放弃了此前违反该系列优先股条款的行为。该公司在经营报表和确定截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月每股收益（亏损）时，分别将A系列优先股的增值、视同和应计股息扣减作为对归属于普通股股东的净利润（亏损）的调整。以下分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止十二个月普通股股东应占净亏损的对账：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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净收入（亏损） |
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$ |
(1,798,955 |
) |
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$ |
(42,253 |
) |
a系列可赎回可转换优先股的影响： |
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减：应计A系列可赎回可转换优先股股息 |
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减：a系列可赎回可转换优先股赎回价值的增值 |
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归属于普通股股东的净利润（亏损） |
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$ |
(3,342,585 |
) |
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$ |
(1,485,919 |
) |
（九）股东权益
股票回购活动
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有回购任何普通股。截至2022年12月31日，公司有权根据自己的判断和市场情况回购49,078股普通股。
普通股发行
2021年6月23日，该公司在Roth Capital Partnership，LLC（“Roth”）承销的公开发行中发行并出售了总计81.175万股普通股，其中包括Roth根据部分行使超额配股权购买的8.675万美元普通股。以每股4.10美元的价格计算，扣除承销折扣和公司支付的发行费用后，公司获得的净收益约为270万美元。
2021年7月27日，公司在Roth承销的公开发行中发行并出售了总计285,000股普通股。按照每股4.10美元的价格，扣除承销折扣和公司支付的估计发行费用后，公司获得的净收益约为90万美元。
71
（十）股份支付安排
2018年6月22日，公司股东通过了飞康软件2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划由公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，最初规定，在向公司或其关联公司的员工、董事和顾问授予由薪酬委员会确定的限制性股票时，发行最多1,471，997股公司普通股。2021年6月，公司股东批准了一项修正案，将根据2018年计划授权和预留发行的普通股股份数量增加220,800股，至总计1,692，797股。期权的行使价格由薪酬委员会决定，但须征得Hale Capital的同意。归属条款以业绩为基础，由薪酬委员会根据各种因素确定，但须征得Hale资本的同意，包括（I）在控制权发生变更时向优先股和公司普通股系列的持有者返还资本，（II）偿还公司在优先担保债务下的债务，以及（III）公司的自由现金流。
下表概述了2018年计划，该计划是截至2022年12月31日公司能够给予股权补偿的唯一计划：
计划名称 |
|
股票 |
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可用股份 |
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股票 |
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飞康软件股份有限公司2018年股票激励计划 |
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下表汇总了截至2022年12月31日已终止或到期但仍有股权奖励未兑现的公司股权计划：
计划名称 |
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可供批出的股份 |
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已发行股份 |
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飞康软件股份有限公司2016年激励股票计划 |
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飞康软件股份有限公司2006年股票激励计划 |
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根据该公司的股权计划授予的所有未行使期权的期限均为十年。
本公司2022年股票期权活动摘要如下：
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数目 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至2021年12月31日 |
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$ |
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3.28 |
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授予 |
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$ |
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行使 |
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$ |
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没收 |
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(1,075 |
) |
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$ |
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过期 |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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$ |
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2.67 |
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2022年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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2.67 |
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预期于2022年12月31日后归属的期权 |
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$ |
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— |
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股票期权的行使是用新的普通股来实现的。
72
下表汇总了合并经营报表下列细列项目中根据公司股票权益计划发放的所有赔偿金的股份补偿费用：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
收入成本----支助和服务 |
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$242 |
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$1,656 |
研究和开发费用 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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$38,770 |
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$21,178 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司未确认与股权激励费用相关的任何税收优惠。
公司有能力同时发行限制性股票和限制性股票单位。董事、高级职员和雇员的限制性股票奖励和限制性股票单位按授予日的每股公允价值计入费用。与限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用总额汇总如下，这些费用包括在公司各年度的基于股票的补偿费用总额中：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
董事、高级职员及雇员 |
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$38,770 |
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$21,178 |
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$38,770 |
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$21,178 |
公司2022年的限制性股票活动摘要如下：此类限制性股票没有赋予任何投票权或决定权，在授予之前不被视为流通在外。
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限制性股票奖励数量 |
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截至2021年12月31日 |
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授予 |
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既得 |
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(37,365 |
) |
没收 |
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(272,312 |
) |
截至2022年12月31日 |
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限制性股票单位是用新的普通股来实现的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，限制失效的限制性股票的总内在价值分别为41102美元和93043美元。
截至2022年12月31日，未归属限制性股票单位奖励的未确认补偿费用总额为1102692美元，包括与基于业绩的奖励有关的1073505美元。在授予日或2022年12月31日，此类奖励的绩效条件被认为不太可能，一旦绩效条件被认为很可能，与此类奖励相关的成本将开始确认。与时间授标有关的其余29187美元预计将在截至2022年12月31日的0.7年加权平均期间内确认。
截至2022年12月31日，公司在股票期权和限制性股票行权或归属时拥有156.3797万股预留发行普通股。
（11）承付款项和意外开支
公司通常为客户提供软件产品的保修期不超过90天。此类担保是根据财务会计准则委员会发布的关于意外事件的权威指导进行核算的。截至2022年12月31日止年度，公司未发生任何与保修义务相关的费用。
73
根据其几乎所有软件许可协议的条款，本公司向其客户赔偿因本公司软件侵犯第三方知识产权等指控而对这些客户提出的索赔所产生的所有费用和损害。在大多数情况下，如果发生侵权索赔，公司保留以下权利：（I）为客户争取继续使用软件的权利；（II）更换或修改软件以消除侵权，同时提供基本等同的功能；或（III）如果（I）和（II）都不能合理实现，公司可以终止许可协议，并按比例向客户退还支付给公司的许可费。此类赔偿规定是根据财务会计准则理事会发布的关于担保的权威指南进行核算的。在正常经营过程中，公司不时收到索赔，通常是原始设备制造商提出的索赔。该公司目前不知道有任何实质性的赔偿要求。
如附注（8）A系列可赎回可转换优先股所述，A系列优先股的持有人在某些触发事件发生时拥有赎回权。截至2022年12月31日，公司没有违反与公司A系列优先股相关的任何非财务契约。
在任命托德·布鲁克斯为首席执行官时，董事会批准了一份给布鲁克斯的收购要约函（“布鲁克斯协议”），并于2017年8月14日执行。布鲁克斯的协议规定，布鲁克斯有权获得每年35万美元的基本工资，按照公司的一般薪资惯例，定期分期支付。布鲁克斯还将有资格获得17500美元的现金奖金，任何季度的自由现金流在运营基础上为正，以及额外的奖励性薪酬，年度奖金最高可达200000美元，前提是达到双方商定和确定的绩效目标。布鲁克斯先生的工作可以随意终止。根据布鲁克斯的协议和2018年的计划，布鲁克斯获得了735,973股限制性股票。如果布鲁克斯先生的工作被公司非因故终止，他有权获得相当于其基本工资12个月的遣散费，前提是（I）他在终止工作时已在公司工作至少12个月，或者（II）在布鲁克斯先生受雇后六个月内发生了控制权变更。除前一句规定的情况外，如果Brooks先生受雇于公司不足六个月，而且公司无故终止了他的雇用，他有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费。根据公司的政策，布鲁克斯还有权享受假期和其他员工福利，以及公寓费用的报销。
关于SITA先生被任命为首席财务官一事，董事会批准了与SITA先生拥有的实体alucria Consulting，Inc.（“alucria”）签订的独立承包商服务协议（“SITA协议”），该协议于2022年2月11日执行。SITA协议规定，alucria有权获得每月20,000美元的费用。根据公司确定的目标的实现情况，Alucria还将有资格获得每年最多60000美元的额外付款，并按照公司的标准政策每季度支付一次。协议还规定，SITA将获得公司普通股的授予，受公司2018年股票激励计划的约束，并受特定归属条件的限制。
SITA协议的期限将于2023年7月1日到期，除非任何一方根据协议条款提前终止。
如附注（14）重组成本中所述，公司在2017年和2019年通过的重组计划中产生了一定的重组成本。
此外，截至2022年12月31日，我们对不确定税务状况的负债总额为113169美元。此时，这一负债的结算期，包括相关的应计利息，无法确定。
74
（12）衍生金融工具
本公司不将衍生金融工具用于交易或投机目的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司无未结外汇远期合约。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司没有使用外币远期合约。
根据该公司对优先股系列中所有嵌入的转换和看跌特征的分析，该系列优先股中的或有赎回看跌期权被确定为与债务类型主体没有明显和密切的联系，也不符合衍生会计的任何其他范围例外。因此，或有赎回看跌期权作为衍生工具入账，这些衍生工具的公允价值从A系列优先股中分离出来，记为负债。在发行该系列可赎回可转换优先股时，这些衍生工具的公允价值被记为对优先股的减记。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些衍生工具的公允价值分别为821726美元和776623美元，计入合并资产负债表的“其他长期负债”。2022年这些衍生工具的公允价值变动损失45103美元，2021年这些衍生工具的公允价值变动损失72876美元，列入综合经营报表的“利息和其他损失净额”。
（十三）诉讼
鉴于预测诉讼结果的固有困难，特别是在索赔人要求获得非常大或不确定的损害赔偿的情况下，公司一般无法预测未决事项的最终结果是什么，这些事项最终解决的时间是什么，或与每一未决事项有关的最终损失、罚款或处罚可能是什么。
根据财务会计准则委员会发布的关于意外事件的权威指导意见，公司在具体损失可能发生和可估计的范围内，计提索赔的预期结算、损害和损失费用。该公司记录一笔应收款项，用于在可能和可收回的情况下进行保险赔偿。在这种情况下，可能会有超过任何应计数额的损失。如果在评估时，与诉讼有关的或有损失既不可能也不可估计，将继续监测该事项的进一步发展，以便使此种或有损失既可能发生又可估计，公司将在发生时将这些费用支出。如果对可能损失的估计是一个范围，而在该范围内的金额更有可能，公司将计提该范围的最低金额。
公司受到在正常经营过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约，无论这些诉讼和索赔是声称的还是没有声称的。虽然任何此类事项的结果无法确定地预测，但预计此类事项不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与datatech enterprises，Inc.的诉讼和解。
自2015年4月27日falconstor就与datatech的合同纠纷提起诉讼以来，该公司一直卷入与datatech enterprises，Inc.（“datatech”）的诉讼。falconstor在2015年底的财政年度记录了一笔应计损失80万美元。2021年9月23日，falconstor和datatech达成和解协议，导致falconstor向datatech支付20万美元，并录得60万美元的收益。falconstor于2021年9月23日全额支付了这笔款项。该事项现已完全结束。
其他索赔
公司受到在正常经营过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约，无论这些诉讼和索赔是声称的还是没有声称的。虽然任何此类事项的结果无法确定地预测，但预计此类事项不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
75
公司继续评估某些诉讼和索赔，以确定公司认为可能因这些索赔和诉讼而支付的任何金额，因此，未来可能会累积和支付额外损失，这可能对公司的财务业绩、现金流量和现金储备产生重大不利影响。
（14）重组费用
2017年6月，董事会批准了一项提高经营业绩的综合计划（“2017年计划”）。在截至2017年12月31日的财年结束时，2017年计划已基本完成，再加上之前在2017财年第二季度的裁员，截至2018年12月31日，公司员工人数降至约86人。在做出这些改变时，公司优先考虑客户支持和开发，同时整合业务和精简直接销售资源，使公司能够专注于安装基础并开发通往市场的替代渠道。作为整合努力的一部分，该公司在截至2018年6月30日的三个月内腾出了部分前纽约州梅尔维尔的办公空间。在截至2021年12月31日的财政年度，公司为这处房产支付了833313美元的租赁处置相关费用。纽约州梅尔维尔的租约于2021年4月30日结束，年化租金总额为150万美元，将不会被替换。公司预计，截至2022年12月31日的剩余应计遣散费127475美元将在最终和解诉讼完成后支付。这类诉讼源于法国三名雇员的解雇，其中一人已了结，其余雇员预计将在2022年12月31日前了结。
下表汇总了2021年和2022年期间与2017、2019和2020年计划相关的重组负债相关的活动：
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与遣散费有关的费用 |
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设施和其他费用 |
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合计 |
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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编列/增补 |
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翻译调整 |
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(14,336 |
) |
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(14,336 |
) |
已用/已付 |
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(90,445 |
) |
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(908,779 |
) |
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(999,224 |
) |
2021年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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编列/增补 |
|
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翻译调整 |
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(7,188 |
) |
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(7,188 |
) |
已用/已付 |
|
|
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(744 |
) |
|
|
(744 |
) |
2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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与遣散费和设施相关的负债包含在随附的简明综合资产负债表的“应计费用”中。2017年计划下的费用包括在随附的简明综合业务报表的“重组费用”内。
（15）雇员福利计划
固定缴款计划
自2002年7月起，该公司根据《国内税收法典》第401（k）节设立了一项自愿储蓄和固定缴款计划（“计划”）。该计划涵盖所有符合特定资格要求的美国雇员，并允许参与者贡献他们年度薪酬的一部分。雇员百分之百享有他们自己的贡献。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，该公司未向该计划作出任何贡献。
自2007年7月1日起，公司按照台湾劳动抚恤金制度，将工资的6%缴入劳保局管理的个人抚恤金账户。该计划涵盖所有选择新退休金制度的台湾雇员，以及2005年7月1日以后聘用的所有雇员。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别出资约2000美元和6000美元。
76
设定受益计划
该公司有一个涵盖台湾员工的固定福利计划。公司根据FASB发布的关于退休福利的权威指引对其设定受益计划进行会计处理，该指引要求公司在随附的合并资产负债表中确认其设定受益计划的资金状况，并对累计其他综合收益（税后净额）进行相应调整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未在定期养恤金净成本中确认的金额分别计入累计其他综合（损失）收入31873美元和23255美元。这些金额包括：截至2022年12月31日和2021年12月31日，未确认的过渡债务分别为0美元和0美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未确认的精算收益分别为31873美元和23255美元。2022年期间，与养恤金计划有关的其他综合收入（损失）记录的总额为30847美元（税后净额），其中包括精算损失30847美元和确认2022年期间确认的过渡债务0美元，作为定期养恤金费用净额的组成部分。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的养恤金信息如下：
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2022 |
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2021 |
累计养恤金义务 |
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$60,592 |
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$69,627 |
预计养恤金义务的变化： |
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年初预计养恤金债务 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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(7,760) |
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(11,223) |
货币换算 |
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(8,071) |
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年底预计养恤金债务 |
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$70,748 |
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$85,961 |
计划资产变动： |
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年初计划资产的公允价值 |
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$49,097 |
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$40,476 |
计划资产的实际回报率 |
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雇主缴款 |
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货币换算 |
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年末计划资产的公允价值 |
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$59,423 |
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$49,097 |
资金状况 |
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$(11,325) |
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$(36,864) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司设定受益计划的资金不足状况已作为其他长期负债的一部分入账。
定期养恤金费用净额的组成部分： |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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计划资产的预期回报率 |
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(176 |
) |
净（收益）损失摊销 |
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(856 |
) |
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(19 |
) |
服务费用 |
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定期养恤金（福利）费用净额 |
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$ |
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$ |
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该公司为该计划提供捐款，以便满足政府规定所确定的最低捐款要求。预计公司将在2023年提供大约2000美元的捐款。预计到2030年将支付69000美元的养恤金。
公司在计算2022年12月31日和2021年12月31日的福利义务时采用了以下假设，具体如下：
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2022 |
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2021 |
贴现率 |
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1.39 % |
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0.77 % |
补偿水平的增加率 |
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2.00 % |
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2.00 % |
计划资产的预期长期回报率 |
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1.39 % |
|
0.77 % |
77
（16）分段报告和集中
本公司为作出经营决策和评估业绩而在一个单一的经营部门内组织。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度美国向以下地理区域客户提供的收入以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的长期资产所在地汇总如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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亚太 |
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欧洲、中东、非洲和其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2021 |
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长期资产： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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亚太 |
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欧洲、中东、非洲和其他 |
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长期资产共计 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司有一个客户分别占总收入的10%或以上。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有两个客户的应收账款余额占比达到或超过10%。
（17）估价及符合资格的帐目-申报表及可疑帐目备抵
期间结束 |
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期初余额 |
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对收入的收费/（福利） |
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（增加）扣除额 |
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期末余额 |
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2022年12月31日 |
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$ |
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(54,044 |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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注：可疑账户备抵的费用/福利记入综合业务报表的“一般和行政费用”内。产品和服务返还准备金的费用/收益记入综合经营报表的“产品收入”。
78
（十八）关联交易
Martin M. Hale, Jr.是该公司董事会成员，也是hcp-fva的普通合伙人，后者持有该公司A系列优先股超过50%的股份。A系列优先股由Hale Capital Partners，LP购买，Hale先生是该公司的普通合伙人，根据2013年9月16日Hale先生不是公司董事时与公司签订的股票购买协议。Hale Capital Partners，LP随后将其在A系列优先股中的所有权利转让给HCP-FVA。根据指定证书的条款，A系列优先股的持有者作为一个群体，有权提名和选举最多两名董事，只要公司的A系列优先股至少有85%尚未发行。HCP-FVA是当时A系列优先股的唯一持有者，于2013年9月提名Hale先生并于2014年10月29日选举Michael P. Kelly为公司董事会成员。
如附注（7）应付票据进一步说明，2019年12月27日，公司签订了经修订和重述的贷款协议，除其他事项外，为公司提供了一笔新的2,500，000美元的定期贷款融资。就6月份的发行而言，我们于2021年6月2日签订了贷款延期函协议，其中规定将Hale Capital根据经修订和重述的贷款协议欠下的未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。在截至2021年6月2日的未偿还本金3510679美元中，展期金额约为2176621美元。拖欠其他贷款人的未偿还本金中的其余1334058美元已于2021年6月30日全额偿还。
（19）随后发生的事件
优先担保债务
2023年2月10日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议，规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年12月31日延长至2024年6月30日。
A系列可赎回可转换优先股
2023年2月10日，该公司与Hale Capital签订了一份信函协议，根据该协议，Hale Capital同意在2024年6月30日或之前不行使或不允许行使该系列优先股的强制赎回权，除非赎回符合指定证书第8（E）（Z）节或违约事件（定义见指定证书）。
79
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
该公司维持“披露控制和程序”，该术语在《交易法》第13a-15e条和第15d-15e条中定义，旨在确保根据《交易法》要求在其报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。
公司首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官和首席会计官）对其“披露控制和程序”的有效性进行了评估，并得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，这些披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制；该术语在经修订的《交易法》第13a-15（F）条中定义。为了评估公司财务报告内部控制的有效性，公司管理层使用了treadway commission（“coso”）发起组织委员会采用的综合框架（2013年）。
公司管理层使用coso框架（2013年）评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。公司管理层已确定，公司对财务报告的内部控制自该日起生效。
首席执行干事和首席财务干事认为，本年度报告所载的合并财务报表和其他资料在所有重大方面均公允地反映了我们的业务、财务状况和业务结果。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国法域的披露
不适用。
80
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
第III部分第10项所要求的有关注册人董事和执行官的信息将包含在我们与定于2023年6月举行的年度股东大会有关的代理声明中，并以引用方式并入本文。这些信息将出现在代理声明的标题下，标题为“选举董事”、“管理层”、“高管薪酬”、“第16（a）节实益所有权报告合规”和“董事会委员会”。代理声明将在2022年12月31日的120天内提交，我们的年终。
项目11。高管薪酬
第三部分第11项所要求的信息将包含在我们与定于2023年6月举行的年度股东大会有关的代理声明中，并以引用方式并入本文。这些信息将出现在代理声明的标题下，标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联动及内部人参与”、“薪酬委员会报告”和“董事会委员会”。代理声明将在2022年12月31日的120天内提交，我们的年终。
项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息包含在第4项中，并以引用方式并入本文。第三部分第12项所要求的所有其他信息将包含在我们的代理声明中，该声明与我们定于2023年6月举行的年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。这些信息将出现在代理声明中，标题为“股份的实益所有权”。代理声明将在2022年12月31日的120天内提交，我们的年终。
有关我们的关系和相关交易的信息将包含在我们计划于2023年6月举行的年度股东大会的代理声明中，并以引用方式并入。这些信息将出现在代理声明中，标题为“某些关系和相关交易”。代理声明将在2022年12月31日的120天内提交，我们的年终。
项目14。首席会计师费用及服务
第三部分第14项所要求的信息将包含在我们与定于2023年6月举行的年度股东大会有关的代理声明中，并以引用方式并入本文。这些信息将出现在代理声明中，标题为“首席会计师费用和服务”。代理声明将在2022年12月31日的120天内提交，我们的年终。
81
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
本项目（a）（1）和（a）（2）小节要求提供的资料载于对本年度报告第二部分第8项的答复，表格为10-K。
（b）展品
3.1 |
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重述的公司注册证书，在此引用S-1表格（档案编号33-79350）上的注册人注册声明的附件 3.1，于1994年4月28日提交。 |
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3.2 |
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经修订和重述的飞康软件公司章程，通过引用2011年3月14日提交的注册人截至2010年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件3.2并入本文。 |
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3.3 |
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重订法团注册证明书的修订证明书，在此引用2000年8月11日提交的截至2000年6月30日止期间的10-Q表格季度报告的附件 3.3。 |
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3.4 |
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经修订和重报的飞康软件公司可转换优先股系列的指定、优惠和权利证书的修订证书，参照2021年6月24日登记人关于表格8-K的报告的附件3.1并入。 |
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3.5 |
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经重订的法团注册证明书的修订证明书，参考注册人于二零零二年三月二十七日提交的截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K的年报的附件 3.4，于此纳入。 |
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3.6 |
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3.7 |
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3.8 |
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经修订和重述的FalconStor Software，Inc. A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书，通过引用2018年6月25日表格8-K的注册人报告的附件 3.2并入。 |
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3.9 |
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3.10 |
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经重订的法团注册证明书的修订证明书，以参考于2019年8月14日提交的注册人于截至2019年6月30日止期间的表格10-Q的季度报告的附件 3.1并入本文。 |
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4.1s |
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经修订和重述的2006年激励股票计划通过参考2007年5月10日提交的注册人截至2007年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件4.1并入本文。 |
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4.2 |
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故意省略。 |
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4.3秒 |
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4.4 |
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故意省略。 |
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82
4.5秒 |
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4.6 |
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4.7 |
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4.8 |
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2023年2月10日飞康软件公司、Hale Capital Partners、LP和hcp-fva有限责任公司关于赎回a系列可转换优先股的信函协议 |
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10.1 |
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10.2s |
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FalconStor Software，Inc.与Todd Brooks之间的协议，日期为2017年8月14日，参考2017年8月17日提交的注册人关于表格8-K的当前报告的附件 10.2。 |
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10.3 |
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10.4 |
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FalconStor Software，Inc. 2018年激励股票计划第1号修正案，参照2021年6月1日提交的附表14A的最终委托书。 |
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10.5 |
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Falconstor Software Inc.2018年股票激励计划，参照附表14A的最终委托书于2018年6月5日提交。 |
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10.6 |
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10.7 |
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10.8 |
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公司与Peapack-Gladstone银行的本票，日期为2020年4月28日，以参考方式纳入公司截至2020年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告的附件10.1。 |
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10.9 |
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10.10 |
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10.11 |
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2023年2月10日FalconStor Software，Inc.、Hale Capital Partners，LP和HCP-FVA，LLC签署的关于延长Hale Capital定期贷款的信函协议 |
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21.1 |
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注册人的子公司– falconstor，Inc.，falconstor AC，Inc.，飞康软件（Korea），Inc.。 |
83
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23.1* |
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24.1* |
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31.1* |
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31.2* |
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32.1* |
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32.2* |
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101.1 |
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以下财务报表来自FalconStor Software，Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为XBLR（eXtensible Business Reporting Language）： |
（i）合并资产负债表—— 2022年12月31日和2021年12月31日
（二）综合业务报表——截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
（三）综合收益（亏损）表——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
（四）股东赤字综合报表——截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
（五）合并现金流量表——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
（六）合并财务报表附注– 2022年12月31日
*-随函提交。
S-指管理合同或补偿性计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
84
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条的规定，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并于2023年3月23日在纽约州梅尔维尔正式授权。
飞康软件公司 |
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签名： |
/S/Vincent SITA |
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2023年3月23日 |
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首席财务官兼财务主任 |
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日期 |
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（首席财务和会计干事） |
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授权书
FalconStor Software，Inc.及下列各签字人特此指定Todd Brooks和Vincent Sita及其各自的真实和合法代理人，代表FalconStor Software，Inc.及下列各签字人执行对本年度报告表格10-K的任何和所有修订，并将其与所有证物及与此相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会；这些代理人中的每一人都有权在有或没有另一人的情况下根据本协议行事。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。
签名： |
/S/Todd Brooks |
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2023年3月23日 |
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托德·布鲁克斯，总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官） |
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日期 |
签名： |
/S/Vincent SITA |
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2023年3月23日 |
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Vincent Sita，首席财务官兼财务主任（首席财务和会计干事） |
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日期 |
签名： |
/S/Martin Hale Jr. |
|
2023年3月23日 |
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Martin Hale Jr.，董事 |
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日期 |
签名： |
/S/Michael Kelly |
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2023年3月23日 |
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Michael Kelly，导演 |
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日期 |
签名： |
/S/Barry A. Rudolph |
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2023年3月23日 |
|
Barry A. Rudolph，导演 |
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日期 |
签名： |
William D. Miller |
|
2023年3月23日 |
|
William D. Miller，导演 |
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日期 |
85