美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________________
形式
10千吨
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根据1934年证券交易法第13或15（d）节的年度报告 | ||||
对于财政结束
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告 | ||||
过渡期从
2021年8月26日
到
5月31日
, 2022
____________________________________
委员会文件编号
001-08308
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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|
||||
| （公司所在州或其他司法管辖区或组织） | （美国国税局雇主识别号码） | ||||
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
617
)
570-4600
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12（b）条注册的证券：无
根据该法案第12（g）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是的
无
☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是的
无
☒
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在较短的时间内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告注册人被要求提交此类报告）和（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。
是的
☒否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件并发布此类文件）。
是的
否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的
☐
无☒
Luby‘s，Inc.（“Luby’s”）目前没有流通在外的普通股，其所有资产均已转移至LUB清算信托（“信托”）。本信托的实益权益单位已发行给Luby’s的股东，自2022年5月31日起生效，如本报告中更详细的解释。本信托的单位未在交易所上市。因此，Luby's and Trust
无
公众持股量。
注册人有
31,300,837
截至2022年8月29日未偿还的实益权益单位。
引用并入的文件：无
审核员姓名：
不适用
审核员位置：
不适用
审计师事务所编号：
9999
1
Luby's，Inc。
表格10-K
从2021年8月26日开始至2022年5月31日结束的期间
目 录
| 页 | ||||||||
2
附加信息
我们的10-K表格年度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告和其他证券交易委员会（“SEC”）文件的任何修订均以电子方式提交给SEC或提供给SEC。本信托向SEC提交的所有报告均可通过EDGAR通过SEC网站免费获取http://www.sec.gov.我们的网址是www.lubysinc.com.请注意，我们的网站地址仅作为非活动的文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此不会以引用方式并入，除非此类信息在本报告其他地方特别引用。
3
前瞻性陈述
本“10-K表格”的过渡报告包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。本10-K表格中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，就这些规定而言，均为“前瞻性陈述”，包括有关以下方面的任何陈述：
•进行任何清算分配的时间和金额，
•未来的资产出售以及我们可能因任何此类出售而获得的收益金额，以及
•任何未决债权人债权和负债的解决。
在某些情况下，投资者可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“应该”等前瞻性词语来识别这些陈述、“will”和“would”或类似的词。前瞻性陈述基于受托人根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展及其认为相关的其他因素的经验和看法做出的某些假设和分析。尽管管理层认为其假设根据目前可获得的信息是合理的，但这些假设受到重大风险和不确定性的影响，其中许多是其无法控制的。以下因素，以及本10-K表第1A项和本10-K表中的任何其他警示性语言中规定的因素，提供了可能导致我们的财务和运营结果出现以下情况的风险、不确定性和事件的示例与我们在 前瞻性陈述：
•我们成功出售剩余资产、变现出售所得收益以及准确估计与此类处置、信托运作以及剩余债权和负债相关的费用的能力，
•我们成功解决所有未偿还或未知的未来债权人索赔和负债的能力，
•新冠疫情的持续时间及其对一般商业和经济状况的影响，
•实现财产价值的能力，
•应收账款的可收回性，包括支付作为资产出售对价收到的本票的本金和利息，
•与法律诉讼有关的费用，以及
•政府法规的变化和合规成本以及行政运营费用的增加。
每份前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。投资者应注意，上述和本报告其他地方所述事件的发生可能对我们清算资产的能力产生重大不利影响。
4
第一部分
第1项。商业
提及“公司”或“卢比”是指Luby‘s，Inc.，RFL有限责任公司（以前称为卢比 Fuddruckers Restaurants，LLC），一家德克萨斯有限责任公司（“LFR”））和Luby’s，Inc.的合并子公司，提及“信托”是指LUB清算信托。对“Luby‘s Cafeteria”的引用特指Luby’s Cafeteria品牌餐厅。对于2022年5月31日之前的时期，提及“我们”、“我们的”或“我们”是指卢比，对于2022年5月31日之后的时期，是指信托。
公司解散和终止
于2022年5月31日，本公司、下述受托人和特拉华信托公司（“居民受托人”）就成立清算信托、LUB清算信托（“信托”）签订了清算信托协议（“清算信托协议”），为了公司股东的利益，根据公司先前批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”），促进公司的解散和终止。公司股东于2020年11月17日。该信托的受托人包括公司临时总裁兼首席执行官John Garilli，以及公司董事会成员Gerald Bodzy和Joe C. Mckinney（统称为“受托人”）和常驻受托人。
东部夏令时间2022年5月31日下午5点（“生效时间”），公司根据清算计划将其剩余资产（包括其在卢比 Fuddruckers餐厅有限责任公司（已更名为RFL有限责任公司）的会员资格）和负债转移给信托。我们普通股交易的最后一天，面值$
0.32
每股，在纽约证券交易所是2022年5月27日。
在转让生效时，公司普通股持有人每持有一股公司普通股，将自动获得一个信托单位（“单位”）。本信托中的单位不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不得转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，本公司所有已发行股份将自动被视为注销。考虑到转让，我们取消了
500,000
我们作为库存股持有的普通股。
公司已向特拉华州国务卿提交解散证书，自2022年5月31日起生效。
信托将在较早者终止
三年
自所有信托资产根据特拉华州普通公司法创建或最终分配之日起，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司资产或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。
该信托总部位于马萨诸塞州波士顿，公司总部位于马萨诸塞州波士顿9楼自由广场二号02109，电话号码（617）570-4600。公司网站为www.lubysinc.com。公司网站上的信息不是，也不应被视为本10-K表格过渡报告的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。
Luby's自助餐厅
2021年8月26日，公司将Luby‘s Cafeteria品牌和35个经营地点出售给无关第三方Luby’s Restaurant Corporation。 截至2022年5月31日，信托拥有或租赁的剩余运营卢比自助餐厅由卢比品牌的购买者根据管理协议运营。看第2项。属性s.
富德鲁克
2021年8月6日，公司将Fuddruckers特许经营品牌出售给Black Titan Holdings，LLC的附属公司，该公司此前收购了13个特许经营地点。截至2022年5月31日，信托拥有的剩余经营Fuddruckers餐厅出租给Black Titan Holdings，LLC的附属公司并由其经营，而信托租赁的剩余经营Fuddruckers餐厅根据管理协议经营。看第2项。特性.
烹饪服务
2022年3月28日，本公司将烹饪服务业务出售给关联方关联公司。看第13项。某些关系、关联人和董事独立性进一步讨论本次交易。
5
房地产
在自2021年8月26日开始至2022年5月31日止的财政期间，公司根据其清算计划出售了39项房地产资产。 在2022年5月31日之后，该信托已根据该计划出售了另外四项房地产资产。看第2项。属性s.
其他资产和负债
本公司截至2022年5月31日的负债在第8项的合并清算净资产表中披露。本过渡报告。它们包括应付账款、应计费用和其他负债、经营租赁负债、清算期间估计成本超过估计收入的负债以及其他负债。公司支付了其信贷额度下的所有未偿还款项，该额度已终止，自2021年9月30日起生效。
根据该计划，本信托打算尝试将其所有资产转换为现金，履行或解决其剩余负债和义务，包括或有负债以及与本信托清算相关的索赔和成本。
雇员
截至2022年8月29日，我们有八名员工为信托提供行政支持。
项目1A。风险因素
应仔细审查下述风险和不确定性以及本10-K表格过渡报告中包含的所有其他信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素这可能会损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如果有）。以下任何风险的发生都可能损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如有）。
我们可能无法按预期的时间和金额向我们的单位持有人支付清算分配。
我们无法预测任何清算分配的时间或金额，因为我们在出售资产时可能获得的价值、此类出售完成后任何剩余资产的净值存在不确定性，我们与完成货币化战略相关的最终费用金额、负债、运营成本以及在清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的金额，以及完成此类交易的相关时间。这些和其他因素使得无法确定地预测最终可用于分配给单位持有人的实际净现金金额或任何此类分配的时间。
可分配给单位持有人的现金数量取决于我们成功处置全部或几乎全部资产的能力。
我们将信托资产货币化的努力可能不会成功，这将显着减少可分配给单位持有人的此类处置收益。任何潜在的剥离交易都将存在相关风险，包括我们是否会为信托的资产吸引潜在收购者，以及此类潜在收购者提出的要约（如果有）是否会以我们认为合理的估值进行。此外，我们无法预测完成信托资产货币化需要多长时间。促进我们解散和终止的任何交易的时间和条款将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。任何此类交易的延迟或未能完成都可能对单位持有人的任何潜在分配金额产生重大影响。
此外，我们成功将信托资产货币化的能力可能会受到总体经济状况的重大负面影响，包括与COVID-19相关的公共卫生风险。我们正在探索和评估潜在的交易，这些交易的成功或时机可能会受到新冠疫情的影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须识别并完成与第三方的一项或多项额外交易。我们的资产和我们资产的潜在买家的可用性可能会受到公共卫生问题或流行病（包括COVID-19）的重大影响。COVID-19的不确定严重性和影响可能导致第三方购买我们资产的需求减少或此类第三方可能赋予我们资产的价值降低。
即使我们能够识别潜在交易以促进我们对信托资产的货币化，这些买家也可能在运营上受到限制或无法以有吸引力的条件或根本无法获得融资，由于COVID-19的不确定性，这种风险可能会增加及其影响。如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场的不确定性而不愿意进行交易，我们完成此类交易的能力将受到严重损害，这可能导致最终可分配给单位持有人的金额取决于我们资产买家的运营成功。
由于上述任何事件对此类第三方的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向单位持有人进行清算分配的能力产生重大不利影响，包括我们通过出售或以其他方式处置我们的资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少对单位持有人的清算分配金额。
6
我们将继续产生负债和费用，这将减少可用于清算分配给单位持有人的金额。
随着我们完成资产货币化，运营负债和费用，例如保险、法律、会计和咨询费用以及其他管理费用，将继续产生。如果这些费用和负债超过我们目前的估计，它们将减少可用于未来向我们的单位持有人进行清算分配的资产数量。
未能收回我们业务和资产的买家提供的承兑票据项下的应收账款或应收款项可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生不利影响。
我们的业务和资产的买家向我们提供了本票。未能确认这些票据下预期可收回的金额将对我们清算中的净资产产生不利影响，并可能减少对单位持有人的清算分配金额。
我们面临不利诉讼的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时成为质疑清算计划的投诉或诉讼的对象，清算计划可能会将信托或受托人列为被告。 如果提起此类诉讼，我们无法向您保证任何此类诉讼的结果，包括与抗辩任何此类索赔相关的费用金额或可能与此类索赔相关的任何其他责任。索赔的辩护成本可能很高，并可能将时间和金钱从我们将资产货币化的努力中转移出来，并损害我们的财务业绩。对任何索赔的判断大大超出我们的保险范围（如果有）可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生重大不利影响，并减少可用于清算分配给单位持有人的金额。
由于重新评估或财产税率变化，我们的财产税可能会增加。
我们需要就我们的物业缴纳不动产税，而随着税务机关对我们的物业进行重新评估或随着物业税率的变化，此类税款可能会增加。我们物业的评估价值或我们的物业税率的增加可能会对我们的财务状况产生不利影响，并减少未来向我们的单位持有人进行清算分配的金额。
我们可能会因遵守联邦、州和地方法律法规而产生费用。
支付遵守现有环境法律、条例和法规的成本以及遵守未来立法的成本的义务可能会增加我们的运营成本。未能及时遵守这些规则和条例可能会导致处罚。
项目1B。未解决的员工意见
没有任何。
7
第2项。特性
下表总结了我们截至2022年8月29日的自有物业。
| 物业数量 | ||||||||
| 餐厅位置： | ||||||||
| 卢比餐厅根据管理协议由卢比餐厅公司经营 | 3 | |||||||
| Fuddruckers餐厅租给Black Titan Holdings | 1 | |||||||
| 餐厅总数 | 4 | |||||||
| 非占用地点 | 7 | |||||||
| 合计 | 11 | |||||||
下表总结了我们截至2022年8月29日的租赁物业。
| 物业数量 | ||||||||
| 入住餐厅： | ||||||||
| 卢比餐厅根据管理协议由卢比餐厅公司经营 | 8 | |||||||
| Black Titan根据管理协议经营的Fuddruckers餐厅 | 1 | |||||||
| 餐厅总数 | 9 | |||||||
| 废弃的餐厅物业租赁 | 6 | |||||||
| 合计 | 15 | |||||||
于2022年5月31日，我们租赁了我们已停止运营的六家餐厅物业。尽管根据租赁条款，本信托仍有义务支付可能与租赁相关的租金和其他成本，但运营已停止，未来也没有计划将租赁空间用作餐厅。
我们的Corporate Office租赁约13,000平方英尺的办公空间于2022年6月到期。
我们为所有财产购买一般责任保险和财产损失保险，其金额我们认为可以提供足够的保障。
第3项。法律诉讼
我们受到各种私人诉讼，行政诉讼和索赔，在卢比业务的正常过程中产生。在任何给定时间都可能存在许多此类诉讼、诉讼和索赔。这些问题通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔。我们目前认为，此类诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对我们的净资产或我们将剩余资产货币化的能力产生重大不利影响。
第4项。矿山安全披露
不适用。
8
第二部分
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场
市场信息
本信托的实益权益单位（“单位”）没有公开市场。2022年5月31日，公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，该证书于该日生效，并将其剩余资产和负债转让给信托。在将资产和负债转移到信托后，公司的股票记录被关闭，公司普通股的所有流通股被注销，并且公司的每位股东自动成为该股东当时持有的每一股公司普通股的一个单位的持有人。单位不会也不会在任何交易所上市或在任何报价系统上报价。单位通常不可转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。
股权补偿计划
截至2022年5月31日，我们的股权薪酬计划没有授权的证券。请参阅上面的市场信息。
股票表现图
作为S-K条例第10项定义的“小型报告公司”，本公司无需提供此信息。
9
第6项。（预订的）
第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与自2021年8月26日开始至2022年5月31日止财政期间（“2022财年”）和结束财政年度的合并财务报表和脚注一并阅读2021年8月25日，（“2021财年”）包含在本过渡报告第II部分第8项表格10-K中。
自2021年8月26日起至2022年5月31日止期间：
•我们出售了35家卢比餐厅和1家Fuddruckers餐厅，这些餐厅在出售时正在运营，
•我们关闭了8家卢比餐厅和4家Fuddruckers餐厅的运营。
•自2022年5月28日起，Black Titer Holdings，LLC根据租赁协议承担了公司剩余的一家Fuddruckers餐厅的运营。
公司与卢比品牌的购买者签订了管理协议，以承担公司剩余的10家卢比自助餐厅的运营，自2022年6月2日起生效。从今天起，我们不再经营任何卢比自助餐厅或Fuddruckers餐厅。
10
概述
公司解散和终止
于2022年5月31日，本公司、下述受托人和特拉华信托公司（“居民受托人”）就成立清算信托、LUB清算信托（“信托”）签订了清算信托协议（“清算信托协议”），为了公司股东的利益，根据公司先前批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”），促进公司的解散和终止。公司股东于2020年11月17日。该信托的受托人包括公司临时总裁兼首席执行官John Garilli，以及公司董事会成员Gerald Bodzy和Joe C. Mckinney（统称为“受托人”）和常驻受托人。
东部夏令时间2022年5月31日下午5点（“生效时间”），公司根据清算计划将其剩余资产（包括其在卢比 Fuddruckers餐厅有限责任公司（已更名为RFL有限责任公司）的会员资格）和负债转移给信托。我们普通股（每股面值0.32美元）在纽约证券交易所的最后交易日是2022年5月27日。
在转让生效时，公司普通股持有人每持有一股公司普通股，将自动获得一个信托单位（“单位”）。本信托中的单位不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不得转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，本公司所有已发行股份将自动被视为注销。考虑到转让，我们取消了我们作为库存股持有的500,000股普通股。
公司已向特拉华州国务卿提交解散证书，自2022年5月31日起生效。
根据特拉华州普通公司法，本信托将在所有信托资产的创建或最终分配之日起三年中以较早者终止，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司资产或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。
在通过清算计划之前
2020年11月19日之前的合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的，它考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿，并根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制。
清算计划通过后
由于我们的股东批准了该计划，我们确定清算迫在眉睫，如财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205-30所定义财务报表列报，清算会计基础（“ASC 205-30”）我们将会计基础从持续经营基础更改为清算基础，自2020年11月19日起生效。尽管该计划的股东批准发生在2020年11月17日，但我们使用自2020年11月19日起生效的会计清算基础作为方便日期。根据会计清算基础，2020年11月17日至2020年11月19日之间的任何活动不会有重大差异。
会计的清算基础与持续经营基础有很大不同，总结如下。
在清算会计基础下，不再列报合并资产负债表和合并经营、权益和现金流量表。
清算会计基础要求清算净资产报表、清算净资产变动表以及所有必要的披露，以提供有关我们预期清算资源的相关信息。清算会计基础只能从清算即将发生之日起采用未来适用法，清算中净资产变动的初始报表只能列报自该日起期间发生的净资产变动。
在清算会计基础下，我们的资产以其估计的可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计的现金收益或清算的其他对价的金额，基于当前合同、估计和其他销售价值指标，并包括代表我们可能期望在清算过程中出售或用于清偿负债（例如商标或其他无形资产）的先前未确认资产的业务单位估值。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、董事会特别委员会成员的专业知识以及我们管理层产生的预测。对于估计的房地产价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验以及在某些情况下的指示性报价，以及观察到的资本化率 收入-
11
生产房地产。对于估计的业务单位估值，我们考虑了可能交易的经济组成部分的估计价值、买方在购买交易中承担某些负债的价值，以及在某些情况下的指示性报价，以及某些结果的可能性。业务单位或经营餐厅子集的清算价值估计也通过历史和预计业务现金流量的倍数进行了合理性测试。所有估计本质上都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
会计的清算基础要求我们单独累计和列报估计的处置成本和其他成本，包括与出售或结算我们的资产和负债相关的任何成本以及我们合理预期产生的估计营业收入或损失，而不进行贴现，包括在清算期的剩余预期期间提供联邦所得税。此外，先前在持续经营会计基础下规定的递延所得税资产，包括净经营亏损和其他税收抵免，可以部分或全部变现，但受IRS限制，以抵消我们预期从会计中产生的应税收入。清算过程。
在清算会计基础下，我们确认负债，因为它们会在持续经营基础下确认，并根据与清算过程相关的时间假设进行调整，并且它们不会在结算前减少到预期的结算价值。
这些估计将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计值会实现。此类金额不应被视为未来分配或我们实际解散的时间或金额的指标。
如上所述，我们的资产和负债的估值代表根据当前事实和情况对资产的可变现净值和与执行计划相关的成本的估计。由于计划固有的不确定性，与执行计划相关的实际价值和成本可能与随附的合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计会随着完成计划所需的时间长短而变化。
清算中的净资产代表清算时单位持有人的估计清算价值。无法确定地预测最终可能分配给我们的单位持有人的时间或总金额，并且无法保证分配将等于或超过这些综合财务报表中呈列的估计。
在2022年5月31日之前，我们拥有一类普通股。正如进一步讨论的注1。经营性质和重要会计政策公司的解散和终止导致我们普通股的持有人每持有一股普通股就获得一个信托单位，并且普通股被取消。2022年5月31日清算中的净资产将导致清算分配1.96美元体育r信托中的单位基于31,300，837股普通股，这些普通股在该日转换为信托中的单位。该估计取决于完成计划所需期间将发生的成本和费用的预测以及我们的物业和业务单位的估计可变现净值的实现。这些估计存在固有的不确定性，它们可能会根据剩余物业销售的时间、相关资产的表现、预计现金流量的相关假设的任何变化而发生重大变化。无法保证清算分派将等于或超过这些综合财务报表中呈列的估计。
新型冠状病毒肺炎
新冠疫情可能会继续对我们的现金流和清算中的净资产价值产生重大影响，同时我们将剩余资产货币化。
资产处置和清算活动
品牌
•2020年12月，我们终止了对Cheeseburger in Paradise品牌名称的分许可，以换取分许可方的补偿。出售所得款项并不重要。
•在2021财年第二季度，我们将Koo Koo Roo品牌名称的权利出售给了独立第三方。出售所得款项并不重要。
•在2021财年第四季度，我们以1,500万美元的价格将Fuddruckers特许经营业务运营出售给Black Titan Franchise Systems LLC，Black Titan Holding，LLC的附属公司，该公司之前通过单独的交易购买了13个特许经营地点。与本次交易相关的票据包含在随附的2021年8月25日清算净资产合并报表中的应收账款和票据中，折现率代表我们预计在清算时收到的金额。无法保证我们将实现或获得该对价的全部价值。
•2021年8月26日，我们将Luby‘s Cafeterias品牌名称和Luby’s 35个地点的业务运营出售给了一个无关的第三方，调整后的总对价约为2840万美元，其中包括
12
承担某些负债并向我们发行票据。无法保证我们将实现或获得此类对价的全部价值。出售的资产净值包含在随附的2021年8月25日清算净资产合并报表中的待售物业和业务单位以及随附的5月31日清算净资产合并报表中的各个账户中，2022年，我们预计在清算时收到的总金额。
•2022年3月28日，我们将不包括冷冻包装食品业务的烹饪合同服务业务出售给成员管理的有限责任公司Culinary Concessions，LLC（“买方”）。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由Christopher J. Pappas和Harris J. Pappas（“帕帕斯先生”）共同拥有和控制，他们曾是公司的董事和高级职员，拥有我们超过5%的普通股。
富德鲁克
•2020年12月，我们宣布达成协议，将公司拥有的13家Fuddruckers餐厅特许经营给Black Titan Holdings，LLC。
◦2021年3月，我们完成了其中9家Fuddruckers餐厅的出售和转让。在每种情况下，Black Titan Holdings，LLC都与我们签订了特许经营协议，以经营这九家Fuddruckers餐厅中的每一家。Black Titan Holdings，LLC承担了这九个地点中每个地点的租户实体的租赁义务或所有权，因此Luby's不再在这些物业地点承担租赁义务。
◦2021年4月，我们完成了其中两家Fuddruckers餐厅的出售和转让，并与Black Titan Holdings，LLC就其中一家Fuddruckers餐厅签订了管理协议。然而，卢比公司继续对这些物业地点的租赁义务承担直接或或有责任。
◦2021年5月，我们完成了将Fuddruckers剩余地点出售和转让给Black Titan Holdings，LLC的交易，Black Titan Holdings，LLC与我们签订了特许经营协议，以经营这家Fuddruckers餐厅。Black Titan Holdings，LLC承担了该地点的租赁义务，因此卢比不再对该物业地点承担租赁义务。
•2021年2月，我们完成了将之前公司拥有的Fuddruckers餐厅出售和转让给Messr附属公司HPCP Investments，LLC的交易。帕帕斯。出售所得款项约为20万美元。在出售的同时，PRI与我们签订了特许经营协议，在该地点经营一家Fuddruckers餐厅。同样作为本次交易的一部分，我们与HPCP Investments，LLC就该地点的经营租赁被终止，我们剩余的租赁义务被取消。这些交易中的每一项都得到了我们董事会财务和审计委员会的批准。这些交易是清算计划下的货币化事件。
•自2022年5月28日起，Black Titer Holdings，LLC根据租赁协议承担了公司剩余的一家Fuddruckers餐厅的运营。
自助餐厅
•公司与卢比品牌的购买者签订了管理协议，以承担公司剩余的10家卢比自助餐厅的运营，自2022年6月2日起生效。
房地产
•在2020财年，我们出售了9处房产，总收益约为2370万美元。
•在2021财年，我们出售了11处房产，总收益约为3210万美元。
•在从2021年8月26日开始至2022年5月31日止的财政期间，我们出售了39处房产，总收益为1.187亿美元。
•在2022年5月31日之后，到2022年8月29日，我们已经完成了4处房产的销售，总收益约为760万美元。
•截至2022年8月29日，公司拥有11处物业。
13
清算分配
在截至2022年5月31日的财政期间，我们向普通股持有人进行了以下清算分配：
•2021年11月1日，我们向截至2021年10月25日在册的股东支付了6220万美元，即每股2.00美元。
•2022年3月28日，我们向截至2022年3月21日在册的股东支付了1550万美元，即每股0.50美元。
•2022年5月24日，我们向截至2022年5月17日在册的股东支付了620万美元，即每股0.20美元。
一般及行政开支
随着我们继续努力将资产货币化，我们将继续专注于在适当的时候降低我们的运营和管理成本，为我们的单位持有人提供最大的清算价值。
会计期间
从历史上看，公司的财政年度在8月的最后一个星期三结束。因此，每个财政年度通常由13个四个星期的期间或会计期间组成，总共占364天。然而，每五年或六年，就有一个由53周组成的财政年度，总共占371天。第一个财政季度由四个为期4周或16周的时间段组成，其余三个季度通常包括三个为期4周或12周的时间段。与365天日历年相比，第四财季在某些财年中包括13周，以调整我们标准的52周或364天财年。
本信托的财政年度将是从1月1日开始到12月31日结束的十二个月，从2022年6月1日开始，到2022年12月31日结束的年度生效。
14
经营成果
根据2020年11月18日之后的会计清算基础，我们不再报告经营业绩信息。将截至2020年11月18日的12周期间与未来期间进行比较没有意义。
流动性和资本资源
现金及现金等价物
我们履行义务的能力取决于我们剩余资产的货币化。我们预计出售资产的收益将足以履行我们的义务；但是，我们无法保证我们可能从资产货币化中获得的价格或净收益。
长期投资和流动性状况
截至2022年5月31日，我们无长期投资。
贸易账款和应收票据的状况，净额
我们监控应收账款的账龄并记录准备金以酌情调整至估计可变现净值。
我们在2022年5月31日和2021年8月25日的应收票据按我们根据票据的信用条款预期实现的金额记录在我们的合并净资产表中。见注7。我们合并财务报表中的应收账款和票据包含在第8项中。本过渡报告的10-K表格，以进一步描述注释。我们继续监控应收票据的条款和发行人的付款历史，以确定可变现净值。
资本支出
自2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间的资本支出并不重大。我们预计未来的资本支出不会很大。
债务
下表总结了我们的债务余额（以千计）。
| 5月31日， 2022 |
8月25日， 2021 |
||||||||||
| 长期负债 | |||||||||||
| 2018年信用协议-左轮手枪 | $ | — | $ | 5,000 | |||||||
| 2018年信贷协议-定期贷款 | — | 12,024 | |||||||||
| 信贷融资债务总额 | $ | — | $ | 17,024 | |||||||
2018年信用协议
该信贷安排下的所有未偿还金额均已偿还，信贷协议于2021年9月30日终止。
承诺与或有事项
本公司有
无
表外安排。
截至2022年5月31日，我们在信用额度下承诺了约330万美元，用作支付保险和其他义务的担保，并以全额现金抵押。
我们不时受到在我们以前业务的正常过程中出现的各种私人诉讼、行政诉讼和索赔。在任何给定时间都可能存在许多此类诉讼、诉讼和索赔。这些问题通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔。我们认为，此类诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对信托的现金流量和清算净资产产生重大不利影响。
15
附属机构和关联方
我们的前任首席执行官Christopher J. Pappas和公司前任董事Harris J. Pappas拥有两家餐厅实体（“Pappas实体”），这些实体不时为公司及其子公司提供服务，如本公司与Pappas实体于2017年8月2日签署的经修订和重述的主销售协议中详述。Pappas先生和Pappas实体共同拥有公司5%以上的普通股。
在截至2022年5月31日的财政期间，没有根据该协议进行采购。在截至2021年8月25日的财政年度，我们根据该协议进行的采购并不重要。根据本协议提供的服务须经公司董事会财务和审计委员会审查和批准。
经营租赁
我们租用了Pappas实体拥有的两个餐厅位置。租赁分别于2020年12月31日和2021年2月26日终止。在截至2021年8月25日的财政年度，上述两项租赁协议下的租金支付并不重要。
Fuddruckers特许经营权
2021年2月，我们完成了将之前公司拥有的Fuddruckers餐厅出售和转让给Pappas实体之一HPCP Investments，LLC的交易，现金收益约为20万美元，并终止了我们对该物业的经营租赁，如上所述。在出售的同时，Pappas Restaurants，Inc.与我们签订了特许经营协议，在该地点经营一家Fuddruckers餐厅。这些交易中的每一项都得到了我们董事会财务和审计委员会的批准。我们于2021年8月6日出售了Fuddruckers特许经营业务。
烹饪合同服务业务
2022年3月28日，我们将不包括冷冻包装食品业务的烹饪合同服务业务出售给成员管理的有限责任公司Culinary Concessions，LLC（“买方”）。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由帕帕斯先生共同拥有和控制。
关键管理人员
自2021年1月27日起，董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。本公司与Garilli先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订协议（“协议”），根据该协议，本公司向WCA支付一次性费用50,000美元，并支付月费20,000美元只要Garilli先生在上述职位上为公司服务。本公司亦与Garilli先生及WCA订立赔偿协议。
自2021年9月8日起，董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官兼财务主管。本公司与Montague先生的雇主WCA签订了一项协议，根据该协议，只要Montague先生在上述职位上为本公司服务，本公司就向WCA支付10,000美元的月费。
本公司与WCA此前已签订咨询协议，根据该协议，WCA在提交截至2020年12月16日止季度的10-Q表季度报告时提供与本公司采用清算会计基础相关的咨询服务。公司和WCA还签署了单独的咨询协议，为我们提交截至2021年3月10日、2021年6月2日、2021年12月1日和2022年3月9日止季度的10-Q表季度报告提供类似服务，以及分别提交截至2021年8月15日的财政年度的10-K表格年度报告。WCA继续向信托提供服务，就像它为公司所做的那样，目前的条款与上述相同。
16
关键会计政策和估计
我们的会计政策在本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注1“经营性质和重要会计政策”中有所描述。综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制。编制财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表中的资产和负债金额以及报告期内的收入和费用。由于在编制我们的合并财务报表时使用了重大、主观和复杂的判断和估计，受托人认为以下是关键的会计政策。
会计清算基础
在清算会计基础下，我们的资产以其估计的可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计的现金收益或清算的其他对价，基于当前合同、估计和其他销售价值指标，并且可能包括我们可能希望在清算过程中出售或用于清偿负债的先前未确认的资产，例如商标或其他无形资产。需要最重要、最主观和最复杂的判断和估计的两个领域是（i）待售物业和业务单位以及清算期间估计成本超过估计收入的负债。
待售物业及业务单位
在制定我们持有待售物业和业务单位的估计可变现净值时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、董事会特别委员会成员的专业知识以及我们的预测管理。对于估计的房地产价值，我们考虑可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验，在某些情况下，指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。对于估计的业务单位估值，我们考虑可能交易的经济组成部分的估计价值、买方在购买交易中承担某些负债的价值，以及在某些情况下的指示性报价，以及某些结果的可能性。 业务单位或经营餐厅子集的清算价值估计也通过历史和预计业务现金流量的倍数进行合理性测试。 所有估计本质上都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
清算期间超出估计收入的估计成本
会计清算基础要求估计经营活动产生的现金流量净额以及与实施和完成清算计划相关的所有成本。我们预计在清算期间我们的估计成本将超过估计收入。这些金额可能会有很大差异，其中包括与我们业务部门运营相关的收入和成本的时间和估计，直到它们被出售，业务和财产销售的时间，完成销售所产生的直接成本的估计，与解除已知和或有负债相关的时间和金额、与业务清盘相关的成本以及我们目前无法预见的其他可能产生的成本。这些收入和应计费用将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和成本是估计的，预计将在清算期间收取和支付。
如上所述，我们的资产和负债的估值代表根据当前事实和情况对资产的可变现净值和与执行计划相关的成本的估计。由于计划固有的不确定性，与执行计划相关的实际价值和成本可能与随附的合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计会随着完成计划所需的时间长短而变化。
新会计公告
在会计清算基础下，没有适用于或与本公司或信托相关的新会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K条例第10项定义的“小型报告公司”，本公司无需提供此信息。
17
第8项。财务报表和补充数据
Luby's，Inc。
清算中净资产的合并报表
（清算基础）
（未经审计）
| 2022年5月31日 | 2021年8月25日 | ||||||||||
| （以千计） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款和票据 |
|
|
|||||||||
| 受限制的现金和现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 待售物业及业务单位 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
$ |
|
||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 信贷融资债务 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 清算期间估计成本超过估计收入的责任 |
|
|
|||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 承诺与或有事项 |
|
|
|||||||||
| 清算中的净资产（附注4） | $ |
|
$ |
|
|||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
18
Luby's，Inc。
清算中净资产变动的合并报表
（清算基础）
（未经审计）
| 2021年8月26日至2022年5月31日期间 | 2020年11月19日至2021年8月25日期间 | ||||||||||
| （40周） | |||||||||||
| （以千计） | |||||||||||
| 清算中的净资产，期初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 清算中净资产的变化 | |||||||||||
| 待售物业和业务单位清算价值的变化 | (
|
|
|||||||||
| 应收账款和票据的变化 |
|
|
|||||||||
| 清算期间估计现金流量的变化 | (
|
|
|||||||||
| 清算价值的净变化 | (
|
|
|||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
|
|||||||||
| 已支付的分配 | (
|
|
|||||||||
| 清算中净资产的变化 | (
|
|
|||||||||
| 清算中的净资产，期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
19
Luby's，Inc。
综合经营报表
（持续经营基础）
（未经审计）
| 期间结束 | |||||
| 2020年11月18日 | |||||
| （12周） | |||||
|
（以千计， 每股数据除外）
|
|||||
| 销售量： | |||||
| 餐厅销售 | $ |
|
|||
| 烹饪合同服务 |
|
||||
| 特许经营收入 |
|
||||
| 自动售货收入 |
|
||||
| 总销售额 |
|
||||
| 费用和支出 | |||||
| 食物成本 |
|
||||
| 工资和相关费用 |
|
||||
| 其他运营费用 |
|
||||
| 入住成本 |
|
||||
| 烹饪合同服务的成本 |
|
||||
| 特许经营成本 |
|
||||
| 折旧及摊销 |
|
||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
||||
| 其他费用 |
|
||||
| 资产减值和餐厅关闭的净拨备（收益） | (
|
||||
| 处置财产和设备的净损失（收益） |
|
||||
| 总费用和支出 |
|
||||
| 运营损失 | (
|
||||
| 利息收入 |
|
||||
| 利息支出 | (
|
||||
| 其他收入，净额 |
|
||||
| 所得税和终止经营前的亏损 | (
|
||||
| 准备金 |
|
||||
| 持续经营亏损 | (
|
||||
| 终止经营的亏损，扣除所得税 | (
|
||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||
| 持续经营每股亏损： | |||||
| 基本和稀释 | $ | (
|
|||
| 终止经营的每股亏损： | |||||
| 基本和稀释 | $ |
|
|||
| 每股净亏损： | |||||
| 基本和稀释 | $ | (
|
|||
| 加权平均流通股数： | |||||
| 基本和稀释 |
|
||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
20
Luby's，Inc。
合并股东权益表
（持续经营基础）
（未经审计）
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 | 国库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 数量 | 分享 | 数量 | 已付 资本 |
保留 收益 |
合计 股东 公平 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月26日余额 |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工福利计划发行的普通股 |
|
|
— | — | (
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励费用 |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年11月18日余额 |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
21
Luby's，Inc。
合并现金流量表
（持续经营基础）
（未经审计）
| 期间结束 | |||||
| 2020年11月18日 | |||||
| （12周） | |||||
| （以千计） | |||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金： | |||||
| 资产减值和餐厅关闭的净收益 | (
|
||||
| 处置财产和设备的净损失 |
|
||||
| 折旧及摊销 |
|
||||
| 债务发行成本的摊销 |
|
||||
| 股权激励费用 |
|
||||
| 经营资产和负债变动前用于经营活动的现金 | (
|
||||
| 经营资产和负债的变化： | |||||
| 贸易账款和其他应收款减少 |
|
||||
| 食品和供应库存增加 | (
|
||||
| 预付费用及其他资产减少 |
|
||||
| 经营租赁资产减少 |
|
||||
| 经营租赁负债减少 | (
|
||||
| 应付账款、预提费用和其他负债增加 |
|
||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||
| 处置持有待售资产和财产的收益 |
|
||||
| 购置不动产和设备 | (
|
||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
||||
| 现金及现金等价物和受限现金的净减少 | (
|
||||
| 期初现金及现金等价物和受限现金 |
|
||||
| 期末现金及现金等价物和受限现金 | $ |
|
|||
| 现金支付： | |||||
| 所得税 | $ |
|
|||
| 兴趣 | $ |
|
|||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
22
Luby's，Inc。
合并财务报表附注
截至2022年5月31日的财政期间
（未经审计）
注1。
经营性质和重要会计政策
经营性质
卢比公司（英语：Luby's，Inc.）是特拉华州的一家公司，总部位于德克萨斯州休斯敦（与其子公司统称为“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“卢比”）。我们在天堂经营卢比自助餐厅、Fuddruckers和Cheeseburger品牌的餐厅。我们还与Fuddruckers加盟商达成了特许权使用费安排。根据下文讨论的清算和解散计划，我们于2020年12月终止了对Cheeseburger in Paradise品牌的分许可，并于2021年8月6日出售了Fuddruckers品牌和特许经营业务。
2021年8月26日，我们出售了卢比 Cafeteria品牌，并在
35
总对价为$的地点
28.4
百万，其中包括买方承担某些责任以及向我们发行本票、优先股和普通股认股权证。
在自2021年8月26日至2022年5月31日止期间，我们出售了
39
总收益约为$的房地产地点
118.7
百万。部分收益用于全额偿还我们的信贷融资债务（见注释10。债务).
2022年3月28日，我们将烹饪合同服务业务出售给关联方，详情请参见注释13。关联方.
在截至2022年5月31日的财政期间，我们向普通股持有人进行了以下清算分配：
•2021年11月1日，我们支付了$
62.2
百万，或$
2.00
截至2021年10月25日登记在册的股东。
•2022年3月28日，我们支付了$
15.5
百万，或$
0.50
每股给截至2022年3月21日在册的股东。
•2022年5月24日，我们支付了$
6.2
百万，或$
0.20
每股给截至2022年5月17日在册的股东。
公司解散和终止
于2022年5月31日，本公司、下述受托人和特拉华信托公司（“居民受托人”）就成立清算信托、LUB清算信托（“信托”）签订了清算信托协议（“清算信托协议”），为了公司股东的利益，根据公司先前批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”），促进公司的解散和终止。公司股东于2020年11月17日。该信托的受托人包括公司临时总裁兼首席执行官John Garilli，以及公司董事会成员Gerald Bodzy和Joe C. Mckinney（统称为“受托人”）和常驻受托人。
东部夏令时间2022年5月31日下午5点（“生效时间”），公司根据清算计划将其剩余资产（包括其在卢比 Fuddruckers餐厅有限责任公司（已更名为RFL有限责任公司）的会员资格）和负债转移给信托。我们普通股交易的最后一天，面值$
0.32
每股，在纽约证券交易所是2022年5月27日。
在转让生效时，公司普通股持有人每持有一股公司普通股，将自动获得一个信托单位（“单位”）。本信托中的单位不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不得转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，本公司所有已发行股份将自动被视为注销。考虑到转让，我们取消了
500,000
我们作为库存股持有的普通股。
公司已向特拉华州国务卿提交解散证书，自2022年5月31日起生效。
信托将在较早者终止
三年
自所有信托资产根据特拉华州普通公司法创建或最终分配之日起，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司资产或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。
合并基础
随附的合并财务报表包括Luby's，Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中对销。
23
会计期间
从历史上看，公司的财政年度在8月的最后一个星期三结束。因此，每个财政年度通常由13个四个星期的期间或会计期间组成，总共占364天。然而，每五年或六年，就有一个由53周组成的财政年度，总共占371天。第一个财政季度由四个为期4周或16周的时间段组成，其余三个季度通常包括三个为期4周或12周的时间段。与365天日历年相比，第四财季在某些财年中包括13周，以调整我们标准的52周或364天财年。
本信托的财政年度将是从1月1日开始到12月31日结束的十二个月，从2022年6月1日开始，到2022年12月31日结束的年度生效。
在通过清算计划之前
2020年11月19日之前的合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的，它考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿，并根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制。
清算计划通过后
由于我们的股东批准了该计划，我们确定清算迫在眉睫，如财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205-30所定义财务报表列报，清算会计基础（“ASC 205-30”）我们将会计基础从持续经营基础更改为清算基础，自2020年11月19日起生效。尽管该计划的股东批准发生在2020年11月17日，但我们使用自2020年11月19日起生效的会计清算基础作为方便日期。根据会计清算基础，2020年11月17日至2020年11月19日之间的任何活动不会有重大差异。
会计的清算基础与持续经营基础有很大不同，总结如下。
在清算会计基础下，不再列报合并资产负债表和合并经营、权益和现金流量表。
清算会计基础要求清算净资产报表、清算净资产变动表以及所有必要的披露，以提供有关我们预期清算资源的相关信息。清算会计基础只能从清算即将发生之日起采用未来适用法，清算中净资产变动的初始报表只能列报自该日起期间发生的净资产变动。
在清算会计基础下，我们的资产以其估计的可变现净值或清算价值计量，清算价值代表其估计的现金收益或清算的其他对价的金额，基于当前合同、估计和其他销售价值指标，并包括代表我们可能期望在清算过程中出售或用于清偿负债（例如商标或其他无形资产）的先前未确认资产的业务单位估值。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、董事会特别委员会成员的专业知识以及我们管理层产生的预测。对于估计的房地产价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验以及在某些情况下的指示性报价，以及观察到的资本化率 创收房地产。对于估计的业务单位估值，我们考虑了可能交易的经济组成部分的估计价值、买方在购买交易中承担某些负债的价值，以及在某些情况下的指示性报价，以及某些结果的可能性。业务单位或经营餐厅子集的清算价值估计也通过历史和预计业务现金流量的倍数进行了合理性测试。所有估计本质上都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。
会计的清算基础要求我们单独累计和列报估计的处置成本和其他成本，包括与出售或结算我们的资产和负债相关的任何成本以及我们合理预期产生的估计营业收入或损失，而不进行贴现，包括在清算期的剩余预期期间提供联邦所得税。此外，先前在持续经营会计基础下规定的递延所得税资产，包括净经营亏损和其他税收抵免，可以部分或全部变现，但受IRS限制，以抵消我们预期从会计中产生的应税收入。清算过程。
在清算会计基础下，我们确认负债，因为它们会在持续经营基础下确认，并根据与清算过程相关的时间假设进行调整，并且它们不会在结算前减少到预期的结算价值。
24
这些估计将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计值会实现。此类金额不应被视为未来分配或我们实际解散的时间或金额的指标。
如上所述，我们的资产和负债的估值代表根据当前事实和情况对资产的可变现净值和与执行计划相关的成本的估计。由于计划固有的不确定性，与执行计划相关的实际价值和成本可能与随附的合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，这些估计会随着完成计划所需的时间长短而变化。
清算中的净资产代表清算时我们单位持有人的估计清算价值。无法确定地预测最终可能分配给我们的单位持有人的时间或总金额，并且无法保证分配将等于或超过这些综合财务报表中呈列的估计。
现金和现金等价物以及受限制的现金和现金等价物
现金和现金等价物以及受限制的现金和现金等价物包括高流动性投资，例如期限为三个月或更短的货币市场基金。我们的银行账户余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）为每个机构提供高达250,000美元的保险。来自信用卡公司的在途金额也被视为现金等价物，因为它们具有短期和高流动性的性质，通常会在销售交易后的三天内转换为现金。
应收账款和票据
在会计贸易的清算基础下，票据和其他应收款按其估计现金收益的金额列账。
经营租赁
看注5。租赁.
所得税
在持续经营会计基础下，记录资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损和税收抵免结转和结转的估计未来所得税影响。递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异（暂时性差异）确定，并使用预期差异转回时将生效的已颁布税率和法律进行计量。当本公司根据现有证据的权重确定递延所得税资产更有可能无法变现而非变现时，将针对递延所得税资产设立估值备抵。如果本公司随后确定能够变现超过其净入账金额的递延所得税资产，本公司将减少估值准备，从而减少收入准备 税收。见注7。所得税以进一步讨论估价津贴。
我们对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致先前对纳税义务的估计发生变化。此外，本公司在多个税收管辖区开展业务，并接受这些管辖区以及美国国税局（“IRS”）的审计。管理层认为，已为所有开放纳税年度计提了足够的所得税拨备。在确定所得税和所得税负债拨备的充足性时，会定期评估检查的潜在结果。我们认为，已为与不确定税务事项相关的合理可能结果作出充分准备。
在清算会计基础下，未来所得税负债的估计是根据资产的预计销售价格与资产的计税基础相比编制的。此外，本公司在确定未来税务负债的估计时考虑了任何现有的净亏损或资本亏损结转。
新型冠状病毒肺炎
新冠疫情可能会继续对我们的现金流和清算中的净资产价值产生重大影响，同时我们将剩余资产货币化。
25
估计数的使用
在按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层需要做出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计公告
在会计清算基础下，没有适用于或与本信托相关的新会计公告。
注2。
清算期间估计成本超过估计收入的责任
会计清算基础要求估计经营活动产生的现金流量净额以及与实施和完成清算计划相关的所有成本。我们预计在清算期间我们的估计成本将超过估计收入。这些金额可能会有很大差异，其中包括与我们业务部门运营相关的收入和成本的时间和估计，直到它们被出售，业务和财产销售的时间，完成销售所产生的直接成本的估计，与解除已知和或有负债相关的时间和金额、与业务清盘相关的成本以及我们目前无法预见的其他可能产生的成本。这些收入和应计费用将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和成本是估计的，预计将在清算期间收取和支付。 于2020年11月19日过渡到清算会计基础后，公司应计预计在清算期间赚取或发生的收入和费用。
2022年5月31日、2021年8月25日和2020年11月19日清算期间超出估计收入的估计成本负债包括以下各项（以千计）：
| 2022年5月31日 | 2021年8月25日 | 2020年11月19日 | |||||||||||||||
| 剩余清算期间的估计总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 总估计运营成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营租赁付款的利息部分 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 销售成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 剩余清算期间的估计费用总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 清算期间估计成本超过估计收入的责任 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
26
| 2021年8月25日 |
营运资金净变化(3)
|
清算期间估计未来现金流量的变化(4)
|
2022年5月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 估计的经营净流入（1） | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||
| 企业开支（2） | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||
| (
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 清算期间估计成本超过估计收入的责任 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
| 2020年11月19日 |
营运资金净变化(3)
|
清算期间估计未来现金流量的变化(4)
|
2021年8月25日 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
|
估计的经营净流入(1)
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | (
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
企业开支(2)
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 清算期间估计成本超过估计收入的责任 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
(1)经营活动的估计净流入包括清算期间的估计收入总额减去估计（i）经营成本、经营租赁付款的利息部分和资本支出的总和。
(2)公司支出包括（i）销售、一般和管理费用以及利息费用。
(3)营运资金净变动指本公司各期间经营活动导致的现金、受限制现金、应收账款、应付账款、应计费用及其他负债的变动。
(4)清算期间估计未来现金流量的变化包括对先前估计的调整和我们资产估计持有期的变化。
注3。
清算中的净资产
当前会计期间的活动
清算中的净资产减少了$
93.3
2021年8月26日至2022年5月31日期间为100万美元。减少的主要原因是清算向股东分配的$
84.0
百万，一美元
7.9
由于资产和负债的重新计量和$
1.7
持有待售物业和业务单位的估计价值净减少百万。
待售物业和业务单位的净减少是由于已出售或根据不可退还押金出售的物业的价值发生变化，价格与我们之前估计的清算价值不同。
27
美元
7.9
万元的资产和负债重新计量产生的净减少主要是由于
9.3
来自运营和企业活动的预计未来现金流量减少百万美元，主要是由于我们运营物业的估计持有期发生变化，以及实际和预计销售结束成本增加了$
0.4
百万。这些减少被实际经营业绩超过该期间预计经营业绩的部分抵消了$
1.8
百万。
在2022年5月31日之前，我们拥有一类普通股。正如进一步讨论的注1。经营性质和重要会计政策公司的解散和终止导致我们普通股的持有人每持有一股普通股就获得一个信托单位，并且普通股被取消。2022年5月31日清算中的净资产将导致清算分配$
1.96
体育r信托中的单位基于
31,300,837
在该日转换为信托单位的普通股。该估计取决于完成计划所需期间将发生的成本和费用的预测以及我们的物业和业务单位的估计可变现净值的实现。这些估计存在固有的不确定性，它们可能会根据剩余物业销售的时间、相关资产的表现以及预计现金流量的相关假设的变化而发生重大变化。无法保证清算分派将等于或超过这些综合财务报表中呈列的估计。
清算中的初始净资产
以下是截至2020年11月18日持续经营会计基础下股东权益总额与截至2020年11月19日清算会计基础下清算净资产的对账（单位：千）：
| 截至2020年11月18日的股东权益总额 | $ |
|
||||||
|
由于物业和业务单位的估计可变现净值而增加(1)
|
|
|||||||
| 递延融资成本核销减少 | (
|
|||||||
| 经营租赁使用权资产核销减少 | (
|
|||||||
| 递延资产、递延收益和商誉核销净增加 |
|
|||||||
| 清算期间估计成本超过估计收入的责任 | (
|
|||||||
| 调整以反映会计清算基础的变化 |
|
|||||||
| 截至2020年11月19日清算中的净资产估计值 | $ |
|
||||||
(1)在清算会计基础下，所有资产均按可变现净值入账，其中隐含包括所有资产的有形和无形价值。2020年11月19日的这一调整反映了将不动产调整为可变现净值，并记录了我们业务部门、卢比自助餐厅、Fuddruckers餐厅和特许经营业务以及烹饪服务的估计价值。
上一会计期间的活动
清算中的净资产增加了$
37.5
2020年11月19日至2021年8月25日期间为100万美元。增加的主要原因是
18.4
出售的物业和业务单位增加了100万美元，以及
15.1
万元，因重新计量资产和负债而净增加。
待售物业和业务单位的增加是由于已关闭或签订合同以不可退还的押金出售的物业导致的价值变化，价格与我们之前的清算价值以及Fuddruckers餐厅的销售和转换为特许经营地点的价格不同。这一增长被我们业务部门和一些房地产资产的估计价值的变化部分抵消。
美元
15.1
资产和负债重新计量产生的增加主要是由于
10.0
百万宽恕我们的PPP贷款，$
1.8
持有期剩余时间的预计未来经营业绩增加百万美元，以及
6.5
比我们2020年11月19日至2021年8月25日期间的实际经营业绩增加了100万美元。这一增长被实际和预计销售完成成本的增加部分抵消
1.2
万元，公司一般和行政费用增加$
2.0
百万。
租赁义务
在持续经营会计基础和清算会计基础下，租赁义务a在合理确定的租赁期内，使用租赁生效日的折现率按固定租赁付款额总额的现值重新记录，并且随着我们支付租赁付款额，义务减少。
我们继续与房东协商以解决和终止我们现有的租约；但是，我们不能保证我们将以低于未贴现基本租金总额或低于清算净资产中记录的贴现值来清偿任何租赁义务。
28
注4。
现金、现金等价物和受限现金
| 11月18日， 2020 |
|||||
| （以千计） | |||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
|||
| 受限制的现金和现金等价物 |
|
||||
| 现金流量表中显示的现金和现金等价物总额 | $ |
|
|||
截至2022年5月31日和2021年8月25日的受限现金和现金等价物为$
3.8
百万美元
5.5
万元。，分别。2022年5月31日包含在受限现金中的金额代表需要为（1）为保证向我们最大的食品供应商付款所需的信用证抵押品预留的金额，（2）为潜在保险义务签发的信用证抵押品，哪些信用证在12个月内到期，以及（3）根据我们的企业采购卡计划预付信用额度。2021年8月25日的受限现金还包括根据信贷协议在未来12个月内应付的估计利息金额（见注释10。债务）于2022财年第一季度发布，当时根据信贷协议支付了所有到期款项并终止了信贷协议。
注5。
租赁
在持续经营会计基础下，我们对经营租赁进行会计处理，如下所述。在会计清算基础下，我们对经营租赁使用权资产的估值为
零
因为我们预计不会收到使用权资产的现金收益或其他对价。
我们在合同开始日确定合同是否包含租赁。我们的重大经营租赁包括餐厅位置和行政设施（“物业租赁”）。美国公认会计原则要求出于财务报告目的对我们的租赁进行评估并将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估于租赁资产可供我们使用之日（“开始日期”）开始，评估中使用的租赁期包括我们有权使用标的资产的不可撤销期间，连同续租选择权的行使是合理确定的，而未能行使该选择权将导致经济处罚（“合理确定的租赁期”）的续租选择权期限。我们的租赁协议通常包含一个主要条款
五年
到
30
年，有一个或多个续租或延长租约的选择，通常从
一年
到
五年
每个。除了我们餐厅位置和行政设施的租赁外，我们还根据经营租赁租赁车辆和行政设备。
在新租赁开始时，我们确认了一项经营租赁负债和相应的使用权资产，这些资产是使用生效日期的折现率计算的合理确定租赁期内固定租赁付款额总额的现值。日期。
物业租赁协议可能包括租金假期、租金上涨条款和基于超过指定水平的销售额百分比的或有租金条款。或有租金开支（“可变租赁成本”）在实现特定目标之前确认，前提是该目标被认为很可能实现。我们的大部分租赁协议都包括我们可以选择的续订期。我们在计算直线租金费用时包括了租金假期和预定的租金上涨。
经营租赁的租赁成本按直线法确认，包括使用权资产的摊销和与经营租赁负债相关的利息费用。我们在计算直线租金费用时使用了合理确定的租赁期。我们将从开始日期到餐厅开业日期的租金作为开业费用。餐厅开业后，我们将直线租金费用加上任何额外的可变或有租金费用（例如公共区域维护、保险和财产税费用）记录为我们餐厅的入住费用，前提是根据租赁协议到期和销售，我们的Corporate Office和支持设施的一般和行政费用。与放弃租赁的租赁负债相关的利息费用计入资产减值准备和关店准备。随后转租给加盟商或其他第三方的租赁物业的租金费用 当事人记为其他收入。
我们对每项物业租赁的合理确定的租赁期做出判断，这影响了租赁作为融资租赁或经营租赁的分类和会计处理、租金假期和/或在计算直线时考虑的付款增加-线租，以及每家餐厅的租赁资产改良的摊销期限。如果使用不同的假设租赁条款，这些判断可能会产生与报告的折旧、摊销和租金费用金额大不相同的金额。
29
用于确定租赁付款额现值的折现率为我们估计的抵押增量借款利率，根据各租赁期的收益率曲线，我们一般无法确定租赁内含利率。
加权平均租赁期和折现率如下。
| 2022年5月31日 | 2021年8月25日 | |||||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
|
||||||
在持续经营会计基础下，租赁费用的构成如下：
| 12周结束 | |||||||||||
| 2020年11月18日 | |||||||||||
| （以千计） | |||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
|||||||||
| 可变租赁费用 |
|
||||||||||
| 短期租赁费用 |
|
||||||||||
| 转租费用 |
|
||||||||||
| 总租赁费用 | $ |
|
|||||||||
与租赁相关的现金流量信息补充披露如下：
| 12周结束 | ||||||||
| 2020年11月18日 | ||||||||
| （以千计） | ||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
||||||
| 以租赁负债换取使用权资产 | $ |
|
||||||
| （以千计） | ||||||||
| 不到一年 | $ |
|
||||||
| 一到三年 |
|
|||||||
| 三到五年 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 总租赁付款额 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 经营租赁义务的现值 | $ |
|
||||||
废弃的租赁设施-关闭商店的责任
截至2022年5月31日和2021年8月25日，我们将
六
和
七
租赁的餐厅位置，分别为废弃的。尽管根据租赁条款，我们仍有义务支付可能与租赁相关的租金和其他费用，但我们决定停止运营，并且我们没有可预见的计划在未来将这些空间用作公司餐厅。总负债代表剩余租赁期的租金和其他直接成本（例如公共区域成本、财产税和房东分配的保险）总额的现值减去预期的任何转租收入的现值集。在2022财年，我们结算并终止了
One
放弃的租约。
我们放弃租赁的负债如下（以千计）。
| 2022年5月31日 | 2021年8月25日 | |||||||
| 计入经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 计入应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
30
注6。
可报告分部
分段表
下表显示了持续经营会计基础下的分部财务信息。
| 12周期间结束 | |||||
| 2020年11月18日 | |||||
| （以千计） | |||||
| 销售量： | |||||
| 卢比自助餐厅 | $ |
|
|||
| Fuddruckers餐厅 |
|
||||
| 烹饪合同服务 |
|
||||
| Fuddruckers特许经营业务 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
| 分部利润： | |||||
| 卢比自助餐厅 | $ |
|
|||
| Fuddruckers餐厅 | (
|
||||
| 天堂餐厅的芝士汉堡 | (
|
||||
| 烹饪合同服务 |
|
||||
| Fuddruckers特许经营业务 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
| 折旧和摊销： | |||||
| 卢比自助餐厅 | $ |
|
|||
| Fuddruckers餐厅 |
|
||||
| 烹饪合同服务 |
|
||||
| Fuddruckers特许经营业务 |
|
||||
| 企业的 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
| 12周期间结束 | |||||
| 2020年11月18日 | |||||
| （以千计） | |||||
| 资本支出： | |||||
| 卢比自助餐厅 | $ |
|
|||
| Fuddruckers餐厅 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
31
| 12周期间结束 | |||||
| 2020年11月18日 | |||||
| （以千计） | |||||
| 所得税和终止经营前的亏损： | |||||
| 分部利润 | $ |
|
|||
| 折旧及摊销 | (
|
||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
||||
| 其他费用 | (
|
||||
| 资产减值和餐厅关闭的净拨备 |
|
||||
| 处置财产和设备的净收益 | (
|
||||
| 利息收入 |
|
||||
| 利息支出 | (
|
||||
| 其他收入，净额 |
|
||||
| 合计 | $ | (
|
|||
注7。
应收账款和票据
注8。
所得税
下表详细说明了由暂时性差异的累计税收影响产生的所得税资产和负债总额的类别：
| 5月31日， 2022 |
8月25日， 2021 |
||||||||||
| （以千计） | |||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 工人赔偿、雇员伤害和一般责任索赔 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延补偿 |
|
|
|||||||||
| 净经营亏损 |
|
|
|||||||||
| 一般商业和外国税收抵免 |
|
|
|||||||||
| 折旧、摊销和减值 |
|
|
|||||||||
| 利息支出 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 直线租金、餐卡、应计费用和其他 |
|
|
|||||||||
| 小计 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债： | |||||||||||
| 财产税及其他 |
|
|
|||||||||
| 租赁资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
在2022年5月31日，我们确认了净递延所得税负债$
1.1
作为我们清算计划的一部分以及我们利用递延税项资产的能力，未来房地产销售产生的预期应税收益在估值备抵后为100万美元。估值备抵前最重要的递延所得税资产是我们的一般营业税抵免结转至未来年度$
10.8
百万。该项目可结转至
二十年
以便将来可能使用。这
32
从2002财年开始，一般营业税抵免的结转将在2022财年末至2039财年开始到期，如果届时不使用的话。在一个纳税年度内应用一般商业抵免之前，一般商业抵免的使用受到基于联邦所得税负债的限制。可用于抵扣未来房地产销售产生的州应税收益的递延税项资产将因州司法管辖区而异。递延所得税负债净额包含在我们于2022年5月31日清算的合并净资产表中的其他负债中。
递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，这将导致未来的应税或可扣除金额，以及税收净经营亏损和税收抵免结转。当我们不再认为递延所得税资产变现的可能性更大时，我们会建立估值备抵。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定逆转、税务规划策略和现有业务状况，包括清算计划。在2018财年第三季度，我们得出结论，有必要对我们的净递延税项资产进行全额估值备抵。截至2022年5月31日，我们确认了净递延所得税负债，因为我们预计我们将能够利用我们的递延所得税资产作为实施我们的计划的结果 清算。
| 12周期间结束 | |||||
| 11月18日， 2020 |
|||||
| （以千计） | |||||
| 当前的联邦和州所得税费用 | $ |
|
|||
| 当前外国所得税费用 |
|
||||
| 准备金 | $ |
|
|||
在持续经营会计基础下且仅与持续经营相关，所得税费用与使用法定税率计算的预期所得税费用的对账如下。
| 12周期间结束 | |||||||||||
| 11月18日， 2020 |
|||||||||||
| 数量 | % | ||||||||||
| （以千计，百分比除外） | |||||||||||
| 以联邦税率持续经营的所得税优惠 | $ | (
|
|
% | |||||||
| 永久性和其他差异： | |||||||||||
| 股票期权和限制性股票 |
|
(
|
|||||||||
| 其他永久性差异 |
|
|
|||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 |
|
(
|
|||||||||
| 估价津贴的变化 |
|
(
|
|||||||||
| 持续经营的所得税准备金 | $ |
|
(
|
% | |||||||
在截至2022年5月31日的财政期间，公司估计报告的联邦应税收入为$
8.1
百万。在截至2021年8月25日的财政年度，公司产生了$的联邦应税亏损
3.4
百万。
我们的所得税申报由各个联邦和州司法管辖区定期审查。联邦和州所得税管辖区没有公开考试。公司的美国联邦所得税申报表在2019财年至2022年5月31日止的财政期间仍可供审查。
有
无
在2022财年或2021财年支付联邦所得税。公司有超过所得税申报要求
30
状态。州所得税支付为$
0.3
百万美元
0.3
分别在截至2022年5月31日和2021财年的财政期间。
33
下表是2021财年初和年末以及截至2022年5月31日的财年未确认税收优惠总额的对账。
| 截至2020年8月26日的余额 | $ |
|
|||
| 根据上一年的税务状况减少 |
|
||||
| 利息支出 |
|
||||
| 截至2021年8月25日的余额 | $ |
|
|||
| 根据上一年的税务状况减少 |
|
||||
| 利息支出 |
|
||||
| 截至2022年5月31日的余额 | $ |
|
|||
未确认的税收优惠一经确认，将对本公司未来期间的实际税率产生有利影响。有
无
截至2022年5月31日与未确认福利相关的利息。在持续经营会计基础下，本公司已将与所得税事项相关的利息或罚款计入所得税费用。与我们不确定的税收状况相关的未确认税收优惠金额有可能在12个月内显着增加或减少。但是，根据当前的检查状态，无法估计对截至2022年5月31日记录的不确定税收状况的未来影响（如果有）。
注9。
当期应计费用和其他负债
下表列出了截至2022年5月31日和2021年8月25日的当期应计费用和其他负债。
| 5月31日， 2022 |
8月25日， 2021 |
||||||||||
| （以千计） | |||||||||||
| 工资、带薪缺勤、奖励和奖金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 营业费用 |
|
|
|||||||||
| 未兑换的礼品和餐卡 |
|
|
|||||||||
| 税收，收入除外 |
|
|
|||||||||
| 应计索赔和保险 |
|
|
|||||||||
|
租赁终止费用(1)
|
|
|
|||||||||
| 所得税、法律和其他 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)看注5。租赁进一步讨论租赁终止成本。
34
注释10。
债务
下表总结了我们的债务余额（以千计）。
| 5月31日， 2022 |
8月25日， 2021 |
||||||||||
| 长期负债 | |||||||||||
| 2018年信用协议-左轮手枪 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2018年信贷协议-定期贷款 |
|
|
|||||||||
| 信贷融资债务总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2018年信用协议
该信贷安排下的所有未偿还金额均已偿还，信贷协议于2021年9月30日终止。
2018年12月13日，我们与本公司、贷款人不时的一方以及MSD Capital的子公司MSD PCOF Partners VI，LLC（“MSD”），作为行政代理人，据此，贷款方同意不时向本公司提供贷款，本金总额不超过$
80.0
百万美元，包括
10.0
百万循环信贷额度（“Revolver”），一美元
10.0
百万延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”），以及$
60.0
百万定期贷款（“定期贷款”，与左轮手枪和延迟提取定期贷款一起称为“信贷工具”）。
信贷工具下的借款按三个月伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）加上
7.75
%每年。利息每季度支付一次，每天累计。
注释11。
承诺与或有事项
表外安排
本公司有
无
表外安排。
索赔
我们不时受到在我们以前业务的正常过程中出现的各种私人诉讼、行政诉讼和索赔。在任何给定时间都可能存在许多此类诉讼、诉讼和索赔。这些问题通常涉及客人、员工和其他与餐饮业常见问题相关的索赔。我们认为，此类诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对公司的现金流量和清算净资产产生重大不利影响。
注释12。
股份报酬和其他报酬
截至2022年5月31日，公司拥有
two
主动股票计划、2015年12月5日修订和重述的卢比激励股票计划（“员工股票计划”）和2018年2月9日修订和重述的非员工董事股票计划。两项计划均授权授予与计划目的一致的股票期权、限制性股票和其他类型的奖励。
由于公司于2022年5月31日解散和清算，更详细的描述见注1。经营性质和重要会计政策，在本公司将其资产转移至信托时，所有未行权的股票期权均已注销，所有未行权的限制性股票单位均已加速行权。
在持续经营会计领域，在截至2020年11月18日的12周期间的销售、一般和管理费用中确认的非员工董事股票计划下基于股份的支付安排的补偿成本为$
0.2
在截至2020年11月18日的12周期间的销售、一般和管理费用中确认的员工股票计划下基于股份的支付安排的补偿成本为$
25
千。
35
股票期权
根据员工股票计划授予的股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的市场价格。
截至2021年8月25日，根据非员工董事股票计划购买股票的期权均未行使。
根据员工股票计划授予的期权通常归属
50
%在授予日期的一周年，
25
授予日期的第二个周年日的百分比和
25
在授予日期的第三周年，并已到期
十年
从授予日起。根据员工股票计划授予的股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的市场价格。
由于公司解散清算，截至2022年5月31日，员工持股计划下无未行使的期权。
| 分享 在下面 固定的 选项 |
加权- 平均 锻炼 价格 |
加权- 平均 剩下的 合同的 学期 |
聚合的 内在的 价值 |
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| （每股） | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||||||||||
| 2020年8月26日未偿付 |
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| 的确 |
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| 锻炼了 | (
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| 取消 |
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| 没收/取消 | (
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| 已过期 | (
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| 2021年8月25日未偿付 |
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| 锻炼了 | (
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| 没收/取消 | (
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| 已过期 | (
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| 2022年5月31日未偿付 |
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0 | $ |
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| 可于2022年5月31日行使 |
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$ |
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0 | $ |
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股票期权的内在价值定义为授予价格与期权行权日市场价值之间的差额。
于2022年5月31日，有
无
与股票期权相关的未确认补偿成本，因为所有未行使的股票期权均已归属。
我们发出
233,399
2022财年用于行使股票期权的新普通股。
限制性股票单位
限制性股票单位的授予包括公司的普通股，一般在
三年
.所有限制性股票单位都是悬崖归属的。限制性股票单位按授予日公司普通股的市场价格估值。
2022财年或2021财年没有授予限制性股票单位。
2021年7月，我们的董事会批准提前归属董事会成员持有的所有未归属的限制性股票单位。
36
| 限制库存 单位 |
加权 平均 公允价值 |
加权- 平均 剩下的 合同期限 |
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| （每股） | （以年为单位） | ||||||||||||||||
| 2020年8月26日未投资 |
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| 的确 |
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| 归属 | (
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| 没收 |
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| 2021年8月25日未投资 |
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| 归属 | (
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| 2022年5月31日未投资 |
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$ |
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0 | |||||||||||||
于2022年5月31日，有
无
与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿成本
限制性股票奖励
根据非雇员董事股票计划，董事收到限制性股票的授予以代替现金支付，用于支付其作为董事的全部或部分薪酬。董事收到了
20
通过选择接收超过最低要求数量的股票而不是现金，额外限制性股票的溢价百分比。授予的股份数量按授予日公司股票的最高价和最低价的平均值计算。限制性股票奖励在授予时归属，因为它们是代替现金支付授予的。但是，董事在授予之日起三周年之前不得出售其股份。截至2020年10月1日，非职工董事股票计划下没有可供发行的股份，该日之后的董事薪酬以现金支付。
现金和限制性股票红利计划
2020年8月12日，董事会批准了一项奖金机会协议，其中
六
包括首席运营官、首席财务官和首席财务官在内的管理层成员有资格获得现金红利和限制性股票奖励红利（统称为“留任奖励”）。保留奖励旨在保留某些关键员工在公司的角色并执行清算计划。部分保留奖是在（1）我们的CCS业务线、（2）Fuddruckers业务线和（3）30或更多我们的卢比自助餐厅（每个都是“触发事件”）的销售结束时获得的。
现金奖金在此类触发事件后的下一个工资周期支付。限制性股票奖励被视为在此类触发事件发生之日获得，并将在触发事件发生一周年时授予，除非个人在限制失效前终止与我们的雇佣关系。
根据2021财年和2022财年的保留奖励支付的现金总额约为$
135
千。有
90,000
2021财年和2022财年获得的限制性股票奖励。根据保留奖励获得的所有限制性股票奖励均已归属，并在2022财年发行普通股。
401（k）计划
公司有一项自愿的401（k）员工储蓄计划，为公司几乎所有员工提供为退休积累个人资金的机会。到2020年3月18日，我们匹配了
25
参与者对计划的贡献的百分比高达
6
他们工资的百分比。由于新冠疫情对我们运营的影响，我们于2020年3月19日暂停了公司匹配。我们恢复了公司匹配，自2020年12月19日起生效。401（k）计划已于2022年5月31日终止，该计划对参与者的最终分配预计将在2022日历年年底之前完成。
37
遣散协议
2020年8月12日，董事会批准了离职协议
八
管理层成员，包括首席运营官、首席财务官和首席财务官。协议规定在（1）公司无故终止雇佣（定义见遣散协议），（2）有充分理由辞职（定义见遣散协议附录）时支付离职金，在任何一种情况下，个人不再受雇于我们或我们全部或部分业务的继任者。如果向个人提供离职金，但拒绝与继任者进行类似的工作，则不会支付离职金。离职金按个人年基本工资的百分比计算，范围从
25
%到
100
%.
two
管理层成员在2021财年从公司辞职，他们的遣散协议被终止。
在从2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间，我们支付了约$的遣散费
0.5
根据这些遣散协议，百万到三个人。截至2022年5月31日，根据这些遣散协议向三名个人支付的剩余金额约为$
0.3
百万。
注释13。
关联方
我们的前首席执行官克里斯托弗·J·帕帕斯（Christopher J. Pappas）和公司前董事Harris J. Pappas（Harris J. Pappas）拥有
two
不时向本公司及其子公司提供服务的餐厅实体（“Pappas实体”），详见本公司与Pappas实体于2017年8月2日签署的经修订和重述的主销售协议。Pappas先生和Pappas实体共同拥有超过
5
占公司普通股的百分比。
在截至2022年5月31日的财政期间，没有根据该协议进行采购。在截至2021年8月25日的财政年度，我们根据该协议进行的采购并不重要。根据本协议提供的服务须经公司董事会财务和审计委员会审查和批准。
经营租赁
我们租了
two
Pappas实体拥有的餐厅位置。租赁分别于2020年12月31日和2021年2月26日终止。租金支付
two
上述租赁协议对于截至2021年8月25日的财政年度或截至2022年5月31日的财政期间并不重要。
Fuddruckers特许经营权
2021年2月，我们完成了将之前公司拥有的Fuddruckers餐厅出售和转让给Pappas实体之一HPCP Investments，LLC的交易，现金收益约为$
0.2
百万以及终止我们对该物业的经营租赁，如上所述。在出售的同时，Pappas Restaurants，Inc.与我们签订了特许经营协议，在该地点经营一家Fuddruckers餐厅。这些交易中的每一项都得到了我们董事会财务和审计委员会的批准。我们于2021年8月6日出售了Fuddruckers特许经营业务。
烹饪合同服务业务
2022年3月28日，我们将不包括冷冻包装食品业务的烹饪合同服务业务出售给成员管理的有限责任公司Culinary Concessions，LLC（“买方”）。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由帕帕斯先生共同拥有和控制。
关键管理人员
Pappas先生辞去总裁兼首席执行官一职，自2021年1月27日起生效。Pappas先生一直担任公司董事会成员至2021年8月23日。此前，本公司于2017年12月11日与Pappas先生签订了新的雇佣协议。根据自2021年1月27日起不再生效的雇佣协议，Pappas先生的初始雇佣期限于2019年8月28日结束，并自动续签额外
一年
期间，除非根据其条款终止。雇佣协议已获得我们董事会执行薪酬委员会以及当时全体董事会的一致批准。此前，自2018年8月1日起，公司和Pappas先生同意将其固定年基本工资降低至
One
美元。
此外，自2021年1月27日起，董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。本公司与Garilli先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议（“协议”），根据该协议，本公司向WCA支付了一次性费用$
50,000
并支付了$的月费
20,000
只要Garilli先生在上述职位上为公司服务。本公司亦与Garilli先生及WCA订立赔偿协议。
自2021年9月8日起，董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官兼财务主管。本公司与Montague先生的雇主WCA签订协议，根据该协议，本公司向WCA支付月费$
10,000
只要Montague先生在上述职位上为公司服务。
38
39
第9项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
我们与我们的会计师在任何会计或财务披露方面没有分歧。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语在美国证券交易法第13a-15（e）条中定义）1934年，经修订（“交易法”），截至2022年5月31日。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年5月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（i）记录、处理，在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且累积并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在交易法规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现重大错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们已根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架-2013中的框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，我们的内部控制 财务报告自2022年5月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
自2022年3月10日至2022年5月31日止期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何重大影响。我们不断监测和评估COVID-19对我们内部控制的影响，以尽量减少对其设计和运营有效性的影响。
第9B项。其他信息
没有任何。
40
第三部分
第10项。董事、执行官和公司治理
本信托没有董事或执行官。对信托的所有管理和执行权力都属于受托人。在2021年8月26日至2022年5月31日期间，除Garilli先生外，我们的所有受托人均为本公司董事。本报告中提及的受托人是指我们在2022年5月31日之后期间的受托人，提及我们的董事和董事会是指公司在2022年5月31日之前期间的董事和董事会。截至本报告日期，我们的受托人，他们的年龄，他们的第一次选举，他们的商业经验和主要职业，他们在公共公司和投资公司的董事职位如下：
受托人
Gerald W. Bodzy，70岁，自2022年5月31日信托成立以来一直担任受托人。Bodzy先生曾于2016年至信托成立前担任本公司独立董事，并担任Shlomo Kramer、提名和公司治理委员会成员、董事会特别委员会联席主席、财务和审计委员会成员、和薪酬委员会成员。从2004年到2020年11月退休，Bodzy先生一直是Showcase Custom Vinyl Windows and Doors的总裁兼所有者，该公司是德克萨斯州休斯顿的一家住宅窗户制造商。从1990年到2000年，Bodzy先生担任Stephens，Inc.的董事总经理，领导该投资银行公司的休斯顿办事处。1979年至1990年，他受雇于纽约的Smith Barney，Inc.，并于1986年至1990年担任董事总经理。1976年至1990年，他在休斯顿通用原油公司的房地产部门工作。Bodzy先生是前董事 Oshman's Sporting Goods、Benchmark Electronics和Republic Bankshares of Texas。Bodzy先生获得了学士学位。1973年获得德克萨斯大学经济学学位，1976年获得德克萨斯大学法学院法学博士学位，并且是Phi Beta Kappa的成员。Bodzy先生在大休斯顿男孩女孩俱乐部的董事会任职，并且是大休斯顿基金会男孩女孩俱乐部的Shlomo Kramer。
现年57岁的John Garilli自该信托于2022年5月31日成立以来一直担任受托人。Garilli先生曾于2021年1月担任公司临时总裁兼首席执行官，直至信托于2022年5月31日成立。Garilli先生自1995年以来一直是Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）及其附属公司的成员，担任过各种职务，之前在其会计部门工作，目前担任其总裁兼首席运营官。Garilli先生自2022年1月起担任纽约证券交易所上市房地产公司Seritage Growth Properties的临时首席财务官。Garilli先生自2018年11月起担任New York REIT清算有限责任公司（“NYRTLLC”）的首席执行官、总裁、首席财务官、司库和秘书。Garilli先生于2018年7月至2018年7月担任New York REIT, Inc.（“NYRT”）的首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，也是NYRTLLC的前身。 2018年11月，并于2017年3月至2018年11月担任NYRT的首席财务官、秘书和司库。Garilli先生自2006年起担任在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司首席财务官0（“WRT”）的首席会计官，直至2012年被任命为首席财务官，该职位一直担任到2016年8月清算。Garilli先生在WRT的继任者Winthrop Realty清算信托担任类似职务，从2016年8月到2019年12月最终清算。Garilli先生拥有巴布森学院的MBA学位和圣十字学院的学士学位。
现年75岁的Joe C. Mckinney自该信托于2022年5月31日成立以来一直担任受托人。McKinney先生曾于2003年1月至2022年5月31日担任本公司独立董事，并曾担任财务和审计委员会成员、提名和公司治理委员会成员、薪酬委员会，和特别委员会的联合主席。从2002年10月到2020年3月退休，麦金尼先生担任百老汇国家银行的副主席，百老汇国家银行是一家本地拥有和经营的圣安东尼奥银行。他曾于1987年11月至2002年3月在摩根大通圣安东尼奥银行担任Shlomo Kramer和首席执行官。麦金尼先生于1969年毕业于哈佛大学，获得经济学文学学士学位，1973年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融工商管理硕士学位。 他是Broadway National Bank、Broadway Bancshares，Inc.、New York REIT清算有限责任公司的前任董事，该公司是New York REIT, Inc.的继任者，后者是一家公开交易的房地产投资信托基金、USAA房地产公司；美国工业房地产投资信托基金I、II和III；美国全球投资者基金；和Prodigy Communications Corporation。
41
公司治理
审计委员会
本信托没有审计委员会或其他履行类似职能的委员会，因此没有指定审计委员会财务专家。
推荐受托人提名人的流程
本信托不需要也没有正式的提名和公司治理委员会，因此没有设立提名和公司治理委员会。清算信托协议规定，信托最初应有三名受托人，多数受托人或持有多数单位的单位持有人（“多数权益”）可以更改受托人的人数。任何受托人可随时通过向其余受托人发出书面通知的方式辞职，该辞职自该通知规定的日期起生效。任何受托人都可以被多数利益或大多数剩余受托人免职，无论有无原因。受托人不得罢免由多数利益选出的受托人，受托人也不得重新任命任何被多数利益罢免的受托人。如果受托人辞职或被免职，剩余受托人的过半数或（如果没有）多数利益受托人可以任命一名 继任者或继任者。
Code of Ethics
本信托尚未采用Code of Ethics，我们目前也不打算采用，因为我们的受托人根据受托责任管理我们的业务和事务。我们的受托人打算促进诚实和道德的行为，包括在我们向SEC提交的报告中进行全面和公平的披露以及遵守适用的政府法律和法规。
第11项。高管薪酬
2022年5月31日开始的赔偿事宜
自信托于2022年5月31日成立以来，我们没有执行官或员工履行决策职能。我们的日常管理由受托人执行。受托人有权因其作为受托人的服务而获得报酬。根据清算信托协议，由大多数受托人选出的主席每个财政季度获得25,000美元，其余受托人每个财政季度获得20,000美元的服务。此外，受托人将获得信托补偿其与受托人职责相关的合理费用和支出。我们目前不打算雇用或补偿任何执行官或其他员工。
自2021年8月26日起至2022年5月31日止期间的薪酬事项
公司的高管薪酬计划旨在通过吸引、留住和激励最高素质的管理人才，使公司能够执行其业务目标。薪酬委员会管理公司的股票期权、所有权和任何其他与公司指定执行官有关的基于股权的薪酬计划。
以下讨论反映了从2021年8月26日开始至2022年5月31日止的2021财年期间的高管薪酬计划和政策，这反映了公司在执行清算和解散计划时的需求。
没有与公司2020财年或2021财年业绩相关的高管薪酬增加。
以前年度，薪酬委员会授予绩效薪酬奖励，包括根据公司整体业绩以现金支付形式的非股权激励薪酬、股票期权形式的短期股权激励奖励和限制性股票，以及在三年业绩期结束时根据公司相对股东总回报以普通股结算的长期激励机会形式的长期股权激励奖励。薪酬委员会对年度激励薪酬保持全权酌情决定权。薪酬委员会没有授予与2020财年或2021财年相关的基于绩效的薪酬奖励。
公司的高管薪酬计划不包括任何养老金福利。除公司的401（k）退休计划外，公司指定的执行官均未参与公司维持的任何退休或设定受益计划。本公司并无规定税收总额的补偿协议或福利。此外，在任何财政年度，执行官没有获得任何执行官总计超过10,000美元的津贴或其他个人福利。
与指定执行官的雇佣协议
自2021年1月27日起，董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。本公司与Garilli先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）已签订协议（“协议”），根据该协议，本公司向WCA支付一次性费用50,000美元，并将支付月费只要Garilli先生在上述职位上为公司服务，则为20,000美元。本公司亦已与Garilli先生及WCA订立赔偿协议。本公司与WCA此前已签订咨询协议，根据
42
WCA向其提供了与公司在提交截至2020年12月16日止季度的10-Q表季度报告中采用清算会计基础相关的咨询服务。公司和WCA还签署了单独的咨询协议，为提交截至2021年3月10日、2021年6月2日、2021年12月16日和2022年3月9日止季度的10-Q表季度报告提供类似服务，分别，以及在表格10-K上提交此过渡报告。
2020年8月12日，董事会批准了一项离职协议，根据该协议，包括Benjamin T. Coutee、史蒂文·古德韦瑟、菲利普·莱德和其他特定高级员工在内的某些前执行官有权在发生某些事件时获得离职金。根据遣散协议，如果该接受者无故终止（定义见遣散协议），则每个接受者都有资格根据该接受者当前年基本工资的百分比获得离职金（如遣散协议中定义），或不是由公司资产的继任者或买家雇用的。公司指定执行官的离职金金额计算如下：Benjamin T. Coutee ——基本工资的100%；史蒂文古德韦瑟——基本工资的100%；菲利普莱德——基本工资的83.3%。
在自2021年8月21日开始至2022年5月31日止期间，薪酬委员会审查了公司的高管薪酬计划，包括就向公司高管支付的薪酬向董事会提供建议和批准。在过往期间，公司每年都会根据《交易法》第14A条的要求向股东提供咨询投票，以批准公司的高管薪酬。在公司2021年年度股东大会上，公司指定执行官的薪酬以约91%的赞成票获得通过。由于2021年对我们指定的高管薪酬的咨询投票，薪酬委员会没有对公司的高管薪酬计划和政策进行任何更改。
奖金机会协议
2020年8月12日，董事会根据薪酬委员会的建议批准了一项奖金机会协议，根据该协议，公司的某些前执行官，包括Messrs. Coutee、Goodweather和Rider，和其他指定的高级员工将在某些事件发生时获得离职金，并有资格获得现金红利和限制性股票奖励红利（统称为“留任奖励”）。保留奖励旨在保留某些关键员工在公司的角色并执行清算计划。根据Luby的激励股票计划授予的保留奖励的限制性股票奖励奖金部分，是在签订奖金机会协议时发行的，并受制于时间归属和在以下各项的预期销售发生时赚取的总额的三分之一：（1）公司的Fuddruckers品牌，（2）公司的 烹饪服务品牌；（3）至少30家公司的Luby's自助餐厅。
公司和薪酬委员会都没有计划、计划或做法来协调重大非公开信息的发布，以安排向公司执行官授予股权的时间。
执行官的角色
在自2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间，公司的前首席执行官、首席财务官和首席运营官负责确定高管薪酬政策和计划。他们的建议基于多种因素，例如他们对高管绩效和对公司贡献的评估以及市场数据。与公司指定执行官有关的所有薪酬决定均由薪酬委员会做出。
股权指引
在公司实施清算计划后，董事会暂停了执行官拥有普通股的指导方针。
43
薪酬表和信息
汇总薪酬表
下表包含有关公司指定执行官（各称为“指定执行官”）在自8月26日至2022年5月31日的财政期间以及截至8月25日的财政年度的年度和长期薪酬的信息、2021年和2020年8月26日。
在截至2020年8月26日的财政年度授予的奖励是根据奖金机会协议授予的，该协议旨在保留某些关键员工在公司的角色并执行清算计划。
| 姓名和主要职位 | 年 |
薪水 | 奖金 | 股票奖励（1） | 期权奖励（2） | 非股权 激励 计划 Compensation |
不合格 延期 补偿- 车站 收益 |
所有其他 Compensation (3) |
合计 | ||||||||||||||||||||
|
John Garilli
临时总裁兼首席执行官(4)
|
2021年8月26日至2022年5月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
Benjamin T. Coutee前首席运营官(5)
|
2021年8月26日至2022年5月31日 | 181,154 | 30,000 | — | — | — | — | 300,000 | 511,154 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 302,288 | 27,000 | — | — | — | — | — | 329,288 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 263,952 | — | 32,850 | — | — | — | — | 296,802 | |||||||||||||||||||||
|
史蒂文·B·古德韦瑟
前首席财务官兼司库(6)
|
2021年8月26日至2022年5月31日 | 16,538 | 12,500 | — | — | — | — | 215,000 | 244,038 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 215,000 | 34,225 | — | — | — | — | — | 249,225 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 178,798 | — | 26,280 | — | — | — | — | 205,078 | |||||||||||||||||||||
|
首席财务官0兼主计长(7)
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2021年8月26日至2022年5月31日 | 157,692 | 25,000 | — | — | — | — | — | 182,692 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 205,000 | 39,050 | — | — | — | — | — | 244,050 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 160,048 | — | 36,333 | — | — | — | — | 196,381 | |||||||||||||||||||||
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Eric Montague
临时首席财务官(8)
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2021年8月26日至2022年5月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
(1)在从2021年8月26日开始至2022年5月31日结束的财政期间或截至2021年8月25日的财政年度中，没有向指定执行官授予“股票奖励”。“股票奖励”栏中显示的金额反映了截至2020年8月26日的财政年度期间授予的基于股票的奖励的全部授予日公允价值总额，根据FASB ASC主题718计算，根据SEC规则的要求确定，不考虑没收，并且不反映每位指定执行官可能认可的实际价值。有关本栏奖励估值中的假设，请参阅附注12，基于股份的薪酬包含在第8项中的我们经审计的财务报表。本过渡报告的10-K表格。有关保留奖励的说明，这些奖励受归属要求的约束，显示在“股票奖励”栏中，与奖金机会协议相关，有关更多信息，请参阅从第47页开始的“奖金机会协议”。
(2)在从2021年8月26日开始至2022年5月31日结束的财政期间或在截至2021年8月25日和2020年8月26日结束的财政年度中，没有授予“期权奖励”。
(3)任何指定执行官的津贴和其他个人福利总额不超过10,000美元已被排除在外。从2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间的所有其他薪酬代表在指定执行官终止与公司的雇佣关系时支付给他们的遣散费。看
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有关此遣散协议的更多信息，请从第46页开始的“与指定官员的雇佣协议”。
(4)自2021年1月27日起，董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。本公司与Garilli先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订协议，根据该协议，本公司向WCA支付一次性费用50,000美元，并在Garilli先生期间支付月费20,000美元。在上述职位上为公司服务。
(5)自2020年7月2日起，Coutee先生的年基本工资增至300,000美元。2022年3月31日，本公司与Coutee先生签订了一份分拆协议，生效日期为2022年3月27日，Coutee先生据此辞去本公司职务。根据该协议，Coutee先生有权获得一次性遣散费300,000美元。
(6)Goodweather先生被任命为公司首席财务官兼财务主管，自2020年4月4日起生效，其年基本工资增至215,000美元。Goodweather先生辞去公司职务，自2021年9月6日起生效。Goodweather先生与本公司之间并无分歧。2021年8月31日，我们与Goodweather先生签订了最终离职协议，根据该协议，Goodweather先生有权根据其遣散保护协议一次性获得相当于其年基本工资100%的金额。
(7)Rider先生被任命为公司首席财务官兼财务总监，自2020年4月4日起生效，其基本年薪增至205,000美元。
(8)Montague先生被任命为临时首席财务官，自2021年9月8日起生效。本公司与Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订协议，根据该协议，本公司在Montague先生担任该职位期间每月支付10,000美元的费用。
额外的叙述性披露
股权奖励
2022年5月31日之前，在受让人终止与本公司的雇佣关系的情况下，可行使授予的股票期权由于该受让人在以下较早者结束的时间段内死亡或残疾：（A）受让人终止雇佣后12个月的日期或（B）该股票期权期限的最后一天。如果受让人死亡或残疾或公司控制权发生变化，限制性股票单位的授予将立即归属并变得不受限制。在本公司将其资产转移至信托时，所有未行权的股票期权均已注销，所有未行权的限制性股票单位均已加速行权。
退休计划
在自2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间，公司维持了一项合格的401（k）储蓄计划，该计划允许参与者将现金补偿推迟至国税局指导方针允许的最高金额。根据美国国税局的指导方针，公司将参与者对该计划的供款的25%与其工资的6%相匹配。
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自2021年8月26日至2022年5月31日止期间的董事薪酬
| 姓名 | 赚取的费用或 现金支付 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
选项 奖项 ($)(1) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
不合格 延期 薪酬收入 |
所有其他 Compensation ($)(2) |
合计 ($) |
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| 杰拉尔德·W·博兹 | 190,596 | — | — | — | — | — | 190,596 | ||||||||||||||||
| Twila Day | 103,556 | — | — | — | — | — | 103,556 | ||||||||||||||||
| Joe C. Mckinney | 166,596 | — | — | — | — | — | 166,596 | ||||||||||||||||
| Gasper Mir, III | 137,243 | — | — | — | — | — | 137,243 | ||||||||||||||||
| John Morlock | 102,902 | — | — | — | — | — | 102,902 | ||||||||||||||||
(1)自2021年8月26日至2022年5月31日止期间，没有向董事授予股票奖励或期权奖励。
(2)任何非雇员董事的津贴和其他个人福利总额不超过10,000美元已被排除在外。
除Shlomo Kramer外，每位非雇员董事每年获得50,000美元的聘用费，以及每位非雇员董事所属的所有其他委员会的单一费用15,000美元。非雇员董事没有收取会议费。Shlomo Kramer每年的聘用费为85000美元。此外，财务和审计委员会主席每年额外支付14,000美元的聘用费，董事会其他委员会主席每年额外支付10,000美元的聘用费。除担任特别委员会联合主席外，Shlomo Kramer没有因担任董事会任何其他委员会主席而获得任何额外的年度聘用费。自2020年10月1日起，在特别委员会任职的每位非员工董事的每月聘用金增加至3,000美元，特别委员会联合主席的每月聘用金增加至10,000美元。
根据公司第二次修订和重述的非雇员董事股票计划（“计划”），每位非雇员董事都必须以限制性股票的形式收取一部分年度保留费，金额由董事会决定（“强制性保留奖”）”）。董事会将强制性聘用金定为相当于15,000美元的美元价值。此外，在任何日历年结束之前，每位非雇员董事都可以选择以限制性股票的美元价值等值收取额外部分（最高100%）的年度保留费（“选择性保留奖”）。在计划期限内的每年一月、四月、七月和十月的第一天，董事收到了强制性保留奖和任何在限制性股票中如此选出的选择性保留奖，股份数量等于董事年度聘用费的选定部分的等值美元价值。董事也获得选任保留奖 获得额外数量的限制性股票全部股份，相当于自该日期开始的季度期间为支付选择性保留奖励而发行的限制性股票全部股份数量的20%。
2020年10月1日，该计划下可供发行的普通股股份已用尽，每位董事的强制性保留奖励和其他费用的剩余部分以现金支付。因此，该计划下的强制性保留人奖励和选择性保留人奖励已暂停，每位董事的保留费和其他费用将以现金支付，直到该时间（如果有的话），因为该计划下有可用的普通股。
本公司的企业管治指引确立了股权指引。所有董事都应在被任命为董事会成员五周年之前积累市值至少为100,000美元的普通股。截至2022年5月31日，我们的每位非雇员董事均符合公司的非雇员董事持股指引或在五年过渡期内。
本公司的非雇员董事递延薪酬计划允许非雇员董事根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的适用规定递延其全部或部分董事费用。递延金额按美国财政部十年期债务的平均利率计息。本公司支付递延款项的义务没有准备金，应从本公司的一般资产中支付。
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第12项。某些实益拥有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
本信托的实益权益单位（“单位”）没有公开市场。2022年5月31日，公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，该证书于该日生效，并将其剩余资产和负债转让给信托。在将资产和负债转移到信托后，公司的股票记录被关闭，公司普通股的所有流通股被注销，并且公司的每位股东自动成为该股东当时持有的每一股公司普通股的一个单位的持有人。单位不会也不会在任何交易所上市或在任何报价系统上报价。单位通常不可转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。
下表列出了截至2022年8月29日（i）我们的每个受托人和我们所有受托人作为一个集团对单位的实益所有权的信息，除非另有说明，是基于受益所有人根据《交易法》第13条在SEC文件中所做的披露。
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姓名(1)
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单位
有益的
拥有
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百分比 单位 |
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| 杰拉尔德·W·博兹 | 240,854 | * | ||||||||||||
| John Garilli | — | * | ||||||||||||
| Joe C. Mckinney | 319,845 | 1.02% | ||||||||||||
| 所有受托人作为一个团体（3人 | 560,699 | 1.79% | ||||||||||||
*代表截至2022年8月29日已发行和未偿还单位的不到1%的实益拥有权。
(1)除非在这些注释中指明并受适用的共同财产法的约束，表中列出的每个人都直接拥有所示数量的单位，并拥有此类单位的唯一所有权。除非另有说明，表中每个人的邮寄地址为Two Liberty Square，9th Floor，Boston，Massachusetts，02109。
第13项。某些关系和关联交易，以及董事的独立性
某些关系和关联人交易
关联人交易
2002年7月23日，本公司与每位董事会成员签订了一份赔偿协议，根据该协议，本公司有义务在适用法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿，以便他或她将继续为本公司服务，而无需过度关注责任。本公司还与自2002年7月23日起成为董事会成员的每个人签订了赔偿协议。董事会认为，与责任保险和赔偿相关的不确定性使得向董事提供未来将提供责任保护的保证是明智的。
本公司从本公司前首席执行官兼前董事Christopher J. Pappas（Christopher J. Pappas）和本公司前董事Harris J. Pappas（Harris J. Pappas）拥有或控制的实体（“Pappas实体”）获得某些商品和/或服务，根据日期为2017年8月2日的经修订和重述的主销售协议（“主销售协议”）的条款。根据主销售协议的条款，Pappas实体提供专业（定制）设备制造和基本设备维护，包括不锈钢炉、搁架、滚动推车和厨师桌。自2021年8月26日至2022年5月31日止期间，Pappas实体未根据主销售协议向本公司提供商品和服务。
2022年3月28日，我们将不包括冷冻包装食品业务的烹饪合同服务业务出售给成员管理的有限责任公司Culinary Concessions，LLC（“买方”），总对价为100万美元。总对价包括交易结束时的现金，其余部分受制于盈利准备金。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由Christopher J. Pappas和Harris J. Pappas共同拥有和控制。
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自2021年1月27日起，董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。本公司与Garilli先生和Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）已达成协议，据此，公司向WCA支付了50,000美元的一次性费用，只要Garilli先生和Montague先生在上述职位上为公司服务，公司将支付30,000美元的月费。本公司亦已与Garilli先生及WCA订立赔偿协议。本公司与WCA此前已签订咨询协议，根据该协议，WCA在提交截至2020年12月16日止季度的10-Q表季度报告时提供与本公司采用清算会计基础相关的咨询服务。公司和WCA还执行了 单独的咨询协议，为提交公司截至2021年3月10日、2021年6月2日、2021年12月15日和3月9日止季度的10-Q表季度报告提供类似服务，2022年和分别提交公司截至2021年8月25日的财政年度的10-K表格年度报告。WCA继续向信托提供服务，就像它为公司所做的那样，目前的条款与上述相同。
根据清算信托协议，信托和本公司将赔偿特拉华州信托公司作为居民受托人，以及居民受托人的任何董事、代理人、受托人、雇员、雇主、专业人士、代理人或代表，并将预付费用，不时为此类受偿方因受偿方根据酌情决定权履行其职责而可能遭受的任何和所有损失、索赔、成本、费用和责任进行辩护并使其免受损害，清算信托协议或公司清算和解散计划授予该人的权力和权限。
董事独立性
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，评估了自2021年8月26日至2022年5月31日期间任职的董事会成员的独立性。在进行此评估时，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与公司之间的交易和关系，以确定任何此类交易或关系是否重大，因此与每位此类董事独立的决定不一致。根据该评估，董事会确定以下董事在各自在董事会任职期间是独立的：
杰拉尔德·W·博兹
Twila Day
Joe C. Mckinney
Gasper Mir, III
John Morlock
董事会还确定，财务和审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员在2021年8月26日开始至结束期间均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的适用于此类委员会的独立性要求2022年5月31日。
第14项。首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表显示了Grant Thornton LLP在以下期间为本公司提供的专业服务的总费用。
| 从2021年8月21日开始至2022年5月31日结束的期间 | 截至2021年8月25日的财政年度 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | — | $ | 408 | ||||||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | 84 | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 84 | $ | 408 | ||||||||||||||||
审计费用2021财年的费用包括与审计公司10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表相关的费用，以及审查公司2021财年10-Q表季度报告中包含的公司中期财务报表的费用。我们没有聘请独立审计师
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对本报告所载自2021年8月26日至2022年5月31日止期间的财务报表进行审计。
审计相关费用。公司在自2021年8月26日开始至2022年5月31日或2021财年结束的期间没有产生任何与审计相关的费用。
税费。在自2021年8月26日开始至2022年5月31日或2021财年结束的期间，本公司未向Grant Thornton LLP产生任何税费。
所有其他费用。从2021年8月26日开始至2022年5月31日止期间的所有其他费用包括与在此期间公司10-Q表季度报告中包含的公司中期财务报表的审查相关的费用。公司在2021或2020财年没有产生任何其他费用。
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第四部分
第15项。展品、财务报表附表
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1.
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财务报表 | ||||
| 以下财务报表作为本报告的一部分提交： | |||||
| 截至2022年5月31日的清算净资产合并报表2021年8月25日 | |||||
| 2021年8月26日至2022年5月31日及2020年11月19日至2021年8月25日期间清算净资产变动合并报表 | |||||
| 截至2020年11月18日的十二周期间的合并股东权益报表 | |||||
| 截至2020年11月18日的十二周期间的合并现金流量表 | |||||
| 合并财务报表附注 | |||||
|
2.
|
财务报表附表 | ||||
由于所需信息不存在或数量不足以要求提交附表，或因为所需信息已包含在财务报表及其附注中，因此省略了所有附表。
|
3.
|
附件 | ||||
以下证物作为本报告的一部分提交：
| 2 | |||||
| 10（一） | |||||
| 10（b） | |||||
| 10（c） | |||||
| 10（d） | |||||
| 10（e） | |||||
| 10（f） |
|
||||
| 10（克） | |||||
50
| 10（小时） | |||||
| 10（一） | |||||
| 10（j） | |||||
| 10（克） | |||||
| 10（升） | |||||
| 10（米） | |||||
| 10（n） | |||||
| 10（o） |
|
||||
| 21 | |||||
| 31.1 | |||||
| 32.1 | |||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | ||||
| 101.施 | XBRL架构文档 | ||||
| 101.卡 | XBRL计算链接库文档 | ||||
| 101.DEF | XBRL定义链接库文档 | ||||
| 101.实验室 | XBRL标签链接库文档 | ||||
| 101.预 | XBRL演示文稿链接库文档 | ||||
__________________________
| * | 表示管理合同或补偿计划或安排。 | ||||
第16项。表格10-K摘要
没有任何。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 2022年9月2日 | LUB清算信托 | |||||||
| 日期 | （注册人） | |||||||
| 签名： | /s/John Garilli | |||||||
| John Garilli | ||||||||
| 受托人 | ||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人并以身份和日期签署如下。
| 签名和标题 |
日期
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| /s/Gerald W. Bodzy | 2022年9月2日 | ||||
| Gerald W. Bodzy，受托人 | |||||
| /s/John Garilli | 2022年9月2日 | ||||
| John Garilli，受托人 | |||||
| /s/Joe C. Mckinney | 2022年9月2日 | ||||
| Joe C. Mckinney，受托人 | |||||
52