附件 3.1

Esports Entertainment Group, Inc.

优先股的指定、权力、优惠和其他权利证书及其资格、限制和限制

的

E系列优先股

（根据第78.1955节
内华达州修订法规）

ESPORTS ENTERTAINMENT GROUP，INC.是一家内华达州公司（“公司”），根据内华达州修订法规第78.1955节的规定，特此制作本优先股的指定、权力、优先权和其他权利以及资格、限制和限制证书（“指定证书”），并在此声明并证明，根据公司章程（经修订，“章程”）明确赋予公司董事会（“董事会”）的授权，授权发行10,000，000股空白支票优先股，每股面值0.00 1美元，在一个或多个系列中，董事会正式通过了以下决议，这些决议自本决议之日起仍然完全有效：

决议，根据《章程》第六条（b）款，董事会特此授权发行并确定公司一系列优先股的指定和优先权以及相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及资格、限制和限制，但须遵守以下条款和规定：

1.指定、金额和票面价值。特此创建的系列优先股应指定为E系列优先股（“E系列优先股”），如此指定的股份数量为一百（100）股。E系列优先股的股份应为每股面值0.00 1美元，将不经证明并以记账式形式表示

2.股息。E系列优先股持有人本身无权获得股息或任何种类的分配。

3.投票权

3.1.除章程另有规定或法律规定外，E系列优先股持有人无表决权，但E系列优先股持有人有权就向公司股东提出的任何决议或提案进行投票，以批准增加公司普通股授权股份（定义见下文）的数量或修订公司章程，以实现公司普通股授权股份数量的增加（“授权股份增加提案”），或在出席年度或特别会议或由代理人代表并投票“赞成”通过增加公司普通股授权股份数量提案的普通股和E系列优先股的股份数量不足的情况下的任何休会（“休会提案”）。

3.2.除本文另有规定外，E系列优先股的流通股每股应有6,000，000票。E系列优先股的流通股应被视为已发行流通股，并有权就法定人数投票，并应与公司作为单一类别的普通股流通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）一起投票，仅就授权增股提案和延期提案进行投票，除内华达州修订法规要求的范围外，无权就任何其他事项投票。

3.3.E系列优先股的股份应在持有人不采取行动的情况下，就授权增股提案和延期提案按与普通股股份相同的比例对授权增股提案和延期提案进行投票（不包括任何未投票的普通股股份，或以其他方式，或被视为弃权或经纪人无票）（并且，为明确起见，该表决权不适用于提交给公司股东的任何其他决议）。

4.职级；清算及其他。E系列优先股不应因任何理由而对公司的任何资产分配享有权利，包括在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，也不应影响公司任何其他已发行系列优先股的持有人的清算或分配权利（如有）。

5.转存。未经董事会事先书面同意，E系列优先股不得在股东批准授权增股提案之前的任何时间转让。“已转让”是指直接或间接地（无论是通过合并、合并、换股、分立或其他方式）出售、转让、赠与、质押、产权负担、转让或以其他方式处置E系列优先股的股份（或其上或其中的任何权利、所有权或权益）或采取任何上述行动的任何协议、安排或谅解（无论是否书面）。

6.赎回。

6.1.E系列优先股的已发行股份应在任何时间（i）如该等赎回是由董事会全权酌情下令，则自动并在董事会全权酌情指定的时间和日期生效，或（ii）在股东批准授权增持建议后自动赎回（根据本第6.1节的任何该等赎回，“赎回”），全部而非部分赎回。此处使用的“赎回时间”是指赎回生效时间。

6.2.根据本条第6款在赎回中赎回的每一股E系列优先股，应作为获得在紧接适用的赎回时间之前拥有记录并根据赎回赎回的每一股E系列优先股的相当于10美元现金（“赎回价格”）的权利的对价赎回，在适用的赎回时间支付。

6.3.自E系列优先股的股份根据第6.1节被要求赎回（无论是自动赎回还是以其他方式赎回）之时起及之后，E系列优先股的此类股份将停止流通，而E系列优先股的此类股份的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的E系列优先股的股份应自动退休，并在赎回时恢复为已获授权但未获发行的优先股股份的地位。就向该等股东提交任何建议以批准授权增股建议或其任何延期召开公司股东大会的通知，应构成赎回E系列优先股股份的通知，并导致根据本条例第6.1节在赎回时间自动赎回E系列优先股的股份。就本指定证书的提交而言，公司已拨出资金用于支付赎回E系列优先股的股份，并应继续通过支付赎回该等股份的购买价款来为该等付款保留该等资金。

7.可分割性。只要有可能，本条款的每一项规定应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，电子竞技娱乐集团股份有限公司已安排由以下签名的正式授权人员自2024年1月5日起正式签署本E系列优先股的指定证书。

【指定证明书签署页】