2025年6月24日

 

Hawthorn Bancshares, Inc.

东高街132号，包厢688

密苏里州杰斐逊市65102

 

			回复：			表格S-3上的注册声明

尊敬的女士们先生们：

We have acted as counsel for Hawthorn Bancshares, Inc.，a Missouri corporation（the“公司”），就公司根据经修订的1933年《证券法》进行注册（“证券法“），由公司不时提出并出售最多150,000，000美元的：（i）公司普通股股份，每股面值1.00美元（”普通股“）；（ii）公司优先股的股份，每股面值0.01美元（以下简称”优先股“）；（iii）公司的一个或多个系列优先债务证券（以下简称”高级债务证券“），将根据优先债务契约发行，其形式基本上与作为注册声明（定义见下文）的附件 4.2（the”高级债务契约”）；（四）公司的一项或多项系列次级债务证券（“次级债务证券，”以及连同优先债务证券的“债务证券"），将根据一项次级债务契约发行，其形式基本上与作为注册声明（定义见下文）（“次级债务契约“）；（v）存托股，代表优先股的零碎股份或多股股份的权益，并有存托凭证证明（”存托股份”）；（vi）购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合的认股权证（“认股权证"）；（vii）购买合同，该合同将使其持有人有权以指定的购买价格或在未来某个日期参照特定公式确定的购买价格购买或出售普通股、优先股或债务证券（“采购合同"）；（viii）购买单位，包括购买合同以及普通股、优先股或担保证券（定义见下文）的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务（“购买单位”）；（ix）认购购买普通股、优先股或债务证券的权利（“认购权“）；及（x）由普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、购买单位或认购权的任何组合组成的单位（”单位”及与债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、购买单位及认购权合称的“担保证券”），根据公司在表格S-3上的注册声明（“注册声明”）向美国证券交易委员会（the“佣金”）的日期。

我们已审阅（i）注册声明，包括其中所载的招股章程表格，（ii）分别作为注册声明附件4.2和4.3提交的优先债务契约和次级债务契约表格，（iii）公司董事会通过的某些决议，以及（iv）我们为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件，以及我们认为必要或适当的法律问题。我们假定所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，并且提交给我们的文件的所有副本都符合原件，并且其中包含的所有事实陈述都是真实的。

我们假设，在每一系列债务证券的发行、销售和交付以及每一次存托股份、认股权证、购买合同、购买单位、认购权或单位（视情况而定）的发行、销售和交付时：（i）公司执行、交付和履行优先债务契约或次级债务契约（如适用）及其任何补充契约（任何此类契约，连同任何适用的补充契约，“义齿”），以及任何订金协议、定金收据、认股权证协议、购买合同协议、购买单位协议、认购协议或认购权证书、单位协议（与任何义齿合称“文件"）（如适用），以及发行适用的担保证券所需的所有行动及其形式和条款，将遵守适用于公司的所有要求和限制（如有），不论是由公司作为一方或受其约束的任何协议或文书或对公司具有管辖权的任何法院或其他政府或监管机构施加的；（ii）公司将已妥为授权、签立和交付任何该等文件，并已妥为授权发行任何该等担保，且这些授权均不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性、具有法律约束力的性质或可执行性的法律变更；（iii）注册声明中包含的招股说明书将描述由此提供的涵盖证券，或将根据《证券法》及其下的适用规则和条例编制、交付和向委员会提交适当的招股说明书补充文件，并将描述由此提供的涵盖证券。我们还假设，所涵盖的证券将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式进行发售和出售。我们进一步假设，这些文件将受纽约州法律管辖并根据其解释。我们进一步假设，在发行、出售和交付任何普通股或优先股股份，或任何其他可行使或可交换为或可转换为普通股或优先股的涵盖证券时，公司根据其公司章程拥有足够数量的已获授权但未发行的普通股或优先股股份（视情况而定）。就公司以外的任何一方签立或将签立的任何文件而言，我们假定该一方已经或将会获得正式授权、签立和交付其作为一方当事人的文件，并且每份此类文件都是或将是该一方当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

对于某些事项，我们依赖从公职人员、公司高级管理人员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

基于上述情况，并在符合本文所列资格条件的前提下，我们认为，当、如同和如果：

1.关于普通股股份：（i）登记声明及其任何必要的生效后修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和备案；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，以授权和批准发行任何普通股股份，并确定或以其他方式确定普通股股份将收到的对价，以及要约和出售的条款；（iii）任何法律要求的同意、批准，已取得证监会及任何其他监管机构的授权及其他命令；及（iv）普通股股份已根据该等公司行动及适用法律，并如注册声明及招股章程补充文件及任何载明普通股条款及分配计划的定价补充文件所预期，在支付代价的情况下正式发行及交付，则于该等事件发生时，普通股股份将有效发行、全额支付及不可评估。

2.就任何系列优先股的股份而言：（i）注册声明及其任何必要的生效后修订均已根据《证券法》生效，且适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和备案；（ii）公司已采取所有必要的公司行动，以确立权利、优先权和特权，以及对以下方面的限制，该等系列优先股，并授权及批准发行及出售该等系列优先股的股份，并厘定或以其他方式厘定优先股股份将收取的代价，及其要约及出售条款；（iii）任何法律规定的同意、批准，已获得委员会和任何其他监管机构的授权和其他命令；（iv）已根据适用法律正式提交有关该系列优先股的适当指定证书；（v）条款如此固定的优先股股份已根据该公司行动和适用法律并按照登记声明和招股说明书补充文件以及载列优先股条款和分配计划的任何定价补充文件中的设想，在支付对价的情况下正式发行和交付，然后，一旦发生此类事件，该系列优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.就任何系列债务证券而言：（i）注册声明及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和归档；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，以正式授权、执行和交付义齿，并授权形式、条款、执行和

债务证券的交付；（iii）已取得证监会及任何其他监管机构的任何法律规定的同意、批准、授权及其他命令；（iv）义齿已代表公司及根据适用法律有资格作为该等人士行事的受托人妥为签立及交付（“受托人"），而该等契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；及（v）该等债务证券已由公司正式签立并由受托人根据契约认证，并已根据该等公司行动及适用法律，以及根据载列债务证券条款及分配计划的注册登记声明及招股章程补充文件所设想的那样，在已有该等事件发生时，该等债务证券（包括公司根据登记声明发行的其他担保证券转换或行使时将由公司发行的任何债务证券）将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用法律。

4.关于存托股份：（i）登记声明及其任何必要的生效后修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和归档；（ii）公司已采取一切必要的公司行动以授权、执行和交付存款协议和存款收据，并授权形式、条款，任何存托股份的签立和交付，以及确定或以其他方式确定存托股份将收到的对价及其要约和出售条款；（iii）任何法律要求的同意、批准，已取得监察委员会及任何其他监管当局的授权及其他命令；（iv）存托股份的任何基础优先股股份已获妥为及有效授权及预留供发行及出售；（v）有关存托股份的存托协议已由公司及存托代理人妥为签立及交付；及（vi）证明存托股份的存托凭证已由存托人根据适用的存托协议妥为签立及交付，以支付有关款项，根据该等公司行动及适用法律，并根据载列存托股份条款及分派计划的注册声明及招股章程补充文件所设想，则于该等事件发生时，存托股份将合法发行，并将使其持有人有权享有存托协议中规定的权利。

5.就认股权证而言：（i）注册声明及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，且适用法律要求的所有招股章程补充文件已按该等法律要求交付和备案；（ii）公司已采取一切必要的公司行动以授权、执行和交付认股权证协议，并授权形式、条款、任何认股权证的签立和交付，以及确定或以其他方式确定认股权证将收取的对价及其要约和出售条款；（iii）已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令；（iv）债务证券、普通股或优先股的任何股份

在行使该等认股权证（如适用）时可购买的股票已获妥为有效授权，而就普通股或优先股的股份而言，则预留作发行及出售用途；（v）有关认股权证的认股权证协议已由公司及认股权证代理人妥为签立及交付；及（vi）认股权证已由公司根据任何适用的认股权证协议妥为签立及交付有关款项，根据该等公司行动及适用法律，以及根据载列认股权证条款及分配计划的注册声明及招股章程补充文件所设想，则于该等事件发生时，认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律。

6.关于采购合同和采购单位：（i）登记声明及其任何必要的生效后修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和归档；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，以授权、执行和交付采购合同协议和/或采购单位协议（如适用），并授权采购合同或采购单位（如适用）的形式、条款、执行和交付，及订定或以其他方式厘定采购合同或采购单位（如适用）将收取的代价，以及要约及出售条款；（iii）已取得委员会及任何其他监管当局的任何法律规定的同意、批准、授权及其他命令；（iv）根据适用的该等采购合同或采购单位将发行的任何普通股或优先股股份或任何债务证券，已获妥为及有效授权，就普通股或优先股股份而言，（v）任何必要的采购合同协议或采购单位协议（如适用）已由公司及其任何其他方妥为签立及交付；及（vi）采购合同或采购单位（如适用）已由公司根据任何适用的采购合同协议或采购单位协议，并根据该等公司行动及适用法律，以及根据载列采购合同或采购单位条款（如适用）的注册声明和招股章程补充文件中所设想的，妥为签立及交付，及分配计划，则在该等事件发生时，购买合同或购买单位（如适用）将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律。

7.就认购权而言：（i）注册声明及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，且适用法律所要求的所有招股章程补充文件已按该等法律规定交付及存档；（ii）公司已采取一切必要的公司行动以授权、签立及交付认购协议或认购权证书，并于

授权认购权的形式、条款、执行和交付，并确定或以其他方式确定认购权将收取的对价及其要约和出售的条款；（iii）已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令；（iv）任何普通股或优先股的股份或在行使该等认购权时可购买的任何债务证券（如适用）已获得适当和有效的授权，并且就普通股或优先股的股份而言，预留发行及发售；（v）认购协议或认购权证书（如适用）已获公司及其任何其他方正式授权、签立及交付；及（vi）认购权已获公司根据任何适用的认购协议或认购权证书，并根据该等公司行动及适用法律，以及根据载列认购权条款及分派计划的注册声明及招股章程补充文件所设想的，在该等事件发生时，认购权将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般公平原则的普遍适用法律。

8.关于单位：（i）注册声明及其任何所需的生效后修订均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股章程补充文件已按该等法律要求交付和备案；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，以授权、执行和交付单位协议，并授权单位的形式、条款、执行和交付以及单位的普通股股份、优先股股份或相关证券的股份，及要约及出售条款；（iii）已取得监察委员会及任何其他监管机构的任何法律规定的同意、批准、授权及其他命令；（iv）根据该等单位将予发行的任何普通股股份、优先股股份或担保证券已获妥为及有效授权，如属普通股或优先股股份，则预留作发行及出售用途；（v）单位协议已妥为签立，及由公司及其任何其他方交付；及（vi）该等单位及该等单位所依据的其他注册证券已获公司根据任何适用的单位协议，并根据该等公司行动及适用法律，以及根据载列该等单位及该等单位所依据的其他注册证券的条款及分配计划的注册声明及招股章程补充文件所设想的，正式授权、签立及交付，则于该等事件发生时，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律。

我们对以下情况不发表意见：（i）放弃抗辩、代位权及相关权利、陪审审判权、场所异议权或运营赋予的其他权利或利益

（ii）解除或放弃未到期的债权或权利；（iii）赔偿、分担、开脱或仲裁条款，或关于陈述不存在的条款，只要这些条款旨在就其自身违反或不遵守法定义务的行为对任何一方作出赔偿，或解除或限制任何一方的责任，或在这些条款违反公共政策的情况下；或（iv）关于违约金和罚款、罚息和利息的条款。

我们在此表达的意见和声明仅限于受（i）美利坚合众国联邦法律、（ii）纽约州法律和（iii）密苏里州法律管辖的事项，我们不对任何其他司法管辖区的法律产生的任何事项发表意见，包括但不限于任何州的县、镇、市和特别政治分区的法规、条例、规则和条例。谨此告知，本函所述问题可能全部或部分受其他法律管辖，对于我们在此发表意见所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

本文所表达的意见仅限于本文所述的具体问题，我们不对本文所明确说明的以外的任何事项表达任何意见，无论是通过暗示还是其他方式。本函不应被解释为或被视为担保或保险协议。本文所表达的意见是在上述首次写入的日期提出的，我们在本协议项下没有持续义务将法律变更，包括法律的司法解释，或我们在本协议日期之后知悉的事实、情况、事件或发展通知您，这些变更、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本文所表达的意见。

兹同意将本函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则要求获得同意的人员类别。

真诚的，

 Stinson LLP

 /s/Stinson LLP