于2026年8月7日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-_________
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Natera, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 （国家或其他司法 公司或组织） |
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01-0894487 （IRS雇主 识别号） |
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13011麦凯伦山口
建一套房100
德克萨斯州奥斯汀78753
(650) 980-9190
（主要行政办公室地址）
Natera, Inc.经修订及重报的2015年股权激励计划
（计划全称）
迈克尔·布罗菲
首席财务官
Natera, Inc.
13011麦凯伦山口
A栋，套房100
德克萨斯州奥斯汀78753
（送达代理人姓名、地址）
(650) 980-9190
（代办服务电话，含区号）
请将所有通信副本发送至：
John F. Dietz，esq。
Jeffrey C. Thacker，ESQ。
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP
阿勒顿街550号
加州红木城，电话：94063
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
根据1933年法案下表格S-8的一般说明E，本注册声明由Natera, Inc.（“注册人”）提交，目的是根据注册人的2015年股权激励计划注册额外的3,200，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），经修订和重述。本注册声明特此通过引用纳入注册人在提交给美国证券交易委员会的表格S-8上的注册声明的内容（“SEC”）于2015年7月2日（档案编号：333-205441）、2016年3月24日（档案编号：333-210374）、2017年3月16日（档案编号：333-216747）、2018年3月19日（档案编号：333-223751）、2019年3月15日（档案编号：333-230324）、2020年3月4日（档案编号：333-236873）、2021年3月2日（档案编号：333-253785）、2022年2月25日（档案编号：333-263052）、2023年2月28日（档案编号：333-270171）、2024年3月1日（档案编号：333-277562）、2024年7月16日（档案编号：333-280827）、2025年10月21日（档案编号：333-290978）在此未被取代的范围内。本登记声明书以表格S-8（表格S-8）省略本第I部所指明的资料注册声明“）根据经修订的1933年《证券法》第428条规则（”证券法”).根据SEC的规则和规定以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给SEC。
第二部分
注册声明所需资料
项目3。 以参考方式纳入文件
Natera, Inc.（the“注册人”）特此通过引用将同时或先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件（不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的任何表格8-K的任何部分）纳入本注册声明：
(a)注册人截至12月31日止年度的10-K表格年报，2025于2026年2月27日向SEC提交；
(b)自上述（a）中提及的注册人文件所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告；
（d）注册人股本说明中所载的注册人普通股说明，作为注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3提交，于2021年2月28日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
登记人在提交本登记声明之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告和文件，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。然而，注册人并未纳入注册人被视为提供且未按照SEC规则提交的任何文件或信息。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明将被视为为本注册声明的目的而修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。
项目4。 证券说明
不适用。
项目5。 指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。 董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。
根据特拉华州一般公司法的许可，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的规定。经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：
•对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•为非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
•关于《特拉华州一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者
•对于董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，如果在我们的股东批准公司注册证书后修订特拉华州法律，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。
我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，因为它现在存在或将来可能会被修订，与他们为我们或代表我们的服务而合理产生的所有费用和责任。我们修订和重述的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何董事、高级管理人员、雇员或其他企业代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
我们与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。协议的形式规定，我们将在特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程允许的最大范围内，就该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用对我们的每位董事、执行官和此类其他关键员工进行赔偿。此外，表格协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。
我们维持保险单，以赔偿我们的董事和高级管理人员根据《交易法》产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。
项目7。 豁免注册申索
不适用。
项目8。 附件
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以参考方式纳入
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附件编号
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说明
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表格
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档案编号。
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附件
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备案日期
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特此备案
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8-K
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001-37478
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3.1
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07/09/2015
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10-Q
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001-37478
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3.1
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11/05/2021
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S-1/a
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333-204622
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4.1
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06/22/2015
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X
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X
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X
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24.1
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授权书（载于本协议签署页）
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X
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8-K
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001-37478
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10.1
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06/16/2026
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X
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项目9。 事业
a. 以下签署的注册人在此承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书，
（ii）在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，并且
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果上述A（1）（i）和A（1）（ii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述A（1）（i）和A（1）（ii）条不适用；
(2) 为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和
(3) 通过生效后修订的方式将任何正在登记但在注册人发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
b. 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
c. 就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员或控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年8月7日在德克萨斯州奥斯汀市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Natera, Inc.
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签名：
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/s/迈克尔·布罗菲
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姓名：
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迈克尔·布罗菲
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职位：
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首席财务官
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律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Steven Chapman和Michael Brophy，以及他们每个人，作为他或她的真实合法的实际代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份签署表格S-8上对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人，或他或她的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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/s/史蒂文·查普曼
史蒂文·查普曼
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首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） |
2026年8月7日
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/s/迈克尔·布罗菲
迈克尔·布罗菲
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首席财务官 （首席财务会计干事） |
2026年8月7日
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/s/Matthew Rabinowitz
Matthew Rabinowitz
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执行主席 |
2026年8月7日
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/s/Jonathan Sheena
Jonathan Sheena
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联合创始人兼董事
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2026年8月7日
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/s/罗伊·贝恩斯
罗伊·贝恩斯
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董事
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2026年8月7日
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/s/Roelof Botha
Roelof Botha
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董事
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2026年8月7日
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/s/Rowan Chapman
Rowan Chapman
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董事
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2026年8月7日
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/s/Thomas Lynch
Thomas Lynch
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董事
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2026年8月7日
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/s/Gail Marcus
Gail Marcus
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董事
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2026年8月7日
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/s/Herm Rosenman
Herm Rosenman
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董事
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2026年8月7日
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/s/埃里克·H·鲁宾
埃里克·H·鲁宾
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董事
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2026年8月7日
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