附件 10.20

 

根据S-K条例第601（b）（10）项，括号内的某些信息已从本附件 10.20中排除，因为它对注册人并不重要，并且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

 

 

修正案

第十至

码头服务协议–东南和柯林斯/珀维斯

 

本码头服务协议第十修正案-东南和柯林斯/珀维斯（本“第十修正案"）自2019年6月1日起由特拉华州有限责任公司特斯莫坦油管有限责任公司代表其自身及其附属公司（“所有者以及特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP（“顾客”).所有者和客户有时在本文中统称为“双方”，单独称为“一方”。”

独奏会

A.业主和客户之前签订了码头服务协议-东南和柯林斯/珀维斯，日期为2008年1月1日，经码头服务协议第一修正案-东南和柯林斯/珀维斯修订，自2008年1月1日起生效，码头服务协议第二修正案-东南和柯林斯/Purvis，2009年6月1日生效，码头服务协议第三修正案-东南和柯林斯/Purvis，2009年12月22日生效，码头服务协议第四修正案-东南和Collins/Purvis，截至2010年4月14日，码头服务协议第五修正案-东南和柯林斯/珀维斯，日期为2012年3月15日，码头服务协议第六修正案-东南和柯林斯/珀维斯，日期为2013年7月16日，码头服务第七修正案协议-东南和柯林斯/珀维斯，截至2013年12月20日，对终端的第八次修订 服务协议-东南和Collins/Purvis，日期为2014年11月4日，以及码头服务协议-东南和Collins/Purvis的第9号修正案，日期为2016年3月1日（统称为“ 原始TSA“）；和

B.所有者和客户希望在某些方面修改原始TSA。

现在，因此，考虑到上述和其他良好和有价值的对价，特此确认已收到，双方同意如下：

1.第一条：建设

1.1.定义的术语.本第十修正案中使用但未另行定义的大写术语和引用具有原始TSA中赋予这些术语的各自含义。

1.2.标题.此处的所有标题仅为方便参考而设，不应影响本第十修正案条款的含义或解释。

1.3.参考文献.原始TSA中对“本协议”、“此处”或提及此类原始TSA的类似含义的每次引用均指并指对经本第十修正案修订的原始TSA和“其下”的引用，“其中”或类似含义的词语应指经本第十修正案修订的原始TSA。在此日期或之后签署和交付的任何通知、请求、证书和其他文件可能会提及原始TSA，而无需具体提及本第十修正案，但所有此类提及均指经本第十修正案修订的原始TSA。

2.第二条：协议的修订。

2.1.原始TSA的第9.2（b）节被全部删除并替换为以下内容：

“如果业主在本协议期限内的任何合同年度根据本协议的规定获得的归属于终端的净产品收益的收入超过$[* * *]的总和，所有者同意在不迟于（i）与产品相关的最终年度发票后十（10）个工作日内向客户支付相当于任何此类超额的百分之五十（50%）的金额（“收益结算金额”）收益已由客户支付，双方已最终解决了标的合同年度内有关产品损益的所有争议，以及双方已同意收益结算金额。如果截至任何一年的2月10日不满足上述条件，业主将在不迟于同年2月28日向客户支付与双方共同商定的收益结算金额部分相等的金额，双方应继续谈判以确定 收益结算金额的剩余金额（如有）。根据本节支付的款项应通过电汇方式将立即可用的美国资金电汇至客户以书面形式指定的账户。”

2.2.原始TSA的第22.3和22.4节被全部删除并替换为以下内容：

“22.3.东南码头——其他客户项目.

一般来说.客户可以不时向业主提议对资本成本为$[* * *]或更低的业主现有设施进行改进（每个，“客户项目"）在位于任何东南码头的不同地点，但翻新已确定东南码头当前停止服务的存储容量的建议除外，该建议还将包括客户对使用此类改进的客户产品数量的估计。这”已确定的东南码头"指位于北卡罗来纳州夏洛特、北卡罗来纳州格林斯博罗（皮埃蒙特码头）和南卡罗来纳州斯帕坦堡的业主码头，受此约束

协议。在业主收到此类建议后的三十（30）天内，业主应准备并向客户交付估算（“初步估计"）列出设计、工程、建造、安装、完成和投入使用此类客户项目的估计成本，业主预计与此类客户项目相关的增量运营成本，以及在客户项目完成后应付的额外吞吐量费用金额的估计，如下所述。为免生疑问，业主将免费向客户提供初步估计。在收到初步估算后的十五（15）天内，客户应接受或拒绝该初步估算。如果客户未能在该15天内向业主交付其对初步估算的接受或拒绝，则将被视为拒绝了初步估算。

如果客户接受初步估算，业主应制定并向客户交付支出授权（“AFE项目"）在客户接受初步估算后九十（90）天内。在收到项目AFE后的十五（15）天内，客户应接受或拒绝此类项目AFE。如果客户未能在该15天期限内向业主交付其对项目AFE的接受或拒绝，则将被视为拒绝了项目AFE。如果客户拒绝或被视为拒绝了项目AFE，客户应向业主补偿业主实际发生的成本和费用的[* **]%（包括但不限于任何初步工程、设计和内部成本）开发项目AFE（“AFE费用”).

如果客户接受项目AFE，则业主应利用其商业上合理的努力来承担或促使承担客户项目的设计、工程、施工、安装、完工和投入使用。业主应在项目AFE接受后合理迅速地开始此类客户项目，无论如何应在其六十（60）天内开始。业主应按照适用的行业标准和适用的法律，以熟练的方式承担和进行或促使承担和进行此类施工、安装和完工。与客户项目相关的对终端的所有改进、更改或添加将是所有者的财产，除非此处规定，否则客户将没有任何权利。业主应负责获得与此相关的所有必要的同意和许可。开工后，业主应不少于每季度 向客户提供书面的施工/完工日期报告，概述迄今为止的施工进度、预算更新以及客户可能合理要求的其他信息。

在每个客户项目完成并准备好提供服务时，业主应向客户提供书面通知。此后，业主应尽快向客户提供书面通知（“完成通知"），其中应规定每桶增量费用，该费用将（i）允许船东收回等于（x）[* **]%的总和的金额估计的业主为完成客户项目而产生的成本加上（y）等于

[* * *]（$[* * *]）（“罐值金额"）乘以作为客户项目的一部分翻新或重新投入使用的任何现有储罐的桶装容量（统称为“资本回收金额”）超过两年（“额外的每桶资本回收吞吐量费用"）和允许业主收回业主估计将在剩余期限内与此类客户项目相关的增量运营和维护成本（“额外的每桶操作回收吞吐量费用），每个都基于东南码头的最低年吞吐量承诺；假如资本回收金额不应包括任何成本、责任或损害，如果此类成本、责任或损害（a）由于所有者或所有者的代理人的失败而由所有者招致，承包商或雇员遵守适用法律或（b）由于业主或业主的代理人、承包商或雇员的疏忽或故意不当行为而引起的。每份完工通知还应包括发票（或其他类似的支持文件），合理详细地证明构成资本回收金额的所有成本（包括工程、材料和建筑成本）。一旦所有者确定了总数实际的业主为完成客户项目而产生的费用，业主将提供通知（“调整后的完成通知"）给客户，包括（i）调整后的额外每桶资本回收吞吐量费用将在此类通知日期之后适用，以及由客户支付或由业主记入贷方的一次性调整，以说明在完成通知日期之间的期间内进行的任何超额或短期付款以及调整后的完成通知的日期。

本协议第3条所述的吞吐量费用应在（1）从客户收到完成通知后的第一个月的第一天开始的[* * *]期间增加，根据适用的最低每月吞吐量承诺，与客户产品数量相关的额外每桶资本回收吞吐量费用相等，并且（2）从客户收到完成通知后的第一个月的第一天开始，根据适用的最低月吞吐量承诺，与客户产品数量相关的额外每桶运营回收吞吐量费用的金额。

22.4东南码头的额外储罐.在本协议有效期内，客户享有优先购买权（“ROFR"）关于（i）使用船东可能提议在3月1日之后在东南码头为第三方建造和投入运营的任何新储罐的权利，2016年和在2016年3月1日之后，使用船东可能提议翻新并投入运营的任何储罐的权利，以便在指定的东南码头为第三方提供产品服务（“额外的储罐”).

(a)码头可用性通知.如果船东提议向第三方提供有关额外油罐的码头服务，则船东应发出书面通知（“首次拒绝通知"）在签订任何最终协议前至少30天通知客户，除非此类最终协议

协议以满足ROFR为条件。第一次拒绝通知应合理详细地规定此类码头服务的拟议条款，包括但不限于吞吐量费用和最低年吞吐量承诺（如适用）（“提供协议”).

(b)优先购买权.在客户收到第一次拒绝通知后三十（30）天结束的期间内，客户应有绝对权利在所有重大方面按照与所提供协议类似的条款与业主签订新协议（“ROFR协议”).如果客户自行决定选择行使此类权利，则客户应发出书面通知，告知其选择签订此类ROFR协议。

（C）权利的丧失.尽管有上述规定，如果客户不同意在上述期限内签订特定的ROFR协议，则客户应被视为已丧失就该特定优先拒绝通知签订此类ROFR协议的任何权利，业主可在第一次拒绝通知之日起六十（60）天内随时自由签订或继续执行要约协议。任何此类要约协议应以不低于价格和其他条款和条件（如有）的价格签订，且不比第一次拒绝通知中指定的条款和条件对拟议客户更有利。在该60天期限内不受要约协议约束的任何额外油罐应继续遵守本第22.4条规定的先前要约的要求。”

2.3.协议中对“Montvale Terminal”的所有引用，包括但不限于协议附件“A”的第2节，均已全部删除。为免生疑问，Montvale码头将不再包括在东南码头的定义中。

2.4.原始TSA附件“A-1”的第III部分被全部删除并替换为以下内容：

“iii.添加剂/润滑性费用:

根据客户的要求（或客户书面指定的客户客户的要求）注入产品的任何添加、润滑或染色将在上述吞吐量费用之外按（i）当所有者提供添加剂，每加仑产品$[* * *]，最高可达EPA要求的最低添加剂浓度（“拉克"），当所有者提供添加剂时，对于超过LAC的所有添加剂，每加仑产品$[* * *]，包括三（3）倍LAC的处理率，当业主提供添加剂时，如果处理率超过三（3）倍LAC和当客户或客户的指定客户提供添加剂时，每加仑产品的计算附加值等于每加仑产品的附加值$[* * *]。这”计算的加法值"是指等于$[* * *]加（$[* * *]乘以请求的治疗率之和减去三（3））的金额。

例如，如果客户要求100,000加仑产品的处理率为LAC的4.5倍，则相应的添加剂/润滑性费用将为100,000 x[$[* * *]+（$[* * *]x（4.5 – 3）））]= $[* * *]。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）电导添加剂的注入应被视为润滑性添加剂注入的一部分，无需额外费用，并且所有者没有义务提供超出所有者运营能力的添加剂浓度注入。”

2.5.原始TSA附件“A-1”的第V（e）节被全部删除并替换为以下内容：

E.水或其他材料的清除和处置：客户应补偿业主在任何时候因清除客户产品中或与客户产品相关的水或其他材料而产生的任何实际费用，除非此类水或其他材料是由油罐产生的-清洁、维护、或客户未要求的水压测试活动。

2.6.自本第十修正案生效之日起，最低年吞吐量承诺应为[* * *]桶。

2.7.自本第十修正案生效之日起，下列与客户项目相关的新费用将生效：

 

 

3.第三条：杂项规定

3.1.生效日期.本第十修正案自生效之日起生效。

3.2.第十修正案的范围.原始TSA仅在本第十修正案明确修改的情况下进行修改。除本第十修正案明确修改外，原TSA的条款保持不变，原TSA在此得到各方在各方面的批准和确认。如果原始TSA的条款与本第十修正案的条款不一致，则在此类不一致的范围内以本第十修正案为准.

3.3.陈述和保证.每一方声明并保证，本第十修正案已由其正式授权、执行和交付，并且本第十修正案和原始TSA均构成其合法、有效、具有约束力和可执行的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或类似的一般影响债权人权利的法律和一般公平原则的影响。

3.4.无豁免.除非在此明确规定，否则本第十修正案的执行和交付不应被视为或解释为（i）构成对原始TSA的任何条款或条件的扩展、修改或放弃，导致任何一方有义务延长、修改或放弃原始TSA的任何条款或条件，或任何一方放弃其在原始TSA下的任何权利，在法律或衡平法。

3.5.重申.每一方在此重申原始TSA中规定的每一项陈述、保证、契约、条件、义务和规定，并在此修改。

3.6.法律选择.本第十修正案应受特拉华州法律管辖并据其解释，不考虑该州的法律冲突规则。

3.7.管辖权.本协议双方同意，任何寻求强制执行任何规定的诉讼、诉讼或程序，或基于由以下原因引起或与之相关的任何事项，本第十修正案或据此拟进行的交易应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起和裁决（或者，如果特拉华衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院），并且由本第十修正案引起的任何诉讼因由应被视为源自特拉华州的业务交易，各方在此不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对场地布置的任何反对意见 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

3.8.放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，每一方进一步放弃由陪审团就与本第十修正案有关的任何诉讼进行审判的任何权利。

3.9.可分割性.如果本第十修正案的任何条款、部分或规定被有管辖权的法院确定为无效、可撤销或无效，则在该条款无效或无效期间，它应被视为从本第十修正案中删除，本第十修正案的其余部分应保持完全有效。

3.10.对应方：传真签名.本第十修正案可由双方在单独的副本中签署，并通过电子或传真传输或其他方式交付，所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

[签名页如下]

 

 

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署了本码头服务协议第十修正案-东南和柯林斯/珀维斯。