美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2025年4月24日
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委托文件 号） |
（IRS雇主 识别号） |
爱达荷州博伊西83716-9632
| （主要行政办公室地址及邮编） |
(208) 368-4000
| （注册人的电话号码，包括区号） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号 |
所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
2025年4月29日，美光科技公司（“美光”、“我们”、“我们”或“我们的”）以发行（i）本金总额500,000，000美元、2032年到期、利率为5.65%的优先票据（“2032年票据”）和（ii）本金总额1,250，000,000美元、2035年到期、利率为6.05%的优先票据（“2035年票据”，连同2032年票据，“票据”）结算。票据是根据表格S-3（档案编号：333-275276）的登记声明，包括其中所载的招股章程（“基本招股章程”），根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的、日期为2025年4月24日的初步招股章程补充文件、日期为2025年4月24日的相关最终招股章程补充文件（连同基本招股章程，“招股章程”），以及日期为2025年4月24日的免费书面招股章程，在公开发售中发行和出售。
每一系列票据是根据美光与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人签订的日期为2019年2月6日的契约（“基础契约”）发行的，并由日期为2025年4月29日的第十份补充契约（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”）作为补充。契约包含某些契约、违约事件和其他习惯条款。
2032年票据的利率为每年5.65%，将于2032年11月1日到期。2035年票据按年利率6.05%计息，将于2035年11月1日到期。各系列票据的利息于每年的5月1日和11月1日支付，自2025年11月1日开始。
在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于（i）（a）按当时现行国库券利率加25个基点（假设该系列票据在适用的票面赎回日到期）每半年（假设一年为360天，包括十二个30天的月份）折现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设该系列票据在适用的票面赎回日到期）中的较大者，在2032年票据的情况下为30个基点，在2035年票据的情况下为30个基点，减去（b）至赎回日应计利息，及（ii）将予赎回的适用系列票据本金的100%，并在每宗个案中加上将予赎回的金额的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。此外，我们可选择在适用的票面赎回日期或之后，于任何时间及不时赎回全部或部分2032年票据及2035年票据，赎回价格相当于将予赎回的适用系列票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。“票面赎回日”指2032年9月1日（到期日之前两个月），就2032年票据而言，以及2035年8月1日（到期日之前三个月），就2035年票据而言。
如果我们遇到与一系列票据有关的特定控制权变更触发事件，我们必须提出以相当于已回购该系列票据本金金额的101%的价格回购该系列票据，并加上应计和未付利息（如有）。
契约包含有限的美光肯定和否定契约，每个契约都受到契约中的一些限制和例外的约束。负面契约限制了我们和我们的某些子公司对主要财产（定义见契约）产生留置权的能力；就任何主要财产从事售后回租交易的能力；以及我们合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产的能力。
契约下的违约事件包括未能支付款项、不履行肯定和否定契约以及发生破产和破产相关事件。如果发生违约事件，我们的义务可能会加速，在这种情况下，票据的全部本金金额将立即到期应付。
我们打算将出售票据所得款项净额用于支付2027年票据（定义见下文）的赎回价格，并终止我们就2027年票据订立的固定至浮动利率掉期以及任何剩余所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。
上述对义齿某些条款的描述并不完整，而是通过参考基础义齿全文、补充义齿、2032年票据的形式和2035年票据的形式对其整体进行限定，这些内容分别作为附件4.1、4.2、4.3和4.4与本报告一起提交。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告第1.01项下列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
美光的法律顾问Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati已于2025年4月29日就票据的合法性向美光发表了意见。该意见的副本作为附件 5.1归档于此。
于2025年4月24日，我们发出通知，全额赎回我们未偿还的2027年到期的4.185%优先票据（“2027年票据”）。2027年票据的赎回将根据适用于2027年票据的日期为2019年7月12日的第二份补充契约（“2027年契约”）的条款进行。我们将以相当于本金100%的价格赎回本金总额900,000，000美元，加上根据2027年契约条款确定的补足溢价，加上截至（但不包括）该赎回日期的任何应计和未付利息。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2025年04月29日 | 美光科技公司 | |
| 签名： | /s/Mark Murphy | |
| 姓名： | Mark Murphy | |
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |