附件 4.1

[ 2026年到期的5.275%优先票据的形式]

此证券是指以存放处或名称登记的在此之后的契约的全球证券。除非根据契约的规定和本证券的条款，以全部或部分形式交换本证券，否则不得将本证券作为整体转让给存管信托公司、纽约公司（简称“DTC”）或其继任者或其继任者的提名人。此证券的一部分的转让应限于根据契约中所列的限制进行的转让。If EVENT THIS GLOBAL SECURITY IS EXCHANGED In Whole or In Part for the Individual SECURITIES REPRESENTED HEREBY，all such individual SECURITIES IN FORM OF DEFINITIVE CERTIFICATES SHALL CONTAIN THE LEGEND WITH RESPECT TO JAPANESE TaxATION。

除非本证明书是由DTC的授权代表向丰田汽车公司（“发行人”）或其转让、交换或付款登记代理人提出的，并以CEDE & CO的名义为本证明书或本证明书的任何部分而发出的任何证明书。或以DTC授权代表要求的其他名称（并向CEDE & CO支付任何款项）。或对DTC授权代表要求的其他实体），任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用此处的价值是错误的，因为注册所有者在此拥有权益。

此证券的利息付款一般须缴交日本扣除税，除非该证券是由（i）为日本税务目的而持有或为该受益人的帐户而持有，该证券不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司经修订）（《特别税务措施法》和，每一人为“发行人的特别关系人”），（二）符合《特别税务措施法》第6条第（11）款规定的免税要求的日本金融机构，日本公共企业、金融机构或金融机构

向日本居民个人、日本公司（上一段所述除外）或非日本居民个人或非日本公司支付的利息，在任何情况下是发行人的特殊关系人的，应按15.315%的税率扣除日本所得税（1月或之后为15%）

Toyota Motor Corporation

全球安全

2023年7月13日

5.275% 2026年到期的优先票据

 

没有。[ ]

美元[ ]

CUSIP编号892331AP4

ISIN号。US892331AP43

通用代码259493218

Toyota Motor Corporation，一家根据日本法律成立的股份有限公司（“发行人”，其术语包括本证券背面所指的契约下的任何继承人），在此承诺于2026年7月13日向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ ]美元，并自2023年7月13日起或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起支付利息，每半年于每年的1月13日和7月13日拖欠一次（每半年，一个“利息支付日”）从2024年1月13日开始，年利率为5.275%，直至本合同的本金支付或可供支付为止，所有这些均受契约条款的约束。

就本证券而言，“营业日”一词指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是纽约市或东京的银行或信托机构获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的日子。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或按适当规定支付的利息，将按照契约的规定，在紧接有关利息支付日期前的每年1月3日及7月3日（不论是否为营业日）的营业时间结束时，支付予以其名义注册本证券的人。如果发行人在该利息支付日未能支付到期利息，并且在此范围内，该违约利息应在随后的记录日期（该日期不应少于支付该违约利息的日期之前十天）营业时间结束时支付给以其名义登记本证券的人，该记录日期由发行人或其代表在该后续记录日期之前不少于15天以邮寄方式向本证券持有人发出的通知确定。该证券的利息将从最初发行之日起计算，如果利息已经支付，则从最近支付之日起计算。利息将根据一年360天计算，包括12个30天的月份，并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入为0.5美分）。如果证券在非营业日的某一天到期付款，则将在下一个营业日的那一天付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日支付的款项将按照契约处理，如同它们是在原定到期日支付的。此类延期不会导致证券或契约项下的违约，从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

证券的本金、利息和额外金额将以美元支付。发行人将促使受托人或付款代理人（如果有的话）在付款日期直接向存托信托公司（“DTC”）支付这些款项。

发行人将按照本证券反面规定的条件，就预扣税款向持有人支付额外金额。

本证券存放于作为保管人的DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。作为本证券的记录持有人，Cede & Co.有权收取本金和利息。本证券的本金和利息，包括任何额外金额的支付，应按本合同反面规定的方式进行，并在不违反本合同规定的范围内，在本合同中提及。

该证券构成发行人的直接、无条件、无担保和非次级一般债务，在任何时候均应与发行人的所有其他无担保债务（发行人的次级债务和法定优先债务除外）享有同等地位，不享有任何优先权。证券不得在到期前赎回，除非在本证券的反面列出，并且不受任何偿债基金的约束。

兹提及本担保书反面所载的本担保书的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与此处所载相同的效力。

除非本担保书的认证证书是由受托人或代表受托人根据契约手工签署的，否则本担保书无权享受契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或强制执行。

作为证据，发行人已安排正式执行本证券。

 

 

[签署页至全球安全3年期注。[ ]]

TRUSTEE’s CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

这是本文指定的系列证券之一，并在提到的义齿中提及。

日期：2023年7月

 

 

[认证证书：全球安全3年期注。[ ]]

[逆转安全]

Toyota Motor Corporation

5.275% 2026年到期的优先票据

本证券是Toyota Motor Corporation正式授权发行的无担保债券、债券、票据或其他债务证据之一，该公司是一家根据日本法律组建的股份有限公司（以下简称“发行人”，该术语包括契约下的任何继承人），被指定为其2026年到期的5.275%优先票据（以下简称“证券”），由发行人和纽约梅隆银行作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括《契约》下的任何继任受托人），《契约》及任何其他与之补充的契约特此提述，以说明受托人及受托人的任何代理人、任何付款代理人、发行人及证券持有人各自在契约下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及证券的发行及认证及交付所依据的条款。

这个安全是其中一个系列指定在表面上。根据《契约》的条款，本系列和其他单独系列的额外证券，可无限数量地发行，这些证券可能因面额、日期、金额、规定的期限（如果有的话）、利率或计算利率的方法以及其中规定的其他方面而有所不同。

证券的本金和利息（以及任何额外金额）应以美元或在付款时为法定货币的美利坚合众国其他硬币或货币支付，以支付公共和私人债务。只要任何证券以全球形式持有，该证券的本金和利息均应以立即可用的美元电汇方式支付至本全球注册证券持有人指定的银行账户。否则，在向受托人的公司信托办事处或发行人为此目的而维持的任何办事处或代理机构出示和交出证券后，所有与证券有关的付款均可通过电汇方式以即时可用的资金形式存入该持有人在受托人收到的书面通知中指定的银行账户：（a）在利息支付的情况下，在利息支付到期日期之前的记录日期之前；（b）在本金支付的情况下，在紧接赎回日期或到期日期（视属何情况而定）之前的记录日期之前；但在支付本金的情况下，该证券须已在受托人的公司信托办事处或发行人为此目的而维持的任何办事处或机构交还受托人，以便连同该通知一并支付。

有关证券的本金和利息将由发行人支付，而不会因日本或代表日本或其任何有权征税的当局征收或征收的任何现行或未来的税项、关税、评估或其他任何性质的政府收费（“税项”）而代扣或扣除，除非法律要求代扣或扣除。在这种情况下，发行人应向持有人支付额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到其在不需要预扣或扣除的情况下本应收到的金额，但在下列任何情况下不得就证券支付此类额外金额：

 

（一）

证券的持有人或实益拥有人是非日本居民的个人或非日本公司，由于其（A）与日本有某种联系，而不是仅仅持有此类证券，或（B）是《日本税收特别措施法》（1957年第26号法，经修订）第6条第（4）款所述的与发行人有特殊关系的人（即《特别税收措施法》，以及每一人的“发行人的特殊关系人”），对此类证券负有纳税义务；

 

（二）

否则，证券的持有人或实益拥有人将获豁免于任何该等扣缴或扣减，但该持有人或实益拥有人未能遵守任何适用的规定，即提供利息收款人资料（定义见下文）或向有关付款代理人提交税务豁免申请（定义见下文），而有关付款代理人须向其出示有关证券，或其利息收款人资料未通过有关参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予该付款代理人；

 

（三）

就日本税务目的而言，证券的持有人或实益拥有人被视为日本的个人居民或日本公司（但（A）符合提供利息接收者资料或提交免税申请的规定的指定金融机构（定义见下文）及（B）日本的个人居民或日本公司除外）正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人，其身份不会因该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本付款处理代理人收到相关证券的利息而被发行人扣缴或扣减）；

 

（四）

在证券到期付款之日后30天以上或在规定全额付款之后（以较晚者为准）提交付款（如需提交），但在30天期间的最后一天提交付款时，证券持有人本有权获得额外金额的除外；

（五）

证券持有人是受托人或合伙企业，或并非任何证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，而日本法律规定，为税务目的，该证券的支付应包括在受益人或委托人对该受托人或该合伙企业的成员或其他受益所有人的收入中，在每一种情况下，如果该受益人是该证券的持有人，则该受益人或受让人无权获得该额外金额；或

 

（六）

以上任意组合。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）第1471至1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导（简称“FATCA”）、就FATCA签订的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议就上述任何规定或根据法典第1471（b）条签订的任何协议通过的任何法律或法规，将不支付任何额外金额。

如果证券是通过国际清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有的，以获得发行人免于预扣或扣除税款的付款，如果相关受益所有人是（A）非日本居民个人或非日本公司（发行人的特殊关联人除外）或（B）属于《特别税务措施法》规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），则每一受益所有人应，在委托参与者保管相关证券时，提供《特别税务措施法》规定的某些信息，使参与者能够确定该受益所有人可免于预扣或扣除此类税款的要求（“利益接收者信息”），并在受益所有人不再享有此种豁免时告知参与者（包括非日本居民个人或非日本公司的受益所有人成为发行人的特殊关联人的情况）。

如果证券不是通过参与者持有的，为了获得发行人免于扣缴或扣除税款的付款，如果相关受益所有人是（A）非日本居民个人或非日本公司（发行人的特殊关系人除外）或（B）指定金融机构，则每一受益所有人应在其收到利息之前，向相关付款代理人提交一份书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（“免税申请”），表格可从付款代理人处获得，说明，除其他外，受益所有人的姓名和地址（以及（如适用的话）日本个人或公司身份证号码）、证券的所有权、相关的利息支付日期、利息金额以及受益所有人有资格提交免税申请的事实，以及关于其身份和居住地的书面证据。

持有人认购证券作为其承销方根据适用的承销协议进行分销的一部分，即应被视为已表明其为受益所有人，即：（i）就日本税务而言，既不是日本居民个人或日本公司，也不是日本非居民个人或非日本公司，在任何一种情况下均为发行人的特殊关系人，或（ii）《特别税务措施法》第6条第（11）款所指的日本金融机构。

发行人应按照适用法律规定进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇至日本税务机关。发行人应尽合理努力取得经核证的税票副本，以证明已向征收此类税款、关税、评估、费用或其他政府收费的日本税务机关代扣或扣除此类税款、关税、评估、费用或其他政府收费。如果无法获得核证副本，发行人应尽合理努力取得受托人满意的其他证据，受托人应向受托人提出合理要求，向持有人提供此类核证副本或其他证据。

如果（i）在未预扣或扣除日本税款的情况下就本证券付款后，由于受益所有人未能提供准确的利息接收者信息或以其他方式适当地要求豁免就该付款所征收的日本税款，发行人必须将本应从该付款中预扣或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款）汇给日本税务机关，（ii）该等实益拥有人如在付款时从付款中扣缴日本税款，便无权就该等付款收取额外款额，则该等实益拥有人（但不包括该等证券的任何其后的实益拥有人）须就该发行人向日本税务当局汇交的款额，以日元向发行人偿还。

就任何税项、关税、评估或其他政府收费支付额外金额的义务不适用于（A）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估、费用或其他政府收费，或（B）任何税项、关税、评估、费用或其他政府收费，而这些税项、关税、评估、费用或其他政府收费不是通过代扣代缴或从本证券的本金或利息付款中扣除的方式支付的；但除非本文和契约中另有规定，发行人应支付所有印花、法院或文件税项或任何消费税或财产税，日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关可能就契约的执行和强制执行或因本证券的首次发行、执行、交付或登记而征收的费用或类似的征费或其他关税（如有）。

在向受托人及证券持有人发出不少于10天或不多于60天的赎回通知（该通知为不可撤销的，并须符合就该通知而订立的所有规定）后，该证券可随时由发行人选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于该证券本金总额的100%，连同任何应计及未付利息（包括与该等利息有关的额外款项），（如有的话）至（但不包括）规定的赎回日期，如果发行人在证券定价之日或之后，由于日本或任何政治分支机构或其任何有权征税的当局的法律或条例的任何变更或修订，或由于该等法律或条例的适用或官方解释的任何变更而有义务或将有义务支付额外的金额，该等变更或修订生效，或因适用或解释的变更被公开宣布，前提是，该等赎回通知不得早于发行人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出，而该额外款项是当时就该证券而应支付的款项。

发行人可选择在2026年6月13日（即到期前一个月的日期）之前的任何时间（即“票面赎回日期”）向受托人和证券持有人发出不少于30天或不多于60天的赎回通知，全部或部分赎回证券。在票面赎回日期前赎回证券的赎回价格将等于以下两者中较高者：（i）被赎回证券本金总额的100%；或（ii）由发行人或独立投资银行家（如果发行人指定并指示发行人自行决定进行计算）确定的整价，等于在票面赎回日期赎回所赎回证券的本金和剩余预定利息（不包括截至赎回日期的应计利息）的现值之和，按每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）按国库券利率加上10个基点折现到赎回日期，再加上在每种情况下赎回证券的本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期。受托人或任何代理人均不负责核实或计算库藏率或整货价格。

在向受托人及证券持有人发出不少于30天或不多于60天的赎回通知后，发行人可选择在赎回日期当日或之后的任何时间全部或部分赎回证券，赎回价格相当于待赎回证券本金总额的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）被赎回本金的应计未付利息。

下列定义应适用于本证券：

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券或证券，其实际或插值到期日与赎回日至票面回购日期间的期限相当，在选择之时并按照金融惯例，用于为新发行的到期日与赎回日至票面回购日期间的期限相当的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，在该赎回日获得的参考国债交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指由发行人自行决定任命的具有美国国家地位的独立投资银行或商业银行机构。

“一级国债交易商”是指纽约市的一级美国政府证券交易商。

“参考国债交易商”是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司（或其各自的附属公司，即一级国债交易商）以及发行人选定的另一家一级国债交易商及其各自的继任者；但如果上述任何一家不再是一级国债交易商，则发行人应替代另一家一级国债交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家在赎回日期前的第三个纽约银行日，于纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价的可比国库券发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示）。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按天数计算）的年利率，应由发行人或独立投资银行家（如果发行人指定并指示发行人自行决定进行计算）计算。

所有决定、选择、计算和报价，无论是由发行人、独立投资银行家或任何参考库券交易商为计算整价和库券利率而作出或获得的，在没有明显错误的情况下，对所有目的都是最终的和决定性的，并对发行人、受托人、代理人和证券持有人具有约束力。

只要任何证券仍未偿付，发行人将不会在其任何财产、资产或收入（目前或将来）上设定或容许存在任何留置权（定义见下文），以确保为公共外债（定义见下文）持有人的利益而偿付任何该等公共外债所欠的款项、任何该等公共外债的任何担保下的任何付款或任何该等公共外债的任何弥偿或其他类似的义务下的任何付款，除非同时作出有效的规定，以同样的财产、资产或收入以类似的留置权，以同样的财产、资产或收入，以同样的留置权，以同样的留置权，以同样的留置权，为这种对外公共债务提供担保，而这种未偿付证券是以这种留置权为担保的，则属例外。尽管有上述规定，这一限制将不适用于对发行人支付给付款代理人、受托人或保管人的款项或存放于付款代理人、受托人或保管人的款项或证券的留置权，以在一段时间内全额支付、解除或解除发行人在其他公共外债方面的义务（前提是如此支付或存放的这些款项或证券及其收益将足以全额支付或解除这些义务）。

就任何财产或资产而言，“留置权”是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的任何安排，使其对任何财产或资产或其收益的债权先于该财产或资产所有人的任何普通债权人得到清偿。

“公共外债”是指任何债券、债券、票据或任何其他类似的投资证券，证明发行人因借款或担保而负债，（a）（i）按其条款应付，或授予收取日元以外的任何货币付款的权利，或（ii）以日元计价，且本金总额的50%以上最初由发行人或经发行人授权在日本境外分配；（b）能够或打算被报价、上市，通常在日本以外的证券交易所或场外交易市场或其他证券市场进行交易或交易。

纽约梅隆银行特此由发行人指定，纽约梅隆银行接受此项指定，作为证券的初始支付代理、转账代理和注册商。发行人可以不事先通知证券持有人而变更付款代理人、过户代理人或登记人，发行人或其任何子公司可以作为付款代理人、过户代理人或登记人。

除非（i）DTC通知发行人其不愿或不能继续作为证券的保管人或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且发行人未在90天内指定继任保管人，或（ii）证券的违约事件已经发生并仍在继续，否则不得将证券的实益权益交换为最终票据。

以最终形式发行的证券的持有人可以根据契约转让或交换证券。正如这一全球证券表面上的图例所述，以确定形式发行的这类证券的利息付款一般须缴纳日本所得税，除非持有人确定其中所列的事项。此种有关日本税收的图例也应包括在以确定形式发行的任何证券的表面上。除其他事项外，证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税款和费用。除上文所述外，发行人将为所有目的将证券的注册持有人视为该证券的所有人。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可按《契约》规定的方式和效力宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，《契约》允许发行人和受托人在获得受影响的所有系列的未偿付证券（作为一个类别投票）的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改发行人的权利和义务以及每个系列的证券持有人在《契约》下受影响的权利和义务。契约还载有规定，允许持有每一系列证券在未偿付时本金总额特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人遵守契约的某些规定和契约规定的某些过去违约及其后果。本证券持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券的所有未来持有人，以及在本证券的转让登记时或在本证券的交换或代替本证券时发出的任何证券的所有未来持有人，均具决定性及约束力，不论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

如契约所规定，并受契约所载的某些限制所规限，本证券的转让可于本证券交还后，在本证券的本金及利息须予支付的任何地方，在发行人的办事处或代理机构办理转让登记手续，并由持有人或其获正式书面授权的代理人正式签立书面转让文书，或随附书面转让文书，其格式令发行人和证券登记官满意，并随即签立一份或多于一份本系列的新证券，其期限相同，法定面值和相同的本金总额，将发给指定的受让人或受让人。

这一系列证券只能以记名形式发行，没有面值为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载的某些限制所规限，本系列证券可按交出该等证券的持有人的要求，兑换为本系列证券的相同本金总额及不同授权面额的相同期限的证券。

任何此种转让或交换登记均不得收取服务费；但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在到期呈交本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将本证券登记簿上以其名义登记的人视为并将其视为本证券的所有人，不论本证券是否逾期未交，且发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本文中对契约的任何提及，以及本证券或契约的任何规定，均不应改变或损害发行人的义务，即发行人必须按照本文规定的时间、地点和利率，并以硬币或货币支付本证券的本金和利息，这是绝对和无条件的。

本担保受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

本文中使用和未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

受托人

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY10286

美利坚合众国

Attn：Global Corporate Trust — Toyota Motor Corporation

传真：+ 12128155915