特里同国际将被Brookfield Infrastructure收购
133亿美元的私有化交易

Triton普通股股东将获得每股85美元的对价，其中包括68.50美元的现金和16.50美元的Brookfield Infrastructure Corporation A类股票

较Triton于2023年4月11日的收市价有35%的溢价，较30天成交量加权平均股价有34%的溢价

（美通社）--2023年4月12日--特里同国际有限公司（纽约证券交易所代码：TRTN）（简称“Triton”或“公司”）和Brookfield Infrastructure Partners L.P.（简称“BIP”）（纽约证券交易所代码：BIP，多伦多证券交易所代码：BIP.UN），通过其子公司Brookfield Infrastructure Corporation（简称“BIPC”）及其机构合作伙伴（统称“Brookfield Infrastructure”），共同宣布一项最终协议，将以现金加股票的方式收购Triton，该公司的普通股价值约为47亿美元，企业总价值约为133亿美元。

Triton首席执行官Brian M. Sondey表示：“我们相信，这笔交易为Triton的所有利益相关者带来了一个极好的结果。”“出售价格为我们的投资者提供了巨大的价值，比昨天的收盘价有35%的溢价。对于我们的长期股东而言，自2016年Triton和TAL International合并以来，这笔交易使股东总回报率达到约700%。对我们的客户和员工而言，Brookfield Infrastructure的大量资源和长期投资前景将支持Triton的特许经营，巩固我们提供无与伦比的服务的承诺，并支持对我们不断增长的业务的持续投资。”

Brookfield Infrastructure首席执行官Sam Pollock表示：“Triton是一项颇具吸引力的业务，拥有高度签约和稳定的现金流、强劲的利润率和创造价值的良好记录。”“这笔交易为Brookfield Infrastructure提供了高现金收益率、强大的下行保护，以及运输和物流行业的增长平台。这笔交易的对价还为Triton股东提供了一个机会，让他们能够受益于在一个平台内拥有一个全球多元化的基础设施资产组合，该平台已被证明有为股东创造长期价值的历史。”

Triton是全球最大的多式联运集装箱所有者和出租人，也是支持全球供应链的运输物流基础设施的关键供应商。该公司建立了一个不可替代的资产基础，提供了高水平的利用率，并保持了强大的客户关系。Triton由一支久经考验的管理团队领导，Brookfield Infrastructure期待与他们合作，以增强私人所有的业务。

Brookfield Infrastructure打算维持Triton现有的投资级资本结构，为Triton的客户和利益相关者维护最高的运营和客户服务标准，并在Brookfield Infrastructure获得大量长期私人资本的帮助下帮助业务发展。

交易对价

每股Triton普通股（“Triton股”）85.00美元的总对价将包括68.50美元的现金和16.50美元的BIPC A类可交换股票（“BIPC股”）（纽约证券交易所代码：BIPC，多伦多证券交易所代码：BIPC）。交易结束时，BIP的股权投资预计约为10亿美元，其中包括BIPC的股份。

对价的股票部分受到限制，确保Triton股东获得的BIPC股票数量等于每股Triton股票价值16.50美元，前提是BIPC股票的10天VWAP（在收盘前两天测量）（“BIPC最终股价”）在42.36美元至49.23美元之间。如果BIPC最终股价低于42.36美元，Triton股东将获得每股0.390股BIPC股票；如果BIPC最终股价高于49.23美元，则每股Triton股票将获得0.335股BIPC股票。该公司将向Triton股东发行1840万至2130万股BIPC股票。

Triton股东将能够选择接受上述混合现金/股票对价，或全现金或全股票对价，但以现金或股票超额认购为限按比例分配。无论所选的组合是什么，每股价值都将在收盘前相等，这样每个选举选择的价值将基本相同。

批准和时间安排

该交易预计将于2023年第四季度完成，但须符合惯例成交条件，包括获得Triton股东的批准和获得所需的监管批准。该交易已获得Triton董事会的一致批准和推荐。该交易还获得了Brookfield Infrastructure的所有必要批准，不受融资条件的限制，也不受BIPC股东的批准。

在交易结束前，Triton打算维持其目前对Triton普通股的季度股息。交易完成后，Triton的普通股将从纽约证券交易所退市。Triton的A-E系列累积可赎回永久优先股将继续流通。

顾问

高盛萨克斯有限责任公司担任Triton的独家财务顾问，Sullivan & Cromwell LLP担任Triton的法律顾问，Appleby担任百慕大法律顾问。

Brookfield Infrastructure聘请了BofA Securities和Mizuho Securities USA LLC作为联合财务顾问，并聘请了Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP作为法律顾问。Brookfield Infrastructure Corporation聘请Torys LLP担任法律顾问，并由MUFG提供咨询。

关于特里同国际有限公司

特里同国际有限公司是世界上最大的多式联运集装箱出租商。Triton的全球业务包括收购、租赁、再租赁以及随后销售多种类型的多式联运集装箱和底盘，集装箱船队规模超过700万个20英尺当量单位。

关于布鲁克菲尔德基础设施

Brookfield Infrastructure是一家领先的全球基础设施公司，在北美和南美、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据行业拥有并经营高质量的长期资产。Brookfield Infrastructure专注于能够产生稳定现金流并需要最少维护资本支出的资产。投资者可以通过总部设在百慕大的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.（纽约证券交易所代码：BIP；多伦多证券交易所代码：BIP.UN）或加拿大公司Brookfield Infrastructure Corporation（纽约证券交易所代码：BIPC）投资其投资组合。如需更多信息，请访问https://bip.brookfield.com。

Brookfield Infrastructure是Brookfield Corporation的旗舰上市基础设施公司，Brookfield Corporation是一家全球另类资产管理公司，管理着约8000亿美元的资产。欲了解更多信息，请访问https://brookfield.com。

联系方式

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或预测存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括：在预期的时间框架内达成或放弃完成拟议收购的条件（包括未能获得必要的监管批准和未能获得Triton股东的必要投票）的风险，包括拟议收购未完成的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括在需要Triton支付终止费的情况下；可能会提出竞争性报价；与实现拟议收购的预期收益的能力有关的风险，包括可能无法实现或无法在预期时间内实现收购的预期收益；交易中断使维持业务和运营关系变得更加困难；持续获得资本和融资以及评级机构的行动；金融市场中断；交易待决期间的某些限制可能影响Triton寻求某些商业机会或战略交易的能力；与转移管理层对Triton正在进行的业务运营的注意力有关的风险；本公告或拟议收购的完成对Triton普通股或BIPC股票的市场价格和/或经营业绩的负面影响；重大交易成本；未知负债；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险，其他业务影响和不确定性，包括行业、市场、商业、经济的影响，政治或监管条件；租赁集装箱的需求减少；集装箱的市场租赁费率下降；在最初的定期租约之后重新租赁集装箱的困难；客户决定购买而不是租赁集装箱；维修和储存Triton的非租赁集装箱的费用增加；Triton对数量有限的客户和供应商的依赖；客户违约；废旧集装箱的售价下降；新冠疫情或未来全球大流行病对Triton业务和财务业绩的影响；美国和其他国家，特别是中国的政治和经济政策带来的风险，包括但不限于贸易战、关税、关税或地缘政治冲突的影响；Triton业务的国际性质带来的风险，包括全球和区域经济状况，包括通货膨胀和控制通货膨胀的努力，以及地缘政治风险，如乌克兰正在进行的战争；集装箱租赁行业的广泛竞争及其发展；国际贸易需求下降；Triton信息技术系统故障或攻击对Triton的运营造成干扰；自然灾害对Triton的运营造成干扰；遵守与经济和贸易制裁、安全有关的法律法规，反恐、环境保护和反腐败；资金的可获得性和成本；Triton债务协议条款的限制；百慕大、美国和其他国家税法的变化。

您应该仔细考虑上述因素以及影响Triton业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在其10-K表格年度报告的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分以及不时提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中描述，以及BIPC在20-F表格年度报告的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中描述的业务，所有这些都可以在www.sec.gov上查阅。这些文件确定并处理了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Triton和BIPC不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。Triton和BIPC没有保证它将实现其期望。

附加信息和在哪里可以找到

关于拟议中的交易，BIPC打算以F-4表格向美国证交会提交一份登记声明，其中将包括一份代表Triton股东特别会议批准拟议中的交易的委托书，这也将构成拟议中的交易中将发行的BIPC股票的招股说明书。BIPC和Triton还可就拟议的收购向SEC提交其他相关文件，就BIPC而言，可向适用的加拿大证券监管机构提交相关文件。本函件不能替代BIPC或Triton可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的登记声明、代理声明/招股说明书（如果有的话）或任何其他文件，就BIPC而言，可向适用的加拿大证券监管当局提交。最终的委托书/招股说明书将邮寄给Triton的股东。请投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、代理声明/招股说明书、对这些文件的任何修订或补充，以及可能提交给美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构的任何其他相关文件，如果以及当它们变得可用时，因为它们包含或将包含重要内容

投资者和证券持有人将能够获得这些材料的副本（如果有的话）和其他文件，其中包含有关BIPC、Triton和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费提交给证券交易委员会。BIPC向SEC或适用的加拿大证券监管机构提交的文件副本将在BIPC的网站上免费提供：https://bip.brookfield.com/bip/reports-filings/regulatory-filings。Triton向SEC提交的文件副本将在Triton的投资者关系网站https://tritoninternational.com/investors上免费提供。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，无意、亦不构成或构成要约、邀请或邀约的一部分，或邀约或邀约的一部分，以购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据拟议的交易或其他方式，在任何法域征求任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何法域出售、发行或转让证券。

征求意见的参与者

BIPC、Triton及其各自的董事、某些执行官员和其他雇员可被视为参与了就拟议交易向Triton股东征集代理权的活动。关于Triton董事和高管的信息载于Triton 2023年年度股东大会的委托声明中，该声明于2023年3月15日提交给美国证交会。有关BIPC董事和高管的信息载于BIPC于2023年3月17日提交给美国证交会的20-F表格年度报告。投资者可以通过阅读代理声明和拟就拟议交易向美国证券交易委员会提交的有关收购的其他相关材料，获得有关此类参与者利益的更多信息。这些文件可以从上面“附加信息和在哪里可以找到”中指出的来源免费获得。