附件 10.5
2025年4月28日
Satyavrat Shukla先生Satyavrat Shukla
莱曼路125号
Milton，MA 02186
尊敬的舒克拉先生：
正如与您讨论的那样，您在Spero Therapeutics, Inc.（“公司”）的雇用即将结束。这封信是为了总结公司因你离职而向你提供的离职套餐的条款。请仔细阅读本协议（“协议”），其中包括一般发布。如果您愿意同意它的条款，请在下面提供的空格中签名并退还给我，这样您的离职福利就可以开始了。
1.
分离.根据贵公司与公司于2023年8月1日订立的经修订及重述雇佣协议（“雇佣协议”）第2（b）（ii）（c）条，贵公司的雇佣关系将于2025年5月2日（“离职日期”）终止。
2.
通知付款.无论贵方是否选择签署本协议，本公司将根据《雇佣协议》第2（b）（ii）（c）节，在离职日期后的下一个正常发薪日期，根据贵方2025年4月22日的通知日期，一次性向贵方支付相当于离职日期后三十（30）天通知期余额的金额。
3.
辞任董事.在离职日期，根据雇佣协议第1（b）节，你将向董事会提交一份辞职信，辞职信的格式随附于附录A.
4.
没有进一步的好处.在离职日期后，除非本协议另有规定，否则您将无权获得公司向其雇员支付的任何福利，或参加公司向其雇员提供的任何福利计划。您将在单独的保障下收到有关您在该日期之后根据COBRA继续您的健康保险福利的权利（如果有的话）的信息。
5.
遣散费.根据本协议作出的承诺，如果贵公司签署本协议并在分居日期或之后并在协议规定的期限内将其退还给我，并且不根据本协议第12条撤销贵公司的接受，本公司还将根据雇佣协议的条款向贵公司提供以下遣散费和福利（“遣散费”），并且某些
贵公司与本公司于2024年11月13日订立的协议（「保留协议」）：
a.
续薪.根据雇佣协议第4（e）（i）节，公司将根据公司的正常发薪惯例，并从第12节规定的撤销期届满后的第一个合理可行的发薪周期开始，向您支付遣散费，作为支付的延续，金额等于您在十二（12）个月期间（“遣散期”）内的当前基本工资，即等于615,825.00美元（六十五万八千八百二十五美元，不含美分），减去所有惯例和要求的税款以及与雇佣相关的扣除额（“遣散费”）；但是，前提是，如果公司在遣散期内完成控制权变更（定义见雇佣协议），在下文第5（f）节不适用的情况下，遣散费的未付部分将在控制权变更的截止日期一次性支付，减去所有惯常和规定的税项以及与雇佣相关的扣除。
b.
目标奖金.公司将向您支付总额307,912.50美元（三百七千九百一十二美元和五十美分），减去所有惯例和要求的税收以及与雇佣相关的扣除，代表您2025年的目标奖金，该奖金将在公司于2026年第一季度向员工支付2025年年度奖金时支付给您，但无论如何不迟于2026年3月15日；但是，前提是，如果公司在公司向其雇员支付2025年年度奖金的日期之前完成控制权变更（定义见雇佣协议），在下文第5（f）节不适用的情况下，将在控制权变更的截止日期支付。
c.
眼镜蛇接续.根据雇佣协议第4（e）（iii）节，只要您有资格并适当选择继续您在COBRA下的医疗保险，公司应继续提供执行人员医疗保险，其范围与在您终止合同时继续向类似情况的执行人员提供此类保险的程度相同，并支付公司和您在受雇的最后一天按相同相对比例分摊的此类福利的定期保费的成本，直至（i）5月31日发生的较早者，2026年和（ii）您有资格获得后续雇主的团体医疗计划承保的日期。此后，您将被要求在COBRA期间的剩余时间内支付任何COBRA保险的全部费用。您同意在公司为您的COBRA保费费用分摊的时间段内，如果您有资格获得后续雇主的团体医疗计划的承保，您将立即通知公司。
d.
保留奖金.根据保留协议第5节，公司将向您支付截至离职日期的任何未支付部分452,813.00美元（四百五十二万八千八百一十三美元，无分），减去所有惯例和要求的税款以及与就业相关的扣除，相当于根据保留协议以其他方式应支付的保留奖金的三分之二。公司将在公司开始支付遣散费的发薪日一次性支付这笔款项。
e.
释放条件.你方理解并同意，除执行本协议、不撤销接受本协议以及履行本协议所载承诺外，不领取上述第4节规定的遣散费。
f.
控制权变更.如果公司在离职日期后九十（90）天内（i）完成控制权变更（如雇佣协议所定义）或（ii）执行最终协议，而该最终协议的完成将导致控制权变更，并且公司随后完成该控制权变更，公司将代替根据本协议第5（a）、（b）和（c）条提供的遣散费支付或向您提供雇佣协议第4（f）条规定的遣散费和福利（为免生疑问，雇佣协议第4（f）（i）节规定的付款和福利应使用自离职之日起生效的基本工资计算）。在控制权变更截止日期后的第一个发薪日期，一次性支付的遣散费金额将减去所有惯常和必要的税款以及与就业相关的扣除额，提供了一次性遣散费将减去先前根据本协议第5（a）和（b）节支付给你们的金额，公司将把本协议第5（c）节规定的COBRA福利延长至2026年10月31日，但须根据本协议第5（c）节的条款提前终止。为明确起见，如果公司向您支付根据雇佣协议第4（f）节应付的福利，您将不再有权获得2025年的目标奖金。公司还将确保在任何控制权变更中，您在基础交易中获得与公司所有其他董事在赔偿权利和D & O尾部覆盖方面相同的待遇。
g.
律师费.公司将偿还你因审查和谈判本协议而产生的律师费，上限为15,000.00美元。您同意由您的律师将此事与您正在获得律师费用报销的任何其他法律代表分开开具发票，并向公司提供W-9表格作为报销的条件。
6.
股权奖励.附录b列明公司授予你的仍未完成的股权奖励、奖励类型、授予日期、受奖励的股份数量以及截至分立日期归属的当前股份数量。截至分立日期，根据经修订的公司2017年股票激励计划（“计划”）授予你的公司普通股股份的所有股票期权和限制性股票单位，截至分立日期仍未归属的，将停止归属并在分立日期被没收，但须遵守第5（f）节规定的控制权发生变更时为其提供的处理。在计划条款和适用的期权授予协议允许的范围内，你将有九十（90）个日历日在离职日期之后行使既得期权。
7.
与SEC事项相关的赔偿和垫付.公司确认，在Spero治疗 Inc.，B-03570的事件中，您根据您的雇佣协议提出了有效的晋升请求，该协议通过引用纳入了公司的赔偿协议，以及根据公司的公司注册证书和章程的规定（这些规定和义务，统称为“赔偿和晋升义务”）与证券交易委员会的调查有关，包括就该调查向公司和您提供的Wells通知，以及所有后续或相关程序（该术语在赔偿和晋升义务中定义），或其中提出的任何索赔、问题或事项（包括但不限于与这些事项相关的政府机构或私人方提起的强制执行行动、诉讼或程序）（统称为“SEC事项”）。公司全额确认您在有关SEC事项的赔偿和垫付义务项下的权利，公司将继续为您垫付与SEC事项有关的费用，并就根据该事项应予赔偿的任何损失和费用向您作出赔偿。
(a)
限制.贵公司先前于2020年12月10日签署了公司与执行人员之间的专有信息、发明转让和限制性契约协议（“限制性契约协议”）。限制性契约协议仍然具有充分的效力和效力，并在根据其条款终止您与公司的雇佣关系后继续有效。您将遵守并遵守限制性契约协议的条款和规定。
(b)
不丢脸.你将不会作出任何贬损公司及其高级职员、董事、雇员的利益或业务的声明，包括但不限于任何贬损任何人、产品、服务、财务状况、财务状况、能力或公司业务的任何其他方面（包括其高级职员、董事、雇员以及直接或间接股东）的声明。公司将同样指示其董事及其指定的执行官不要发表任何贬低或不利于您、您的利益或您的业务的声明。这一限制将不会限制你的能力、公司的能力或公司任何董事或指定的执行官根据传票或其他法律程序在宣誓后如实作证的能力。
9.
一般发布.考虑到上述第5节中规定的公司将向你们支付的款项以及本协议中所载的承诺，你们自愿且自愿地将特此解除、永久解除并使公司、其继任者、前任和受让人、其母公司、子公司、分部和关联公司及其每一位现任或前任高级管理人员、董事、受托人、雇员、代理人和保险人（“被解除方”）免于任何和所有索赔、要求、规则或条例，或任何其他任何性质的诉讼因由，无论其性质是已知的还是未知的，（“债权”）截至贵公司执行本协议之日。本通则包括但不限于：（i）因你受雇于公司及终止该雇佣而产生或以任何方式与之有关的索偿；（ii）因雇佣协议（保留协议）而产生或以任何方式与之有关的索偿，该雇佣协议是你与公司于1月10日签署的某些信函，
2025年，或您与公司之间的任何其他书面协议；（iii）因您在公司的薪酬或福利而产生或与之相关的索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金、假期工资、附加福利、费用报销、奖励金、遣散费或任何其他形式的赔偿；（iv）根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉讼因由产生的索赔，包括但不限于任何涉嫌违反经修订的《国家劳动关系法》的行为；1964年《民权法案》第七章，经修正；美国法典第42章第1981至1988年条款，经修正；1967年《就业年龄歧视法案》，经修正；《老年工人福利保护法》；《移民改革控制法》，经修正；1974年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001，等 seq.（“ERISA”）（任何符合税收条件的福利计划下的任何既得福利除外）；经修订的《职业安全和健康法》；1866年《民权法案》，29 U.S.C. § 1981，等 seq。；1973年《康复法案》，29 U.S.C. § 701，等 seq.；经修订的1990年《美国残疾人法案》；1991年《民权法案》；《家庭和病假法案》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；《遗传信息非歧视法案》（“GINA”）;1994年《制服服务就业和再就业权利法》（“USERRA”）； 工人调整和再培训通知法（WARN），29 U.S.C. § 2101et seq.；马萨诸塞州反歧视法，G.L. C. 151B；马萨诸塞州工资支付法规，G.L. C. 149，§ 148,148A，148B，148C，149,150，150A-150C，151,152，152A，等 seq.；马萨诸塞州工资和工时法，G.L. c.151 § 1a等 seq。；马萨诸塞州隐私法规，G.L. C. 214，§ 1B；马萨诸塞州性骚扰法规，G.L. C. 214 § 1C；马萨诸塞州民权法案，G.L. C. 12，§ 11H；马萨诸塞州平等权利法，G.L. C. 93，§ 102；马萨诸塞州同工同酬法，G.L. C. 149，§ 105A；马萨诸塞州育儿假法，G.L. C. 149，§ 105D；马萨诸塞州家庭和医疗假法，G.L. C. 175M；以及任何其他联邦或州法律、法规或法令；任何公共政策、合同、侵权或普通法；或任何关于成本、费用的指控，或其他费用，包括在这些事项中产生的律师费。此外，如果任何索赔不受解除限制，在法律允许的范围内，您放弃作为集体或集体诉讼代表或以其他方式参与任何推定的或经证明的集体、集体或多方诉讼的任何权利或能力 或根据公司或本协议中确定的任何其他解除权人为一方的此类索赔进行诉讼。
为避免产生疑问，本一般新闻稿旨在发布您根据《马萨诸塞州工资法》或任何其他州法律可能提出的任何和所有索赔，并旨在解决与工资、佣金或其他赔偿有关的任何和所有争议。
尽管有上述规定，你并不是放弃你可能拥有的任何索赔：（a）截至离职日期公司健康、福利或退休福利计划下的既得应计雇员福利；（b）福利和/或根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利的权利；（c）追求法律上无法通过签署本协议而放弃的索赔；（d）作为公司高级职员或董事根据赔偿和垫付义务所拥有的费用和开支的赔偿和垫付，以及根据公司持有的保险单提供董事和高级职员保险；（e）您作为公司股东的权利；（f）强制执行本协议；或（g）质疑本协议的有效性。
10.
重新确认.在贵方首次执行和不撤销本协议后，在第9节规定的范围内，本协议的运作将完全和最终解除贵方在贵方执行本协议之日之前可能对被释放方提出的任何和所有索赔，贵方将被要求根据本节重新执行和重新确认本协议。不早于离职日期，且不迟于离职日期后二十一（21）天，贵方将按以下规定在签字行重新执行并重新确认本协议。您同意，您对本协议的重新执行和重新确认将在第9节规定的范围内运作，以完全并最终解除您在重新执行和重新确认日期（“重新执行日期”）之前对被解除协议各方可能拥有的任何和所有索赔。您可以在重新执行之日起七（7）日内（您重新执行和重新确认后的第八天，即“重新确认日”）撤销您对重新执行和重新确认的同意。有关该等撤销的通知，须按上文第9节的规定作出。如果你方未按照本条重新执行和重申本协议，你方无权获得第5条规定的利益，先前提供的任何利益均应作废和撤销。
11.
受保护活动.本协议中的任何规定均不禁止或阻止您向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或执行联邦、州或地方反歧视法律的类似机构提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证会或其他程序。但是，在法律允许的最大范围内，您同意，如果向此类反歧视机构提出此类行政索赔，您将无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔或保密和不贬低条款，均不禁止您：（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长；（2）进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或（3）以其他方式充分参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会和/或职业安全与健康管理局管理的任何此类项目。此外，本协议中没有任何内容禁止或阻止您因参与此类联邦举报人计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。
12.
保密.你同意对本协议的条款和存在保密，并且不向任何人透露有关本协议执行的内容、事实和情况，或与你与公司就你的受雇或终止该协议存在或认为你与公司存在的任何分歧或争议有关的情况；提供了,然而，即（i）你可向你的直系亲属披露本协议及其内容，但在披露前，你须告知家庭成员，他们亦受保密约束（你须对你的家庭成员的任何披露负责），（ii）你可披露本协议以及在就特此设定的权利和义务（包括向你的律师）获得法律咨询过程中可能要求的内容，（iii）你可披露在编制联邦、州或地方纳税申报表时可能要求的内容，包括向会计师和商业和税务顾问，（iv）您可以披露任何必要的事实
接受医疗保险、医疗补助或您可能有权获得的其他公共福利；（v）您可以发起、作证、协助、遵守联邦、州或地方政府机构进行的调查的传票或以任何方式参与调查；（vi）您可以进行任何必要的披露以强制执行本协议或法律另有规定。
13.
交还机密资料.你申明，截至离职之日，你已将你所拥有或控制的所有钥匙、档案、记录（及其副本）、公司身份证明、公司车辆和任何其他公司拥有的财产交还公司，并保持完整的所有电子公司文件，包括但不限于你在受雇期间开发或帮助开发的那些文件。你了解公司 如果不是为了您重申这些义务，将不会向您提供本协议项下的款项和利益。贵方进一步理解并同意，贵方在本节项下的义务是本协议的重要条款，并且在贵方违反本条项下的任何义务的情况下，除任何其他损害赔偿外，公司有权寻求并获得根据本协议支付的对价的返还（不影响本协议所载一般解除的有效性或可执行性）。尽管有上述规定，公司仍应保持对您和您的律师就SEC事项向您和您的律师提供的任何文件、数据库或信息的合理访问权限，并应保持该访问权限，直至涉及您和您的律师就SEC事项的所有诉讼程序得到完全解决，但前提是（i）您自行决定订立公司可能要求的任何合理保密协议，（ii）您就任何此类请求向公司提供合理通知，以及（iii）公司可能自行决定适用的任何限制，关于维护律师-委托人特权或第三方保密义务。
14.
ADEA下的权利；考虑期限.您承认，通过签署本协议，您是在知情的情况下自愿放弃并解除您根据经修订的《就业年龄歧视法案》可能拥有的任何权利。您还承认，为换取此处的放弃和释放而提供的遣散费福利是在您没有签署本协议的情况下您已经有权获得的任何有价值的东西之外的补充。公司建议您在签署本协议并将本协议交还公司之前与您选择的律师或其他顾问审查本协议。贵方进一步确认，贵方根据本协议作出的放弃和解除不适用于贵方签署本协议之日后可能产生的任何权利或主张。自本协议签署之日起，您将获得最多60个日历日的期限，以考虑本协议的含义和效力。建议您咨询律师，并确认您有机会这样做。你同意，任何修改，材料或其他，不重启或以任何方式影响对你提出的离职建议的原60天考虑期限。如果您未在60天的考虑期限内签署并交还本协议，公司向您提供本协议所列款项和/或其他利益的要约将到期。
15.
撤销权.你方可在执行本协议之日起七（7）个日历日内撤销本协议。在此期限内的任何撤销必须以书面形式提交给Maegan Deare，公司法律事务高级总监，并声明，“我特此撤销我对协议的接受。”撤销必须亲自送达Spero Therapeutics, Inc.,675 Massachusetts Avenue，14第MA剑桥02139楼，或两者都通过电子邮件（MDeare@sperotherapeutics.com）并在本协议执行之日起七（7）个日历日内以头等邮件邮寄至Maegan Deare并加盖邮戳。本协议在撤销期限届满前不得生效或强制执行。如果撤销期限的最后一天是马萨诸塞州的周六、周日或法定假日，那么撤销期限应在不是周六、周日或法定假日的第二天才到期。
16.
管辖法律；争议.在法律允许的范围内，本协议（将根据马萨诸塞州法律解释）不得修改、更改或更改，除非双方明确书面同意，其中具体提及本协议。您同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的任何索赔或诉讼因由，应仅在马萨诸塞州联邦法院，或在适当情况下，由位于马萨诸塞州的联邦法院（就本协议而言，该法院是唯一具有管辖权的法院）提起和诉讼，并且您自愿提交对您个人的管辖权。你和公司放弃就任何此类索赔或诉讼因由或其他程序接受陪审团审判的权利.
17.
无应发工资.除将及时支付的截至离职日期的任何未支付的应计工资外，贵公司声明，贵公司已获得报酬，并已收到所有您可能有权获得的休假（已支付或未支付）、补偿、工资、奖金、佣金、遣散费和/或福利，并且除本协议规定外，没有应支付给贵公司的其他休假（已支付或未支付）、补偿、工资、奖金、佣金、遣散费和/或福利。您进一步申明，您没有已知的工伤或职业病，并且已经提供和/或没有被拒绝根据《家庭和医疗假法》要求的任何休假。您还申明，您没有因报告公司或其高级管理人员的任何不当行为指控，包括任何公司欺诈指控而受到报复。此外，你们申明，截至你们执行本协议之日，关于你们的薪酬和福利的所有决定都不是基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他受法律保护的分类的歧视。
18.
不承认责任.你同意本协议，或为本协议提供对价，在任何时候均不得被视为或解释为公司的承认 任何责任、不法行为或任何形式的非法行为。
19.
整个协议.本协议，包括一般解除，连同赔偿和垫付义务，代表你与公司之间的完整协议，并完全取代双方之间的任何先前协议或谅解，但根据你与公司就发明、不披露机密和专有信息、不招揽和/或不竞争达成的任何协议，你同意在法律允许的最大范围内完全遵守的任何离职后义务除外。你承认你没有依赖任何陈述、承诺或与你签署本协议的决定有关的任何种类的协议，但本协议中所述的除外。
20.
修改.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能根据当事人的意图修改为可执行，不包括一般免责语言，则该条款应立即失效，使本协议的其余部分完全有效。但是，如果发现第9节中的一般解除或第10节中的重申无效，则您同意对本协议标的和/或上述第9和第10节中的一般解除中提及的债权执行有效解除。
21.
继任者和受让人.本协议及各方在本协议项下的义务（包括赔偿义务和垫付义务）将对贵公司双方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并对贵公司双方以及贵公司各自的继承人、继承人和受让人均有利。
22.
对口单位.本协议可在对应方签署，每一份协议经签署后视为正本，对应方共同构成同一份协议。复印、扫描、传真签字，与原件同等对待。
公司谨对您过去的服务表示感谢，并衷心希望您在未来的努力中取得成功。
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非常真正属于你， |
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/s/Frank Thomas |
Frank Thomas |
董事会主席 |
您已被书面告知，您有长达60个日历日的时间来考虑本协议，并在执行本协议之前咨询律师。
在选择执行本协议、履行本协议所载的承诺并因此获得上文第5节所述的款项和利益后，你们自由和知情地并在适当考虑后，通过签署以下方式订立本协议，打算放弃、解决和解除所有索赔（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔），你们已经或可能已经针对公司和其他被解约方提出的索赔（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔）。
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/s/Satyavrat Shukla |
Satyavrat Shukla |
重新确认
（不早于离职日期且不迟于离职日期后21天签署）
已建议您在执行本协议之前咨询律师。本协议经以下方式再次确认并重新执行：
再次确认、同意和承认：
附录A
辞任董事的通知
2025年5月2日
Spero Therapeutics, Inc.
麻萨诸塞大道675号，14楼
马萨诸塞州剑桥02139
关注：董事会
女士们先生们：
本人特此辞去Spero治疗，Inc（“公司”）董事的职务以及本人在每一情况下可能担任的公司任何子公司或关联公司董事的一切职务，自本函发出之日起生效。
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/s/Satyavrat Shukla |
Satyavrat Shukla |
附录b
优秀股权奖励
截至2025年6月30日
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授标日期 |
奖励类型 |
须予授予的股份 |
行权价格 |
归属/解除质押股份 |
未归属股份 |
1/4/2021 |
期权 |
75,000 |
$17.93 |
75,000 |
0 |
2/1/2022 |
期权 |
29,048 |
$11.18 |
24,207 |
4,841 |
2/1/2022 |
期权 |
24,142 |
$11.18 |
20,118 |
4,024 |
8/25/2021 |
限制性股票单位 |
24,067 |
不适用 |
18,050 |
6,017 |
2/1/2022 |
限制性股票单位 |
38,014 |
不适用 |
28,511 |
9,504 |
2/1/2023 |
限制性股票单位 |
265,967 |
不适用 |
132,984 |
132,984 |
8/1/2023 |
限制性股票单位 |
266,000 |
不适用 |
66,500 |
199,500 |
2/1/2024 |
限制性股票单位 |
679,501 |
不适用 |
169,875 |
509,626 |
2/3/2025 |
限制性股票单位 |
751,407 |
不适用 |
0 |
751,407 |
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