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附件 10.5

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签署本协议的票据持有人

一种大都会人寿方式

新泽西州Whippany 07981

截至2025年7月23日

Matson, Inc.

沙洲公园道1411号

夏威夷檀香山96819

回复：

2016年12月21日票据购买协议第四次修订

女士们先生们：

兹提述一间夏威夷公司（“公司”）（一方面）与其中指明的买方订立的日期为2016年12月21日的该项票据购买协议（经不时修订或以其他方式修订，“协议”）。本函协议中使用且未另有定义的大写术语应具有本协议中规定的含义（在本函协议中规定的修改生效后）。

1.根据协议第11C段的规定，并在遵守本函件协议的条款及条件的情况下，以下签署的票据持有人（“票据持有人”）与公司同意，现对协议进行修订，删除作为本协议（“经修订的协议”）所附经修订协议中的经删除文（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除文），并增加经修订协议中的双下划线（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），作为本协议（“经修订的协议”）所附的附件 A，以及协议的任何条款或规定（包括其附件或附表），如有别于本协议的附件 A所载的条款或规定，均应在所有方面被本协议的附件 A上的条款和规定所取代。

2.修改的限制。本信函协议中所作的修改应以书面形式精确限定，不应被视为（a）对协议或与协议有关的任何其他文件的任何其他条款或条件的修改、同意、放弃或其他修改，或（b）对任何未来的修改、同意、放弃或其他修改的同意。除本函件协议明文规定的情况外，本协议及与本协议有关的各项文件应继续具有完全效力和效力。

3.陈述和保证。本公司谨此声明及保证如下：（i）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续（在紧接本函件协议生效之前和之后）；（ii）本公司订立及履行经本函件协议修订的协议已获所有必要的公司行动及其他行动的正式授权，并不会亦不会要求任何人（包括任何政府当局）进行任何登记、同意或批准，或向任何人（包括任何政府当局）发出通知或采取行动，以使其有效及可强制执行；（iii）协议，经本函证协议修改后，构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似一般适用法律或一般衡平法原则的限制；（iv）在紧接本函证协议生效后，协议中所载的公司的每项陈述及保证（协议第8P段所载的陈述及保证除外）均属真实，截至本协议日期，在所有重要方面（除明文限定为重要性（包括重大不利影响）的陈述和保证外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实、正确和完整的）均正确和完整（除非该等陈述和保证

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明确涉及另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的（但根据重要性（包括重大不利影响）明确限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实、正确和完整的），截至该其他日期）；（v）据公司所知，尚未颁布或合理可能颁布任何立法，以废除或大幅修改经修订至本协议日期的《1920年商船法》第27条，通常被称为《琼斯法案》，以一种可以合理预期会产生重大不利影响的方式。

4.效力。本函约自下列日期起生效：

（i）票据持有人应已从公司收到本函件协议的完全执行对应方；

（ii）票据持有人应已收到各担保人提供的本函件协议的对应签名页，以重申其各自在多方担保下的义务；

（iii）票据持有人应已收到（a）每一信用方的负责官员的证书，其形式和实质均令规定持有人满意，并附上经核证的信用方批准和采纳本函件协议并授权执行和交付本函件协议的决议副本，以及（b）被要求持有人为证明信用方在其组织管辖范围内具有良好信誉而可能合理要求的在任证书和其他文件和证明；

（iv）票据持有人应已收到银行信贷协议修订的完整执行副本和保诚票据协议修订的完整执行副本，每一份的形式和实质均令规定持有人合理满意；

（v）票据持有人应已收到其应按比例分摊的修改费，其总额等于10个基点乘以截至本协议日期的票据未偿还总额；和

（vi）公司应已向Vedder Price P.C.支付其应计和未支付的法律费用和开支，但以该等费用和开支已开具发票为限。

5.杂项。

（a）本文件可由多个对应方签署，这些对应方共同构成单一文件。以电传或其他安全电子格式（pdf）交付本函件协议的已执行对应方，应具有正本效力。

（b）本信函协议应根据纽约州的法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该州以外法域法律的该州法律的法律选择原则。

【页面剩余部分故意留空】

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2

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如果您同意上述内容，请在下面所示的空格中签署本信函协议的对应方，并将其退还给票据持有人，据此，在符合此处所述条件的情况下，它将成为作为本协议签字方的每一方之间具有约束力的协议。

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美森/大都会人寿票据协议第四次修订

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美森/大都会人寿票据协议第四次修订

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接受并同意

截至日前

出现在上面：

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MatSON，INC.，一家夏威夷公司

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美森/大都会人寿票据协议第四次修订

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各担保人特此（a）同意本函件协议所进行的修订和其他修改以及在此设想的其他交易，（b）重申其在多方担保（以及与此相关签署的任何共同协议）项下的义务以及其在多方担保中所规定的对此类义务的每一项可能抗辩的豁免，以及（c）重申其在多方担保项下的义务与公司在协议和票据项下的各自义务是分开和不同的。

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Matson NAVIGATION COMPANY，INC.夏威夷公司

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ATSON NAVIGATION COMPANY of ALASKA，LLC，a Delaware limited liability company

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SPAN-ALASKA TRANSPORTATION，LLC，阿拉斯加有限责任公司

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美森/大都会人寿票据协议第四次修订

通过第四修正案符合

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纳入第一、第二和第三种效果的一致版本
修正案–这一一致的版本是为了方便
仅供参考–请参考实际协议和修订
Thereto for legally binding expression of this financing agreement。

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Matson, Inc.

75,000，000美元原始本金3.37% A系列高级
2027年到期的担保票据

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票据购买协议

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2016年12月21日

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目 录

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i

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目 录

（续）

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二、

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目 录

（续）

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日程安排和展品

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三、

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Matson, Inc.

沙洲公园道1411号

夏威夷檀香山96819

截至2016年12月21日

采购人计划中指定的采购人

c/o大都会人寿保险公司
一种大都会人寿方式
新泽西州Whippany 07981

女士们先生们：

以下签字人，Matson, Inc.，a Hawaii公司（“公司”），特此同意您的意见如下。

1A.票据的授权。

公司已授权发行和销售其于2027年12月21日到期的3.37% A系列优先担保承兑票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“票据”，该条款包括根据本协议第11D段以替代或交换方式发行的任何该等票据），本金总额为75,000，000美元，日期为发行日期，且基本上为本协议所附的附件 A形式。本协议中使用的某些大写术语在第10段中进行了定义；除非另有规定，对“段落”的提及是指本协议的其中一个段落，而对“附件”或“附表”的提及，除非另有规定，是指本协议的其中一个展品或附表。

1B.Interest Enhancement Payments。

除每份票据产生的利息（如适用，包括违约率）外，公司同意就每个财政季度不时向该票据的持有人支付费用（该费用不时支付的任何款项称为“利息增强付款”）。每笔利息增强付款应按本协议规定的方式支付，用于支付该票据的利息。每笔利息增强付款的美元金额应等于（a）通过乘以（i）该等财政季度的适用数量（定义见下文）（ii）该票据在与利息增强付款有关的财政季度的本金余额的加权美元平均值（定义见下文）获得的产品，以及（b）将由此获得的产品除以四。每个适用财政季度的利息增强付款，须于财务报表（以及该等财务报表所需随附的高级人员证书，除其中核证的其他事项外，于（i）十五天后的较早日期（以较早者为准）支付（且须全额赚取且不可退还），列明适用财政季度每份票据的利息增强付款的计算）该财政季度须根据第5A（i）段（或第5A（ii）段，如果适用的财政季度是一个财政年度的最后一个财政季度）和（II）该等财务报表和该财政季度的该官员证书的实际交付日期交付。如公司未能交付财务报表（或随附的高级人员证书）

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根据第5A（i）或（ii）段，任何财政季度或财政年度在该交付到期后的第十五天之前，则假设合并杠杆比率在该财政季度或财政年度结束时大于3.25至1.00，则公司应被视为欠下一个财政季度或财政年度的利息增强付款（基于适用数字，如下文所确定），并应在该财政季度或财政年度到期之日根据紧接前一句支付该财政季度所需的款项。

如本第1B款所用：（a）“适用数量”是指（i）.0025，如果在该财政季度末合并杠杆比率大于3.25至1.00，或（ii）零，如果在该财政季度末合并杠杆比率等于或小于3.25至1.00；（b）“加权美元平均数”是指，就任何财政季度而言，（i）该财政季度内每个日历日末该票据未偿还本金的总和，除以（ii）该财政季度的日历天数。

尽管本款第1B款前几部分有任何相反的规定：（i）与该票据的剩余未偿本金到期应付的时间同时（无论是在该票据的预定最终到期日，在其任何加速到期或其他情况下）利息增强付款应按当时可用的最近适用数目支付（且应全额赚取且不可退还）（a）紧接该时间之前的整个财政季度（但仅限于利息增强付款未根据本款第1B款在该时间以其他方式成为应付），以及（b）根据当时可用的最近适用数目支付当前财政季度至该时间的部分，（二）如任何该等高级人员证书错误地（由规定持有人合理地确定）显示一个比实际计算该等综合杠杆比率所应提供的更有利于公司的适用数字（由于综合杠杆比率计算不正确），并按该等财政季度已过去的部分按比例作出调整，（iii）任何票据持有人接受任何利息增强付款，不构成对任何违约或违约事件的放弃，包括任何违反综合杠杆比率的行为，则公司应及时支付所要求的额外利息增强付款。

2.票据的购买和销售。

本公司特此同意向各买方出售，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各买方同意向本公司购买本协议所附买方附表中与该买方名称相反的票据本金总额，金额为该本金总额的100%。在2016年12月21日（“交割日”）收盘时，公司将在Vedder Price P.C.的办公室，地址为275 Battery Street，Suite 2464，San Francisco，加利福尼亚州 94111，向每位买方交付一张或多张票据，这些票据以该买方的名义（或，如在买方附表中指明，则以买方附表中指明的该买方的代名人的名义）注册，证明将由该买方购买的票据的本金总额，并以买方附表中就该买方指明的一个或多个面额，以通过转让即时可用资金支付其购买价款，以记入该等账户或账户的贷项

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2

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由公司以大体上以本协议所附的附件 B的形式在公司信笺抬头上指定，由公司在交割日之前交付给买方。

3.关闭的条件。每一买方在交割日购买和支付将出售给该买方的票据的义务取决于该买方在交割日或之前满足以下条件：

3A.某些文件。该买方应已收到以下文件，每份文件的日期均为交割日（除非另有说明）：

（i）该买方须购买的票据；

（ii）担保人为票据持有人作出的日期为本协议日期的多方担保，形式为附件 C-1（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多方担保”）；

（iii）由信贷各方及各信贷各方之间以附件 C-2形式订立的日期为本协议日期的弥偿、供款及从属协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的“弥偿及供款协议”）；

（iv）一份公司书面指定票据持有人为“额外债权人”（定义见债权人间协议）的副本，连同由每名该等持有人签立的对应方（定义见债权人间协议），而上述每一项均已根据债权人间协议第10条拟备及交付；

（v）（a）信贷方特别顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的有利意见，其形式和实质均令该买方满意，及（b）信贷方特别顾问Goodsill Anderson Quinn & Stifel的有利意见，其形式和实质均令该买方满意（公司特此指示每名该等顾问交付该等意见，同意票据的发行和销售将构成对该指示的重新确认，并理解并同意，特此授权每名收到该意见的买方依赖该意见）；

（vi）买方特别顾问Vedder Price P.C.对买方可能合理要求的与本协议所设想的事项有关的事项的满意意见；

（vii）每一信用方的董事会（或经理层或其他类似授权机构）授权签立和交付该人作为一方当事人的交易文件（就公司而言，包括票据的发行、签立和交付）的决议的核证副本，以及就本协议、票据和其他交易文件证明其他必要的公司或类似行动和政府批准（如有）的所有文件的核证副本；

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3

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（viii）每一信用方的秘书或助理秘书及另一名高级人员的证明书，证明获授权签署该人作为一方当事人的交易文件及根据本协议须交付的其他文件的该等人的高级人员的姓名及真实签名；

（ix）各信用方的公司章程及附例（或类似的组织文件）的核证副本；

（x）每一信用方从其成立的州的州务卿处获得的良好的长期证明（就美森导航而言，则为加利福尼亚州），在每一情况下日期为最近日期，以及该买方可能合理要求的证明每一信用方地位的其他证据；和

（xI）该买方合理要求的与特此设想的交易有关的法律事项或公司或其他程序的额外文件或证书。

3B.陈述和保证；没有违约。本协议第8款及彼此交易文件所载的每一信用方的申述及保证，在交割日当日及截至交割日均为真实（除非该等申述及保证明文指较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期当日及截至该日均为真实）；交割日不存在违约或违约事件；且公司应已向每一买方交付一份日期为交割日的高级职员证书，大意如此。

3C.适用法律允许的购买。各买方根据本协议规定的条款和条件购买和支付将购买的票据（包括公司使用票据收益）不应违反任何适用的法律或政府法规（包括但不限于《证券法》第5节或联邦储备系统理事会条例T、U或X），并且不应根据或根据任何适用的法律或政府法规对该买方施加任何税收、罚款、责任或其他繁重的条件，且该买方应已收到其可能要求的证明或其他证据，以证明符合此条件。本款3C为结案条件，不得解释为税款赔偿。

3D.Fees and Expenses。在不限制本协议第11B款规定的情况下，公司应在不迟于截止日前一（1）天以开票的范围内向买方支付特别顾问的合理和有文件证明的费用、收费和付款。

3E.私募编号。应已获得标准普尔CUSIP服务局（与SVO合作）为票据颁发的私募编号。

4.预付款项。票据须按第4A款规定并在第4A款规定的范围内按规定预付。根据第4B款规定的情况，票据也应预付。本公司根据任何

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4

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本第4款的其他规定不应减少或以其他方式影响其按第4A款规定进行任何所需预付款的义务。

4A.票据所需的预付款项。在全额支付票据之前，公司须于2021年12月21日及其后每年6月21日及12月21日直至2027年6月21日（含）（包括当日）申请预付票据本金总额5,769，230.77美元（不含溢价），而该等票据本金金额连同截至提前还款日期的利息将于该等提前还款日期到期。票据的剩余未偿本金金额，连同任何应计及未付利息，将于票据到期日2027年12月21日到期。

4B.有收益率维持额度的可选提前还款。公司可选择在任何时间或不时部分（以100,000美元的整数倍和最低金额为1,000，000美元）提前偿还票据，按如此预付的本金的100%加上截至提前还款日的利息和每份该等票据的收益率维持金额（如有）预付。根据本第4B款提前偿还票据的任何部分款项，应适用于按其预定到期日期的倒数顺序清偿所需的本金。

4C.可选提前还款通知。本公司须根据第4B款向每份须预付票据的持有人发出有关该等预付款项的不可撤销书面通知，通知须在预付款项日期前不少于五个营业日，指明该等预付款项日期、于该日期须预付票据的本金总额、该持有人于该日期须预付的票据本金金额，以及须根据第4B款作出该等预付款项。已如前述发出提前还款通知，该通知中指明的票据本金金额，连同截至提前还款日的利息，以及此处规定的收益率维持金额（如有），将于该提前还款日到期应付。公司须在其依据第4B款就任何预付款项发出书面通知当日或之前，以电话方式通知须预付的票据本金金额及预付日期各重要持有人，而该持有人须已在本协议所附的买方附表中指定该等通知的收款人，或藉向公司发出的书面通知。尽管有上述规定，公司发出的任何提前全部偿付票据的通知可说明，该提前偿付通知以其他信贷融资或集资的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向持有人发出通知）撤销该通知。

4D.预付款项的适用。如根据第4A段或第4B段进行的每笔预付款项少于所有未付票据的全部未付本金，则须按比例将须预付的款项适用于所有未付票据（包括，在根据第4A段仅为本第4D段的目的进行的预付款项的情况下，公司或其任何附属公司或任何其他附属公司除根据第4A段或第4B段进行的预付款项外，已预付或以其他方式退休或购买或以其他方式取得的所有票据）按其各自的未付本金金额计算。

4E.票据报废。公司不得、亦不得容许其任何附属公司或任何其他联属公司在其全部或部分退休前预付或以其他方式退休，而该等公司或联属公司的任何附属公司或联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的任何联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司

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5

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规定的最终到期日（根据第4A或4B段提前还款，或根据第7A段加速此类最终到期日时除外），或直接或间接购买或以其他方式收购任何持有人所持有的票据，除非公司或该附属公司或关联公司已提出按相同条款和条件提前偿还或以其他方式退休或购买或以其他方式收购（视情况而定）当时未偿还票据的其他持有人所持有的票据本金总额的相同比例。公司或其任何附属公司或其他关联公司如此预付或以其他方式退休或购买或以其他方式获得的任何票据，不得被视为出于本协议项下的任何目的而未偿还，除非第4D段规定。

5.确定性盟约。在交割日及之后，只要根据本协议或任何其他交易文件（任何或有赔偿义务除外）到期的任何票据或金额未偿还或未支付，公司承诺如下：

5A.财务报表。公司承诺，将向票据的每一位持有人交付：

（i）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度的每个季度期间（最后一个季度期间除外）结束后60天内（或如更早，则为须向SEC提交的日期后5天内），提供公司及其附属公司于本财政年度开始至该季度期间结束期间的综合收益及现金流量表，以及公司及其附属公司于该季度期间结束时的综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应期间的数字，均以合理详细的方式并经公司授权财务官证明，但仅限于因年终调整而产生的变化；

（ii）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度结束后的120天内（或如较早，则为须向SEC提交的日期后的5天），提供公司及其附属公司于该年度的综合收益及现金流量表，以及公司及其附属公司于该年度结束后的综合资产负债表，在每宗个案中以比较形式列出上一年度审计的相应数字，经具有公认的国家地位的独立公共会计师认证，其意见应当按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或对该审计范围的任何资格或例外的限制，但条件是，只要银行信贷协议有类似规定，如果到期日（定义见银行信贷协议）之前的最后一个会计年度的财务报表所附意见仅因贷款即将到期（定义见银行信贷协议）而受到“持续经营”或类似资格的限制，则不违反本条款（ii）；

（iii）一经转递，即迅速提供送交公司公众股东的所有该等财务、代理及资料报表、通知及其他报告的副本，以及所有登记报表（无证物）及所有报告的副本

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向证券交易委员会（或接替证券交易委员会职能的任何政府机构或机构）备案的；

（iv）独立会计师就其就公司或该附属公司的簿册所作的任何重要年度、中期或特别审计而向公司或其任何附属公司提交的相互间重要报告的副本，一经收到即迅速；

（v）根据任何契约、贷款、信贷或类似协议或文书的条款向公司的任何其他贷款人或债务证券持有人提供而并非依据本段第5A款任何其他条款另有规定须向票据持有人提供的任何证明书、报表或报告的副本在该等文件提供后迅速提供；及

（vi）在合理迅速的情况下，任何票据持有人可合理要求的其他财务数据。

上述第（i）、（ii）和（iii）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果是这样交付的，须当作已于公司向每名票据持有人（以电子邮件方式在买方附表所列的该持有人的电子邮件地址或任何该等买方以书面向公司指明的其他电子邮件地址）提供该等文件的电子链接之日交付。

连同上述第（i）及（ii）条规定的每次交付财务报表，公司将向每名票据持有人交付高级职员证书（a），证明（有合理详细的计算）遵守第6A（1）、6A（2）、6A（3）、6C（4）和6C（6）段中的契诺（包括就每项该等契诺（如适用）而言，在使2016年12月21日之后发生的资本化租赁义务会计核算的任何变更生效后，从当时提供的财务报表中反映的公认会计原则与该等财务契诺计算的对账），（b）列出截至所附财务报表所涉及的适用期间结束时的每一家材料子公司（并确定该材料子公司是否为国内材料子公司），以及（c）说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，具体说明其存在的性质和期限以及公司拟就此采取的行动。

公司还承诺，一旦公司的一名负责人员获得对违约或违约事件的实际知悉，公司将立即向每名票据持有人交付一份高级人员证书，其中指明了票据的性质和存在期限，以及公司建议就此采取的行动。

5B.检查财产。公司承诺，将允许任何由任何重要持有人以书面指定的人，在该重要持有人的费用下，访问和检查公司及其附属公司的任何财产，检查其账簿和财务记录，并制作其副本或摘录，并讨论其事务，

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与主要高级人员和公司独立注册会计师的财务和账目，均在该重要持有人合理要求的合理时间和频率；但公司首席财务官应对与公司独立会计师的讨论有合理的事先通知，并可在讨论期间选择出席。

5C.规则144a要求的信息。公司承诺，将应任何票据持有人的请求，向该持有人以及该持有人指定的任何合格机构买方提供该持有人合理确定为必要的财务和其他信息，以便允许遵守《证券法》第144A条关于票据转售的信息要求，但公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求的时间除外。就第5C款而言，“合格机构买方”一词应具有《证券法》第144A条规定的含义。

5D.财产的维修；保险。公司承诺，其应并应促使其子公司（i）维持或促使其保持良好的维修、工作秩序和使其业务中当时使用或有用的所有材料财产处于状态，并将不时作出或促使作出其所有适当的维修、续保和更换，以及（ii）与信誉良好和财务稳健的保险人保持保险，其金额和责任和危害通常由其他经营类似业务的公司维持。

5E.美国公民。该公司承诺，它将，并将促使其拥有或经营任何船只的每个子公司，在任何时候保持和保持其作为第2条公民的地位。

5F.Environmental and Safety Laws.环境与安全法。环境与安全法。

（a）公司须迅速将（i）根据任何环境及安全法对公司或任何物料附属公司提起或据公司所知构成威胁的任何物料强制执行、清理、移除或其他物料政府或规管行动的通知交付各持票人，（ii）针对或有关公司或任何材料附属公司或其各自的任何材料财产的所有重大环境责任和成本，及（iii）公司或任何材料附属公司发现公司或该材料附属公司有理由相信将导致该财产或其任何重要部分根据任何环境和安全法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制的任何毗邻或其任何财产附近的任何重要不动产的发生或条件。

（b）公司须并须促使其物料附属公司在所有重要方面遵守所有适用的环境及安全法，以保持及维持其物业及进行其营运，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

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5G.平等和可评级留置权。如果公司或其任何子公司对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、承担或以其他方式招致任何留置权，但第6C（1）款规定允许的留置权除外（包括但不限于在此类允许的留置权中，在该等所有权XI债务为允许的优先债务的范围内，为保证所有权XI债务提供担保的留置权），则公司将作出或将促使其子公司作出，有效的规定，据此，票据和其他交易单证下证明的义务将由此类留置权与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例担保，只要任何此类其他债务应根据所需持有人合理接受的一项或多项协议（包括担保协议和类似的担保单证以及债权人间协议）如此担保。

5H.Subsequent guarantors；release of guarantors。（a）连同每次交付第5A（i）或（ii）段所要求的财务报表，如任何附属公司已成为重要境内附属公司，公司须以书面通知票据持有人。本公司承诺，于（i）紧接前一句所提述的任何通知后30天（或由规定持有人全权酌情以书面厘定的较长期间）（以较早者为准），如该附属公司当时并非担保人，及（ii）任何人根据银行信贷协议或任何其他票据协议成为担保人或其他承付人时，公司应促使该人士（1）通过签署并向票据持有人交付多方担保及弥偿及分担协议的合并或对应方而成为各多方担保及弥偿及分担协议的一方，及（2）向票据持有人交付该等组织文件、决议及大律师的有利意见，其形式、内容及范围均与于截止日交付或以其他方式令规定持有人合理满意。

（b）如果（i）任何担保人不再是重要的境内子公司（基于根据第5A（i）或（ii）段交付给票据持有人的最近财务报表），或（ii）如任何凭借第5H（a）段第二句第（ii）款成为担保人的人（且在适用的确定时间并非重大境内附属公司（基于根据第5A（i）或（ii）段交付予票据持有人的最近财务报表））不再被要求为银行信贷协议及彼此票据协议项下信贷融资的担保人或其他承付人，且如在紧接前述第（i）或（ii）款中的任何一项的情况下，在使该担保人解除其在多方担保项下的义务生效后，不会存在违约或违约事件，则公司可就上述要求向每个票据持有人交付一份负责人员的证明，并在（x）该交付和（y）与该担保人已解除其作为担保人或其他承付人在银行信贷协议和彼此票据协议项下的信贷便利的所有义务同时（以较晚者为准），该担保人须自动解除其在多方担保及弥偿及分担协议项下的所有责任，而无须任何票据持有人进一步批准或采取行动；但如就解除该担保人的该等担保而向银行信贷协议或任何其他票据协议的任何一方给予任何代价，则须同时向票据持有人支付与其在该等代价中的应课税份额相等的金额。

5I.Collateral。在任何时间及不时，在公司交付予票据持有人的书面选择（“抵押品选择”）时，公司须

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向抵押代理人交付，或促使美森导航和/或一个或多个其他担保人（如适用）向抵押代理人交付，自抵押品选择所指明的日期或其后的营业日生效：（i）一份或多份担保协议（每份协议均由适用的设保人根据该担保协议正式签署）以及为适当完善抵押代理人在适用抵押品上的留置权所必需的其他文件；及（ii）在每项担保协议最初签署时，与此有关的形式和实质内容的决议合理地令规定持有人和抵押品代理人满意；但在任何时候信贷双方已根据银行信贷协议授予抵押品留置权的情况下，公司应被要求交付必要的文件，以完善抵押品代理人在同等基础上对该抵押品的留置权。此外，公司可不时于本协议日期或之后与截至本协议日期并非债权间协议订约方的贷款人订立额外票据购买及/或信贷协议，以进行该等额外票据购买及/或信贷协议，而公司可根据公司向票据持有人交付的书面选择，指定该等贷款人成为债权间协议订约方。尽管有上述规定，只要没有违约发生且仍在继续，公司可随时及不时藉由公司向票据持有人交付的书面通知，选择撤销或促使美森 Navigation及/或一名或多名其他担保人（如适用）撤销先前就一项或多项（如适用）担保协议作出的任何抵押品选择，而票据持有人在此同意抵押品代理人交付，费用由公司承担，证明适用的留置权终止所需的解除。；但前提是，除非就彼此的票据购买和/或信贷协议（包括但不限于银行信贷协议）作出相应的撤销，否则任何此类撤销不得生效。

5J.评级确认。公司承诺，其将在不迟于2018年6月30日和特别救济期开始之日（以较早者为准）之前获得，并在此后尽其合理的最大努力促使在任何时候维持至2021年12月31日，但前提是截至该日期的综合杠杆比率为2.50：1.00或更低（反映在根据第5A（ii）段交付的2021年12月31日财务报表所需的高级职员证书中），否则直至2022年12月31日，由其单独承担成本和费用，a至少一家评级机构的信用评级。在需要维持信用评级的每年11月30日或之前，公司进一步订立契诺，并同意其将就任何当时的信用评级以第11I段规定的方式向每一位票据持有人提供通知。

5K.Most-favored Lender。如公司于2020年3月31日或之后的任何时间就任何银行信贷协议订立任何修改、修订或重述，保诚票据协议或NYL票据协议以任何方式（a）已为任何该等其他融资协议项下的贷款人的利益增加或随后增加额外的财务或负面契诺和/或违约事件，或（b）已订立或随后使其中所载的财务或负面契诺和/或违约事件对公司或任何附属公司的限制性高于本协议所载的契诺和/或违约事件，则该等额外或更具限制性的财务或负面契诺，违约事件和任何相关定义（“附加条款”）应自动被视为通过引用并入本协议，并且本协议应被视为自任何此类事件发生时起被修改以包括此类附加条款

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该等适用的其他融资协议的修改、修订或重述对公司具有约束力。在任何订立附加条款的协议签立后的五（5）个营业日内迅速但在任何情况下均不得超过，公司须向票据持有人提供该协议的副本。根据规定持有人的书面要求，公司将对本协议进行修订，据此，本协议将被正式修订，以纳入有关条款的附加条款。

6.《消极盟约》。在交割日及之后，只要根据本协议或任何其他交易文件（任何或有赔偿义务除外）到期的任何票据或金额未偿还或未支付，公司承诺如下：

6A.财务契约。公司将不允许：

6a（1）.合并利息覆盖率。截至公司任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.50至1.00 [预留]；

6a（2）.合并杠杆率。（a）公司及附属公司在任何时间的合并基础上的所有债务与（b）当时或最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（“合并杠杆比率”）超过3.50至1.00；但条件是，对于任何不属于敌意收购且处于合资格业务线且总购买对价等于或超过75,000，000美元的收购，根据公司的选择，允许的最高合并杠杆比率，经公司事先向票据持有人发出书面通知，在本协议期限内，自该收购完成之日起并持续至该收购完成之日或之后发生的连续第四个财政季度末的期间，应在一次上增至4.00至1.00，但票据的票息（包括适用的违约率）应自动，而无需任何人进一步同意或采取其他行动，被视为在该期间内每年增加0.50%（该增加应（i）是在该期间或其任何部分适用的适用利息增强付款之外，及（ii）在没有任何人的进一步同意或其他行动的情况下，自动被视为返回原始票息（包括（i）适用的利息增强付款，及（ii）在该期间结束后适用的违约率）；和

6a（3）.优先债务。公司不得允许：（i）在任何时候优先债务的本金金额超过根据本协议第5A（i）或（ii）段的要求交付财务报表的最近一个财政季度的合并有形资产的20%；但该优先债务的最高允许百分比金额应在（a）该时间（如有）中较早发生时降低至17.5%，由于公司或其任何子公司收购两艘新船，每艘船的总购买对价超过100,000，000美元且（b）2017年12月31日；以及（ii）在任何时候不属于Title XI债务的优先债务的本金金额超过截至最近一个财政季度的合并有形资产的10%，而该财政季度的财务报表已根据本协议第5A（i）或（ii）段的要求交付。

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6B.限制性付款限制。公司承诺，将不会就任何类别的股票支付或宣布任何股息，或就其任何类别的股票进行任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购（或允许任何子公司赎回、购买或以其他方式收购）公司股票的任何股份（所有上述情况在此称为“限制性付款”），前提是在进行任何拟议的限制性付款时，或在实施任何拟议的限制性付款后，存在或将存在违约或违约事件。

6C.留置和其他限制。公司承诺，不会亦不会容许任何附属公司：

6c（1）.留置权。在其任何财产或资产上设定、承担或容许存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的（无论是否根据第5G段的规定就票据和其他交易文件所证明的义务的平等和可按比例担保作出规定），但

（i）对尚未拖欠的税款的留置权，或正通过适当程序以善意积极抗辩，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立了充分准备金的留置权，

（ii）与其经营业务或其财产和资产的所有权有关的附带留置权（依据ERISA的留置权除外），而这些留置权并非与借款或获得预付款或信贷有关（包括但不限于对船只或设备的留置权（a）用于船员和装卸工的工资，（b）用于打捞和普通海损，（c）在经营、维护或修理船只的正常业务过程中因法律运作而产生，以及（d）因无人申索的海事侵权行为而产生的损害，或被索赔并由保险及其适用的任何免赔额承保），且总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其业务运营中的使用造成重大损害，

（iii）附属公司的财产或资产上的留置权，以确保该附属公司对公司或另一附属公司的债务，

（iv）在为公司融资提供担保或为经修订的1936年《商船法》第607条所定义的“合格船舶”的美森航行提供担保而招致的对CCF设押的留置权，

（v）在本协议日期存在并列于附表6C（1）的留置权，及其任何续期或延期，但如该留置权所涵盖的财产不被更改（加入该财产及其收益和由此产生的产品除外），且由此担保的任何债务的本金不被增加，

（vi）根据银行信贷协议签发的备用信用证项下为或有偿付义务提供担保的现金抵押品的留置权（但不包括根据银行信贷协议第8.02（c）节要求的任何此类留置权，因为该节已于2012年6月4日至7月23日生效），前提是（a）不存在违约事件或违约事件（定义见银行信贷协议），（b）合计

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所有此类现金抵押品的金额在任何时候均不超过20,000，000美元，且（c）此类现金抵押品没有为此类备用信用证提供连续超过60天的担保，

（vii）为债务和上述第（i）至（vi）条（包括在内）不允许的其他义务提供担保的其他留置权；但所有优先债务的总额在任何时候均不超过第6A（3）款禁止的水平，并进一步规定，尽管有上述规定，公司不应也不应允许任何子公司，在根据银行信贷协议（（第6C（1）款第（六）项允许的（x）抵押品和/或（y）留置权除外）未偿付或根据银行信贷协议发行的任何财产上设定或允许存在任何留置权，以担保债务或信用证（在根据该术语的定义任何信用证否则将不构成债务的范围内），除非并直到票据应根据一项或多项协议（包括担保协议和类似的抵押文件）与该债务和信用证同等和按比例获得担保和债权人间协议）为所需持有人合理接受，但进一步规定，尽管紧接前的但书有任何相反规定，（1）任何以其他方式为票据、根据任何其他票据协议发行的票据以及根据银行信贷协议发行的信用证项下的或有偿付义务提供担保的现金，可由公司选择分别为票据、根据任何其他票据协议发行的票据提供担保，而根据银行信贷协议签发的信用证项下的或有偿付义务，只要在任何时候单独为票据作担保的现金数额等于根据银行信贷协议签发的信用证项下的或有偿付义务的现金数额，以及（2）根据紧接前第（1）款在任何时候为票据作担保的任何现金数额不得要求超过当时未偿还票据的本金数额，

（viii）（a）不构成债务的担保债务的其他留置权，前提是在任何时候未偿还的此类债务的总额不超过（x）在任何时候25,000，000美元50,000，000和（y）根据本协议交付财务报表的公司最近四个财政季度的合并EBITDA的5%和（b）提供的不构成债务的担保债务的其他留置权中的较高者受此类留置权约束的所有资产的总公允市场价值（由公司本着善意合理确定）在任何时候均不超过25,000，000美元，超过公司根据本协议交付财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）5%中的较高者，

（ix）任何留置权担保债务，而该留置权担保债务并不构成在任何人成为附属公司时存在于任何人的任何财产上的债务，或在收购时间之前存在于公司或任何附属公司通过购买、合并或合并或其他方式取得的任何财产上的债务，不论是否由公司或该附属公司承担；但（i）任何该等留置权不得设押公司或该附属公司的任何其他财产（该等所获财产的收益除外），（ii）该等留置权担保的债务并非与或在

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预期或预期，该等收购或该等人士成为附属公司，及（iii）任何该等留置权不得确保银行信贷协议，

（x）在紧接Horizon收购之前存在于美森 Alaska或其子公司的任何财产或资产上的任何为Horizon票据提供担保的留置权；但该留置权应仅为其在Horizon收购日期获得担保的那些义务以及不会增加其未偿本金金额的延期、续期和替换提供担保，以及

（xi）依据任何抵押文件设定的任何留置权；

6c（2）.银行信贷协议下的单名借款人。以任何方式修改银行信贷协议，导致公司以外的任何人成为该协议项下的借款人；

6C（3）.合并。与任何其他人订立任何合并、合并或其他合并的交易；但条件是

（i）公司或任何附属公司可完成任何合并或合并或其他合并，其唯一后果是（i）在美国另一司法管辖区重新合并或重组或（ii）就任何附属公司而言，改变实体形式；

（ii）任何附属公司可与公司合并；但公司须为持续或存续的法团，且紧接该合并后不存在任何违约事件，

（iii）任何附属公司可与另一附属公司合并；但如有重大境内附属公司与外国附属公司合并，该重大境内附属公司应为存续人，且紧接该合并后不存在违约事件，且

（iv）公司或任何附属公司可就第6C（6）（ii）款许可的收购事项与任何其他人合并、合并或合并；但（a）紧接该合并、合并或合并后，不存在任何违约事件；及（b）如公司是该交易的一方，则公司将是持续或存续的法团；

6C（4）.出售资本资产。向任何人出售、出租或转让或以其他方式处置任何资本资产，但（i）任何信用方可向任何其他信用方出售或以其他方式处置任何资本资产，（ii）任何非信用方的附属公司可向公司或任何其他附属公司出售或以其他方式处置任何资本资产，以及（iii）公司或任何附属公司可在正常业务过程中出售或处置任何陈旧、磨损或剩余财产（船舶除外），以及（iv）在任何滚动十二个月期间，公司或任何附属公司可出售或以其他方式处置占截至20202024年12月31日止美森导航及其附属公司合并资产总值不超过10%的资本资产，但该等资本资产连同20202024年12月31日之后出售或以其他方式处置的所有其他资本资产一并考虑时，不

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构成美森导航及其子公司截至20202024年12月31日合并资产总值的30%以上；前提是公司及其子公司已在该等出售事项发生之日起十二个月内（1218）个月内将任何该等出售所得现金净额再投资于首创资产，或已承诺在该十二个月期间终了前将该等现金净额再投资，且已在该等出售事项发生之日起十八个月四（1824）个月内实际将该等现金净额再投资，该等再投资净现金所得款项的金额不构成对上述30%限制的利用；但进一步规定，本盟约不适用于本协议项下允许的任何留置权；

6C（5）.与关联公司和股东的交易。直接或间接地，在正常经营过程中或以其他方式（i）任何关联公司（不包括以其身份担任的董事和高级管理人员）购买、取得或租赁任何财产，或将任何财产出售、转让或租赁给或以其他方式处理，（ii）直接或间接、单独或与该人有血缘、收养或婚姻关系的所有其他人共同拥有、实益或记录在案的任何人，公司股票或任何拥有公司股票（对选举董事具有普通投票权的任何类别的股票）的人的股票，合计拥有该等投票权的5%或以上，或（iii）任何与任何所描述或符合本第6C（5）条第（i）或（ii）款规定的人有血缘关系、收养或婚姻关系的人；但应允许以下情况：（a）此类交易的条款不低于对公司或任何子公司有利的条件，如果不存在此类关系，（b）公司出售或发行其股本，（c）公司与任何附属公司之间的交易，以及公司附属公司之间或之间的交易，以及（d）根据第6B段作出的限制性付款；或

6C（6）.贷款、垫款和投资。向任何人作出任何贷款或垫款，或拥有、购买或收购任何人的任何股票、债务或证券，或向任何人作出任何其他权益，或作出任何出资，或完成任何收购，但公司或任何附属公司可

（i）向公司或任何附属公司作出或准许其仍未偿还贷款或垫款，

（ii）拥有、购买或收购附属公司的股票、债务或证券，且只要公司在紧接该交易生效后在备考基础上遵守第6A段所载财务契诺，则完成收购，

（iii）取得并拥有股票、债务、证券或其他投资（a）包括因授予贸易信贷而产生的信贷展期，或在结清或部分结清欠公司或任何附属公司的债务（包括任何债务或贸易信贷）时收到，或（b）在贸易债权人或账户债务人破产或资不抵债时为清偿判决或依据任何重组计划或类似安排而收到，

（iv）根据公司董事会决议进行投资；但该等决议仅授权经标普、穆迪或任何其他国家认可的信用评级评定为投资级别的投资

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对CCF购买或持有的公司应收账款进行代理或投资，

（v）对合资格业务线的任何股票、债务或证券作出任何投资，或对合资格业务线的任何其他权益或出资（如属任何收购事项，则受第6C（6）（ii）段规限），及

（vi）作出其他投资、贷款和垫款，而在任何时候（按原始成本）未偿还的总额不超过50,000，000美元，但不超过已根据本协议交付财务报表的公司最近四个财政季度的合并EBITDA的（x）250,000，000美元和（y）25%中的较高者；

尽管有上述规定，（a）仅可按上述第（iv）条的规定投资于CCF的金额，及（b）为免生疑问，本款6C（6）不适用于任何担保。

6D.经济制裁等。本公司将不会、亦不会容许任何受控实体（a）成为（包括凭藉由一名被封锁者拥有或控制）拥有或控制一名被封锁者或（b）直接或间接（及就本句第（ii）条而言，在适当查询后明知而作）与任何人进行任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），如该等投资，交易或交易（i）将导致票据的任何持有人或该持有人的任何关联公司违反或受到任何美国法律或法规的制裁，这些法律或法规涉及或涉及适用于该持有人的经济制裁（假设在相关范围内，该持有人或关联公司没有违反任何此类法律或法规，或受到任何此类法律或法规的制裁），或（ii）被任何美国经济制裁法律禁止或受到任何美国经济制裁法律的制裁，除非该人已就此类投资获得所有必要的一般或特定许可，交易或交易。

6E.非担保人子公司。尽管本文或任何其他交易文件或抵押文件中有任何与此相反的内容，本公司不会、也不会允许任何附属公司：导致或允许任何非担保人的附属公司对本公司或任何担保人的任何资产持有留置权。

6F.Outbound Investment Rules.境外投资规则。公司及各附属公司不得直接或间接（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司或该附属公司是美国人，或（iii）可能导致抵押品代理人或票据的任何持有人违反《境外投资规则》或导致抵押品代理人或票据的任何持有人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议或任何其他交易文件履行的任何其他活动。

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7.违约事件。

7A.加速。因任何理由（以及该等发生是否属自愿或非自愿或因实施法律或其他方式而产生或实施）而发生或正在继续发生下列任何事件：

（i）公司拖欠（i）任何票据的任何本金或与该票据有关的收益率维持金额，或（ii）任何票据的任何利息于该票据到期后超过五天，在任一情况下，均须按该票据的条款或本文所规定的其他方式支付；或

（ii）（a）根据银行信贷协议已发生违约事件（定义见银行信贷协议）并仍在继续，或（b）公司或任何重要附属公司拖欠任何债务（票据除外）的本金、溢价或利息的任何支付，超出就其规定的任何宽限期，或公司或任何重要附属公司未能履行或遵守任何其他协议，与任何该等债务有关的任何协议（或任何该等协议下的任何其他事件发生且仍在继续）所载的条款或条件，以及该等违约、失败或其他事件的影响将导致或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人）导致，此类债务将在任何规定的到期日之前到期（或被要求由公司或任何重要子公司回购）；前提是本条款（b）所述的所有债务的总额，如发生此类付款违约或导致或允许加速（或转售给公司或任何重要子公司）的此类失败或其他事件，将发生并持续，超过（x）50,000，00075,000，000美元和（y）根据本协议交付财务报表的最近完成的四个财政季度合并EBITDA的5%中的较高者；或

（iii）任何信用方在本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，或任何信用方或其任何高级人员就与本协议或任何其他交易文件有关或依据本协议或任何其他交易文件而提供的任何书面作出的任何陈述或保证，在作出之日起的任何重要方面均属虚假或误导；或

（iv）公司未能履行或遵守本协议第5H段、第5J段或第6段所载的任何协议；或

（v）任何信用方未能履行或遵守任何交易文件所载的任何其他协议、条款或条件（本第7A款第（i）或（iv）款并无指明），而该等失责在任何负责人员实际知悉后30天内不得予以补救；或

（vi）任何信用方或任何重要附属公司为债权人的利益作出转让或一般不在该等债务到期时偿付其债务；或

（vii）根据任何破产、重组、妥协、安排订立任何有关任何信用方或任何重要附属公司的济助法令或命令，

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美国或其他适用法域的破产、债务重新调整、解散、清算或类似的债务人救济法，无论现在或以后生效（此处称为“破产法”）；或者

（viii）任何信用方或任何重要附属公司向任何审裁处呈请或申请，要求或同意任何该等信用方或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似官员，或任何该等信用方或任何该等重要附属公司的任何实质部分资产的委任或接管，或根据美国《破产法》启动自愿案件或根据任何其他司法管辖区《破产法》启动与任何信用方或任何重要子公司有关的任何程序（自愿清算和解散重要子公司的程序除外）；或

（ix）本第7A款第（viii）款所述类型的任何呈请或申请已针对任何信用方或任何重要附属公司提出，或任何该等法律程序已展开，而该信用方或该等重要附属公司以任何作为表明其批准、同意或默许该等呈请，或订立命令、判决或判令，委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或类似官员，或在任何该等法律程序中批准该呈请，而该等命令、判决或判令仍未中止且有效超过30天；或

（x）任何命令、判决或判令已在针对任何判令解散该信用方的法律程序中作出，而该命令、判决或判令仍未获搁置，且生效时间超过30天；或

（xi）（a）任何计划均不能满足ERISA或《守则》对任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（b）终止任何计划的意向通知须已或合理预期会向PBGC提交，或PBGC须已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC须已通知公司或任何ERISA附属公司，计划可能成为该等程序的标的，（c）所有计划下资产的公平市场价值（在ERISA第303条的含义内）的总额低于“资金目标”（在ERISA第303条的含义内）的70%，（d）公司或任何ERISA关联公司应已根据Title I或IV或ERISA或《守则》中有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（e）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或（f）公司或任何附属公司订立或修订任何提供离职后福利的雇员福利福利计划，其方式会增加公司或任何附属公司在该计划下的责任；而上述（a）至（f）条所述的任何该等事件或事件，无论是个别或连同任何其他该等事件或事件，均可合理预期会产生重大不利影响；或

（xii）任何总金额为40,000，000美元或更多超过（x）75,000，000美元和（y）5%的合并EBITDA中较高者的判决或法令，其财务报表已

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根据本协议交付的应针对公司或其任何未通过保险支付或完全承保（超出任何适用免赔额）的重要子公司订立，且该等判决或判令不应在其进入后60天内被撤销、解除或中止或保税等待上诉；或

（xiii）任何交易文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可的任何理由或完全清偿票据及其他交易文件项下所证明的所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何信用方或任何其他人以任何方式对任何交易文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何交易文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何交易文件；或

（十四）发生控制权变更；

则（a）如该等事件属本第7A款第（vii）、（viii）或（ix）款就公司或美森 Navigation指明的违约事件，则当时所有尚未偿还的票据须自动立即到期应付，连同其应计利息及与其有关的收益率维持金额，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由公司及美森 Navigation特此放弃，及（b）就构成违约事件的任何事件而言，被要求的持有人可自行选择，藉向公司发出书面通知，宣布所有票据即时到期及须随即成为，连同就每张票据而应计利息及收益率维持金额（如有的话）一并应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免。

7B.加速的解除。在任何或所有票据根据第7A款被宣布立即到期应付后的任何时间，如（i）公司已支付票据的所有逾期利息、非因该等申报而已到期的任何票据的本金及收益率维持金额（如有的话），以及该等逾期利息及逾期本金及收益率维持金额的利息，则规定持有人可藉向公司发出书面通知，撤销及撤销该等申报及其后果，（ii）公司不得仅因该声明而支付任何到期的款项，（iii）除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约和违约事件均应已根据第11C段得到纠正或豁免，及（iv）不得就根据票据或本协议支付任何到期的款项作出判决或判令。该撤销或废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

7C.加速或撤销通知。每当任何票据须依据第7A款被宣布立即到期应付或任何该等声明须依据第7B款被撤销及作废时，公司须随即向每份未偿还票据的持有人发出书面通知。

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7D.其他补救办法。如任何违约或违约事件发生且仍在继续，任何票据的持有人可通过行使根据适用法律对该持有人可获得的补救办法，或通过股权诉讼或通过法律诉讼，或两者兼而有之，着手保护和强制执行其在本协议、其他交易单证、抵押单证（以债权人间协议为准）和该票据下的权利，无论是为了具体履行本协议或任何其他交易文件或任何抵押文件所载的任何契诺或其他协议，还是为了协助行使本协议或任何其他交易文件或任何抵押文件所授予的任何权力。本协议或任何其他交易文件或任何抵押文件中授予任何票据持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，并且每一种此类补救措施均应是累积性的，并应是在法律或股权或法规或其他方面存在的本协议或现在或以后授予的所有其他补救措施之外的补充。

7E.Savings条款。第7A（i）和（iv）款的规定在所有方面均受第6A（2）款关于其中所列事项的规定的约束。

8.代表、盟约和授权。本公司在紧接收市日票据发售生效前及紧接票据发售生效后声明、契诺及认股权证如下：

8A.组织。公司及各材料子公司均按照其组织所在州的法律正当组织、有效存续并具有良好的信誉。本公司及各物料附属公司拥有其物业的全部权力及权力，并按现时进行其业务。每一信用方拥有执行和交付、履行和遵守其作为当事人的交易单证的规定并进行该等交易单证所设想的交易的全部权力、权限和权利。任何信用方作为一方当事人的交易单证的签署、交付和履行均已获得所有必要的公司行动和其他行动的正式授权，并且在正式签署和交付时，将是该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行。附表8A载列的是截至本协议日期各材料子公司的名单，连同指明截至该日期各材料国内子公司的信息。

8B.财务报表。公司已向每名买方提供以下财务报表，由公司一名首席财务官确定：（i）公司及其附属公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日各年度的合并资产负债表，以及经德勤会计师事务所认证的公司及其附属公司各年度的合并损益表、股东权益和现金流量表；（ii）公司及其附属公司截至9月30日的合并资产负债表，2016年及上一会计年度的可比季度期间及公司及其子公司自该季度期间计入的会计年度开始至该季度期间结束期间的合并损益表、股东权益和现金流量表，由公司编制。此类财务报表（包括任何相关附表和/或附注）在所有重大方面都是真实和正确的（就中期报表而言，受审计和年终调整导致的变化的影响），是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，并显示了公司及其

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要求按照此类原则出示的子公司。资产负债表公允列报公司及子公司截至资产负债表日的状况，损益表、股东权益表和现金流量表公允列报公司及子公司所示期间的经营成果和现金流量。自2015年12月31日以来，公司及其附属公司的业务、状况（财务或其他）营运或前景整体上并无发生重大不利变化。

8C.Actions Pending。任何法院、仲裁员或行政或政府机构或在任何法院、仲裁员或行政或政府机构面前均不存在可合理预期会导致任何重大不利影响的未决诉讼、诉讼、调查或程序，或据公司所知，对公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何财产或权利构成威胁。

8D.未偿债务。本公司或任何附属公司均无任何第6A（2）款或第6A（3）款所禁止的未偿还债务。根据任何证明公司或任何附属公司的任何债务的文书或任何与此有关的协议的规定，不存在违约事件。

8E.财产所有权。本公司拥有且各附属公司对其各自的不动产（其租赁的物业除外）拥有良好且不可撤销的所有权，并对其所有其他财产和资产（包括第8B段中提及的最近一期经审计资产负债表中反映的财产和资产（在正常业务过程中处置的财产和资产除外）拥有良好的所有权，除非未能拥有该良好所有权不会合理地预期会产生重大不利影响，但除第6C（1）款允许的留置权外，不存在任何种类的留置权。本公司或任何附属公司作为承租人、出租人、转租承租人或转租出租人的任何重大租赁下，概无重大违约，亦无任何因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等重大违约的事件。

8F.Taxes。公司已经和各材料子公司提交了所有联邦和州所得税以及所有其他要求其提交的材料税收和信息申报表。公司及各该等附属公司已按其申报表和收到的所有评估所示的方式支付了所有税款，但这些税款尚未拖欠，但已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意质疑的税款除外。

8G.冲突的协议和其他事项。本协议、票据或任何其他交易文件的签署和交付，或票据的发售、发行和销售，或履行或遵守本协议、票据或任何其他交易文件的条款和规定，均不会与本协议、票据或任何其他交易文件的条款、条件或规定相冲突，或导致违反，或构成违约，或导致任何违反，或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，根据，其各自的条款或公司章程或章程（或其他类似的管理文件，如适用）、任何仲裁员的任何裁决或公司或任何附属公司须遵守的任何协议、文书、命令、判决、法令、法规、法律、规则或条例。截至本协议日期，本公司或任何附属公司均不是任何证明其各自债务的文书、任何与其有关的协议或任何其他限制其债务的合同或协议的一方，或以其他方式受其所载的任何条文规限

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或以其他方式限制根据本协议产生的债务，但本协议附表8G中规定的除外。

8H.发售票据。公司或代表其行事的任何代理人均未直接或间接向买方以外的任何人或人士及不超过5名其他机构投资者提供票据或公司的任何类似证券以供出售，或向其征求购买票据或公司的任何类似证券的任何要约，或以其他方式与其接洽或谈判，每名机构投资者均已在私人出售中获提供该等证券以供投资，本公司或代表其行事的任何代理人均未采取或将采取任何将使票据的发行或销售受《证券法》第5节的规定或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的规定约束的行动。

8I.所得款项用途；条例U等。出售票据所得款项将用于偿还债务、船舶建造及其他一般公司用途。票据的收益均未直接或将直接或间接用于购买或持有任何“保证金股票”（定义见美国联邦储备系统理事会条例U（12 CFR第221部分）（此处称为“保证金股票”））或用于维持，无论是立即、附带或最终，减少或偿还最初为购买或持有目前为保证金股票的任何股票或为任何其他目的可能构成该交易的该条例U含义内的“目的信贷”而产生的任何债务。公司或任何代表其行事的代理人均未采取或将采取任何可能导致本协议、票据或任何其他交易文件违反条例U、条例T或联邦储备系统理事会的任何其他条例或违反《交易法》的行动，在每种情况下，如现在生效或以后可能同样生效。在运用票据所得款项后，保证金股票（U条例的含义）将不会构成资产价值的25%（公司单独或公司及其子公司在综合基础上。

8J.ERISA。任何计划（多雇主计划除外）不存在累计资金短缺（定义见ERISA第302条和守则第412条），无论是否被豁免。公司或任何ERISA关联公司未就公司、任何子公司或任何ERISA关联公司的任何计划（多雇主计划除外）承担或预期不会对PBGC承担任何对公司及其子公司整体的业务、状况（财务或其他方面）或运营构成或将构成重大不利的责任。本公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未就任何或将合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划承担或目前预期将根据ERISA标题IV承担任何退出责任。本协议和其他交易文件的执行和交付以及票据的发行和销售过去和将来都免于或不会也不会涉及任何受ERISA第406条禁止的交易，并且没有也不会涉及任何可能根据ERISA第502（i）条施加处罚或可能根据守则第4975节施加税收的交易。本公司在上一句中的陈述是依据并以本协议第9B段中的陈述的准确性为前提作出的。

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8K.政府同意。本公司或其任何附属公司的性质，或其各自的任何业务或财产，或本公司或附属公司与任何其他人之间的任何关系，或与票据的发售、发行、销售或交付有关的任何情况，均不要求本公司或任何附属公司于截止日期由任何法院作出任何授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何法院提交文件，与（i）本协议或其他交易文件的执行和交付，（ii）票据的发行、发行、销售或交付，或（iii）履行或遵守本协议、票据或其他交易文件的条款和规定有关的行政或政府机构（不包括在收盘日后向SEC和/或州蓝天当局提交的例行文件），在每种情况下均未获得。

8L.Holding Company and Investment Company现状。本公司或任何附属公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或受“投资公司”“控制”的公司，或经修订的《联邦权力法》所指的“公用事业公司”。

8M.Possession of Franchises，licenses，etc。公司及其附属公司拥有来自政府政治分区或监管机构的所有重大特许、证书、执照、开发和其他许可及其他授权以及所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、地役权、路权和其他权利（统称“重大权利”），不受繁重的限制，这是公司对其业务、财产和资产的所有权、维护和运营的任何重大方面的判断所必需的，公司或其任何附属公司在任何重大方面均不存在侵犯任何重大权利的情况。没有发生允许、或在通知或时间流逝后或两者都将允许撤销或终止任何此类重大权利的事件，或对公司或其子公司在其下的权利产生重大不利影响的事件。

8N.环境和安全事项。公司及其附属公司及其各自的所有财产和设施在任何时候和所有方面都遵守了所有环境和安全法，除非不遵守将不会导致重大不利影响。

8O.员工关系。公司或任何附属公司均不是（i）任何实质性罢工、工作放缓或停工、工会组织开车或其他类似活动的对象，或（ii）涉及涉嫌就业歧视、不公平解雇、员工安全或类似事项的任何重大诉讼、诉讼、调查或其他程序，或据公司所知，任何此类事件即将发生或可能发生，但无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响的事件除外。

8P.Shiping相关立法。据公司所知，尚未出台或颁布任何立法来废除或大幅修改经修订至本协议日期的《1920年商船法案》第27条，通常被称为《琼斯法案》，其方式可以合理地预期会产生重大不利影响。

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8Q披露。本协议、本公司或其代表向任何买方提供的任何其他交易文件或与此有关的任何其他文件、证书或声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和其中所载的陈述作为一个整体，鉴于作出这些陈述的情况，不会产生误导；但就此类信息中包含的预测和其他备考财务信息而言，公司仅表示，该等资料是根据编制者在作出时认为合理的估计和假设善意编制的，买方确认，与未来事件相关的该等财务资料不应被视为事实，且该等财务资料所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。

8R.Foreign Asset Control Regulations，etc。

（a）公司或任何受控实体（i）均不是被封锁者，（ii）未被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或（iii）是联合国或欧盟实施的制裁对象。

（b）公司或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或（ii）据公司所知，均未因可能违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府当局的调查。

（c）本协议项下出售票据所得收益的任何部分：

（i）在相关范围内假设每一买方遵守美国经济制裁法律，构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由公司或任何受控实体直接或间接以其他方式使用，（a）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（b）出于将导致任何买方违反任何美国经济制裁法或（c）以其他方式违反任何美国经济制裁法的任何目的；

（ii）将直接或间接使用违反任何适用的反洗钱法律，或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

（iii）将直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂）的目的，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

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8S.境外投资规则。公司或任何附属公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人士”。公司或任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果公司或该附属公司是美国人，或（c）可能导致抵押品代理人或票据任何持有人违反《境外投资规则》或导致抵押品代理人或票据任何持有人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议或任何其他交易文件履行的任何其他活动。

9.购买者的代表。每个采购人表示如下：

9A.购买性质。该买方正在为自己的账户或为其为投资目的而管理的资金账户而购买其根据本协议购买的用于投资目的的票据，而不是为了《证券法》所指的与其任何分配有关的任何分配或出售，但前提是该买方财产的处置应始终处于并保持在其控制范围内。该买方目前无意出售、准予参与或以其他方式分发将在任何交易中向其发行的任何票据，而该交易将违反美利坚合众国或其任何州或其他司法管辖区的证券法，但不影响买方在任何时候根据《证券法》下的登记或根据《证券法》下可获得的此类登记豁免而出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利，然而，对该买方的财产的处置在任何时候都在其控制范围内。该买方承认，票据将不会在收盘日根据《证券法》进行登记，理由是本协议中规定的出售和根据本协议发行的证券根据《证券法》免于登记，并且公司对此种豁免的依赖基于本条第9条中规定的陈述。

9b.资金来源。以下报表中至少有一项准确表示该买方将用于支付该买方将在本协议项下购买的票据的购买价款的每一资金来源（“来源”）：

（i）来源为“保险公司普通账户”（如该术语在美国劳工部的禁止交易豁免（“PTE”）95-60中定义，就该术语而言，准备金和负债（由经美国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表（“NAIC年度报表”）定义）由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的一般账户合同（s）连同准备金金额由同一雇主（或其在PTE中定义的关联机构）或由同一雇员组织在一般账户中维持的任何其他雇员福利计划所持有或代表该计划持有的一般账户合同或由同一雇员组织所持有的一般账户合同的负债不超过一般账户准备金和负债总额的10%（不包括独立账户负债）

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加上向该买方的住所状态提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或者

（ii）来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该独立账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））应付或贷记的金额不会以任何方式受到该独立账户的投资业绩的影响；或者

（iii）来源为（a）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户，或（b）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方根据本条以书面向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

（iv）来源构成由“合格专业资产管理人”或“QPAM”（QPAM豁免的第VI部分含义）管理的“投资基金”（PTE 84-14第VI部分含义内（“QPAM豁免”）的资产，且该投资基金中无QPAM管理的员工福利计划资产，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并，占该QPAM管理的客户资产总额的20%以上时，QPAM豁免第I（c）和（g）部的条件得到满足，QPAM或QPAM控制或控制的人均不对公司保持所有权权益，这将导致QPAM和公司在QPAM豁免的第VI（h）部分的含义内“相关”，以及（a）该QPAM的身份和（b）其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本条款（iv）以书面形式向公司披露；或

（v）来源构成由“内部资产管理人”或“INHAM”（INHAM豁免第IV（a）部所指）管理的“计划（s）”（PTE 96-23第IV（h）部所指（“INHAM豁免”）的资产，INHAM豁免第I（a）、（g）及（h）部的条件获满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）（3）部中“控制”的定义）均不拥有公司10%或以上的权益，且（a）该INHAM的身份和（b）其资产构成来源的雇员福利计划的名称已根据本条（v）以书面形式向公司披露；或

（vi）来源为政府计划；或

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（vii）来源为一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每一项均已根据本条款（vii）以书面向公司指明；或

（viii）来源不包括任何雇员福利计划的资产，但豁免于ERISA覆盖范围的计划除外。

如本第9B款所用，“雇员福利计划”、“政府计划”和“独立账户”等术语应具有ERISA第3节赋予这些术语的各自含义。

9C.经验和信息。此类买方：（a）是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”；（b）了解到票据并未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，对于不涉及任何公开发行的交易，是依据联邦和州豁免进行发售和出售的；（c）由或通过其高级职员或投资顾问（他们每个人在财务和商业事务方面具有能够评估该买方投资的知识和经验），在财务和商业事项方面具有能够评估其投资的知识和经验，且该买方有能力承担其投资的经济风险；（d）由或通过其高级职员或投资顾问审查本协议，包括本协议的所有展品和附表，并收到第8B段提及的财务报表；（e）由或通过其高级职员或投资顾问，在本协议所设想的交易过程中和在其收到票据之前，已由其购买，有机会就本协议拟进行的交易向本公司提问并已收到本公司的答复，并有机会获得本公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的任何额外信息；但此项陈述或该买方或其高级职员或投资顾问进行的任何此类调查中的任何内容均不得限制、削弱或构成对公司根据本协议或任何交易文件作出的任何陈述或保证的放弃，或损害该买方可能拥有的与此相关的任何权利。

9D.规则144。此类买方理解，未经根据《证券法》进行登记或获得豁免，不得出售、转让或以其他方式处置票据，并且在没有此类登记或豁免的情况下，票据必须无限期持有。特别是，该买方知道，除非满足该规则的所有适用条件，否则不得根据《证券法》颁布的第144条规则出售票据，并且公司不就未来将满足这些条件作出任何陈述。该买方表示，在没有涵盖票据的有效登记声明的情况下，其将仅以与第9A段所述其陈述一致的方式出售、转让或以其他方式处置票据。

9E.传奇。该买方了解，除了适用的州证券法要求的任何图例之外，证明票据的证书将带有以下图例：

“本说明所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记。

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在没有根据上述行为或根据此类登记声明的要求豁免的情况下，它们不得被出售、要约出售、转让或以其他方式处置。”

10.定义；会计事项。为本协议的目的，第10A和10B段（或任何其他款的案文）中定义的术语应具有其中规定的各自含义，所有会计事项均应按照第10C段的规定进行确定。

10A.产量-维护条款。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

“被称为本金”是指，就任何票据而言，（i）将根据第4B段预付或（ii）已成为或被宣布为根据第7A段立即到期应付的此类票据的本金，视文意而定。

“指定利差”是指50个基点。

“贴现价值”是指，就任何票据的赎回本金而言，根据公认的金融惯例，按照贴现系数（转换为反映支付该票据利息的定期基础，如果不是每半年支付一次），将有关该赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日到该赎回本金的结算日进行贴现而获得的金额，等于有关该赎回本金的再投资收益率。

“再投资收益率”是指，就任何票据的调用本金而言，截至结算日前一个工作日上午10：00（纽约市时间），在彭博金融服务屏幕上指定为“Page PX1”的显示屏（或彭博金融服务屏幕上可能取代Page PX1的其他显示屏）上，（i）报告的ask-side收益率所隐含的到期收益率的指定利差，或，如果彭博金融服务公司应停止报告此类收益率，或应停止成为大都会人寿计算私募票据收益率维持金额的惯常信息来源，那么该来源即为大都会人寿此类信息的惯常来源），对于交易活跃的美国国债，其期限等于该所谓本金截至该结算日的剩余平均年限，或者如果该等收益率截至该时间不得报告或截至该时间报告的收益率不可确定，（ii）报告的国债固定到期系列收益率，在美联储统计发布H.15（519）（或任何类似的后续出版物）中，对于交易活跃的美国国债，其固定期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命的固定期限的美国国债证券，截至结算日之前的下一个营业日，此类收益率应已如此报告的最晚一天。如有必要，应通过（a）按照公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等价收益率和（b）线性插值来确定此类隐含收益率

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不同期限报告的收益率之间。再投资收益率应四舍五入至适用票据票息中显示的相同小数点后数位。

“剩余平均年限”是指，就任何票据的赎回本金而言，通过将（i）该赎回本金除以（ii）通过将（a）该赎回本金的每笔剩余预定付款（但不包括其利息）乘以（b）该赎回本金的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间将经过的年数（计算到最接近的第十二年）而获得的年数（以最接近的年数计算）。

“剩余预定付款”是指，就任何票据的催缴本金而言，如果在其预定到期日期之前没有支付该催缴本金，则将在结算日或之后就该催缴本金到期的该催缴本金及其利息的所有付款。

“结算日”是指，就任何票据的已赎回本金而言，根据第4B段预付或（ii）段已成为或被宣布根据第7A段立即到期应付的该等已赎回本金的日期，视文意而定。

“收益率维持金额”就任何票据而言，是指该票据的赎回本金的贴现价值超过（i）该赎回本金加上（ii）截至结算日就该赎回本金应计利息（包括到期利息）之和的金额（如有的话）。产量维持量在任何情况下均不得低于零。

10B.其他条款。

“收购”，由任何人作出，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或几乎全部财产，或另一人的业务或分割，或（b）另一人的至少多数有表决权的股本或其他股权，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司直接或间接共同控制的任何人。任何人如直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。

“协议”定义见第11C段。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、与恐怖分子有关的活动或其他

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洗钱上游犯罪，包括1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）和《美国爱国者法》。

“银行信贷协议”指由公司、美国银行、N.A.、作为代理人的First Hawaiian银行以及该协议的其他贷款人和金融机构之间于2012年6月4日订立的经于2015年7月30日订立的经该信贷协议的若干第一次修订修订及重述的信贷协议，并视情况而进一步可不时修订、修订及重述、补充、再融资、取代或以其他方式修订。

第7A款第（vii）款对“破产法”作了定义。

“被封锁者”是指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁者名单上的人，（b）根据美国经济制裁法被封锁的个人、实体、组织、国家或制度或被制裁的对象，或（c）是（a）或（b）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。

第10A段中对“营业日”进行了定义。

“资本资产”是指流动资产以外的所有资产，不包括基本建设基金中的任何金额。

“基本建设基金”是指公司根据经修订的1936年《商船法案》第607条设立和维持的基金。

“资本化租赁义务”是指，就任何人而言，根据截至2016年12月21日生效的公认会计原则，该人的任何租金义务被或将被要求在该人的账簿上资本化，其金额按照这些原则作为债务（扣除利息费用）入账。

「 CCF 」指通过海事署长根据美森 Navigation与美利坚合众国订立的基本建设基金协议而设立的基本建设基金。

“CERCLA”是指经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）及其下颁布的法规。

“CFC”是指受控制的外国公司（该术语在《守则》第957（a）节中定义）。

「控制权变更」指（i）任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）（3）及14（d）（2）条所使用的术语）收购代表公司50%以上投票控制权的公司有表决权股份的已发行在外股份，或（ii）公司未能在任何时间拥有美森导航100%的股权。

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第2款对“收盘日”进行了定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据适用的抵押文件的条款，据称授予对抵押代理人有利的留置权的所有资产的统称。

“抵押代理人”是指美国银行作为任何抵押文件项下的抵押代理人或任何抵押文件项下的任何继任抵押代理人的身份。

“抵押单证”是指统称适用的担保协议或担保协议。

第5i段对“附带选举”进行了定义。

“公司”定义在本文的介绍性段落中。

第11R段对“机密信息”进行了定义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，金额等于该期间的合并净收益加上在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下金额：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧费用，（iv）该期间的摊销费用，（v）该期间的递延干坞摊销费用（在前（iv）条未包括的范围内），（vi）非现金股票补偿及（vii）任何非现金减值、重组或其他一次性、非现金非经常性费用。为计算任何连续四个季度期间的合并EBITDA，如果在该期间内公司或任何子公司应已完成（i）对构成重要子公司的人的收购（包括构成资产购买、合并或合并的任何此类收购）或对材料业务线的收购，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样；但，如果任何收购的总购买价格大于或等于25,000，000美元，则合并EBITDA仅应在此类收购的备考基础上计算，前提是此类备考计算基于（x）此类被收购人或材料业务线的已审计财务报表，（y）此类被收购人或材料业务线的未经审计的季度财务报表，只要此类财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的，如不时生效，以与编制该个人或材料业务线最近一期经审计财务报表或（z）被要求持有人合理满意的其他财务报表和（ii）处置一家材料子公司的全部或几乎全部资产或一家材料子公司或一家材料业务线至少50%的股权时所使用的方式一致的方式应用，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样。

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“合并利息覆盖率”是指，在任何确定的日期，（i）截至该日期的连续四个财政季度期间的合并EBITDA与（ii）该期间的合并利息支出的比率。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，加上（b）根据公认会计原则作为利息处理的资本租赁项下该期间的租金费用部分。

第6A（2）段定义了“综合杠杆率”。

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则确定的公司及其子公司的合并净收益（在该合并净收益中包括的范围内，不包括（a）该期间资产减记或减记产生的非现金收益或损失以及（b）该期间终止经营业务产生的收益或损失）。

“合并有形资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司在合并基础上的总资产（不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、商标、商号、专利、递延费用和其他无形资产）。除非另有说明，任何时候的“合并有形资产”将被视为根据本协议第5A（i）或（ii）段的要求根据当时交付的最近一期财务报表确定的金额。

“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理和政策方向的权力；而“控制”和“被控制”这两个术语具有与之相关的含义。

「受控实体」指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自的受控联属公司及（b）如公司设有母公司、该母公司及其受控联属公司。

「可换股票据契约」指于二零一一年十月五日，由作为发行人的美森 Alaska与作为受托人及抵押品代理人的美国银行全国协会订立的若干契约，规管Horizon票据，以及所有相关的附属及担保文件，作为该等契约及该等附属及担保文件，可不时修订、补充、修改、续期、更换及/或重列，只要Horizon票据的金额不增加及期限不延长。

“信用方”是指公司和担保人。

“信用评级”是指由评级机构对票据发布的公共信用评级，该信用评级通过标准普尔CUSIP管理局发布的适用的私募编号来识别票据。

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“债务”是指，就在确定时没有重复的任何人而言，（a）该人的任何债务（i）所借款项，包括商业票据和循环信贷额度，（ii）以债券、债权证或票据为证据或以其他方式代表信贷展期，无论是否代表所借款项的债务（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）或（iii）支付财产或服务的递延购买价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，不论此种责任或其他义务何时到期应付，（b）该人的资本化租赁义务，（c）备用信用证（以及银行保函等实质上类似的票据）项下的直接或或有义务，（d）该人对本协议（a）、（b）和（c）条所述类型的另一人的债务的担保、假设和背书（可转让票据的背书除外），以及（e）（a）条所述类型的另一人的债务，（b）及（c）以该人的财产或其他资产的留置权作担保。尽管有上述规定，“债务”不应包括（i）在任何时候未偿还的不超过15,000，000美元的备用信用证（以及银行保函等基本类似的工具）下的无担保或有偿付义务，或（ii）对CCFNavigation购买或持有的贸易应收账款的担保。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

「合资格业务线」指公司或其任何附属公司于本协议日期所从事的任何业务或与之合理相关的任何业务（但在任何情况下均不是航空公司）。

“环境和安全法”是指与危险材料和其他物质的排放、处理、处置或处理或保护环境或员工健康和安全有关的所有联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于CERCLA、《危险材料运输法》（49 U.S.C.第1901条等）。Seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. Section 6901 et。Seq.）、《联邦水污染控制法》（33U.S.C.第1251条等。SEQ.）、《清洁空气法》（42 U.S.C.第7401条等）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C.第2601条等）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C.第651条等）和《紧急规划和社区知情权法》（42 U.S.C.第11001条等），每一条作为相同，均可予以修正和补充。

“环境责任和成本”是指对任何人而言，所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、贡献、成本回收、成本和开支（包括所有费用、律师、专家和咨询费的支出和开支，以及调查和可行性研究的成本）、罚款、处罚、制裁和因任何索赔或要求而产生的利息，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规、许可、命令或与任何联邦、州或地方政府当局或其他人的协议，产生于环境，健康或安全状况，或因该人或其附属公司的经营而向环境中释放或威胁释放污染物、污染物或危险材料，或违反任何环境和安全法或该人或其附属公司以其他方式承担或负责的环境和安全法。

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“ERISA”是指经修订的1974年《就业退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”指《守则》第414（b）条所指的与公司属于同一受控集团的任何公司，或《守则》第414（c）条所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务。

“违约事件”是指第7A款规定的任何事件，前提是已满足与该事件有关的发出通知的任何要求，或时间的流逝，或任何进一步的条件、事件或行为的发生，而“违约”是指任何该等事件，无论是否已满足任何此类要求。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其不时颁布的规则和条例。

“被排除的子公司”是指（a）每个CFC，（b）每个外国控股公司，以及（c）由CFC直接或间接拥有的任何子公司；但在每种情况下，该人没有发行或担保根据银行信贷协议或其他票据协议发行的任何债务或票据。

“第一修正案”指公司与票据签署人于2017年6月29日签署的票据购买协议的某些修订。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案规定的所有生效条件均已得到满足或书面豁免的日期。

“外国控股公司”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或一个或多个外国子公司的其他证券组成（或在美国联邦所得税目的下被视为由此类资产组成）或任何外国子公司欠任何信用方的债务或应收账款，或在美国联邦所得税目的下被视为外国子公司欠任何信用方的债务或应收账款。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“GAAP”具有第10C段规定的含义。

“政府当局”是指（a）（i）美利坚合众国或其任何州或其他政治分区的政府，或（ii）公司或任何附属公司开展其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产行使管辖权，或（b）行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

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“担保”是指任何人以任何方式直接或间接担保或具有担保任何其他人（主要义务人）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，不重复任何或有的或其他义务，包括任何义务：（a）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人购买任何财产，在每种情况下，目的是使该人能够维持营运资金、净值或任何其他资产负债表状况，或支付除垫款外的债务、股息或开支，在通常和正常业务过程中为购买或获得财产或服务而支付的押金和首期付款；（b）购买材料、用品或其他财产或服务，如果该义务要求支付此类材料、用品或其他财产或服务的款项，无论是否交付此类材料，供应或其他财产或服务曾被制造或投标；（c）出租或租赁（作为承租人）任何不动产或个人财产，前提是该义务在当时一般使用的商业租赁中通常不存在的条件下是绝对和无条件的；或（d）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业如果该义务没有明确规定对该人无追索权；但不包括（i）就房地产开发项目出具的任何竣工担保，其范围为或有且不构成直接或间接偿还债务的义务，（ii）环境赔偿协议项下的义务，以及（iii）对由CCF购买或持有的美森 Navigation的贸易应收账款的担保。

“担保人”统称为（a）截至本协议签署之日作为担保人的多方担保的每一方，包括美森导航、美森 Logistics，Inc.（一家夏威夷公司）、美森 Ventures，Inc.（一家夏威夷公司）、美森 Alaska、Horizon Lines Holding Corp.（一家特拉华州公司）、Horizon Lines，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、美森 Navigation Company of Alaska，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Horizon Lines Alaska Vessels，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Horizon Lines Merchant Vessels，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Span Intermediate，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Span Acquisition Co.，LLC，a Delaware有限责任公司，（b）根据第5H款或其他规定在本协议日期后成为多方担保一方的每一人作为担保人，以及（c）上述任何一项的继承人；但条件是，任何被排除的子公司不得为担保人。担保人应根据本协议或多方担保的条款并根据本协议或多方担保解除多方担保。

“危险材料”是指（a）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”定义中的任何材料或物质，“有毒物质”或任何其他制剂，旨在根据其有害特性对物质进行定义、列出或分类，（b）任何石油、石油或石油衍生物质，（c）任何易燃物质或爆炸物，（d）任何放射性材料，（e）任何形式的石棉，（f）含有任何含有超过百万分之五十的多氯联苯含量的油或介质流体的电气设备，（g）杀虫剂或（h）任何其他化学品、材料或物质，禁止接触，受任何政府机构或当局限制或管制，或可能或可能对其附近人员的健康和安全造成危害。

「 Horizon收购」指根据Horizon收购协议发生的收购，包括但不限于合并美森的附属公司

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Navigation与美森 Alaska的合并，以及美森 Alaska在该合并中幸存并成为美森 Navigation的全资子公司，以及与此相关的所有辅助和关联交易。

“Horizon收购协议”指于2014年11月11日由美森导航、Hogan Acquisition Inc.（美森导航的全资附属公司及美森 Alaska订立并经不时修订及补充的合并协议及计划。

“Horizon票据”指由美森 Alaska发行的、总金额不超过3,000，000美元、由2017年到期的6.00% A系列可转换优先有担保票据，受可转换票据契约管辖。

“敌意收购”是指未经适用实体的董事会或其他理事机构批准的任何收购。

“包括”是指，除非文意明确另有要求，“包括但不限于”。

第3A款对“赔偿和供款协议”进行了定义。

“债权人间协议”是指截至2015年7月30日的某些债权人间和抵押代理协议，经修订、补充或以其他方式不时修改的由抵押代理人和其中指定的受益方签署的任何债权人间和抵押代理协议，其形式和实质内容均令票据持有人、抵押代理人和公司满意。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、存款安排、留置权（包括为任何资本化租赁义务提供担保的任何留置权）或任何种类的押记（包括任何有条件出售或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的其他所有权保留协议）。

“保证金股票”的定义见第8i段。

“重大不利影响”是指：（a）对公司及其子公司整体的业务、财务状况或运营产生重大不利变化或重大不利影响；（b）对任何信用方履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大损害；或（c）对票据持有人的重大权利和补救措施产生重大不利影响，该重大不利影响不是由任何票据持有人造成的。

“重大境内子公司”指公司的任何境内子公司（外国控股公司除外），在确定之日占公司及其子公司当时或最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的5%或以上。

“Material Line of Business”指一条业务线或一个经营分部，截至公司最近结束的四个财政季度期间，占5%或以上

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公司及其子公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的百分比。

“重大子公司”是指（a）任何担保人和（b）截至公司最近结束的四个财政季度期间占公司及其子公司最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA 5%或以上的任何子公司。

“美森 Alaska”意为美森 Alaska，Inc.（原名豪华轮船股份），是一家特拉华州公司。

“美森导航”意为夏威夷州的一家公司—— 美森Navigation Company，Inc.。

“大都会人寿”意为大都会人寿保险公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

第3A款对“多方担保”进行了定义。

第1款中对“Notes”进行了定义。

「 NYL票据协议」指（a）公司与纽约人寿保险公司及其中指明的其他买方订立的日期为2013年11月5日的某些票据购买协议，而该等协议可能会不时修订、修订及重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改，及（b）公司与丨纽约人寿保险公司及其中指明的其他买方订立的日期为2015年7月30日的某些票据购买协议，另一方面，视同可不时修订、修订及重列、补充、再融资、更换或以其他方式修订。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OFAC制裁计划”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx查阅。

“高级职员证书”是指由公司首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一或财务主管以公司名义签署的证书。

“其他票据协议”是指，就任何确定日期而言，（i）NYL票据协议，（ii）保诚票据协议和（iii）信用方在本协议日期或之后订立的任何其他票据购买协议，在（i）和（ii）每一种情况下，根据这些情况，本金总额至少为30,000，000美元的票据被发行和出售，并且截至该确定日期仍未偿还；但是，前提是“其他票据协议”一词应

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不包括（a）Title XI债务，（b）为建造、修改和/或收购由该等船只担保的船只（构成抵押品的船只除外）而进行的融资，以及（c）为免生疑问，公司与其子公司之间或之间的任何债务。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation，或ERISA下的任何继承或替代实体。

“人”是指并包括个人、合伙企业、合营企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

“计划”是指任何一家公司或任何ERISA关联公司正在或已经建立或维持的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3节中定义），或正在或已经向其供款的任何“员工养老金福利计划”。

“优先债务”是指，在确定且不重复的任何时间，（a）以任何留置权（包括但不限于所有Title XI债务和以海洋资产担保的所有债务，在每种情况下无论是完全追索权还是有限追索权）为担保的公司或美森通航的债务，以及（b）以留置权为担保的所有债务（包括但不限于所有Title TERMXIXI债务和以海洋资产留置权为担保的所有债务，在每种情况下无论是完全追索权还是有限追索权）以及公司子公司的所有无担保债务（担保人的无担保债务除外），但，前提是，该优先债务不包括（i）任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务，（ii）多方担保项下的票据及义务，（iii）根据其他票据协议发行的票据及其担保，（iv）公司或任何附属公司在银行信贷协议项下的任何债务或其他义务，包括与根据该协议发行的任何信用证有关的任何义务（第6C（1）（vi）段所述的除外），以及与银行信贷协议项下的任何债务或其他义务有关的任何担保，只要公司遵守第6C（1）（vii）段的第二和第三项但书，或（v）任何仅由抵押品担保的债务，或（vi）Horizon票据，只要Horizon票据项下未偿还的本金总额低于3,000，000美元。

“保诚票据协议”指，公司与PGIM，Inc.（前称Prudential Investment Management，Inc.）及其他买方（定义见其中）不时订立的日期为2016年9月14日的若干经第三次修订及重述的票据购买及私人货架协议，另一方面，该等协议可不时修订、修订及重述、补充、再融资、取代或以其他方式修订。

“买方”是指作为本协议签字人的每一位票据持有人。

“应予评级股份”指，在任何时间，就任何票据而言，该票据在该时间未偿还的本金总额占（x）总额之和的百分比

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当其时根据保诚票据协议未偿还票据的本金金额，（y）当其时根据NYL票据协议未偿还票据的本金总额，及（z）当其时所有未偿还票据的本金总额。

“评级机构”是指，在任何时候，任何国家认可的统计评级组织，在该时间有资格获得美国全国保险专员协会证券估值办公室的评级例外，但第一修正案各方于2017年6月29日或之前书面同意的除外。

“规定持有人（s）”指持有人或持有人至少持有不时未偿还票据本金总额的51%。

“负责人员”是指公司的任何首席财务官、首席会计官、司库或控制人以及公司负责管理本协议相关部分或其中提及事项的任何其他高级人员。

第6B段对“限制性付款”进行了定义。

“SEC”是指证券交易委员会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“Section 2 Citizen”是指根据美国法典第46编第50501条及其不时生效的条例，根据沿海贸易的要求，属于美利坚合众国公民的人。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》及其下不时颁布的规则和条例。

“担保协议”个别指（a）美森 Navigation与抵押代理人之间日期为适用日期的、形式大致为附件 C-3的特定担保协议（船型Aloha Class – Hull No. 29），（b）美森 Navigation与抵押代理人之间日期为适用日期的、形式大致为附件 C-4的特定担保协议（船型Aloha Class – Hull No. 30），（c）美森 Navigation与抵押代理人之间日期为适用日期的某些担保协议（Vessel Type Kanaloa Class – Hull No. 601和602），其形式大致上载于丨证物附件 C-5，及（d）信用方与抵押代理人之间有关适用船舶（或建造船舶的合同）的任何其他担保协议，其形式大致载于证物C-3，C-4或C-5就该等适用船舶（或建造船舶的合同）而言，并由任何信用方不时以书面指定给担保代理人作为本协议项下的“担保协议”。

“重要持有人”是指（i）每个买方，只要该买方应持有任何票据，或（ii）任何其他持有人至少持有不时未偿还的票据本金总额的10%。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司或其任何继任者。

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“国家制裁名单”是指美利坚合众国境内的任何州政府当局通过的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的名单，这些国家是根据美国经济制裁法律实施的经济制裁的目标。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司，无论是作为公司、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体运营，根据公认会计原则与这些人合并。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“Title XI债务”是指公司或美森导航或任何子公司根据46 USC第537章由美利坚合众国提供担保的所有债务。

“交易单证”是指本协议、票据、多方担保、弥偿及出资协议以及公司或任何附属公司或关联公司现在或以后签署或交付的与本协议有关的其他协议、文件、凭证和文书，但不包括任何抵押单证。

“受让方”是指根据本协议购买的任何票据的全部或任何部分的任何直接或间接受让方。

“美国人”是指任何美国公民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的合法永久居民，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“美国爱国者法案”是指美国第107-56号公法，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国2001年《美国爱国者法案》（USA PATRIOT Act）法案及其下不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁法”是指美国对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁所依据的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》以及任何其他OFAC制裁计划。

“船舶”是指公司或任何子公司拥有或运营的每艘根据美国法律并根据美国法律进行备案且具有沿海背书的船舶。

10C.会计原则、条款和决定；GAAP的变化。本协议中对“公认会计原则”和“公认会计原则”的所有提及均应视为指在适用时在美利坚合众国有效的公认会计原则，但在每种情况下均不包括财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号-公允价值选择权、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量，或任何其他会计准则的影响，这些会计准则将导致任何金融负债

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以低于其实际未偿本金金额的金额列示。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，就本协议项下的会计事项作出所有决定，所有未经审计的财务报表以及关于本协议项下要求提供的财务事项的证明和报告均应按照公认会计原则编制，其适用的基础应与根据第5A款第（二）项交付的公司及其子公司最近一期经审计的综合财务报表一致，或者，如果没有如此交付此类报表，第8B段第（i）款提及的最近一期经审计的财务报表。

如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何交易文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或被要求持有人应提出要求，票据持有人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须获得被要求持有人的批准）；但（a）在如此修改之前，该比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，并且（b）在如此修订之前，公司应向票据财务报表持有人提供任何票据持有人合理要求的其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。在不限制上述规定的情况下，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但租赁应继续按照与本协议所有目的一致的2016年12月21日生效的规则进行分类和核算，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

此处凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

11.杂项。

11A.票据付款。本公司同意，只要任何买方持有任何票据，其将在符合本协议条款的情况下，以电汇方式支付该票据的本金、利息以及就该票据应付的任何收益率维持金额，方式是在本协议所附的买方附表中指定的一个或多个买方账户或该买方可能不时以书面指定的在美国的一个或多个其他账户到期之日，电汇即时可用的信贷资金，尽管本文或任何票据中有任何与付款地相反的规定。各买方同意，在处置任何票据前，其将在该票据上（或在其所附的附表上）注明先前就该票据支付的所有本金以及就该票据支付利息的日期。本公司同意向应已作出与买方在本第11A款中作出的相同约定的任何受让人提供本第11A款的利益。

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11b.费用。公司同意，无论是否应完成本协议所设想的交易，均应支付与该等交易有关的所有合理自付费用，包括（i）所有文件制作和复制费用，以及买方或任何受让人就本协议或任何其他交易文件、债权人间协议、抵押文件、本协议所设想的交易以及由此产生的交易以及任何后续提议的修改或提议的同意，并使每一买方和任何受让人免于承担支付责任，本协议或任何其他交易文件、债权人间协议或抵押文件，无论是否应进行此类提议的修改或是否拟授予同意，以及（ii）任何买方或任何受让人在执行本协议、票据或任何其他交易文件、债权人间协议或抵押文件项下的任何权利或在回应就本协议、票据或任何其他交易文件发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时所产生的合理成本和费用，包括律师费，债权人间协议或抵押文件或在此或因此或由于任何买方或任何受让人已获得任何票据而拟进行的交易，包括但不限于在任何破产案件中产生的成本和费用，但前提是，公司将无需支付任何票据持有人或任何受让人与任何票据持有人向任何受让人转让任何票据有关的费用。本公司根据本第11B款承担的义务在任何买方或任何受让人转让任何票据或其部分或其中的权益以及支付任何票据后仍有效。

11C.同意修正。本协议可予修订，而公司可采取本协议所禁止的任何行动，或不执行本协议所规定须由其执行的任何作为，但如公司须取得被要求的持有人对该等修订、作为或不作为的书面同意，则除非，（i）未经当时所有未偿还票据的持有人或持有人的书面同意，本协议的任何修订均不得改变任何票据的期限，或改变或影响其本金，或更改或影响就票据支付的利息或任何收益率维持金额的付息率或时间，及（ii）未经当时所有未偿还票据的持有人或持有人的书面同意，本协议条款的任何修订或放弃不得更改或影响第7A款或本第11C款的条款，只要该等条款涉及票据本金的比例，或任何票据个人持有人的权利，就任何票据到期应付的声明或就任何同意、修订、放弃或声明而须作出的规定。任何在当时或其后尚未偿付的票据的每名持有人均须受本第11C款授权的任何同意的约束，不论该票据是否已被标记以表明该同意，但其后发行的任何票据可附有提及任何该等同意的注释。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程，或在根据本协议或根据任何票据行使任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何该票据持有人的任何权利。如本文和附注中所使用的，“本协议”一词及其提述是指本协议，因为它可能会不时被修改或补充。

11D.票据的形式、登记、转让及交换。这些票据可作为记名票据发行，面额至少为1000000美元的无息票，除非为反映任何不能被1000000美元平分的本金而可能需要。公司须在其主要办事处备存一份注册纪录册，公司须在其中订定注册

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票据和票据转让。在公司主要办事处交出任何票据进行转让登记后，公司须自费签立及交付一份或多于一份以该等受让人或受让人名义登记的相同期限及相同本金总额的新票据。任何票据的持有人可选择在交出将在公司主要办事处兑换的票据后，将该票据兑换为相同期限及相同本金总额的任何授权面额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须自费签立及交付作出交换的持有人有权收取的票据。在任何该等转让或交换时发行的每张新票据上的每笔于每个提前还款日应付的本金的提前偿还，须与该新票据的未付本金的比例相同，因为在该日期交回以作转让或交换登记的票据上应付的本金的提前偿还与该票据的未付本金的比例相同。在任何该等新票据中，无须提述先前到期并在为登记转让或交换而交出的票据上支付的本金的任何预付或预付款项。为登记转让或交换而交出的每张票据，须由该票据的持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为背书，或附有妥为签立的书面转让文书。任何票据或为交换任何票据而发行的票据或在其转让时发行的票据，均应载有如此交换或转让的票据所承载的未付利息和应计利息的权利，以便不因任何该等转让或交换而产生利息收益或损失。在收到任何票据持有人关于该票据遗失、被盗、毁损或毁损的书面通知后，如发生任何该等遗失、被盗或毁损，则在收到该持有人的无担保赔偿协议后，或在交出和注销该票据时发生任何该等毁损的情况下，公司将制作并交付一张相同期限的新票据，以代替遗失、被盗、毁损或毁损的票据。

11e.Persons deemed owners；participations。在适当提出转让登记之前，公司可将任何票据以其名义登记为该票据的拥有人和持有人，以收取该票据的本金和收益率维持金额（如有）以及该票据的利息以及为所有其他目的，无论该票据是否逾期，公司不受相反通知的影响。除前一句另有规定外，任何票据的持有人可不时根据该持有人以其唯一及绝对酌情权所厘定的条款及条件，授予对该票据的全部或任何部分的参与。

11F.Survival of representations and warrants；entire agreement。本协议、票据和其他交易文件、任何其他交易文件中所载的、或由公司或代表公司或任何其他信用方就本协议或与本协议有关的事项以书面作出的所有陈述和保证，均应在本协议、票据和其他交易文件的签署和交付、任何票据或其部分或其中利息的转让以及任何票据的支付之后仍然有效，并可被任何受让人所依赖，而不论任何买方或任何受让人在任何时间或代表任何买方或任何受让人进行的任何调查。在不违反前一句的前提下，本协议、票据及其他交易文件体现了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了此前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解。

11G.Successors and assignes。由本协议任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和本协议中的其他协议均具有约束力，并符合

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协议各方各自的继承人和受让人（包括但不限于任何受让人），无论是否如此表示。

11H.盟约的独立性。本协议项下及其他交易文件中的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件被任何一项该等契诺禁止，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或在另一契诺的限制范围内以其他方式得到遵守的事实不应（i）避免违约或违约事件的发生，如果采取了该行动或存在该条件，或（ii）以任何方式损害任何票据持有人通过衡平法行动或其他方式禁止的企图，本公司或任何附属公司采取任何会导致违约或违约事件的行动。

11I.Notices。根据本协议规定的所有书面通信均应通过头等邮件或全国通宵送达服务（预付费用）发送，并且（i）如果发送给任何买方，地址为本协议所附的买方附表中为此类通信指定的地址或任何该等买方以书面向公司指明的其他地址，（ii）如果发送给任何票据的任何其他持有人，地址为其以书面向公司指定的地址，或者，如果任何该等持有人没有如此指定的地址，然后寄给该票据的最后一名持有人，该持有人应已如此指明公司的地址，而（iii）如寄给公司，则寄给该持有人，地址为555 12th Street，8th Floor，Oakland，加利福尼亚州 94067，注意：首席财务官或公司已以书面向每名票据持有人指明的其他地址，但条件是，向公司发出的任何该等通讯也可由发送该等通讯的人选择，以任何其他方式按公司上述指明的地址或公司任何获授权人员交付。

11J.描述性标题。本协议几个段落的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。

11K.满意度要求。如任何协议、证书或其他书面文件，或已采取或将采取的任何行动，根据本协议的条款，须令任何买方或所需持有人满意，则该等抵偿的厘定须由该买方或所需持有人（视属何情况而定）在作出该等厘定的人的唯一和排他性判断（善意行使）中作出。

11L.管辖法律。本协议应根据纽约州的法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，该法律不包括允许适用该州以外的法域法律的该州法律的法律选择原则。

11M.非营业日到期付款。尽管本协议或票据中有任何相反的规定，（x）除（y）条另有规定外，任何该等票据的任何利息如于非营业日的日期到期，须于下一个营业日支付，而不包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数，及（y）任何该等票据的本金或收益率维持金额（包括于该等票据的最后到期日到期的本金）于非营业日的日期到期的任何付款，须于下一个营业日作出，并须

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包括在计算下一个营业日应付利息时经过的额外天数。

11N.Severability。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11O.管辖权和程序；放弃陪审团审判。

（i）公司不可撤销地就因本协议、票据或其他交易文件或抵押文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

（ii）公司同意处理在第11O（i）段所提述的性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何票据持有人或代表其送达，方法是以挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、要求的回执、在第11I段所指明的地址或在该持有人应已依据第11I段获通知的其他地址向其邮寄该票据的副本。本公司同意，在收到（a）项送达后，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，均须当作在各方面向其送达有效的法律程序，而（b）则须在适用法律许可的最大范围内，被视为并认为是有效的亲自送达及亲自送达。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。

（iii）本第11O段的任何规定概不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

（iv）在就本协议、票据或与本协议或与本协议有关而签立的任何其他文件提起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议双方特此放弃陪审团的审判。

在不打算以任何方式限制当事人同意放弃各自的陪审团审判权的情况下，如上述放弃陪审团审判权不能强制执行，则当事人在此

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同意与本协议及此处所考虑的事项有关的任何和所有性质的争端或争议（每一项，“索赔”），包括与此相关的任何和所有法律或事实问题，均应根据本协议任何一方的书面请求，根据《加利福尼亚州民事程序法》（“参考”）通过司法参考确定。在这种情况下，当事各方应选择一名单一的中立推荐人，该推荐人应为退休国家或联邦法官。当事人不能同意推事的，由法院指定推事。被推荐人应向法院报告一份决定声明。本款的任何规定均不应限制任何一方在任何时候行使任何可用的自助补救办法、对任何附带补救办法或获得临时补救办法的权利。当事人应当平等承担被推荐人的费用和开支，除非被推荐人另有命令。被推荐人还应确定与本款的适用性、解释性、可执行性有关的所有问题。双方承认，索赔不会由陪审团裁决。

11P.交易对手。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。

11Q.具有约束力的协议。当本协议由本协议签署方签署并交付时，它将成为本协议各方具有约束力的协议（以满足本协议规定的先决条件为前提）。

11R.机密性。就本第11R款而言，“机密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本协议所设想或以其他方式根据本协议进行的交易交付给任何买方的信息，前提是该术语不包括以下信息：（a）在披露时间之前为该买方公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后因该买方或代表该买方行事的任何人的不作为或不作为而为公众所知，（c）以其他方式为该买方所知悉，而非通过公司或任何附属公司披露，或（d）构成根据第5A款交付该买方的财务报表，而该财务报表以其他方式可予公开。各买方将根据该买方为保护交付给该买方的第三方机密信息而善意采用的程序对该等机密信息进行保密，但前提是该买方可向（i）其董事、高级职员和雇员交付或披露机密信息（据了解，这些人将被告知此类机密信息的机密性质，并被指示对此类机密信息保密），（ii）其代理人，律师和关联机构（在此类披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内）（据了解，这些人将被告知此类机密信息的机密性质，并被指示对此类机密信息保密），（iii）其审计师、财务顾问和其他专业顾问，他们同意基本上按照第11R段对机密信息保密，（iv）任何票据的任何其他持有人，（v）其向其出售或提议出售此类票据或其任何部分的任何机构投资者或任何

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参与其中（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本第11R款约束），（vi）其提出购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本第11R款约束），（vii）对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（viii）全国保险专员协会（包括证券估值办公室），或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方投资组合的信息，或（ix）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w）以实现遵守适用于该买方的任何法律、规则、条例或命令，（x）回应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方作为一方当事人的任何诉讼有关（前提是，只要公司或其任何关联公司均不是该诉讼的一方当事人，该买方在适用法律未禁止的情况下，努力在此类交付或披露之前通知公司），或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，只要该买方可以合理地确定此类交付和披露对于根据本协议或根据任何交易文件或抵押文件行使补救措施，或与交易文件或抵押文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议行使权利的强制执行是必要或适当的。票据的每一持有人通过接受票据，将被视为同意受本款11R的约束并有权享有本款的利益，就好像它是本协议的一方一样。经公司就向任何持有人交付根据本协议要求交付给该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求的信息的说明提出的合理要求，该持有人将与公司订立一份包含本第11R款的协议。

如果作为获得与本协议所设想或以其他方式依据的交易有关的公司或其子公司信息的访问的条件，票据的任何买方或持有人必须同意与本第11R款不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、另一安全网站、安全虚拟工作区或其他方式），则本第11R款不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与公司之间，本第11R款应取代任何该等其他保密承诺。

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