WTRG DEF 14A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)


☒	由注册人提交	☐	由注册人以外的一方提交

选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据规则14a-12征集材料

Essential Utilities, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

		增长
		Essential的增长战略解决了我们国家最大的两个危机：由于多年的忽视和不断变化的气候而摇摇欲坠的基础设施。我们对基础设施投资和创新的持续承诺将继续为我们服务足迹中的更多社区带来新能源解决方案。


		卓越运营
		作为一家受监管的公用事业提供商，Essential带来了独创性和卓越的运营能力，为客户提供负担得起、可靠、优质的自然资源。


		卓越雇主
		以诚信、尊重和卓越为导向，Essential不仅致力于改善客户的生活，还致力于为我们的员工提供成长的能力。


		卓越的客户服务
		Essential通过不断改善我们的服务和交付清洁、可靠、负担得起和安全的自然资源，坚定地致力于关心我们的客户。


		社区倡导者
		在Essential，我们是我们运营所在的每个社区的重要本地存在。我们相信，通过改善基础设施，以负责任、可持续的方式支持和发展我们的业务，成为社区合作伙伴。

基本公用事业是社区、人民和环境的捍卫者，创造
解决方案，以确保我们为子孙后代保护和提供自然资源。

致我们的股东

2025年3月25日

尊敬的股东，

我代表贵公司董事会邀请您参加将于2025年5月7日东部时间上午8点开始以虚拟方式召开的Essential Utilities, Inc. 2025年年度股东大会。

2024年，我们在提供安全、可靠、可持续的水、废水和天然气服务方面取得了有意义的进展。如果没有我们运营团队的纪律，我们不可能取得强劲的财务业绩。我们加强了我们的基础设施，驾驭了监管的复杂性，并为公司的长期增长定位——所有这些都保持了我们对客户的坚定承诺，并为你，我们的股东创造了价值。

基础设施投资仍然是我们成功的基石。2024年，我们投资了超过13亿美元，对我们服务区域的供水和天然气系统进行现代化改造。这些投资至关重要——不仅是为了维护我们服务的安全性和可靠性，也是为了应对新出现的环境挑战、提高效率并确保我们所服务的社区有一个更具韧性的未来。我们的基础设施计划是增长的关键驱动力，也是我们引以为豪的责任。

与此同时，我们继续在不断变化的监管环境中航行，这既带来了机遇，也带来了挑战。2024年，我们在家乡宾夕法尼亚州实现了两个重要的监管里程碑——解决了我们的水费和气费案件，并获得了在天气波动中稳定天然气客户账单和公司收入的机制的批准。我们还与监管机构密切合作，推进宾夕法尼亚州公平市场价值法规的改革，这将为市政交易提供更大的确定性，促进区域化并支持长期利率稳定。

我们在应对当今一些最大挑战方面继续取得重大进展。我们推进了PFAS处理解决方案，扩大了铅服务线的更换，并对我们的天然气管道进行了现代化改造，以减少温室气体排放。我们对智能天然气表的投资改变了我们整个运营的安全性和效率。

除了我们的运营成就，我们还为自己作为企业公民的角色感到非常自豪。去年，我们向社区组织捐款近500万美元，并通过广泛的员工志愿服务加强了我们的捐赠文化。支持我们生活和工作的社区对于我们是谁至关重要，我们将继续致力于这些努力。

没有我们敬业的员工，这一切都不可能实现，他们的专业知识和承诺推动了我们的成功。展望未来，我们仍然专注于可持续增长和稳定性，为我们的客户和股东创造长期价值。

我期待在5月的年会上更多地分享我们的进展和未来计划。我代表我们的董事会、高层领导团队，以及所有Essential员工，感谢您一直以来的信任、信任和投资。

真诚的，

Christopher H. Franklin

董事长兼首席执行官

Essential Utilities, Inc. | 3 | 2025年委托书

年度的通知
股东大会

Essential Utilities, Inc.
762 W. Lancaster Avenue

Bryn Mawr，宾夕法尼亚州19010

目的

1	选举七名董事提名人；

2	批准就2024年支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询投票；

3	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司于2025财政年度的独立注册会计师事务所。

4	处理会议召开前可能适当提出的任何其他事务或会议的任何延期。

只有在2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并在会上投票。

你的投票很重要

恳请每位股东及时签署并交还提供的代理卡，或使用电话或网络投票方式。

有关通过电话或互联网投票的信息，如何撤销代理以及如何在虚拟年会上投票您的股份，请参阅我们关于年会的问答和代理声明的投票部分。

如何投票

		会前上网* www.proxyvote.com 在会议上在线在www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025上以虚拟方式参加年会，并按照指示进行投票

		通过电话* 在美国或加拿大拨打免费电话1-800-690-6903

		邮寄在提供的已付邮资信封内寄回您签名的代理卡

*如果你直接持股，你必须在2025年5月6日（美国东部时间）晚上11：59之前，通过网络或电话进行投票。如果您是计划参与者，您可以在2025年5月4日（美国东部时间）晚上11：59之前，通过互联网或电话进行投票。如果你通过网络或电话投票，你不需要邮寄回你的代理卡。

根据董事会的命令，

金伯利·A·乔伊斯

秘书

2025年3月25日

虚拟年会
股东人数

2025年5月7日，星期三

美国东部时间上午8：00

记录日期2025年3月10日

今年的年会将以虚拟方式进行，完全以现场音频广播方式进行。

要参加，请前往：
www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025并使用您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的控制号码登录。

股东名单将在年会前10天的任何股东出于与年会密切相关的任何目的提出要求时提供，供查阅，地址为我们位于762 W. Lancaster Avenue，Bryn Mawr，PA 19010的主要办公室，请通过以下网址与我们联系：www.essential.co/investor-relations

股东将有与亲自出席会议相同的参与机会，并有机会就本代理声明中讨论的事项进行投票和提问。

Essential Utilities, Inc. | 4 | 2025年委托书

内容

代理摘要	6
提案1选举董事	13
公司治理	21
股东外联	30
年龄和任期限制	30
可持续发展方案	31
其他治理政策和做法	37
与公司或独立董事的沟通	38
董事薪酬	39
2024年董事薪酬方案	39
截至2025年3月10日的普通股所有权	42
提案2就批准指定执行官2024年薪酬进行咨询投票	43
高管薪酬（另见目录）	44
提案3批准聘任普华永道会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所	86
审计委员会报告	88
年会信息	89
关于2025年年会的相关问答	89
提名董事候选人	92
附加信息	93
其他事项	93
附录AGAAP与非GAAP财务指标的对账	A-1

前瞻性信息

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述使用“相信”、“预期”、“估计”等词语，以及表示前瞻性陈述的类似词语。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异。因此，不能保证将实现这些结果。有关可能导致公司未来实际业绩与我们前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的不确定性的详细信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与所描述的不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。Essential Utilities，Inc.明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

Essential Utilities, Inc. | 5 | 2025年委托书

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。有关公司2024年业绩的更完整信息，请查阅公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，网址为www.sec.gov。

年度会议拟表决事项摘要

下表汇总了2025年年会请股东投票表决的项目：

提案	说明	投票推荐	页参考
建议1 选举董事	公司董事会（董事会或董事会）及企业管治委员会认为，七名董事提名人具备必要的资格、属性、技能和经验，可为公司管理层提供意见和建议，并有效监督业务和我们股东的长期利益。	为每个董事提名人	13
建议2 批准指定执行官薪酬的咨询投票	该公司寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定的执行官在2024年的薪酬，如本代理声明中包含的薪酬讨论和分析（CD & A）以及薪酬表和叙述性讨论中所述。董事会重视股东的意见，高管薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。	为	42
建议3 批准独立会计师事务所	董事会认为，保留普华永道会计师事务所为公司2025财年的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对普华永道会计师事务所的选择。	为	85

Essential Utilities, Inc. | 6 | 2025年委托书

代理摘要|董事提名人

董事提名人

下表提供了公司七名董事提名人选的汇总信息。每名董事如当选，任期一年。

除富兰克林先生外，所有董事均为独立董事。					现任和拟议的委员会成员
董事提名人	年龄	董事自	主要职业	其他公共公司板子	行政人员	行政人员 Compensation	审计	风险缓解& 投资政策	企业治理
Elizabeth B. Amato	68	2018	联合技术公司前执行副总裁兼首席人力资源官	0	•	•			主席
克里斯托弗·L·布鲁纳	62	2024	退休合伙人，安永（EY）	0	•	•	主席
David A. Ciesinski	58	2021	Lancaster Colony Corporation总裁、首席执行官、董事，以及T. Marzetti公司总裁	1	•		•	主席
Christopher H. Franklin 董事长	59	2015	Essential Utilities, Inc.董事长、总裁兼首席执行官	1	主席			•
Daniel J. Hilferty 牵头独立董事	68	2017	康卡斯特 Spectacor董事长兼首席执行官，费城飞人队州长	0	•	主席			•
W. Bryan Lewis	48	2022	美国钢铁公司副总裁兼首席投资官	0			•	•
Tamara L. Linde	60	2024	公共服务企业集团股份有限公司（PSEG）执行副总裁兼首席法务官	0				•	•
2024年举行的委员会会议					0	8	9	7	6

Essential Utilities, Inc. | 7 | 2025年委托书

代理摘要|董事会组成

董事会组成

公司治理亮点

我们致力于保持强有力的公司治理标准，这促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对我们公司的信任。从第22页开始的公司治理部分介绍了我们的公司治理框架。

董事会问责制	•年度董事选举 • 2015年后当选的董事任期限制为15年 •董事绩效的同行评审
董事会独立性	•八名董事中有七名*是独立的 •独立的审计、薪酬和治理委员会
牵头独立董事	•牵头独立董事，职责明确且稳健
董事会和委员会评估	•董事、董事会及其委员会的同行评价
板式茶点	•独立董事自2015年起全部加入董事会 •董事强制退休年龄为75岁。退休政策于2024年开始实施。
风险监督	•由全体董事会和所有委员会进行风险监督 •由全体董事会和风险缓解与投资政策委员会对网络安全措施进行强有力的监督 •董事会评估人工智能，包括审计委员会审查利用人工智能的外部审计师。
持股指引	•稳健的董事和管理层持股指引 •所有披露和计量的持股均为实际拥有的股份，不包括RSU、PSU和股票期权。 •董事：5倍年度基本现金保留金 • CEO：平均基本工资的5倍中点 •其他近地天体/执行副总裁：平均基薪的3倍中点
股东参与	•2024年开展全面股东外联，包括与投资者举行超400场会议

Essential Utilities, Inc. | 8 | 2025年委托书

代理摘要| 2024年业绩亮点

2024年业绩亮点

我们尊重、诚信和追求卓越的核心价值观是我们向客户和社区安全可靠地提供地球上最重要的自然资源，同时为投资者带来可持续增长这一使命的根本基础。在2024年期间，我们的领导团队仍然专注于我们卓越运营、强劲增长和持续推进可持续发展承诺的悠久传统；审慎地在基础设施上投资了创纪录的超过13亿美元；并展示了我们的水和天然气平台的弹性。截至2024年底，我们共有六份已签署的购买协议来收购供水和废水系统，购买价格总计超过3.44亿美元，预计将为超过210,000个同等零售客户或同等住宅单元提供服务。

Essential Utilities, Inc. | 9 | 2025年委托书

代理摘要|薪酬要点

五年累计总回报比较*

下图显示了我们在过去五年中与标普 500指数、标普 400公用事业指数以及同行集团相比对股东的总回报。

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划的亮点包括：

Essential Utilities, Inc. | 10 | 2025年委托书

代理摘要| 2024 Pay for Performance Compensation Program

2024年薪酬绩效补偿计划

我们在整个公司灌输了按绩效付费的文化。我们针对指定执行官的薪酬计划旨在：

•	提供符合行业标准的总薪酬方案，增强我们的能力：

–

激励和奖励我们指定的执行官，因为他们为我们的财务成功做出了贡献；

–

吸引和留住有才华和经验丰富的指定执行官；和

–

确保薪酬的很大一部分是基于绩效的，以更好地使薪酬与成功实现我们的业务目标保持一致。

•	提供与我们的行业同行具有竞争力的薪酬，并将激励薪酬与公司短期和长期业绩目标的实现适当关联。

•	奖励我们指定的执行官卓越的领导力和对组织成功的贡献。

•	在建立股东价值的同时，保持对可持续性问题的重要关注。

2022 – 2024为绩效调整付费

我们的薪酬计划旨在反映公司的业绩。下表显示了过去三年财务绩效目标与高管基于绩效的薪酬之间的关系。

	目标EPS （根据comp计划调整）*	目标EPS （根据comp计划调整）*	STI支付%	3年股东总回报	PSU支付%
2022	$1.77	已实现	129.06%	12.37%	171.16%
2023	$1.88	已实现	143.73%	-15.49%	77.94%
2024	$1.98	已实现	136.48%	-14.81%	83.31%

*目标EPS是一种非GAAP财务指标。见附录A。

2024年NEO总薪酬薪酬组合

Essential Utilities, Inc. | 11 | 2025年委托书

代理摘要|股东外联和2024年咨询投票结果，以批准高管薪酬

股东外联和2024年咨询投票结果以批准
高管薪酬

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东强烈支持我们的薪酬方案，93.7%的股东投票同意公司的薪酬设计。我们认为，高层的支持认可了高管薪酬委员会和管理团队在确保该计划符合股东利益方面表现出的体贴和考虑。

在2024年期间，管理层与投资者举行了400多次会议。此外，作为我们以治理为重点的外联活动的一部分，我们主动提出与前25名股东会面。为了这项努力，我们与每一位接受我们要约的股东进行了接触。在这些会议和电话会议中，我们讨论了许多话题，包括公司战略、高管薪酬以及环境、社会和治理绩效。

有关我们的股东参与计划、投资者反馈以及针对该反馈采取的行动的更多信息，请参阅本代理声明第30页。

Essential Utilities, Inc. | 12 | 2025年委托书

提案1：

选举董事

根据公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Amato女士、Bruner先生、Ciesinski先生、Franklin先生、Hilferty先生、Lewis先生和林德女士在今年的年度会议上当选为董事，任期一年。每位被提名人对其提名投了弃权票。

被提名人将由2025年年会投票的多数票选出。正确执行的代理人将被投票选举以下介绍的七名被提名人，除非被拒绝这样做的授权。在任何被提名人不能或不愿意担任董事时，代理人有酌处权为选举替代人投票。每位被提名人都已表示愿意任职，公司相信所有被提名人都可以任职。

Essential的公司治理准则包括在无竞争选举中选举董事的辞职政策。具体地说，如果在唯一被提名人是董事会推荐的人的选举中，现任董事获得的退票数量多于赞成票数，该董事必须立即向董事会提出辞呈。董事会将评估选举和辞职的相关事实和情况，并适当考虑公司和我们股东的最佳利益。选举结束后90日内，独立董事（审议辞呈的董事除外）将决定是否接受或拒绝提交的辞呈。公司将及时向社会公开披露决策及决策原因。董事会认为，辞职政策增强了对股东的问责和对股东投票的响应能力，同时允许董事会在考虑董事辞职时拥有适当的酌处权。

板式茶点

自2024年年会以来，董事会经历了一年的刷新。按计划，两名董事根据公司强制退休政策退休。退休是预料之中的，董事会通过其公司治理委员会，彻底寻找了他们的替代者。另有1名董事因		对她的高管职位要求越来越高，另一位董事在另一家上市公司担任首席执行官职位时辞职。公司治理委员会正在进行全面搜索，以找到适当代表股东利益的候选人，概述如下。

我们如何确定董事候选人

公司治理委员会确定、评估并向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。公司治理委员会从现任董事、管理层、业务合作伙伴和股东中寻找潜在候选人。公司治理委员会会不时聘请第三方猎头公司，以酌情帮助物色潜在董事。

公司治理委员会召开会议，对潜在候选人进行评估和面试。作为这一过程的一部分，委员会将考虑一名候选人的

个人能力、资历、实用经验、独立性、知识、判断力、性格、领导技能、教育、背景，以及与公司相关的领域和学科的专业知识和经验，包括金融专业知识或金融知识。最后，公司治理委员会认为，候选人现有的专业义务以及候选人与我们的不同支持者推进公司利益的能力，在所有这一切中，重要的是与董事会的“契合”。

Essential Utilities, Inc. | 13 | 2025年委托书

议案一：选举董事|董事提名人经验、任职资格、属性及技能标准

公司治理委员会对股东推荐的候选人进行评估的方式与对他人推荐的候选人进行评估的方式相同。希望委员会在2026年年度股东大会上考虑作为被提名人的特定候选人的股东，应在2025年12月1日之前向公司治理委员会主席提交其建议。

下面的图表总结了每一位被提名者的经验、资历、属性、技能。

董事提名人经验、资格、属性和技能标准

关键技能

阿马托

布鲁纳

切辛斯基

富兰克林

希尔费提

刘易斯

林德

公用事业行业

●

监管

●

金融

●

法律/政府

●

领导力

●

并购

●

地理多样性

●

“C-Suite”体验

●

网络安全经验

●

关于我们的董事提名人的信息

对于2025年年会上被提名为董事的七名候选人中的每一位，我们在以下页面中都包含了简历信息，这些信息突出了导致董事会确定个人有资格担任公司董事的经验、资格、属性和技能。

Essential Utilities, Inc. | 14 | 2025年委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

2025年年会选举提名候选人

董事会委员会：

•主席，企业
治理委员会

•高管薪酬委员会

•执行委员会

关键技能

法律/政府

领导力

并购

地理多样性

“C-Suite”体验

Elizabeth B. Amato

前执行副总裁兼首席人力
联合技术公司资源官员。

独立董事董事自：2018年年龄：68岁

经验

•联合技术公司（UTC）执行副总裁兼首席人力资源官，2015-2020年。

• 2012-2015年担任全球人力资源和传播职能的UTC人力资源和组织高级副总裁。

• Amato女士1985年加入UTC，任职于普惠公司，曾在公司航空航天和商业建筑系统担任多个最高级的人力资源领导职务，包括UTC气候、控制与安全（2011-2012年）、开利（2010-2011年）、普惠（2006-2009年）和西科斯基（1997-2006年）。

阿马托女士是基督教女青年会女性成就奖的获得者。她目前是Children's Healthcare Charity，Inc.和Wake Forest University College Visitors Board的董事会成员。Amato女士拥有戴维森学院政治学学士学位和康涅狄格大学法学学位。

任职资格

Amato女士在各种角色中拥有超过30年的经验，其职责范围从整合收购、人力资源到高管薪酬。董事会认为，阿马托女士的独立性、她广泛的经验以及她的领导角色支持董事会关于阿马托女士应担任公司董事的结论。

其他现任上市公司董事职务

无

董事会委员会：

•审计委员会主席

•高管薪酬委员会

•执行委员会

关键技能

金融

监管

领导力

并购

克里斯托弗·L·布鲁纳

安永会计师事务所退休合伙人

独立董事董事自：2024年年龄：62岁

经验

•从安永会计师事务所（EY）退休2024年12月

•安永审计合伙人和高级咨询合伙人，2021-2024年

•管理合伙人费城办事处安永，2008-2021年

•合作伙伴安永，2000-2008年

•安永，1987-2000年

Bruner先生毕业于印第安纳大学，拥有会计学理学学士学位。

任职资格

Bruner先生在各种领导角色中拥有超过38年的经验，其职责涉及财务、审计、战略、并购，包括担任一家大型制药公司的上市公司审计合伙人。布鲁纳先生丰富的领导经验以及他在公开财务报表和作为审计师的丰富专业知识在董事会中脱颖而出。基于Bruner先生的所有资历，董事会认为Bruner先生的独立性、他广泛的财务经验以及他的领导角色支持董事会的结论，即Bruner先生应担任公司董事。

其他从属关系

布鲁纳先生曾在多个非营利委员会任职，包括曼恩表演艺术中心成员和主席、主线健康委员会审计委员会成员和主席，以及费城联盟联盟成员和前财务主管。

其他现任上市公司董事职务

无

Essential Utilities, Inc. | 15 | 2025年度委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

董事会委员会：

•主席，风险缓解和投资政策
委员会

•审计委员会

•执行委员会

关键技能

金融

领导力

并购

地理多样性

“C-Suite”体验

网络安全经验

David A. Ciesinski

Lancaster Colony Corporation总裁、首席执行官兼董事
及其子公司T. Marzetti公司总裁

独立董事董事自：2021年年龄：58岁

经验

•自2017年起担任Lancaster Colony Corporation的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，生产和销售消费品，重点是面向零售和餐饮服务市场的特色食品。

•卡夫膳食解决方案总裁，2014-2016年。

•集团副总裁兼首席营销官，H.J.亨氏公司，美国零售部门，2001-2013年。

切辛斯基毕业于西点军校，也是美国陆军的一名退伍军人，曾在伊拉克第一次海湾战争期间服役，在那里他获得了铜星勋章。Ciesinski先生拥有卡内基梅隆大学泰珀商学院市场营销和金融硕士学位。

任职资格

Ciesinski先生在从制造到财务再到并购的各种角色中拥有超过20年的经验。董事会认为，Ciesinski先生的独立性、他的广泛经验以及他的领导角色支持董事会关于Ciesinski先生应担任公司董事的结论。

其他现任上市公司董事职务

Lancaster Colony Corporation（自2016年起）

Essential Utilities, Inc. | 16 | 2025年委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

董事会委员会：

•执行委员会主席

•风险缓解和投资政策委员会

关键技能

公用事业行业

监管

金融

法律/政府

领导力

并购

C-Suite体验

Christopher H. Franklin

董事长、总裁、首席执行官，
Essential Utilities, Inc.

董事自：2015年年龄：59岁

经验

公司董事长、总裁、首席执行官。

• Franklin先生曾在公司担任多个领导职务超过30年：自2015年7月起担任总裁兼首席执行官；执行副总裁兼总裁兼首席运营官，受监管运营（2012-2015年）；区域总裁——中西部和南部运营和公共事务高级副总裁（2010-2012年）；

•区域总裁——南方运营和公共事务和客户关系高级副总裁（2007-2010年）；公共事务和客户运营副总裁（2005-2007年）；公司和公共事务副总裁（1997-2005年）；公司和公共事务经理（1992-1997年）。

富兰克林先生活跃于社区，在多个非营利组织和高等教育委员会任职，包括宾夕法尼亚大学董事会和费城富兰克林研究所。他获得了西切斯特大学的学士学位和维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位。

任职资格

自2015年以来，在富兰克林先生担任首席执行官的领导下，该公司的客户群几乎翻了一番，完成了70多项收购，市值从44亿美元增加到2024年底的100亿美元。

富兰克林先生在公司长期任职期间担任过一系列职务。他在公共事务方面的成就之一是关键的倡导，推动通过关键立法，旨在为客户提供更好的水质和更好的供水和废水系统，同时为股东提供公平合理的回报。作为客户运营副总裁，富兰克林先生领导实施单一客户信息系统和创建三个中央呼叫中心。作为运营总裁，他整合了对AquaSource的收购，让这家公用事业公司恢复了全面盈利能力。

董事会认为，富兰克林先生在公司的丰富经验、能力以及他在公司以及在商业和社区活动中表现出的领导作用支持董事会关于富兰克林先生应担任公司董事的结论。

其他从属关系

富兰克林先生担任独立健康集团的董事会成员。

其他现任上市公司董事职务

CenterPoint Energy，Inc.（2022-至今）

Essential Utilities, Inc. | 17 | 2025年委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

董事会委员会：

•高管薪酬委员会主席

•企业
治理委员会

•执行委员会

关键技能

监管

金融

领导力

并购

C-Suite体验

Daniel J. Hilferty

Essential Utilities, Inc.首席独立董事
康卡斯特董事长兼首席执行官Spectacor and
费城飞人队州长

独立董事董事自：2017年年龄：68岁

经验

•费城飞人队州长（2023年7月-至今）。

•总部位于费城的美国体育娱乐公司康卡斯特 Spectacor董事长兼首席执行官（2023年2月-至今）。

•专注于医疗保健的咨询公司Dune View Strategies LLC董事长兼首席执行官（2021年至今）。

• Independence Health Group（IHG）前总裁兼首席执行官、前执行顾问，该公司是美国领先的健康保险公司之一，为25个州和华盛顿特区的900万客户提供服务（2010-2022年）。

• AmeriHealth Mercy Family of Companies总裁兼首席执行官（1996-2009年）。

•宾夕法尼亚州州长罗伯特·P·凯西（Robert P. Casey）政府的PennPORTS执行董事（1990-1991年）。

•负责监督圣约瑟夫大学社区和媒体关系的助理副校长（1987-1990年）。

任职资格

Hilferty先生在并购、医疗保健领域以及政府关系和监管领域拥有丰富的知识和经验。根据Hilferty先生的经验、资历和知识，2017年，董事会决定由Hilferty先生担任其首席独立董事。董事会认为，Hilferty先生的独立性、他在监管方面的经验、他在医疗保健行业的声誉以及他在商业和社区活动中的领导作用支持董事会关于Hilferty先生应担任公司董事的结论。

其他从属关系

Hilferty先生曾在多个行业和非营利委员会任职，包括美国健康保险计划、大费城商会，以及FS Investments的一个基金委员会。2015年，他担任世界家庭会议行政领导内阁的联合主席。

其他现任上市公司董事职务

无

Essential Utilities, Inc. | 18 | 2025年委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

董事会委员会：

•审计委员会

•风险缓解和投资政策委员会

关键技能

金融

领导力

地理多样性

W. Bryan Lewis

副总裁兼首席投资官
美国钢铁公司

独立董事董事自：2022年年龄：48岁

经验

• 2019年至今担任美国钢铁公司副总裁兼首席投资官；负责该公司针对固定缴款和固定福利计划以及其他相关计划的全球投资。

• 2019年至今，美国钢铁公司和卡内基养老基金总裁兼主席。

•宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州雇员退休系统首席投资官，管理着300亿美元的养老基金（2016-2019年）。

•管理200亿美元养老基金的伊利诺伊州州立大学退休系统执行董事（2015-2016年）。

•北卡罗来纳州州财政部长投资管理–退休系统司（2009-2015年）。

Lewis先生拥有迈阿密大学MBA学位和马里兰大学学院公园经济学理学学士学位。

任职资格

董事会已根据Lewis先生的能力、资历、知识、判断力、性格、领导技能、教育、背景和与公司相关的领域和学科的经验，包括他的财务专长，确定Lewis先生有资格担任并将为董事会做出积极贡献。董事会认为，Lewis先生在财务服务、财务报表审计和评估以及复杂会计问题方面的丰富经验、他的能力以及他所展示的领导作用支持董事会的结论，即Lewis先生应担任公司董事。

其他从属关系

Lewis先生在多个以行业为基础的非营利性董事会任职，包括SteelWorkers Pension Trust（董事会成员）、Virginia Retirement System（董事会顾问成员）、Financial Accounting Foundation（董事）、John Rex Endowment（董事）、北卡罗来纳大学健康基金会（董事）、Toigo Foundation（董事）和Private Capital Institute（董事）。

其他现任上市公司董事职务

无

Essential Utilities, Inc. | 19 | 2025年委托书

议案一：选举董事| 2025年年会选举候选人

董事会委员会：

•公司治理委员会

•风险缓解和投资政策委员会

关键技能

公用事业行业

法律/政府

监管

领导力

C-Suite体验

地理多样性

金融

并购

Tamara L. Linde

执行副总裁兼首席法务官，
公共服务企业集团股份有限公司（PSEG）

独立董事董事自：2024年年龄：60

经验

• 公共服务企业集团（PSEG）执行副总裁兼首席法务官，负责PSEG公司的法律和监管事务，以及其他几项公司职能，包括风险、合规、索赔和采购。

• PSEG2014-2024年9月执行副总裁兼总法律顾问。

• PSEG2006 – 2014年监管副总裁。

• 林德女士曾在PSEG担任过其他职务，包括普通律师（2000 – 2006）和律师（1990 – 2000）。

林德女士毕业于塞顿霍尔大学，1986年获历史学学士学位，1989年获塞顿霍尔大学法学院法学博士学位。

任职资格

林德女士在担任各种职务方面拥有超过30年的经验，其职责涉及能源、监管、法律、风险、环境、政府事务和交易。董事会认为，林德女士的独立性、她广泛的监管和能源经验以及她所扮演的领导角色，支持董事会关于林德女士应担任公司董事的结论。

其他从属关系

林德女士是PSEG Foundation的董事会成员，并且是美国仲裁协会/国际争议解决中心理事会（AAA/ICDR）的成员。林德女士此前曾担任爱迪生电气协会（EEI）法律委员会主席、新泽西州社区基金会董事会成员、美国公司董事协会总法律顾问指导委员会成员、能源律师协会东北分会前任主席以及能源律师协会电力监管与合规委员会前任主席。

其他现任上市公司董事职务

无

Essential Utilities, Inc. | 20 | 2025年委托书

公司治理

董事会为我们的员工、管理人员和董事制定了高标准。这一理念中隐含着健全公司治理的重要性。遵循我们公司治理准则的原则，董事会作为股东的审慎受托人并监督我们业务的管理。

Essential Utilities, Inc. | 21日| 2025年委托书

公司治理|董事独立性

董事会领导Structure

克里斯托弗H。
富兰克林

董事会主席兼
首席执行官

富兰克林先生担任董事会主席兼首席执行官。董事会有意和有意地确定，合并后的董事长和首席执行官的结构以及强有力的首席独立董事和独立委员会主席的职位是管理公司的最合适和最有效的方法，同时为公司战略的执行及其结果提供明确的问责制。

丹尼尔·J·希尔弗蒂

牵头独立董事

牵头独立董事

董事会每年选举首席独立董事履行以下明确具体职责：

•主持董事会主席未出席的所有会议，包括独立董事执行会议；

•担任独立董事与董事长的联络人；

•与董事会主席协商，审查和批准会议议程和为会议向董事会提供的信息，有权在任何董事会会议的议程中增加项目；

•审查和批准会议日程，确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•召集独立董事执行会议，编制执行会议议程；

•如有大股东要求，参与协商、直接沟通；

•担任执行委员会成员；和

•在主席死亡或丧失工作能力的情况下，成为董事会代理主席，直至选出新主席。

首席独立董事例行与其他独立董事举行执行会议，且富兰克林先生不在场。

首席独立董事有权（经至少大多数董事批准）聘请独立董事认为适当的法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，且无需征询或获得公司任何高级人员的批准。

Essential Utilities, Inc. | 22 | 2025年委托书

公司治理|董事独立性

董事独立性

董事会负责确定每位董事是否独立。董事会通过了公司治理准则，其中包含与纽交所上市标准一致的董事独立性分类标准。

2024年，所有董事都被确定为独立董事，除了我们的董事长、总裁兼首席执行官富兰克林先生。

董事会审议了与作出本届董事会独立性决定有关的以下交易、关系和安排：

1.	2024年期间，公司向Franklin先生和Hilferty先生担任董事、受托人或执行官的慈善或公民组织捐款。该公司的捐款都没有超过100万美元或受援组织综合总收入的2%中的较大者。

2.	2024年，Franklin先生被任命为Independence Health Group（IHG）的董事，该公司与IHG或其关联公司有保险安排。作为员工的一项福利，该公司通过IHG制定的计划提供医疗保险福利。该公司为所有这些计划自保，但IHG担任管理人。最近三个会计年度的每个会计年度，支付给IHG担任管理人的费用、IHG的毛收入以及费用占IHG毛收入的百分比如下：

财政年份	向IHG支付的费用	IHG总收入	作为a支付的费用占IHG比例毛收入
2022	$3,454,017	$21,000,000,000	0.017%
2023	$3,770,035	$31,100,000,000	0.012%
2024	$1,368,790	$32,011,000,000	0.0043%

在医疗计划的自保性质下，该公司还向IHG提交了款项，以维持必要的保险准备金并支付员工的医疗索赔。因为IHG是管理人，所以这些是“过手”付款；它们并不代表对IHG的补偿或收入。最近三个会计年度向IHG支付的“过手”款项如下：

会计年度	通过付款
2022	$19,818,919
2023	$18,325,032
2024	$21,181,679

3.	Lewis先生是美国钢铁公司的副总裁。该公司根据已正式向宾夕法尼亚州公用事业委员会备案的协议向美国钢铁交付天然气。公司收到的金额对公司或美国钢铁公司而言并不重要。

4.	在2022-2024财政年度，公司利用安永（EY）咨询（咨询）部门的服务进行一个专门项目，以协助公司将SAP与应付账款进行整合。在此期间，Bruner先生受雇于安永，担任上市公司审计师，不在其咨询部门内。保留安永以协助公司整合的决定是在Bruner先生被任命为董事之前做出的，与Bruner先生无关。

自2024年12月27日起，布鲁纳先生作为费城安永办事处的合伙人退休，不再接受安永的重新任命。见公司2024年12月27日提交的8-K。

最近三个会计年度的每一年，支付给安永的非审计服务费用、安永毛收入以及费用占安永毛收入的百分比如下：

财政年份	向安永支付的费用	安永格罗斯收入	作为a支付的费用占安永的百分比毛收入
2022	$ 311,030	$45,170,000,000	0.0007%
2023	$5,800,000	$49,600,000,000	0.0117%
2024	$7,315,000	$51,200,000,000	0.0143%

公司向安永支付的金额对安永或公司而言并不重要。

该公司的公司治理委员会和全体董事会广泛审查了布鲁纳先生以前在安永的工作。委员会权衡了布鲁纳先生的属性，包括他作为上市公司审计合伙人的丰富经验、纽交所标准、SEC要求以及其他相关要点，并确定布鲁纳先生是独立的。董事会认为，Bruner先生是公司审计委员会的宝贵领导者，为这一角色带来了多年的经验。

5.	林德女士是公共服务企业集团（PSEG）的首席法务官。根据批准的关税税率，该公司在2024年从PSEG购买了498,637美元的能源。公司向PSEG支付的金额对PSEG或公司而言并不重要。

Essential Utilities, Inc. | 23日| 2025年委托书

公司治理|董事会委员会成员、会议和董事出席情况

董事会委员会目前的成员、会议和
董事出席

根据我们的章程，董事会可指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会由两名或多名董事组成，但审计委员会和高管薪酬委员会除外，后者必须至少有三名成员。董事会每年向执行委员会、审计委员会、执行薪酬委员会、风险缓解和投资政策委员会以及公司治理委员会分配成员。董事会还可任命特设委员会。由公司高级管理层组成的退休和职工福利委员会定期向董事会报告。

根据各自的资历、属性和技能，以下现任董事在以下委员会任职：

委员会	椅子	其他成员
审计	克里斯托弗·L·布鲁纳^†	David A. Ciesinski †，W. Bryan Lewis^†
公司治理	Elizabeth B. Amato	Daniel J. Hilferty，丨塔玛拉·L·林德Tamara L. Linde
高管薪酬	Daniel J. Hilferty	Elizabeth B. Amato，克里斯托弗·L·布鲁纳
行政人员	Christopher H. Franklin	Elizabeth B. Amato、Daniel J. HilfertyDaniel J. Hilferty、David A. Ciesinski、Christopher L. Bruner
风险缓释与投资政策	David A. Ciesinski	丨克里斯托弗·H·富兰克林、W. Bryan Lewis、Tamara L. Linde

^†审计委员会财务专家。

公司治理委员会和董事会每年都会审查委员会的成员，并在必要时进行变更。

董事会2024年共召开5次会议

•	2024年，每位董事100%出席董事会和每位董事任职的委员会的所有会议，并有资格出席。

•	根据我们鼓励此类出席的政策，所有在2024年年度股东大会上当选的董事都出席了该次会议。

Essential Utilities, Inc. | 24 | 2025年度委托书

企业管治|截至2024年12月31日的董事会委员会

截至2024年12月31日的董事会委员会

椅子*

克里斯托弗·L·布鲁纳

成员¹

David A. Ciesinski

W. Bryan Lewis

根据纽交所上市要求和SEC规则，所有成员都是独立的。

所有成员都具备纽交所上市标准中定义的财务知识，并且是适用的SEC规则含义内的审计委员会财务专家。

¹Edwina Kelly辞去董事职务，自2024年11月6日起生效。

审计

2024年会议召开：9次

委员会的主要职责是：

•监测公司财务报告流程和内部控制系统的完整性，包括审查公司年度经审计的财务报表；和

•监督我们独立注册会计师事务所的独立性。

委员会拥有选择、评估和酌情更换公司独立注册会计师事务所的专属权力。

椅子

Daniel J. Hilferty

成员¹

Elizabeth B. Amato

克里斯托弗·L·布鲁纳

根据纽交所上市标准，所有成员都是独立的。

¹Roderick K. West辞去董事职务，自2025年2月15日起生效。

高管薪酬

2024年会议召开：8次

该委员会负责管理我们的股权薪酬计划，并每年确定高管薪酬。

作为年度薪酬确定过程的一部分，委员会：

•审查首席执行官关于公司执行官（首席执行官除外）适当薪酬的建议，并确定这些执行官的薪酬；和

•审查并向董事会建议首席执行官的薪酬，这取决于董事会独立成员的最终批准。

委员会聘请了一名独立薪酬顾问Pay Governance LLC，以协助设计我们的高管薪酬方案，并通过对标同行分析和其他方法评估其竞争力。

经董事会批准，委员会有权将其工作的各个方面授权给小组委员会。

Essential Utilities, Inc. | 25 | 2025年委托书

企业管治|截至2024年12月31日的董事会委员会

椅子

Elizabeth B. Amato

成员¹

Daniel J. Hilferty

Tamara L. Linde

根据纽交所上市标准，所有成员都是独立的。

¹Roderick K. West辞去董事职务，自2025年2月15日起生效。

公司治理

2024年会议召开：6次

委员会的主要职责包括：

·确定和考虑合格的董事提名人；

·制定并定期审查《公司治理准则》；

·就董事提名、高管甄选和继任规划，包括首席执行官和其他高级管理人员的继任计划，向董事会提供建议；和

·实施和监督全面的董事会、委员会和同行审查程序。

委员会审查和批准、批准或否决公司书面政策下的关联人交易。

椅子*

David A. Ciesinski

成员¹

Christopher H. Franklin
W. Bryan Lewis
Tamara L. Linde

根据纽交所上市标准，所有成员都是独立的。

¹Edwina Kelly辞去董事职务，自2024年11月6日起生效。

风险缓释与投资政策

2024年会议召开：7次

委员会的主要职责包括：

·监督公司的风险管理流程、政策和程序，以识别、管理和监测关键风险，包括网络相关风险，并遵守法律和监管要求；和

·监督公司的收购过程，包括听取所有超过1000万美元的潜在交易的简报，审查所有价值超过2000万美元的收购以及所有涉及公司股票的交易。

该委员会主席与其他董事会委员会进行沟通，以避免在监督公司风险方面出现重叠和潜在空白。委员会就其对企业风险管理的监督履行情况向董事会提供建议。

椅子*

Christopher H. Franklin

成员

Elizabeth B. Amato
Daniel J. Hilferty，
David A. Ciesinski
克里斯托弗·L·布鲁纳

根据纽交所上市标准，除富兰克林先生外，所有成员都是独立的。

执行委员会

2024年会议召开：0次

委员会拥有并行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，但某些特定的例外情况除外。

·该委员会旨在在董事会定期会议之间和召开全体董事会会议不实际的情况下，董事会采取行动是必要或可取的，或就各种事项向全体董事会提出建议。

·董事会主席担任委员会主席。

Essential Utilities, Inc. | 26 | 2025年委托书

公司治理|董事会监督责任

董事会监督责任

董事会对风险管理的监督

全板

董事会认为，目前的领导结构，连同管理层、审计委员会、风险缓解和投资政策委员会、高管薪酬委员会以及全体董事会履行的重要风险监督职能，使董事会能够有效履行其在公司风险监督方面的作用。

管理

运营领导层在每次会议上向董事会更新任何重要的运营、收购或环境事项。此外，还提供了以下方面的年度更新：

·环境事务由我们的首席环境官；

·网络安全事务由我们的首席技术官；

·我们的财务规划和分析副总裁提出的公司资本支出计划；和

·由我们的执行副总裁兼总法律顾问负责的公司企业风险管理计划。

审计委员会

审计委员会与管理层、独立注册会计师和内部审计师协商，讨论公司有关风险评估和风险管理的政策和准则以及重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。

·审计委员会在执行会议上与内部审计总监或独立注册
每次审计委员会会议结束时的公共会计师。

·公司总法律顾问每季度向审计委员会报告涉及
公司和他对公司此类诉讼准备金是否充足的意见。

·公司内部审计部门直接向审计委员会主席报告。

·委员会与公司的独立注册会计师一起审查了人工智能在财务审计等业务方面的使用情况。

企业管治委员会

公司治理委员会领导董事会对董事提名人选的审议。它还负责监督公司的继任计划。该委员会还对大多数可持续发展事项进行直接监督，并就可持续发展决策提供指导。

高管薪酬委员会

高管薪酬委员会根据该计划可能鼓励的行为及其应减轻的风险审查公司的整体薪酬计划。高管薪酬委员会至少每年都会审议公司薪酬方案的结构可能带来的风险，以及用于确定该方案下个人薪酬的指标。

风险缓解和投资政策委员会

该委员会的主要目的是协助董事会履行其对公司的监督责任：

·风险管理实践；

·企业面临的重大风险结合全公司范围的企业风险管理（ERM）流程，用于识别、优先考虑和监控可能对公司产生影响的关键风险；

·遵守法律法规要求；

·对收购和增长工具的潜在投资；

·网络安全风险；并向

·审查和批准公司的风险管理框架。

管理层收到风险管理和投资政策委员会对所有价值超过2000万美元的潜在收购的批准，董事会批准每一项价值超过5000万美元或涉及发行公司普通股作为对价的一部分的收购。

Essential Utilities, Inc. | 27日| 2025年委托书

公司治理|董事会监督责任

网络安全管理和人工智能使用的董事会监督

董事会监督公司的网络安全风险评估和安全措施。通过至少收到季度报告，董事会和风险缓解和投资政策委员会确保公司投入适当的时间和资源来降低网络安全漏洞的风险，并在发生漏洞时有明确的应对计划。与此同时，公司的风险管理和投资政策委员会审查了公司的风险，其中包括与使用人工智能相关的不断演变的风险，审计委员会在2024年的其他职责中，审查了人工智能在审计和财务报告领域的使用情况。

董事会每年审查和批准资本和运营预算，最终审查和批准用于网络安全措施的金额。

聚焦数据安全和隐私

Essential拥有一个强大而长期的网络安全计划，该计划与美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架保持一致。

管理委员会：信息安全和网络安全计划由一个由高级企业领导人组成的跨职能委员会监督。该委员会每两个月举行一次会议，负责确保网络风险得到管理，并确保该计划与业务目标和目标保持一致。每季度向风险缓解和投资政策委员会提供更新，每年向全体董事会提供一次。

风险管理：信息安全组织负责对客户和员工数据、关键业务系统、工业控制环境等基本资产进行持续的漏洞评估和威胁分析。

Controls，Policy & Compliance：Essential已实施企业范围的安全策略、标准和控制，其中包含安全工程、技术架构和数据保护方面的最佳实践，这些都支持监管合规。与第三方一起对Essential的安全框架控制进行年度审查，以促进客观性。

Awareness，Training & Assessment：我们实施了专门的计划，例如企业范围的通信、演示、网络钓鱼模拟和针对特定角色的重点培训，以及所有员工所需的通用网络安全培训计划。

董事会对可持续发展举措的监督

董事会

全体董事会至少每季度在所有定期安排的会议上收到公司高管的书面报告和更新，内容涉及可持续发展事项，包括安全、复原力、环境管理、人力资本管理以及围绕这些核心公司属性的治理。

公司治理委员会对大多数可持续发展事项进行直接监督。管理层会持续介绍有关企业可持续发展前景的最新情况以及关键优先领域的内部进展。

Essential Utilities, Inc. | 28日| 2025年委托书

公司治理|董事会及委员会评估

董事会对赔偿风险的监督

在管理高管薪酬计划时，高管薪酬委员会旨在在我们的薪酬计划的要素之间取得适当的平衡，以实现该计划的目标。由于在公司企业风险管理流程中确定的风险背景下审查了公司的整体薪酬计划，执行薪酬委员会认为公司面临的风险不会因公司的薪酬计划而大幅增加。

因此，高管薪酬委员会认为，该薪酬计划不会产生对公司产生重大不利影响的合理可能性。

董事会对人权风险管理的监督

董事会负责监督人权风险管理。2019年，董事会颁布了一项人权政策，强调公司致力于以尽量减少我们的运营可能对人们和我们所服务的社区产生的不利影响的方式开展业务。如第38页更全面地描述，至少，公司及其供应商将：

•	努力避免造成或助长侵犯人权行为；

•	在可能的情况下减轻和/或补救我们业务对人权的不利影响；

•	禁止使用童工、强迫劳动、贩卖人口；和

•	对我们的努力、成功和挑战保持透明。

董事会对继任计划的监督

董事会负责制定和定期审查首席执行官和其他高管的管理层继任计划。董事会和管理层认识到人力资本的重要性，从内部发展举措和人才审查开始，最终与董事会就继任计划进行年度审查。至少每年一次，在仅讨论继任规划的特别会议上，董事会审查公司首席执行官和指定执行官的继任规划流程。在此审查期间，董事审查即时继任候选人和潜在继任候选人，以及他们的发展计划，因此公司为未来做好了充分准备。

董事会和委员会评估

每年，董事完成一份有针对性的问卷调查，由一个中立的非关联实体管理，以评估董事会和每个常设委员会的绩效。每隔一年，董事们就会完成一份有针对性的问卷调查，以单独评估董事们的表现。两份问卷均对董事会运作和职能的关键领域进行定量和定性评级，所有回复均予以保密。每位董事还回答问题，以评估他或她所服务的委员会的运作情况，并提出改进建议。

2024年，董事们完成了有针对性的问卷调查，以评估董事会和每个委员会的绩效。调查问卷由中立的第三方管理，所有回复均保密，所有回复均汇总呈现。首席独立董事、公司治理委员会主席和主席与各委员会和董事会举行了会议，提供了评估结果，并讨论了提高业绩的潜在领域。

Essential Utilities, Inc. | 29日| 2025年委托书

公司治理|董事入职和继续教育

董事入职和继续教育

新董事通常加入与现有董事的非正式会议，并参与入职流程，其中包括与执行官的深入会议，重点关注以下项目：

•

并购战略；

•

监管事项；

•	公用事业会计和融资；

•	水、废水、天然气作业；

•

可持续性；

•

董事会治理职能；

•	宾夕法尼亚州有关董事受托责任的法律；以及

•	审查公司章程、章程、企业管治指引及其他政策。

董事还在全年的委员会和董事会会议期间参加与财务、公司治理和行业问题相关的各种教育项目。

股东外联

在2024年期间，管理层与投资者举行了400多次会议。此外，作为我们以治理为重点的外联活动的一部分，我们主动提出与前25名股东会面。为了这项努力，我们与每一位接受我们要约的股东进行了接触。在这些会议和电话会议中，我们讨论了许多话题，包括公司战略、高管薪酬和可持续发展绩效。

采取的股东反馈意见

董事会对股东反馈的回应

采取的行动

持续以业绩为驱动的高管薪酬

注重业绩表现

继2024年股东外联活动之后，我们继续专注于为我们指定的执行官创造业绩驱动的薪酬机会。我们CEO的薪酬中有82%是基于绩效和/或股票的。

环境和社会方案和披露

可持续性披露

根据我们的审查和股东反馈，我们仍然致力于在更新的可持续发展报告中扩大我们的环境和社会政策的披露，并提供更容易找到这些政策的途径。我们的可持续发展报告可查阅：www.ESG.Essential.co，其他相关政策可查阅www.Essential.co/investor-relations。2023年，我们提供了可持续发展承诺进展的最新情况。我们的可持续发展报告未通过引用方式纳入本代理声明。

年龄和任期限制

任期限制：董事会认为，任期限制是良好治理的重要因素，有助于在对公司及其运营有深刻洞察力的经验丰富的董事的贡献与为董事会带来全新视角的新董事的贡献之间建立适当的平衡。每位董事，在董事会任职十五年后，必须向董事会提出辞呈。

年龄限制：所有董事均须提交自其75岁生日起生效的董事会辞呈。董事会的政策并不打算董事在退休时必须立即辞去董事会职务。公司治理委员会将与董事会主席协商，确定董事的持续服务是否合适，并就此向董事会提出建议。

Essential Utilities, Inc. | 30 | 2025年委托书

公司治理|可持续发展计划

可持续发展方案

Essential早就明白，可持续性是企业运营的一个关键方面。一代代组织领导人都建立在我们在水和废水处理方面的卓越传统、对我们水道的管理以及提供可靠和负担得起的能源的基础上。

与联合国可持续发展目标保持一致

Essential致力于支持实现联合国可持续发展目标（SDGs），这些目标旨在应对全球挑战，实现所有人的和平与繁荣。我们的业务可以最显着地对以下八个可持续发展目标产生积极影响：

Essential Utilities, Inc. | 31 | 2025年委托书

公司治理|环境

环境

气候变化和温室气体排放

正在为实现60%减排目标作出贡献的两个最重要的行动是：

•	燃气运营：履行我们积极的长期基础设施改善计划，该计划的既定目标是到2034年更换3,000英里易发生泄漏的裸钢和铸铁管道。

•	水和废水业务：从2022年1月1日开始，我们开始为伊利诺伊州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的供水和废水业务采购近100%的可再生电力。这大大加快了Essential在2022年的减排进度，此次采购也使我们的供水和废水业务自2019年以来迅速减少了一半以上的排放量。

*有关更详细的气候变化披露，请参阅ESG.Essential.co，包括描述我们在实现减排目标方面取得进展的说明性图表。

投资于我们国家的基础设施

Essential已注入所需的资金和资源，以恢复可靠的水和高效的废水服务所需的基础设施。我们还在天然气基础设施方面进行关键和稳健的投资。2013年，Peoples Gas启动了长期基础设施改善计划（LTIIP），这是一项为期20年的积极努力，旨在用现代弹性材料替换和升级超过3,000英里的老化配电主干。

卓越提供安全饮用水

Essential的社区供水系统因其基于健康的违规率较低，始终显着优于全国平均水平。尖端技术使我们能够在许多情况下将检测水平从百万分之一提高到万亿分之一。2021年，我们在Bryn Mawr总部开设了一个全新的、最先进的环境实验室，雇用了20名科学家，每年可对240个水质参数的水样进行约300,000次测试。这一设施和技术大大有助于促进水质优良。

Essential Utilities, Inc. | 32 | 2025年度委托书

公司治理|人力资本管理

Essential在水合规方面的表现优于美国平均水平

人力资本管理

在Essential，我们认识到我们的3200多名员工是我们交付生活中最重要资源的最大资产。我们的目标是建立一支重视团队合作并体现对客户和环境的坚定承诺的有才华、有技能、多元化的员工队伍。Essential致力于为每位员工提供职业发展机会和有竞争力的福利包。同样，我们致力于创造一种文化，赋予员工权力，让所有人都感到他们的贡献受到欢迎、尊重和认可。

让我们的员工参与进来

我们的成功取决于员工了解他们的工作如何为Essential的整体战略做出贡献。我们使用多种沟通渠道来帮助他们随时了解情况，包括与我们的高管开设论坛、定期进行敬业度调查，以及员工资源组。此外，我们在整个组织中使用正式的敬业度调查，并根据具体反馈为领导层实施深思熟虑的行动计划。

Essential Utilities, Inc. | 33 | 2025年委托书

公司治理|人力资本管理

在Essential，我们对2024年的员工体验做出了以下承诺：

1.	将结果传达给员工，以透明地展示对诚信的承诺。

2.	与员工沟通，以塑造和加强反映我们价值观的倾听、协作和规划。

3.	倡导推行线上认筹平台，支持及时认筹Essential员工日常展示的努力和成功。

4.	开发了全公司各学科的正式职业路径，以支持成长和学习。

5.	修订了招聘和入职流程和计划，以提高员工保留率。

6.	在所有计划、流程或系统变更举措的项目管理中，对利益相关者参与/发起人监督实施了严格的方法。

7.	合并了员工平台，以确保跨业务部门和地域的一致经验。

人才管理—培训与发展

我们相信一体化的人才发展方法，并理解平衡和整体的学习方法使员工更有可能学习并保留我们期望的工作场所行为。

2024组织和员工队伍发展的重点是提高员工对发展的参与度，以便组织的人才拥有成功的技能。

通过扩大营销和提供更正式的学习计划，员工学习小时数增加了11%，完成了20,204个培训小时。这些正式方案包括以下内容：

•	为未来新兴领导者开发的六个月课程，开发高潜力的早期职业员工的领导技能。

•	通过每月发送主题教育各级员工在交付管理任务中使用领导技能，扩展了领导力发展就地会议。

•	为员工提供了一个结构，记录他们的技能、经历、教育和兴趣，以支持职业发展和进步。

我们在人才敬业度和保留率方面的努力对员工更替产生了积极影响，因为2024年的更替率比2023年提高了9%。

我们调整我们的发展模式和活动，以支持我们的愿景、使命和能力，以平衡的方式发展我们的员工队伍，并创造一种自信、忠诚和高绩效的文化。

继任规划

我们的继任规划战略确定了处于职业生涯不同阶段的领导者，并定制了一种发展方法。面向未来高管的Essential Utilities高管领导力发展战略是一个经验组合，其中包括360 –评估和辅导、高管演讲技巧和正式学习计划。

Essential Utilities, Inc. | 34 | 2025年委托书

公司治理|安全与健康

安全和健康

基本安全计划的重点是识别危险，培训我们的员工保持安全的最佳做法，并为他们提供必要的设备和设施，以尽可能安全的方式面对危险。我们严格遵循OSHA报告准则，以识别、报告和调查员工受到的任何伤害。

员工的健康对我们来说和他们的安全同样重要。我们提供各种创新、灵活、便捷的员工健康和保健计划。认识到心理健康是每位员工福祉的核心部分，我们为员工及其家人增加了额外的资源和咨询渠道。

通过方案改进取得显着进展

Essential的安全举措侧重于几个行业公认的原则：

•	跨越公司领导层、州领导层、部门和设施的安全委员会

•	员工提出担忧的机制，包括“停工权”赋权和匿名举报

•

建立险些错过计划

•	周报分析，强大的审计方案和多方位的团队沟通为支撑

•	积极参与全行业安全工作

•	审查承包商安全记录以及建立伙伴关系和反馈的机会

这些举措帮助推动了业绩表现¹:

•	自实施其中一些举措以来，Peoples实现了低于或类似的损失时间和限制时间伤害率（LT/RT），高于行业集团平均水平².

•	此外，自2021年以来，Essential的员工责任机动车事故（RVA）率提高了15%³.

¹	该数据仅涉及全职Essential员工。

²	劳工统计局、美国全国水务公司协会、美国燃气协会提供的行业集团平均数据。折合率为误工、限工工伤人数乘以20万除以工作小时。

³	RVA率相当于RVA数量除以行驶里程再乘以1,000，000。

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公司治理|安全与健康

加强我们的社区

Essential在美国九个州开展业务，但作为我们所服务社区的重要组成部分，我们的存在在当地得到了感受。我们与许多当地供应商开展业务，并与这些社区的成员建立我们的团队。我们的员工为他们为家人和邻居提供的必要资源感到自豪。我们的服务让家庭成长，让商业热闹起来，让我们的城镇健康繁荣起来。简单地说，当我们的社区蓬勃发展时，我们就会蓬勃发展。基于这些原因，我们的组织和团队成员热情地为进一步加强我们的社区贡献时间和资源。我们与遍布我们服务领域的令人难以置信的非营利组织合作，建立了一些强大的合作伙伴关系，以提高客户的生活质量。

Essential Utilities, Inc. | 36 | 2025年委托书

公司治理|安全与健康

其他治理政策和做法

追回政策

根据最近美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，2023年2月22日，公司董事会一致通过了补偿补偿政策（即追回政策）。除其他事项外，该追回政策涵盖公司收回补偿的能力，包括在重述情况下的时间归属股权奖励，无论高管是否有过错，旨在完全遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的所有要求。

反对冲反质押政策

我们相信，向我们的董事和指定的执行官发放激励和补偿性股权奖励以及我们的持股准则有助于使他们的利益与我们的股东保持一致。作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止所有董事和员工就任何自有股份或未偿股权奖励从事对冲或质押活动。该政策明确禁止所有内部人士从事任何卖空公司证券、买卖与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或质押公司证券作为贷款的抵押品。在2024年期间，我们的董事或指定的执行官均未就公司股票从事任何对冲或质押活动。

平等就业机会和反骚扰政策

平等就业机会和反骚扰政策规定，所有雇员都有权享有一个工作环境，在这种环境中，他们得到有尊严和尊重的待遇，并且没有任何形式的骚扰和歧视，包括情感、身体和性骚扰。

Essential Utilities不会容忍经理、其他员工或非员工（例如客户、供应商或承包商）对工作进行任何形式的骚扰。该政策明确将骚扰定义为包括针对一个人的国籍、种族、肤色、宗教、性别、性取向、年龄、身体、残疾或外貌的冒犯性或不受欢迎的口头评论，包括绰号、诽谤和负面定型观念和非口头骚扰，以包括分发、展示或讨论任何因国籍、种族、肤色、宗教、年龄、性别、性取向、怀孕、外貌、残疾、性身份、婚姻状况或其他受保护状态而嘲笑、诋毁、侮辱、贬低或表现出对个人或群体的敌意、厌恶或不尊重的书面或图形材料。

Essential Utilities, Inc. | 37 | 2025年委托书

公司治理|与公司或独立董事的沟通交流

人权政策

董事会负责监督人权风险管理。2019年，它颁布了一项人权政策，强调公司致力于以尽量减少我们的运营可能对人们和我们所服务的社区产生的不利影响的方式开展业务。至少，公司及其供应商将：

•	努力避免造成或助长侵犯人权行为；

•	在可能的情况下减轻和/或补救我们业务对人权的不利影响；

•	禁止使用童工、强迫劳动、贩卖人口；和

•	对我们的努力、成功和挑战保持透明。

人权政策和平等就业机会和反骚扰政策表明，公司致力于为所有员工提供一个工作环境，让他们得到有尊严和尊重，并且没有任何形式的骚扰，并肯定地承诺公司努力避免造成或助长侵犯人权行为。这些政策的副本可在www.Essential.co/investor-relations或ESG.Essential.co上找到。

关联交易

董事会有一项关于关联人交易的书面政策，以记录审查、批准或批准这些交易的程序。该政策适用于下列情况下的任何交易：（1）公司为参与者，（2）任何关连人士有直接或

间接的重大利益，且每年涉及的金额超过120,000美元，但不包括相关人员被视为没有重大利益的某些类型的交易。

根据这项政策，相关人士指：

(a)	任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是董事、行政人员或董事提名人；

(b)	任何已知是公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；

（c）	上述（a）或（b）项所指的人的任何直系亲属，指该人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、兄弟姐妹或与该人同住的任何其他个人（租户或雇员除外）；或

（d）	任何实体雇用（a）、（b）或（c）中确定的任何人或（a）、（b）或（c）中确定的任何人直接或间接拥有或任何该等人在其他方面拥有重大利益。

公司治理委员会在公司总法律顾问的协助下，负责审查和批准任何关联交易。企业管治委员会在审议及批准关连人士交易（包括确定关连人士是否在交易中拥有重大权益）时，会考虑上述因素。公司治理委员会打算只批准那些符合或不符合公司和我们股东的最佳利益的关联交易。

2024年无关联人交易。

与公司或独立董事的沟通

公司欢迎股东提出意见和建议。都是认真考虑的。贵方函件寄发如下：

公司秘书
Essential Utilities, Inc.
762 W. Lancaster Avenue
Bryn Mawr，PA 19010

此外，股东或其他利害关系人可通过书面形式与独立董事或牵头独立董事直接沟通，地址如下。公司秘书将审查所有通信并提供任何意见，连同通讯全文，给独立董事或首席独立董事。

Essential Utilities, Inc.独立董事或首席独立董事
C/O公司秘书

762 W. Lancaster Avenue
Bryn Mawr，PA 19010

Essential Utilities, Inc. | 38 | 2025年委托书

董事薪酬

作为年度审查的一部分，执行薪酬委员会聘请Pay Governance，LLC对董事会的薪酬进行审查和基准测试。作为此次审查的结果，董事会没有改变其2024年的薪酬。2024年董事薪酬要素如下所示。

2024年董事薪酬方案

年度现金补偿		年度股权补偿
每位非雇员董事	$105,000	价值相当于120,000美元的股票赠款
审计委员会主席	+ $20,000	—
高管薪酬委员会主席	+ $15,000	—
公司治理委员会主席	+ $15,000	—
风险缓解和投资政策委员会主席	+ $15,000	—
牵头独立董事	+ $30,000	—

所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用均获补偿。

2024年底，高管薪酬委员会再次保留薪酬治理，以审查董事会的薪酬并对其进行基准测试。Pay Governance将董事薪酬与公司同行支付的董事薪酬进行对比，并向高管薪酬委员会和公司治理委员会提出建议和建议。

根据执行薪酬委员会和企业管治委员会的建议，董事会同意修订2025年董事薪酬方案如下：

2025年董事薪酬方案

年度现金补偿		年度股权补偿
每位非雇员董事	$110,000	价值相当于135000美元的股票赠款
审计委员会主席	+ $20,000	—
高管薪酬委员会主席	+ $15,000	—
公司治理委员会主席	+ $15,000	—
风险缓解和投资政策委员会主席	+ $15,000	—
牵头独立董事	+ $30,000	—

所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用均获补偿。

董事持股指引

每位董事必须拥有公司普通股的股份，其价值相当于董事年度基本现金保留金的五倍。董事自任命起最多有五年时间达到规定的所有权水平，在达到规定的所有权之前不得出售公司普通股。一旦达到规定的持股水平，董事必须在董事任职期间维持这些持股。截至2024年12月31日，该指引要求拥有14,459股。

全体董事均遵守持股指引。

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董事薪酬|与公司或独立董事的沟通

Essential Utilities, Inc. | 40 | 2025年委托书

董事薪酬| 2024年董事薪酬合计

2024年董事薪酬合计

姓名	已支付的费用现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格递延 Compensation 收益（美元）	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
阿马托	120,000	119,996	—	—	—	—	239,996
布鲁纳	93,750	119,996	—	—	—	—	213,746
切辛斯基	116,250	119,996	—	—	—	—	236,246
富兰克林⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	—
希尔费提	150,000	119,996	—	—	—	—	269,996
凯利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	—
刘易斯	105,000	119,996	—	—	—	—	224,996
林德	78,750	119,996	—	—	—	—	198,746
拉夫⁽⁴⁾	80,000	—	—	—	—	—	80,000
斯图尔特⁽⁴⁾	81,667	—	—	—	—	—	81,667
西⁽⁵⁾	105,000	119,996	—	—	—	—	224,996

(1)	2024年6月20日支付的股票奖励的授予日每股公允价值为36.82美元。该授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。

(2)	作为公司的一名高级职员，富兰克林先生没有因其在董事会的服务而获得任何报酬。

(3)	凯利女士指示将她的现金补偿支付给CPPIB，她没有收到任何股票奖励。凯利女士于2024年从董事会辞职，目前没有参选资格。

(4)	Ruff女士和Stewart先生于2024年从董事会退休。

(5)	韦斯特先生于2025年从董事会辞职，目前没有参选资格。

Essential Utilities, Inc. | 41 | 2025年委托书

截至
2025年3月10日

下表显示了截至2025年3月10日收市时由以下人员实益拥有的我们普通股的股份数量：（1）公司已知的每一个人是公司5%以上普通股的实益拥有人；（2）薪酬汇总表中列出的每一位董事、董事提名人和执行官；以及（3）公司全体董事、被提名人和执行官作为一个整体。这些信息是应公司要求由每位董事、执行官和被提名人提供的，或来自根据《交易法》第13（d）或13（g）条向SEC提交的声明。如下所示的证券的实益所有权是根据SEC发布的适用准则确定的。实益所有权包括通过任何正式或非正式安排（单独或集体）直接或间接拥有投票权（包括投票权或指示此类证券的投票权）和/或投资权（包括处分或指示此类证券的处置权）。除非另有说明，否则实益拥有人的地址为Essential Utilities, Inc.,762 W. Lancaster Avenue，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010。

若干实益拥有人	单独投票和/或单独投资动力	共享投票和/ 或投资力量	总实益所有权	百分比班级优秀⁽¹⁾
贝莱德，公司。⁽²⁾ 东52街55号纽约，NY 10055	31,004,969		31,004,969	11.25%
领航集团⁽³⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	27,536,540		27,536,540	9.99%
加拿大退休金计划投资委员会⁽⁴⁾ 皇后街东一号，套房2500 安大略省多伦多M5C 2W5加拿大		21,661,095	21,661,095	7.86%
董事、被提名人和指定执行官
Elizabeth B. Amato	19,362	—	19,362	*
科琳·阿诺德⁽⁵⁾	9,586	—	9,586	*
克里斯托弗·L·布鲁纳	3,259	—	3,259	*
David A. Ciesinski	9,526	—	9,526	*
Christopher H. Franklin⁽⁵⁾	258,192	—	258,192	*
Daniel J. Hilferty	30,737	—	30,737	*
迈克尔·胡瓦尔	9,803	—	9,803	*
W. Bryan Lewis	6,725	—	6,725	*
Tamara L. Linde	3,259	—	3,259	*
Christopher P. Luning⁽⁵⁾	60,605	—	60,605	*
Daniel J. Schuller⁽⁵⁾	54,254	—	54,254	*
全体董事、被提名人和指定执行官为一组（12人）
	490,738	26,010⁽⁶⁾	516,748

*不到百分之一

(1)	基于截至2025年3月10日已发行普通股的275,524，251股，每个人或集团的所有权百分比。

(2)	贝莱德的信息来自于2024年1月23日由贝莱德向SEC提交的Schedule 13G/A。

(3)	来自领航集团的信息来自Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。

(4)	加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB）的信息来自CPPIB于2024年11月8日向SEC提交的最新附表13D。

(5)	包括根据公司401（k）计划持有的股份。

(6)	所示持股包括（i）与配偶共同拥有的26,010股股份，（ii）作为未成年子女的监护人持有的股份，（iii）由家庭成员拥有的股份，或（iv）以成年子女的信托形式持有的股份。

Essential Utilities, Inc. | 42 | 2025年委托书

提案2：

就批准指定执行官2024年薪酬进行咨询投票

股东有权就本代理声明中描述的我们指定的执行官的高管薪酬（有时称为Say on Pay）进行咨询（非约束性）投票。目前，这项投票每年进行一次。因此，董事会在2025年年会上提出以下决议：

决议，现批准根据S-K条例第402项披露的2024年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

本次投票不具约束力。董事会和由独立董事组成的高管薪酬委员会预计，在考虑未来高管薪酬决定时，将考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。

投票前

鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表及相关叙述性披露。

正如我们在本委托书第45至67页的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在激励我们的高管实现我们的主要目标，即为客户提供优质、经济高效和可靠的水和废水服务，并为我们的股东提供长期、积极的投资回报。

我们相信，我们的高管薪酬计划，在短期激励、长期激励和持股准则之间取得平衡，将奖励与我们的客户、员工和长期股东的利益相一致的持续表现。

Essential Utilities, Inc. | 43 | 2025年委托书

高管薪酬

内容
薪酬讨论与分析	45
执行摘要	46
简介	46
2024年业绩亮点	47
Our Pay for Performance Compensation Program	48
我们的薪酬政策亮点	48
为业绩和2024年咨询投票结果付费以批准高管薪酬	49
第1节：我们的薪酬理念	50
指定执行干事的报酬要素	50
第2节：我们如何确定高管薪酬	51
薪酬委员会的角色	51
管理的作用	51
薪酬委员会独立顾问的角色	51
竞争性薪酬定位	51
我们的2024年竞争性薪酬基准测试	52
我们的2024年对标同行集团	52
股东咨询投票对薪酬委员会行动的影响	53
第3节：2024年高管薪酬计划	54
概述	54
基本工资	54
年度现金奖励奖励	55
长期股权激励奖励	57
其他福利	60
第4节：2024年近地天体补偿和业绩摘要	62
第5节：我们的2025年短期和长期激励计划	65
第6节：薪酬治理政策和做法	66
反对冲反质押政策	66
激励补偿的回拨	66
有限的附加条件	66
持股指引	66
高管薪酬委员会报告	67
高管薪酬表	68
补偿汇总表	68
基于计划的奖励的赠款	73
财政年度结束时的杰出股权奖	74
已行使的期权和已归属的股票	76
CEO与员工薪酬中位数比例	76
退休计划和其他离职后福利	77
养老金福利	77
退休收入计划（the retirement plan）	78
不合资格退休计划	78
用于确定养老金福利表中数值的精算假设	79
非合格递延补偿	80
终止或控制权变更时的潜在付款	80
退休和其他福利	81

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高管薪酬|薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们讨论了我们的薪酬理念和方案，以及由以下执行官支付或赚取的薪酬：

我们将这些执行官称为我们的“指定执行官”或“NEO”。

正如这张CD & A中所使用的，

•	“现金薪酬总额”是指基本工资和年度现金奖励薪酬总额；以及

•	“直接薪酬总额”是指基本工资、年度现金激励薪酬和股权激励薪酬总额。

CD & A的目的是解释薪酬要素；为什么执行薪酬委员会（薪酬委员会）会选择这些要素；以及薪酬委员会如何确定每个薪酬要素的相对规模。

Schuller、Rhodes、Luning和Huwar先生以及Arnold女士的赔偿决定由赔偿委员会作出。富兰克林先生的薪酬决定是由我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议做出的。

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高管薪酬|简介

执行摘要

简介

Essential Utilities, Inc.的使命是通过安全可靠地交付生活中最基本的资源，从而提高生活质量和经济繁荣。通过深思熟虑的资本投资、卓越运营、环境管理和严格的安全标准，通过更新和改善基础设施，我们具有独特的优势，可以在解决当今水和天然气基础设施挑战方面发挥重要作用。通过跨越九个州的3200多名员工的工作，我们帮助加强社区、改善服务并促进经济发展，使人们能够过上更好的生活。这项至关重要的工作赋予我们作为一个组织和个人成长的力量。我们相信，我们将一起为子孙后代带来改变。

我们的高管薪酬计划旨在促进这一使命和战略。我们的薪酬计划通过提供基于市场的薪酬和奖励符合我们四个战略目标的绩效来做到这一点。我们的薪酬战略的原则和组成部分由薪酬委员会定期审查，并由我们的首席执行官和薪酬委员会的独立薪酬顾问Pay Governance提供意见，以确保它们达到计划、公司和我们的利益相关者的目标。

年度回顾

尽管2024年的冬季天气明显比正常情况温暖，但我们公司还是成功地实现了财务业绩预期。Essential创纪录地投资了超过13亿美元，用于改善其受监管的水和天然气基础设施系统，并加强其业务的客户服务。我司在更换万里地下公用管道方面继续保持全国领先，致力于保持较高水平的基础设施投资。随着我们改善足迹的管道，我们将在2025年继续这些投资。

2020年2月，我们宣布，我们将在几年内，在任何多氟烷基物质（PFAS）的源水超过13份/万亿（ppt）的水处理设施中安装缓解技术。我们确立了我们的标准，并在2024年4月美国环境署的最终规则出台之前就开始了我们的工作。我们在建立PFAS补救系统以从源头解决化学品问题的整个足迹中继续取得进展。此外，我们的水务运营团队继续致力于更换水务系统中的铅服务线。这是保障饮用水更清洁、增强基础设施的重要工作。这些举措反映在我们的激励计划目标中。

每年，薪酬委员会都会将投资者的反馈纳入其对薪酬方案设计的审查中，以确保与最佳实践以及投资者对我们的薪酬和业绩的期望保持一致。除其他外，委员会审查该计划每个要素的绩效衡量标准，以确保它们继续与我们的股东、客户和员工的利益保持一致，并与我们的行业同行群体的薪酬做法保持竞争力。在薪酬委员会的独立薪酬顾问Pay Governance的协助下，委员会已确定我们的方案设计、薪酬工具的类型以及指定执行官的薪酬要素分配与当前公用事业行业的竞争性薪酬做法一致。我们在过去几年中对Pay批准投票的持续有利Say证实了股东对Essential薪酬计划的信心。

Essential连续第四年入选《新闻周刊》美国最负责任公司榜单。我们很荣幸能够因我们对卓越运营、环境管理和可持续商业实践的承诺而获得认可，并很高兴能够继续担任我们作为行业领导者的角色。

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高管薪酬|执行摘要

2024年业绩亮点

我们尊重、诚信和追求卓越的核心价值观是我们安全可靠地向我们的客户和社区提供地球上最重要的自然资源，同时为我们的投资者带来可持续增长这一使命的根本基础。在2024年期间，我们的领导团队仍然专注于我们卓越运营、强劲增长和持续推进可持续发展承诺的悠久传统；审慎地在基础设施上投资了创纪录的超过13亿美元；并展示了我们的水和天然气平台的弹性。截至2024年年底，我们共有六家¹签署购买协议以收购供水和废水系统，购买价格总计超过3.44亿美元，预计将为超过21万个同等零售客户或同等住宅单元提供服务。

Essential Utilities, Inc. | 47 | 2025年委托书

高管薪酬|执行摘要

2022-2024年为绩效调整付费

我们的薪酬计划旨在反映公司的业绩。下表显示了过去三年财务绩效目标与高管基于绩效的薪酬之间的关系：

	目标EPS* （根据comp计划调整）	目标EPS （根据comp计划调整）	STI支付%	3年股东总回报	PSU支付%
2022	$1.77	已实现	129.06%	12.37%	171.16%
2023	$1.88	已实现	143.73%	-15.49%	77.94%
2024	$1.98	已实现	136.48%	-14.81%	83.31%

*目标EPS是一种非GAAP财务指标。见附录A。

Our Pay for Performance Compensation Program

我们针对指定执行官的薪酬计划旨在：

•	提供与我们的行业同行具有竞争力的薪酬，并将激励薪酬与公司短期和长期业绩目标的实现适当关联。

•	提供符合行业标准的总薪酬方案，增强我们的能力：

–

激励和奖励我们指定的执行官卓越的领导能力和对我们财务成功的贡献；

–

吸引和留住有才华和经验丰富的指定执行官；和

–

确保薪酬的很大一部分是基于绩效的，以更好地使薪酬与成功实现我们的业务目标保持一致。

•	在建立股东价值的同时，保持对可持续性问题的重要关注。

我们的薪酬政策亮点

Essential Utilities, Inc. | 48 | 2025年度委托书

高管薪酬|执行摘要

为业绩和2024年咨询投票结果付费以批准高管薪酬

我们在整个公司灌输一种按绩效付费的文化。在2024年年会上，我们向股东提交了一份提案，要求就2023年指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们的股东以压倒性多数通过了这项提案，93.7%的人投了赞成票。这验证了我们认为将推动我们走向未来的薪酬设计结构。

调整近地天体和股东的利益

每年，我们都会就几个项目征求我们的主要股东的意见，包括我们的高管薪酬方案设计。我们这样做是为了确保薪酬平衡和一致性被我们指定的执行官和其他管理层成员视为推动强劲的长期业绩。作为公司积极主动的治理外联计划的一部分，公司向我们的前25名持有人提供会议，这些人约占我们流通股的55%。因此，在2024年，公司与前25名持有人中的6名进行了互动，这些人占我们已发行股票的35%以上。

由于2024年的这些会议和对话以及其他分析，薪酬委员会采取了以下行动：

Essential Utilities, Inc. | 49 | 2025年委托书

高管薪酬|第一节：我们的薪酬理念

第1款

我们的薪酬理念

我们针对指定执行官的薪酬计划旨在：

•	提供与我们的行业同行具有竞争力的薪酬，并将激励薪酬与公司短期和长期业绩目标的实现适当关联。

•	提供符合行业标准的总薪酬方案，增强我们的能力：

–

激励和奖励我们指定的执行官卓越的领导能力和对我们财务成功的贡献；

–

吸引和留住有才华和经验丰富的指定执行官；和

–

确保薪酬的很大一部分是基于绩效的，以更好地使薪酬与成功实现我们的业务目标保持一致。

•	在构建股东价值的同时，保持对环境、社会、治理问题的重要关注。

指定执行干事的报酬要素

下图简要概述了我们2024年高管薪酬计划的主要要素。我们在第54至61页更详细地描述了这些要素，以及退休、遣散费和其他福利。

	补偿要素	表格	补偿目标	与目标的关系
固定	基本工资	固定年度现金支付双周	根据市场数据对高管的责任水平和持续的个人表现进行补偿。	绩效工资增长基于主观绩效评估以及针对既定目标的实际绩效。
表演- 和/或以股票为基础 Compensation	年度现金奖励奖励	根据预先设定目标的实现情况按年度支付的可变现金	激励高管专注于实现我们的年度经营目标。	支付的年度奖励金额，如果有的话，完全取决于预先设定的公司目标的实现情况。
	长期股权激励奖励	限制性股票单位25%	使高管利益与股东利益保持一致；留住关键高管。	提供将与股东拥有的股份具有同等价值的股权；以持股准则为准。
		业绩份额单位65%	使高管利益与股东利益保持一致；为实现或超过长期业绩目标创造强大的财务激励。	只有在预先设定的目标实现的情况下，指定的执行官的股权才归属。
		股票期权10%	使高管利益与股东利益保持一致。	指定执行官的股票期权只有在预先设定的目标实现的情况下才能归属，股票期权只有在授予日后公司普通股价格上涨时才有价值。

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高管薪酬|第二节：我们如何确定高管薪酬

第2款

我们如何确定高管薪酬

我们强调按绩效计酬，尤其是对我们更高级别的高管而言。因此，被点名的高管从年度现金和长期股权激励中获得了其直接薪酬总额的很大一部分，这两者都是与实现公司目标挂钩的基于风险的激励。此外，以基本工资、年度现金奖励机会、股权激励为代表的直接薪酬总额的百分比，对于指定的执行官而言，大致符合竞争性市场中位基准百分比。

薪酬委员会的角色

完全由独立董事组成的薪酬委员会确定年度薪酬的每个要素的实际金额，以授予公司指定的执行官。目标是，随着时间的推移，每位被任命的执行官的目标总直接薪酬机会一般在高于或低于其职位的市场中位率15%的范围内。

管理的作用

•	我们的高级副总裁、首席人力资源官协助薪酬委员会的方法是根据薪酬委员会顾问提供的信息，编制时间表，显示高管目前的薪酬、市场中位数利率、目标年度现金激励以及股权薪酬奖励的目标范围。

•	我们的首席执行官汇编并提供支持信息，描述个人高管针对其个人目标的绩效。他还向薪酬委员会提供了他的年薪增长建议，以及其他高管的目标年度现金激励百分比和股权激励奖励的任何变化，但有关指定高管的薪酬的最终决定由薪酬委员会做出。

•	我们的首席财务官向薪酬委员会提供关于我们与年度计划的公司特定目标相关的财务业绩的证明，以及我们根据薪酬委员会为归属限制性股票授予和赚取业绩股份而制定的标准的表现。这些财务措施也由我们的内部审计总监认证，并由审计委员会审查。

薪酬委员会独立顾问的角色

薪酬委员会聘请了全国公认的薪酬咨询公司Pay Governance作为其独立顾问，以协助设计和评估我们的高管薪酬计划的竞争力。Pay Governance除担任薪酬委员会的高管和董事薪酬决定的薪酬顾问外，不向公司提供其他服务。薪酬委员会在考虑了Pay Governance独立于管理层的相关因素，以及NYSE和SEC关于薪酬顾问独立性的规则后得出结论，Pay Governance是一名独立顾问。

每年，薪酬委员会都会让顾问为每个指定的执行官职位制定基本工资、总现金薪酬和总直接薪酬的市场比率，包括现金薪酬和股权激励之间的分配。每个市场费率代表在与公司规模和类型相似的组织中，在职责和范围相似的职位上，假设的、经验丰富的履约者将获得的薪酬中位数水平。

竞争性薪酬定位

我们根据由其他投资者拥有的公用事业组成的基准组中其他公司可比职位的薪酬中位数来衡量我们指定执行官项目的竞争力。

我们的目标是为每位被任命的执行官提供与市场中位数具有竞争力的直接薪酬总额。根据Pay Governance提供的信息，我们指定的每位执行官的总目标直接薪酬在2024年期间处于其每个职位的基准市场数据的竞争范围内。

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高管薪酬|第二节：我们如何确定高管薪酬

我们的2024年竞争性薪酬基准测试

在为指定的执行官制定市场中位数时，薪酬委员会的顾问Pay Governance使用了我们16家公用事业同行集团公司的薪酬数据。

授予指定执行官的薪酬、短期激励和长期激励相结合，意在在公司业绩达到目标水平时，以市场大约50%的水平对他们进行补偿。

薪酬治理为薪酬委员会审查公司的高管薪酬计划，并每年提供上述数据和分析。薪酬顾问讨论对指定执行官的拟议实际薪酬奖励，并就薪酬方案的变更向薪酬委员会提供研究和意见。

2024年，Pay Governance还分析了该公司的高管薪酬计划，以确保其保持竞争力。薪酬治理使用中位数来显示基本工资、总现金薪酬和总直接薪酬的市场费率，包括现金薪酬和股权激励之间的分配。

我们的2024年对标同行集团

我们使用16家公司的同行群体来对高管薪酬进行基准测试。这一自定义同行群组流程于2020年首次使用，并将继续成为我们基准测试方法的基础。

我们如何选择我们的同行组

采用多步骤筛选过程确定最终的比较者公司。

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高管薪酬|第二节：我们如何确定高管薪酬

股东咨询投票对薪酬委员会行动的影响

薪酬委员会还考虑了对公司前几年高管薪酬计划的咨询投票结果。我们致力于为股东提供有关用于我们的激励计划的指标和衡量标准的透明度。

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

第3款

2024年高管薪酬计划

概述

我们认为，以下七个要素有助于使我们的薪酬计划得到精心设计、平衡和有竞争力：

补偿要素		目标
具有竞争力的基准基薪		旨在吸引和留住符合其才能和经验的指定执行官
短期激励或年度现金激励奖励		拟奖励高管： •提高对客户的服务质量； •通过管理费用和提高绩效来控制对客户的服务成本； •通过获得额外的水和废水系统来实现规模经济，这些系统可以从我们的资源和专业知识中受益； •酌情处置表现不佳的系统；和 •通过实现年度目标，增强我们的财务可行性和业绩。
长期股权激励		旨在奖励指定的执行官： •增强我们的财务健康，这也使我们的客户受益； •通过收入增加和成本控制来提高我们的长期业绩；和 •实现公司权益、绝对股东价值和股东价值相对于同行公司的提升。
退休福利		意在协助被点名的执行官为其退休创造收入。
不合格递延补偿计划		旨在允许符合条件的高管通过将当前收入推迟到更晚的日期来管理他们的财务和税务规划，包括在退休或其他离职后，而无需公司提供额外的贡献。
双重触发控制权变更协议		旨在在发生影响公司所有权的基本交易时促进稳定性和致力于股东价值，并使指定的执行官能够公正地评估任何此类交易。
持股指引		旨在让指定的执行官专注于公司的长期业绩，并通过鼓励指定的执行官保持对公司的重大所有权权益，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

基本工资

基本工资旨在为指定的执行官和我们的所有其他员工提供与其角色和责任相称的固定工资水平。我们相信，通过提供反映市场中位数的基本工资，我们有能力在竞争日益激烈的劳动力市场中吸引和留住顶级水准的高管。

我们如何确定基本工资–市场中位数和内部薪酬公平

薪酬委员会每年都会审查我们指定的执行官的基本工资，并为我们所有的高级管理人员评估他们是否与我们的行业同行相比具有竞争力。基本工资每年考虑调整，并基于多种因素的综合，包括外部薪酬水平的一般变动、高管职位的市场中位率变化、个人绩效、内部薪酬公平以及个人职责和责任的变化。

特别是对于NEO，薪酬委员会与其他指定的执行官和公司的其他员工一起分析其职位的市场中位率和内部股权。对于我们CEO以外的NEO，委员会也

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

考虑我们的首席执行官富兰克林先生提出的建议，这些建议反映了他对个人绩效及其对实现业务目标的贡献的评估。富兰克林先生的薪酬由薪酬委员会根据相同标准单独评估，最终建议由董事会所有独立成员确定并批准。

NEO2024年基薪

就2024年而言，被点名的执行官员的工资每年增长反映了这些评估。近地天体的平均薪资涨幅为3.7%，接近于正常的市场驱动调整，并反映了同行群体的中值基准，确保近地天体的薪资与市场保持一致。这些增加被视为一项重要的留用工具，反映了委员会的任期、经验和同行群体。薪酬委员会核准的2024年基薪，自2024年4月1日起生效，具体如下：

•	富兰克林先生，1032500美元	•	鲁宁先生，454,300美元
•	Schuller先生，526,575美元	•	阿诺德女士，388,500美元
•	罗兹先生，*$500,763	•	Huwar先生，368,200美元

*	我们没有在这份CD & A中提供有关Rhodes先生的激励薪酬的信息，因为他于2024年9月20日辞职，并且没有收到任何2024年的短期或长期薪酬。Rhodes先生在离职时没有收到任何遣散费或解雇费，他没收了未偿还的股权奖励。

年度现金奖励奖励

年度现金激励奖励计划是一种非股权激励计划，为每位指定的执行官提供根据特定业务目标赚取与公司业绩挂钩的现金奖励的机会。

这种现金激励的平衡计分卡方法确保所有员工都在为股东、员工和客户的最大利益而工作。

2024年度绩效指标

*	调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。见附录A，了解与GAAP财务指标的对账以及为实现薪酬指标所做的调整。

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

2024年业绩

下表显示了公司与年度计划中设定的目标相比的2024年业绩。薪酬委员会评估了每个绩效目标的实际实现情况，特别强调了所有目标的高于目标的实现情况，并确定企业目标的合计加权实现比例为136.48%。

2024年公司绩效指标记分卡

	公制成分	门槛 50%赔付	目标 100% 支付	最大值 150% 支付	2024 实际结果	实际达成	重量	成就
财务50%	每股基本盈利（EPS）*	$1.93	$1.98	$2.03	$2.17	150.00%	35.00%	52.50%
财务50%	基本ROE	8.04%	9.54%	11.04%	11.77%	150.00%	15.00%	22.50%
安全20%	必要损失时间/限制时间	1.70	1.20	0.85	1.14	108.57%	5.00%	5.43%
	基本责任车辆事故率	3.00	2.50	2.00	2.45	105.00%	5.00%	5.25%
	气体损害预防	3.33	3.22	3.11	2.84	150.00%	10.00%	15.00%
客户服务10%	供水服务水平	82.40%	83.40%	84.40%	83.67%	113.50%	5.00%	5.68%
客户服务10%	燃气服务水平	83.30%	84.30%	85.30%	85.21%	145.50%	5.00%	7.28%
合规10%	Aqua水合规性	99.65%	99.75%	100.00%	99.80%	110.00%	2.50%	2.75%
	Aqua废水合规	94.00%	96.50%	99.50%	96.71%	103.50%	2.50%	2.59%
	Peoples天然气泄漏	180	165	150	107	150.00%	2.50%	3.75%
	人民燃气LTIIP	97.50%	100.00%	102.50%	104.60%	150.00%	2.50%	3.75%
个人目标10%	个人目标	50.00%	100.00%	150.00%	10.00%	100.00%	10.00%	10.00%
成就总数								136.48%

*实际必要的每股收益进行了调整（非公认会计准则财务指标）。有关这一非GAAP财务指标与每股净收益的对账，请参阅附录A，这是最接近的可比GAAP财务指标。

基于这一确定，下表显示了薪酬委员会为指定执行官批准的2024年目标和实际年度现金奖励奖励。

2024年任命的执行官短期激励奖励

姓名	2024年薪酬率*($)	2024年目标红利%	2024 成就**	2024年STI 付款（美元）
Christopher H. Franklin	$1,032,500	100%	141.48%	$1,460,781
Daniel J. Schuller	$526,575	65%	140.48%	$480,826
Christopher P. Luning	$454,300	60%	140.98%	$384,283
科琳·阿诺德***	$388,500	45%	125.39%	$219,213
Michael A. Huwar****	$368,200	45%	143.41%	$237,616

*	2024年薪金费率为年化费率。

**	每位指定执行官的目标实现情况均由执行薪酬委员会进行评估和批准。富兰克林先生通过10%的个人目标获得了150%的成绩，从而获得了141.48%的STI成就。

***	阿诺德女士的短期激励计划侧重于结合Essential和Aqua特定的财务、安全、客户服务、环境和个人指标。

****	Huwar先生的短期激励计划侧重于混合Essential和Peoples Gas特定的财务、安全、客户服务、环境和个人指标。

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

长期股权激励奖励

我们使用股权激励奖励旨在奖励我们指定的执行官：

•	增强公司的财务健康，这也有利于我们的客户；

•	通过收入增加和成本控制双重提升我们的长期业绩；以及

•	实现公司权益和股东价值的提升。

我们根据经修订和重述的综合股权补偿计划（计划）作出这些股权激励奖励。根据该计划，薪酬委员会和董事会可向公司及其子公司的高级职员、董事、关键员工和关键顾问授予股票期权、基于绩效或基于服务的股票单位和股票奖励、股票增值权和其他基于股票的奖励，这些人有能力为我们业务的成功运营做出重大贡献。

自2011年以来，薪酬委员会采用业绩份额单位和限制性股票单位相结合的方式，更好地将指定执行官的长期激励薪酬与业绩结果挂钩，从而提高了股东价值并增强了我们的长期财务稳定性，这也使我们的客户受益。对于2022年，长期激励计划重新引入了基于业绩的股票期权，作为激励管理层增加普通股价值的计划的一部分。

我们的目标是在我们的股权授予的激励和保留目标之间取得平衡：

•	所有授予我们首席执行官的股权均受制于业绩目标；和

•	对于我们其他指定的执行官，股权授予的百分之六十五是基于绩效的股票单位，百分之二十五是限制性股票单位的形式，百分之十是2024年的股票期权。

薪酬委员会使用Pay Governance开发的市场中位利率，评估授予指定执行官的目标年度股权激励奖励，作为总薪酬方案的一部分，旨在与基准集团和我们的行业竞争。薪酬委员会在作出这些年度决定时不考虑过去股权激励奖励价值的任何增加或减少。

在考虑每年将向全体员工授予的股权激励奖励总数时，薪酬委员会会考虑尚未授予的股权激励奖励数量和将授予的股权激励奖励数量占Essential已发行股份总数的百分比。

每年向全体员工授予的股权激励奖励数量，过去几年一直低于Essential每年流通股总数的1%。在同一授予日进行全部员工股权激励奖励，这是我们的股权授予政策。

长期股权激励奖励混合

基于业绩的股权奖励为管理层建立股东增长提供了指导和激励，而限制性股票单位和期权则提供了保留利益，并使管理层与股东紧密结合。下表显示了2021年至2025年业绩份额单位、基于业绩的期权、限制性股票单位之间的平衡情况。

2021-2025年长期股票混合

获奖年份	业绩期	付款年份	业绩股份单位	业绩基于股票期权	受限股票单位
2021	2021-2023	2024	65%	不适用	35%
2022	2022-2024	2025	65%	10%	25%
2023	2023-2025	2026	65%	10%	25%
2024	2024-2026	2027	65%	10%	25%
2025	2025-2027	2028	50%	15%	35%

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

根据薪酬委员会对竞争条件的分析，它确定了每位指定执行官的股权奖励基薪的目标百分比如下：

	2024年目标LTI（%）
Christopher H. Franklin	320
Daniel J. Schuller	175
Christopher P. Luning	140
科琳·阿诺德	90
Michael A. Huwar	90

既得业绩份额奖励和卓越业绩份额奖励的地位

绩效份额或绩效份额单位授予（PSU）（统称为绩效份额）为指定的执行官提供了根据三年绩效期间预先确定的客观指标根据公司绩效获得股票奖励的机会。参与者被授予一个目标数量的股份或单位，可以增加到目标的200%或减少到零基于公司的实际业绩与目标的指定指标。业绩股份的股息或股息等价物（如适用）在业绩股份赚取和支付时产生，并将根据实际赚取的股份数量（如有）支付。业绩股在授予日三年后归属，如果有的话。

如上图所示，薪酬委员会认为其长期激励薪酬计划与股东保持一致，将股东总回报与旨在增加股东价值的客观指标相结合，并根据实际实现的四个指标进行实际支付，薪酬委员会认为这些指标涉及对股东很重要的基于股份和运营的指标。

杰出PSU奖

2022年授予的PSU奖励涵盖2022年PSU奖励的履约期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。2022年PSU奖励的计算基于其在三年授予期内的三个指标：Essential与同行集团相比的总股东回报（TSR）序数排名、收购导致的基于目标利率的增长，以及控制每个目标的运营和维护费用。三年的TSR回报率为-14.81 %，导致PSU的第一个指标的支出为零。我们在过去三年的费率基数增长方面取得了成功，这体现在PSU的第二个指标中。最后，我们关于控制运维费用的第三个指标是通过衡量支出和管理高通胀成本来实现的。2022年PSU计算如下。

LTI计划的绩效设计薪酬以及LTI计划与公司股东的一致性可以清楚地看到2022年PSU结果为83.31%，低于最近几年的PSU支出。

2022年PSU计算	重量	实际结果	业绩	外推
指标1 – TSR Peer Group	38.46%	排名第13	0.00%	0.00%
指标2 –利率基数增长	30.77%	2.64亿美元	124.17%	38.21%
Metric 3 – O & M	30.77%	$ 1.73b	146.56%	45.10%
2022年PSU达到总数：				83.31%

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

2022 PSU支付时间表：门槛通过目标通过最大目标

有关PSU奖励状况的详细说明，请参见第74页“财政年度末卓越股权奖励”标题下的披露。

调整后净资产收益率计算—股票期权

股票期权归属与否，基于公司调整后的净资产收益率，按照下面的描述性公式每年计算。如果调整后的股本回报率达到或超过当前宾夕法尼亚州PUC水费率奖励的股本回报率150个基点，股票期权将归属。股票期权在三年期内每年授予三分之一。

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

限制性股票奖励

年度限制性股票或限制性股票单位授予（统称为限制性股票）使指定的执行官有权获得在特定时间结束时授予的股票数量，或在一段时间内以递增方式获得，但须继续受雇于公司。然而，如果接收者在控制权变更后因死亡、残疾、退休或终止而与公司分离，则会按照计划中的规定加速没收限制的失效。

限制性股票授予要点

•	股息或股息等价物（如适用）在限制性股票支付时累计支付。

•	向除首席执行官以外的指定执行官授予的限制性股票仅在继续为公司服务的情况下归属。

•	授予首席执行官的限制性股票在三年后归属100%，但须继续为公司服务，且公司在公司宾夕法尼亚州水务子公司的最后一次费率程序期间实现至少比宾夕法尼亚州公用事业委员会授予的股本回报率低150个基点的调整后股本回报率，但须根据该计划进行调整。为此目的，股本回报率的计算方式将与确定股票期权归属所需股本回报率的计算方式相同。

其他福利

退休计划

我们的退休计划旨在提供有竞争力的退休福利，以帮助吸引和留住员工。我们的一些指定执行官是我们的合格养老金计划（截至2014年12月31日冻结的福利）（退休计划）和我们的不合格养老金福利计划（不合格养老金福利计划）的参与者。我们的非合格退休计划旨在通过提供超过当前美国国税局法规允许的福利，为执行官提供与我们参与退休计划的其他员工所获得的在工资基础上的百分比相当的退休福利。在不合格养老金福利计划中，我们指定的一些执行官继续累积福利。从2009年开始，公司开始使用信托自持寿险为非合格养老金福利计划项下的利益向信托注资。我们的合格和不合格退休计划下指定的执行官的退休福利在确定该高管的当前薪酬时不会被考虑在内。

•	自2014年12月31日起，被指名的执行官停止根据退休计划累积福利，他们为确定其福利而进行的计划补偿和贷记服务被冻结。

•	只要指定的执行官仍然受雇于公司，归属服务将继续在退休计划中累积。

非合格递延补偿计划

我们维持一项不合格的高管递延薪酬计划（Executive Deferral Plan），允许符合条件的管理层成员递延全部或部分工资和年度现金奖励。延期赔偿的能力使参与者能够以税收有效的方式为退休和其他生活事件进行储蓄。递延金额被视为投资于参与者根据符合条件的高管生命的信托拥有的人寿保险保单选择的一个或多个共同基金。

根据我们的合格计划，为指定的执行官提供其他员工可获得的全额公司匹配供款，根据公司的401（k）计划之一，选择递延至多6%的工资的高管，但由于美国国内税务局的规定限制了根据401（k）计划可递延的总美元金额（2020和2021年每年19,500美元，2022年20,500美元，2023年22,500美元，2024年23,000美元），未在此类合格计划下获得全额公司匹配供款，获得公司匹配贡献的部分，否则高管将没有资格获得高管延期计划。

•	自2009年1月1日起，公司开始使用信托拥有的人寿保险为高管递延计划参与者递延的信托持有金额提供资金。

•	在确定指定执行官的薪酬时，不会考虑指定执行官的递延以及根据我们的非合格递延薪酬计划进行的任何递延收益。

遣散费计划

所有被点名的执行官都在遣散费政策的覆盖范围内。该保单提供（i）一整年工资、（ii）一整年预计奖金和（iii）终止后一到六个月的持续医疗福利的遣散费，前提是指定的执行官因非因由的任何原因被终止。

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高管薪酬|第三节：2024年高管薪酬方案

此外，于2024年7月1日，Franklin先生与公司订立了一份续签的雇佣协议（Mr. Franklin’s employment agreement）。根据富兰克林先生的雇佣协议，如果公司无故终止富兰克林先生的雇佣或不延长雇佣协议的期限，或者如果富兰克林先生有正当理由（如协议中所定义）终止雇佣，富兰克林先生将获得任何应计但未支付的工资和应计假期、36个月的COBRA，以及一笔相当于24个月基本工资和两倍目标年度奖金的总付。

根据其雇佣协议，Franklin先生同意，在其受雇期间和终止雇佣后的十二个月内，他不会（1）雇用、聘用或招揽公司的雇员，（2）招揽、引诱、促成或鼓励公司任何当时或潜在的客户、客户或供应商或以其他方式改变他、她或其与公司的关系，或（3）以任何方式直接或间接参与“竞争业务”。

如果公司因故终止Franklin先生的雇佣关系，或者如果他无正当理由终止雇佣关系，或者在死亡或残疾的情况下，Franklin先生（或其遗产）将获得任何应计但未支付的工资和应计假期。富兰克林先生的雇佣协议于2027年7月1日到期，经公司与富兰克林先生共同同意，可连续延长一年。富兰克林先生的雇佣协议与我们提交给美国证券交易委员会的文件一起提交。

双重触发控制权变更协议

我们与指定的执行官保持控制权变更协议，旨在：

•	在我们参与可能导致公司控制权变更的交易时，尽量减少可能影响关键管理层的分心和不确定性；

•	使高管能够公正地评估此类交易；

•	向我们指定的执行官提供留任激励；和

•	鼓励高管在控制权可能发生变更时对其职责和责任的关注和奉献。

根据这些协议的条款，如果非因故终止雇佣，或者如果高管在Essential控制权发生变更后的两年内因协议中定义的正当理由辞职，则涵盖的指定执行官有权获得某些遣散费和代替延续福利的付款。见第80至85页对终止或控制权变更时的潜在付款的描述。

这些控制权变更协议之所以被称为双重触发协议，是因为它们只为控制权变更后被终止雇佣或有充分理由辞职的高管提供一种福利。这些控制权变更协议不会仅仅因为控制权变更而向涵盖的高管提供任何付款或利益。向指定执行官授予的正常年度限制性股票、股票期权和业绩份额也包含双重触发条款。每一项控制权变更协议都根据《国内税收法》（《法典》）第280G条对这些付款的可扣除性限制，对协议项下的付款金额进行了限制。

公司已确定，与高管的任何控制权变更协议都不会产生税收总额，所有此类协议都将受到《守则》第280G条规定的限制。我们认为，如第80至85页所述，根据控制权变更协议提供的补偿和其他利益的倍数与市场上的倍数一致。根据控制权变更后离职而根据其控制权变更协议获得付款的指定执行官将无权根据我们的正常遣散政策获得任何付款。控制权变更协议的形式与我们的SEC文件一起提交。

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高管薪酬|第4节2024 NEO薪酬和绩效摘要

第4款

2024年近地天体补偿和业绩摘要

将薪酬与绩效挂钩

在这里，我们提供了我们每个NEO 2024年直接薪酬总额的摘要，以及他们与实现我们公司对所有NEO的年度和长期绩效目标相关的个人绩效成就的概览，除了Rhodes先生，他在确定2024年奖励薪酬支出之前辞职。

Christopher H. Franklin

董事长、总裁兼首席执行官

责任

富兰克林先生领导并指导公司的战略方向，该战略方向主要侧重于以为股东创造价值的方式提供高质量的水、废水和天然气服务。他根据一套包含强有力的环境、社会和治理实践的企业价值观和目标，为公司文化定下了基调。

富兰克林先生领导公司与立法者、监管机构、客户和社区的合作，以创建支持经济发展和强大社区的解决方案，同时保护和保护自然资源。

2024年主要成就

•	以约3.8亿美元的待定收购为2025年的增长奠定了道路。

•	投资13亿美元改善我们足迹的基础设施。

•	以社区为重点，通过Essential基金会，为社区捐赠贡献了近500万美元。

•	在Essential大幅减少范围1和范围2温室气体排放的GHG减排计划方面继续取得重大进展，目标是到2035年在Essential 2019年排放水平的基础上减少60%，这与未来15年保持与《巴黎协定》同步所需的减排速度是一致的。

•

成功完成了第一个人民天然气费率案例，作为基本公用事业的一部分，包括天气正常化机制，以减少客户和公司的波动性。

•

以强有力的结果解决了Aqua Pennsylvania rate案。

Essential Utilities, Inc. | 62 | 2025年委托书

高管薪酬|第4节2024 NEO薪酬和绩效摘要

Daniel J. Schuller

执行副总裁兼首席财务官

责任

作为首席财务官，舒勒先生负责管理Essential的整体财务状况，包括资源和资本分配、财务和费用纪律。

他领导所有公司财务职能，包括会计、财务规划、预测、现金流规划、投资策略、资本结构、监管和费率策略以及税务。此外，舒勒先生还负责监督客户服务、供应链、车队和设施。

2024年主要成就

•	成功完成了Peoples Natural Gas、Aqua Virginia、Aqua New Jersey、Aqua Illinois的费率案件，并解决了Aqua Pennsylvania费率案件。

•	在1月和8月的发行中筹集了1B美元的长期债务。

•	建立了$ 1B股权ATM计划。

•	在七个州实施了BlackLine，金融关闭软件。

•

实施应付账款提升提效“P2P”项目。

•

敲定2025年年中退休的首席财务官继任规划。

•

推出提供客户自助服务和中断映射的water customer portal。

Christopher P. Luning

执行副总裁、总法律顾问

责任

鲁宁先生负责担任董事会、首席执行官和高级领导团队的法律和业务顾问。此外，鲁宁先生负责公司的法律、监管和公司事务、风险和保险、环境事务、安全和记录部门，是公司指定的SEC合规官。

2024年主要成就

•	监管部门完成五（5）个费率案件，包括针对公司主要子公司的案件。

•	执行全公司PFAS战略，包括在多个法院、监管和政府程序中保护公司利益，包括提交超过380项PFAS索赔。

•	同比降低外部律师费10%。

•	在1月和8月的发行中协助筹集了1B美元的长期债务，并协助建立了1B美元的股权ATM计划。

•	LED公司对潜在大额损失事项的抗辩。

•	led风险部门的演进，包括事件管理协议和安全保险以及合理的费率和覆盖范围。

Essential Utilities, Inc. | 63 | 2025年委托书

高管薪酬|第4节2024 NEO薪酬和绩效摘要

科琳·阿诺德

总统，水务

责任

Arnold女士负责Essential水务运营的领导、管理和愿景。Arnold女士确保公司拥有适当的运营控制、行政和报告程序以及人员系统，以有效和高效地运营、发展业务并保持财务实力。

阿诺德女士将水务业务的重点放在我们所有州的关键运营指标和绩效指标上。

2024年主要成就

•	在Aqua Pennsylvania、Aqua Virginia、Aqua Illinois、Aqua New Jersey实现多个成功率案例和解。	•	赞助开发了一个获奖的GIS和库存平台。

•	指导多年PFAS计划缓解13个站点。	•	推出包括中断地图在内的成功客户门户。

•	定向引线更换方案–提交了超过1500个系统的库存，更换了~1700条服务线，并将~150,000条未知服务线材料转换为已知。	•	担任水务行业会议多个专题小组的主要发言人。

Michael A. Huwar

总统，天然气

责任

Huwar先生负责Essential天然气业务的领导、管理和愿景。Huwar先生确保公司拥有适当的运营控制、安全程序和配送流程，以有效和高效地运营并保持财务实力。

Huwar先生将天然气业务的重点放在宾夕法尼亚州和肯塔基州的关键运营指标和绩效指标上。

2024年主要成就

•	在宾夕法尼亚州实现了有利的费率案件结算。

•	实现天气正常化调整（WNA）结算，为客户和公司稳定账单。

•	据DOT报告，导致年终未处理的危险泄漏减少20%。

•	2024年实现长期基础设施改善计划（LTIIP）104%的年终里程目标。

•	成功试点安装超过3万台交互式燃气表。

•	完成人民仓储资产提升一期工程包括封堵、废弃4口储水井。

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高管薪酬|第五节我们的2025年短期和长期激励计划

第5节

我们的2025年短期和长期激励计划

STI指标、加权和目标支付水平

我们的STI指标反映了公司业绩的核心领域，将在2025年继续以财务业绩、供水和废水合规、燃气泄漏和基础设施改善、客户满意度和员工安全为中心。我们认为，这一激励计划建立在并支持管理层对可持续性监督的本已牢固的基础之上。为了更好地调整我们的财务激励驱动因素，我们的EPS指标将在我们的短期激励计划中转向50%的权重，我们的ROE指标将转向我们的长期激励计划。为了进一步支持我们的员工体验，5%的个人目标将专注于员工敬业度。

我们短期激励计划的目标是鼓励我们的执行团队专注于与推动长期股东增长和确保为客户提供安全可靠的水和天然气服务相关的核心问题。

拟议的2025年必要短期激励计划

2025年长期激励计划

2025年必备长期激励计划

我们的2025年LTI计划继续强调基于绩效的薪酬。我们为2025年做了一些增强，以反映我们对公司业绩的信心，并留住我们有才华的领导者。

2025年事业单位财务指标

序数TSR

同行群体中最普遍的长期激励指标。业绩基于序数TSR排名对标我们的16家公司同行集团，百分位排名决定整体支付水平（0-200%）。

此外，还选择了另外两项运营措施，以平衡内部财务和运营管理与外部股东结果。

收益回报率	定义为授予三年内经批准的平均收益回报率。ROE是公司盈利能力的核心。
运营和维修保养业绩表现	为确保运营的成本效益，运营和维护目标仅包括预算加上计划中的前两年的受监管业务。

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高管薪酬|第六节薪酬治理政策与实践

第6款

薪酬治理政策和做法

反对冲反质押政策

向我们的董事和指定的执行官颁发股权奖励并实施持股准则有助于使他们的利益与我们股东的利益保持一致。作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止所有董事和员工就任何自有股份或未偿股权奖励从事对冲或质押活动。该政策明确禁止所有内部人从事任何卖空公司证券的行为；买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；或质押公司证券作为贷款的抵押品。在2024年期间，我们的董事或指定的执行官均未就公司股票从事任何对冲或质押活动。

激励补偿的回拨

根据最近美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，2023年2月22日，公司董事会一致通过了补偿补偿政策（回拨政策）。除其他项目外，追回政策涵盖了公司在重述情况下收回补偿的能力，包括时间归属股权奖励，无论高管是否有过错，并旨在完全遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的所有要求。

如果由于高管欺诈或故意不当行为导致我们的财务业绩出现重大重述，薪酬委员会保留权利审查指定的执行官收到的与重述相关期间的现金奖励薪酬。委员会将重新计算Essential在重述相关期间的业绩，并要求高管或其欺诈或故意不当行为是重述原因的高管偿还基于错误陈述的财务业绩的那部分现金奖励薪酬。

此外，自2014年业绩股份单位授予及受限制股份单位授予开始，根据该等授予发行的所有股份均须遵守董事会不时实施的任何适用的补偿或回拨政策及其他政策。

有限的附加条件

我们为指定的执行官提供数量有限的额外服务。董事会已授权高管福利，包括高管财务规划和年度高管体检。董事会定期审查向我们的高管提供的福利，并根据这些福利的价值进行适当的修改。

股权授予实践

该公司长期以来的做法是，在每年大约同一时间，一般在1月下旬或2月初至中旬，按预先确定的时间表授予股权补偿，包括股票期权。这个时机至少在过去十年里一直被利用。薪酬委员会很少在情况允许时发放非周期补助金。薪酬委员会和董事会在确定股票期权授予的时间和条款时不考虑重大非公开信息。在2024财年，公司没有在提交任何10-K表格、10-Q表格或任何披露公司重大非公开信息的8-K表格之前四个营业日期开始和之后一个工作日结束的任何时期内向任何指定的执行官授予股票期权。

持股指引

2005年，董事会为指定的执行官制定了持股准则，以鼓励这些高管在公司保持重大的所有权权益，并帮助这些执行官的利益与公司的长期业绩保持一致。2017年，这些准则进行了修改，以识别可能在指定执行官中的不同级别的高管，并以持股数量而不是美元价值来说明准则，以避免基于公司股价变化的持股数量波动。在确定持股数量时，薪酬委员会使用整数份额，其价值近似于高管平均基本工资等级中点的以下倍数：

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高管薪酬|第六节薪酬治理政策与实践

职务	中点的倍数 2024年平均基薪	近似归属股份将持有基于 2024年12月31日股价
首席执行官	5	143,200
执行副总裁/NEO	3	35,700

预计每位被任命的执行官在成为被任命的执行官后五年内或在获得重大晋升后，将拥有与这些准则一致的股份。这是阿诺德女士被认定为近地天体的第三年，也是胡瓦尔先生被认定为近地天体的第一年。

在这五年期间内未达到该指引的高管预计将保留任何股权奖励的二分之一（在任何必要的预扣税款后）在公司股票中，并使用任何税后年度现金奖励奖励的10%购买公司股票的股份，直到该指引得到满足。下图显示了截至2024年12月31日指定执行官的持股情况。

截至2024年12月31日高级人员持股情况

姓名	职务	持有的既得股份
富兰克林	首席执行官	233,150
鲁宁	执行副总裁	55,886
舒勒	执行副总裁	47,661
阿诺德	总裁，Aqua	7,248
胡瓦尔	总统，人民	7,556

高管薪酬委员会报告

薪酬委员会的宗旨是协助董事会对公司的薪酬计划和公司高管的薪酬进行全面监督。薪酬委员会章程更详细地描述了委员会的全部职责，可在我们的网站上查阅：www.essential.co。

高管薪酬委员会已与管理层审查并讨论了第45至67页的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，高管薪酬委员会向公司董事会建议，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的委托书。

尊敬的提交，

成员：

Daniel J. Hilferty，主席
Elizabeth B. Amato
克里斯托弗·L·布鲁纳

2025年2月18日

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高管薪酬|高管薪酬表

高管薪酬表

以下薪酬汇总表显示了2024年支付给指定执行官或由其获得的薪酬。

补偿汇总表

主要职位	年份	工资（美元）⁽¹⁾	奖金 ($)	授予日期公允价值 ($)⁽²⁾	授予日期公允价值库存期权奖励 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽¹⁾⁽³⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)⁽⁶⁾
Christopher H. Franklin 总统和首席执行官	2024	1,023,134	—	3,035,513	349,956	1,460,781	329,976	23,632	6,222,992
	2023	985,584	—	2,523,854	298,940	1,437,300	2,483,717	20,555	7,749,950
	2022	938,628	—	2,138,892	246,090	1,226,070	—	19,367	4,569,047
Daniel J. Schuller 执行副总裁兼首席财务军官	2024	521,812	—	847,656	97,724	480,826	—	25,888	1,973,906
	2023	500,560	—	647,856	78,862	476,465	—	27,640	1,731,383
	2022	473,278	—	577,065	66,389	400,345	—	36,822	1,553,899
Matthew R. Rhodes 执行副总裁，战略& 企业发展	2024	384,520	—	713,953	82,312	—	—	21,289	1,202,074
	2023	479,554	—	531,153	64,991	418,254	—	24,899	1,518,851
	2022	460,984	—	466,367	53,658	360,916	—	33,580	1,375,505
Christopher P. Luning 执行副总裁兼总经理律师	2024	450,186	—	585,033	67,445	384,283	276,423	17,589	1,780,959
	2023	433,415	—	466,539	56,702	379,447	407,271	11,936	1,755,310
	2022	412,595	—	417,442	48,026	323,027	—	18,644	1,219,734
科琳·阿诺德总裁，Aqua	2024	383,168	—	321,620	37,076	219,213	—	33,157	994,234
	2023	357,807	—	256,597	32,416	200,000	—	34,743	881,563
	2022	316,971	—	204,928	23,584	181,780	—	36,973	764,236
Michael A. Huwar 总统，人民	2024	363,302	—	304,818	35,143	237,616		35,380	976,259

(1)

薪酬与非股权激励计划薪酬金额包括指定执行官根据第80页开始描述的执行延期计划延期的金额。

(2)

股票薪酬的授予日公允价值是基于根据FASB ASC主题718股票补偿会计准则确定的授予日的公允市场价值。用于计算公平市场价值的假设载于附注15，员工股票和激励计划，载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，该报告已提交给SEC，网址为www.sec.gov。对于业绩份额、受限制股份单位和限制性股票，所显示的股票和期权奖励的授予日公允价值是基于授予的奖励基础股份的目标数量。

(3)

非股权激励计划薪酬显示为获得补偿的年份，一般在下一个日历年支付。请参阅本代理声明CD & A部分下的上述年度现金激励奖励说明。

(4)

不合格养老金价值和递延薪酬收益变化.养老金价值的变化是基于所有固定福利养老金计划（包括非合格养老金计划）下指定执行官的累计福利的精算现值从公司上一个已完成财政年度的经审计报表中用于财务报表报告目的的养老金计划计量日期到公司所涵盖财政年度的经审计财务报表中用于财务报表报告目的的养老金计划计量日期的合计变化。2023年底贴现率大幅下降，显著提升养老金福利现值。执行递延计划参与者的所有递延金额和执行递延计划下的所有先前递延均投资于公司用于为执行递延计划提供资金的信托拥有的人寿保险下每个参与者选择的各种共同基金；该递延补偿不存在任何优惠或高于市场的收益。Huwar先生和Schuller先生以及Arnold女士没有资格参加退休计划，因为他们是在退休计划对新进入者关闭后被公司聘用的。根据SEC指南，负金额变化不包含在本节中。

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高管薪酬|高管薪酬表

(5)

所有其他补偿包括下列组成部分。

		团体生活（$）^(a)	其他赔偿
		团体生活（$）^(a)	401（k）公司匹配和公司捐款（美元）^(b)	汽车津贴 ($)^（c）	合计 ($)
富兰克林	2024	7,740	9,958	5,934	23,632
	2023	7,740	9,715	3,100	20,555
	2022	6,708	7,933	4,726	19,367
舒勒	2024	5,380	19,675	833	25,888
	2023	2,815	22,860	1,965	27,640
	2022	552	34,233	2,037	36,822
罗兹	2024	1,335	19,954	—	21,289
	2023	1,746	23,153	—	24,899
	2022	360	33,220	—	33,580
鲁宁	2024	4,644	11,809	1,136	17,589
	2023	4,540	6,476	920	11,936
	2022	4,309	9,593	4,742	18,644
阿诺德	2024	2,112	27,046	3,999	33,157
	2023	2,042	25,714	6,987	34,743
	2022	552	28,176	8,245	36,973
胡瓦尔	2024	5,349	30,031	—	35,380

(a)

表示指定执行官的团体人寿保险福利的应税价值。

(b)

包括公司匹配和年终对401（k）和不合格退休计划的贡献。

（c）

该公司为其几名指定的执行官提供使用公司拥有或租赁的车辆。

(6)

总薪酬是根据SEC根据S-K条例第402（c）项的要求计算的，但不反映当年支付的薪酬。具体而言，总薪酬包括指定执行官参与的合格和不合格固定福利养老金计划中的养老金价值变化。这些养老金福利将不会支付给指定的执行官，直到他们从公司服务退休。

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高管薪酬|高管薪酬表

薪酬与绩效（PVP）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（PEO）和我们指定的执行官的薪酬与使用SEC规定的方法的公司某些财务业绩指标之间的关系。


财政年份 (a)*	总结 Compensation 表合计为PEO⁽¹⁾ (b)	Compensation 实际支付对PEO⁽¹⁾⁽²⁾ （c）	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽¹⁾ （d）	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽¹⁾⁽²⁾ （e）	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（h）	调整后 EPS⁽⁴⁾ （一）
财政年份 (a)*	总结 Compensation 表合计为PEO⁽¹⁾ (b)	Compensation 实际支付对PEO⁽¹⁾⁽²⁾ （c）	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽¹⁾ （d）	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽¹⁾⁽²⁾ （e）	合计股东返回（f）	同行组合计股东返回⁽³⁾ （g）	净收入（h）	调整后 EPS⁽⁴⁾ （一）
2024	$ 6,222,992	$ 5,157,561	$ 1,385,486	$ 883,261	$ 88.15	$ 117.50	$ 595,314,000	$ 2.27
2023	$ 7,749,950	$ 2,489,517	$ 1,471,777	$ 856,685	$ 87.70	$ 89.38	$ 498,226,000	$ 2.00
2022	$ 4,569,047	$ 4,579,810	$ 1,569,825	$ 1,131,942	$ 108.77	$ 102.99	$ 465,237,000	$ 1.81
2021	$ 5,339,716	$ 5,944,071	$ 1,488,288	$ 1,779,964	$ 119.44	$ 103.14	$ 431,612,000	$ 1.80
2020	$ 7,173,359	$ 5,496,122	$ 1,770,429	$ 1,814,639	$ 102.93	$ 86.13	$ 284,490,000	$ 1.67

⁽¹⁾

我们2020-2024年度的首席执行官（PEO）为富兰克林先生 . （d）和（e）栏中反映的非主要执行官（Non-PEO）包括以下个人：Schuller先生（2020-2024年）、Rhodes先生（2020-2024年）、Luning先生（2020-2024年）、Arnold女士（2022-2024年）、Huwar先生（2024年）和Fox先生（2020-2022年）。

⁽²⁾

根据SEC规定的调整，从薪酬汇总表（SCT）总薪酬中扣除/增加了以下金额，以计算对我们的首席执行官（PEO）的实际支付薪酬（CAP）和对我们的非PEO指定执行官的平均CAP。股权奖励的公允价值是使用以与用于确定此类奖励的授予日公允价值的方法和假设基本一致的方式制定的方法和假设确定的。

⁽³⁾

（g）栏中提供了股东总回报的Peer Group是标普中型股400公用事业指数。

⁽⁴⁾

调整后每股收益是一项非公认会计准则财务指标。有关与GAAP财务指标的对账和调整，请参见附录A。

PEO SCT Total to CAP Reconciliation

会计年度		2020		2021		2022		2023	2024
SCT总计	$	7,173,359	$	5,339,716	$	4,569,047	$	7,749,950	$	6,222,992
-财年报告的养老金计划精算现值变化	$	( 3,008,515 )	$	( 1,096,773 )	$	0	$	( 2,483,717 )	$	( 329,976 )
+财年养老金服务成本	$	105,108	$	145,149	$	138,759	$	106,388	$	109,019
+财年养老金的先前服务成本	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
-授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值	$	( 2,053,175 )	$	( 2,144,852 )	$	( 2,384,982 )	$	( 2,822,794 )	$	( 3,385,469 )
+财政年度授予的未归属股票奖励的财政年度末公允价值	$	2,677,987	$	3,173,125	$	3,584,530	$	2,641,275	$	3,539,948
±以前财政年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动	$	341,454	$	913,795	$	( 1,114,238 )	$	( 2,662,913 )	$	( 1,113,865 )
±在会计年度授予且在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
±在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	144,032	$	( 513,508 )	$	( 408,431 )	$	( 196,908 )	$	( 100,297 )
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
+财年应计股息	$	115,872	$	127,419	$	195,125	$	158,236	$	215,209
实际支付的赔偿	$	5,496,122	$	5,944,071	$	4,579,810	$	2,489,517	$	5,157,561

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高管薪酬|高管薪酬表

Non-PEO NEO平均SCT总额与平均CAP对账

会计年度		2020		2021		2022	2023		2024
平均SCT合计	$	1,770,429	$	1,488,288	$	1,569,825	$	1,471,777	$	1,385,486
-财年报告的养老金计划精算现值变化	$	( 343,844 )	$	( 169,224 )	$	( 279,211 )	$	( 101,818 )	$	( 55,285 )
+财年养老金服务成本	$	63,474	$	87,452	$	68,366	$	31,159	$	25,761
+财年养老金的先前服务成本	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
-授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值	$	( 615,185 )	$	( 505,411 )	$	( 497,732 )	$	( 533,779 )	$	( 618,556 )
+财政年度授予的未归属股票奖励的财政年度末公允价值	$	813,607	$	747,714	$	558,334	$	514,573	$	480,261
±以前财政年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动	$	82,955	$	231,197	$	( 175,708 )	$	( 516,479 )	$	( 147,702 )
+在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	0	$	0	$	56,413	$	0	$	0
±在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	13,391	$	( 131,958 )	$	( 135,957 )	$	( 39,641 )	$	( 17,515 )
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	0	$	0	$	( 68,996 )	$	0	$	( 190,584 )
+财年应计股息	$	29,810	$	31,907	$	36,609	$	30,894	$	21,394
实际支付的平均补偿	$	1,814,639	$	1,779,964	$	1,131,942	$	856,685	$	883,261

CAP与性能指标图表

下图说明了2020-2024年期间PEO和平均非PEO CAP金额与公司和Peer Group的TSR之间的关系。

Essential Utilities, Inc. | 71 | 2025年委托书

高管薪酬|高管薪酬表

下图展示了2020-2024年期间PEO和非PEO CAP金额与公司净收入和调整后EPS之间的关系。

Essential Utilities, Inc. | 72 | 2025年度委托书

高管薪酬|高管薪酬表

最重要的绩效指标表格列表

下面列出的五个项目代表了我们用来确定2024财年CAP的最重要的绩效指标，我们在标题为“短期激励奖励”和“长期股权激励奖励”的部分中的薪酬讨论和分析（CD & A）中进一步描述了这一点。


	最重要的绩效衡量标准
	•	调整后每股收益
	•	股本回报率
	•	相对TSR
	•	运营与维护措施
	•	费率基数增长

基于计划的奖励的赠款

下表包含有关2024年授予指定执行官的股权和非股权奖励的信息：

基于计划的奖励的赠款

姓名	格兰特	下的预计未来支出						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽⁶⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)
		非股权激励计划奖励			激励计划奖励⁽⁵⁾
		门槛 ($)⁽²⁾	目标 ($)⁽³⁾	最大值 ($)⁽⁴⁾	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
富兰克林	1/24/24	516,250	1,032,500	1,548,750	51,816	80,574	138,090	0	43,098	$35.78	3,385,469
舒勒	1/24/24	171,137	342,274	513,411	8,031	16,061	32,122	6,439	12,035	$35.78	945,380
罗兹	1/24/24	150,229	300,458	450,686	6,764	13,528	27,056	5,423	10,137	$35.78	796,265
鲁宁	1/24/24	136,290	272,580	408,870	5,543	11,085	22,170	4,444	8,306	$35.78	652,478
阿诺德	1/24/24	87,413	174,825	262,238	3,047	6,094	12,188	2,443	4,566	$35.78	358,696
胡瓦尔	1/24/24	82,845	165,690	248,535	2,888	5,776	11,552	2,315	4,328	$35.78	339,961

⁽¹⁾

指定执行官的非股权激励计划奖励是根据指定执行官当前的年薪乘以高管的目标激励薪酬百分比乘以第55页至第56页描述的因素计算得出的。

⁽²⁾

门槛非股权激励计划奖励基于第55至56页所述因素。

⁽³⁾

目标非股权激励计划奖励基于第55至56页所述因素。

⁽⁴⁾

最高非股权激励计划奖励基于第55至56页所述因素。

⁽⁵⁾

这些栏目中的2024年2月16日股权激励计划奖励由CEO富兰克林先生的基于绩效的RSU和PSU以及其他指定执行官的基于绩效的股份单位（PSU）组成，只要指定的执行官正在为公司提供服务并且实现了绩效目标，就会在授予日的第三周年归属。

⁽⁶⁾

代表授予除Franklin先生以外的指定执行官的基于服务的限制性股票单位授予，只要该指定执行官正在为公司提供服务，则在授予日的第三个周年日归属。

Essential Utilities, Inc. | 73 | 2025年委托书

高管薪酬|高管薪酬表

财政年度结束时的杰出股权奖

姓名	数量证券底层未行使期权不可行使	数量证券底层未行使期权可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票的还没有既得^(1)(2)(3)	市值的股份或股票单位还没有既得^(1)(2)(3)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾⁽³⁾
富兰克林	—	17,815	34.51	2/27/2028
	—	190,088	35.94	2/28/2029
	8,783	17,565	45.19	2/16/2032
	17,528	8,764	45.39	2/22/2033
	43,098	—	35.78	1/24/2034	53,193	2,042,606	132,816	5,100,281
舒勒	—	6,789	30.47	2/22/2027
	—	8,723	34.51	2/27/2028
	—	55,208	35.94	2/28/2029
	2,369	4,739	45.19	2/16/2032
	4,624	2,312	45.39	2/22/2033
	12,035	—	35.78	1/24/2034	14,473	555,575	36,137	1,387,235
鲁宁	—	5,670	30.47	2/22/2027
	—	7,215	34.51	2/27/2028
	—	39,107	35.94	2/28/2029
	1,714	3,428	45.19	2/16/2032
	3,324	1,663	45.39	2/22/2033
	8,306	—	35.78	1/24/2034	10,237	393,137	25,561	981,665
阿诺德	—	247	30.47	2/22/2027
	—	998	34.51	2/27/2028
	—	8,149	35.94	2/28/2029
	842	1,683	45.19	2/16/2032
	1,900	951	45.39	2/22/2033
	4,566	—	35.78	1/24/2034	5,532	212,527	13,812	529,966
胡瓦尔	825	1,651	45.19	2/16/2032
	1,798	899	45.39	2/22/2032
	4,328	—	35.78	1/24/2034	5,285	202,836	13,195	506,431

⁽¹⁾

所有事业单位均须以达到指定业绩期间的适用业绩标准为条件，并继续为公司服务至归属日；在业绩期间结束时，实际结果可能存在重大差异。Franklin先生的所有RSU均取决于是否达到适用的绩效标准以及他是否继续为公司服务至归属日。其他NEO的所有RSU以个人继续在公司服务至归属日为准。下表包含截至2024年12月31日指定执行官持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。

⁽²⁾

RSU和PSU奖励的市值包括应计和未支付的股息等价物。股息等值是根据假设PSU将按目标发行而计提的。

⁽³⁾

截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的三年业绩期间分别于2022年、2023年和2024年提供的PSU赠款由三个业绩目标指标组成。这些指标和相关成就由薪酬委员会确定，如本代理声明第57至59页所述。

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高管薪酬|高管薪酬表

下表列出截至2024年12月31日已发行PSU和RSU的基础股份数量：

	业绩份额单位			受限制股份单位
任命为执行干事	业绩期结束	日期至被归属，赚得和支付，如果适用	数单位数已发行⁽⁴⁾	归属期结束	日期至被赚和支付如适用	数单位数发布于目标
富兰克林	12/31/2024	2/16/2025	35,457	2/16/2025	2/16/2025	14,162
	12/31/2025	2/22/2026	39,843	2/22/2026	2/22/2026	15,973
	12/31/2026	1/24/2027	57,516	1/24/2027	1/24/2027	23,058
舒勒	12/31/2024	2/16/2025	9,566	2/16/2025	2/16/2025	3,821
	12/31/2025	2/22/2026	10,510	2/22/2026	2/22/2026	4,213
	12/31/2026	1/24/2027	16,061	1/24/2027	1/24/2027	6,439
鲁宁	12/31/2024	2/16/2025	6,920	2/16/2025	2/16/2025	2,764
	12/31/2025	2/22/2026	7,556	2/22/2026	2/22/2026	3,029
	12/31/2026	1/24/2027	11,085	1/24/2027	1/24/2027	4,444
阿诺德	12/31/2024	2/16/2025	3,397	2/16/2025	2/16/2025	1,357
	12/31/2025	2/22/2026	4,321	2/22/2026	2/22/2026	1,732
	12/31/2026	1/24/2027	6,094	1/24/2027	1/24/2027	2,443
胡瓦尔	12/31/2024	2/16/2025	3,332	2/16/2025	2/16/2025	1,331
	12/31/2025	2/22/2026	4,087	2/22/2026	2/22/2026	1,639
	12/31/2026	1/24/2027	5,776	1/24/2027	1/24/2027	2,315

下表详细列出截至本代理声明之日，根据2022年RSU赠款，除Rhodes先生外的指定执行官授予和赚取的RSU数量：

任命为执行干事	履约期结束	归属日期，已赚已付	数量受限制股份发行
富兰克林	12/31/24	2/16/25	14,162
舒勒	12/31/24	2/16/25	3,821
鲁宁	12/31/24	2/16/25	2,764
阿诺德	12/31/24	2/16/25	1,357
胡瓦尔	12/31/24	2/16/25	1,331

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高管薪酬| CEO与员工薪酬中位数比

已行使的期权和已归属的股票

下表显示（1）先前授予指定执行官的股票期权、限制性股票、PSU或RSU在2024年期间行使、归属或赚取的股份数量，以及（2）这些高管在行使、归属或支付这些股份时根据我们在行使或归属日期的普通股股票的收盘价实现的价值。

	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)⁽¹⁾	已实现价值上归属 ($)⁽²⁾
富兰克林	—	—	42,213	1,497,717
舒勒	—	—	11,177	396,560
罗兹	50,550	104,275	9,148	324,571
鲁宁	—	—	8,187	290,475
阿诺德	—	—	4,036	143,197
胡瓦尔			4,301	152,599

(1)

归属栏上获得的股份数量表示2025年2022年RSU收益和归属时发行的普通股股份数量。

(2)

归属栏实现的价值不包括为PSU和RSU归属支付的股息等价物，富兰克林先生为143220美元，舒勒先生为37920美元，鲁宁先生为27777美元，阿诺德女士为13690美元，胡瓦尔先生为14591美元。

CEO与员工薪酬中位数比例

在此我们提供关于我们员工年度总薪酬与富兰克林先生年度总薪酬关系的信息：

为了确定我们的员工中位数，我们选择了基本工资作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。我们对2024年开始就业的人的这一补偿措施进行了年化。使用2024年12月的确定日期，我们计算了所有需要的员工的基本工资中位数。被确定为公司中位数员工的员工（富兰克林先生除外）的年度总薪酬为97,843美元，富兰克林先生的年度总薪酬为6,222，992美元。中位雇员和富兰克林先生的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）项计算的。

据此，富兰克林先生的年度总薪酬与公司全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为64比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。

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高管薪酬|退休计划和其他离职后福利

退休计划和其他离职后福利

养老金福利

下表显示：（1）截至2024年12月31日，除Rhodes先生外，根据我们的各种退休计划，指定执行官的信用服务年限；（2）截至2024年12月31日，这些计划下的累积福利的精算现值；（3）根据这些计划在2024年期间向指定执行官支付的任何款项。

养老金福利

姓名	计划名称	数量贷记年数服务*	现值累计福利（美元）	期间付款上次财政年（美元）
富兰克林	Essential Utilities，Inc.退休收入计划和	22	1,017,695	—
	子公司非合格退休计划	32	10,824,273	—
舒勒	Essential Utilities，Inc.退休收入计划和		—	—
	子公司非合格退休计划		—	—
鲁宁	Essential Utilities，Inc.退休收入计划和	12	390,170	—
	子公司非合格退休计划	22	1,859,428	—
阿诺德	Essential Utilities，Inc.退休收入计划和		—	—
	子公司非合格退休计划		—	—
胡瓦尔	Essential Utilities，Inc.退休收入计划和		—	—
	子公司非合格退休计划		—	—

出于福利应计目的，合格计划中的贷记服务自2014年12月31日起被冻结。就提前退休资格而言，服务于2014年12月31日后继续累积，并将等于非合格退休计划所显示的服务。

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高管薪酬|退休计划和其他离职后福利

退休收入计划（the retirement plan）

Essential Utilities赞助一项合格的固定福利退休计划，为公司在2003年开始的特定日期之前聘用的员工提供退休收入。自2014年12月31日起，符合条件的指定执行官停止根据退休计划累积福利。具体而言，截至2014年12月31日，他们为确定其福利而进行的计划补偿和贷记服务在退休计划中被冻结。

对于退休计划中涵盖某些指定执行官的部分，计划薪酬定义为已支付的总薪酬，但不包括公司对递延薪酬计划的贡献、递延薪酬计划的分配、行使股票期权或限制性股票单位或业绩股份的相关限制性股票变得可自由转让时实现的金额、附加福利、福利福利福利、报销或其他费用津贴、搬家费用和佣金。

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）对退休计划等合格的、有资金的、确定的福利养老金计划下可能支付的养老金福利年度金额以及在计算福利时可能考虑的补偿金额施加了最大限制。退休计划符合这些ERISA限制。

根据退休计划的最终薪酬公式赚取的福利，等于平均计划薪酬的1.35%加上超过涵盖薪酬的平均计划薪酬的0.45%，对于不超过25年的每一信用服务年度，以及对于超过25年的每一信用服务年度，平均计划薪酬的0.5%。

年度福利受最低福利时间表的约束。

•	平均计划报酬定义为最近十年中最高连续五年的计划报酬的平均值。

•	覆盖补偿定义为在以福利确定的日历年的最后一天结束的35年期间内，每个日历年有效的社会保障工资基础（定义见退休计划）的平均值。

自2014年12月31日起，为符合条件的指定执行官冻结退休计划中的信用服务年限和计划薪酬。

根据退休计划的条款，公司参与者在信用服务五年后完全归属于其应计养老金福利。所有符合条件的指定执行官都归属于退休计划。参保人最早可于55岁退休，服务年限10年。当参与者达到65岁且归属服务年限为5年或62岁且归属服务年限为30年的较早者时，可获得未减少的福利。否则，在达到65岁之前退休或精算减少的每一年，福利减少3%

如果付款发生在55岁之前，则根据退休计划和联邦法律的条款。赚取的养老金福利以终身年金的形式支付，或可作为一次性福利领取。已婚个人可以领取以合格的连带和遗属年金形式支付的减少的福利。

不合资格退休计划

自1989年12月1日起，董事会通过了公司受薪员工补充福利计划。2014年12月1日，董事会通过了经修订的公司受薪员工福利计划（非合格养老金福利计划）。非合格养老金福利计划是一项旨在向退休计划的公司参与者及其退休计划下的福利受到上述ERISA限制不利影响的受益人提供额外养老金福利的计划。自2014年12月31日起，对非合格养老金福利计划进行了修订，以包括在退休计划中没有冻结其福利的情况下，指定的执行官本应根据退休计划累积的贷记服务和计划薪酬。此外，递延补偿被排除在退休计划补偿定义之外，但被纳入非合格养老金福利计划下的福利计算中。

非合格养老金福利计划下的福利等于以下之间的差额：

（一）	在没有此类ERISA限制、没有冻结计划补偿和贷记服务、以及在最终平均收入计算中包括递延补偿的情况下，公司参与者根据退休计划本应有权获得的福利金额；和

（二）	根据退休计划实际支付的福利金额。

根据不合格养老金福利计划，参与者可在55岁时提前退休，服务年限为10年。当参与者达到65岁、工龄5年或62岁、工龄30年中较早者时，可获得未减少的福利。否则，在达到65岁之前退休的每一年，福利将减少3%。根据不合格养老金福利计划赚取的养老金福利以一次总付的形式支付，除非做出替代选择。可能会做出另一种选择，以便将福利作为终身年金（以及参与者配偶去世时的生命）支付，分一系列分期支付，或在某些情况下在离职时转移到公司执行延期计划下最多五个独立的分配账户。

富兰克林和鲁宁先生正在根据不合格养老金福利计划赚取福利，并完全享有这些福利。富兰克林先生和鲁宁先生目前有资格根据不合格养老金福利计划退休。Huwar先生和Schuller先生以及Arnold女士不赚取非合格养老金福利计划下的任何福利。2009年，公司开始通过使用信托自持人寿保险为非合格养老金福利计划提供资金。

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高管薪酬|退休计划和其他离职后福利

用于确定养老金福利表中数值的精算假设

上述养恤金福利表中显示的金额是截至所示日期累积的福利的精算现值。精算现值是通过估计从假定退休年龄开始的预期未来付款，按估计存活到每个退休后年龄的概率对估计付款进行加权，并按假定贴现率对加权付款进行贴现以反映货币的时间价值来计算的。精算现值代表对金额的估计，如果今天以贴现率进行投资，平均而言足以提供基于当前累积收益的估计未来付款。用于确定价值的假设与截至这些日期公司财务报表上披露的假设相同，但假定的退休年龄和假定的退休前离职概率除外。对于高管参与的每个计划，假定退休发生在尽可能早的未降低退休年龄（或当前年龄，如果更晚）。为确定最早未降低的退休年龄，假定准予服务直至实际退休之日。实际福利现值将与这些估计值有所不同，这取决于许多因素，包括高管的实际退休年龄。计算中包含的关键假设如下：

退休年龄

	2024年12月31日	2023年12月31日
贴现率	5.64%	5.51%
退休年龄
富兰克林	62	62
鲁宁	65	65
终止，退休前死亡率和残疾率	无	无
退休后死亡率	退休计划现值的40%是使用PRI-2012年特定性别非残疾年金人员死亡率表格计算得出的，该表格从2012年开始世代预测，规模MP-2021有所改进。退休计划现值的60%和非合格养老金计划现值的100%是使用50%的男性和50%的女性混合PRI-2012非残疾年金人员死亡率表计算的，该表从2012年开始世代预测，规模MP-2021改进。	退休计划现值的40%是使用PRI-2012年特定性别非残疾年金人员死亡率表格计算得出的，该表格从2012年开始世代预测，规模MP-2021有所改进。退休计划现值的60%和非合格养老金计划现值的100%是使用50%的男性和50%的女性混合PRI-2012非残疾年金人员死亡率表计算的，该表从2012年开始世代预测，规模MP-2021改进。

请注意以下关于退休、终止、死亡和残疾时列入养老金福利表的养老金增量价值：

*	在终止时，富兰克林先生和鲁宁先生的福利被假定为从合格养老金计划中立即一次性支付，并在55岁时从不合格计划中一次性支付（根据不合格养老金计划的计划条款的要求）。合格养老金计划应支付的福利在精算上相当于65岁时应支付的福利。不合格计划应付的福利已减少提前开始的3%，从65岁之前开始的每年到假定的55岁开始日期。

	退休人员医疗计划资格为55岁，工龄15年。我们没有将富兰克林先生和鲁宁先生的退休人员医疗计划价值包括在内，因为他们尚未获得该计划的退休资格。

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高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

非合格递延补偿

下表包含有关截至2024年12月31日我们的非合格高管延期计划的供款、收益、提款和余额的信息。

非合格递延补偿

姓名	注册人中的贡献最后 FY（$）⁽¹⁾	个人中的贡献上一财年 ($)⁽¹⁾	聚合最近的收益 FY（$）⁽²⁾	聚合提款/ 分配（美元）	聚合余额上一财年（美元）⁽³⁾
富兰克林	19,668	—	15,813	(22,877)	181,469
舒勒	51,381	—	55,643	—	306,666
罗兹	45,942	—	19,810	—	234,848
鲁宁	3,102	94,862	8,595	—	126,014
阿诺德	19,102	180,000	72,084	(89,448)	676,712
胡瓦尔	1,137	73,701	3,104	—	79,729

(1)

公司和指定的执行官对该计划的贡献包含在薪酬汇总表中2024年赚取的基本工资中。

(2)

2024年，递延金额投资于参与者根据公司维护的信托拥有的人寿保险保单选择的共同基金，为高管递延计划提供资金。本栏显示的收益包括这些共同基金的收益。

(3)

上一年的缴款反映在前几年的薪酬汇总表中。

预计2024年W-2薪酬总额超过180,000美元的员工有资格参加公司2024年的高管延期计划。根据公司年度现金激励薪酬计划，参与者最多可递延90%的工资和90%的非股权激励薪酬。在参与者选择根据行政延期计划进行延期时，参与者还必须就下一个日历年的延期支付金额选择付款形式。如果选择了分离分配账户，参与者可以选择以一次性付款的方式或在满足某些要求的情况下，在2至15年内以年度分期的方式领取其分配。选择灵活分配账户的，参与者将一次性领取其分配款。行政人员，包括指定的行政人员，不得早于行政人员离职之日后第七个月的第一天开始收到其账户余额和这些递延收入。

终止或控制权变更时的潜在付款

双触发式变更控制

该公司与其指定的执行官保持双重触发控制权变更协议。如果在涉及公司的控制权变更交易完成后的两年内，指定的执行官的雇佣被非因故终止或高管因协议中定义的正当理由辞职，则触发这些协议下的付款。

下表汇总了根据控制权变更协议，每位被任命的执行官将有权享受的福利。

代替付款

姓名	基数倍数 Compensation	健康年惠益延续期限	新职介绍服务
富兰克林	3	3	36个月
舒勒	2	2	6个月
鲁宁	2	2	6个月
阿诺德	2	2	6个月
胡瓦尔	2	2	6个月

Essential Utilities, Inc. | 80 | 2025年委托书

高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

对于控制权变更协议下的基本薪酬：基本薪酬定义为当期基本年薪，加上高管终止雇佣当年的指定执行官目标奖金，或根据年度现金奖励薪酬计划（或公司维持的任何后续计划）以公司及其子公司或关联公司的所有身份支付给指定执行官的最后一次实际奖金中的较高者。高管的基本薪酬将在根据Essential及其子公司或关联公司的任何递延薪酬计划或其他方式，指定的高管递延的薪酬减少之前确定。NEO有权根据指定执行官终止时已过去的日历年部分，按比例获得指定执行官目标年度现金奖励薪酬的份额。近地天体还有权获得一笔总付款项，以代替在2年内延续某些健康福利和重新安置服务。

基本薪酬倍数的支付将在协议定义的高管被解雇后60天内一次性支付，尽管根据《守则》第409A条的要求，部分或全部此类支付可能需要推迟到指定的高管离职之日后的第七个月的第一天。每位高管都必须执行公司的标准释放，作为根据协议收到付款的条件。

对于根据该计划作出的股权激励奖励：（i）对于没有业绩目标的限制性股票单位，如果在归属日之前发生控制权变更，则限制性股票单位将在归属日保持未行使并归属，或者，如果更早，则在控制权变更后的合格终止事件时归属；（ii）对于期权，如果在任何归属日期之前发生控制权变更，则期权将保持未行使并按照归属时间表归属，或者，如果更早，则在控制权变更后的合格终止事件时加速并归属；（iii）对于业绩份额，如果发生控制权变更，业绩将在控制权变更日进行计量，截至控制权变更日将获得的业绩股数确定如下：

•	如果控制权变更发生在授予日后一年以上，则截至控制权变更日已赚取的业绩份额数量为（i）根据实际业绩赚取的金额，或（ii）目标业绩份额数量两者中的较大者。

•	如果在授予日后一年内发生控制权变更，则截至控制权变更日已赚取的业绩份额数量将按（i）根据实际业绩赚取的金额或（ii）业绩份额的目标数量中的较大者的比例部分（基于自授予之日起至控制权变更期间工作的适用业绩期间的整月数）。

任何在控制权变更日未赚取的业绩份额将被没收。这些股权激励的归属适用于该计划下的所有承授人。

业绩股份奖励的基础股份数量将在业绩期间结束时赚取和支付，或者，如果更早，则在控制权变更之后或与控制权变更相关的终止雇佣之日作为双重触发付款。

就上述控制权变更协议及归属未归属股权激励而言，控制权变更（除若干例外情况外）指：

1.	任何人（包括任何个人、商号、法团、合伙企业或除Essential以外的其他实体、Essential的任何附属公司、Essential的任何雇员福利计划或任何附属公司，或Essential为或根据任何该等雇员福利计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体），连同该人的所有附属公司和联系人，应成为当时已发行的Essential普通股合计20%或以上的实益拥有人；或

2.	在任何24个月期间内，在该期间开始时构成Essential董事会的个人因任何原因不再构成其多数，除非在该期间开始时至少有75%的非董事的选举或Essential的股东为选举而提出的提名经该选举或提名时至少有75%的在任董事在该期间开始时担任董事的投票通过；或者

3.	发生出售Essential及其子公司50%或以上的总资产或盈利能力，或其清算获得我们大多数股东的批准或Essential并入或与不相关实体合并，使得合并后Essential的股东不再拥有合并后实体的50%以上的股份。

富兰克林先生的控制权变更协议和其他指定执行官的控制权变更协议形式已作为公司定期报告文件的证据提交给SEC。

退休和其他福利

根据我们的合格和不合格固定福利退休计划的条款，合格的受薪雇员，包括某些指定的执行官，有权在其终止、退休、死亡或残疾时获得某些养老金福利。一般来说，在这些触发事件发生时支付福利的条款对于合格和不合格计划下的所有参与者都是相同的。指定执行官的累积养老金福利的现值，假定在最早未降低的年龄（或当前年龄，如果更晚）支付，见第77页的养老金福利表。第77页至第79页表格中包含的养老金福利值反映了养老金福利表中显示的所有养老金计划在每次触发事件时应付福利的增量值的总和。

Essential Utilities, Inc. | 81 | 2025年委托书

高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

公司赞助退休后医疗计划，为2003年开始的特定日期之前聘用的员工提供退休人员医疗福利补贴。根据退休后医疗计划，雇员一般有资格在年满55岁并完成15年的服务后退休。在退休时，符合条件的参与者有权在达到65岁之前领取补贴医疗福利，提供的补贴基于退休时的年龄和服务年限。在达到65岁时，符合条件的参与者有权将雇主缴款存入保费报销账户，该账户可供退休人员用于支付医疗和处方药福利保费。第83至85页表格中显示的退休后医疗福利是在每个触发事件下由公司支付的福利。

用于确定价值的假设与公司财务报表披露的假设相同。此外，就第80页表格而言，公司假设立即终止、退休、死亡或残疾已于2024年12月31日发生。如果截至2024年12月31日在触发事件下离职，则没有资格领取福利的参与者在表格中以零值显示。

一旦因任何原因终止，我们的执行延期计划中指定的执行官将有权获得其账户余额的分配，如第80页的不合格延期补偿表所示，但须遵守第80页所述的执行延期计划的限制。这些账户余额的数值不包括在第83页至第85页的表格中。被点名的行政人员也有资格获得与其他符合条件的受薪雇员相同的死亡和伤残津贴。这些常见的好处不包括在第83至85页的表格中。

根据经修订和重述的综合股权补偿计划（计划）的条款：

•	如果指定执行官的聘用终止，则任何既得期权将在终止日期后的90天内仍然可以行使，如果更短，则在股票期权的剩余期限内；

•	如果指定的执行官退休，而不是在控制权变更的情况下，则如果在发生退休的当年达到适用的业绩目标，则未归属期权的按比例分配部分将归属，并且在期权的整个期限内，已归属期权仍可行使；

•	如果指定的执行官去世或成为残疾，那么任何未归属的期权的任何未归属部分将立即归属，并将在终止日期后的一年内保持可行使；并且，

•	如果与控制权变更有关，指定执行官的雇佣因退休、无故终止或残疾或死亡而终止，那么所有未归属的股票期权将加速并在终止日归属。既得期权应可在适用期间内行使。

根据根据该计划授予的受限制股份单位的条款，受限制股份单位的承授人将（i）在承授人因退休而终止雇用时按比例归属未归属的赠款，或

（ii）在专营公司因死亡或伤残而终止雇用后，立即归属于未归属的批给金。相等于受限制股份单位的适用部分的公司股份，应在承授人退休、死亡或伤残后60天内向承授人发行，但须遵守适用的预扣税款，这些受限制股份单位截至2024年12月31日的价值载于第83至85页的表格中。

根据该计划下的绩效份额单位授予条款，绩效份额单位的承授人将（i）在承授人因退休而终止雇佣时按比例获得未归属的授予部分，或（ii）在承授人因死亡或残疾而终止雇佣后立即获得任何未归属的授予。相等于业绩股份单位适用部分的公司股份，应于该等业绩股份单位的归属日期向承授人发行，而该等业绩股份单位基于截至2024年12月31日的中期业绩的估计价值载于第83至85页的表格中。就与累计税前利润的业绩目标挂钩的业绩份额单位而言，公司的实际业绩是根据截至年底的业绩目标的按比例部分来衡量的。整个执行期的实际执行结果可能与第83至85页表格中列出的金额有很大差异。

终止

对于与控制权变更无关的终止事件，适用于富兰克林先生以外的指定执行官的遣散计划以及第61页所述的富兰克林先生的雇佣协议，为指定的执行官提供了一整年工资和一整年预计奖金的遣散福利，如果指定的执行官因非因故的任何原因被终止，则最多六个月的持续医疗福利。

此外，一旦归属，参与者有资格获得退休计划下的合格福利和非合格养老金福利计划的不合格福利。服务满五年即可获得福利。富兰克林先生和鲁宁先生的养老金福利从退休计划以及非合格养老金福利计划中归属和支付。

由于终止而应付的福利的全部价值根据假定的应付福利的时间和形式确定如下：富兰克林先生和鲁宁先生的福利作为退休计划的即时一次性付款或终身年金以及不合格计划的55岁时的即时一次性付款支付。提前开始的福利在65岁之前开始的每年减少3%。

退休

在退休的情况下，福利的现值按照与终止相同的方式确定。Schuller、Luning和Huwar先生以及Arnold女士目前没有资格领取退休福利。富兰克林先生有资格退休。

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高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

死亡

退休计划下的既得利益在参与者去世时作为单一终身年金支付给参与者的未亡配偶。该补助将最早在已故参保人最早退休年龄（55岁满十年工龄或65岁）时支付给配偶。该福利将等于按照参与人在死亡之日（第77至79页表格中假定为2024年12月31日）离职、存活至最早退休年龄并以合格或有年金退休计算的福利的75%。

非合格养老金福利计划下的既得利益在参与者去世时作为一笔总付（或在某些情况下转入公司的高管延期计划）支付给参与者的未亡配偶。该福利将等于按照参与者在死亡之日（第77至79页表格中假定为2024年12月31日）离职、存活至最早退休年龄并以合格或有年金退休计算的福利的75%。各参与人，死亡时应支付的养老金福利总现值小于金额

显示在养老金福利表中。就所示的福利计算而言，假定配偶比参与者年轻三岁。

残疾

如果个人因工龄不满十年的残疾而被解雇，其福利的支付金额和形式与被解雇的个人相同。因至少服务十年的残疾而终止雇用的个人有权在假设未来收入和持续服务水平的情况下，在65岁之前（或更早的日期，如果参与者选择的话）获得未来的应计费用。这些福利要到65岁才能支付，除非参与者选择了更早的年龄。在达到65岁时，该个人将有权享有与从退休计划中退休的个人相同的选择权。

富兰克林和鲁宁先生各自完成了十年的服务。因此，为了这种现值计算的目的，假定这些参与者在65岁之前累积额外的服务和收入，此时假定开始支付养老金。Arnold女士、Schuller先生和Huwar先生还没有完成十年的服务。

终止事项补偿

假设付款的触发事件发生在2024年12月31日，并为评估股权激励的归属而假设截至2024年12月31日我们的普通股的价值，计算得出的将由控制权变更后的终止、非控制权变更原因的终止、退休、死亡或残疾触发的付款的估计总价值如下页所示：

Christopher H. Franklin

离职时的付款和福利	变化- 控制$	终止$	退休$	死亡$	残疾$
触发的付款和福利
遣散费	7,479,843	4,130,000	—	—	—
按比例分配的当年奖金	1,032,500	1,032,500	1,032,500	1,032,500	1,032,500
支付应计股息等值	386,385	—	247,302	386,385	386,385
限制性股票的归属	—	—	—	—	—
受限制股份单位的归属	1,931,970	—	1,096,210	1,931,970	1,931,970
业绩份额单位的归属	5,151,034	—	2,701,537	5,151,034	5,151,034
股票期权的归属	—	—	—	—	—
延续福利待遇	102,350	16,233	—	—	—
新职介绍服务	67,500	—	—	—	—
既得退休福利
养老金福利表	—	—	930,217	—	—
退休人员医疗福利现值	295,480	295,480	295,480		295,480
合计	16,447,062	5,474,213	6,303,246	8,501,889	8,797,369

Essential Utilities, Inc. | 83 | 2025年委托书

高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

Daniel J. Schuller

离职时的付款和福利	变化- 控制$	终止$	退休$	死亡$	残疾$
触发的付款和福利
遣散费	2,014,802	868,849	—	—	—
按比例分配的当年奖金	342,274	342,274	342,274	342,274	342,274
支付应计股息等值	104,657	—	66,624	104,657	104,657
限制性股票的归属	—	—	—	—	—
受限制股份单位的归属	525,659	—	296,037	525,659	525,659
业绩份额单位的归属	1,405,884	—	731,140	1,405,884	1,405,884
股票期权的归属	—	—	—	—	—
延续福利待遇	66,556	16,233	—	—	—
新职介绍服务	20,000	—	—	—	—
既得退休福利
养老金福利表	—	—	—	—	—
退休人员医疗福利现值	—	—	—	—	—
合计	4,479,832	1,227,356	1,436,075	2,378,474	2,378,474

Christopher P. Luning

离职时的付款和福利	变化- 控制$	终止$	退休$	死亡$	残疾$
触发的付款和福利
遣散费	1,677,166	726,880	—	—	—
按比例分配的当年奖金	272,580	272,580	272,580	272,580	272,580
支付应计股息等值	74,445	—	47,766	74,445	74,445
限制性股票的归属	—	—	—	—	—
受限制股份单位的归属	371,808	—	211,360	371,808	371,808
业绩份额单位的归属	990,904	—	520,406	990,904	990,904
股票期权的归属	—	—	—	—	—
延续福利待遇	66,298	16,170	—	—	—
新职介绍服务	20,000	—	—	—	—
既得退休福利
养老金福利表	—	—	957,283	—	659,461
退休人员医疗福利现值	242,985	242,985	242,985	—	242,985
合计	3,716,186	1,258,615	2,252,380	1,709,737	2,612,183

Essential Utilities, Inc. | 84 | 2025年委托书

高管薪酬|终止或控制权变更时的潜在付款

科琳·阿诺德

离职时的付款和福利	变化- 控制$	终止$	退休$	死亡$	残疾$
触发的付款和福利
遣散费	1,215,426	563,325	—	—	—
按比例分配的当年奖金	174,825	174,825	174,825	174,825	174,825
支付应计股息等值	39,778	—	25,005	39,778	39,778
限制性股票的归属	—	—	—	—	—
受限制股份单位的归属	200,922	—	112,103	200,922	200,922
业绩份额单位的归属	538,496	—	278,163	538,496	538,496
股票期权的归属	—	—	—	—	—
延续福利待遇	59,498	14,512	—	—	—
新职介绍服务	20,000	—	—	—	—
既得退休福利
养老金福利表	—	—	—	—	—
退休人员医疗福利现值	—	—	—	—	—
合计	2,248,945	752,662	590,096	954,021	954,021

迈克尔·胡瓦尔

离职时的付款和福利	变化- 控制$	终止$	退休$	死亡$	残疾$
触发的付款和福利
遣散费	1,211,632	533,890	—	—	—
按比例分配的当年奖金	165,690	165,690	165,690	165,690	165,690
支付应计股息等值	38,133	—	24,116	38,133	38,133
限制性股票的归属	—	—	—	—	—
受限制股份单位的归属	191,951	—	107,726	191,951	191,951
业绩份额单位的归属	513,483	—	266,667	513,483	513,483
股票期权的归属	—	—	—	—	—
延续福利待遇	59,498	14,512	—	—	—
新职介绍服务	20,000	—	—	—	—
既得退休福利
养老金福利表	—	—	—	—	—
退休人员医疗福利现值	—	—	—	—	—
合计	2,200,388	714,092	564,199	909,258	909,258

Essential Utilities, Inc. | 85 | 2025年委托书

提案3：

批准聘任普华永道会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所

董事会审计委员会任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司2025财年独立注册会计师事务所。普华永道自2000年以来一直是公司的独立注册会计师。董事会建议股东批准该任命。

我们董事会的审计委员会在聘请独立审计师进行审计之前会仔细考虑他们的资格，并对独立审计师的表现拥有监督权力。尽管法律或公司章程并不要求股东批准普华永道的任命，但董事会认为，让我们的股东有机会批准任命是良好的做法。如果股东不批准普华永道的任命，那么审计委员会将考虑他们的意见，可能会或可能不会考虑为公司未来年度任命另一家独立注册会计师事务所。即使普华永道的委任获得批准，审计委员会可酌情在年内指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合公司的最佳利益。

普华永道的代表预计将出席2025年年会，如果他们愿意，将有机会在会上发言，并可以回答适当的问题。

普华永道已通知我们，除下文服务和费用中讨论的专业服务外，他们不知道他们的公司与公司之间有任何关系。

审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、报酬和监督工作。因此，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保此类服务不会损害审计师对公司的独立性。审计委员会已制定程序，在为此目的聘请会计师之前，预先批准公司独立注册会计师事务所提议提供的所有审计和非审计费用。此类服务的审议和批准发生在审计委员会定期安排的会议上，或在会议间隙获得所有审计委员会成员的一致同意。所有费用和服务均获得审计委员会2024财年的预先批准。

Essential Utilities, Inc. | 86 | 2025年度委托书

议案三：|批准聘任普华永道会计师事务所为独立注册公共会计师事务所2025年度

服务和费用

下表列出就2024和2023财政年度提供的专业服务向普华永道支付的费用：

会计年度	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	3,085,020	$	3,093,000
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
税费⁽³⁾	$	—	$	60,000
所有其他费用⁽⁴⁾	$	69,000	$	66,600
合计	$	3,154,020	$	3,219,600

⁽¹⁾

指与公司年度财务报表审计（包括财务报告内部控制审计）、非经常性审计费用277,201美元（2024年）和389,000美元（2023年）、对表格10-Q中包含的公司中期财务报表的审查、对公司子公司的审计、签发同意书、审查评论函和安慰函程序相关的任何专业服务的费用。

⁽²⁾

代表与企业计算机系统实施的实施前工作、采购的会计咨询、有关实施审计准则的咨询以及监管机构要求的工作文件审查相关的服务费用。

⁽³⁾

表示与审查公司联邦和州纳税申报表有关的任何专业服务的费用。

⁽⁴⁾

代表会计研究的软件许可费用、公用事业和技术会计研讨会以及自付费用

Essential Utilities, Inc. | 87 | 2025年委托书

提案3：|审计委员会报告

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有首要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了年度报告中的经审计财务报表，包括：

•	会计原则、实务和判断的质量；

•

重大判断的合理性；

•	财务报表披露的明确性；和

•	公司财务报告流程和控制的完整性。

委员会还讨论了独立注册会计师事务所的选择和评估，包括审查独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则、他们对公司会计原则质量的判断以及公众公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的其他事项发表意见。

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层和公司的独立性，包括上市公司会计监督委员会和证券交易委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露中的事项，并考虑了非审计服务与会计师独立性的兼容性。

审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

尊敬的提交，

Christopher L. Bruner，主席
David A. Ciesinski

W. Bryan Lewis

2025年2月18日

Essential Utilities, Inc. | 88 | 2025年委托书

年会信息

关于2025年年会的相关问答

什么是代理？

您被要求提供的代理卡或电子代理是一种方式，如果股东预计不会亲自出席，他或她可以通过这种方式授权在会议上对其股份进行投票。您委托您的股份投票的个人是我们的执行副总裁兼总法律顾问Christopher P. Luning，以及我们的执行副总裁兼首席财务官。

每个正确执行的代理卡或电子代理代表的普通股股份将根据每个股东的指示在会议上进行投票。敦促股东通过在代理卡或电子代理上标记适当的方框或通过电话投票来具体说明他们的选择。如签署代理卡或电子代理，但未指明选择，股份将按董事会建议投票。如果在会议上适当提出任何其他事项或其任何延期或延期采取行动，那么代理持有人将根据他们的判断对代理人（其授予就此类事项进行投票的酌处权）进行投票。

为什么我会通过互联网收到可用通知？

在SEC规则允许的情况下，公司正在通过互联网向我们的许多股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到代理材料（Notice）的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何访问和审查互联网上的代理材料。如果您收到邮寄通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

该通知将于2025年3月25日或前后发送给截至2025年3月10日登记在册的股东。代理材料，包括股东周年大会通知、本代理声明及截至2024年12月31日止年度的股东周年报告，包括财务报表及有关公司及其附属公司的其他资料（年度报告），首先于2025年3月10日或约2025年3月25日向登记在册的股东提供。

谁有权投票？

于2025年3月10日收市时登记在册的公司普通股股东有权在会议上投票。每一有权投票的股东有权就以该股东名义发行的每一股普通股对在会议上提出的每一事项投一票。

什么是法定人数？

召开有效的股东大会办理业务所需的股东法定人数。有权投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（下文解释）被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

能投多少股？

截至2025年3月10日，共有275,524，251股普通股流通在外，有权在会议上投票。股份可根据代理材料所载的指示按以下方式投票：

•	电子在会议前通过互联网访问www.proxyvote.com或在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025；

•	通过电话会前；或

•

通过邮件.

投票截止时间是什么？

如果您通过代理投票，并且不是计划参与者，我们必须在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前收到代理，以便您的投票被计算在内。如果您通过代理投票并且是计划参与者，我们必须在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59之前收到代理，您的投票才能计算在内。如果您通过互联网或电话进行电子投票，您必须在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前进行。

执行代理，股东还能出席会议吗？

有；执行随附的代理或通过电子代理投票或电话投票不影响股东出席会议的权利，如有需要，也不影响股东在会议期间的投票权。会议期间的任何投票将取消先前授予的代理。您可以提交委托代理人，在会议期间仍可出席会议，无需投票。

Essential Utilities, Inc. | 89 | 2025年委托书

年会信息| 2025年年会相关问答

我如何参加虚拟年会？

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可参加虚拟2025年年会。

•	访问年会的音频网络广播。2025年年会现场音频网络直播将于美国东部时间2025年5月7日上午8点准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。

•	登录说明。参加线上年会，登录www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知或代理卡以及代理材料随附的说明中。如果您没有控制号，请尽快且不迟于2025年5月6日与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号，并获得参加会议的权限。

•	在虚拟年会上提交问题。股东可以在直播活动期间提交问题，对于与公司和会议事项相关的问题，在时间允许的情况下，将根据年会行为规则设置问答环节。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。提交问题，登录后，使用问答按钮打开面板，在标有“提交问题”的字段中输入问题，点击提交。

•	年度会议的行为规则将在年会日期前约2周发布在https://www.essential.co/investor-relations上。

•	技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始以及在虚拟年会期间，我们将有支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。

	如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

•	向团队成员和其他成员提供网络直播。现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，还提供给我们的团队成员和其他成员。

什么是受益业主？

如果你的股票由券商、银行、受托人或其他代理人（称为“代名人”）持有，你的代名人是登记在册的股东，你是“实益拥有人”。作为实益拥有人，您有权指导您的股份将如何投票。你的被提名人将通过电话或电话向你发出投票指示

在线上，或者，如果您特别要求打印代理材料的副本，您可以使用您的被提名人提供的代理卡或指示卡。

虚拟年会怎么投票？

如果您计划在会上投票，您可以登录在线虚拟2025年年会平台进行投票。一旦登录，使用投票按钮打开投票并提交您的投票。如果你是记录在案的股东，你有权在2025年年会上以电子方式投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，如果您按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示对这些股份进行投票，您也可以在2025年年会上以电子方式投票。请注意，您必须获得您的经纪人、银行或其他代名人的指示，才能对您是实益拥有人但不是记录股东的任何股份进行投票。

虚拟年会投票要等吗？

没有。我们建议您提前通过代理投票，以便您的投票在会议开始前被记录和计算在内。你还可以参加会议。

我可以撤销或改变我的投票吗？

是啊。任何股东给予代理卡或以电子代理投票或电话投票，均有权在代理投票前的任何时间，通过向公司秘书发出书面撤销通知、通过执行日期较后的代理、通过电子或电话进行较后日期的投票，或通过亲自出席会议并投票的方式，撤销代理或电子或电话投票。出席会议本身不会撤销先前授予的代理。

为什么两个股东住在我的地址时，我只收到一份代理材料？

我们对居住在同一地址的合格股东采用了SEC批准的称为householding的程序。在这一程序下，多名股东同姓同址且不参与电子交割的，将只收到一份代理材料或通知。Householding helps us reduce our printing costs and postage fees，as well as the environmental impact of the meeting。股东可选择在同一地址接收代理材料或通知的个别副本，请致电1-866-540-7095与布罗德里奇公司联系，或邮寄至Broadridge Householding Dept.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。收到此类材料的个人副本的股东，如果希望在共享地址获得单份副本，可以使用上述提供的联系信息与布罗德里奇，Inc.联系以获取此要求。

Essential Utilities, Inc. | 90 | 2025年委托书

年会信息| 2025年年会相关问答

批准每一项提案的表决要求是什么？弃权和经纪人不投票对每项提案的影响是什么？

下表汇总了批准每项提案所需的投票情况以及弃权和经纪人非投票的影响（如果有的话）。

提案	投票选项	批准所需的投票	影响弃权	经纪人的影响不投票
建议1 选举董事	赞成、反对或拒绝为每名被提名人	所投选票的复数*	对本议案无影响	对本议案无影响
建议2 关于高管薪酬的咨询投票	赞成、反对或弃权	亲自出席或委托代理人出席会议的股东所投赞成票的过半数投赞成票	对本议案无影响	对本议案无影响
建议3 批准任命普华永道会计师事务所	赞成、反对或弃权	亲自出席或委托代理人出席会议的股东所投赞成票的过半数投赞成票	对本议案无影响	不适用，因为经纪商拥有就此提案进行投票的酌处权

*	根据公司现行的辞职政策，在唯一被提名人选为董事会推荐人选的选举中，任何被提名连任且在董事选举中获得的退选票多于赞成票数的现任董事，必须立即向董事会提出辞呈。

亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投赞成票的多数票，须根据全体董事会过半数投票的建议，就除选举董事以外的任何适当提交会议的事项采取行动。

所有有投票权的股东，作为单一类别投票，有权投出的至少四分之三的赞成票，须在未经全体董事会过半数投票建议的情况下，就除选举董事外适当提交会议的任何其他事项采取行动。

什么是券商不投票？

当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为根据纽约证券交易所的规则，该持有人对该特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

如果您是实益拥有人，您的银行、经纪人或其他记录持有人仅被允许就批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年投票表决您的股份，除非记录持有人收到您的投票指示。

贵银行、经纪人或其他记录持有人不得就董事选举或就支付给公司指定执行官的2024年薪酬进行咨询投票

没有我们的投票指示。如果你没有就这些事项提供投票指示，将发生经纪人不投票，你的股票将没有代表。

请代理的费用是谁出的？

征集代理的费用将由公司支付，该公司已安排按纽约证券交易所（NYSE）建议的费率偿还经纪行、代名人、托管人和受托人向记录在案的股份的受益所有人转发代理材料。此外，该公司还聘请了Alliance Advisors LLC，以协助从经纪商、银行提名人、其他机构持有人和个人记录持有人那里征集代理。向Alliance Advisors LLC支付的正常代理征集费用不超过15,500美元加上费用，将由公司支付。公司的董事、高级管理人员和正式员工可以征集代理人，但公司不会因此类努力而支付任何补偿。

Essential Utilities, Inc. | 91 | 2025年委托书

年会信息| 2025年年会相关问答

在下一次年度会议上提交股东提案的程序

谁能在年度股东大会上提交股东提案？

股东可按照经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条规定的程序，提交涉及适当主体的提案，以纳入公司的代理材料，供年度股东大会审议。

提交股东提案纳入公司下一届年会代理材料的截止时间是什么时候？

要获得列入公司与2026年年度股东大会有关的代理材料的资格，提案必须以书面形式提交，并由公司至迟于2025年12月1日在以下地址接收。

下一届年会审议的提议业务，却没有将提议的业务列入公司代理材料的截止时间是多少？

公司章程第3.17节要求公司在2026年1月26日至2026年2月26日期间收到股东希望提交2026年年度股东大会审议的书面业务通知（公司代理材料中包含的事项除外）。该通知必须符合公司章程中规定的某些其他要求。向公司秘书提交书面要求可获得公司章程的副本。

建议、通知及索取本公司附例副本的要求应按以下方式处理：

公司秘书
Essential Utilities, Inc.
762 W. Lancaster Avenue
Bryn Mawr，PA 19010

提名董事候选人

股东如何提名董事进入2025年年会董事会选举？

有权投票选举董事的股东可作出董事提名，但须根据公司章程及附例的规定，向公司秘书提交有关该股东拟在会议上提名董事的书面通知（提名通知）。

公司章程第4.14节要求公司秘书在要求选举董事的任何股东大会召开前14天至50天之间收到提名通知，但某些例外情况除外。这些通知要求不适用于根据SEC适用法规征集代理的提名。提名通知必须包含或附有以下信息：

拟提名股东的住所；

2.	该股东为有表决权股份记录持有人并拟亲自或委托代理人出席会议以提名提名通知书所指明的人士的陈述；

3.	如果每个被提名人都被董事会提名或打算被提名，则根据SEC的代理规则提交的代理声明中将要求包含的有关每个被提名人的信息；

4.	股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名或提名；及

5.	各被提名人同意担任公司董事（如获如此推选）。

除满足公司章程规定的上述提前通知要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不早于2025年12月31日和不迟于2026年1月31日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

提交2025年年度会议提名通知的截止时间是什么？

公司秘书须于不迟于2025年4月18日收到2025年年会的提名通知。

2026年年会使用代理访问附例的流程是什么？

公司章程第4.15节规定了如果您希望公司2026年年度会议的代理声明中包含一名董事提名人应遵循的流程。章程可在我们的网站www.essential.co/corporate-governance/documents上找到。为了及时，必须在2025年11月1日至2025年12月1日期间收到代理访问章程下的提名。

Essential Utilities, Inc. | 92 | 2025年度委托书

年会信息|补充信息

附加信息

公司将应书面要求免费向股东提供公司2024年年度报告和2024年年度报告的10-K表格副本。您的要求请咨询投资者关系部，Essential Utilities, Inc.,762 W. Lancaster Ave.，Bryn Mawr，PA 19010。我们的公司治理准则、委员会章程和道德商业行为准则的副本可从公司网站投资者关系部分的公司治理部分免费获得：www.essential.co。

其他事项

董事会并不知悉可能会在会议前提出的任何其他事项。然而，如果任何进一步的业务应适当地在会议之前到来，所附代理中指定的个人将根据他们的判断对此类业务进行投票。

根据董事会的命令，

金伯利·A·乔伊丝

秘书

2025年3月25日

Essential Utilities, Inc. | 93 | 2025年委托书

附录A

Essential Utilities，Inc.及其子公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账

（单位：千，每股金额除外）

该公司正在披露非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。公司认为，非美国通用会计准则财务指标“调整后收益”和“调整后稀释后每股普通股收益”为投资者提供了通过调整衡量公司财务经营业绩的能力，这更能反映公司的持续经营业绩。该公司进一步认为，这些非公认会计准则财务指标的表述对投资者来说是有用的，因为这是一种更有意义的方式，可以将公司的经营业绩与其2024年的指导范围进行比较。

这一对账包括非公认会计准则财务指标“调整后收入”和“调整后稀释后每股普通股收入”的列报，并针对以下项目进行了调整：

（1）在2024年第一季度，公司完成了出售其在三个非公用事业地方微电网和分布式能源项目中的权益，并确认了91,236美元的收益，扣除了交易费用。2023年10月，公司完成了西弗吉尼亚州受监管天然气公用事业资产的出售。2024年，公司从出售西弗吉尼亚州受监管的天然气公用事业资产和交易后活动中获得了额外收益。

（2）预计2024年比正常天气条件更温暖和非经常性使用对人民天然气（PNG）运营收入的影响。由于天气条件比正常情况更干燥，2024年有利的监管用水量部分抵消了这些影响。

（3）上述非公认会计原则调整的所得税影响。

这些财务指标是衡量公司经营业绩的指标，不符合美国公认会计原则（GAAP），因此在适用的美国证券交易委员会法规下被视为“非GAAP财务指标”。这些非GAAP财务指标源自我们的综合财务信息（如果有），是为了补充公司的GAAP指标而提供的，不应被视为替代根据GAAP编制的财务业绩指标。

以下是我们的GAAP结果与我们披露的非GAAP信息的对账：

	年终 2024年12月31日
净收入（GAAP财务指标）	$	595,314
调整项：
（一）出售资产暨关联交易活动收益		(94,024)
（2）不利天气影响预估调整（addback）		18,749
（3）Non-GAAP调整的所得税影响		20,859
调整后收入（非GAAP财务指标）	$	540,898
每股普通股净收入（GAAP财务指标（每股收益））：
基本	$	2.17
摊薄	$	2.17
调整后每股普通股收益（非公认会计准则财务指标（调整后每股收益））：
基本	$	1.97
摊薄	$	1.97
平均已发行普通股：
基本		273,914
摊薄		274,421

Essential Utilities, Inc. | A-1 | 2025年委托书

附录A

Essential Utilities，Inc.及其子公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账
用于补偿指标达到

（单位：千，每股金额除外）

调整后收入是一种非GAAP财务指标，源自以下GAAP财务指标：

	年终 2024年12月31日
净收入（GAAP财务指标）	$	595,314
调整项：
燃气业务天气常态化		35,909
非核心费用正常化		2,128
交易相关费用		272
非GAAP调整的所得税影响		(10,727)
调整后收入（非GAAP财务指标）	$	622,896
每股普通股净收入（GAAP财务指标）：
基本	$	2.17
摊薄	$	2.17
调整后的每股普通股摊薄收益（非公认会计准则财务指标）：	$	2.27
平均已发行普通股：
基本		273,914
摊薄		274,421

Essential Utilities, Inc. | A-2 | 2025年委托书

自然

·到2035年，Essential将把范围1和范围2的温室气体排放量从我们2019年的基线大幅减少60%。截至2023年底的进展为25%，2024年的计算结果将于今年晚些时候公布

·Essential继续在水质方面处于行业领先地位，致力于在其受监管的水部门服务的所有州进行全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸化合物的测试和处理。该公司重申承诺提供符合EPA时间表和标准的成品水

·对社区供水系统存在基于健康的违规行为的百分比与全国平均水平进行一致有利比较

·通过提高可持续性、可靠性和安全性的稳健投资实现美国基础设施现代化

治理

·强大的董事会多样性，包括广泛的专业知识和人口构成

·治理委员会对Essential的可持续发展计划和绩效提供直接的董事会监督

·可持续发展监督委员会对Essential的可持续发展计划和绩效提供直接的高级管理层监督

·全面的董事会批准的治理政策，涵盖一系列道德、人权和环境问题

安全和社区

·将损失时间/限制时间事件、责任车辆事故率和气体损害预防绩效指标纳入短期激励补偿计划

·向501（c）（3）组织提供了近500万美元的慈善捐赠，其中包括与我们的员工向联合之路提供的80万美元的联合捐赠，以及超过4,460小时的跟踪和付费员工志愿者时数

·我们经营所在州的大部分可控支出，其中大部分来自与我们有长期合作关系的当地中小型企业

报告&功绩

·广泛的可持续发展报告（ESG。Essential.co）与可持续会计准则委员会（SASB）、联合国可持续发展目标（SDGs）、气候相关财务披露工作组（TCFD）、CDP（碳披露项目）、美国天然气协会（AGA）保持一致

·最近重新设计且易于导航的报告微型网站

·ISS、MSCI、CDP和Sustainalytics强势得分

·更名为《新闻周刊》最负责任企业榜，入选《今日美国》2024年美国气候领袖榜

Essential Utilities, Inc.|762 W. Lancaster Avenue|Bryn Mawr，PA 19010

纽约证券交易所：WTRG|877.987.2782|www.Essential.co

打印在经森林管理委员会认证的纸上，以对社会和环境负责的方式进行采伐。

FSC监督美国和加拿大超过1.7亿英亩林地的负责任管理。

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。将这一部分保留为您的记录详细信息，返回这一部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期扫描查看材料并投票拒绝为任何个人被提名人投票的权力，标记“除所有人外”，并在下面一行写上被提名人的人数。000000000000660893 _ 1 R1.0.0.2 For Withhold for All All Except the Board of Directors recommends you vote for all of the Nominees listed：1。选举七名董事提名人：提名人01）Elizabeth B. Amato 02）Christopher L. Bruner 03）David A. Ciesinski 04）Christopher H. Franklin 05）Daniel J. Hilferty 06）W. Bryan Lewis 07）Tamara L. Linde ESSENTIAL UTILITIES，INC. 762 West LANCASTER AVENUE BRYN MAWR，PA 19010通过Internet-www.proxyvote.com投票或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并以电子方式传递信息。在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你对以下议案投赞成票：赞成反对弃权2。批准就2024年支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司2025财政年度独立注册会计师事务所。注：处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

0000660893 _ 2 R1.0.0.2关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅Proxy Essential Utilities, Inc.本代理是代表Essential Utilities，INC.的董事会征集的。2025年5月7日年度股东大会的代理人以下签署人特此任命Christopher P. Luning和Daniel J. Schuller，或他们中的任何一人在没有另一人缺席的情况下单独行动，并全权替代以下签署人的代理人或代理人，出席将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WTRG2025以虚拟方式举行的Essential Utilities, Inc.年度股东大会及其任何休会或延期，并且，如果出席，则拥有以下签署人的所有权力，对以下签署人在Essential Utilities，Inc.的所有普通股股份进行投票，包括在背面指定的Essential Utilities，Inc.的股息再投资和直接股票购买计划中持有的任何股份。正确执行后的代理将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如委任代表签署，但未指明投票，这份委任代表将被投票：对反面第1号提案所列的所有董事提名人；对第2号提案中支付给公司指定执行官的2024年薪酬；对第3号提案中批准普华永道会计师事务所为公司2025财年独立注册公共会计师事务所；以及根据代理人对适当提交会议的其他事项及其任何休会或延期的酌情权。请使用随附的信封对代理卡进行标记、签名、注明日期并妥善归还，或按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行电子投票。续并将于反面签署