附件 10.9

执行版本

信贷协议

截至2024年7月16日

中间

TRINA SOLAR US Manufacturing Module 1，LLC，
作为借款人，

出借人们在这里时不时地聚会，

美国汇丰银行，N.A.，
作为行政代理人

和

美国汇丰银行，N.A.，
作为抵押代理人

___________________________________________________________________________

标准特许银行、SOCI é t é G é N é RALE和HSBC BANK USA，N.A.，
作为联合牵头安排人

标准特许银行，
担任绿色贷款协调员

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235,000，000.00美元高级担保信贷融资

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目 录

信贷协议

本信贷协议（本“协议”）的日期为2024年7月16日，由德克萨斯州有限责任公司TRINA SOLAR US MANUFACTURING MODULE 1，LLC（“借款人”）、此处不时当事人的贷款人和HSBC BANK USA，N.A.作为贷款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）以及HSBC BANK USA，N.A.作为有担保当事人的抵押代理人（以该身份为“抵押代理人”）订立。

初步说明：

然而，借款人拟从事开发、设计、许可、工程、采购、建设、竣工、测试、运营和维护位于德克萨斯州威尔默的总年产能为5 GWDC的太阳能光伏组件制造设施（“项目”）；

然而，鉴于太阳能光伏组件在开发最佳可再生能源并网方案时被视为关键组件，并预计将在全球脱碳努力中发挥重要作用，并且在确定该项目符合根据绿色贷款原则在“Renewable能源”类别下的合格项目时，借款人已将“Renewable能源”确定为其业务和利益相关者的材料环境主题，并根据适用于太阳能光伏组件制造设施的设计、建造和完工的现有基准和行业最佳做法评估了项目的特点；

然而，借款人已要求贷款人提供本文所述的高级担保融资，以便（其中包括）（a）为项目成本（定义见下文）和（b）基金费用和开支以及根据本协议和其他贷款文件到期应付的其他金额；

然而，Holdings（定义见下文）拥有借款人95%的股本（定义见下文），Trina Blocker（定义见下文）拥有借款人5%的股本；

WHEREAS Holdings拥有天合集团100%的股本；

然而，出于美国联邦所得税目的，借款人被视为合伙企业，并且在项目完成后，将有资格要求某些45X信贷（定义见下文），这些信贷连同项目产生的其他现金流，将由借款人用于履行债务（定义见下文）；和

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约和协议，本协议各方特此约定如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。如本协议（包括本协议的序言部分和本协议的初步声明）所使用，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“45X Credits”是指《国内税收法》第38（b）（38）条和第45X（a）条规定的先进制造业生产信贷。

“可接受的额外第三方承购合同”是指第三方就购买项目制造的光伏太阳能组件作出坚定承诺的合同，就该合同而言，TUS已在该合同执行和交付后三十（30）天内向借款人提供书面通知，即“承诺的太阳能容量”（定义见TUS承购合同）将减去该合同下的购买量，其形式和实质均令所需贷款人合理满意（不得无理拒绝此类批准，条件或延迟，如果此类合同满足附表A中规定的参数）。

“附加信托契据”具有第6.15（a）节规定的含义。

“可接受的DSRA信用证”具有存托协议中规定的含义。

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“行政代理人账户”是指行政代理人在关闭前或之后不时向借款人和贷款人书面指定的行政代理人账户。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“行政服务协议”指（a）借款人与一家中国公司天合光能有限公司签订的日期为本协议日期的提供服务的某些协议，及（b）借款人与TUS签订的日期为本协议日期的提供服务的某些协议。

“反向程序”是指在法律上或股权或仲裁上，在任何国内或国外政府当局或仲裁员面前或由任何国内或外国政府当局或仲裁员在每种情况下针对任何保荐方或任何保荐方的任何财产提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序。

“税法不利变化”具有第4.02（h）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响方”具有第8.01（e）节规定的含义。

“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。

“关联交易”具有第7.14节规定的含义。

“代理收费函”是指借款人、行政代理人、担保物代理人和开户银行之间的收费函，日期为本协议之日。

“代理当事人”具有第10.01（d）（ii）节规定的含义。

“代理人”是指根据上下文的要求，单独或集体地指行政代理人、担保物代理人和存托银行。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“年度经营预算”具有第6.11（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区有关或有关禁止或预防贿赂或腐败的任何和所有法律、规则或条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区与禁止或防止洗钱或资助恐怖主义有关的任何和所有法律、规则或条例，包括但不限于《爱国者法案》。

“适用的赤道原则”是指“赤道原则——确定、评估和管理项目中的环境和社会风险的金融行业基准”（2020年7月）中如此命名和描述的原则，可在以下网址查阅：https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/the-equator-principles-july-2020-v2.pdf。

“适用保证金”是指基准利率贷款的年利率为3.50%，SOFR贷款的年利率为2.50%。

“已应用45X收益”是指，就任何计量期而言，借款人就生产合格太阳能组件所产生的45X信贷的直接付款或转让付款实际收到的现金收益金额，只要该等金额已在该计量期内针对“购买价格”（如该术语在RWE承购合同和TUS承购合同中定义；因此，该术语或任何类似术语在任何可接受的额外第三方承购合同中定义）以校正调整信用备忘录、现金或其他形式。

“认可基金”是指由贷款人、贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“经批准的对冲交易对手”是指（i）在执行适用的对冲协议时是或曾经是贷款人或贷款人的关联公司的人，或（ii）行政代理人合理接受的另一人（按规定贷款人的指示行事）。

“经批准的自我货币化Structure”具有第4.02（i）节规定的含义。

“资产出售”指借款人对借款人任何财产（如适用）的任何人的处置（通过合并、伤亡、谴责或其他方式）（根据第7.06（b）、（c）、（d）、（f）或（g）条允许的处置除外）。

“转让和承担”是指一方面由贷款人与合格受让人（另一方面由第10.04条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.21（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基本案例模型”是指借款人根据第4.01（o）节为贷款人交付给行政代理人的基本案例财务模型，该模型可根据本协议的要求进行更新。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上0.50%和（c）每日简单SOFR中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR变动生效之日起生效。

“基准利率借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的基准利率建设/定期贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指每日复合SOFR；前提是，如果就每日复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.21（a）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）所需贷款人、行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

尽管有上述规定，任何基准更换应符合《美国财政部条例》（或任何后续的《美国财政部条例》或颁布的取代此类《美国财政部条例》的其他官方IRS指南）第1.1001-6节规定的标准，或以其他方式不导致为《美国财政部条例》第1.1001-3节的目的对任何建筑/定期贷款进行“重大修改”（因此进行交换）。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，所要求的放款人、行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，第九十（90^第）截至该公开声明或发布信息时该事件的预期日期的前一天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到九十（90）天，则为该声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.21节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.21节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.20（b）节规定的含义。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人有限责任公司协议”是指截至2024年7月11日通过的借款人的某些第二次经修订和重述的公司协议。

“借款人通知”具有第4.01（g）节规定的含义。

“借款”是指由相同类型的建设/定期贷款组成的借款，在SOFR借款的情况下，具有相同的利息期。

“建筑/预制房屋”是指《洪水保险条例》中定义的“建筑”或“预制（移动）房屋”。

“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人或任何子公司在该期间没有重复的所有支出的总和，根据公认会计原则，这些支出现在或应该包括在借款人综合资产负债表中反映的“不动产、厂房和设备”或类似项目中，或包括在借款人综合现金流量表中反映的“购买财产和设备”或类似项目中。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益、有限责任公司权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“现金”是指任何活期账户或存款账户中的货币、货币或信用余额。

“可用于偿债的现金”是指，在任何计量期间，贷款方在该期间以现金实际收到的所有收入加上任何已应用的45X收益减去贷款方在该期间支付的运营费用和税款的总和（不重复）。

“现金等价物”是指以下任何一种：

（a）美国政府或其任何机构或工具的易于销售的直接债务，或由任何该等发行政府、机构或工具的充分信用和信用无条件担保的债务，在每种情况下均以美元计价，并在取得该等债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据或固定利率票据购置之日起三百六十五（365）天内到期的商业票据或固定利率票据的投资，并且在该购置之日具有标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或在任何时候均未对此类债务进行评级的情况下，由其他国家认可的评级服务机构给予同等评级）；

（c）行政代理人、任何贷款人或根据美利坚合众国法律组建的任何商业银行的任何国内办事处、其任何州、经合组织成员国或其任何政治分支机构的任何国家的资本、盈余和未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家承兑汇票和定期存款自取得之日起三百六十五（365）天内到期的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）与符合上述（c）条标准的金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；和

（e）对1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于该规则所要求的“第一级”投资。

“伤亡事件”是指因任何原因导致借款人的全部或部分财产受损、毁坏或不适合正常使用的伤亡事件，但（a）不会导致净现金收益超过5,000，000美元的任何此类事件或一系列相关事件（b）普通使用和损耗或（c）任何显域事件除外。

“伤亡事件收益”是指伤亡事件的收益。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）控股公司停止直接保留借款人95%的股本或天合集团100%的股本；

（b）Trina Blocker停止直接保留借款人5%的股本；

（c）保荐人停止直接或间接保留至少25%的股份或其他所有权权益的总投票权，在选举有权指示或导致借款人的管理和政策方向的人或人（不论董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票；

（d）（i）在保荐人交付妥为签立的管理服务协议日期之前的任何时间，或如在其后的任何时间，该管理服务协议停止全面生效，则保荐人停止直接或间接保留50.1%的控股股本；及（ii）自保荐人交付妥为签立的管理服务协议之日起，且只要该管理服务协议仍然全面生效，保荐人及获准持有人集体停止直接或间接保留，（x）于转换日期前，控股的100%股本及（y）其后，控股的50.1%股本；

（e）保荐人停止直接或间接（包括通过合同）保留对（i）借款人的管理和（ii）项目运营的日常管理控制；

（f）在TUS根据TUS承购合约作出的承诺减至零的日期之前的任何时间，保荐人停止直接或间接保留TUS的管理控制权；或

（g）在TUS根据TUS承购合约作出的承诺减至零的日期之前的任何时间，保荐人停止直接或间接保留至少25%的TUS股本。

“收费”具有第10.15条规定的含义。

“截止日期”是指根据第10.03条满足或放弃第4.01条规定的先决条件的日期。

“COD”是指（i）项目实现“实质性完成”（或同等期限，定义见改造EPC合同）和（ii）每个承购合同项下的设施调试日期发生的日期。

“抵押品”是指借款人现在拥有或以后获得的所有财产，但除外资产除外，其受制于根据任何抵押文件授予的担保权益或留置权。

“抵押账户”是指存款账户和当地账户。

“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“抵押单证”是指信托契据、质押和担保协议、存管协议、每一份直接协议、当地账户DACA以及为担保债务的有担保方的利益而创建或声称创建有利于抵押代理人的留置权的相互协议。

“通信”具有第10.01（d）（ii）节规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 E形式的合规证书。

“一致变化”是指，就每日复合SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.21节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人和所需贷款人决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理人和所需贷款人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“建设账户”具有《存管协议》规定的含义。

“建设预算和时间表”是指项目开发和建设的合理详细的时间表和项目的合理详细的总预算，载于截止日期交付的基本案例模型中，经借款人不时修订、补充或以其他方式修改，并在第6.01（f）节要求的情况下并在规定的范围内交付给行政代理人。

“施工合同”是指，根据上下文的要求，单独或集体地（a）改造EPC合同和（b）每个设备供应合同。

“建筑承包商”是指，根据上下文的要求，单独或集体地，（a）改造EPC承包商和（b）每个设备供应商。

“建设/定期贷款”或“贷款”是指贷款人根据第2.01（b）和2.02条向借款人提供的建设/定期贷款。

“建设/定期贷款可获得期”是指从截止日期开始至（a）转换日期、（b）确定日期、（c）建设/定期贷款全额提取日期和（d）建设/定期贷款承诺解除、终止或取消日期中最早发生的期间。

“建设/定期贷款承诺”是指就任何贷款人而言，在任何时候，在附表I的“建设/定期贷款承诺”标题下，在该贷款人的名称对面列出的金额，或者，如果该贷款人已订立一项或多项转让和假设，则在行政代理人作为该贷款人的“建设/定期贷款承诺”保存的登记册中为该贷款人列出的金额。

“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、协议或其他文书的任何条款，而该人是当事人，或其或其任何财产受其约束。

“控制”是指（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之共同控制”），适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.07节将一种类型的建设/定期贷款转换为另一种类型的建设/定期贷款。

“转换日期”是指根据第10.03条满足或放弃第4.03条规定的先决条件的日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件 F形式发出的转换/延续通知。

“成本超支事件”是指导致或合理预期导致（a）为实现COD而发生或要求发生的实际项目总成本以及在该日期或之前的转换日期一定超过（b）建设预算和时间表中预期的项目总成本的任何事件或系列事件。

“涵盖实体”具有第10.20（b）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.20（a）节规定的含义。

“累计股权出资”是指在任何时候，在不重复的情况下，由（a）保荐人或其关联公司在截止日期前代表借款人支付的书面费用和开支，在构成项目成本并经独立工程师核实的范围内，（b）由保荐人或其代表在截止日期前向借款人提供的现金股权和资本投资（在构成项目成本的范围内，经独立工程师在截止日期前书面核实）的总额，（c）RWE根据RWE承购合同实际支付并由借款人在截止日期前收到的“生产预订费”（定义见RWE承购合同），以用于支付项目成本并经独立工程师核实为限，（d）TUS根据TUS承购合同实际支付给借款人的“生产预订费”（定义见TUS承购合同）（并在截止日期前收到的范围内，用于支付项目成本并经独立工程师核实为限），（e）借款人根据该非TUS减持承购合同收取的任何“生产预留费”（或任何类似或同等期限，无论在任何非TUS减持承购合同中如何定义）（只要该非TUS减持承购合同项下的承购人或任何其他人（包括为借款人在该非TUS减持承购合同项下的义务提供支持的任何担保人或担保人，无论是通过代位求偿权还是其他方式）对借款人有任何追索权以要求返还任何此类金额）和（f）保荐人根据股权出资协议在截止日期后作出的所有基础股权出资和加速股权出资（每一项定义见股权出资协议），在本条款（f）的情况下，可以以股权或次级债务的形式作出，而无论此类出资的来源如何。

“治愈权”具有第7.01节中的特定含义。

“每日复合SOFR”具有附表1.01规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的五（5）个美国政府证券营业日的（a）SOFR中的较大者，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。If by 5：00 p.m.（纽约市时间）on the second（2^nd）紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR在SOFR管理人的网站上公布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“确定日期”是指（i）2025年2月13日和（ii）保证COD前四十五（45）天中较早的日期。

“债务”是指，适用于任何人且不重复：

（a）该人与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上适当分类为负债的部分；

（b）该等人（i）就所借款项的债务或（ii）以票据、债券、债权证、汇票或代表信贷展期的其他类似票据证明的所有责任；

（c）该等人就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何责任，但以该购买价格自该等物业或服务的发生日期与有关物业交付或提供有关服务的完成日期起计超过六（6）个月为限；

（d）任何其他人的所有债务，而该债务是以该第一人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权作担保的，而不论由此作担保的债务是否已由该第一人承担或对该人的信贷无追索权；但除非该等债务已由该第一人承担或以其他方式对该第一人的信贷有追索权，如此担保的此类债务的金额应被视为限于（i）如此担保的债务的本金和（ii）为此类债务提供担保的第一人的财产或资产的公平市场价值（由借款人善意确定）中的较低者；

（e）为该人的帐户签发的任何信用证或类似票据的票面金额，或该人以其他方式须就提款的偿付承担责任的任何信用证或类似票据的票面金额；及

（f）任何其他人的所有由该第一人担保的债项。

“债务收益”是指，就借款人发生或发行任何债务（根据第7.03条允许发生或发行的债务除外）而言，借款人就此类发生或发行收到的现金收益净额。

“偿债”是指，就任何计量期而言，计算得出的以下各项的总和，不得重复：（a）在该计量期内根据第2.04条应付的所有预定本金分期付款，加上（b）借款人在该计量期内就建造/定期贷款利息应付的所有金额（扣除借款人根据任何利率对冲支付或收到的金额（根据该利率对冲终止或解除支付的款项除外）），加上（c）贷款方在该计量期内根据本协议和其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的所有费用和其他金额。

“偿债覆盖率”是指，在任何计量期间，（a）可用于偿债的现金总额与（b）该计量期间的偿债比率。

“偿债准备金账户”具有《存管协议》规定的含义。

“偿债准备金所需余额”是指，截至任何确定日期，等于未来六（6）个月还本付息的金额。

“债务规模标准”是指（a）不超过40：60的债务与权益比率；（b）最低偿债覆盖率，根据项目产出中受制于根据TUS承购合同和RWE承购合同预计将收到的合同收入的部分计算，从转换日到到期日的每个滚动四个季度期间为1.25x；（c）最低偿债覆盖率，根据预计商户收入计算，从转换日至到期日的每四个季度滚动期间的2.0x；以及（d）商户收入占总债务规模的比例不超过20%。

“债务权益比”是指截至任何确定日期，建设/定期贷款的未偿本金余额与累计股权出资金额的比率。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“解密事件”具有第11.02（b）节规定的含义。

“信托契据”具有第4.01（e）（i）条规定的含义。

“违约”是指任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成违约事件的条件或事件。

“违约权”具有第10.20（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类建设/定期贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分建设/定期贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人或借款人（如适用）的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，或（ii）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。借款人和行政代理人根据上述任何一项或多项（a）至（d）条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第2.16（b）条的规定下）。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、支票、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“存管账户”具有《存管协议》规定的含义。

“存管协议”是指借款人、行政代理人、担保代理人和存管银行之间日期为本协议之日的特定存管协议。

「存管银行」指美国汇丰银行（HSBC Bank USA，N.A.）作为存管协议项下的存管银行。

“直接协议”是指，就任何重大合同而言，对此类重大合同的担保转让的直接协议或同意。

“直接支付选举”是指根据《国内税收法》第6417（a）条就45X信贷进行的选举。

“直接支付”是指根据《国内税收法》第6417条，由财政部或IRS支付的有关45X信贷的款项。

“付款日期”是指任何建筑/定期贷款的借款日期。

“处置”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租交易、转让、转易、转让或其他处置（包括以合并、合并、伤亡、谴责或发行任何股本）的该等财产或其中的任何权益（不包括就该等财产设立第7.02条所允许的任何留置权，但包括出售或保理任何帐户或允许或让任何其他人取得该等财产的任何权益，但第7.02条所允许的留置权除外）或订立任何协议以在全部和最终支付该等义务之前进行上述任何一项；而术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“分配准备金账户”具有《存管协议》规定的含义。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“Down Date背书”具有第4.02（m）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.04（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.04（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“明域收益”是指，就明域的任何事件而言，任何贷款方因明域的此类事件而收到的净现金收益。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何由借款人或其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献或要求其贡献的重大“员工福利计划”。

“环境行动”是指（a）根据任何环境法或与任何实际或据称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何调查、通知、违规通知、索赔、不利程序、诉讼、诉讼、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他）；（b）与任何危险材料或任何实际或据称危险材料活动有关；（c）与任何实际或声称的损害、伤害有关，对人类健康或安全的威胁或损害（与任何危险材料或任何实际或涉嫌的危险材料活动或任何实际或涉嫌违反任何环境法有关）或环境（包括自然资源）或（d）与任何环境和社会要求有关，在每种情况下针对任何贷款方、项目或任何贷款方的任何其他财产。

“环境和社会要求”是指（统称）任何环境法、环境许可和适用的赤道原则。

“环境顾问”是指Terracon Consultants，Inc.，或经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），由行政代理人（在所需贷款人的指示下）指定的任何国家认可的地位的替代。

“环境顾问报告”指由环境顾问为Terracon项目No. 94247515编制的涵盖约95英亩土地的若干第一阶段环境场地评估，即位于德克萨斯州达拉斯县Wilmer North Sunrise Road 1200号的天合光能仓库，日期为截至2024年5月31日，由环境顾问编制。

“环境法”是指任何和所有联邦、州或地方（或其任何细分）法律（包括普通法）、法规、法令、命令、规则、条例、判决或政府授权，或政府当局有关（a）污染或保护环境的任何其他可依法强制执行的要求，包括与任何危险材料活动或（b）人类安全和健康有关的要求，包括与社区、公共和劳动力有关的健康、安全和安保，或与使用或接触危险材料有关的任何适用于任何贷款方、项目或任何房地产资产的方式。

“环境许可”是指任何相关政府当局根据任何适用的环境法为项目的建设或运营所要求的任何许可、许可、同意、批准或其他授权以及填写任何通知。

“设备供应商”指设备供应合同的每一交易对手（借款人除外）。

“设备供应合同”是指，统称，

“股权出资协议”是指保荐机构、借款人、控股公司、行政代理人和担保物代理人之间于本协议签署之日止的若干股权出资协议。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（a）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《国内税务法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该等行业或业务该人是成员；及（c）仅为《国内税收法》第412条或ERISA第302条的资金需求的目的，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务是其成员。借款人的任何前ERISA关联机构应继续被视为本定义所指的借款人的ERISA关联机构，涉及该实体是借款人的ERISA关联机构的期间，以及借款人根据《国内税收法》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括有关条文的为向PBGC发出三十（30）天通知已获监管豁免（b）未能达到《国内税收法》第412条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条予以放弃）或未能在到期日期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）借款人或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据第4063条对任何借款人或其任何ERISA关联公司承担责任或ERISA的4064；（e）PBGC对终止任何养老金计划的程序进行的安排；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对借款人或其任何ERISA关联公司施加的责任；（g）借款人或其任何ERISA关联公司就完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）产生的任何责任，或任何借款人或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算根据ERISA第4041a或4042条终止或已经终止；（h）发生导致根据《国内税收法》第43章或根据第409条第502（c）、（i）或（l）条对借款人或其任何ERISA关联公司施加罚款、罚款、税收或相关费用的作为或不作为，或ERISA关于任何雇员福利计划的第4071条；（i）从IRS收到任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条有资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；（j）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权；或（k）与任何外国计划有关的任何事件，导致对借款人或其任何子公司的责任与上文（a）至（j）条所述事件可能产生的责任基本相似。

“错误付款”具有第9.11（a）节规定的含义。

“错误支付代位权”具有第9.11（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“弃建事件”是指至少连续一百二十（120）天的期间内，项目的所有建设或运营均已放弃；但“弃建事件”不得包括伤亡事件、征域事件、不可抗力事件、项目的定期维护、项目的维修，无论是否计划，或停运。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“显域事件”是指任何政府当局的任何行动、一系列行动、不作为或一系列不作为（a）该政府当局通过该行动、没收、谴责、征用、国有化、扣押或以其他方式取得抵押品或项目的全部或重要部分，或（b）该政府当局通过该行动对项目的全部或重要部分、任何贷款方的业务运营或借款人的股本进行保管或控制。就本协议而言，上述任何（i）不会导致净现金收益超过5,000，000美元或（ii）不会对借款人继续为其预期目的运营项目的能力产生重大不利影响以及借款人有权在项目运营方面获得45倍信贷（如适用）的任何此类事件，应被视为不属于重要领域事件。

“全损事件”是指，就项目而言，以下任何一种情况：（a）项目的完全破坏，（b）项目的破坏使得不存在任何剩余的实质性残余物，而谨慎的、未投保的、希望将项目恢复到其原始状态的业主将以此作为恢复的基础，（c）项目的破坏不可挽回地无法修复，或（d）项目的破坏使得被保险人在放弃项目时可以向保险承保人索赔涵盖项目财产的任何保险单的全部金额。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“除外资产”是指：（a）机动车辆、飞机、机车车辆、船舶和其他受所有权证书约束的资产；（b）单项价值合计低于1,000，000美元的信用证权利（定义见UCC）；（c）单项价值合计低于5,000，000美元的商业侵权索赔（定义见UCC）；（d）任何租赁、许可证、许可证、政府授权，合同或其他协议，前提是授予其中的担保权益将产生有利于其任何其他方（担保方或其任何关联公司除外）的终止权，将构成或导致设保人在其中的任何权利被放弃、无效或不可执行，将构成违反或导致其项下的违约，将被适用法律禁止或将需要未获得同意（担保方或其任何关联公司除外）（在每种情况下，（e）受购货款担保权益或贷款文件允许的类似安排所规限的任何设备或财产，但以禁止授予其中的担保权益为限，或需要除设保人、保荐方或前述关联人以外的任何人的同意作为设定任何其他留置权的条件，但仅限于该范围，并且只要，由适用留置权担保的债务尚未得到偿还或禁令未被取消或终止；（f）授予其中的担保权益将损害所述使用意图商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性的所有美国使用意图商标申请；（g）被要求的贷款人以其唯一酌处权书面同意获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保对有担保方的利益而言过高的那些资产。

“排除税”是指对收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或建筑/定期贷款承诺的适用权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.14（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处的日期，就就贷款或建筑/定期贷款承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.13条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.13（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“便利”是指，在任何时候，贷款人的建设/定期贷款承诺的总金额。

“设施调试日期”是指发生“设施调试日期”（如适用的承购合同中定义的此类术语，或任何类似的等效术语）。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释或与此相关的官方指导，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《国内税收法》的这些条款而订立的任何政府间协议，任何立法、条例、条约、指导说明，为执行任何此类政府间协议而通过的任何法域的规则或做法，以及根据执行上述任何立法、条例、公约或条约与IRS或其他政府当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”是指：

（a）有关《国内税收法》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留的付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或者

（b）就《国内税收法》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段的“直通付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得根据适用法律免于任何FATCA扣除的付款的一方。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”是统称为代理收费函件和前期收费函件。

“财政季度”是指在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每个财政季度。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“洪水保险条例”是指（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001等），可能会不时修订或重新修订，以及（iv）2004年《洪水保险改革法》及其下颁布的任何法规。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指借款人就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但通过政府当局专门维持的信托或资助工具资助的任何此类计划、计划、政策、安排或协议除外。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业建设/定期贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金通知”具有第2.02（c）节规定的含义。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，但须遵守第1.03节的规定。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许、许可、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明、确定或类似行动，或向任何政府当局提交的任何备案、资格或登记。

“绿色贷款协调员”是指根据本协议指定的渣打银行，以促进各方就本协议自愿与绿色贷款原则的四个组成部分保持一致。

“绿色贷款框架”具有第5.01（kk）节规定的含义。

“绿色贷款原则”是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团和交易协会发布的关于促进绿色贷款产品开发和完整性的自愿建议的贷款分类“绿色”指南，自本协议之日起生效。

“绿色贷款相关信息”具有第5.01（kk）节规定的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或贷款或提供资金用于购买或支付）该债务或购买（或贷款或提供资金用于购买）任何担保以支付该债务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人保证其付款，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或，在（i）任何担保的情况下，其条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由借款人合理和善意地确定）。“被担保”一词具有相应的含义。

“保证COD”是指（a）如果项目未达到设施调试日期，则任何承购合同项下的承购人将有权终止该承购合同的日期和（b）2025年3月31日中较早者。

“危险材料”是指（a）任何石化产品或石油产品、石油、废油、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、有毒霉菌、铅基涂料、全氟和多氟烷基物质和多氯联苯；（b）任何受环境法管制或可能引起环境法责任的混合物、化合物、化学品、材料、废物、物质、污染物或污染物。

“危险材料活动”是指任何危险材料的产生、使用、制造、占有、储存、持有、释放、威胁释放、排放、放置、运输、加工、处理、减少、调查、清除、补救、纠正或响应行动、处置、处置或处理或接触任何危险材料。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或上述交易的任何类似交易或组合而结算。

“最高合法税率”具有第10.15条规定的含义。

“控股”是指天合光能美国制造业控股公司，一家特拉华州公司。

“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”是国际会计准则理事会为编制通用财务报表而发布的会计和财务报告准则。

“违法告知书”具有第2.19条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.02（b）节规定的含义。

“独立工程师”是指DNV Energy USA Inc.，或经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）由行政代理人（在所需贷款人的指示下）指定的国家认可地位的任何替代。

“独立工程师证书（发放日）”是指独立工程师以J-1格式正式填妥并签立的证书。

“独立工程师证书（转换日期）”是指独立工程师以J-2格式正式填妥并签立的证书。

“独立工程师报告”是指独立工程师为借款人提供的截至2024年7月9日的技术尽职调查报告，编号为104812 46-HOU-R-01的文件。

“信息”具有第10.14节规定的含义。

“初始贷款人”是指渣打银行、法国兴业银行和美国汇丰银行。

“保险顾问”指Aon Risk Consultants，Inc.，或经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）由行政代理人（在所需贷款人的指示下）指定的任何国家认可的地位的替代。

“保险顾问报告”指由保险顾问编制的报告，标题为天合光能融资项目AGRC贷款人的保险顾问报告，日期为2024年5月15日。

“保险收益”是指，就任何伤亡事件而言，任何贷款方就该伤亡事件不时从保险中获得的现金收益净额。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区的所有知识产权和知识产权，包括但不限于所有（a）专利、实用新型、发明、工艺、开发、技术和专有技术；（b）软件（包括源代码和对象代码）、版权和作者在任何媒体上的作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务标记、商号、品牌名称、企业名称、互联网域名、社交媒体句柄、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此象征的任何企业及其附属企业的商誉；（d）商业秘密、机密、专有和非公开信息、数据，数据库、数据集、流程和其他技术；（e）在适用范围内，上述任何一项的所有发行和登记、申请、续期、延期、延续、部分延续、分割、重新审查或重新发行；（f）任何和所有收益，以及其他收入，对过去、现在和未来侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违反上述任何一项的损害索赔或禁令救济，有权但无义务起诉并收取或以其他方式追偿此类损害。

「公司间保利供应协议」指借款人与公司间保利供应商订立的日期为2024年1月1日的若干公司间销售协议。

“Intercompany Poly Supplier”指天合光能（越南）Wafer Company Limited，一家越南有限责任公司。

“公司间供应协议”是指借款人与保荐人之间签订的日期为本协议日期的某些公司间销售协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.23条提出的转换或继续借款的请求，其形式应由行政代理人批准。

就任何借款而言，“利息期”指的是，如适用的资金通知或利息选择请求中所规定，自该等借款或借款之日起，至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，视是否有利息而定）；但前提是（i）如果任何利息期将在美国政府证券营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个美国政府证券营业日，除非下一个美国政府证券营业日将在下一个日历月发生，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个美国政府证券营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个美国政府证券营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个美国政府证券营业日结束，（iii）任何计息期不得超过到期日，及（iv）根据第2.21（d）条从本定义中删除的任何期限，不得在该资金通知或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两个营业日的日期。

“利率对冲”是指根据上下文可能需要单独或集体订立的任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与借款人经营相关的利率风险，而不是为了投机目的而与经批准的对冲交易对手订立。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购（不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股本（包括但不限于任何“卖空”或在进行此类卖空的人不拥有任何证券时出售任何证券）或向任何其他人作出任何出资；（b）向任何其他人作出任何存款、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或参股或权益，或以其他方式提供信贷，任何其他人（包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或有的或其他方式，将该财产转售予该人）；或（c）就任何其他人的债务订立任何担保或其他或有义务（包括存入任何将出售的股本），以及（不重复）承诺借出、出借或扩展予该人的任何金额。除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“知识产权许可协议”是指（a）借款人与知识产权许可人签订的日期为本协议日期的某些商标许可协议和（b）借款人与知识产权许可人签订的日期为2024年6月1日的某些知识产权许可协议。

“IP许可方”是指中国公司天合光能有限公司。

“IRS”是指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指渣打银行、法国兴业银行和美国汇丰银行。

“房东”是指Tradepoint 45 West Owner，LLC。

“贷款方”具有第10.18条规定的含义。

“出借人”是指初始出借人和根据转让和假设应已成为协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为协议一方的任何此类人除外。

“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、担保债务契据、质押、抵押品转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担。为免生疑问，“留置权”不应包括本协议条款另有许可的任何合同义务下的任何净额结算或抵销安排。

「贷款文件」指个别或集体（视文意而定）本协议、股权出资协议、每份利率对冲、预付费用函件、代理费函件、票据（如有）、抵押文件。

“贷款方”是指控股公司、天合集团和借款人。

“本地账户银行”是指将富国银行银行、N.A.和HSBC Bank USA、N.A.合称为

“Local Account DACA（HSBC）”是指HSBC Bank USA，N.A.和借款人之间日期为本协议日期的某些存款账户控制协议。

“Local Account DACA（WF）”是指抵押品代理、富国银行银行、N.A.和借款人之间日期为本协议日期的某些存款账户控制协议。

“本地账户DACA”是指本地账户DACA（HSBC）和本地账户DACA（WF）的统称。

“本地账户”指（i）借款人在HSBC Bank USA，N.A.设立且账号为914029983的存款账户，但须遵守本地账户DACA（HSBC）的规定；及（ii）借款人在HSBC Bank，N.A.设立且账号为4941442378和4941442386的存款账户，但须遵守本地账户DACA（WF）的规定。

“管理服务协议”是指，一方面保荐人（或各贷款人合理接受的保荐人的关联公司）与许可持有人（或许可持有人的关联公司）或控股公司之间的某些管理服务协议，在形式和实质上均令各贷款人满意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

“保证金股票”具有条例U规定的含义。

“市场顾问”是指清洁能源联营公司，或经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），由行政代理人（在所需贷款人的指示下）指定的国家认可资格的任何替代。

“市场顾问报告”是指由市场顾问编制的报告，标题为天合光能美国光伏太阳能市场报告，日期为2024年4月19日。

“营销服务协议”是指借款人与TUS签订的日期为本协议日期的某些营销和服务协议。

“重大不利影响”对（a）借款人或TUS的业务、运营、财务状况、资产或财产（就TUS而言，仅在TUS在TUS承购合同项下的承诺降至零之前）、（b）借款人、控股公司或保荐人（仅在转换日期之前）充分、及时履行其各自在贷款文件项下的重大义务的能力、（c）贷款文件的有效性或可执行性或担保方强制执行义务或重大权利的能力，根据任何贷款文件或（d）担保方在担保物上的担保权益和留置权的有效性、优先权或完善性（以允许的担保留置权为准），担保方可获得的补救或利益。

“材料合同”是指（a）每份建造合同，（b）公司间供应协议，（c）公司间保利供应协议，（d）保利供应协议，（e）营销服务协议，（f）不动产租赁，（g）每份承购合同，（h）知识产权许可协议和（i）行政服务协议，（j）与收入、费用、建造、测试、维护、维修、运营或使用（如适用）相关的相互合同或协议（或一系列相关合同或协议），任何贷款方和任何其他人订立的项目，其中（i）在其期限内的合同总价值超过5,000，000美元，或（ii）可以合理地预期终止合同将导致重大不利影响，以及（k）在每种情况下根据此类合同提供的任何信贷支持工具。“材料合同”不包括现成的商业软件许可。

“材料合同对手方”是指（a）各建筑承包商、（b）保荐人（作为公司间供应协议项下的对手方）、（c）、公司间保利供应商、（d）保利供应商、（e）TUS（作为营销服务协议项下的对手方）、（f）业主、（g）各承购方、（h）知识产权许可方，以及（i）“材料合同”定义第（j）条所述任何材料合同的每一对手方，视情况而定。

“重大债务”是指（a）任何贷款方的任何未偿债务（贷款文件下的债务除外），（b）在TUS根据TUS承购合同的承诺减至零的日期之前的任何时间，TUS本金总额超过10,000，000美元的任何未偿债务，以及（c）单独或合计本金总额超过30,000，000美元的保荐人的任何未偿债务（贷款文件下的债务除外）。

“物质不动产”具有第6.15节规定的含义。

“到期日”是指2029年12月31日。

“计量期”是指，截至任何确定日期，借款人最近连续四（4）个财政季度的期间在该确定日期或之前结束；但第一个计量期应从转换日期后的第一个完整财政季度开始。为确定（a）转换日期后第一个完整财政季度期间的偿债覆盖率，可用于偿债和偿债的现金将被视为分别等于该财政季度的可用于偿债和偿债的现金乘以四，（b）转换日期后的第一和第二个完整财政季度期间，可用于偿债和偿债的现金将被视为分别等于可用于偿债和偿债的现金总额，对于此类财政季度乘以2和（c）转换日期后的第一、第二和第三个完整财政季度期间，可用于偿债和偿债的现金将被视为分别等于此类财政季度可用于偿债和偿债的现金总额乘以4/3。

“示范审计师”是指普华永道国际有限公司，或经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）由行政代理人（在所需贷款人的指示下）指定的国家认可资格的任何替代。

“Model Auditor Report”是指由Model Auditor编写、标题为Trina Model – Model Diagnostic的报告。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司和任何公认的继任评级机构。

“抵押物”具有信托契据规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“净现金收益”是指，就根据第7.06条允许的任何处置（不包括根据第7.06（g）条允许的任何处置或任何除外资产的任何处置）而言，借款人发生或发行任何债务（根据第7.03条允许发生或发行的债务除外）、任何伤亡事件或Eminent Domain事件或任何材料合同项下的任何终止付款或履约违约金付款，借款人收到的作为对价或与之相关的现金付款总额；但现金收益净额应扣除（i）借款人或其代表就该处置、债务发生或发行、伤亡事件或突出领域或终止付款或履约违约金付款的事件所支付或应付的任何合理成本、开支、佣金和费用的金额，（ii）借款人因该处置而支付、应付或合理预期应支付的任何税款，且不得重复，由此产生的任何许可的税收分配、债务发生或发行、Eminant Domain的伤亡事件或事件或任何重大合同项下的任何终止付款、赔偿或履约违约金付款，（iii）在涉及任何以购买资金债务或资本租赁融资的财产的任何此类处置、伤亡事件或Eminant Domain的事件的情况下，为预付该购买资金债务或资本租赁而需要应用的任何金额，以及（iv）在任何重大合同项下的任何终止付款或履约违约金付款的情况下，用于抵销其他建筑合同项下欠其他建筑承包商的违约金或用于建造或维修项目以解决导致此类履约违约金的事件的任何金额。

“NFIP”具有第4.01（g）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非公开信息”是指，就不是报告公司的任何贷款方而言，由不具有历史或事实性质的预测、估计或前瞻性陈述组成的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内），就作为报告公司的任何贷款方而言，构成与该报告公司及其证券有关的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内）的任何信息。正如该定义中所使用的，“报告公司”是指根据《交易法》第13或15（d）条有义务提交报告的任何证券发行人。

“非TUS减少承购合同”是指与第三方就购买项目制造的光伏太阳能组件签订的任何合同，就该合同而言，TUS未在该合同执行和交付后30天内向借款人提供书面通知，即“承诺太阳能容量”（定义见TUS承购合同）将因该合同项下的采购量而减少。

“票据”是指借款人应付给任何贷款人的本票，其形式基本上为附件 B，证明借款人就建设/定期贷款欠该贷款人的债务。

“通知”是指根据上下文的要求，单独或集体地发出资金通知或转换/延续通知。

“转股通知”是指借款人以C-2形式送达行政代理人和贷款人的书面通知。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款、贷款文件以其他方式向代理人或任何其他有担保方拖欠或将要拖欠的任何和所有款项（无论是直接或间接（包括通过假定取得的款项）、绝对或有款项、到期或将要到期、现已存在或以后产生的款项，包括根据任何债务人救济法将借款人指定为该程序中债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔），利率对冲，以及上述任何一项的所有续签、延期和/或重新安排。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“承购合同”指（a）RWE承购合同，（b）TUS承购合同（仅在TUS承购合同项下的承诺减至零之前），以及（c）任何可接受的额外第三方承购合同。

“承购人”指（a）就RWE承购合同而言，RWE；（b）就TUS承购合同而言，TUS（仅在TUS承购合同项下的承诺减至零之前）；及（c）就任何可接受的额外第三方承购合同而言，其项下光伏组件的适用买方。

“运营费用”是指借款人的运营成本和开支以及借款人的其他行政、管理和间接费用和开支，包括（a）特许经营和类似的税收以及维持其公司存在所需的其他费用、税收和开支，（b）与其管理和维护有关的赔偿付款，（c）营销和销售订单管理及相关佣金费用，（d）与保险有关的金额（包括保费和免赔额的成本以及经纪人的费用），（e）与获得和维持任何政府当局的批准以及遵守适用法律有关的金额，（f）法律、会计、一般行政和其他间接费用和开支以及专业费用，（g）与购买生产项目制造的光伏太阳能组件所需的组件有关的金额，（h）租金、基本租金、额外租金、税收和公用事业成本（在每种情况下，如不动产租赁中所定义），以及（i）未作为公用事业成本（如不动产租赁中所定义）涵盖的范围内的任何其他公用事业成本。为免生疑问，运营费用不应包括（i）美国联邦所得税，（ii）折旧或摊销和其他非现金费用（iii）资本支出（维持性资本支出除外），但以股权、允许的债务发行或限制性付款为限，以及（iv）偿债和与债务有关的所有其他费用、成本、开支、偿还义务、赔偿和溢价。

“普通课程结算付款”具有《存管协议》中规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司、其公司或组织的证书或章程及其章程而言，（b）就任何有限合伙、其有限合伙的证书及其合伙协议而言，（c）就任何普通合伙、其合伙协议而言，以及（d）就任何有限责任公司、其成立证书或组织章程及其经营、公司或类似协议而言。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.14（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“参与者”具有第10.04（d）节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04（d）节规定的含义。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款受款人”具有第9.11（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“允许的抵押品留置权”是指，在非股本抵押品的情况下，允许的留置权和（b）在抵押品构成股本的情况下，允许的股权留置权。

“允许的股权留置权”是指，就任何实体而言，适用的证券法对转让或所有权施加的限制。

“许可持有人”是指附表B所列的人。

“许可留置权”是指：

（a）抵押单证项下的留置权或由抵押单证设定的留置权；

（b）对尚未逾期或正在善意抗辩的税款、摊款或其他政府收费或征税的留置权；

（c）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权，或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每种情况下，如果在公认会计原则要求的范围内根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则可确保未逾期超过九十（90）天的金额或出于善意并通过适当行动提出争议；

（d）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障有关的留置权；

（e）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文或有关银行家留置权的习惯保存协议而产生的留置权，抵销权或类似权利和补救办法，且仅负担在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金；前提是此类存款账户不是专用现金抵押账户，或受到存款人访问限制的限制超过联邦储备委员会颁布的法规所规定的限制，且任何贷款方无意向存款机构或任何其他人提供抵押品以担保任何债务；

（f）地役权、通行权、矿物运输和保留、限制、所有权不完善、侵占、役务、所有权和类似事项中的其他轻微缺陷或不规范，如果这些不在任何材料方面损害项目在借款人正常开展业务中的运营或使用；

（g）物业在正常经营过程中的任何租赁、转租、许可或分许可，而该等租赁、转租、许可或分许可在任何材料方面并不损害项目的营运或使用，包括（在每宗个案中）出租人、承租人、转租人、转租人、许可人、持牌人或分许可人根据该等事项的任何留置权、权益或所有权；

（h）不动产上的产权负担，其性质为任何分区限制、建筑法规和土地使用法律、条例、命令、法令、限制或任何政府当局对项目或任何不动产资产施加的任何其他条件，或对借款人所持有的任何不动产上的任何地役权、路权或许可施加的任何不担保任何货币债务，但该等产权负担在任何材料方面不损害该项目在借款人正常经营业务中的经营或使用；

（i）仅为融资购置、建造或改善任何受该等留置权规限的该等财产而对借款人取得或持有的担保购置款债务的财产产生的留置权，或在购置时存在于任何该等财产上的留置权（在考虑进行该等购置时产生的任何不保证购买价格的该等留置权除外），或任何该等购置款债务的本金金额不超过被展期的购置款债务的未偿本金金额的延期、展期或置换，续期或更换加上应计未付利息以及借款人就该等延期、续期或更换而招致的任何费用或开支；但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在购置、建造或改善的财产（及其改善和附加，以及该等财产的收益，包括该等财产的保险）以外的任何财产，且该等延伸、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前未受该留置权被延长、续期或更换的财产（该等改善、加入、收益和保险除外）；

（j）根据第7.02条准许的资本租赁产生的留置权；但该等留置权不得延伸至或涵盖除受该等资本租赁规限的财产以外的任何抵押品或财产（以及其改良和加入以及该财产的收益，包括该财产的保险）；

（k）根据第8.01条为不构成违约事件的判决提供担保的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（l）为保证投标、法定义务、担保债券、投标、租赁（资本租赁除外）、政府合同、贸易合同、货币债券的履行和返还、保险相关义务、公用事业、有争议的税款和其他类似性质的义务（支付债务的义务除外）的支付或履行而设置的留置权；

（m）依据任何合同义务的抵销权；

（n）为任何贷款方的账户签发的任何信用证、银行保函或类似票据的债务担保留置权，以支持本定义（b）至（m）条之一所述的任何债务（债务除外）；

（o）在正常经营过程中对提供人或财产、伤亡、责任或其他保险的保证免赔额、自保、共付、共保、保留、保费或类似义务的现金存款的留置权或质押；

（p）对根据承购合同或非TUS减少承购合同出售该等光伏太阳能组件所产生或因之产生的光伏太阳能组件的留置权；

（q）对根据转让合同出售这类45X债权产生的或因其产生的45X债权（在适用范围内）的留置权；

（r）任何时候为本金总额不超过2000000美元的债务（债务除外）提供担保的留置权；

（s）于2024年7月5日仅（i）至首次付款日期及（ii）首次付款日期及之后记录的某些国家税务留置权，档案编号为202400134658，但以借款人已支付与该留置权有关的所有款项并已提供令贷款人合理满意的证据证明其已采取一切必要措施将该留置权从记录中删除为限；

还规定（x）（c）至（e）条所述的任何留置权，如果任何强制执行该留置权的行动已经开始，并且在该开始后三十（30）天届满后，该留置权的强制执行没有被中止，则不应将（x）（c）至（e）条所述的任何留置权视为“允许的留置权”，并且（y）在此不打算将授予的优先留置权置于有利于有担保当事人的优先留置权从属于此类允许的留置权的允许存在而暗示或表示。

“允许的税收分配”是指，就任何纳税年度而言，只要借款人出于美国联邦所得税目的被适当归类为合伙企业，并且没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则向借款人的直接或间接股权持有人分配的金额等于（a）作为纽约州纽约市税务居民的公司适用的最高边际所得税税率之和乘以（b）借款人的应税收入（包括其合理估计），同时考虑到（i）任何适用的损失，先前分配给Trina Blocker或Holdings（或在每种情况下，任何前身）的扣除额或抵免额，但在确定先前允许的税收分配金额时未予考虑，（ii）任何净经营亏损结转，（iii）州和地方所得税的可扣除性（在第（i）至（iii）款所述金额的情况下，只要这些金额可用于减少或抵消应税收入或税款），以及（iv）所涉应税收入的性质（长期资本收益、合格股息收入、等）；条件是，如果任何一个纳税年度的此类分配总额超过根据借款人在该纳税年度的年度美国联邦所得税申报中实际反映的项目计算的该纳税年度的许可税收分配，则该超额部分应减少紧接下一个纳税年度的许可税收分配金额。

“人”是指任何自然人或任何公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”具有第10.01（d）（i）节规定的含义。

“质押及担保协议”是指借款人、控股公司、天合股份和担保物代理人之间的质押及担保协议，日期为本协议之日。

“被质押债务”具有质押担保协议规定的含义。

“质押股权”具有质押担保协议规定的含义。

“Poly Supplier”是指Hemlock Semiconductor Operations LLC。

「保利供应协议」指由保利供应商及借款人于2024年7月31日订立的若干供应协议。

“提前还款通知”是指实质上为附件 I形式的提前还款通知。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日营业时生效。

“项目”具有本协议初步声明中规定的含义。

“项目成本”是指所有经批准的开发成本、与项目的建设和项目的建设和启动有关的所有成本、费用、税费和开支，包括但不限于项目的产权审查、设计、工程、结构、固定装置、设备、用品、人工、施工、开发、许可、测试等成本（包括在截止日期之前或截止日期之前发生或承诺发生的成本），还包括利息，费用和开支（包括用于准备金账户初始资金和初始营运资金需求的任何金额加上初始库存）和其他融资费用（包括拖欠任何贷款人和顾问费用的任何前期费用）以及成本、运营费用和截至转换日期的适用税款。

“财产”是指为免生疑问而对任何种类的资产或财产（包括股本）的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括路权。

“审慎行业实践”是指在制造太阳能组件的业务中惯常采用的、在每种情况下在适用的运营区域中并由项目等资产的合理审慎的运营商从事的安全和性能实践、方法、技术、规格和标准（可能会不时修改）。审慎的行业实践并非旨在将最佳实践、方法或行为限制在排除所有其他行为之外，而是旨在成为该地区普遍接受的或任何法律或政府当局或标准制定机构要求的可接受的实践、方法或行为。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购置款债务”是指（a）为购置、建造或改善固定资产或资本资产而发生的债务（包括其递延购买价款）；但该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成后一百八十（180）天之前或之内，以及（b）任何该等债务的延期、展期和置换，本金金额不超过被延期、展期或置换的债务的未偿本金加上应计和未支付的利息以及借款人就该等展期而产生的任何费用或开支，更新或更换。

“QFC”具有第10.20（b）节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.20节规定的含义。

“合格太阳能组件”是指《国内税收法》第45X（c）（3）（b）（v）节和拟议的美国财政部条例第1.45X-3（b）（5）节中定义的“太阳能组件”（因为这些拟议条例不时被最终确定、更新、修改或取代）。

「季度日」指每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由附表2.04中的第一个该等日期开始）及到期日；但如任何该等日期并非营业日，则有关的季度日须为紧接即为营业日的前一天。

“不动产资产”是指，在任何确定时间，借款人对任何不动产的任何费用或租赁权益。

“不动产租赁”是指经修订的某些工业租赁协议，日期为2023年9月8日，由房东和借款人之间签署。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

“再融资”是指，就任何债务而言，（a）经延期、续期、失效、再融资、置换、退还或偿还的债务（全部或部分）和（b）为交换或置换或再融资此类债务而发行的任何其他债务（全部或部分），无论是与相同或不同的贷款人、安排人和/或代理人，以及是否本金总额较大或较小和/或期限较长或较短，在每种情况下均以贷款文件条款允许的范围为限。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“注册”具有第10.04（c）节规定的含义。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效。

“再投资通知”是指由负责官员就资产出售、伤亡事件或知名域事件向行政代理人和贷款人执行的书面通知，大意是（a）没有发生违约事件并且仍在继续，以及（b）借款人打算将全部或部分净现金收益再投资以修复或建设该项目。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何含有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器）。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关付款日期”是指，就借款人根据任何贷款文件须作出的任何付款而言，借款人收到根据本协议指明到期金额的证书或其他通知之日之后发生的下一个季度日期；但如果借款人在紧接日历月之前的日历月的第8个营业日之后收到该证书或其他通知，则该日历月的最后一天为下一个季度日期，则相关付款日期应为紧随该下个季度日期之后的季度日期。

“剩余股权承诺”是指，截至任何确定日期，（a）发起人股权承诺上限（定义见股权出资协议）减去（b）截至该日期作出的基础股权出资和加速股权出资的累计金额（每一项定义见股权出资协议）的差额。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“所需保险”具有第6.06（a）节规定的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人欠或持有当时未偿还的建设/定期贷款本金总额之和的50%以上（不重复）；但如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则在确定当时的被要求贷款人时，应排除欠该贷款人（以其作为贷款人的身份）且当时未偿还的建设/定期贷款本金总额。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）借款人、控股公司、TUS或保荐人（如适用）的首席执行官或首席财务官，以及（b）就借款人、控股公司或保荐人的活动（如适用）履行首席执行官或首席财务官职能的人员（无论是借款人、控股公司、TUS保荐人或该保荐方的其他关联公司的高级职员）。

“负责人员认证”是指，就借款人、控股公司、TUS或保荐人（如适用）以及需要进行此类认证的财务报表而言，负责人员证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人、控股公司、TUS或保荐人（如适用）在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受年终审计调整导致的变化影响，在未经审计的财务报表的情况下，没有脚注。

“恢复计划”是指，就任何伤亡事件或显域事件而言，由借款人在适用的伤亡事件或显域事件发生后不超过九十（90）天内向贷款人和独立工程师提交的重建、修复、恢复或更换项目受影响部分的计划，并且独立工程师已为此提供了被要求的贷款人合理接受的证明，证明该计划在技术上是可行的，并且该等伤亡事件收益的金额或显域收益（如适用），独立工程师认为，足以完成该计划（连同保荐人实际向借款人提供的任何现金股权出资（由负责人员证明））。

“限制性付款条件”是指借款人进行限制性付款所需满足的第7.08（a）（i）-（v）节规定的条件。

“受限支付”是指：

（a）就借款人的任何股本（包括但不限于与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款）或以其本身身份向借款人股本的直接或间接持有人的任何股息或其他分派（不论是现金、证券或其他财产）；

（b）因购买、赎回、报废、取得、注销或终止借款人的任何该等股本而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款；或

（c）任何有关或有关的付款，或购回、赎回、解除或以其他方式取得或以有价值的方式收回借款人的任何债务，而该等债务按合约在受付权上从属于建造/定期贷款或建造/定期贷款的任何担保。

“改造EPC合同”是指借款人与改造EPC承包商于2023年9月15日签署的、经2023年9月15日修订补充的、并经借款人与改造EPC承包商于2024年6月6日签署的、经该特定一次性付款修订进一步补充的某些协议。

“Retrofit EPC Contractor”意为Gray Construction，Inc。

“收入账户”具有存托协议中规定的含义。

“RWE”是指RWE Investco EPC MGMT，LLC。

“RWE Guaranty”指TUS与RWE Aktiengesellschaft于2023年10月13日签署的买方担保协议。

“RWE承购合同”指由TUS和RWE于2023年7月12日签署并经RWE承购合同修订（在其执行和交付之后）修订的供应合同。

“RWE承购合同修订”是指TUS、TWE和借款人之间于第一次付款日期或之前对供应合同进行的某些第一次修订。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，以及任何普遍认可的继任评级机构。

“售/回租交易”是指与任何贷款方拥有的财产有关的安排，据此，该贷款方将该财产出售或转让给任何人，而贷款方从该人或其关联公司租赁该财产，或其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。

“被制裁国家”是指，在任何时候，受到全面制裁的国家或领土（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）。

“受制裁人员”是指在任何时候，任何人：（a）列入任何制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单；（b）有组织或居住在被制裁国家；或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员单独或合计拥有百分之五十（50%）或更多。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的任何和所有经济和金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指：（a）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）；（b）英国（包括英国财政部）；（c）联合国安全理事会；（d）欧盟。

“担保方”是指（a）代理人和存托银行，（b）贷款人，以及（c）联合牵头安排人和（d）利率对冲的任何经批准的对冲对手方。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或收购上述任何一项，或认购、购买或收购任何权利。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR建设/定期贷款。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义（a）条规定的含义。

“SOFR贷款”是指按每日复合SOFR利率计息的贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力证明”具有第4.01（c）节规定的含义。

“偿付能力”或“偿付能力”就任何人而言，是指截至确定之日，（a）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过该人资产的当前公允可销售价值；（b）其资本在适用确定之日就其业务而言并非不合理地小；（c）该人没有发生、也不打算发生或相信其将发生超出其支付到期债务（无论是在到期或其他情况下）能力的债务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，在考虑到任何合理预期的偿还、分摊或赔偿后，可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合公认会计原则下的应计标准）。

「保荐人」指天合光能 Energy Development Pte. Ltd.，一家新加坡私人有限公司。

“保荐方”指每一贷款方、担保提供方、TUS（仅在TUS承购合同项下的TUS承诺减至零之前）、知识产权许可方和保荐人（仅在转换日期之前）。

“次级债务”系指一名人士的无担保债务，其条款及条件使本金及利息的支付只能来自可在作出受限制付款的条件已获满足时作为受限制付款分配的资金，且该债务符合附表7.03（b）（从属条款）所列的从属条款。在相关次级贷款人已书面承担根据本协议和任何其他相关贷款文件适用于次级贷款人的所有义务之前，该人的此类债务均不构成次级债务。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

“支持的QFC”具有第10.20节规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税项、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估或任何政府当局征收的税项性质的其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“终止付款”具有存管协议中规定的含义。

“Texas Finance Code”具有第10.15节规定的含义。

“产权公司”是指富达国民信息服务产权保险公司。

“产权政策”是指由产权公司于第一个付款日期或前后签发的适用于抵押财产的适用于ALTA抵押权人的产权保险（或其当地国家法律的等同物）的某些扩大承保范围的政策，包括对其的所有修订、背书以及对其的替代或替换。

“交易”是指建设/定期贷款、根据抵押文件授予留置权以及根据贷款文件进行或将进行的其他交易。

“转让合同”是指与非关联方（就《国内税收法》第6418（a）条而言）根据转让选择转让45X信用的合同。

“转移选举”是指根据《国内税收法》第6418条进行的转移45X信用的选举。

“转让付款”是指根据《国内税收法》第6418条，受让人根据转让合同为45倍信贷支付的款项。

“Trina Blocker”是指天合光能美国制造组件关联实体1，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。

“TUS”是指天合光能（美国）公司，一家特拉华州公司。

“TUS承购合同”指借款人与TUS签订的日期为本协议日期的供应合同。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的建设/定期贷款的利率是否是通过参考每日复合SOFR或基准利率确定的。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第10.20条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.13（f）节规定的含义。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果就任何备案声明或由于任何法律规定，根据适用的担保文件授予担保代理人的担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，UCC系指就每项贷款文件及与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何备案声明的条文而言，在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“联合国SDG”具有第11.01（b）节规定的含义。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“预付费用信函”是指借款人与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间或之间截至本协议日期的每份费用信函（但不包括代理费用信函）。

“质保商”是指中国公司天合光能有限公司及其继任者。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。时间周期的计算；其他定义规定。

（a）本条第一款或任何其他贷款文件中规定的定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性、女性或中性性别应包括所有性别。

（b）在本协议和其他贷款文件中，在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”。

（c）贷款文件中“包括”一词应视为“包括但不限于”的意思，“或”一词不具有排他性。

（d）除非文意另有所指，贷款文件中对任何协议、合同或文件的提述，系指并为对根据其条款和贷款文件条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、合同或文件的提述。

（e）除文意另有所指外，在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。

（f）任何贷款文件中对任何法规、法令、条例或其他适用法律的提述，须解释为对不时重新制定、重新指定、修订或延长的法规、法令、条例或其他适用法律的提述，但该贷款文件另有规定的除外。

（g）凡提述任何一名或多于一名人士，须解释为在贷款文件所容许的范围内，提述该等人士或多于一名人士的任何继承人（包括通过合并）或受让人。

（h）凡提述任何人作出的任何条件或陈述是在该人所知悉的范围内，须当作是在合理研讯后该人所知悉的范围内，但规定向知悉任何事件或条件的人发出的任何通知须当作为提述该人实际知悉有关情况的情况除外。

（i）对任何材料合同的提述应被解释为对经不时修订、补充或以其他方式修改的此类材料合同的提述，但以根据本协议允许或根据第7.23节批准的此类修改、补充或修改为限。

第1.03节。会计术语。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，但本协议另有具体规定的除外。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、契诺、篮子、要求或其他规定的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化或其应用修改该等比率、篮子、要求或其他规定，以保持其原意（但须经规定贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟）；但前提是，在如此修订之前，该等比率、契约、篮子、要求或其他规定应继续按照公认会计原则或其在该等变更之前的应用计算。

第1.04节。认证等。任何贷款方或其任何关联公司的任何高级职员、董事、雇员或其他代表根据本协议或与本协议有关而作出的所有证明、通知、声明、陈述、保证和陈述，均应以代表该贷款方或关联公司的高级职员、董事、雇员或代表的身份作出，而不是以该人的个人身份作出。

第1.05节。费率。行政代理人对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，不承担任何责任，或具有与基准利率、基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率或基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第二条
建造/定期贷款的金额及条款

第2.01节。建设/定期贷款。

（a）每个贷款人根据下文所列条款和条件，在建筑/定期贷款可获得期内不时同意在每个付款日期向借款人提供建筑/定期贷款，金额不超过该贷款人当时的建筑/定期贷款承诺，所有建筑/定期贷款的总额为235,000，000美元。

（b）根据本条第2.01条借入并已偿还或预付的款项，不得再借入。建设/定期贷款可以是基本利率建设/定期贷款或SOFR建设/定期贷款，如本文进一步规定。

第2.02节。进行建设/定期贷款。

（a）每笔贷款应作为由贷款人根据其各自的建设/定期贷款承诺按比例提供的相同类型的建设/定期贷款组成的借款的一部分。

（b）在符合第2.19条的规定下，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求的基本利率建设/定期贷款或SOFR建设/定期贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）每次借款应在借款人不迟于中午12：00（纽约市时间）向行政代理人发出的事先通知下进行，如果是SOFR借款，则不少于（x），在请求借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，或者在基准利率借款的情况下（y），在请求借款日期前一个营业日，行政代理人应以电子通讯方式向每个贷款人发出及时通知。每份此类借款通知（“资金通知”）均应以书面形式（包括以电子通讯方式）以实质上为附件 C-1的形式作出，并在其中指明所要求的：

（i）该等借款的日期；

（二）包括此类借款的建筑/定期贷款类型；

（iii）该等借款的总金额不得超过在所要求的借款日期的建造/定期贷款承诺，且本金总额应至少为100万美元（1,000，000美元）（如果少于），则为建造/定期贷款承诺的剩余金额。和

（iv）就任何由SOFR建设/定期贷款组成的借款而言，每笔该等贷款的初始利息期；

但借款人在任何三十（30）天期限内，可要求不超过一（1）次借款。

各贷款人应在此类借款发生之日中午12：00（纽约市时间）之前，根据其承诺，以电汇方式为其适用的贷款办事处的账户向行政代理人的行政代理人账户提供当日资金，该贷款人在此类借款中的应课税部分。在行政代理人收到这类资金后，并在满足或放弃第四条规定的适用条件时，行政代理人将建设/定期贷款的收益存入建设账户。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到任何贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上文（a）段在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设（但在任何情况下均无义务），在该日期向该借款人提供相应数额。如该等贷款人未能如此向行政代理人提供该等应课税部分，并在其范围内，该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该等相应金额连同利息，自该借款日期起至该款项支付予行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的三（3）个营业日的惯常利率，其后按基准利率收取。如该等贷款人应行政代理人要求未立即支付相应款项，行政代理人应及时通知借款人，借款人应立即将相应款项连同利息支付给行政代理人，自该借款之日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按本协议项下应支付的基准利率建造/定期贷款的利率支付。

（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其建造/定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的任何建造/定期贷款负责。本条第2.02条的任何规定不得损害借款人对违约贷款人可能拥有的任何权利。

第2.03节。转换日期。

（a）在符合第4.03条所列的先决条件或根据第10.03条放弃该等先决条件的情况下，借款人须向行政代理人及贷款人交付一份适当填妥的转换通知书，其中须指明（其中包括）建议的转换日期，而该日期须为不迟于某一日期的营业日。

（b）借款人应不迟于纽约市时间下午12：00，即提议的转换日期前五（5）个美国政府证券营业日，以专人递送或电子方式将转换通知以书面形式送达行政代理人和贷款人。

（c）如在实际转换日期之前的任何时间，转换通知所列的任何事项自转换日期起不再真实、正确和完整，借款人应以书面通知行政代理人和贷款人，并在转换日期，借款人应被视为已重新证明该转换通知所列的每一事项。

第2.04节。偿还建筑/定期贷款

（a）借款人须自转换日期后的第一个季度日期及其后的每个季度日期起，就贷款人的应课税帐目向行政代理人偿还附表2.04所列的建造/定期贷款的本金额（该等金额须根据第2.05条适用预付款项而减少），连同在每宗个案中截至但不包括该等付款日期的应计及未付利息。

（b）在以前未支付的范围内，所有建筑/定期贷款应在到期日到期应付，连同应支付但不包括付款日期的本金的应计未付利息。

第2.05节。预付款项；减少或终止承诺。

（a）可选。

（i）除第2.05（c）条另有规定外，借款人可在至少三（3）个营业日的事先书面通知行政代理人基本上以附件 i的形式作出后，选择全部或按比例部分预付任何借款，连同截至预付本金总额当日的应计未付利息；但（a）每笔部分预付款项的本金总额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍，（b）如SOFR贷款的任何预付款项是在该贷款的利息期最后一天以外的日期作出的，则如该通知是以就全部或部分建造/定期贷款或任何其他事件进行再融资为条件，则借款人亦须支付依据第10.02（e）及（c）条所欠的任何款项，则如该条件未获满足，则借款人可随时撤销该通知。

（ii）根据本款（a）规定须发出的通知，必须在规定日期中午12时（纽约市时间）前发出。

（b）强制性。

（i）资产出售。如果借款人收到与资产出售有关的任何现金收益净额，导致现金收益净额自截止日期以来累计超过5000000美元，则借款人应在其后五（5）个营业日内申请相当于该超额金额的金额，以预付建造/定期贷款；但经借款人选择（由借款人在收到此种收益之日后五（5）个营业日内通过交付再投资通知方式通知行政代理人和贷款人），借款人可将此类净现金收益的全部或任何部分（总额不超过5,000，000美元）再投资于额外的项目相关资产，只要（x）未发生违约或违约事件且仍在继续，以及（y）在收到此类净现金收益后的一百八十（180）天内（或所需贷款人书面批准的更长期限）完成此类再投资（在每种情况下，经借款人向行政代理人和贷款人书面证明）；此外，条件是，借款人收到的任何现金收益净额超过自截止日期以来未如此再投资的总额的前5000000美元，应立即用于按本条第2.05（b）款规定提前偿还建筑/定期贷款。

（二）债务。如借款人产生任何债务（根据第7.03条准许产生的债务除外），借款人应在该贷款方收到任何债务收益后立即申请相当于该债务收益的金额以预付借款。

（iii）保险收益和显域收益。如果借款人自截止日期以来就任何伤亡事件或知名域事件收到的任何保险收益或知名域收益总额超过5,000，000美元，则借款人应在其后五（5）个营业日内申请一笔相当于所收到的此类保险收益或知名域收益（视情况而定）的金额的金额，以预付建造/定期贷款；但，经借款人选择（由借款人在收到此种收益之日起五（5）个营业日内通过送达再投资通知通知的方式通知行政代理人和贷款人），借款人可将此种保险收益或显域收益（视情况而定）的全部或任何部分再投资于额外的项目相关资产，只要（w）在此种保险收益或显域收益的金额超过10,000，000美元的情况下，此种再投资应按照恢复计划完成，（x）如该等保险收益或显域收益的金额超过25,000，000美元，则该等再投资须经规定贷款人批准，（y）不得发生任何违约或违约事件并持续进行，及（z）在收到该等保险收益或显域收益（视属何情况而定）后一百八十（180）天内（或恢复计划所设想或规定贷款人书面批准的较长期间），该等再投资须已按照恢复计划完成，（如适用）（由借款人向行政代理人和贷款人书面证明）；还规定，自截止日期以来未如此再投资的任何此类保险收益或显域收益总额超过5000000美元，应立即适用于本条第2.05（b）款规定的预付建造/定期贷款（就保险收益而言，仅在与此种保险收益有关的适用保险单允许的范围内）。

（四）[保留]

（v）终止费；违约金。如果自截止日期以来，借款人根据任何重大合同收到的终止费或履约违约金总额超过5,000，000美元，则借款人应在此后五（5）个营业日内申请一笔金额等于如此收到的现金收益净额的金额，以预付建造/定期贷款。

（vi）承购合约项下的预付款项。如果在建设/定期贷款可获得期之后的任何时间，借款人执行任何可接受的额外第三方承购合同，并且TUS在此种可接受的额外第三方承购合同执行和交付后30天内向借款人提供书面通知，即“承诺太阳能量”（定义见TUS承购合同）将减去该可接受的额外第三方承购合同项下的购买量，并且借款人收到任何“生产预留费”（或任何类似或同等期限，无论定义如何）根据该可接受的额外第三方承购合同或构成根据该可接受的额外第三方承购合同定义的“购买价格”（或任何类似或同等期限，无论定义如何）而适用的任何其他金额或根据该可接受的额外第三方承购合同定义的任何其他金额，则在其后五（5）个营业日内，借款人应将收到的金额用于预付建设/定期贷款。

（vii）配送Block。转换日期后，借款人连续六（6）个季度未能满足限制性付款条件的，借款人应立即申请相当于分配准备金账户存款金额的百分之百（100%）的金额，以预付建设/定期贷款。

（c）一般。

（i）所有预付款项须连同截至预付本金之日的应计未付利息一并支付，并须支付依据第10.02（e）条须支付的任何破损费。

（ii）根据第2.05（a）节预付的建筑/定期贷款的每笔款项，应用于减少借款人确定的根据第2.04节应付的建筑/定期贷款的剩余分期付款（其中可能包括到期日到期的分期付款）。借款人和规定贷款人应就附表2.04的修订达成一致，以显示此种提前还款的效果。

（iii）依据第2.05（b）条作出的任何预付款项，须（a）按比例适用于建造/定期贷款，及（b）按比例适用于附表2.04所列的余下期限（包括附表2.04所列于到期日到期应付的款额）。

（iv）本协议项下建造/定期贷款的任何提前还款应伴随着借款人根据第6.21节的规定减少其当时有效的利率对冲下的风险敞口和义务。

（d）减少或终止承诺。

（i）计划终止。除非先前已终止，建设/定期贷款承诺应在建设/定期贷款可用期的最后一天终止。

（二）自愿终止或减少。在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出书面通知后，借款人应有权在任何时间或不时地以1000000美元的整数倍全部终止或部分减少建造/定期贷款承诺，而无需支付溢价或罚款，但每次此类减少应按比例适用于永久减少每个贷款人的建造/定期贷款承诺；但此外，不得允许借款人全部或部分终止建造/定期贷款承诺，除非借款人的负责人员已向行政代理人证明，且独立工程师已书面确认，（x）已取消的建设/定期贷款承诺下的资金不需要在不迟于特定日期之前实现COD，以及（y）不会因此类终止或减少而发生违约或违约事件。

（iii）根据TUS承购合约削减TUS承诺。如果在建设/定期贷款可获得期之后的任何时间，借款人执行任何可接受的额外第三方承购合同，并且TUS在此种可接受的额外第三方承购合同执行和交付后30天内向借款人提供书面通知，即“承诺太阳能量”（定义见TUS承购合同）将减去该可接受的额外第三方承购合同项下的采购量，并且借款人收到任何“生产预留费”（或任何类似或同等期限，无论定义如何）根据该可接受的额外第三方承购合同或构成根据该可接受的额外第三方承购合同或根据该可接受的额外第三方承购合同定义的“购买价格”（或任何类似或同等术语，无论定义如何）的预付款的任何其他金额，则（a）根据第2.05（b）（vi）节要求的强制性预付款后的任何剩余金额应存入建设账户并用于支付项目成本，以及（b）建设/定期贷款承诺应减少该金额。

（e）预付日期。不得在不是美国政府证券营业日的任何一天提前偿还本协议项下的SOFR贷款，如果借款人应在不是美国政府证券营业日的一天到期提前偿还任何款项，则应在下一个美国政府证券营业日支付款项，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第2.06节。兴趣。

（a）除本文另有规定外，每一类贷款应按以下方式对其未付本金金额承担利息：（i）如果是基本利率贷款，则按基本利率加上适用的保证金；（ii）如果是SOFR贷款，则按每日复合SOFR加上适用的保证金。

（b）确定任何贷款的利率的依据，以及任何SOFR贷款的利息期，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人。

（c）就SOFR建设/定期贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过五（5）个。如果借款人（i）未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定基准利率建设/定期贷款或SOFR建设/定期贷款之间，或（ii）未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何SOFR建设/定期贷款的利息期，则借款人应被视为选择了基准利率建设/定期贷款。在每个利率确定日，行政代理人应在切实可行的范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的SOFR建设/定期贷款的适用利率，并应迅速将该利率通知借款人和每个贷款人。

（d）除本文另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应在每笔基本利率贷款的每个季度日期（i）（a）就该季度日期的应计利息支付欠款，从截止日期之后的季度日期开始；（b）就每笔SOFR贷款而言，在适用的利息期的最后一天（如利息期超过三个月，也在该计息期最后一天之前发生的每个季度日期）就该日期应计利息；（ii）在该贷款的任何提前还款时，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额应计为限；（iii）在到期日。

第2.07节。转换/续建/定期贷款。借款人可在任何营业日，在向行政代理人提供转换/延续通知后，在转换为基准利率贷款的情况下，不迟于（x）日中午12：00（纽约市时间），在拟议转换日期之前的营业日（但在将转换的SOFR贷款的利息期最后一天之前不少于三（3）个美国政府证券营业日），以及在转换为或延续SOFR贷款的情况下（y），在拟议转换或延续日期之前的第三个美国政府证券营业日，并根据第10.02（e）节的规定，将包含同一借款的一种类型的建设/定期贷款的全部或任何部分转换为另一种类型的建设/定期贷款，或者，在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满时，继续将该金额的全部或部分作为SOFR贷款；条件是（i）将基本利率建筑/定期贷款转换为SOFR建筑/定期贷款的金额应不低于5000000美元，且超出该金额的部分为500000美元的整数倍，（ii）构成同一借款一部分的建筑/定期贷款的每一笔转换应根据此类借款中包含的其建筑/定期贷款在贷款人之间按比例进行，以及（iii）只要任何违约事件已经发生并仍在继续，不得将任何基本利率贷款转换为SOFR贷款，也不得将任何未偿还SOFR贷款作为SOFR贷款（并应在其当前利息期结束时转换为基本利率贷款），在每种情况下，如果行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）通知借款人本条款（iii）的上述规定适用。

第2.08节。本票；登记。

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，任何贷款人向借款人发出通知（连同该通知的副本发给行政代理人），大意为要求或适当的本票或其他债务证据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的建设/定期贷款，借款人应迅速执行并向该贷款人交付，并将副本发给行政代理人，a应付该贷款人的票据，本金金额相当于该贷款人的建造/定期贷款。贷款文件中对票据的所有提及均指在本协议下发行的范围内的票据（如有）。

（b）行政代理人依据第10.04（c）条备存的登记册，须包括一个控制帐户，以及每个贷款人的附属帐户，其中的帐户（合并计算）须记录（i）根据本协议作出的每笔借款的日期和金额、构成该借款的建造/定期贷款的类型，以及（如适用）适用于该借款的利息期，（ii）交付予其并由其接受的每笔转让和假设的条款，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（c）行政代理人依据上文（b）段在登记册内善意作出的记项，应为借款人根据本协议到期应付或即将到期应付的本金和利息数额的表面证据，且无明显错误；但行政代理人未作出记项，或任何发现记项不正确（在任何一种情况下均应立即更正），在登记册内的记项不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的义务；此外，条件是，如任何贷款人维持的任何帐户与注册纪录册不一致，则以注册纪录册为准。

第2.09节。违约利息。在根据第8.01（a）条发生的违约事件发生时和在违约事件持续期间，在适用法律允许的最大限度内，根据本协议或任何其他贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或其他金额到期未获支付的金额，应自该金额到期之日起承担利息，直至该金额应全额支付为止，在该金额应全额支付并应要求支付之日支付的拖欠款项，在任何时候的年利率均等于（a）项贷款逾期本金或（如果相关贷款未偿还）贷款利息的情况下的年利率2%，根据第2.06节适用于该贷款的利率或（b）项其他逾期金额的情况下适用于根据第2.06节适用于基本利率建筑/定期贷款的年利率。支付或接受本条2.09规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.10节。费用。

（a）借款人同意为每个有建设/定期贷款承诺的贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按自截止日（包括截止日）至但不包括该承诺终止之日（或如果该承诺在该日期之前被取消或到期，则在该取消或到期之日）期间该贷款人的建设/定期贷款承诺的日均未使用金额的0.75%的年费率累计。所有承诺费按一年三百六十五（365）天（闰年时为三百六十六（366）天）计算，按实际经过天数（含第一天但不含最后一天）支付。为计算与建设/定期贷款承诺有关的承诺费，贷款人的建设/定期贷款承诺应被视为在该贷款人未偿还的建设/定期贷款的范围内使用。应计承诺费应于每个季度日期到期支付，自截止日期后发生的第一个此类日期开始。

（b）借款人应为其各自的账户向每个代理人（a）支付代理费函中规定的费用，并（b）为其自己的账户向每个适用的贷款人（b）支付适用的预付款函中规定的费用。

第2.11节。成本增加等。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其建造/定期贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税款除外）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出或参与其中的建造/定期贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人或其他受让人的要求，该借款人将向该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。尽管有上述规定，任何贷款人均无权根据第2.11（a）（二）节要求任何付款，除非该贷款人一般是根据其与情况类似的借款人的类似协议的类似条款要求付款。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的建设/定期贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列上文（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。借款人应在相关付款日期向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第2.11条或第2.13条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第2.11条或第2.13条向贷款人赔偿在该贷款人将该贷款人的索赔通知借款人之日前六（6）个月以上发生的任何费用或遭受的任何减少（除非，如果引起该索赔的法律或其他情况的变化具有追溯力，则上述六（6）个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

第2.12节。付款和计算。

（a）借款人应不迟于当天上午11：00（纽约市时间）在行政代理人账户的资金中以美元到期支付给行政代理人之日上午11：00（无论是否有任何反诉或抵销权）支付本协议项下和其他贷款文件项下的每笔款项，而行政代理人在该时间之后收到的款项被视为已在下一个营业日收到。行政代理人此后将迅速安排将类似资金分配给（i）如果借款人的此种付款是关于当时根据本协议和根据其他贷款文件应付给不止一个贷款人的本金、利息或任何其他债务，则按照当时应付给该等贷款人的该等相应债务的数额按比例分配给该等贷款人，并（ii）如果借款人的此种付款是关于当时根据本协议应付给一个贷款人的任何债务，为其适用的贷款办公室的账户向该贷款人提供，在每种情况下将根据本协议的条款适用。行政代理人在根据第10.04（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设生效之日起及之后，应根据本协议和其他贷款文件就由此向受让人根据本协议转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

（b）就任何贷款的本金额而作出的所有付款，须连同就正在偿还或预付的本金额而作出的应计利息的付款，而所有该等付款（以及在任何情况下，就任何贷款而作出的任何付款，在就该等贷款而产生的利息到期及应付日期），须适用于在申请本金前支付当时到期及应付的利息。

（c）当基准利率由最优惠利率确定时，基准利率建设/定期贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。其他所有利息的计算，均以一年三百六十（360）天为基础，以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天；但贷款当日偿还的，应支付该贷款一天的利息）。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）凡根据本协议或根据其他贷款文件作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息（如有的话）的支付计算中；但如该延长将导致在下一个历月支付SOFR建造/定期贷款的利息或本金，则该等付款须在前一个营业日支付。

（e）除非行政代理人在根据本协议应向任何贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设（但在任何情况下均无义务）安排在该到期日期向每名该等贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果借款人尚未向行政代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个此类贷款人应按要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。

（f）如行政代理人在贷款文件未指明将向其申请的建造/定期贷款或以何种方式申请该等资金的情况下，收到用于申请借款人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人应按比例申请该等资金，以支付当时到期应付的任何债务，如该等债务（如有的话）支付后仍有任何该等资金，则行政代理人可（在征得借款人同意的情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续），但没有义务选择按照该贷款人在该时间未偿还的所有建筑/定期贷款本金总额中的按比例份额将该资金分配给每个贷款人，以偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还建筑/定期贷款或其他债务，并适用于该等本金偿还分期，按到期时间倒序排列。

（g）行政代理人可将未在中午12：00（纽约市时间）之前以当天资金支付的由借款人或代表借款人根据本协议支付的任何款项视为不符合规定的付款。在（i）此类资金成为可用资金和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，行政代理人不得将任何此类付款视为已收到。如有付款不符合规定的，行政代理人应当及时通知借款人和各出借人。根据第8.01节的条款，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。就作出不符合规定付款的任何本金而言，利息应继续累积，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下不得少于从该付款日期至下一个适用营业日的期间），按根据第2.09条确定的利率计算，自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止。

（h）如违约事件已发生而未获其他豁免，而建造/定期贷款的到期时间已根据第8.01条加快，借款人在此不可撤销地放弃指示就建造/定期贷款和其他债务及任何抵押品收益适用任何及所有付款的权利，而代理人根据本协议就借款人的任何建造/定期贷款或其他债务而收到的所有付款或收益，应按以下顺序适用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.11或2.13节应支付的金额）的那部分债务，应以代理人各自的身份支付给这些代理人；

第二，支付构成应支付给有担保当事人（代理人除外）的费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据贷款文件产生的费用、费用和律师向相应有担保当事人支付的款项以及根据第2.11或2.13节应付的金额）或根据预付费用函件，其中按比例按比例分别支付给他们；

第三，至（x）支付构成建造/定期贷款应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按比例按本条款（x）中所述的应付给他们的相应金额和（y）支付利率对冲下的任何普通课程结算付款（在所有情况下均不包括任何终止付款），在利率对冲的每个经批准的对冲对手方之间按比例按比例按其在上述（x）和（y）条中所述的本条款（y）中所述的相应金额支付；

第四，至（x）在贷款人之间按比例支付构成建造/定期贷款未付本金的那部分债务（按本条款（x）中所述应付给他们的相应金额的比例）和（y）然后在利率对冲的每个经批准的对冲对手方之间按比例在任何利率对冲下欠下的终止付款按其在上述（x）和（y）条中按比例持有的本条款（y）中所述的相应金额的比例；

第五，支付根据贷款文件产生的其他义务，在贷款人之间按本条款第五款所述的相应金额的比例按比例支付应付给他们的款项；和

六是对谁都有合法权利。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的经批准的对冲交易对手的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则利率对冲下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的获批准对冲交易对手已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第2.13节。税。

（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.13条应支付的额外款项的此类扣除和预扣的弥偿税款）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。适用的扣缴义务人在知悉其必须进行FATCA扣除（或此种FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其正在向其付款的适用受款人，此外，还应通知借款人、行政代理人和其他贷款人。

（b）借款人缴纳其他税款。在不重复根据第2.13（a）节支付的金额的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付，或由行政代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。在不重复根据第2.13（a）条支付的金额的情况下，借款人应在要求后的第十（10）天之前，就该受偿人应付或支付的或被要求从支付给该受偿人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条2.13应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，向每名受偿人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.04（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在借款人依据本条第2.13条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项缴付的其他证据交付行政代理人。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（本条第2.13（f）条第（ii）（a）、（ii）（b）、（ii）（d）和（ii）（e）款所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述内容的概括性的情况下，

（a）任何属美国人（或因美国联邦所得税目的而被视为与任何该等人分开）的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，已签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，已签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）已签立IRS表格W-8ECI的副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 H-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本（如适用）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已执行的IRS表格W-8IMY的副本，连同已执行的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9的副本，一份实质上为附件 H-2或附件 H-3形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何其他已签立表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何贷款文件向贷款人（或行政代理人）支付的款项，如该贷款人（或适用的行政代理人）未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人（或行政代理人，（如适用）应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人（或行政代理人，（如适用）已遵守此类贷款人（或行政代理人（如适用））在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；

（1）除下文第（3）款另有规定外，各贷款人（或行政代理人）应在另一方提出合理请求后的十个营业日内：

1）向该另一方确认是否：

a）FATCA豁免缔约方；或

b）不是FATCA豁免缔约方；

2）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；

3）为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（2）如贷款人（或行政代理人）依据上文第（1）款第1款向另一方确认其为FATCA豁免方，且其后知悉其并非或已不再为FATCA豁免方，则该贷款人（或行政代理人）应合理地迅速通知该另一方。

（3）上文第（1）款并不强制任何贷款人作出任何事情，而上文第（1）款第3）款亦不强制任何其他方作出任何会或可能在其合理意见中构成违反：

1）任何法律法规；

2）任何受托责任；或

3）任何保密义务。

（4）如贷款人（或行政代理人）未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据本条第2.13（f）（ii）（d）款要求提供的表格、文件或其他资料（为免生疑问，包括在上文第（3）款适用的情况下），则就贷款文件（及其下的付款）而言，该贷款人（或行政代理人）应被视为其并非FAT（FATCA）豁免方，直至有关一方提供所要求的确认、表格、文件或其他资料为止；及

（e）在HSBC Bank USA，N.A.（以及任何继任或替代的行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，它应向借款人交付已签立的（i）IRS表格W-9，或（ii）IRS表格W-8ECI，涉及将代表其自己收到的任何付款和IRS表格W-8IMY（证明其为美国财政部条例第1.1441-1（e）（5）条含义内的“合格中介”，并已根据《国内税收法》（包括《国内税收法》第3条和第4章）承担主要预扣义务，或美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所指的“美国分支机构”，就《国内税收法》规定的预扣义务而言，被视为美国人（或出于美国联邦所得税目的与任何此类人分开处理）的行政代理人为他人账户收到的金额。

各贷款人和行政代理人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.13条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.13条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.13条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条2.13承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）FATCA的某些事项。行政代理人应根据第9.06条辞职（并在适用范围内，应根据第9.06条尽合理努力指定继任行政代理人），如果在与根据贷款文件向行政代理人支付的任何款项有关的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后：

（i）行政代理人没有遵守第2.13（f）（ii）（d）条，而贷款人合理地认为该行政代理人在该FATCA申请日期或之后将不会（或将不再是）FATCA豁免方；

（ii）行政代理人依据第2.13（f）（ii）（d）条提供的资料显示，该行政代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或

（iii）行政代理人通知借款人及贷款人，在该FATCA申请日期当日或之后，该行政代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；

（在每种情况下）贷款人有理由认为，扣缴义务人将被要求进行FATCA扣除，而如果行政代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知行政代理人，要求其辞职。

第2.14节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或要求借款人根据第2.13条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的建设/定期贷款提供资金或预订，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人（合理行事）判断，此类指定或转让将在未来消除或减少根据第2.11或2.13节（视情况而定）应支付的金额；前提是此类指定的条件是，根据此类贷款人的判断（合理行事），不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。（x）如（1）任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，（2）该借款人须依据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款额，或（3）任何贷款人依据第2.19条发出通知，而在每宗个案中，该等贷款人已拒绝或无法根据第2.14（a）节指定不同的贷款办事处，以消除任何此类关于赔偿或支付已赔偿税款或其他金额的索赔，或消除根据第2.19节（视情况而定）发出通知的必要性，或（y）如果任何贷款人（1）是违约贷款人或（2）不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，而该等规定须征得每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已就此取得所需贷款人的同意），则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.04条所载的限制及所要求的同意）转让及转授其所有权益，权利（根据第2.11或2.13节其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务（任何利率对冲除外）给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第10.04条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其建造/定期贷款的未偿还本金、其应计利息及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第10.02（e）条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第2.11条提出的赔偿申索或依据第2.13条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）就上文第2.14（b）（y）（2）条而言，更换贷款人须已同意被更换贷款人未同意的修订、补充、修改、同意或放弃。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.15节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司存在的任何和所有债务，向或为借款人的信贷或账户提供，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的与该分支机构不同，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联机构；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.16条的规定进一步申请，并且在支付此类款项之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构根据本条第2.15款享有的权利，是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第2.16节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.03节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第8.01条或其他方式）或行政代理人根据第2.15条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第四，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第五，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果该付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何建设/定期贷款的本金，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的建设/定期贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何建设/定期贷款，直至贷款人按比例持有所有建设/定期贷款（根据如果该违约贷款人未成为违约贷款人，每个贷款人将持有的建设/定期贷款的本金金额确定）。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如应用（或持有）支付违约贷款人根据本条款（ii）所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（三）承诺。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应被要求向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

（b）违约贷款人治疗。借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的那部分建筑/定期贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按比例持有建筑/定期贷款（根据在该违约贷款人未成为违约贷款人的情况下每个贷款人将持有的建筑/定期贷款的本金金额确定），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的款项进行追溯调整；还条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.17节。由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何建造/定期贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其建造/定期贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议中规定的按比例份额的其他该等债务，则收到该更大比例的贷款人应（x）将该事实通知行政代理人，及（y）购买（按面值现金）参与建造/定期贷款及其他贷款人的其他债务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自建造/定期贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（a）如购买了任何该等参与，并收回了产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复到该等收回的范围内，不计利息；和

（b）本条第2.17条的条文不得解释为适用于（i）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），或（ii）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何建造/定期贷款的参与的代价而取得的任何付款，但（第10.04（b）（v）条准许的转让除外）（本条第2.17条的条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第2.18节。[保留]

第2.19节。违法。如果任何贷款人确定任何适用法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息由SOFR或每日复合SOFR确定的建筑/定期贷款，或根据SOFR、每日复合SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）贷款人提供SOFR建筑/定期贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR建设/定期贷款或将基准利率建设/定期贷款转换为SOFR建设/定期贷款的任何权利，应被中止，并且（b）基准利率建设/定期贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（并抄送行政代理人），提前偿还或（如适用）将所有SOFR建设/定期贷款转换为基准利率建设/定期贷款（基准利率建设/定期贷款为避免此类违法行为，如有必要，应由行政代理人确定基准利率建设/定期贷款的利率，而无需参考“基准利率”定义的（c）款），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR建设/定期贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR建设/定期贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.22节要求的任何额外金额。

第2.20节。无法确定利率。除第2.21条另有规定外，如截至任何日期：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“每日复合SOFR”不能根据其定义确定，或

（b）规定贷款人裁定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何所要求的利息期而言，每日复合SOFR并没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，

然后，在每种情况下，行政代理人都会及时如此通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR建造/定期贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR建造/定期贷款或将基准利率建造/定期贷款转换为SOFR建造/定期贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR建造/定期贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR建造/定期贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR建造/定期贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率建造/定期贷款，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR建造/定期贷款将被视为已立即转换为基本利率建造/定期贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.22节要求的任何额外金额。在不违反第2.21条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、没有明显错误的具有约束力的）在任何一天无法根据其定义确定“每日简单SOFR”，则基准利率建设/定期贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

第2.21节。基准替换设置。

（a）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.21（a）（i）以基准替换基准的情况。

（ii）就本条第2.21条而言，任何利率对冲均不得构成“贷款文件”。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.21（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.21款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括每日复合SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR建设/定期贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率建设/定期贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR建设/定期贷款将被视为已立即转换为基本利率建设/定期贷款。在基准不可用期间，基于每日简单SOFR的基准利率的组成部分将不会用于任何基准利率的确定。

第2.22节。赔偿损失。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，或（d）因借款人依据第2.14（b）条提出的请求而转让任何SOFR贷款，但在适用于该利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.23节。利益选举。

（a）借款人选择借款。除第2.02条另有规定外，最初包含每笔借款的建设/定期贷款应为适用的资金通知中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有该资金通知中规定的利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，并且在SOFR借款的情况下，可选择其利息期限，所有这些均按本条2.23的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的建设/定期贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的建设/定期贷款应被视为单独借款。

（b）选举通知。根据本条第2.23款作出的每一项此类选择，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出。每份此种通知均应以书面利息选举请求的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款，则行政代理人必须在不迟于根据第2.02（c）条要求提供资金通知的时间之前收到该通知。

（c）利益选举请求的内容。根据本条第2.23款提出的每一项利益选举请求，均应按照第2.02款的规定，具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该利益选举请求作出的选举的生效日期，即为美国政府证券营业日；

（iii）由此产生的借款是否为基准利率借款或SOFR借款；以及

（iv）如所产生的借款为SOFR借款，则该等选择生效后的利息期。

（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应在不少于根据该利息选择请求作出的选择生效日期的一个营业日之前，将利息选择请求的详细信息以及该贷款人在由此产生的借款中的部分告知每个适用的贷款人。

（e）未提出利益选择请求；违约事件。如果借款人未能在SOFR借款的利息期结束前就SOFR借款提交及时、完整的利息选择请求，则，除非按本条规定偿还该SOFR借款，借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该SOFR借款自动转换为基准利率借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要该违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非按本协议规定偿还，则每笔SOFR借款应在其利息期结束时自动转换为基本利率借款。

第三条
[保留]

第四条
先决条件

第4.01节。截止日期的先决条件。截止日期的发生须符合下述条件，每一项条件的形式和实质均应令每一贷款人满意（除非在每一种情况下，每一贷款人根据第10.03节放弃）：

（a）贷款文件。行政代理人和出借人应当收到行政代理人和出借人满意的形式和实质内容如下，日期均为截止日期：

（i）信贷协议。本协议，由借款人、行政代理人、担保物代理人和贷款方正式签署并交付；

（二）说明。在任何贷款人根据第2.08节条款要求的范围内，一张或多张应付给该贷款人的票据，由借款人正式签署和交付；

（三）收费信函。代理费用函和预付费用函，由借款人、行政代理人、担保物代理人和贷款方（如适用）妥为签立和交付；

（四）股权出资协议。股权出资协议，由保荐机构、借款人和担保物代理人正式签署并交付；

（五）保存协议。存管协议，由借款人、担保物代理人和存管银行正式签署并交付；

（vi）质押及担保协议。质押及担保协议，由借款人、控股、天合股份及担保物代理人正式签署及交付；及

（七）直接协议。关于TUS承购合同、保利供应协议、公司间供应协议、公司间保利供应协议、行政服务协议、营销服务协议和知识产权许可协议的直接协议，由借款人、适用的材料合同对手方和抵押品代理人正式签署和交付；和

（viii）本地账户DACA（HSBC）。本地账户DACA（HSBC），由抵押品代理、本地账户银行和借款人正式签署并交付。

（b）秘书证明书。行政代理人及贷款人应已收到由每一贷款方的董事、秘书或助理秘书及保荐人正式签立及交付的证明，证明所附证明正确及完整的副本：

（i）该贷款方或保荐人（如适用）的董事会或成员或同等人士（如适用）的决议或授权，批准其作为或将作为一方的贷款文件；

（ii）该贷款方或保荐人（如适用）获授权签署其现为或将成为一方的每份贷款文件的高级人员或其他获授权代表的姓名及真实签名；

（iii）该贷款方或保荐人的组织文件（如适用）；及

（iv）（a）就借款人及Trina Blocker而言，一份来自德克萨斯州州务卿的成立证明书，就控股公司而言，一份来自特拉华州州务卿的成立证明书，及（b）一份关于保荐人的成立证明书，一份由新加坡会计及企业监管局公司及企业名称助理注册处处长核证的确认公司成立的证明书；及

（v）（a）德克萨斯州州务卿或类似官员的证书副本，其日期合理地接近截止日期，证明借款人和天合Blocker在德克萨斯州法律下具有良好信誉；（b）德克萨斯州审计长的证书副本，确认借款人和天合Blocker的特许经营税务账户状况保持良好信誉；（c）特拉华州州务卿的证书副本，其日期合理地接近截止日期，证明该控股公司在特拉华州法律下具有良好信誉。

（c）偿付能力证明。行政代理人和贷款人应已收到由借款人的一名负责人员妥为签立和交付的以附件 D形式的偿付能力证明（“偿付能力证明”），证明在截止日进行的建设/定期贷款生效后，借款人的偿付能力；

（d）截止日期证明。行政代理人和出借人应当已收到由借款人一名负责人员正式签立并交付的、形式为附件 G-1的截止日期证明；

（e）法律意见。行政代理人和贷款人应已收到（i）贷款方的纽约特别顾问Vinson & Elkins LLP的有利书面意见和（ii）贷款方的德克萨斯州特别顾问Vinson & Elkins LLP就行政代理人和贷款人可能合理要求的事项在每种情况下的有利书面意见；

（f）抵押单证。行政代理人、出借人和担保物代理人应当收到行政代理人和出借人满意的形式和实质内容如下，日期均为截止日：

（i）质押股权。代表质押股权的凭据并附有空白签立的未注明日期的股票权力和任何质押债务的凭证，空白背书；

（二）UCC-1融资报表。适当填写的UCC融资报表（UCC-1表格），将适用的贷款方指定为债务人，将抵押品代理人指定为有担保方，其格式适合由借款人根据特拉华州统一商法典以及（如适用）德克萨斯州的统一商法典提交或按借款人的指示提交，涵盖抵押文件中描述的抵押品；和

（iii）留置权搜查。适当的UCC、税务和判决留置权搜索结果反映，在以下每个司法管辖区，没有任何对贷款方财产设押的先前留置权（许可的抵押留置权除外）：特拉华州和德克萨斯州。

（g）[保留]。

（h）45X信贷。行政代理人和贷款人应已收到Vinson & Elkins LLP交付给借款人的关于项目将生产的合格太阳能组件45X信用资格的备忘录副本。

（i）物资合同。行政代理人和出借人应当已收到经借款人负责人员认证的当时有效的材料合同副本。

（j）政府授权。行政代理人和贷款人应已收到附表5.01（e）A部所列的每一项政府授权的副本，该等政府授权应具有充分的效力和效力，在每种情况下均由借款人的一名负责官员证明。

（k）顾问报告和信赖信函。行政代理人和出借人应当已收到：

（i）独立工程师报告，包括可接受的依赖条文或发给行政代理人及贷款人的单独依赖函件，在每宗个案中的形式及实质均令贷款人满意；

（ii）环境顾问报告，包括可接受的依赖条文或寄给行政代理人及贷款人的单独依赖函件，在每宗个案中的形式及实质均令贷款人满意；

（三）[保留]；

（iv）市场顾问报告，包括可接受的依赖条文或寄给行政代理人及贷款人的单独依赖函件，在每宗个案中的形式及实质均令贷款人满意；及

（v）示范核数师报告，包括可接受的依赖条文或发给行政代理人及贷款人的单独依赖函件，在每宗个案中，其形式及实质均令贷款人满意。

（l）[保留]

（m）[保留]

（n）建设预算和时间表。行政代理人和贷款人应已收到截至截止日、形式和实质上贷款人满意的建设预算和进度计划的副本。

（o）基本案例模型。行政代理人和出借人应当已收到基本案例模型，在形式和实质上均令出借人满意。

（p）无诉讼。不存在任何重大诉讼、政府、行政或司法行动或程序或法律或命令（i）限制、或以其他方式禁止或使其非法，或据借款人所知，威胁限制、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成或使其非法，或（ii）可合理预期会产生重大不利影响。

（q）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人和保荐人各自根据公认会计原则就借款人或国际财务报告准则就保荐人编制的最近完成的财政季度的季度未经审计财务报表，在没有脚注和年终审计调整的情况下；（ii）借款人最近完成的财政季度的备考综合资产负债表，对（a）将在截止日期提供的建设/定期贷款（如有）及其收益的使用产生备考效果（如同此类事件已在该日期发生），以及（b）根据公认会计原则就借款人或国际财务报告准则就保荐人编制的与上述有关的费用、开支和税款的支付，在没有脚注和年终审计调整的情况下；（iii）根据公认会计原则就借款人或国际财务报告准则就保荐人编制的最近完成的财政年度的年度经审计财务报表。

（r）支付费用和开支。借款人应已支付（或应在截止日期从建造/定期贷款的收益中支付）所有费用，并在截止日期前至少两个营业日开具发票的范围内，根据第10.02条向有担保当事人支付合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理发生的和自付的应计和未付的律师费用和开支）。

（s）KYC。贷款人和代理人应（在要求的范围内，至少在截止日期前五个工作日），在截止日期前三个工作日的日期或之前收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”要求和反洗钱法（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

（t）申述和保证。每份贷款文件所载的每一贷款方和保荐人各自的陈述和保证，在截止日期、在截止日期将进行的任何借款以及由此产生的收益的应用生效之前和之后，均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但根据其条款，指的是截止日期以外的特定日期的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的。

（u）无违约。任何违约或违约事件均不得已发生或正在继续，或将因将于截止日（如有的话）进行的借款或因所得收益的应用而导致。

（五）股权出资。每个贷款人应已收到令人满意的证据，证明截至截止日期，借款人已收到累计股权出资，金额不低于342,208，201.61美元。

（w）抵押账户。存款账户和当地账户各应已设立。

第4.02节。每次借款的先决条件。每个贷款人在任何付款日期作出任何贷款（包括在截止日期或之后的首次借款）的义务须符合下述条件，每项条件在形式和实质上均应令每个贷款人满意（除非在每种情况下均由根据第10.03条放弃）。

（a）资金通知。行政代理人和贷款人应已收到第2.02（c）节要求的资金通知。

（b）付款日期证明。行政代理人和贷款人应当已收到由借款人一名负责人员正式签立并交付的、形式为附件 G-2的付款日期证明；

（c）直接协议。关于第一个付款日期，行政代理人和贷款人应已收到关于改造EPC合同、RWE承购合同和不动产租赁的直接协议，在每种情况下，基本上采用附件 M中规定的适用形式，或对每个贷款人合理满意的形式进行任何更改（如果没有对贷款人产生重大不利影响的变化，则不得无理拒绝、附加条件或延迟此种批准），在每种情况下，均由借款人、适用的材料合同对手方和担保物代理人正式签署和交付；

（d）材料合同；可接受的额外第三次承购合同。

（i）就第一个付款日期而言，行政代理人及贷款人须已收到一份（a）RWE承购合约修订的副本，该修订的格式大致上为附件 N所列格式，或经各贷款人合理满意的该等格式的任何更改（该等批准不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟，倘并无对贷款人产生重大不利影响的更改）及（b）一份有关RWE担保的修订及转让协议，其形式及实质均合理地令各贷款人满意，将TUS在RWE担保下的权利转让予借款人。

（ii）行政代理人及贷款人须已收到自截止日期起签立的任何其他物料合约的副本，并经借款人的负责人员核证。

（三）所有物资合同应保持完全有效。

（iv）行政代理人和贷款人应已收到自截止日期以来签署的任何可接受的额外第三方承购合同的副本，连同基本案例模型的更新（a），证明符合债务规模标准，以及（b）反映此类可接受的额外第三方承购合同的条款以及TUS承购合同项下TUS采购承诺的相关减少。

（e）信托契据；勘测；产权政策。关于第一个付款日期：

（i）行政代理人、贷款人及抵押代理人须已收到下列各日期、且其形式及实质均令行政代理人及各贷款人满意的租赁信托契据，其形式大致上采用附件 p所列的形式，或经各贷款人合理满意的对该形式作出的任何更改（如没有对贷款人产生重大不利的变化，则不得无理拒绝、附加条件或延迟该等批准），并涵盖借款人的不动产（“信托契据”），妥为签立，由借款人确认并交付，连同证明信托契约的对应方已在第一个付款日期或之前（x）正式记录或（y）正式签署、确认并以适合备案或记录的形式交付的证据，在贷款人可能认为有必要或可取的所有备案或记录办事处，以便为有担保当事人的利益在其中所述财产上建立有利于担保代理人的有效的第一留置权和存续留置权（受许可留置权的限制）（并且已由借款人或代表借款人以贷款人合理接受的方式为此类备案或记录作出充分规定），并且已支付所有备案和记录税费，将在第一个付款日期用建设/定期贷款的收益支付或已与产权公司托管以待记录；

（ii）就每项抵押财产而言，行政代理人、贷款人及产权公司须已收到（a）由贷款人及产权公司合理满意的独立专业持牌土地测量师于首次付款日期起计九十（90）天内编制的、由行政代理人及产权公司核证的构成该抵押财产的土地的ALTA/NSPS土地所有权调查，或（b）该抵押财产的现有调查，连同该等誓章、证书、资料和/或赔偿文书，其形式和实质均为产权公司合理接受，足以使产权公司能够以第4.01（e）（iii）节要求的形式发布产权政策。

（iii）就每项抵押财产而言，行政代理人应已收到抵押财产的产权保险单（或产权公司应承诺（仅在就该抵押财产支付适用的产权保险费的情况下）自该抵押财产的第一个付款日期起向行政代理人签发该产权保险单，该产权保险单应确保信托契据的留置权首先有效，并对其中所述财产的存续留置权进行保险，但须遵守允许的留置权，并就该等其他肯定性保险、保单修改作出规定，以及贷款人合理要求的背书（前提是此类肯定性保险、保单修改和背书可在适用的司法管辖区以商业上合理的费率获得），以及在形式和实质上令贷款人合理满意的其他方面；但是，前提是产权政策可能包含未备案的机械师和材料师留置权的例外情况以及德克萨斯州保险部颁布的表格中的未决付款条款，但与截至产权政策生效日期记录的任何机械师和材料师留置权有关，产权政策中的此类留置权除外，产权公司应另有约定。

（f）申述和保证。每份贷款文件所载的每一贷款方和保荐人各自的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非该等陈述已通过提及重要性或重大不利影响而得到限定，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的，不考虑重要性），在支付日期之前和之后，在支付日期将进行的借款以及由此产生的收益的应用之前和之后，如同在支付日期和截至支付日期作出的一样，但根据其条款提及特定日期的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，截至该特定日期。

（g）无违约。任何违约或违约事件均不得已经发生或正在继续发生，或在使将于支付日进行的借款生效后或因所得收益的应用而发生。

（h）无实质性不利影响。自截止日期以来，没有发生或正在继续的事件、变化或条件，个别或总体上已经产生或将合理预期会产生重大不利影响。

（i）税法不变。自截止日期以来，财政部国内税务局发布的《国内税收法典》、《财政部条例》或指南不会发生任何变化，导致项目所有者（出于美国联邦所得税目的）没有资格产生45X抵免额或阻止项目所有者（出于美国联邦所得税目的）能够通过以下至少一种选择（“税法的不利变化”）将45X抵免额货币化：（i）进行直接支付选择，（ii）作出转让选择和订立转让合同，或（iii）仅在保荐人（或除任何贷款方外的保荐人的关联公司）已订立一项令规定贷款人合理满意的协议（包括要求贷款人就该协议项下的所有义务合理满意的信贷支持）的范围内，以存入现金（就贷款文件而言，该等金额，应被视为45X Credits的收益）输入收入账户，金额等于借款人或其所有者（出于美国联邦所得税目的）将主张的所有45X Credits的面值，主张此类Credits（或将此类Credits分配给其所有者（出于美国联邦所得税目的））（“经批准的自我货币化结构Structure”）。

（j）股权出资。各贷款人应已收到令人满意的证据，证明截至发放日，在适用的建筑/定期贷款借款生效后，债务与股权的比例不大于40：60。

（k）支付费用和开支。借款人应已支付（或应在付款日期从建设/定期贷款的收益中支付）所有费用，并在付款日期前至少两个营业日开具发票的范围内，根据第10.02条欠代理人和贷款人的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理发生和有文件证明的应计和未付文件证明的费用和大律师的开支）。

（l）收益的使用。行政代理人、贷款人及独立工程师应已收到（a）借款人拟以该借款所得款项支付并经借款人证明属实的根据材料合同签发的发票及其他材料证明文件（或与支付或提议支付任何其他项目费用有关的其他发票及材料证明文件）的副本；但，不得要求借款人交付单项工程造价的发票或材料证明文件低于250000美元（250000美元）；连同（b）所有留置权豁免（关于留置权的豁免除外）的副本，这些留置权总计不会对借款人的财产或资产的使用造成重大损害或对此类财产或资产的价值造成重大减损，以根据《德州财产法》颁布的表格向建筑承包商提供（只要适用的对应方的这种留置权豁免可根据材料合同的条款提供给借款人，（如适用）就截至该等借款之日已根据材料合同完成且正在就其付款的所有工作（但任何该等留置权豁免可以收到有关将以所要求的资金支付的工作、服务和材料的付款为条件）。

（m）所有权政策认可。行政代理人和出借人应已收到背书（或行政代理人合理满意的承诺（按规定出借人的指示行事）提供该背书，该承诺应采用产权公司会签结账指示函的形式，根据德克萨斯州基本手册产权保险程序规则P-9将签发的产权政策的格式和实质内容应为所需贷款人可接受的信函）。（b）（4）并遵守根据程序规则P-8将在产权政策中规定的待付款项规定（每个此类背书，“截止日期背书”）。每份截止日期背书应（i）表明自产权政策生效日期（或紧接前一份截止日期背书的生效日期，如有）以来，抵押财产的所有权状态没有任何变化，也没有任何留置权或额外的所有权例外或产权负担，但（a）构成许可留置权的那些除外，（b）在产权政策日期之后通过正确的调查和检查将显示的所有事项的一般例外，（c）任何及所有留置权的一般例外情况；但如任何该等留置权已于该等截止日期背书日期前向抵押财产所在的县书记官提出，则业权公司须就被保险人所蒙受的任何该等留置权（如有的话）而产生的任何该等留置权投保，及（d）经行政代理人书面批准（按规定贷款人的指示行事）的其他附表B产权负担，（ii）述明当时根据业权保单存在的保障金额，该金额不得少于建造/定期贷款的所有付款总额，包括与该等截止日期背书同时作出的付款，（iii）将业权保单的日期及其所有背书重新注明至该付款日期，连同该等证明已支付业权公司须发出该等背书的所有其他项目，（iv）在适用的德克萨斯州产权保险规则允许的范围内，在形式和实质上合理地令贷款人满意。

（n）独立工程师证书（发放日期）。行政代理人和贷款人应已收到独立工程师正式签署并交付的独立工程师证书（付款日期）。

（o）法律意见书。关于第一个付款日期，行政代理人和贷款人应已收到（i）贷款方的纽约特别法律顾问Vinson & Elkins LLP的有利书面意见，（ii）贷款方的德州特别法律顾问Vinson & Elkins LLP的有利书面意见，以及（iii）担保人的新加坡法律顾问Dentons Rodyk & Davidson LLP的有利书面意见，在每种情况下，就行政代理人和贷款人可能合理要求的事项。

（p）基本案例模型。关于第一个支付日期，行政代理人和贷款人应已收到更新到基本情况模型的更新，以解决利率对冲预期条款的变化，其形式和实质均令每个贷款人合理满意。

（q）保险凭证和经纪人承诺书。行政代理人和放款人应已收到（i）借款人的保险经纪人提供的保险范围证明，表明所要求的保险具有完全效力和效力，所有保费已就此支付，以及（ii）证明行政代理人代表有担保当事人已被指定为额外的被保险人，并且在每种情况下，根据附表6.06的要求，代表有担保当事人的担保代理人已根据习惯放款人的应付损失背书被指定为唯一的损失受款人。

（r）洪水搜索。行政代理人、抵押代理人和贷款人应已收到借款人的证明，证明没有任何建筑物/预制房屋受信托契约约束，或者，如果任何此类建筑物/预制房屋受信托契约约束，则应收到与此相关的已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定。如任何此类抵押建筑物/预制房屋位于特别洪水危险区域，应向借款人发出通知（“借款人通知”），（如适用）借款人通知应包括通知借款人，由于社区未参与NFIP，因此无法获得国家洪水保险计划（“NFIP”）的洪水保险范围。要求出具借款人通知书的，行政代理人、抵押代理人和贷款人应当收到证明借款人收到借款人通知书的文件（如会签的借款人通知书、经认证的美国邮件的回执或者隔夜送达），要求出具借款人通知书且项目适用部分所在社区有洪水保险的，行政代理人，抵押品代理人和贷款人应收到贷款人要求的洪水保险证据，其金额应为要求的贷款人（合理行事）可接受的金额，且金额应足以符合所有适用的洪水保险条例。

（s）顾问报告和信赖信函。行政代理人和贷款人应已收到保险顾问报告，包括可接受的依赖条款或寄给行政代理人和贷款人的单独的依赖信函，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人满意。

（t）信贷协议的展品。关于第一个付款日期，借款人应向行政代理人和贷款人交付一份季度施工报告表格、一份施工月报表格和一份运营月报表格，在每种情况下，这些表格应采用每个贷款人都满意的表格，此后这些表格应分别被视为附件 K-1（季度施工报告表格）、附件 K-2（施工月报表格）和附件 K-3（运营月报表格）；和

（u）附表6.06（规定保险）。关于第一个付款日期，借款人应向行政代理人和贷款人交付每一贷款人满意的形式和实质上所需保险的更新附表，此后此种更新的附表应视为附表6.06（所需保险）。

（v）本地账户DACA（WF）。行政代理人和贷款人应已收到由抵押品代理人、当地账户银行和借款人正式签署和交付的形式和内容均令行政代理人和贷款人满意的当地账户DACA（WF），每份日期均为截止日期。

第4.03节。转换日期的先决条件。转换日期的发生取决于下述条件的满足，每项条件的形式和实质均应令每个贷款人满意（除非在每种情况下根据第10.03节被放弃）：

（a）转换通知。行政代理人和贷款人应在转换日期前不少于五（5）天收到第2.03（b）节要求的转换通知。

（b）转换日期证书。行政代理人和贷款人应已收到由借款人的一名负责人员正式签署并交付的、格式为附件 G-5的转换日期证书；

（c）物资合同。

（i）行政代理人和贷款人应已收到自截止日期以来签署的任何材料合同的副本，并经借款人的一名负责官员核证。

（二）所有物资合同应保持完全有效。

（d）设施调试日期；实质性完成。行政代理人和出借人应当已收到：

（i）各承购人书面确认设施调试日期已根据适用的承购合同发生；

（ii）改造EPC承包商出具的证明，证明根据改造EPC合同已发生“实质性完成”，以及借款人的书面确认；

（iii）符合《德州财产法》第53.106条规定的经记录的完成誓章的副本，以及确认该誓章的副本已在《德州财产法》第53.106条规定的期限内送交规定的当事人的借款人的证明。

（e）收益的使用。行政代理人、贷款人和独立工程师应已收到（a）借款人自最近一次付款日期起收到的根据材料合同签发的发票和材料证明文件（或与支付或提议支付任何其他项目费用有关的其他发票和材料证明文件）的副本，并经借款人证明为此种副本；但前提是，不得要求借款人交付单项工程造价的发票或材料证明文件低于五十万美元（500,000美元）；连同（b）所有留置权豁免（关于留置权的豁免除外）的副本，这些留置权总计不会对借款人的财产或资产的使用造成重大损害或对此类财产或资产的价值造成重大减损，以根据《德州财产法》颁布的表格向建筑承包商提供（只要适用的对手方的这种留置权豁免可根据材料合同的条款提供给借款人，（如适用）就截至最后一次借款之日根据材料合同完成的所有工作（条件是，任何此类留置权豁免可能以收到与将用所要求的资金支付的工作、服务和材料有关的付款为条件）。

（f）所有权政策认可。行政代理人和贷款人应已收到根据《德州基本手册》产权保险程序规则P-9签发的产权保单的下期背书（或行政代理人合理满意的承诺（按规定贷款人的指示行事），以提供此类下期背书，该承诺应以产权公司会签的结账指示函的形式，该信函的形式和实质内容应为行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的。（b）（4）。该等截止日期背书应（i）表明自产权政策生效日期（或紧接前一截止日期背书的生效日期，如有）以来，抵押财产的所有权状态没有任何变化，也没有任何留置权或额外的所有权例外，但（a）构成许可留置权的那些，（b）在产权政策日期之后通过正确的调查和检查将显示的所有事项的一般例外，（c）任何及所有留置权的一般例外情况；但如任何该等留置权已在该日期截止背书日期前向抵押财产所在的县书记官提出，则产权公司须就被保险人所蒙受的任何该等留置权（如有的话）而对任何该等留置权作出保险，及（d）经行政代理人书面批准（按规定贷款人的指示行事）的其他附表B产权负担，（ii）述明当时根据业权政策而存在的保险范围的金额，该金额不得少于建造/定期贷款的所有付款总额，包括与截止日期背书同时进行的付款，（iii）将业权政策的日期及其所有背书重新定为该付款日期，连同该等证明已支付业权公司须发出该等背书的所有其他项目，（iv）在适用的德克萨斯州产权保险规则允许的范围内，在形式和实质上均合理地令贷款人满意。

（g）独立工程师证书（转换日期）。行政代理人和出借人应已收到独立工程师证书（转换日期）。

（h）保险凭证和经纪人承诺书。行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人的保险经纪人提供的保险范围证明，表明所要求的保险具有完全效力和效力，所有保费已就此支付，以及（ii）证明行政代理人代表有担保当事人已被指定为额外的被保险人，并且在每种情况下，根据附表6.06的要求，代表有担保当事人的担保代理人已根据惯常的贷款人的应付损失背书被指定为唯一的损失受款人。

（i）留置权搜索。行政代理人和贷款人应已收到适当的UCC、税务和判决留置权搜索结果，这些结果应反映没有对以下每个司法管辖区的贷款方的财产设押的先前留置权（根据或由抵押文件设定的留置权以及许可的抵押留置权除外）：特拉华州和德克萨斯州。

（j）初步业务预算。行政代理人和贷款人应已收到关于（i）发生转换日期的财政年度的剩余部分和（ii）如果转换日期发生在该财政年度的10月1日之后的下一个财政年度的初步年度经营预算，其形式和实质均令贷款人合理满意。

（k）[保留]

（l）申述和保证。每份贷款文件所载的每一贷款方和保荐人各自的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非该陈述已通过提及重要性或重大不利影响而得到限定，在这种情况下，该陈述和保证应是真实和正确的，不考虑重要性）在该日期、在该日期将进行的借款生效之前和之后以及由此产生的收益的应用之前和之后，如同在该日期和截至该日期作出的一样，但根据其条款提及该日期以外的特定日期的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，截至该特定日期。

（m）无违约。

（i）不得发生或继续发生违约或违约事件。

（ii）根据任何重大合同，不得发生任何重大（a）违约或（b）不可抗力事件，且该事件仍在继续。

（n）重大不利影响。自最近的付款日期以来，没有发生任何事件、变化或情况，并且正在继续个别或总体上已经产生或合理预期会产生重大不利影响。

（o）税法不变。自结业之日起，税法不得发生不利变化。

（p）所需偿债准备金余额。借款人的偿债准备金账户应有一笔金额等于偿债准备金要求的现金存款余额和/或通过张贴可接受的DSRA信用证。

（q）债务权益比。债务权益比不得大于40：60。

（r）政府授权。行政代理人和贷款人应已收到附表5.01（e）A部和B部所列的每一项政府授权的副本，而这些政府授权应具有充分的效力和效力，在每种情况下均由借款人的一名负责官员证明。

第4.04节。通知。任何通知应由负责人员以书面形式签署，交付给行政代理人和贷款人。行政代理人或任何贷款人在根据上述任何通知行事时，如该行政代理人或该贷款人相信是由正式授权人员或代表借款人获授权的其他人给予的，或因以其他方式以诚信行事，则该行政代理人或该贷款人均不得对借款人承担任何法律责任。

第五条
代表和授权书

第5.01节。申述及保证。为促使每名代理人及每名贷款人订立本协议，并就贷款人而言，作出据此拟作出的建造/定期贷款，借款人向该代理人及贷款人声明及保证，以下陈述在截止日期、每个付款日期及转换日期均属真实及正确：

（a）组织；必要的权力和权威；资格。每一贷款方（i）根据特拉华州的法律（就控股公司而言）和德克萨斯州的法律（就借款人和天合阻滞剂而言）适当组织或组建、有效存在并具有良好信誉，（ii）拥有一切必要的权力及权限，以（a）拥有及经营其财产，并按现时进行及建议进行的业务，及（b）订立其为一方的贷款文件，并进行由此设想的交易，及（iii）有资格在其资产所在的每一个司法管辖区经营业务及在开展其业务及业务所需的情况下具有良好的信誉，但（ii）（a）及（iii）条的情况除外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

（b）股本和所有权。各贷款方的股本已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。借款人股本的95%由Holdings拥有，不存在任何留置权，但根据抵押文件创建的留置权除外。借款人股本的5%由天合集团拥有，不存在任何留置权，但根据抵押文件和许可的股权留置权创建的留置权除外。天合股份100%的股本由Holdings拥有，不存在任何留置权，但根据抵押文件和许可的股权留置权创建的除外。不存在借款人作为一方当事人要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，也不存在在转换或交换时需要由借款人发行任何可转换为、可交换或证明有权认购或购买的股本股票或其他证券的未偿还借款人的股本股票。

（c）适当授权。每一贷款方作为一方的贷款文件的执行、交付和履行已获得所有必要的有限责任公司、有限合伙或公司行动的正式授权（如适用于该贷款方）。

（d）没有冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件和交易不会也不会（i）违反（a）适用于该贷款方的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定（包括ERISA和（假设交易的任何部分将不会由“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）任何环境法）提供资金，（b）该贷款方的任何组织文件或（c）任何命令，对该贷款方具有约束力的任何法院或其他政府机构的判决或判令，除非在（A）和（C）项的情况下，不能合理地预期违反该命令、判决或判令会产生重大不利影响；（ii）与该贷款方的任何合同义务发生冲突、导致违反或构成违约，除非该冲突，不能合理地预期违约或违约会产生重大不利影响；（iii）导致或要求对借款人的任何财产设定或施加任何留置权（任何许可留置权除外）；或（iv）要求（a）该贷款方的股东或成员的任何批准，或（b）该贷款方的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但在每种情况下，已获得并具有充分效力和效力的此类批准或同意除外，并且在（b）款的情况下，除非无法合理预期未能获得此类批准或同意会产生重大不利影响。

（e）政府授权。

（i）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，并不要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局采取或由任何政府当局采取任何其他行动，但（a）已作出、取得、给予或采取（如适用）或可合理预期在需要时作出、取得、给予或采取（如适用）的那些，（b）登记、同意、批准、通知或证券所要求的其他行动，与行使补救办法有关的监管或适用法律，以及（c）为完善担保物上的担保权益而进行的备案和登记。

（二）附表5.01（e）列出了根据适用法律法规开发、选址、建设、所有权、运营和维护项目所需的所有重要政府授权的完整和准确清单。附表5.01（e）A部所列的所有政府授权，以及截至转换日期，附表5.01（e）B部所列的所有政府授权，在每种情况下均具有充分的效力和效力，不受任何未决法律程序（包括行政或司法上诉、许可证续期或修改）或任何重大未获满足的条件的限制，并且所有适用的法定或行政规定的与发出此类政府授权有关的通知或上诉期均已届满。鉴于项目目前的开发阶段，附表5.01（e）C部分所列的任何政府授权均无须在本协议日期获得，而每一项此类政府授权属于可以合理预期在没有重大费用或延迟的情况下获得的类型，并且通常不会在项目的适当开发阶段开始之前获得。

（iii）借款人在所有重大方面均遵守附表5.01（e）A部所列的所有政府授权，并于转换日期遵守附表5.01（e）B部所列的所有政府授权。

（f）具有约束力的义务。每一贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。

（g）无实质性不利影响。自2023年12月31日以来，未发生重大不利影响，并正在持续。

（h）基本案例模型和预测。根据第4.01（o）节交付给行政代理人和贷款人的基本情况模型是本着诚意编制的，其依据是在交付时被认为合理的假设；前提是基本情况模型中提出的预测不应被视为事实，基本情况模型所涵盖的期间或期间的实际结果可能与此种预测不同，并且差异可能是重大的，以及借款人不对基本案例模型中所述结果和预测的可实现性或基本案例模型中所述结果和预测是否将实现作出任何陈述或保证。

（一）项目建设情况。未提取的建设/定期贷款承诺和剩余的股权承诺足以在特定日期实现COD和转换日期。借款人拥有足够的专业知识，并承担了足够的建设活动，以在特定日期实现COD。

（j）不利诉讼程序等。不存在单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响的不利程序。借款人不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，除非无法合理地预期这种违约单独或总体上会产生重大不利影响。

（k）税收。除第6.04节另有许可外，借款人要求其向政府当局提交的所有重要纳税申报表均已及时提交，借款人及其财产、资产或收入到期应付的所有重要税款均已缴纳（借款人出于善意和通过适当程序积极提出异议且已根据公认会计原则建立足够准备金的任何此类税款和费用除外）。没有针对借款人的重大税务审计、索赔或评估待决，这些审计、索赔或评估没有受到借款人善意和适当程序的积极质疑，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金。

（l）环境事项。

（i）（a）借款人、项目或任何房地产资产均未严重违反任何环境法律，（b）借款人、项目或任何房地产资产均未受到任何材料未决或威胁的环境行动或与任何人就任何环境法或任何危险材料活动有关的未完成书面命令、同意令或和解协议的约束，（c）借款人未收到任何信函或要求提供与项目或房地产资产有关的信息，根据《综合环境响应、赔偿》第104条，和《责任法》（42 U.S.C. § 9604）或尚未完全解决的任何类似州法律，以及（d）据借款人所知，不存在并且一直存在可以合理预期的事实、条件、事件或危险材料活动，这些事实、条件、事件或活动将（1）构成针对借款人的重大环境诉讼或与项目或任何房地产资产有关的基础，或构成借款人根据环境法承担的任何重大补救或纠正行动义务的基础，（2）导致项目或任何房地产资产根据任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何重大限制。

（ii）借款人对与项目或任何房地产资产相关的实际或威胁的危险材料活动不承担任何环境法规定的重大责任或任何法律义务。

（iii）借款人没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何当前或以前的场所、地点或操作中，承担或以其他方式负责，也没有完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何材料清理或补救或响应行动。

（m）无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

（n）物资合同。

（i）自截止日期起生效的每份物料合约载于附表5.01（n）。

（ii）每份物料合约的真实、正确及完整副本已交付予贷款人。

（三）每一份材料合同均具有充分的效力和效力。

（四）借款人实质上遵守每一份重大合同，据借款人所知，每一份重大合同的每一对应方实质上遵守其作为当事方的每一份此类重大合同。

（o）政府监管。任何贷款方都无需注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。

（p）保证金存量。控股公司和借款人均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。建设/定期贷款收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票或为违反或不符合联邦储备委员会T、U或X条例规定的任何目的向他人提供信贷。

（q）人员。

（i）在考虑到根据材料合同提供的所有安排后，借款人基本上按照审慎行业惯例并在实质上符合适用法律的情况下，拥有或在适用时间将拥有为开展业务以及为项目的开发、建设、运营、管理和行政而合理需要的所有人员。借款人不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束。

（二）借款人没有从事任何可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的不公平劳动做法。（a）没有针对借款人的不公平劳动实践投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会面前对其进行书面威胁，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序对借款人如此待决，或据借款人所知，对其进行书面威胁，（b）没有针对借款人的罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据借款人所知，对其进行书面威胁，（c）据借款人所知，不存在与借款人的雇员有关的工会代表问题，并且（d）借款人没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州或外国工资和工时法，除非（就上文（a）、（b）、（c）或（d）条规定的任何事项，无论是单独的还是总体的）无法合理地预期会产生重大不利影响。

（r）雇员福利计划。除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）借款人及其每个ERISA关联公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用条款和要求以及与每个员工福利计划相关的条例和根据该条例发布的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，（ii）根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划已收到IRS的有利确定函，表明该雇员福利计划是如此合格，并且据借款人所知，在发出该确定函之后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的情况，（iii）对PBGC（要求的保费支付除外）、IRS不承担任何责任，任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托已经或预计将由借款人或其任何ERISA关联公司承担，但在正常业务过程中发生的日常负债除外，（iv）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，（v）除非根据《国内税收法》第4980B条或类似的州法律要求，没有雇员福利计划为借款人或其任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利（通过购买保险或其他方式），（vi）借款人及其每个ERISA关联公司已遵守ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有出现重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条），以及（vii）所有养老金计划的所有福利负债的现值（根据根据公认会计原则使用的假设，根据此类养老金计划的预计福利义务确定）截至适用于该计划的最后一个年度估值日期，超过此类养老金计划所有资产的公平市场价值。除无法合理预期会产生重大不利影响外，（a）每项外国计划均按照其条款和任何和所有适用法律的要求维持，并在需要时保持在适用监管机构的良好信誉，（b）所有适用法律要求获得资助的每项外国计划均满足所有适用法律规定的任何适用资助标准，以及（c）每项未获得资助或所有适用法律未要求获得全额资助的外国计划，此类国外计划的未提供资金的债务是适当计提的。

（s）某些费用。借款人将不会就本协议或贷款文件所设想的任何交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金，除非根据贷款文件支付给代理、联席牵头安排人和贷款人。

（t）偿付能力。借款人是有偿付能力的，包括（如适用）在作出本陈述的支付日期使建筑/定期贷款的借款生效后。

（u）遵守法律、法规等。借款人和项目在实质上遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，涉及项目当时的开发、选址、建设、运营或维护状态、当时的业务开展和其财产所有权（包括遵守与项目、任何房地产资产或借款人业务运营有关的所有环境法以及根据此类环境法就项目颁发的任何政府授权的要求，任何此类不动产资产或借款人各自业务的运营）。

（五）披露。由或代表借款人或其任何关联公司向任何代理或贷款人直接或间接提供的与交易有关的所有书面信息（预测、备考或前瞻性信息或一般经济性质的信息除外），在作为一个整体时，在所有重大方面完整和正确，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述根据作出此类陈述的情况（使其补充和更新生效）不具有重大误导性。由借款人或其关联公司直接或代表借款人或其关联公司向任何代理或贷款人直接或间接提供的与交易有关的所有预测、备考或前瞻性信息或一般经济性质的信息均本着诚意并基于在交付时被认为合理的假设编制；但此类预测、备考或前瞻性信息或一般经济性质的信息不应被视为事实，且在此类预测所涵盖的一个或多个期间内的实际结果，备考或前瞻性信息或一般经济性质的信息可能与此类预测、备考或前瞻性信息或一般经济性质的信息不同，差异可能是重大的。

（w）反腐败法、反洗钱法和制裁。

（i）控股公司、借款人及其各附属公司，以及各自的董事、高级人员，据借款人所知，控股公司和借款人及其各附属公司的雇员和代理人在所有重大方面均遵守适用的反腐败法和反洗钱法。

（ii）控股、借款人及其各附属公司将不会直接或明知而间接地使用任何建设/定期贷款的收益的任何部分，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益：（a）资助、资助或便利任何违反制裁的受制裁人士的任何活动或与其开展业务或涉及该等活动；（b）以任何将构成或导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为贷款人、代理人、联合牵头安排人或其他）；（c）违反适用的反腐败法，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益；或（d）以任何其他方式构成违反适用的反腐败法或反洗钱法。

（iii）每一控股公司、借款人及其每一附属公司均已实施和维持有效的合理设计的政策和程序，以促进和实现该个人及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（iv）控股公司、借款人或其任何附属公司或各自的任何董事、高级人员，或据借款人所知，控股公司或借款人的雇员或代理人均不是受制裁人士。

（x）财产所有权/租赁。

（i）借款人在构成该项目的实质上所有不动产（视情况而定）中拥有有效的租赁权、地役权、路权或费用权益（或获得该权益的有效选择权），且合理预期该不动产是借款人开发、建造、运营或维护（如适用）该项目所必需的，在每种情况下均免于所有留置权，但许可留置权除外。

（二）合理预期借款人开发、建造、运营或维护（如适用）项目所需的所有服务、公用事业、接入、设备、材料或用品以及其他资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，均已获得或预期在需要时可供借款人使用。

（iii）位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中指定为“洪水危险区域”的区域内构成抵押品的每栋建筑物/预制房屋（如有）均由洪水保险承保，其总金额为联邦储备委员会条例H所要求的、不时生效的以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，并在其他方面符合《洪水保险条例》。

（y）排名。借款人在破产情况下根据贷款单证承担的义务与借款人所借款项的所有其他债务享有同等受偿权或优先受偿权。

（z）知识产权。借款人拥有或有权使用（包括以许可方式）开发、建设、拥有和经营项目所必需的所有材料知识产权或借款人目前拟出售或使用的与项目或其业务有关的任何产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料的创建、开发、使用、要约出售或销售。据借款人所知，（i）项目的开发、建设、所有权和运营，或（ii）借款人目前拟出售或雇用的与项目或其业务有关的任何产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料的创建、开发、使用、要约销售或销售，均不侵犯任何其他人拥有的任何专利、商标、服务标志、商号、域名、版权、许可或其他权利，包括任何其他知识产权。据借款人所知，借款人不受任何与任何知识产权有关的未决或威胁诉讼或纠纷的约束或当事人。

（aa）单一用途。截至截止日期，除（在每种情况下）与项目的开发、建设和运营、项目的扩展或为此融资有关或与上述相关或附带的其他情况外，借款人没有从事任何业务或活动或订立任何重大合同义务。

（BB）存款账户和证券账户。除抵押账户外，借款人没有“存款账户”（该术语在UCC第9-102节中定义）或“证券账户”（该术语在UCC第8-501节中定义）。

（CC）财务报表。

（i）借款人迄今已向贷款人提供截至最近完成的财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关收益报表、成员权益和借款人的现金流量。此类财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，在未经审计的财务报表的情况下，须考虑年终审计调整和没有脚注，并在所有重大方面公允列报借款人截至该日期和该期间的财务状况和经营成果以及现金流量。

（ii）借款人迄今已向贷款人交付其最近完成的财政季度未经审计的备考资产负债表，编制后使交易具有备考效力，犹如交易发生在该日期一样。该备考资产负债表是根据上文第（i）款所述的资产负债表编制的，并在所有重大方面准确反映了为使交易产生备考效果而需要进行的所有调整，并在假定交易在该日期实际发生的情况下，在所有重大方面在备考基础上公允列报借款人截至该日期的估计财务状况。

（iii）除根据第4.01（q）节交付的财务报表中充分披露的情况外，除根据本协议发生的债务外，截至截止日期，没有任何与借款人有关的任何性质的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的以及是否到期的），无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期对借款人具有重大意义。截至截止日期，借款人不知道有任何依据可以对其主张任何性质的任何责任或义务，而这些责任或义务没有在根据第4.01（q）节交付的借款人财务报表中充分披露或在紧接前一句中提及，这些责任或义务无论是单独披露还是汇总披露，都可以合理地预期是重大的。

（dd）保险。由借款人或代表借款人维持的所有保险均已全面生效，所有到期保费均已妥为支付。借款人已到位所需的保险。

（ee）抵押文件。每份担保品单证均有效地为担保品代理人（为担保当事人的利益）设定借款人在担保品及其收益项下的所有权利、所有权和权益上的合法、有效和可强制执行的第一优先留置权（仅限于允许的担保品留置权）和担保权益，以及（i）当信托契据（以及任何附加信托契据）在适当的备案处备案时，（ii）当融资报表和以适当形式提交的其他文件在抵押文件所指明的办事处提交时，以及（iii）在抵押品的抵押代理人取得对担保权益的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在抵押文件所要求的抵押代理人占有或控制的范围内给予抵押代理人），担保物代理人（为有担保方的利益）应对借款人在该担保物上的所有权利、所有权和权益拥有完善的第一优先留置权（仅限于允许的担保物留置权）和担保权益，以及在符合《UCC》第9-315节的规定下，其收益在每种情况下均应优先于任何其他人的留置权，并在权利上高于任何其他人的留置权，但允许的担保物留置权除外。

（ff）所得款项用途。本协议或任何其他贷款文件所设想的任何贷款、收益的使用或任何交易都不会导致违反反洗钱法、反腐败法或适用的制裁。

（gg）45X信贷资格。

（i）项目完全位于美国。

（二）借款人为美国联邦所得税目的的合伙企业。

（iii）借款人没有订立拟议的美国财政部条例第1.45X-1（c）（3）（ii）（b）节所指的“合同制造安排”，据此，另一人可以就该项目生产的合格太阳能组件申请45倍的信贷。

（iv）没有人已经或将根据《国内税收法》第48C条就项目的任何部分申请或要求信贷。

（hh）附属公司。借款人没有子公司。借款人的所有未偿还股本均已妥为有效发行，已全额支付且不可评估（在此类概念适用的范围内），且已发行且无优先购买权。借款人没有可转换为或可交换为其股本的未偿还证券或任何尚未偿还的认购或购买权利，或购买的任何期权或认股权证，或规定发行（或有或其他）的任何协议，或与其股本或任何股票增值或类似权利有关的任何性质的任何催缴、承诺或债权。

（二）实益所有权监管。截至结业日，借款人实益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

（jj）环境和社会风险。借款人（或其关联公司）或独立工程师的主题事项专家已评估项目的环境和/或社会风险，并确信借款人（或其关联公司）已根据需要实施了合理适当的缓解措施，与类似性质的项目一致。

（KK）绿色贷款。关于项目、第11.01节规定的绿色贷款框架（“绿色贷款框架”）的所有信息，以及已经或可能由其或代表其向行政代理人、绿色贷款协调员或任何贷款人提供的借款人可持续发展倡议或战略，或已经或可能由其批准的借款人可持续发展倡议或战略（统称，包括绿色贷款框架，“绿色贷款相关信息”），在其提供或批准之日以及在其说明之日（如有），在所有重大方面都是真实和准确的。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人在本协议下仍有任何贷款或其他义务（未主张索赔的或有赔偿或费用偿还义务除外）仍未支付或未得到满足，借款人承诺并同意如下：

第6.01节。报告要求。借款人应当向交付出借人的行政代理人提供：

（a）违约通知。迅速，而且，仅就发生违约的通知而言，无论如何，在负责官员知悉任何违约、违约事件或借款人合理判断已产生或将合理预期会产生在该声明日期持续的重大不利影响的任何事件、发展或发生的通知后的五（5）个营业日内，负责官员的声明，其中载列该违约、违约事件或事件的详情，发展或发生，以及借款人已就此采取和拟采取的行动。

（b）季度财务。在每个财政年度的前三个财政季度（从截止日期后开始的第一个完整财政季度开始）各自结束后的六十（60）天内，借款人截至该财政季度结束时的未经审计的合并资产负债表以及借款人该财政季度和该当前财政年度开始时至该财政季度结束时期间的相关未经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，连同负责官员证书。

（c）年度财务报表。在每个财政年度结束后一百五十（150）天内（从2025年结束的财政年度开始），（i）借款人在该财政年度结束时的合并资产负债表以及借款人在该财政年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应数字；（ii）借款人酌情选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，该报告应对持续经营和审计范围无保留意见（但任何仅针对或仅因计划自发表该意见之时起一（1）年内发生的债务即将到期日而产生的保留意见、例外情况或解释性段落除外），并应说明该财务报表在所有重大方面公允地反映，借款人在所示日期的财务状况以及按照与以往年度一致的基础（除非在此类财务报表中另有披露）适用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量，以及此类会计师就此类财务报表进行的审查是根据公认的审计准则进行的。

（d）合规证书。连同根据（b）和（c）段交付的借款人的每一份财务报表，一份正式签署和填妥的合规证书。

（e）施工进度。

（i）在转换日期前结束的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，由借款人提供一份基本上以附件 K-1形式提供的施工进度报告，其中包括（a）对每份承购合同项下的预期设施调试日期的估计，（b）对实现每份承购合同项下的设施调试日期的预期项目成本的估计，（c）借款人作为一方的材料合同项下批准的任何重大变更单的具体清单及其原因，（d）待批政府授权的状态，（e）任何建筑承建商拟备或向借款人提供的所有报告的副本，及（f）借款人知悉会合理预期会导致任何成本超支事件的任何事件。

（ii）在转换日期前结束的每个月结束后的三十（30）天内（由截止日期后开始的第一个完整月开始），由借款人提供一份基本上以附件 K-2形式提供的施工进度报告，其中包括（a）对每项承购合同项下预期设施调试日期的估计及（b）对实现每项承购合同项下设施调试日期的预期项目成本的估计。

（f）对施工时间或预算的修改。对建设预算和进度表有任何重大修改时，立即予以书面通知。

（g）项目报告。在转换日期后的每个月结束后的三十（30）天内（从转换日期后开始的第一个完整月开始），借款人就项目提交的运营报告基本上以附件 K-3的形式出现，其中包括（i）该月份的商家销售总量和（ii）营销更新，其中包括与借款人执行的任何承购合同有关的详细信息（包括承购人的身份；承诺数量；期限；定价和其他关键商业条款）。

（h）诉讼。在任何负责人员知悉（i）借款人先前未以书面向行政代理人和贷款人披露的任何不利程序或（ii）任何不利程序中的任何判决或判决，而在第（i）或（ii）款任一情况下，可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止在此设想的交易的完成时，立即发出书面通知。

（i）重大合同项下的事件等。

（i）在签署时迅速提供任何重要契约、贷款或信贷或类似协议的副本，以及借款人就发生根据第7.03条允许发生的任何债务而订立的任何相关担保协议、担保或其他抵押文件的副本，并以任何借款人的任何财产上的留置权作为担保，以及随后对上述任何内容的任何重大修订、修改或放弃的副本。

（ii）在收到或交付时迅速收到任何重大合同或任何持续十（10）天以上的重大不可抗力事件项下的所有重大违约通知的副本。

（iii）在任何负责人员知悉有关情况后，立即通知任何合理可能会延迟任何承购合同项下设施调试日期或转换日期超过特定日期的任何事件。

（iv）在收到或交付（a）对任何重要合同的任何修订或重大放弃、（b）对借款人组织文件的任何重大修订和（c）借款人订立的任何额外重要合同的副本后，立即予以提供。

（j）ERISA。（i）在任何负责人员知悉任何ERISA事件的发生后，立即发出书面通知，指明该事件的性质、借款人或其任何ERISA关联公司已就该事件采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，IRS、劳工部或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；及（ii）在行政代理人书面要求的范围内，并在适用法律不加禁止的范围内，（1）借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向IRS提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表SB（精算信息）的副本；以及（2）借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知。

（k）环境条件；环境和社会要求。在任何负责人员知悉有关情况后，立即发出书面通知，合理详细地说明（a）借款人须向任何政府当局报告的任何对任何房地产资产、项目或与任何房地产资产或项目相邻的任何不动产构成威胁或实际释放的任何材料，或要求借款人根据任何环境法进行调查、清理或采取其他补救行动的任何材料，（b）任何材料调查，借款人或代表借款人行事的任何其他人针对任何危险材料活动采取的清理或其他补救行动，（c）任何实际的或声称的重大不遵守情况，（d）针对借款人或担保方或其任何子公司的与项目或任何房地产资产有关的任何重大环境行动，（e）借款人在任何房地产资产中、在任何房地产资产中、在任何房地产资产下或从任何房地产资产中发现任何重大事实、发生或条件，项目或毗邻任何房地产资产或项目的任何不动产，可能导致房地产资产或项目或其任何部分根据任何环境法在所有权、占用、可转让性或使用方面受到任何重大限制，（f）任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查借款人是否可能因任何危险材料活动或任何实际或据称的不遵守情况而根据环境法承担重大责任或义务，或（g）任何其他重大环境行动。

（l）保险。

（i）在发生任何伤亡事件或显域事件后迅速发出通知，通知借款人，无论是否投保，通过火灾、盗窃、其他危险、伤亡或以其他方式涉及可能的5000000美元或更多的损失。

（ii）在收到根据第6.06条规定须维持的任何财产损害保险的任何取消或收到威胁取消的书面通知后，迅速提供该等通知的副本。

（m）关于抵押品的信息。任何贷款方（i）公司名称、（ii）身份或公司结构、（iii）组织管辖权或（iv）联邦纳税人识别号或州组织识别号的任何变更，应立即发出书面通知。每一借款人和控股公司同意，除非在此类变更时或之前，所有备案都是根据《统一商法典》或其他合理要求进行的，以便抵押代理人在此类变更后的任何时候继续在抵押单证所设想的范围内对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，否则不得实施或允许上一句所述的任何变更。

（n）《爱国者法案》。在任何贷款人或代理人提出要求后，迅速提供这些贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解你的客户”要求和反洗钱法（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。

（o）可接受的额外第三方承购合同。在每个月结束后的三十（30）天内（从截止日期后开始的第一个完整月开始），更新任何可接受的额外第三方承购合同的谈判和执行状态。

（p）TUS财务。在TUS根据TUS承购合约作出的承诺减至零的日期之前的所有时间：

（i）季度财务。在每个财政年度的前三个财政季度（自截止日期后开始的第一个完整财政季度开始）各自结束后的六十（60）天内，TUS于该财政季度结束时的未经审核综合资产负债表及TUS于该财政季度及当时财政年度开始至该财政季度结束期间的相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表，在每种情况下并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，连同负责官员证书。

（二）年度财务报表。在每一财政年度结束后一百五十（150）天内（自截止日发生的财政年度开始），（i）TUS于该财政年度结束时的合并资产负债表及TUS于该财政年度的相关合并收益、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应数字；（ii）由TUS选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，该报告对持续经营和审计范围应是无保留的（任何保留、例外或解释性段落除外，这些保留、例外或解释性段落仅涉及或仅产生于自发表该意见之时起一（1）年内计划发生的债务的即将到期日），并应说明该财务报表公允地反映，在所有重大方面，TUS在所示日期的财务状况以及按照公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量在与以往年度一致的基础上应用（此类财务报表中另有披露的除外），并且此类会计师就此类财务报表进行的审查是根据公认的审计准则进行的。

（q）其他信息。任何贷款人或代理人在充分提前通知的情况下合理要求的有关保荐方的业务、财务、法律或公司事务的其他信息。

根据本条第6.01款向行政代理人交付财务、报告、信息和文件仅用于行政代理人向贷款人交付的目的，行政代理人收到这些信息不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括借款人遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约或义务。行政代理人没有义务检查这些财务、报告、信息或文件，以确保遵守本协议或任何其他贷款文件的规定，或确定其中所载信息或报表的正确性或其他方面。

第6.02节。收益用途。借款人应将建设/定期贷款的收益和累计股权出资仅用于（a）为项目成本提供资金，（b）支付与交易有关的费用和开支，以及（c）在转换日期之前支付建设/定期贷款的利息。

第6.03节。遵守法律；环境和社会要求。

（a）在不重复（b）条的情况下，借款人须在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、规例及命令（包括所有环境及社会规定）；及

（b）借款人应通过商业上合理的努力，促使所有经营或占用其任何房地产资产的人，（i）遵守所有环境法和（ii）获得、维护、更新和遵守项目所需的所有环境许可，或与其经营和占用任何房地产资产有关的其他方面。

第6.04节。税。借款人应及时向政府当局提交所需提交的所有重要的美国联邦、州和地方及外国纳税申报表，并应及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要的美国联邦、州和地方及外国税款或以其他方式到期应付的税款，但通过适当和勤勉进行的程序善意质疑且已根据公认会计原则建立足够准备金的此类税款除外。

第6.05节。危险材料活动等。借款人应纠正任何不遵守环境法的行为，进行任何调查、研究、取样和测试，并就借款人或在任何房地产资产或项目上、上、内、下或从任何房地产资产或项目上的所有实际或威胁释放的危险材料采取任何清理、清除、补救或其他行动，以符合所有环境法要求的范围为限（但不得要求借款人承担任何此类调查、研究、取样、测试、清理、清除，补救或其他行动，如果（a）其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和就此类情况维持适当的准备金，或（b）（i）在得知任何实际或疑似不遵守情况后，借款人立即采取一切商业上合理的努力以实现遵守，以及（ii）此类不遵守情况，与任何其他不遵守前述（i）条款的情况并考虑到借款人为实现遵守所做的所有努力，则不能合理地预期这种不遵守是重大的）。

第6.06节。保险的维护。

（a）借款人须维持附表6.06所列的保险范围（「所需保险」）。

（b）在第一个给付日，并在每次保单续期日期后三十（30）天内，但在经营保险的情况下不少于每年一次的情况下，借款人应向担保代理人提供保险证明，确定保险人、保险种类、汇总范围和承保限额、保险免赔额和条款并确认支付所有保险费至今。

（c）借款人应在适用范围内安排根据第2.05（b）（iii）节适用任何保险收益（第三方收益除外，后者应直接支付给索赔人而不是保险方、额外的被保险人或损失受款人）或显域收益。

第6.07节。企业存续保全等。借款人应保持并保持充分的效力和效力，（a）其存在，以及（b）对其业务具有重要意义的所有权利和专营权、许可证和许可，但仅就（b）条而言的情况除外，如果未能如此保持并保持充分的效力和效力，则无法合理地预期这些权利、专营权、许可证和许可会产生重大不利影响。

第6.08节。探视权。借款人应在任何合理时间并经合理事先通知后不时准许任何代理人、贷款人或贷款人指定的任何代理人或代表查阅、复印和摘取借款人的记录和账簿，并访问借款人的财产并讨论有关事务，借款人与其任何高级人员或董事的财务和账目；但（i）除非违约事件已经发生并仍在继续，或访问的原因是为了检查重大伤亡事件的后果，在连续十二（12）个月的任何期间内，对项目的访问不得超过一（1）次，且（ii）借款人应对合理且有文件证明的情况负责，在任何连续十二（12）个月期间，每个贷款人不超过一（1）名代表最多一（1）次访问项目的自付费用和开支，除非违约事件已经发生并仍在继续，（a）代理人的任何额外访问应由贷款人承担费用，以及（b）任何贷款人或贷款人的任何代理人或代表的任何额外访问应由该等贷款人或贷款人承担费用。

第6.09节。保存书籍。借款人应保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的公认会计原则，并在所有重大方面遵守任何对其具有管辖权的政府当局的条例，对所有重大金融交易以及借款人的重大资产和业务（如适用）进行完整、真实和正确的记项。

第6.10节。获得并维持政府授权。借款人应获得并保持充分有效和生效项目当时开发、建设、所有权、运营和维护阶段所需的每项重要政府授权，并应遵守以借款人名义持有的所有政府授权下对借款人具有约束力的所有义务（包括但不限于所有强制性报告和/或备案要求）。如借款人或适用法律就项目当时的开发、选址、建设、所有权、运营或维护阶段要求任何未列于附表5.01（e）的重要政府授权，借款人应在获悉后立即向行政代理人和贷款人提交附表5.01（e）的修正案，以反映该政府授权的纳入。

第6.11节。项目的建设、运营及维护。

（a）借款人应采取商业上合理的步骤，确保项目的建设、完工、测试、调试、装备、运营和维护基本上按照审慎的行业惯例，在所有重大方面与建设预算和时间表一致的时间范围内，并按照材料合同的设想。

（b）在转换日期或之前，以及此后不迟于每个财政年度结束前三十一（31）天，借款人应在获得所需贷款人事先书面批准的情况下，向行政代理人和贷款人交付年度经营计划和预算（“年度经营预算”），并以大体上以附件 L的形式，按日历月详述，并与预期收入、偿债、提议的股东或成员分配（包括允许的税收分配）的基本案例模型中规定的方法一致，资本支出（包括此类资本支出的收益来源）、下一个财政年度项目的维护、维修和运营费用、维护准备金和所有其他预期成本（以及，对于与转换日期相关交付的初始年度运营预算，对于转换日期发生的财政年度的剩余时间）；前提是，如果任何财政年度的拟议年度运营预算中列出的成本和费用，当纳入基本案例模型时，证明适用年度期间预计的偿债覆盖率将等于或超过（a）根据承购合同预计收入计算的1.25倍或（b）根据预计商户收入计算的2.0倍，然后，该年度经营预算仅应在拟议年度经营预算（如有）中的细列项目未根据承购合同条款直接传递给承购人且超过基本情况模型中适用合同年度中为该适用细列项目编列的预算金额的110%的范围内获得所需贷款人的事先书面批准。

（c）借款人应在适用的年度运营预算范围内运营和维护项目；但不得仅因超出拟议年度运营预算（如有）中的细列项目（如有）根据承购合同条款直接传递给承购人的年度运营预算中预期的金额而将借款人视为违反前述规定，（ii）对于所有其他细列项目，其金额不超过该等细列项目总额的百分之百（110%），以支付未预料到的、迫在眉睫的成本，到期应付或（iii）在任何情况下，如果这些金额被纳入基本情况模型，则预计适用年度期间的偿债覆盖率将等于或超过（a）根据承购合同的预计收入计算的1.25倍或（b）根据预计商户收入计算的2.0倍。

第6.12节。帐目。

（a）每一借款人仅应根据第7.17条和《存管协议》开立和维持银行账户。

（b）如果借款人选择直接付款，借款人应在相关纳税申报表和其他备案文件上将收入账户标识为直接付款应存入的账户，如果直接付款未直接存入收入账户，则应立即将任何和所有直接付款，无论以何种形式收到，转入收入账户。

（c）如借款人作出转让选择，借款人应将收入账户确定为所有转让付款的账户，并且，在任何转让付款未直接存入收入账户的情况下，应立即将任何和所有转让付款转入收入账户。

第6.13节。生产和销售合格的太阳能组件。只要借款人有资格获得45X信贷：

（a）借款人将在其贸易或业务中使用该项目生产（在《国内税收法》第45X（a）条的含义内）合格的太阳能组件。

（b）借款人将向与借款人无关的人（就《国内税收法》第45X（d）（1）条而言）出售合格的太阳能组件（i），或向与借款人有关的人（就《国内税收法》第45X（d）（1）条而言）出售合格的太阳能组件，且只要借款人适当作出《国内税收法》第45X（a）（3）（b）条所述的选择，将向相关人的销售视为向不相关的人进行，则不被视为与借款人分开。

第6.14节。履行物资合同。借款人应当：

（a）履行和遵守其将履行或遵守的每项重大合同的所有重大条款和规定；和

（b）根据其条款向该等重大合同的相关对手方强制执行其为一方的该等重大合同项下的每一项契诺或义务，但无法合理预期借款人未能强制执行该等契诺或义务会产生重大不利影响的情况除外。

第6.15节。额外的安全。借款人在取得任何公允市场价值超过1000000美元的不动产（“重大不动产”）后，应立即（无论如何在三十（30）天内），费用由借款人承担：

（a）就该等重大不动产妥为签立及交付附加信托契据予抵押代理人（「附加信托契据」）；

（b）根据任何贷款人或代理人的合理意见和合理要求，采取可能需要的额外合理行动（包括提交统一商法典融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知），以归属于受该额外信托契据规限的任何重大不动产上有效且存续的第一优先留置权的抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表），以确保借款人在贷款文件下的所有义务得到偿付；和

（c）应任何贷款人的要求，安排就贷款人合理要求的法律意见中惯常涉及的与该额外信托契据类似的事项有关的法律意见，交付借款人合理可接受的大律师的有利意见。

第6.16节。进一步保证。应任何出借人或代理人的要求，控股、天合股份和借款人应迅速执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有任何代理人可能不时合理要求的进一步行为、契据、转易、质押协议、抵押、信托契据、信托契据、转让、融资报表及其延续、终止报表、转让通知、转让、证书、保证和其他文书，以便，（a）在适用法律允许的最大范围内，以抵押品为准，对任何附担保单证现在或以后拟涵盖的留置权，以及（b）完善和维持任何附担保单证以及拟根据该等单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权。

第6.17节。财产维修。借款人须作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保存所有财产材料，以进行该业务，并保持该财产处于良好的修理、工作秩序和状态，并不时作出或安排作出一切必要和适当的修理、更新、增补、改进和更换，以便在任何时候都可适当进行与此有关的业务，除非未能如此做无法合理地预期会产生重大不利影响。

第6.18节。贷款人来电。借款人应让其高级职员或董事参加与贷款人的电话会议，讨论借款人的事务、财务和账目，该电话会议应（i）每个财政季度举行一次，直至COD，以及（ii）每个财政年度举行一次，在COD之后。

第6.19节。分离性。借款人应遵守以下规定：

（a）将存款账户或账户与保荐人或任何保荐方的任何关联公司的存款账户或账户与商业银行机构的存款账户或账户分开，不得将其资金与保荐人或任何保荐方的任何关联公司的存款账户或账户混合；

（b）在经营其业务时仅以其名义及透过其妥为授权的高级人员、经理、代表或代理人行事；

（c）在所有重要方面仅以自己的名义进行其业务，其方式不会对其他人对其身份产生误导（在不限制前述一般性的情况下，所有口头和书面通信（如有），包括发票、定购单和合同）；和

（d）在所有重要方面遵守借款人有限责任公司协议或其他组织文件的条款。

第6.20节。[保留]

第6.21节。对冲。不迟于第一个付款日期后十五（15）个营业日，借款人应与经批准的对冲交易对手订立一项或多项利率对冲，并在其后于到期日或之前（包括到期日）的任何时间保持完全有效，其范围是促使借款人的利率风险敞口就总名义金额进行固定，与摊销时间表一致（在考虑到根据本协议条款削减建造/定期贷款承诺和预付建造/定期贷款后），等于（a）在转换日期当日及之前，至少为未偿还的建造/定期贷款承诺总额的百分之七十五（75%），且不超过未偿还的建造/定期贷款承诺总额的百分之一百零五（105%），以及（b）其后，至少为未偿还的建造/定期贷款总额的百分之七十五（75%），且不超过未偿还的建造/定期贷款总额的百分之一百零五（105%）。

第6.22节。[保留]

第6.23节。注册。只要借款人有资格获得45X抵免额，从该项目为美国联邦所得税目的投入使用并生产和销售合格太阳能组件的借款人的第一个纳税年度开始，并在本协议期限内的每一年（或其中的一部分）持续，借款人应根据美国财政部条例第1.6417-5节或美国财政部条例第1.6418-4节的要求，尽可能频繁地对项目（或其相关部分）进行预登记，并获得该纳税年度项目（或其相关部分）的登记号。

第6.24节。45X货币化。只要借款人有资格获得45X信贷：

（a）自该项目为美国联邦所得税目的投入使用并生产和销售合格太阳能组件的借款人的第一个纳税年度开始，并在本协议期限内的每一年（或其中的一部分）持续进行，借款人应就该年度的所有45X信贷采取一切必要步骤，以（i）进行直接支付选择，（ii）进行转让选择，或（iii）仅在借款人应已实施经批准的自我货币化Structure或第6.24（c）节的要求应已在适用期间内以其他方式得到满足的情况下，要求获得此类抵免（或将此类45X抵免分配给其所有者（用于美国联邦所得税目的））。

（b）对于借款人打算进行直接支付选择的借款人的每个纳税年度，借款人应采取一切必要步骤，就45X贷项适当和完整地进行直接支付选择，包括采取美国财政部条例第1.6417-2（b）节中描述的每个步骤。

（c）对于借款人拟进行转让选择的借款人的每个纳税年度，借款人应作出商业上合理的努力，在根据第6418条和美国财政部条例根据其下的一项或多项形式和实质符合第6418条和美国财政部条例的转让合同所要求的期限内，按照基于市场的条款生产和销售合格太阳能组件所产生的最大数量的可用45X信贷转让；条件是，如果借款人在6月30日之前没有进行转让选择并就最大数量的可用45X信贷订立转让合同^第该纳税年度，借款人应在尚未实施经批准的自我货币化Structure的范围内，促使借款人的关联机构不迟于6月30日存入（作为股权出资）不属于转让合同标的的相当于面值的45X债权的金额^第在此类45X信用相关的纳税年度之后（就贷款文件而言，此类金额应被视为45X信用的收益）。

第6.25节。绿色贷款报告。借款人应每年向绿色贷款协调员和贷款人报告贷款收益分配给项目的程度，并应根据绿色贷款原则和本协议条款的要求，在每种情况下，在本协议期限内的每个日历年结束后的120天内提供报告。

第6.26节。德州金融代码。Texas Finance Code Section 307.052 Collateral Protection Insurance Notice：（a）要求借款人：（i）在出贷人指定的金额中保留保险财产以防止损坏；（ii）从授权在德克萨斯州经营业务的保险公司或合格的盈余线保险公司购买保险；以及（iii）指定出贷人为根据EVV中的政策支付的人交付人借出保单副本和支付保费的证明；（c）如果借款人未能满足（a）或（b）款所列的任何要求，出借人可以代表借款人获得附带保护保险，费用由借款人承担。

第6.27节。伙伴关系。如果借款人收到最终合伙调整通知，随着时间的推移，将导致《守则》第6225条所定义的“推定少付”，则借款人应在该通知发出之日后三十（30）天内，（a）根据《守则》第6226条及时选择使《守则》第6225条中关于借款人支付“推定少付”的要求不适用，因为该条中使用了该术语，（b）遵守与该选择相关的所有要求和程序，及（c）向行政代理人提供有关该选择的证据。

第6.28节。最终标题背书。借款人应在符合《德州财产法》第53.106条（如第4.03（d）（iii）条规定）要求的完成誓章记录之日后一百八十（180）天内向行政代理人提供（只要该时间段应包括机械师留置人根据德克萨斯州法律提出留置权索赔的任何留置期的通过，如果没有，则该时间段应自动延长至该留置期届满），所有权政策的最终截止日期背书，确认没有针对抵押财产的未偿机械师或materialman留置权，删除未备案机械师留置权的一般例外情况，并删除待付款的例外情况。

第七条
消极盟约

只要任何贷款人在本协议下仍有任何贷款或其他义务（未主张索赔的或有赔偿或费用偿还义务除外）仍未支付或未得到满足，借款人承诺并同意如下：

第7.01节。财务契约。

（a）债务权益比。借款人不得允许转股日之前的债权权益比大于40：60。

（b）偿债覆盖率。自转换日期后的第一个完整财政季度开始，借款人不得允许任何财政季度最后一天的偿债覆盖率低于1.20：1.00，但如果借款人截至任何财政季度的最后一天未能遵守本条第7.01款规定的财务契约，则保荐人或其关联机构有权在不迟于该财政季度结束后三十（30）天内向借款人进行现金股权出资或发放次级贷款，存入收入账户的必要金额，当与适用财政季度可用于偿债的现金相加时，以促使借款人在该财政季度实现至少1.20：1.00的偿债覆盖率（“治愈权”）；但治愈权在任何一年期间的行使不得超过两（2）次或在到期日之前的总和不得超过五（5）次。追偿权行使后，后续每计算一次偿债覆盖率，不计入如此出资的现金。

第7.02节。留置权。借款人不得对其任何性质的财产（包括账户）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，不论其性质是现在拥有还是以后获得，或（除第7.06（d）条许可的情况外）转让任何账户或其他收取收入的权利，在每种情况下，许可留置权除外。

第7.03节。债务。借款人不得创设、发生、承担或承受任何债务，但（不得重复，并在构成债务的范围内）下列情形除外：

（a）借款人在贷款文件下的债务；

（b）根据与附表7.03（b）（从属条款）所列从属条款一致的从属条款和债权人间条款获得次级债务，在任何时候未偿还的不超过25,000，000美元；但此25,000，000美元的限制不适用于借款人从借款人的关联公司招致的任何次级债务；

（c）购买货币债务和与借款人发生的资本租赁有关的债务，当与根据本条第7.03（b）款发生的所有债务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不超过5000000美元；

（d）在正常经营过程中发生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、财务保证和完工担保项下或与之相关的义务，以及支付保险费和工人赔偿索赔的义务；

（e）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以资金不足提取的支票、汇票或类似票据的兑付或在正常经营过程中的其他现金管理服务而产生的债务；但该债务在发生后十（10）个营业日内消灭；

（f）借款人在正常经营过程中（但不是为了借款）发生的贸易或其他类似债务，以及（i）逾期不超过90天或（ii）出于善意和通过适当程序发生争议，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元；

（g）借款人在正常业务过程中发生的或有负债，包括在其正常业务过程中购置或销售货物、服务、用品或商品以及在其正常业务过程中收到的可转让票据背书，在任何时候未偿还的总额不超过15000000美元；

（h）借款人就本协议所允许的交易中的任何资产的处分或取得而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格、收益或类似义务的协议所产生的任何义务；但此种义务不在借款人的资产负债表上反映为负债；

（i）在构成债务、与净额结算服务有关的债务、透支保护以及与存款账户有关的其他方面的范围内，在每种情况下，在正常业务过程中发生的债务，在任何时候未偿还的总额不超过5,000，000美元；

（j）借款人订立的任何对冲协议项下根据第7.12条并无禁止的义务；及

（k）借款人在任何时候未偿还的本金总额不超过5000000美元的其他无担保债务。

第7.04节。业务性质的变化。借款人不得从事项目的开发、延期、所有权、经营、管理、维护、使用和融资以及与之相关或附带的活动以外的任何业务。

第7.05节。根本性变化。借款人不得：（a）与任何其他人合并或并入或与任何其他人合并或合并或合并，或（b）清盘、清算或解散或采取任何将（或未能采取任何行动，如果此类失败将导致借款人清算或解散）的行动。

第7.06节。财产处置。借款人不得直接或间接（在一次交易或一系列关联交易中）将其中的任何财产或权益处置给任何人，但以下情况除外：

（a）对借款人业务中过时、损坏、磨损、过剩或未使用或有用的个人财产的处置，包括为换取任何置换财产或作为购买价款的信贷而作出的任何此类处置；

（b）在正常过程中处置库存（如有），包括根据任何承购合同、任何非TUS减少承购合同或根据任何其他合同或商家销售安排处置光伏太阳能电池板；

（c）清算、出售或使用现金及现金等价物；

（d）在正常业务过程中产生的与折衷或收取有关的应收账款的销售或无追索权折扣（但为免生疑问，不包括与任何应收账款保理或证券化或类似安排有关的应收账款的销售或折扣）；

（e）因行使“征用权”或其他类似政策而将受谴责财产转移给已作出相同谴责的有关政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式）或其指定人，以及将已遭受伤亡的财产转移给有关保险人或其指定人，作为保险和解的一部分；

（f）物业在正常经营过程中的租赁、转租、许可或分许可，而该等租赁、转租、许可或分许可并无实质上干扰借款人的业务；

（g）借款人根据转让合同处置45x贷项。

第7.07节。投资。借款人不得向任何人或向任何人进行、持有或允许其保持未偿还的任何投资，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）[保留]

（c）第7.13节不加禁止的资本支出（在构成投资的范围内）；

（d）根据第7.03条准许的担保；

（e）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的存款、预付款、应收账款、应收票据或其他类似账户性质的信贷展期；和

（f）在和解或善意纠纷中或在丧失抵押品赎回权时或在此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时根据任何重组或清算计划或类似安排收到的正常业务过程中对贸易债权人或客户的证券或其他资产的投资。

第7.08节。受限制的付款。

（a）除依据第7.08（b）或（c）条或任何准许的税项分配许可的范围外，借款人不得直接或间接作出或同意支付或作出任何受限制的付款，除非在紧接作出该等受限制付款之前及之后，符合本条第（i）至（v）条中的每项适用条件：

（i）借款人已就建造/定期贷款作出首次预定本金支付；

（ii）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；

（iii）借款人已向行政代理人交付一份由负责人员签署的证明，证明最后一个计量期的偿债覆盖率（明确不包括根据治愈权提供的任何金额）至少等于1.25：1.00，列明其计算；

（iv）借款人的偿债准备金账户在存款时有相当于偿债准备金所需余额的金额；及

（v）借款人已作出根据第2.05条规定的所有强制性预付款项。

在满足本条第7.08（a）条第（i）至（v）款规定的条件后，并在自有关季度日期起计的三十（30）天内，借款人可促使根据存托协议从分配储备账户转移有资格分配的限制性付款金额。

（b）在自转换日期起计的三十（30）天内，借款人和控股公司应被允许从建筑账户的存款可用现金中进行一次单一分配，其总额应使在进行这种分配后，债务与股本的比例不得大于40：60。

（c）就任何非TUS减少承购合同的执行而言，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人和控股公司应被允许分配根据该非TUS减少承购合同支付给借款人的任何“生产预留费”（或任何类似或同等期限，无论定义如何）。

第7.09节。会计变更。借款人不得对（a）会计政策或报告惯例进行或允许进行任何变更，除非公认会计原则要求或允许，以及对贷款人没有重大不利影响的任何变更，或（b）其财政年度。

第7.10节。销售和回租。借款人不得直接或间接进行任何售后/回租交易。

第7.11节。子公司。借款人不得设立或收购任何子公司。

第7.12节。对冲协议。除根据第6.21条订立的利率对冲外，借款人不得订立任何对冲协议。

第7.13节。资本支出。除以下情况外，借款人不得进行任何资本支出：

（a）构成项目成本并由建设/定期贷款收益或累计股权出资提供资金的资本支出；

（b）构成第7.03（b）节允许的资本租赁的资本支出；和

（c）任何年度业务预算中设想的或根据第6.11（c）节另有许可的资本支出。

第7.14节。与关联公司的交易。借款人不得与任何保荐方的任何关联方进行任何交易或一系列任何种类的关联交易，无论其是否在日常业务过程中进行（各自称为“关联交易”），但以下情况除外：

（a）按公平合理的条款及条件进行的交易，对借款人的优惠程度不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的；

（b）[保留]

（c）依据第7.08条准许作出的任何受限制付款；

（d）向其股本持有人发行或出售借款人的任何股本，或借款人收取其股本持有人的任何出资；

（e）章程、附例或法定条文准许的借款人的高级人员、董事及雇员的弥偿；

（f）向借款人的高级职员或董事支付符合基本案例模式的合理和惯常的补偿和费用；

（g）贷款文件；及

（h）TUS承购合同、行政服务协议、营销服务协议、知识产权许可协议、公司间保利供应协议和公司间供应协议，在每种情况下均于截止日期生效。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人不得转让、转让、出售、售后回租、独家许可、质押、处分或以其他方式授予、质押或转让任何重要知识产权中的任何权益、对任何重要知识产权的权益或根据任何重要知识产权的权益给任何关联公司，无论是通过关联交易或其他方式。

第7.15节。对组织文件的修正。借款人不得以在任何重大方面对出借人不利的方式修改其成立证书或有限责任公司协议或其他组织文件。

第7.16节。负面质押协议。借款人不得设定、招致、承担或容忍存在任何以任何方式禁止或限制为有担保当事人的利益而授予、转让、设定或强加对其任何财产的任何留置权给担保代理人的合同、协议或谅解，或要求与此有关的其他人同意或通知其他人的合同、协议或谅解；但前提是，上述限制不适用于根据或由于（a）本协议或担保单证而产生的产权负担或限制，（b）任何租约或许可证或类似合约，因为它们影响任何该等租约、许可证或合约或受其规限的任何财产或留置权，或（c）任何合约、协议或谅解在第7.03（b）条准许的资本租赁或购买金钱债务上设定留置权（但在每种情况下仅限于与设定该等留置权所依据的财产有关的范围）。

第7.17节。帐目。借款人不得保持除抵押账户以外的任何存款账户、投资账户或证券账户。

第7.18节。[保留]

第7.19节。制裁。借款人不得直接或在知情的情况下间接使用任何建设/定期贷款的收益的任何部分，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：（a）为任何违反制裁的受制裁人员的任何活动或与其开展的业务提供资金、资助或便利；或（b）以任何将构成或导致任何人（包括作为贷款人、代理人、联合牵头安排人或其他方式参与交易的任何人）违反制裁的任何方式。

第7.20节。反腐败法和反洗钱法。借款人不得直接或在知情的情况下间接使用任何建设/定期贷款收益的任何部分：（a）为向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法；或（b）以任何其他将构成违反适用的反腐败法或反洗钱法的方式。

第7.21节。同意。借款人不得直接或间接向任何贷款人支付或促使向其支付任何代价或为其利益支付任何代价，以换取或作为对任何贷款文件的任何条款或条文的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价已提出支付，并已支付予所有同意、放弃或同意在时间范围内按与该等同意、放弃或协议有关的文件所载条款作出修订的贷款人。

第7.22节。[保留]

第7.23节。税务人物。出于美国联邦所得税目的，借款人不得被或被归类为非合伙企业。

第7.24节。选举撤销。如借款人根据第6.24条作出直接付款选择，则借款人不得作出任何选择或采取任何行动导致直接付款选择被撤销或以其他方式无效；如借款人根据第6.24条作出转让选择，则借款人不得作出任何选择或采取任何行动导致转让选择被撤销或以其他方式无效。

第7.25节。材料合同。借款人不得：

（a）以在任何方面对贷款人利益构成重大不利的方式，导致、同意或准许对任何重大合同的任何条款或条件作出任何修订、修改、差异、减值、转让或替换，或放弃及时遵守任何重大合同的任何条款或条件；

（b）导致、同意或准许任何重大合同的任何取消或终止（根据该协议的明示条款自动发生的终止除外）；或

（c）订立任何新的材料合同，除非该合同（i）符合借款人的最佳利益，且条款公平合理，且不损害项目或贷款人的利益，（ii）根据其条款或根据适用法律可作为抵押品转让，（iii）如果该材料合同是（a）替代改造EPC合同或（b）可接受的额外第三方承购合同，借款人应已向贷款人和代理人交付一份形式和实质上令所需贷款人和代理人合理满意的与此有关的直接协议，并且（iv）不妨碍借款人履行其在任何现有重大合同下各自的重大义务的能力。

第7.26节。48C信贷（a）。借款人或任何关联公司均不得根据《国内税收法》第48C条就该项目申请或要求任何信贷。

第八条
违约事件

第8.01节。违约事件。下列每一事件或事件均构成“违约事件”：

（a）未付款。（i）借款人须于任何贷款到期应付时未能支付任何贷款的本金，（ii）借款人须于该贷款到期应付后三（3）个营业日内未能支付该贷款的任何利息，或（iii）借款人或保荐人须于该贷款到期应付后五（5）个营业日内未能根据任何贷款文件支付任何其他款项；或

（b）错报。任何贷款方或保荐人（或其各自的高级人员）在任何贷款文件（或依据该文件交付的任何证书）中作出的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重大方面是不正确的；但如果（i）导致此类虚假或不正确的陈述或保证的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式补救，并且（ii）导致此类虚假或不正确的陈述或保证的事实、事件或情况应已得到纠正，不迟于行政代理人向借款人发出书面通知之日起六十（60）日后更正或以其他方式补救，则就贷款文件而言，该虚假或不正确的陈述或保证不构成违约事件；或

（c）违反协议条款。

（i）借款人不得履行或遵守第6.01（a）条（仅就违约通知或违约事件）、第6.02条、第6.07条（仅就Holdings、Trina Blocker和借款人的存在）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（ii）借款人须不履行或不遵守第6.01（b）、（c）或（d）条或第6.06、6.12或6.15条所载的任何条款、契诺或协议，而该等失责须在行政代理人向借款人发出书面通知的日期后三十（30）天内（或如属第6.06或6.12条，则为五（5）个营业日）仍未获补救；或

（iii）任何贷款方或保荐人不得履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等失责须在行政代理人或任何贷款人已向借款人或该贷款方或保荐人发出书面通知后三十（30）天内仍未获补救；但（a）如该失责并不涉及向任何人支付款项，且在三十（30）天内不易补救，（b）该人正以勤勉和诚意处理以纠正该等失责，而该等失责可予纠正，而（c）该等失责的存在并无导致重大不利影响，则须将为纠正该等失责而可能需要的三十（30）天期限延长，该延长期限合计不超过九十（90）天（包括原三十（30）天期限）；或

（d）交叉违约。任何贷款方、TUS（仅直至TUS在TUS承购合约项下的承诺减至零）或保荐人（仅直至转换日期）在任何适用的宽限期生效后到期应付任何重大债务（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）时，均不得支付任何重大债务的本金、溢价或利息或任何其他应付金额；或未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件，或在任何重大债务方面发生构成违约的任何其他事件，因此，此类重大债务在预定到期之前立即到期应付，或可能被宣布在预定到期之前立即到期应付，在任何此类情况下，此类（d）款不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产而到期的有担保债务，如果此类债务得到及时偿付，则未在五（5）个营业日内偿付或加速其预定到期；但本款（d）款不适用于此种债务；或

（e）破产。任何保荐方或任何承购方（各自称为“受影响方”）在该等债务到期时一般不能偿付其债务，或须书面承认其无力偿付到期债务，或须为其债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由寻求将其裁定为破产或资不抵债的任何受影响方提起或针对该受影响方提起，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，在每种情况下均须根据与破产有关的任何法律，债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济令或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，任一此种程序应在九十（90）天内保持不被驳回或未中止，或应输入任何批准或命令上述任何一项的命令或法令；或其董事会（或类似的理事机构）应授权本（e）段中上述任何行动；或

（f）判决。

（i）任何有关支付款项的最终判决或命令，无论是个别或合计，（保险涵盖的范围除外）均须针对（1）任何贷款方，超过5,000，000美元，（2）TUS，超过10,000，000美元（仅在TUS承购合同项下的TUS承诺减至零之前），或（3）保荐人，超过30,000，000美元（仅在转换日期之前）作出，且在作出该等判决或命令后的任何连续六十（60）天期间，该等判决或命令不得被信纳、撤销，保税或解除，以及暂停执行该判决或命令（因未决上诉或其他原因）不生效；或

（ii）任何最终非金钱判决或命令须针对任何贷款方、TUS（仅在TUS承购合约项下的TUS承诺降至零之前）或保荐人（仅在转换日期之前）作出，导致或可合理预期会导致重大不利影响，且在该判决或命令进入后的任何连续六十（60）天期间，该判决或命令不得被撤销、保税或解除，且该判决或命令的中止执行不得生效；或

（g）贷款文件无效。

（i）任何贷款文件在根据第四条或第6.15条交付后的任何重要条款，因任何原因（根据其条款终止除外）均不再有效，对适用的贷款方或保荐人具有约束力并可强制执行（仅在转换日期之前），或任何贷款方或保荐人（仅在转换日期之前）应以书面说明；或

（ii）依据第4.01条或第6.15条交付后的任何抵押文件，须因任何理由而停止在特此或因此而设想的范围内对抵押品的全部或任何重要部分设定有效及完善的第一优先留置权和担保权益（受限于在截止日期或之后作出的备案和记录），但贷款文件许可的（a）或仅因任何代理人或任何其他有担保方的作为或不作为而导致的（b）除外；或

（h）控制权变更。控制权发生变更；或

（i）ERISA。（i）在本协议期限内发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致控股公司或借款人在任何一年的负债超过10,000，000美元；或（ii）已根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条对抵押品施加留置权或担保权益，而该留置权在本协议期限内的任何一年为控股公司或借款人的未偿金额担保超过10,000，000美元；或

（j）重大合同违约。（i）借款人根据任何重大合同发生的重大违约行为，允许或随着时间的推移，发出通知或两者都将允许其另一方终止该重大合同，而该违约行为未能在发生后六十（60）天内（或如较短，则为该重大合同规定的适用期限）得到纠正，或（ii）任何重大合同的规定期限之前的任何终止（承购合同除外，或在转换日期之前，改造EPC合同）除非借款人已在该终止后不迟于九十（90）天签署了被要求的贷款人合理接受的替换材料合同，或（iii）在转换日期之前，在其所述的改造EPC合同期限之前的任何终止，除非借款人已在该终止后不迟于六十（60）天签署了被要求的贷款人合理接受的替换改造EPC合同，或（iv）任何承购人根据任何承购合同在允许的情况下发生的任何重大违约行为，或随着时间的推移，发出通知或两者都将允许，其另一方终止该承购合同，或（v）任何承购合同的规定期限之前的任何终止（在TUS根据TUS承购合同作出的承诺减至零后的TUS承购合同除外）；或

（k）遗弃。任何遗弃事件均应发生；或

（l）未能实现转换。借款人应在特定日期之前未能实现转换日期；或

（m）全部损失。与项目有关的全损事件已发生；或

（n）失去政府授权。任何发出后的政府授权，须由对其有管辖权的政府当局撤销、强制执行、暂停执行、取消或作出重大及不利的修改，而该等撤销、强制执行、暂停执行、取消或重大及不利的修改，须持续三十（30）天而无补救，并导致重大不利影响，或如（i）该等违约不能在该期间内得到纠正，（ii）该等违约可在90天内得到纠正，及（iii）借款人正以勤勉和诚意进行补救，则该30天的补救期限须延长至该日期，总计不超过90天，这是勤勉地纠正此类违约行为所必需的，只要这种延长的补救时间没有而且不能合理地预期会加剧现有的重大不利影响或造成任何新的重大不利影响；

然后，只要该违约事件存在，行政代理人（i）应要求贷款人的请求或经其同意，藉向借款人发出通知，宣布各贷款人的承诺和各贷款人作出建造/定期贷款的义务终止，据此，该承诺应随即终止；及（ii）应要求贷款人的请求或经其同意，藉向借款人发出通知，宣布建造/定期贷款连同其所有应计利息，以及根据本协议和其他贷款文件应立即到期应付的所有其他款项，据此建造/定期贷款、所有该等利息和所有该等款项应成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；但在发生（e）段所述的与借款人或任何其他贷款方有关的违约事件时，（x）每名贷款人的承诺及每名贷款人作出建造/定期贷款的义务应自动终止，及（y）建造/定期贷款、所有该等应计利息及所有该等款项应自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何种类的通知，所有这些均在此明确免除借款人；另有规定，不论是否已发生违约或违约事件并仍在继续，均应允许行政代理人（在所需贷款人的指示下）根据直接协议行使任何补救权。

第九条
经纪人

第9.01节。委任代理人。各贷款人在此不可撤销地指定HSBC Bank USA，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人在此不可撤销地指定HSBC Bank USA，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押代理人代表其行事，并授权抵押代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条和第10.02条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，控股公司和借款人均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利，但第9.06条规定的借款人权利除外。据了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.02节。作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的每一人，如该人亦为贷款人，应以其各自作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议代理人的人。每名该等人士及其附属公司可根据本协议接受来自各控股公司、借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第9.03节。开脱罪责的规定。

（a）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，各代理商：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）要求代理人按书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与控股公司、借款人或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给或由担任代理人的人或其任何联属公司取得的，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）任何代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或应其要求（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人认为有诚意是必要的）承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。代理人可随时就其根据本协议或根据任何其他贷款文件将采取的行动方案以及与本协议或与本协议有关的任何事项，要求所需贷款人作出指示。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，但凡在本协议中提及行政代理人拟作出（或不拟作出）的任何酌情诉讼、同意、指定、批准、选择、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌情权、权利或补救措施，据了解，在所有情况下，如行政代理人未收到该书面指示，则该行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何该等行动，所需贷款人的建议或同意，或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比。

（d）任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面向该代理人发出描述该违约并说明该违约为“违约通知”的通知。

（e）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

（f）每名代理人均有权采取任何行动或拒绝采取该代理人认为该代理人为遵守任何适用的法律、规例或法院命令所需的任何行动。在任何情况下，均不得要求代理人在履行贷款文件项下的职责或在行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，支出或承担任何自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

（g）根据本协议向代理人提供的权利、特权、保护、豁免和利益，包括获得赔偿的权利，延伸至其作为当事人的每一名代理人根据彼此的贷款文件，并应由其强制执行。

第9.04节。特工们的依赖。代理人有权最终依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件时，该代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

第9.05节。职责下放。各代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款应适用于任何此类子代理以及各代理和任何此类子代理的关联方，并应适用于其各自与融资联合有关的活动以及作为代理的活动。任何代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.06节。代理人辞职。

（a）行政代理人和抵押代理人各自可随时向贷款人和借款人发出三十（30）天的辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在征得借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续（在这种情况下无需获得此类同意），任命一名继任者，该继任者应是一家在纽约州纽约市设有办事处的银行，其资本和盈余总额不低于500,000，000美元。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人。无论是否指定了继任人，退任代理人的辞职仍应自退任代理人向有管辖权的法院请求指定替代代理人时起生效。

（b）如担任行政代理人或抵押代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的代理人资格，并经借款人同意（不得被无理拒绝或延迟），除非违约事件已经发生并仍在继续，在此情况下，无须取得此种同意，以指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在有关代理人获发出该解除通知后三十（30）天内（或规定贷款人议定的较早日期）（「解除生效日期」）接受该等委任，则该解除仍须自规定贷款人向有管辖权的法院呈请指定继任人时起生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下各自的职责及义务（但如属根据任何贷款文件由担保代理人代表贷款人持有的任何抵押担保，则属例外，退任或被撤职的抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）及（ii）除欠退任或被撤职代理人的任何费用或弥偿款项或费用补偿外，规定由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定应改为由或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职代理人所欠的任何费用或赔偿付款或费用偿还的权利除外），退任或被免职代理人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退任或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九条第10.2节的规定和任何该等退任或被免职的代理人在本协议或任何其他贷款文件下的其他保护、开脱或赔偿，应继续有效，以有利于该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退任或被免职的代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

（d）任何以个人身份的代理人可被合并或转换成或可与其合并的任何人，或任何以个人身份的代理人可能为一方的任何合并、转换或合并所产生的人，或任何以个人身份的代理人的公司信托或代理业务基本上全部可能转让给的人，均为该代理人根据本协议的继承者，且该代理人为一方的相互贷款文件，无需采取进一步行动。

第9.07节。不依赖代理商和其他贷款人。

（a）各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节。行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法项下的任何程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就建造/定期贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及建造/定期贷款的任何申索，以及根据第2.10条应付贷款人及代理人的所有其他款项，2.13和10.02）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取任何就任何该等债权须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向代理人支付该等款项，并在代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，就代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和建筑/定期贷款，以及根据第2.10、2.13和10.02条应付代理人的任何其他款项，向代理人支付任何应付款项。

第9.09节。抵押事项。

（a）抵押单证下的代理人。各贷款人在此进一步授权行政代理人或抵押代理人（如适用）代表有担保方并为其利益，就抵押品和抵押单证担任贷款人的代理人和代表。各贷款人在此进一步授权（无需进一步书面同意或贷款人授权）行政代理人或担保代理人（如适用）签立和交付（并应借款人的请求，行政代理人和担保代理人各自同意签立和交付给借款人）任何必要或适当的文件或文书，以证明解除与本协议允许的抵押品的出售或处分有关的任何留置权（i），（ii）在本协议或担保单证的条款另有许可的范围内抵押任何担保物，或（iii）被要求放款人（或根据第10.03条可能被要求给予此种同意的其他放款人）另有同意的范围内抵押任何担保物。

（b）没有维护或完善留置权的义务。代理人不应对（i）任何担保物的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性（ii）任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，（iii）借款人或任何其他贷款方对担保物的所有权，（iv）为担保物投保或对担保物支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维护担保物负责。尽管本协议或任何贷款文件中有任何与此相反的规定，除保管其管有的任何实物担保物外，代理人对在任何公职部门编制、记录、归档、重新记录或重新归档任何融资报表、完善报表、延续报表或其他文书或以其他方式确保完善或维持根据本协议或任何贷款文件授予的担保物上的任何留置权不承担任何责任。

（c）尽管有本协议或任何贷款文件的任何其他规定，在任何情况下，如该代理人判断该行动将违反与其有关的任何适用法律、规则或条例，或该代理人合理地认为该行动将导致该代理人承担责任，而该行为并未得到贷款人的充分赔偿，则不得要求该代理人取消抵押品的任何部分的赎回权或占有该部分。如果一名代理人因任何原因被要求获得资产所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何义务，而该代理人可自行决定根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款将其视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致该代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，该代理人保留权利，而不是采取这样的行动，要么辞去代理人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。任何代理人不得因根据本协议授权、授权和指示的或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为和行为，对任何人根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。

（d）担保物上的变现权。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，控股、借款人、行政代理人、抵押代理人和每个贷款人在此同意，（i）任何贷款人均无权单独对任何抵押品变现，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人根据本协议的条款代表贷款人行使，抵押文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由抵押代理人根据其条款行使，（ii）如抵押品代理人依据公共或私人出售或其他处分而对任何抵押品丧失赎回权，则抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人或其各自的个人身份的贷款人除外，除非被要求的贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

第9.10节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及彼此的贷款方的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行建设/定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人并未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，建设/定期贷款、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行建设/定期贷款、承诺及本协议，（c）建设/定期贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合该等贷款人所深知的第一部第（b）至（g）款的规定，对于该贷款人进入、参与、管理和履行建设/定期贷款、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部（a）款的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行建设/定期贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.11节。错误的付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人，或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），即“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受方（不论是否为该贷款人所知，或代其行事的其他付款接受方）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）和（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第9.11条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的款项、预付款或还款（x），由行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每宗该等情况下：

（i）其承认并同意（a）就紧接前一款（x）或（y）而言，须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（就紧接前一款（z）而言），在每种情况下，就该等付款、预付款项或偿还；及

（ii）该贷款人须运用商业上合理的努力（并须运用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的五（5）个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此根据本条通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.11（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或可分配予该贷款人，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权给该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本条第9.11条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（或支付时间）的义务；还规定，为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施）收到的资金组成，为偿付债务而借款者。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第9.11款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、适用的承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十条
杂项

第10.01款。通知。

（a）一般通知。除下文第（b）款另有规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

（i）如对借款人或持股人，

地址：1200 North Sunrise Road，Wilmer，TX75172

电话：650.77 3.3257/408.459.66 91

邮箱：su.wang@trinasolar.com；mike.nelson@trinasolar.com

（ii）如向行政代理人，

地址：HSBC Bank USA，N.A。
哈德逊大道东66号，4号^第楼层
纽约，NY 10001
关注：Bertha Gallardo，客户服务经理

邮箱：ctlany.loanagency@us.hsbc.com

（iii）如向抵押代理人，

地址：HSBC Bank USA，N.A。
哈德逊大道东66号，4号^第楼层
纽约，NY 10001
关注：Bertha Gallardo，客户服务经理

邮箱：ctlany.loanagency@us.hsbc.com

（iv）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按其中规定有效。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收根据第二条发出的通知。行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到通知时即视为收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，该通知或通信可用，并为此指明网站地址；但，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）地址变更。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理各方不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或该代理人通过平台传送通信而产生的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损害除外，损失或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致。“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本条第10.01款通过电子通信方式分发给任何代理人或任何贷款人，包括通过平台分发。

第10.02款。费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意在截止日（就截止日（包括在内）之前发生的成本和费用）或相关的支付日（就截止日之后发生的成本和费用）支付（i）贷款人、代理人和绿色贷款协调员因编制贷款文件及其任何同意、修订、豁免或其他修改而发生的所有实际和合理的自付成本和费用；（ii）实际和合理发生的自付费用，法律顾问向代理人、贷款人、绿色贷款协调员和联合牵头安排人支付的与贷款文件的谈判、编制、执行和管理以及对其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项有关的费用和支出；（iii）贷款人和代理人或代表贷款人和代理人为担保当事人的利益根据本协议为设定、完善、记录和保全留置权而产生的所有实际自付费用和支出，包括备案和记录费用、费用和税款，印花税或跟单税、查询费和产权保险费；（iv）联合牵头安排人和每个贷款人因融资银团而产生的所有其他实际和合理的自付费用和开支；（v）经借款人同意聘请的任何审计师、顾问或评估师的所有实际成本和合理产生和记录在案的费用、开支和支出；（vi）任何代理人产生的所有自付费用和开支，包括费用、开支和律师的支出，以及在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，贷款人在根据本协议或其他贷款文件（包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、从其收取或以其他方式变现）或与根据本协议以“解决方案”性质或根据任何破产或破产案件或程序提供的信贷安排的任何重组有关的情况下强制执行借款人的任何义务或在收取借款人应支付的任何款项方面；但律师向代理、联席牵头安排人支付的费用、开支和付款，绿色贷款协调员和贷款人应限于为代理提供一名初级法律顾问，并在每个相关司法管辖区为联合牵头安排人、绿色贷款协调员和贷款人提供一名初级法律顾问和一名当地法律顾问；进一步规定，如果代理或贷款人的律师善意地确定存在需要为任何代理、联合牵头安排人、绿色贷款协调员或贷款人分别提供代表的利益冲突，然后，将允许每个相关司法管辖区的一名初级律师和一名当地律师为受此类利益冲突影响的每个人（或类似情况的一组人）提供服务。

（b）借款人的赔偿。借款人应向绿色贷款协调人、每名代理人（及其任何次级代理人）、每名贷款人及前述任何一人的每名关联方（每名该等人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任及相关费用（包括为受偿人提供的律师的费用、收费和支出，包括与执行本条第10.02款有关的费用），或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人）向任何受偿人提出的主张，与（i）本协议、任何其他贷款文件或费用函件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务，或完成在本协议项下或由此设想的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）房地产资产或项目或任何危险材料的实际或据称存在或释放的危险材料，或任何危险材料活动，违反环境法或以任何方式与借款人或项目有关的任何环境行动或根据环境法承担责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，也不论任何受偿人是否为其一方；但（x）律师的费用、收费和付款应限于代理的一名主要律师，以及联合牵头安排人和贷款人在每个相关司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师；进一步规定，如果代理或贷款人的律师善意地确定存在需要为任何代理人、联合牵头安排人或贷款人单独代理的利益冲突，则将允许受此类利益冲突影响的每个人（或类似情况的一组人）在每个相关司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师，并且（y）上述赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（1）是由该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为造成的，或（2）除任何代理人（以其本人身份）因借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔外，可获得，如借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（3）仅因任何代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联方）之间或之间的任何诉讼而产生的并非由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的诉讼（涉及针对任何代理人、任何联席牵头安排人或联席牵头安排人就融资指定的任何其他代理人或共同代理人（如有）的索赔的诉讼除外，在每种情况下履行各自的角色或以各自的身份）。本款（b）不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。本条例第10.02（b）条的前述条文所载的赔偿条文，拟由当事人根据其条款适用，但须受其中所述的任何限制，不论是否严格的赔偿责任或任何须予赔偿的当事人的过失（包括任何该等当事人的全部或部分疏忽），均指称或证明此处的缔约方承认并同意，上述句子不改变本第10.02（b）节先前条款中的缔约方协议，仅旨在遵守明示疏忽规则，是明示的。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地向任何代理人（或其任何分代理人）或任何关联方或上述的绿色贷款协调人支付其根据（a）或（b）款规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该关联方或绿色贷款协调人（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分担（根据每个贷款人在当时未偿还的承付款和建筑/定期贷款中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款）的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由该代理人（或任何该等分代理人）或任何关联方或代表该代理人（或任何该等分代理人）的前述绿色贷款协调人或与该能力有关的绿色贷款协调人招致或主张；此外，条件是，就任何代理人或绿色贷款协调人而言，在未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）的范围内，不得获得此类补偿，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理人或其任何关联方或绿色贷款协调人的重大过失或故意不当行为所致。贷款人根据本款（c）承担的义务受第10.10节规定的约束。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人或任何受偿人均不对因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之有关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）承担任何责任；但本条第10.02（d）款中的任何规定均不得将借款人的赔偿义务限制在此种特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受偿人有权根据该索赔获得赔偿。借款人或任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该损害是由于该人或其任何关联方的故意不当行为、恶意或重大过失造成的。

（e）断供。如因任何理由（i）任何SOFR贷款的任何预付款项或其他本金付款，或任何转换由借款人在适用于该SOFR贷款的利息期最后一天之前的某一日期向贷款人或为贷款人的帐户作出，（ii）借款人未能就已发出或以其他方式须作出的提前还款通知的SOFR贷款作出任何付款或提前还款，或（iii）SOFR贷款的借款并未在有关资金通知或借款电话请求中指明的日期发生，或任何SOFR贷款的转换或延续并未在有关转换/延续通知或转换或延续的电话请求中指明的日期发生，借款人须，在每一种情况下，在收到该贷款人的通知（包括对到期金额的合理详细描述）（连同该通知的副本发给行政代理人）后，为该贷款人的账户向该行政代理人支付所需的任何金额，以补偿该贷款人可能因此而合理招致的任何额外自付和有文件证明的损失、成本或开支，包括任何自付和有文件证明的损失，成本或费用（包括该贷款人就其为发放或承付其SOFR建设/定期贷款而借入的资金向贷款人支付或应付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用此类资金而蒙受的任何损失、费用或责任，但不包括（a）预期利润损失和（b）没有合理计算手段的损失）。

（f）付款。根据本条第10.02款到期的所有款项应在相关付款日期支付。

（g）生存。每一方当事人根据本条第10.02款承担的义务，在借款单据终止并支付本协议项下义务后仍有效。

第10.03节。修正和豁免。

（a）所需的贷款人同意。除（e）款及（b）、（c）及（d）款的额外规定另有规定外，未经规定贷款人（或按其指示行事的行政代理人）书面同意，任何修订、修改或放弃贷款文件的任何条文，或同意借款人离开该等条文，在任何情况下均不得生效。

（b）受影响贷款人的同意。未经每一贷款人的书面同意而会因此而受到直接和不利影响，任何修改、修改、放弃或同意均不具有效力，如果其效果会：

（i）延长到期日；

（ii）放弃、减少或推迟任何按计划偿还欠第2.04条所规定的贷款人的建造/定期贷款；

（iii）降低根据本协议须支付予该贷款人的任何贷款或任何溢价或任何其他费用的利率（在每宗个案中，除依据第2.09条适用于任何贷款的任何加息的任何豁免或根据本协议的任何其他款额外）；

（iv）延长须支付予该贷款人的任何利息的支付时间；

（v）减少欠该贷款人的任何贷款的本金；或

（vi）增加任何贷款人的建造/定期贷款承诺金额。

（c）贷款人一致同意。未经各贷款人书面同意，任何修改、修改、放弃或同意，如其效果会：

（i）修订、修改、终止或放弃本条第10.03（c）条、第10.03（d）条或本协议任何其他明文规定须征得所有贷款人同意的条文；

（ii）修订“规定贷款人”的定义；

（iii）解除全部或实质上全部抵押品，但贷款文件明文规定的除外；

（iv）同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利及义务；

（v）更改第2.17条所列付款的优先顺序或按比例分摊付款的顺序；

（vi）更改债务的优先权或促使该等债务至少在与本协议项下的所有其他债务同等基础上停止作担保，但贷款文件中明确规定的除外；

（vii）修订第2.12（h）条；或

（viii）修改XI。

（d）其他同意。任何修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意借款人离开该等条文，均不得修订、修改、终止或放弃第九条的任何条文，因为同样适用于任何代理人，或任何贷款文件的任何其他条文，因为同样适用于任何该等代理人的权利、权力、特权、赔偿、豁免或义务，未经该代理人同意。

（e）修正以治愈歧义、缺陷等。尽管有本条10.03的其他规定，借款人和控股公司、抵押代理人和行政代理人可以（但没有义务）在未经任何贷款人同意的情况下修订或补充贷款文件：（i）纠正任何模糊、缺陷或不一致之处，（ii）作出将为贷款人提供任何额外权利或利益的任何变更，或（iii）作出，完成或确认本协议或任何抵押文件允许或要求的任何抵押品的授予，或本协议和抵押文件条款允许的任何抵押品的任何解除。

（f）执行修订等。行政代理人经任何贷款人同意，可以但没有义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向借款人发出通知或提出要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.03款作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未偿还的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如经借款人签署，则对借款人具有约束力。

（g）分割表决。

（i）为响应（或未响应）任何贷款文件的同意、放弃、修订或与任何贷款文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他投票有关的请求，贷款人可将其承诺拆分为任意数量的部分，并可在几个基础上响应（或未响应）或以其他方式就每个此类单独部分行使其权利。

（ii）如贷款人就其承诺的任何部分行使其根据第10.03（g）（i）条享有的权利，该贷款人须将其将其承诺拆分为的部分通知代理人。

（h）经批准的对冲交易对手同意书。任何修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意借款人偏离贷款文件的任何条文，均不得修订、修改、终止或放弃任何贷款文件的任何条文（i）改变利率对冲下产生的债务的可按比例处理，导致该等债务在贷款的受付权上低于本金或导致任何经批准的对冲对手方的债务成为无担保，或（ii）影响每个经批准的对冲对手方的权利，仅以其作为经批准的对冲对手方的身份，以具有重大不利影响的方式与对贷款人的影响不同。

第10.04节。继任者和受让人；参与。

（a）总体而言。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效），任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：

（i）按照本条第10.04条（b）段的条文向合资格受让人，

（ii）按照本条第10.04条（d）段的条文以参与的方式，或

（iii）以受本条第10.04条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。

本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方（包括每个受偿人））根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的建设/定期贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的建造/定期贷款的全部剩余金额，或同时转让予相关认可基金的总额至少等于（b）款所指明的金额；及

（b）在（a）款未述及的任何情况下，承诺或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的建造/定期贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定）不少于5,000，000美元，除非，只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的比例部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第10.04款（b）（i）（b）项所规定的范围除外，此外，须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属公司；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但（x）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及（y）在任何贷款人同时向一个或多个核准基金进行转让的情况下，仅应就此类转让支付一笔处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付行政调查问卷和行政代理人要求的与其惯常的‘了解你的客户’筛选相关的其他材料。

（v）不向某些人转让。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得向自然人、借款人或借款人的任何关联公司或（b）任何违约贷款人，或在成为本协议项下的贷款人时将构成其违约贷款人的任何人进行转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的建筑/定期贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人和彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有建筑/定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.10和10.02条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（b）款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款出售对此种权利和义务的参与。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于纽约的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及欠每个贷款人的建设/定期贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有任何相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的建设/定期贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.03（b）节中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.11、2.13及10.02（e）条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.13（f）节的要求（有一项理解，即第2.13（f）节要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其是贷款人并根据（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.14（b）节规定的约束，如同其是（b）款下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第2.11或2.13节，不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.14（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第2.15条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.17条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在建设/定期贷款中的权益或贷款文件下的其他义务（“参与者登记册”）中的本金金额（以及规定的利息）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，建设/定期贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、建设/定期贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节、拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节或任何适用的临时或其他后续美国财政部条例为美国联邦所得税目的而采用的注册形式，或适用法律另有要求。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第10.05节。盟约的独立性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第10.06节。申述、保证及协议的存续。在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出后仍然有效。尽管本文有任何规定或法律暗示相反，第2.11、2.13和10.02条所述的借款人的协议以及第2.17条所述的贷款人的协议应在支付建造/定期贷款后仍然有效。

第10.07节。不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。特此授予每一代理人和每一贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对凭借任何法规或法律规则或任何其他贷款文件或任何利率对冲而存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何暂缓或不行使，以及任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。

第10.08节。编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均不应承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式或以任何或所有义务的方式或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。如果借款人向行政代理人或贷款人（或向行政代理人、代表贷款人）支付或支付一笔或多笔款项，或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，普通法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付或支付此种款项或未发生此种强制执行或抵消一样。

第10.09节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.10节。义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第10.11节。标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

第10.12节。管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（信托契据、任何附加信托契据和任何其他明确规定的贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）或与之相关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及在此设想并因此而进行的交易应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）管辖权和地点。Holdings和借款人各自不可撤销和无条件地同意，其将不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对任何代理人、任何贷款人或上述任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或在曼哈顿自治市镇的联邦法院，纽约市、来自其中任何一方的任何上诉法院以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对控股公司、借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）流程服务。本协议的每一方不可撤销地同意在纽约或联邦法律允许的范围内以第10.01条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.13节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.14节。某些信息的处理；保密。各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（f）在载有与本条第10.14条基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或（iii）任何实际或潜在保险人或再保险公司、评级机构、投资者或顾问或其实际或潜在受让人；（g）经与借款人协商，在与借款人或融资评级有关的基础上向任何评级机构保密；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）因违反本条第10.14条而非公开可用的范围内，或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向任何代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司提供，而该代理不知道该来源，贷款人或附属公司须就此受有利于借款人或借款人的附属公司的保密限制。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其各自的任何代表收到的与贷款方或其各自的任何业务有关的所有信息，但在披露前任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；据了解，在截止日期之后从任何上述人员收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时被明确标识为非机密。

各代理和贷款人均承认并同意（a）信息可能包括有关贷款方的非公开信息，（b）其已根据有关使用非公开信息的适用法律制定了合规程序，以及（c）其将根据其适用的合规程序处理此类非公开信息。

第10.15节。高利贷储蓄条款。尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候，适用于任何债务的利率，连同根据适用法律被视为此类债务利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有此类债务的出借人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高合法利率”），即根据本协议就此类债务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高法定利率为限，在合法范围内，应累计本应就该等债务支付但因本条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他债务或期间应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高法定利率），直至该贷款人已收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高法定利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高法定利率可收取的最高金额。如果适用法律根据经修订的《德州金融法典》（“德州金融法典”）第303章规定了利息上限，对于该日，该上限应为《德州金融法典》中定义的“每周上限”，但前提是，如果任何适用法律允许更大的利息，则应适用允许最大利息的法律。正如本节所使用的，“适用法律”一词是指德克萨斯州的法律或美利坚合众国的法律，无论哪种法律都允许更大的利益，因为这类法律现在已经存在或可能会改变或修改或在未来生效。

第10.16节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给代理的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.17节。爱国者法案。每个贷款人和每个代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和控股公司，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括此类人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类人的其他信息。

第10.18节。没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款方”）可能拥有与控股公司、借款人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。Holdings和借款人各自同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与贷款方或其关联公司之间建立信托关系或信托或其他默示义务。Holdings和借款人各自承认并同意：（a）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（b）与此相关并与导致其发生的过程相关，（i）没有任何贷款人就本条例所设想的交易（或行使与此有关的权利或补救办法）或导致该交易的程序（不论任何贷款人是否已告知，目前正在或将就其他事项向贷款方或其关联公司提供建议）或对贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的代理人或受托人。Holdings和借款人各自承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。Holdings和借款人各自同意，他们不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对贷款方负有受托或类似义务。

第10.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.20节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。

（b）如本条第10.20款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

第10.21节。没有其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何联席牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其身份（如适用）为代理人或贷款人。

第XI条
绿色贷款条款

第11.01节。绿色贷款框架。

（a）借款人特此委任渣打银行担任绿色贷款协调人。绿色贷款协调员以这种身份行事，其被任命只是为了促进各方就本协议自愿与绿色贷款原则的四个组成部分保持一致，并且不应根据本协议或其他贷款文件或与项目有关的其他方面承担任何义务、责任或责任。

（b）鉴于光伏太阳能组件制造设施在开发可再生能源项目时被视为关键部件，并预计将在全球脱碳努力中发挥重要作用，借款人已将“Renewable能源”确定为其业务的材料环境主题。

（c）在根据绿色贷款原则确定该项目符合“Renewable能源”类别下的合格项目时，借款人对照适用于光伏太阳能组件制造设施的设计、施工和竣工的绿色贷款原则的要求，评估该项目的特点。借款人还将在截止日期之前向贷款人提供独立工程师的报告，其形式和实质内容均令贷款人合理满意。独立工程师的报告将确定项目在符合适用赤道原则的材料方面的相关环境和社会风险，并将在与审慎行业标准的一致性方面对项目设计和设备进行审查和提出意见。

（d）在使用贷款收益之前，借款人将根据本协议和材料合同的条款管理收益。借款人将负责跟踪收益管理。根据协议中规定的借款条件的性质，借款收益将专门直接用于其指定用途。

（e）当事人承认并同意行政代理人、绿色贷款协调人和贷款人可以不经独立核实而依赖绿色贷款相关信息的准确性、充分性和完整性，且行政代理人、绿色贷款协调人或任何贷款人均不得：

（i）就绿色贷款相关资料承担任何责任或承担任何法律责任；或

（ii）有义务对任何绿色贷款相关信息进行任何评估。

（f）尽管本协议有任何其他规定，借款人未能遵守第5.01（jj）、6.25和11.01条在任何情况下均不构成本协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件，或以其他方式使任何贷款人有权根据本协议享有任何权利或补救措施。

（g）行政代理人或绿色贷款协调员都不是以咨询身份就绿色贷款原则向任何贷款方行事，行政代理人或绿色贷款协调员也没有义务代表任何贷款方核实任何融资是否符合绿色贷款原则。借款人和每一贷款方在任何时候都全权负责对本协议的任何其他绿色贷款关联条款作出自己的独立评估和分析。绿色贷款协调员将不对其以该身份根据或与任何贷款文件有关而采取或未采取的任何行动承担责任。任何一方不得就其可能对绿色贷款协调员提出的任何索赔，或就该官员、雇员或代理人与设施有关的任何作为或不作为，对绿色贷款协调员的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼。绿色贷款协调员可依赖本第11.01（g）节。

第11.02节。解密事件。

（a）一旦发生解密事件，本协议各方将停止（借款人将确保担保方及其关联公司将停止）在内部和/或外部通信、营销和/或出版物中作出任何声明，表明项目和融资是“绿色贷款”，和/或符合“绿色贷款原则”（或同等标准），包括任何公开名单、排行榜或类似出版物中的任何引用，前提是解密事件的发生不应触发本协议第8.01节规定的违约或违约事件。

（b）本条第11.02款所使用的下列术语具有以下含义：

“解密事件”是指发生以下任一情形：

（a）行政代理人或绿色贷款协调员（在每种情况下，根据所需贷款人的指示行事）作出的任何确定，即借款人未能履行或遵守绿色贷款原则或XI；或

（b）行政代理人或绿色贷款协调员（在每种情况下，根据所需贷款人的指示行事）对项目或融资不再（或可能不再）符合绿色贷款原则的任何确定。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员正式授权签署本协议，截至上述第一个书面日期。

【天合光能 –授信协议签署页】

【天合光能 –授信协议签署页】

【天合光能 –授信协议签署页】

【天合光能 –授信协议签署页】

【天合光能 –授信协议签署页】

【天合光能 –授信协议签署页】