美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
尊敬的股东
我很高兴代表董事会和领导团队，邀请您参加将于美国东部时间2025年4月24日（星期四）上午11：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025以现场方式举行的Kontoor Brands, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会的形式将是虚拟会议。
这封信的附件是一份年度股东大会通知和一份委托书，其中描述了将在年度会议上进行的业务。
根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已在2025年2月13日营业结束时向登记在册的股东发送了自2025年3月6日或前后开始的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您希望从我们这里收到这些代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的代理声明中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我们设计了年会的形式，以确保股东获得与面对面会议类似的参与权利和机会，使用在线工具确保股东的访问和参与。要参加年度会议，我们鼓励股东在美国东部时间2025年4月23日（星期三）下午5：00之前，使用他们的控制号码和其他信息，在www.proxyvote.com上提前进行登记。完成登记后，股东将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许他们在年度会议期间访问年度会议、提交问题和在线投票的链接。
从年会前十五分钟开始，以及在年会期间，将提供支持，以帮助股东解决他们在访问、听证或参加虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果参与者在访问虚拟会议时或在虚拟会议期间遇到任何困难，应按虚拟会议登记页面上列出的号码致电支持团队。
你的投票对我们很重要。为确保您有代表出席，我们要求您尽快通过互联网、电话或邮件投票表决您的股份，也可以在年会网络直播期间投票。以互联网、电话或邮件方式投票，并不剥夺你出席年会的权利。如果您确实出席了年度会议并希望在会议上投票表决您的股份，您可以在年度会议上或之前撤销您的代理。
感谢您一直以来对我司的支持。
真诚的，
Scott H. Baxter
总裁、首席执行官兼董事会主席
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致我们的股东 Kontoor Brands, Inc.的资料 |
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| 年度的通知 会议 股东 |
Kontoor Brands，Inc.的2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年4月24日（星期四）上午11：00通过互联网以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025上以现场方式举行，会议用途如下：
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日期：
2025年4月24日星期四
时间：
美国东部时间上午11：00
地点：
几乎通过互联网www.virtualshareholder
Meeting.com/KTB2025
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选举八名董事，任期至2026年召开的年度股东大会止；
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批准任命普华永道会计师事务所为Kontoor截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； | |||||||||||||
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批准本委托书所披露的Kontoor指定执行官的薪酬；和 | |||||||||||||
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办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期事项。 | |||||||||||||
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Kontoor截至2024年12月28日的财政年度的年度报告副本已包括在内，以供参考。
只有截至2025年2月13日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
要参加年度会议，股东必须在美国东部时间2025年4月23日（星期三）下午5：00截止日期之前，使用他们的控制号码和其他信息，在www.proxyvote.com上提前进行登记。完成登记后，股东将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许他们在年度会议期间访问年度会议、提交问题和在线投票的链接。股东将无法亲自出席年会。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议期间提供，供登记和登录后查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025。
真诚的，
Thomas L. Doerr, Jr.
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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你的投票
很重要
我们敦促您提前通过互联网、通过我们的免费电话或通过签名、约会并及时归还您填妥的代理卡来投票您的股份。
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目 录 | |||||||
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A-1
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代理声明摘要
本摘要重点介绍本代理声明（“代理声明”）中包含的有关Kontoor Brands, Inc.（“公司”、“Kontoor”、“我们”、“我们”或“我们的”）的某些信息，但并不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细查看这份完整的委托书以及我们截至2024年12月28日的财政年度年度报告（“年度报告”）。
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关于提供代理的重要通知
将于2025年4月24日召开的股东大会材料。本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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一般信息
公司董事会（“董事会”）现向贵方提供本委托书，以代表其征集将于美国东部时间2025年4月24日（星期四）上午11：00举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025以及在任何休会或延期期间投票的代理人。年会的形式将是虚拟会议。股东将无法亲自出席年会。我们设计了年度会议的形式，以确保股东获得与面对面会议类似的参与权利和机会，使用在线工具确保股东访问和参与。
董事会已将本代理声明和我们的年度报告通过互联网提供给您，网址为www.proxyvote.com，或者应您的要求，已向您邮寄与年度会议有关的这些代理材料的印刷版。我们向我们的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），这份代理声明和我们的年度报告已于2025年3月6日或前后开始发布到上述网站。
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分拆
2019年5月22日，V.F. Corporation（“VF”）完成了对旗下牛仔裤业务的分拆，其中包括牧马人®，李®和Rock & Republic®品牌，以及VF Outlet业务。分拆交易（“分拆”）是通过在2019年5月10日股权登记日每持有7股VF普通股向VF股东按比例分配一股Kontoor普通股的方式实现的。Kontoor于2019年5月23日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）以独立上市公司的身份交易，股票代码为“KTB”。
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投票路线图
| 提案 | 董事会建议 | 页面参考 | |||||||||
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议案一：选举八名董事，任期至2026年年度股东大会止。
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董事会建议对每位董事提名人进行“投票”。 | ||||||||||
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第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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董事会建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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第3号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”）。
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董事会建议投票“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ||||||||||
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Kontoor Brands, Inc.
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1
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2025年代理声明
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| 表决和会议事项 | |||||||||||||||||
| 谁可能会投票 |
如果在2025年2月13日（“记录日期”）营业结束时，您（a）直接以您作为在册股东的名义或（b）通过经纪人、银行或其他代名人（以“街道名称”持有的股份）持有Kontoor普通股的股份，您对Kontoor普通股的每一股股份拥有一票表决权，并且可以通过互联网、电话或邮件通过代理方式对您的股份进行投票，也可以在年度会议的网络直播期间对您的股份进行投票。对于以街道名义持有的股份，您一般不能直接对您的股份进行投票，而是可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示的方式进行投票。关于如何提交投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的信息。截至记录日期收市时，有55,322，973股股份尚未发行及有权投票。
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| 如何获取会议资料 |
年度会议的所有代理材料，包括本代理声明和我们的年度报告，可通过互联网在www.proxyvote.com上查阅。所有股东已分别获得该通知，并且如通知中所示，如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。请您在2025年4月10日之前按照该通知中的指示提出您的要求，以便于及时交付。
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| 什么构成法定人数 | 有权就将在年度会议上采取行动的特定事项进行投票的大多数已发行股份的持有人出席年度会议的网络直播或通过代理人出席，构成对该事项进行审议和采取行动的法定人数。弃权票视为出席并有权投票，以确定法定人数。为确定法定人数，“经纪人无投票权”所代表的股份也被视为出席并有权投票。然而，如下文“如何计票”中所述，如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案（“经纪人不投票”）。 | ||||||||||||||||
| 提案应 投票通过 |
我们请你就以下事项进行投票：
•议案一：选举八名董事，任期至2026年年度股东大会止；
•第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
•第3号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”）。
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Kontoor Brands, Inc.
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2
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2025年代理声明
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| 所需票数 |
对于第1号提案，可以对8名董事提名人各投“赞成”或“反对”票或弃权票。第1号提案要求，在假定选举无人竞争的情况下，每一位董事在达到法定出席人数的会议上以对该董事所投选票的多数票投票选出（在有竞争的选举中适用复数投票标准）。为此，多数票意味着“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该董事提名人的股份数量。弃权和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。请参阅第1号提案，了解有关我们在董事无竞争选举中的多数投票政策和我们在无竞争选举中现任董事辞职的政策的信息。
对第2号提案，可以投“赞成”、“反对”票或弃权票。第2号提案要求在出席会议达到法定人数的会议上获得所投股份过半数的持有人的赞成票。弃权将不被视为投票，因此不会对提案产生任何影响。由于批准任命独立注册公共会计师事务所被视为例行事项，因此不会出现经纪人对第2号提案不投票的情况，经纪人将被允许根据适用的纽约证券交易所规则行使其酌处权，对第2号提案进行未经指示的股份投票。
对第3号提案，可以投“赞成”、“反对”票或弃权票。第3号提案要求在达到法定出席人数的会议上获得所投股份过半数的持有人的赞成票。第3号提案属于咨询性质，不具约束力，董事会将审查投票结果，并期望在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。弃权和经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对第3号提案产生任何影响。
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| 投票情况如何 已计数 |
对于登记在册的股东，代理人所代表的所有股份将根据股东发出的指示在年度会议上进行投票。凡股东退回其签署的代理人，且未就某一特定事项作出指示，则该股份将被投票：（1）“赞成”选举董事会的每一位董事提名人；（2）“赞成”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬；（4）根据董事会的建议，或者，如果没有给出建议，由代理持有人酌情处理可能适当地在年度会议之前进行的其他事务。如果您是记录股东并且您没有返回您的代理，将不会代表您在年度会议上就任何事务项目投票。
对于以街道名义持有的股份的实益拥有人，为实益拥有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人将按照您的指示对这些股份进行投票。如果没有你的指示，经纪人、银行和其他被提名人只能在他们决定根据适用的纽约证券交易所规则他们拥有酌处权的事项时才能对你的股票进行投票。经纪人、银行或其他代名人没有酌情权就选举董事或批准我们指定的执行官的薪酬进行投票。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就这些事项进行投票，将不会代你对第1号提案或第3号提案进行投票。你的经纪人将有权在没有你的指示的情况下酌情就第2号提案对你的股票进行投票。
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董事会建议
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“为”本委托书所列的每一位董事提名人；
•“为”批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年1月3日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•“为”批准我们指定的执行官的薪酬。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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| 如何投票 |
如果您是记录股东，请参考您的代理卡，看看您的投票何时必须收到。如果您以街道名称持有股票，请参考您的银行、经纪人或其他代名人转发的信息，看看您的投票指示何时必须由。
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如果您是记录在案的股东，您可以通过授予代理人的方式进行投票。以代理方式投票：
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通过互联网
到网站www.proxyvote.com，按照说明完成电子代理卡，一周七天，每天24小时。你将需要
包含16位数字
在您的通知或代理上
卡进行互联网投票。
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通过电话
从按键式电话，拨打1-800-690-6903，按照记录的指示，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知或代理卡上包含的16位数字，以便通过电话投票。
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通过邮件
请按照您的通知上的说明向我们索取代理卡。当您收到代理卡时，请在代理卡上标记您的选择。日期和签名你的名字完全像你的代理卡上显示的那样。将代理卡邮寄到随附的提供给您的已付邮资信封中，或寄回至：
投票处理，
c/o布罗德里奇
51梅赛德斯之路
Edgewood，NY 11717
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如果您以街道名义持有您的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。
如果你收到不止一份通知，一般是指你持有登记在多个账户的股票。为确保您的所有股份获得投票，请在每份代理卡上签名并交还，或者，如果您通过网络或电话投票，则对您收到的每份通知进行一次投票。
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年会期间
要在会议召开前提出问题，并在年会网络直播期间投票和提问，我们鼓励您在美国东部时间2025年4月23日（星期三）下午5：00之前，使用您的控制号码和其他信息在www.proxyvote.com注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这将使您能够访问年度会议并在会议期间在线投票。请务必遵循您的代理卡上的指示或由您的银行、经纪人或其他代名人转发的其他信息以及将通过电子邮件送达您的后续指示。
从年会前十五分钟开始，以及在年会期间，将提供支持，以帮助股东解决他们在访问、听证或参加虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果参与者在访问虚拟会议时或在虚拟会议期间遇到任何困难，应按虚拟会议登记页面上列出的号码致电支持团队。
即使你计划出席年会，我们鼓励你通过网络、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不出席年会，你的投票也会被计算在内。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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| 如何改变 您的投票或 撤销您的代理 |
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
•向我们的公司秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2025年4月23日收到该声明；
•于该等投票设施于美国东部时间2025年4月23日晚上11时59分关闭前的较后时间再次以互联网或电话方式投票；
•提交经适当签署的代理卡至：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，日期较晚，不迟于2025年4月23日收到；或
•在美国东部时间2025年4月23日（星期三）下午5：00截止日期前登记，出席年会，撤销你的代理，并在年会网络直播期间投票。
如果您以街道名称持有股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录保持人（经纪人、银行或其他代名人）处获得了一份授权您对股份投票的权利的签名代理，您也可以在年会的网络直播期间更改您的投票或撤销您的代理。
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| 我怎么能参加 并参与 年会 |
年会将只能通过互联网访问。如你是截至2025年2月13日股权登记日收市时的股东，你有权出席并参加年会。要参加和参加年度会议，股东必须在美国东部时间2025年4月23日（星期三）下午5：00截止日期之前，使用他们的控制号码和其他信息，在www.proxyvote.com上提前进行登记。完成登记后，股东将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许他们在年度会议期间访问年度会议、提交问题和在线投票的链接。2025年年会将于美国东部时间上午11点准时开始。
从年会前十五分钟开始，以及在年会期间，将提供支持，以帮助股东解决他们在访问、听证或参加虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果参与者在访问虚拟会议时或在虚拟会议期间遇到任何困难，应按虚拟会议登记页面上列出的号码致电支持团队。
无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以投票的方法如上所述。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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第1号提案
选举董事
以下八位个人目前在我们的董事会任职。我们的每一位董事将被选举，任期一年，在下一次年度股东大会上届满。
董事会认为，该集团目前由来自不同领域和行业的全球领导者组成，拥有广泛多样的技能、专业经验、观点、年龄、种族、民族、性别和文化背景，这些背景反映了我们的消费者和投资者基础，并提供独立治理并监督公司战略举措的成功执行。然而，董事会将继续每年评估是否需要增加具有相关资格和技能的额外董事。
| 姓名 | 主要职业 |
审计委员会
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人才及薪酬委员会 | 提名和治理委员会 | 策略及财务委员会 | ||||||||||||
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Scott H. Baxter
董事会主席
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Kontoor Brands, Inc.总裁兼首席执行官 | 成员 | |||||||||||||||
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Maryelizabeth R. Campbell
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已退休；vCommerce Ventures前总裁，Qurate Retail, Inc. |
成员
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| Ashley D. Goldsmith | Workday, Inc.首席人事官 |
椅子
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成员 | ||||||||||||||
| Robert M. Lynch |
Shake Shack，公司首席执行官。
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成员 | |||||||||||||||
| Andrew E. Page | Amer Sports，Inc. 首席财务官。 | 成员 |
成员
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| Mark L. Schiller | 已退休；The Hain Celestial Group, Inc.总裁兼首席执行官 | 成员 |
成员
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Robert K. Shearer
牵头独立董事
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已退休；原高级副总裁兼V.F. Corporation首席财务官，TERM1 | 椅子 | 椅子 | ||||||||||||||
| Shelley Stewart, Jr. | 退休；前首席采购官，E.I. du pont de nemours & Co。 |
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椅子 | 成员 | |||||||||||||
董事会的组成
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性别多样性：28人中有女性
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董事独立性：7的8个是独立的
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民族多样性：2 8个国家的种族多样化
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CEO经历：3 8人有CEO经验
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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董事技能和资格矩阵
| 巴克斯特 | 坎贝尔 | 戈德史密斯 | 林奇 | 页 | 席勒 | 采煤机 | 小斯图尔特。 | 合计 | |||||||||||||||||||||
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高管管理经验–运营、战略规划、风险管理和监督、财务/会计、供应链管理方面的高级领导经验
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金融专长–对财务和会计概念的深刻理解，包括财务报告流程的经验，以及财务控制
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国际经验–接触和体验全球市场、多样化的商业环境和/或文化视角
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工业–广泛的知识和经验
零售服装行业，和/或消费品
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营销和品牌– 消费者营销、品牌、媒体、声誉管理经验
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供应链- 在全球供应链运营方面拥有丰富的知识和经验，包括库存管理、分销、物流、产品开发和采购。
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数字和电子商务–数字商业战略和电子商务运营经验，包括技术资源经验，以及基础设施
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公司治理–对上市公司治理最佳实践、股东关系和机构投资者考虑的理解，包括与高管薪酬和风险管理相关的上市公司董事会经验
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可持续发展–了解与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的法律和监管影响、可持续采购和运营方面的经验以及/或社会影响事项方面的经验
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网络安全体验–对与网络安全事项相关的法律和监管影响的理解、网络安全战略和政策的经验，以及对基于风险的威胁管理战略的理解
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如上图所示，我们相信我们的董事提供了各种各样的关键技能和经验，以有效监督Kontoor并通过成功执行公司的战略举措创造长期可持续增长。
我们的公司章程规定，在无争议的选举中，每位董事将在出席的会议达到法定人数的情况下，以相对于该董事所投的多数票的投票结果选出，这样，“赞成”一名董事提名人的股份数必须超过该名董事提名人“反对”的股份数。任何有争议的董事选举均适用复数投票标准。“有争议的董事选举”是指董事提名人数超过应选董事人数的选举。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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我们的章程和公司治理原则要求每位董事在其被选为董事的会议之后立即提出不可撤销的辞职，该辞职将在（a）该董事未能获得重新选举所需的票数，以及（b）提名和治理委员会和董事会接受该董事的辞职时生效。
提名及管治委员会将考虑该等提出的辞呈，并于选举发生之股东大会日期后30天内，董事未能获得重选所需票数，将就该等辞呈的接纳或拒绝向董事会提出建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到该建议，并在选举结果认证之日起60天内公开披露其关于提交的辞呈的决定。
以下部分提供了有关每位董事提名人的信息。它包括提名和治理委员会和/或董事会在评估该人担任董事的适当性时考虑的具体经验、资格和技能。年龄截至2025年3月6日。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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董事提名人
Scott Baxter
总裁、首席执行官兼董事会主席
年龄：60
委员会：策略及财务委员会
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Scott Baxter自分拆以来一直担任董事会成员，自2021年8月起担任董事会主席。他是Kontoor的总裁兼首席执行官。Baxter先生于2018年8月被任命为CEO，当时VF宣布打算将其Jeanswear组织独立为一家独立的上市公司。
在被任命为Kontoor首席执行官之前，Baxter先生是VF的美洲西部集团总裁。在这个角色中，他曾负责监管The North Face等品牌®和Vans®.
Baxter先生之前在VF担任的领导职务还包括美洲区户外与动作运动集团总裁以及副总裁，V.F. Corporation &集团总裁，牛仔裤、Imagear和南美洲。Baxter先生于2007年加入VF，担任特许体育集团总裁。2008年，他被任命为Imagear联盟的联盟主席，该联盟由形象和特许体育集团部门组成。
在加入VF之前，Baxter先生曾担任家得宝公司高级副总裁，领导服务部门。他此前还曾担任Edward Don & Company执行副总裁，并在雀巢和百事可乐担任过一系列领导职务。
巴克斯特是劳氏公司（Lowe’s Companies，Inc.）的董事会成员，该公司是一家专门从事家居装修的零售公司。他此前曾在优质高尔夫设备和积极生活方式公司卡拉威高尔夫公司的董事会任职。作为社区的积极成员，巴克斯特先生是Piedmont Triad合伙企业的董事会成员。巴克斯特先生还曾担任格林斯博罗商会的董事会成员，并担任美巡赛2020和2021年温德姆锦标赛的名誉主席。
Baxter先生拥有托莱多大学学士学位和西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
Baxter先生在零售、运营、营销、销售、销售和制造方面拥有30多年的经验，包括丰富的行政领导经验。Baxter先生担任Kontoor总裁兼首席执行官的服务、他之前在VF和其他上市公司担任的领导职务，以及他在另一家上市公司董事会的服务，为他提供了对我们公司和行业的宝贵见解。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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玛莉莎白
坎贝尔
已退休，vCommerce Ventures，Qurate Retail, Inc.总裁
年龄：57
委员会：审计委员会
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Maryelizabeth Campbell自2024年2月起担任董事会成员。Campbell女士此前担任Qurate Retail公司VCommerce Ventures总裁，直至2023年退休。Qurate Retail由一批精选零售品牌组成，包括QVC、HSN、Ballard Designs、Frontgate、Garnet Hill、Grandin Road，是视频商务的领导者、前十大电子商务零售商以及移动和社交商务的领导者。在公司工作的20多年里，Campbell女士在销售、规划和商务平台职能部门担任过多个领导职务。最近，在担任vCommerce Ventures总裁之前，她自2021年起担任Qurate旗下QXH的首席内容、数字和平台官，于2018年至2021年担任Qurate Retail集团的首席营销官和QVC US的首席商务官，于2018年担任首席营销和互动官，于2017年至2018年担任首席互动体验官，并于2014年至2017年担任QVC商务平台执行副总裁。
Campbell女士自2019年起担任礼恩派公司董事会成员，自2019年起担任审计委员会成员，自2024年起担任提名委员会、治理委员会和可持续发展委员会成员。
Campbell女士拥有中央康涅狄格州立大学心理学学士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
通过在QXH、Qurate Retail集团和QVC任职，Campbell女士在消费者驱动的产品创新、营销和品牌建设、传统和新媒体平台方面拥有广泛的知识，并领导团队长期增长和进化。
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阿什利·戈德史密斯
Workday, Inc.首席人事官
年龄：52
委员会：人才与薪酬
委员会（主席）、提名和治理委员会
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阿什利·戈德史密斯自2022年2月起在董事会任职。自2013年以来，她一直担任Workday，Inc.的首席人事官。在加入Workday之前，她曾在Polycom, Inc.工作了三年，担任执行副总裁兼首席人力资源官，带领公司度过了高增长期。此前，她在罗氏集团旗下部门Ventana Medical Systems工作了三年，担任人力资源、企业传播、环境健康与安全高级副总裁。从1995年到2007年，她在家得宝公司担任过多个责任越来越大的领导职务，最近担任北方事业部人力资源副总裁。戈德史密斯女士的职业生涯始于Great-West Life & Annuity。
Goldsmith女士拥有范德比尔特大学心理学学士学位、乔治亚州立大学人力资源开发硕士学位和西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
戈德史密斯女士的资历包括她在大型上市公司和规模公司的人力资源管理方面拥有跨行业的丰富经验，同时开发被公认为是出色工作场所的就业品牌。戈德史密斯女士在ESG事务的社会部分方面带来了丰富的经验，为董事会提供了宝贵的见解。
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罗伯特·林奇
Shake Shack，公司首席执行官。
年龄：48
委员会：人才及薪酬委员会
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罗伯特·林奇自2021年3月起担任董事会成员。Lynch先生自2024年5月起担任Shake Shack，Inc.的首席执行官和董事会成员。Lynch先生于2019年8月至2024年5月期间担任Papa John’s International，Inc.总裁兼首席执行官，在此之前，他在Arby’s Restaurant Group任职，自2017年8月起担任总裁，并于2013年8月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。在加入Arby餐厅集团之前，他曾在Taco Bell担任营销副总裁。Lynch先生在QSR和包装消费品行业拥有20多年的综合经验，还曾在H.J.亨氏公司、宝洁担任高级职务。
Lynch先生拥有经济学和政治学学士学位，以及罗切斯特大学的工商管理硕士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
作为全球大型上市公司Shake Shack，Inc.的首席执行官兼董事，林奇先生带来了执行领导力、金融专业知识和战略管理技能。林奇先生的资历还包括丰富的营销经验、领先的目标驱动型组织和高绩效团队以及不断发展的成功消费者品牌。
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安德鲁·佩奇
Amer Sports 首席财务官
年龄：55
委员会：审计委员会、人才及薪酬委员会
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安德鲁·佩奇自2022年6月起担任董事会成员。Page先生自2023年4月起担任Amer Sports的首席财务官，并自2023年4月起担任其执行委员会成员。
在加入Amer Sports之前，Page先生曾在Foot Locker, Inc.担任两年执行副总裁兼首席财务官，在那里他专注于企业优化以提高利益相关者和股东价值。在加入富乐客之前，Page先生曾在领先汽车配件，Inc.担任高级副总裁、首席财务官和财务总监，负责监督所有会计、税务、内部控制和外部财务报告。在此之前，他曾在Under Armour, Inc.工作了八年，最近担任高级副总裁兼首席财务官，在加入Under Armour, Inc.之前，他还曾在FTI咨询，Inc.、AES公司、通用电气消费者和工业部门以及探索传播公司担任其他几个高级财务职务
Page先生拥有乔治敦大学工商管理硕士学位和东肯塔基大学会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
佩奇先生的资历包括他在服装和鞋类行业担任高级财务职位的经验。佩奇先生之前担任的首席财务官和首席会计官职位，使他能够就一系列财务和公司事务提供重要见解。
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马克·席勒
已退休；The Hain Celestial Group, Inc.总裁兼首席执行官
年龄：63
委员会：审计委员会、提名和治理委员会
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马克·席勒自2021年5月起担任董事会成员。席勒先生在2024年2月至2024年7月期间担任Mid America Pet Food的临时首席执行官。他此前于2018年11月至2022年12月退休期间担任领先的有机和天然产品公司The Hain Celestial Group, Inc.的总裁兼首席执行官。在加入海恩星空之前，他曾在品尼高食品公司工作了八年，最近担任执行副总裁兼首席商务官，领导杂货和冷冻部门以及关键商业职能。在品尼高食品任职期间，席勒先生在公司的零售、Birds Eye Frozen和Duncan Hines杂货部门担任范围和责任越来越大的职务。此前，他在百事可乐公司工作了八年，担任过多个领导职务，包括Frito Lay New Ventures高级副总裁、桂格食品和零食北美总裁、Frito Lay方便食品部门高级副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，席勒曾在Tutor Time Learning Systems，Inc.和Valley Recreation Products，Inc.担任高级职务。他的职业生涯始于贵格会燕麦公司。
席勒先生继续担任Mid America Pet Food的董事会成员。他还担任Stonewall Kitchen的执行主席和董事会成员，该公司是一家领先的特色食品、家居用品和个人护理产品生产商。席勒此前曾在Hain Celestial董事会任职。
Schiller先生拥有杜兰大学社会学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
Schiller先生在包装消费品行业带来了丰富的经验，包括担任The Hain Celestial Group, Inc.的总裁、首席执行官和董事，通过他在整个职业生涯中担任的各种角色，他积累了丰富的管理领导经验以及在销售、营销战略、供应链、创新、产品开发、包装设计、商业化、生产力、消费者洞察和购物者营销方面的强大能力。
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罗伯特·希勒
牵头独立董事
年龄：73
委员会：审计委员会（主席）、战略和财务委员会（主席）
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罗伯特·希勒自分拆以来一直在董事会任职，他是Kontoor的首席独立董事。他此前曾担任分拆后的董事会主席，直至2021年8月。
Shearer先生为董事会带来了广泛的管理专业知识，包括在V.F. Corporation的一系列领导经验。2005年至2015年，Shearer先生担任VF的高级副总裁兼首席财务官,1986年至2005年，在VF担任其他各种职责不断增加的职务，包括财务副总裁兼首席财务官以及副总裁兼财务总监。两年时间，他担任VF的户外联盟总裁，该联盟是随着收购The North Face而组建的®品牌。在加入VF之前，Shearer先生是安永会计师事务所的高级审计经理。
Shearer先生自2018年起担任YETI控股公司的董事会成员，该公司是一家设计、营销、零售商和分销商，生产各种创新的品牌优质产品，并于2021年被任命为董事会主席。自2008年以来，Shearer先生一直在家用产品制造商丘奇＆德怀特有限公司的董事会任职，目前担任该公司审计委员会成员，并于2009年至2023年2月期间担任审计委员会主席。他此前曾在专业杂货连锁店The Fresh Market, Inc.的董事会任职。
Shearer先生拥有卡托巴学院会计学学士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
Shearer先生之前担任VF的首席财务官，加上他在公共会计领域12年的经验，使他能够就一系列财务和内部控制事项以及与资本结构、信息系统、风险管理、公共报告和投资者关系有关的事项向董事会和审计委员会提供重要的见解。此外，在VF任职期间，他参与的扩张举措，包括在国际市场的多项收购和增长，使他能够就国际运营、业务合并机会和战略规划提供重要见解。Shearer先生通过其在上市公司董事会任职的经验，包括担任YETI控股公司董事会主席的董事会领导职务，以及通过他从分拆至2021年8月担任董事会主席的服务，为董事会提供公司治理方面的专业知识。
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Shelley Stewart, Jr.
E.I. du Pont de Nemours & Co.退休首席采购官。
年龄：71
委员会：提名和治理委员会（主席）、战略和财务委员会
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Shelley Stewart, Jr.自分拆后一直担任董事会成员。他此前担任首席采购官，从2012年至2018年退休，在E.I. du Pont de Nemours & Co.负责房地产和设施服务。在加入杜邦公司之前，Stewart先生曾在泰科国际、Invensys PLC、雷神公司和联合技术公司担任供应链和采购方面的领导职务。
Stewart先生目前在奥的斯董事会任职，担任薪酬委员会以及提名和治理委员会成员。他还在清洁海港的董事会任职，并担任环境、健康与安全委员会和审计委员会成员。他是促进企业供应商发展的顶级倡导组织Billion Dollar Roundtable Inc.的董事长。他还是霍华德大学董事会成员，也是商学院访客委员会主席。斯图尔特先生还担任东北大学董事会成员。此前曾任职于Cleco Corporation董事会成员。
Stewart先生拥有东北大学的学士学位和刑事司法硕士学位，并获得纽黑文大学的工商管理硕士学位。
与Kontoor相关的具体经验、资格、属性和技能：
Stewart先生带来了在领先工业公司的高级供应链和运营职位方面的丰富经验。Stewart先生在其他上市公司董事会的服务为他提供了关于公司治理和ESG事项的宝贵见解。
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投票
董事会一致建议投票“为”每一位董事提名人。
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执行干事
Kontoor的执行干事如下：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||
| Scott H. Baxter | 60 |
总裁、首席执行官兼董事会主席
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Joseph A. Alkire
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45 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
| Thomas E. Waldron | 57 |
执行副总裁兼首席运营官
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
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46 |
Wrangler & Lee执行副总裁、全球品牌总裁
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| Thomas L. Doerr, Jr. | 50 |
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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下文提供了有关我们执行官的某些信息。高级职员获委任，由董事会酌情决定任职。有关Baxter先生的信息包含在上述董事简介中。年龄代表截至2025年3月6日。
Joseph A. Alkire是执行副总裁兼首席财务官（自2023年8月起担任该职务）。在任职Kontoor之前，Alkire先生曾担任Br ü mate，Inc.的首席运营官和首席财务官。他此前曾在V.F. Corporation担任企业发展、财务和投资者关系副总裁，并在William Blair & Company担任投资银行和股票研究分析师。他在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，在印第安纳大学凯利商学院获得商学学士学位。
Thomas E. Waldron现任执行副总裁兼首席运营官（自2024年3月起担任该职务）。在担任现职之前，Waldron先生从2022年3月至2024年3月担任执行副总裁兼联席首席运营官，并从分拆至2022年3月担任执行副总裁（或副总裁）兼全球品牌总裁– Wrangler。他曾于2018年10月至分拆担任VF全球品牌总裁–牧马人，2016年3月至2018年10月担任总裁—牧马人，2010年7月至2016年3月担任副总裁–大众品牌，2005年7月至2010年7月担任副总裁总经理—牧马人男裤，2003年1月至2005年7月担任商品经理–牧马人男装，2000年1月至2003年1月担任国家客户主管—沃尔玛（男孩），1996年11月至2000年1月担任国家客户主管—沃尔玛（男子），1995年9月至1996年11月担任补货经理。他在北卡罗来纳大学格林斯博罗分校获得经济学学士学位。
詹妮弗·H·布罗伊尔斯现任Wrangler & Lee执行副总裁兼全球品牌总裁（自2024年3月起担任该职务）。在担任现职之前，Broyles女士自2022年4月起担任Kontoor的高级副总裁Wrangler。此前，她在牧马人和李的品牌管理、市场营销和商品销售方面担任过越来越多的角色。Broyles女士拥有田纳西大学诺克斯维尔分校的广告学士学位，以及市场营销和价值链管理的工商管理硕士学位。
Thomas L. Doerr, Jr.是执行副总裁、总法律顾问和秘书（自2022年5月起担任该职务）。在任职Kontoor之前，Doerr先生曾于2017年11月至2022年5月在The Manitowoc Company, Inc.担任执行副总裁（或高级副总裁）、总法律顾问兼秘书。此前，他曾在杰森实业有限公司工业公司担任副总裁、总法律顾问兼秘书，在马尼托沃克TERM2 Company，Inc.担任协理总法律顾问，并在von Briesen & Roper，s.c.律师事务所担任协理。他在圣托马斯大学获得工商管理学士学位，在马凯特大学法学院获得法学学位。
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公司治理
Kontoor的业务在董事会的指导下进行管理。董事会定期评估其董事会成员标准，以确定董事和候选人应具备的资格和技能。董事会成员通过与首席执行官和其他官员的讨论、审查Kontoor的年度业务计划和提供给他们的其他材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解Kontoor的业务情况。董事会寻求保持服务期限较长的董事和最近加入的董事之间的平衡。
公司治理亮点
公司相信，强大的公司治理是实现长期股东价值的关键要素。我们致力于服务于公司及其股东利益的治理实践和政策。下表总结了公司实践和政策的某些亮点：
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Independence
•我们所有的董事，除了我们的首席执行官，都是独立的
•审计、提名与治理、人才与薪酬委员会完全由独立董事组成
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问责制
•解密董事会与董事会全体成员的年度选举
•在无争议的选举中以多数票选举董事会成员
•董事如未能在无争议选举中获得过半数票，须递交辞呈
•没有股东权利计划（或“毒丸”）
•我们的法团章程或附例中并无绝对多数投票规定
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最佳做法
•我们的董事没有一个“过火”
•我们董事会和高管的股份所有权准则
•公布的公司治理准则
•已发布适用于我们董事会的业务行为准则
•我们董事会的每个委员会都有一份已公布的章程，至少每年进行一次审查和评估
•董事会独立成员在管理层不在场的情况下定期和频繁开会（每年至少四次）
•提名与治理委员会对董事会领导结构进行年度审查，以确保有效的董事会领导
•独立董事每年在执行会议上评估董事长和首席执行官的绩效并确定薪酬
•董事被分配在执行会议上开会的时间，每次董事会和委员会会议都没有管理层出席
•董事会每年对其业绩进行评估。每个委员会根据提名和治理委员会的指导，每年评估其绩效
•我们有全面的补偿补偿政策，旨在确保管理层在发生特定不当行为或相应政策中进一步描述的财务重述时承担责任
•关于我们所有董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式收购或处置我们普通股的内幕交易政策
•任何董事、执行官或雇员不得就我们的股票进行任何衍生或对冲交易
•任何董事、执行官或其他指定的关键员工都不能质押我们的股票或将其存放在保证金账户中
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风险监督
•董事会监督公司的整体风险管理架构
•个别董事会委员会监督与其特定职责领域相关的某些风险
•董事会监督整个公司稳健的风险管理流程
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董事会根据提名和治理委员会的建议不断评估并酌情更新我们的公司治理实践。近年来，我们进行了重大治理变革，旨在改善和加强我们的公司治理实践、政策、结构和运作，同时考虑到持续的公司治理趋势、同行实践以及我们利益相关者的观点和观点，包括以下方面：
•2021年，公司董事会创设首席独立董事角色。
•2023年，公司董事会成为非分类董事，每位董事每年选举一次。
•2024年，公司修订了公司章程，将所有绝对多数投票标准改为有权投票的多数票标准。
公司治理原则
董事会致力于健全和有效的公司治理实践。Kontoor公司治理的一个基础是董事会的政策，即董事会的绝大多数成员必须满足纽交所的独立性要求。此外，兼任上市公司执行官的董事会成员可在合计不超过两家上市公司的董事会任职，非上市公司执行官的董事会成员可在合计不超过四家上市公司的董事会任职。这些政策包含在董事会的书面公司治理原则（“公司治理原则”）中，其中涉及许多其他重要的治理问题，例如：
•董事会的组成和选择；
•要求董事在工作职责发生实质性变化时主动向提名与治理委员会提交辞呈以供审议；
•委员会的结构和职责；
•董事会审议获得过半数股东投票的股东提案；
•董事会在其认为必要或适当时聘请外部独立顾问的权力；
•在无争议的选举中对董事进行多数投票；
•首席执行官和其他执行官职位的继任规划；和
•董事会和各委员会的年度自我评估。
此外，董事会还制定了正式章程，说明其每个委员会的权力和责任。
董事定向及继续教育
董事会将定向和继续教育视为建立有效董事会的重要工具。我们向所有新任董事提供有关董事会和公司运营的适当迎新计划、会议或材料。该方向包括高级管理层成员关于公司财务状况、战略计划、管理组织、合规计划和公司政策的介绍。董事须继续就与公司业务有关的议题进行自我教育。董事会鼓励但不要求董事定期就上市公司董事的责任开展或获得适当的计划、会议或材料，公司向董事补偿其寻求此类机会的合理费用。
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关联人交易政策
我们的关联人交易政策规定了指导提名和治理委员会审查和批准或批准Kontoor与（i）一名执行官之间的交易的政策和程序；（ii）一名董事或被提名人成为董事；（iii）Kontoor知悉的任何证券持有人在交易时拥有Kontoor的任何类别的有表决权证券（如政策中所定义）的记录或实益超过5%；或（iv）该执行官、董事或被提名人的直系亲属成为董事，或百分之五的持有者，另一方面。上述类别的人员统称为“相关人员”。该政策适用于所有关联人交易，根据该政策，“关联人交易”是指：
•Kontoor曾经或即将成为参与者；
•涉及的总金额超过120,000美元；和
•任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
关联交易违背公司及其利益相关者最佳利益的，不得批准或追认。除非提名和治理委员会特别批准或批准了不同的条款，否则任何已批准或批准的交易的条款必须不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的类似交易中所获得的对Kontoor有利的条款。所有关联人交易或一系列类似交易必须提交提名和治理委员会审查和预先批准或批准。
自Kontoor上一个财政年度开始以来，通过Kontoor的程序披露或提议了一项金融交易、安排或关系，以审查、批准或批准与相关人员的交易，其中（i）Kontoor曾经或将成为参与者，（ii）所涉总金额超过120,000美元，以及（iii）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
Jennifer H. Broyles女士是该公司执行副总裁兼全球品牌总裁-Wrangler & Lee。Broyles女士的丈夫受雇于该公司的Licensing & Business Ventures部门，与Broyles女士没有直接的报告关系。他在2024年的总薪酬约为511,373美元。
公司治理文件
董事会的公司治理原则以及审计委员会、提名和治理委员会以及人才和薪酬委员会章程可在Kontoor的网站（www.kontoorbrands.com）上查阅，并将在向公司秘书提出书面请求后免费提供给任何人。除《企业管治原则》、审核委员会、提名及管治委员会及人才及薪酬委员会章程及《行为守则》的文本外，我们不会将公司网站所载或可通过我们的公司网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明。
行为准则
董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事。我们的行为准则可在Kontoor的网站（www.kontoorbrands.com）上查阅，并将在向公司秘书提出书面请求后免费提供给任何人。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市规则要求的有关我们行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
内幕交易政策
董事会有
通过
内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他收购或处置我们的普通股。该政策旨在促进遵守内幕交易法、美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则和法规以及纽交所上市标准。此外，我们的政策是，公司在知悉重大非公开信息时不会交易其普通股。
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董事会领导Structure
董事会得出结论认为，Kontoor及其股东最好的办法是没有关于同一个人是否应该同时担任首席执行官和董事会主席的正式政策。董事会保留根据确定时的情况确定适当领导结构的灵活性。从分拆到2021年8月25日，希勒先生担任董事会主席，巴克斯特先生担任Kontoor的首席执行官。自2021年8月26日起，根据提名和治理委员会的建议，董事会选举Baxter先生担任董事会主席的额外职位，并选举Shearer先生为首席独立董事（“首席董事”）。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位相结合，可以提高董事会的整体效率和与管理层的互动，并为公司提供强大、清晰的领导和战略愿景。Baxter先生在零售、运营、营销、销售、销售和制造方面拥有超过30年的经验，并在公司或VF服务超过15年。此外，Baxter先生对公司业务的所有其他方面都有广泛的了解和经验，包括与公司员工、客户、供应商和股东的关系。让巴克斯特先生同时担任董事长和首席执行官，有助于促进董事会和管理层的统一领导和方向。
设立首席董事一职，除其他外，是为了确保非管理董事对管理层和董事会程序保持适当的监督。希勒先生作为首席董事的职责包括：
•主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事常务会议；
•召集独立董事增开会议；
•促进独立董事在董事会会议、执行会议和董事会会议之外的讨论和公开对话；
•担任独立董事与董事长之间的主要联络人，不妨碍他们之间的直接沟通；
•酌情向董事长和管理层传达独立董事在执行会议或董事会会议之外达成的任何决定以及提出的建议、观点或表达的关切；
•就主席与董事会的互动向主席提供反馈和建议；
•与董事长合作制定和批准董事会会议议程和会议时间表；
•与主席就向董事会提供信息的适当性（包括质量和数量）和及时性开展合作；
•授权酌情保留直接向董事会报告的顾问和顾问；
•与提名和治理委员会协商，审查并报告董事会绩效自我评估的结果；
•至少每年与独立董事单独开会，讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成；和
•如果合适，并与管理层协调，可以与大股东进行磋商和直接沟通。
对于2024年，董事会决定继续采用由合并的董事长和首席执行官以及强有力的首席董事组成的领导结构。让一位具有深厚行业经验和公司知识的领导者担任董事长和首席执行官的组合角色，可以提供明确的问责制和果断有效的领导。与强大的首席董事并肩工作，这种结构还允许独立董事适当挑战管理层，并展示有效监督所必需的独立性和自由思考。董事会认为，没有一种单一的领导结构在所有情况下都是最佳的。相反，董事会认为最合适的领导结构可以提供负责任的监督，并在公司面临的具体情况和挑战的背景下为我们的股东创造长期价值。董事会将继续监测董事会的领导能力。考虑其在市场上观察到的情况、公司治理界观点的演变，最重要的是，董事会认为符合我们公司及其股东最佳利益的情况。
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董事独立性
Kontoor现任董事中有7位是非雇员董事。根据纽交所上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何董事符合“独立”的资格。董事会通过了董事独立性的明确标准，这是公司治理原则的一部分，以帮助其做出独立性的决定。在评估董事的独立性时，董事会考虑了每位董事及其直系亲属与公司之间的交易和关系。在审议Kontoor与与非管理董事有关联的某些实体在正常业务过程中不时进行的商业交易时，如果该董事是与另一家有业务往来的公司的执行官或雇员，则该交易不被视为会损害相关非管理董事独立性的重大交易
Kontoor的金额，在过去三个会计年度的任何单一会计年度，均低于100万美元或该其他公司合并毛收入的2%中的较大者。
董事会已确定，我们所有的非雇员董事除了担任董事外，与Kontoor没有任何实质性关系，根据纽交所上市标准和董事会采用的分类标准，他们都是“独立”董事。董事会认定Campbell女士、Goldsmith女士、Lynch先生、Page先生、Schiller先生、Shearer先生和Stewart先生为独立董事，Baxter先生不是独立董事。在确定Goldsmith女士独立时，董事会考虑了她在Workday, Inc.的角色，该公司是Kontoor的供应商。戈德史密斯女士自2013年起担任Workday的首席人事官。2024财年，Kontoor继续与Workday保持商业合作关系，向Workday支付约182万美元的商品和服务费用（约占Workday总收入的0.02%）。与Workday的交易是在Kontoor业务的正常和正常过程中进行的公平交易。
年度董事会和委员会评估流程
董事会、审计委员会、提名和治理委员会以及人才和薪酬委员会进行年度评估，以确定董事会是否在董事会和委员会层面有效运作。董事会认识到，稳健的评估过程对董事会有效性至关重要，而这反过来又对确保公司拥有全面的长期业务战略、审慎的风险管理和健全的治理至关重要。提名和治理委员会与首席主任协调，监督年度评估过程。
每位董事完成对董事会和其任职的委员会的详细书面年度评估，首席董事与每位董事进行一对一的面谈。这些联委会评价旨在就联委会及其各委员会的组成、动态、运作和结构征求反馈意见，并确定联委会及其各委员会是否有效运作。该流程还评估管理层与董事会之间的关系，包括与管理层接触的程度、管理层的响应能力以及董事会对管理层绩效评估的有效性。董事会评估结果由全体董事会讨论，并酌情实施董事会及其委员会做法的变更。
董事会致力于自我改进，2024年，根据提名和治理委员会的建议，董事会通过了一项由独立顾问推动的自我评估程序，其中包括一份评估问卷和与每位董事的面谈。每位董事还完成了对其所服务的委员会的详细书面年度评估。该过程还评估了管理层与董事会之间的关系，包括与管理层接触的程度、管理层的响应能力以及董事会对管理层绩效评估的有效性。独立评估结果由独立顾问汇编，并向提名和治理委员会主席和首席董事提交了书面报告。正在酌情实施对董事会及其各委员会做法的改变。
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董事会会议和出席情况
2024年期间，董事会举行了五次会议。根据Kontoor公司治理原则，董事应出席董事会的所有会议、其担任成员的委员会的所有会议以及年度股东大会。当时在任的8名董事会成员全部出席了2024年年度股东大会。当时在任的每一位董事会现任成员在2024年期间出席董事会及其任职的所有委员会会议总数的85%以上。
行政会议
为促进非管理层董事之间的公开讨论，这些董事在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。每年至少举行一次这样的执行会议，以审查外部审计员的报告、首席执行官和其他高级管理人员的业绩所依据的标准、首席执行官根据这些标准的业绩以及首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。可能会根据需要不时举行额外的执行会议或非管理董事会议。在每次董事会会议上与首席董事举行执行会议或会议，对相关主题进行一般性讨论。每年至少召开一次非管理董事会议或常务会议，应当只包括独立董事。2024年期间，非管理层董事四次在没有管理层出席的情况下召开执行会议。首席董事希勒先生目前主持执行会议。
董事会委员会
董事会的审核委员会、提名及管治委员会及人才及薪酬委员会各自受董事会批准的书面章程规管。这些委员会中的每一个都必须进行年度自我评估，每个委员会可以在委员会认为适当的情况下聘请外部独立顾问。董事会已确定审核委员会、提名及管治委员会及人才及薪酬委员会的每名成员均为独立成员。董事会还成立了一个战略和财务委员会，由董事会批准的书面章程管理。审计委员会、提名与治理委员会、人才与薪酬委员会和战略与财务委员会的职责简述如下。
审计委员会
审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会监测并向审计委员会提出有关在处理Kontoor事务时应遵守的财务政策和程序的建议。其职责包括：
•为Kontoor选择独立注册会计师事务所；
•审查独立注册会计师事务所拟进行的审计范围；
•与独立注册会计师事务所就其审计结果以及Kontoor选择和披露关键会计政策举行会议；
•在向SEC提交文件之前，与管理层和独立注册公共会计师事务所Kontoor一起审查年度和季度报告）；
•监督Kontoor财务报告内部控制系统的范围和充分性；
•审查遵守法律、法规和内部程序的状况、或有负债和可能对Kontoor具有重大影响的风险；
•审查和评估Kontoor的网络安全、信息安全和技术风险，以及Kontoor监测、管理和减轻这些风险的政策和程序，并与管理层进行讨论；
•每年向股东准备一份报告，以纳入代理声明；和
•担任董事会与Kontoor的独立注册公共会计师事务所之间的主要联络人。
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截至本委托书之日，审计委员会成员为希勒先生（主席）、佩奇先生、席勒先生和坎贝尔女士。审计委员会在2024年期间举行了六次会议。董事会已确定，审计委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规定中得到了定义，并且所有成员都具有财务知识。董事会进一步认定，根据SEC法规中对“审计委员会财务专家”的定义，希勒、佩奇和席勒先生各自有资格成为“审计委员会财务专家”，并拥有纽交所上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识。希勒、佩奇和席勒先生通过担任或积极监督一家上市公司的首席财务官或首席会计官而获得了这些属性。希勒、佩奇和席勒先生在财务报表评估方面也有监督或评估公司业绩的经验。目前没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。
提名和治理委员会
提名和治理委员会的职责包括：
•向董事会推荐董事会成员标准、确定潜在董事候选人并向董事会推荐候选人；
•监督Kontoor与ESG问题相关的重要战略和计划、政策和实践；
•就紧急情况或退休情况下首席执行官继任事宜向董事会提出建议；
•审查公司治理的发展并就治理变革向董事会提出建议，包括关于我们的公司治理原则；和
•审查那些退休或改变其加入董事会时所担任职务的成员的董事会成员的持续适当性。
提名和治理委员会每年对每位董事进行评估，以确定其是否适合继续在董事会任职。虽然经验和背景的多样性是选择被提名人时考虑的因素（包括年龄、性别、国籍、种族和民族的多样性），但董事会成员的选举代表所有股东，而不是代表任何特定的选区。提名和治理委员会认为，这一政策迄今在确定不同的候选人方面是有效的。提名和治理委员会还将考虑股东推荐的潜在董事候选人，采用与其他候选人相同的流程。股东可以向公司秘书提交建议。
股东可以按照我们的章程中规定的股东提名的既定程序提名潜在的董事候选人。此外，提名和治理委员会可能会考虑董事提交的任何候选人，以及董事的自我提名，也可能会考虑为确定董事候选人和通过外部网络或其他来源确定的候选人而聘用的第三方猎头公司提交的候选人。截至本委托书之日，提名和治理委员会的成员为Stewart先生（主席）、Goldsmith女士和Schiller先生。提名和治理委员会在2024年期间举行了四次会议。
人才及薪酬委员会
人才和薪酬委员会有权履行董事会有关Kontoor高级管理人员薪酬的职责，并有权审查关键员工的薪酬和福利并向董事会提出建议。人才与薪酬委员会的职责包括：
•每年审查和批准Kontoor与首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的对其进行评估，并根据这一评估确定其薪酬水平；
•每年审查Kontoor其他高级管理人员的绩效评估；
•每年审查管理层关于每位Kontoor高级执行官薪酬的建议，并每年就此向董事会提出建议；
•就激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议；
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•定期审查Kontoor与高级管理人员相关的所有薪酬和福利计划，以确认此类计划保持公平和竞争性；
•管理和解释Kontoor的管理层激励薪酬计划，根据每个计划的条款；
•就包含在代理声明中的高管薪酬向股东准备年度报告；
•审查Kontoor的薪酬讨论和分析（“CD & A”），与管理层讨论CD & A并向董事会建议CD & A是否应包含在代理声明中；
•审查Kontoor关键高级执行官职位的继任规划，但董事会主席和/或首席执行官职位除外；
•定期审查非雇员董事薪酬方案的竞争力和适当性，并向董事会建议支付给非雇员董事的薪酬；
•审查并向董事会推荐Kontoor就高管薪酬事项向股东提交的意见；和
•制定并向董事会推荐一项或多项政策，用于追回或追回错误支付的薪酬，包括对此类政策的任何修订，并监测此类政策的遵守情况，包括确定任何现任或前任雇员的基于激励的薪酬应在多大程度上被追回或没收（如果有的话）。
人才及薪酬委员会有权保留或取得任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。委员会只能在考虑到SEC和纽交所认定的影响这类顾问独立性的因素后，才能选择一名薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。2024年期间，委员会聘请了Compensation Advisory Partners LLC（“CAP”），并从2024年8月开始聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为独立薪酬顾问，以协助人才和薪酬委员会实现其目标。CAP和FW库克除了向人才和薪酬委员会提供服务外，与Kontoor没有任何关系。
人才与薪酬委员会有权组建并酌情向小组委员会授权。从第30页开始的CD & A中进一步详细讨论了人才和薪酬委员会、薪酬顾问和管理层在高级管理人员薪酬中的作用。截至本代理声明之日，委员会成员为戈德史密斯女士（主席）、林奇先生和佩奇先生。委员会在2024年期间举行了七次会议。
策略及财务委员会
战略与财务委员会的职责包括：
•协助董事会评估公司的资本结构、资本预算和资本支出、发行和回购股权和债务以及合并、收购、剥离和合资战略，包括确定供董事会考虑的潜在机会；和
•根据门槛和董事会采用的其他标准，审查、评估和谈判潜在的合并、收购、资产剥离、合资企业和其他战略投资或其他交易的条款和批准，并酌情向董事会报告其调查结果和结论。
截至本委托书之日，战略和财务委员会的成员为希勒先生（主席）、巴克斯特先生和斯图尔特先生。
人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与
不存在人才与薪酬委员会联锁或内幕参与的情形。
董事会对风险的监督
风险管理主要是管理层的责任；然而，委员会监督管理层对Kontoor风险的识别和管理。董事会使用各种手段来履行这一监督责任。董事会及其委员会（视情况而定）定期接收并讨论首席执行官、首席财务官、总法律顾问和高级管理人员的其他成员关于Kontoor面临的重大风险的定期更新，包括与
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Kontoor商业计划的年度审查及其对预算和战略的审查。这些讨论包括运营、战略、法律、监管、财务、声誉和网络安全风险以及应对这些风险的计划。
2024年，除了定期的可持续性和网络安全更新以及董事会在每次会议上收到的职能深度调查外，整个董事会还接待了专家，围绕某些主题进行讨论。
在2024年期间，董事会收到了关于宏观经济状况的报告和更新，包括利率上升、通胀放缓和外币汇率波动，以及持续的全球供应链问题、客户需求不一致和地缘政治事件，来自我们的管理层，并与我们的管理层讨论了这些报告和更新，包括评估这些项目对战略、运营、流动性和财务事项的影响。
董事会的每个常设委员会协助董事会在授权给该委员会的领域内监督公司的风险管理，并酌情向全体董事会报告。特别是：
•审计委员会根据纽约证券交易所和审计委员会章程的要求，讨论了监管Kontoor进行风险评估和风险管理流程的政策，包括与管理层讨论主要的金融和信息技术风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会审查遵守法律、法规和内部程序的状况、对Kontoor可能具有重大意义的或有负债和风险，以及旨在通过接收管理层、法律顾问和其他第三方关于此类事项的报告来确保Kontoor遵守法律、法规和内部程序的系统的范围和状况，以及可能对Kontoor的或有负债和风险产生重大影响的重大立法和法规发展。此外，审计委员会主要负责监督与网络安全相关的风险，并每季度接收高级领导层关于信息安全事项的最新信息。
•Kontoor的全球信息安全（“KGIS”）计划基于美国国家标准与技术协会网络安全框架，旨在缓解可能导致未经授权访问和破坏系统和/或数据的信息安全风险。该计划由首席信息安全官领导，他向首席信息官报告，并推动整个企业整合适当的数据管理和安全控制。
•首席信息安全官定期与执行领导团队成员会面，分享有关网络风险和缓解工作的信息。此外，定期与审计委员会（和全体董事会）分享关键指标、趋势和网络简报，以增强网络安全知识和当前绩效。KGIS计划的关键要素包括但不限于：
•实施技术安全控制，保护数据的存储、处理、传输；
•积极参与全行业共享威胁情报计划；
•成立IT治理委员会促进政策与标准管理；
•企业范围的网络、监管和隐私培训和意识计划；
•钓鱼活动、渗透测试等控制性测试；
•涉及跨职能执行团队的Cyber tablet违规演习；
•支付卡行业数据安全标准、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和监管隐私合规计划，以验证控制措施的有效性；和
•由符合资格的第三方机构进行定期评估和/或审计
•自分拆以来，Kontoor的信息安全控制没有发生重大违规行为。此外，我们维持网络安全和信息安全保险作为额外的风险缓解措施。
•人才和薪酬委员会每年都会评估与Kontoor的薪酬理念和计划相关的风险。
•提名和治理委员会监督与公司公司治理相关的风险，包括确保董事会持续有能力对管理层进行独立监督。
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与董事的沟通
希望与董事会一名或多名成员或董事会非管理成员作为一个群体（包括首席董事）直接沟通的股东或其他相关方，可联系提名和治理委员会主席、Kontoor公司秘书c/o，地址为400 N. Elm Street，Greensboro，North Carolina 27401，或通过电话336-332-3400联系公司秘书，或发送电子邮件至corp.gov@kontoorbrands.com。公司秘书向提名和治理委员会主席转发所有此类通信，而不是征求意见和无聊的通信。此外，任何公司秘书酌情决定为或包含任何冒犯性或危险、有害、非法、难以辨认、不可理解或无厘头的语言的通讯，可根据该人士的选择，不得转交董事会或任何特定董事。来自利害关系方的任何通讯均无权获得保密处理，并可由公司或任何董事会成员在公司或董事会成员认为合适时予以披露。公司、董事会或任何董事会成员均无义务向利害关系方发送任何回复或回复，除非向利害关系方表明（但仅限于利害关系方特别要求此类表明）利害关系方的通信是否已转发给董事会或适用的董事会成员。
可持续性
作为一个以目标为导向的组织，我们致力于保护价值链中的人员，从与我们价值观相同的公司采购产品和材料，限制我们对环境的负面影响，并在实现业务目标的同时遵守最高的道德标准。这些原则符合我们品牌的本质，代表了正确的行动方针。企业可持续发展和社会责任是公司的首要任务。
在Kontoor Brands，可持续发展意味着为人们、为我们的产品、为地球不断改进的动态过程，让所有人共享繁荣。其中一部分包括通过我们的Indigood等举措限制我们的淡水使用TM计划并鼓励我们的团队利用我们理想的全球设计标准创造产品。2020年，我们制定了累计节约淡水100亿升的用水目标，从我们节水活动开始的2008年到2025年。我们在2023年提前两年实现了这一目标。2024年，我们制定了2023年至2030年期间节约淡水80亿升的新目标。
我们的全球设计标准是我们的设计、产品和采购团队仔细选择用于制造服装的材料和工艺的指南。2024年，我们逐渐将循环路径重点领域与我们针对材料、织物和整理工艺的既定全球设计标准结合起来。有关全球设计标准的更多信息，请访问我们的网站：www.kontoorbrands.com/sustainability/product。2024年9月，我们发布了2023年可持续发展报告和第二个气候相关财务披露工作组（TCFD）报告。为遵守企业可持续发展报告指令（CSRD）要求，我们在2024年进行了符合CSRD要求的双重重要性评估。
可持续发展和公司治理
企业可持续发展和社会责任治理是公司必不可少的优先事项。Kontoor的企业可持续发展和社会责任工作由提名和治理委员会、执行领导小组（ELT）和可持续发展治理委员会负责：
•提名和治理委员会负责监督Kontoor与可持续性问题和影响相关的重要战略、计划和政策，以支持Kontoor业务的可持续和负责任的增长。
•ELT为Kontoor设定了愿景。它为公司提供战略和运营领导，包括可持续性和风险管理主题。
•可持续发展治理委员会做出与可持续发展主题相关的跨职能决策，确保可持续发展战略与业务目标保持一致，并监督实现可持续发展承诺的进展。理事会还批准向ELT和董事会提交的所有报告和建议。
Kontoor的企业可持续发展目标和社会责任要求在网站www.kontoorbrands.com/sustainability上进行了概述。
我们的内部审计部门与管理层一起管理年度详细的企业风险管理评估，以识别和排名影响我们公司的最重大风险。最重大风险的正式调整每隔一年在董事会和执行管理层之间进行，并且随着风险环境的变化的需要。评估的风险包括，
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除其他外，经济、行业、企业、运营、网络安全、数据隐私、合规、可持续性（包括气候变化）和金融风险。
股东参与
我们的管理团队定期与股东会面，就各种主题进行对话，包括但不限于公司战略增长举措、经营业绩、薪酬以及宏观经济和行业状况。此外，公司还向我们的投资界征求意见，以更好地了解他们对公司业绩和战略的看法。在2024年，我们的管理团队与几位顶级股东以及潜在的新股东进行了讨论，以获得他们对治理事项和实践的意见。公司收集这些会议的反馈意见，并提交董事会审议。董事会重视积极和透明的投资者关系计划，因为它认为股东的投入加强了其作为知情和参与的受托人的作用。
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股东参与的参与者
•总裁、首席执行官兼董事会主席
•执行副总裁兼首席财务官
•执行副总裁兼首席运营官
•企业发展、战略和投资者关系副总裁
•高管团队其他成员
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股东参与的类型
•年度会议
•一对一会议
•股东电话
•投资者会议
•收益电话
•Kontoor主办的投资者活动
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2024年参与汇总
公司在代理季节期间和期间与股东保持积极的股东接触努力，各种管理人员与股东会面讨论各种话题。我们2024年股东参与的重点如下：
•投资者关系团队在2024年期间与主要股东进行了接触，讨论了公司的战略举措、持续经营业绩并征求反馈意见，作为其股东参与的一部分。
•公司首席执行官、首席财务官和投资者关系团队与公司股东、散户、分析师进行了始终如一的沟通。
•在2024年期间，公司通过一对一和团体活动与现有股东和潜在股东会面，让投资者了解公司的战略举措并与高级管理层接触。
•公司继续深入了解其实践和政策，并在战略执行、公司治理、高管薪酬、环境、健康和安全实践、可持续性以及公司投资者关系活动方面获得积极反馈。
•公司的首席财务官每季度向董事会提供股东大会和分析师大会的反馈意见。股东和分析师的其他观点和评论被纳入公司的全面战略审查，该审查至少每年提交给董事会。
•修订公司章程，以多数表决标准取代所有绝对多数表决标准。
•2024年董事会性别多样性增加
董事会在审议期间考虑这些对话的反馈，公司定期审查和调整适用的公司治理结构和高管薪酬政策和做法，以回应我们股东的评论。
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董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬的主要组成部分是现金保留、根据Kontoor的2019年股票薪酬计划以股权为基础授予限制性股票单位（“RSU”）以及委员会主席费用。董事会根据对Kontoor同行的非雇员董事薪酬做法的分析以及独立薪酬顾问向人才和薪酬委员会提供的同行公司信息，每年制定董事薪酬。以下介绍我们的2024财年非员工董事薪酬：
| 补偿要素 | 董事薪酬计划 | ||||
| 年度现金保留人 | 85000美元，以现金支付季度欠款 | ||||
| 年度权益保留人 |
RSU等于$160,000(1)
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| 委员会费用 | 无 | ||||
| 审计委员会主席费 | $30,000 | ||||
| 人才及薪酬委员会主席费 | $25,000 | ||||
| 提名和治理委员会主席费 | $20,000 | ||||
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董事会非执行主席/首席董事保留人
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$100,000(2)
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期间超过十次会议的董事会会议的会议费
年内会议
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每次会议1500美元 | ||||
| 持股指引 |
公允市值等于年度现金保留金五倍的股权(3)
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1.RSU在授予时完全归属且不可没收，并将在授予日期一年后以Kontoor普通股的股份结算。受限制股份单位留存人赠款在董事首次当选董事会成员的年份按比例分配，并将以与受年度股权赠款约束的其他奖励相同的方式归属和分配。在适用的授予日授予的RSU数量是使用Kontoor普通股在该日期之前的30天平均值计算得出的。
2.希勒担任首席独立董事的额外聘用金为每年100,000美元，其中75%以现金支付，25%以RSU支付。
3.戈德史密斯女士和希勒、林奇、佩奇、席勒和斯图尔特先生超过了董事持股的目标。Campbell女士于2024年2月加入董事会，并有望实现其董事所有权目标。非雇员董事必须保留100%因归属受限制股份单位而产生的净股份，直到该指引得到满足。
巴克斯特先生是唯一一位担任董事的员工。他没有因在董事会任职或担任董事会主席而获得单独报酬。
为协助人才和薪酬委员会定期审查Kontoor的非雇员董事薪酬，除其他事项外，该委员会保留CAP作为其独立薪酬顾问至2024年8月，然后保留FW Cook作为其独立薪酬顾问。
每位非雇员董事可根据Kontoor非雇员董事递延储蓄计划，选择将其全部或部分现金保留金和费用递延为等值单位的Kontoor普通股。所有Kontoor普通股等值单位将获得股息等值。递延款项一般在服务终止时以现金形式支付给参与人，最长可达十（10）年，按参与人事先规定的一次总付或基本相等的年度分期付款。希勒和林奇先生选择在2024年推迟所有现金补偿。
Kontoor向非雇员董事报销因履行职责而产生的差旅费和住宿费。因Kontoor业务出差的董事由Kontoor的商务旅行意外保险单承保，该保险单一般涵盖Kontoor的所有员工和董事。鼓励董事参加与履行董事职责相关领域的正式培训。Kontoor报销董事参加此类项目所产生的费用。董事也有资格获得Kontoor产品的折扣，相当于Kontoor所有员工可获得的折扣。Kontoor不向其非雇员董事提供医疗或人寿保险福利。
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2024年董事薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付(1)
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股票
奖项(2)
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所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||
| Robert K. Shearer | $190,000 | $185,000 | — | $375,000 | |||||||||||||
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Maryelizabeth R. Campbell(3)
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$71,455 | $160,000 | — | $231,455 | |||||||||||||
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Ashley D. Goldsmith
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$110,000 | $160,000 | — | $270,000 | |||||||||||||
| Robert M. Lynch | $85,000 | $160,000 | — | $245,000 | |||||||||||||
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Andrew E. Page
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$85,000 | $160,000 | — | $245,000 | |||||||||||||
| Mark L. Schiller | $85,000 | $160,000 | — | $245,000 | |||||||||||||
| Shelley Stewart, Jr. | $105,000 | $160,000 | — | $265,000 | |||||||||||||
1.Kontoor允许其非雇员董事根据Kontoor非雇员董事递延储蓄计划推迟支付其全部或部分现金保留金和费用。在2024财年，希勒和林奇先生根据Kontoor递延储蓄计划为非雇员董事推迟了所有现金薪酬。
2.在2024财年任职的每位董事在2024年4月1日获得了与2024财年薪酬相关的2,652个RSU。在适用的授予日授予的RSU数量是使用Kontoor普通股在该日期之前的30天平均价值计算的。此栏中的价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予日公允价值（2024年4月1日的授予为每RSU 60.34美元）。所使用的假设汇总于我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表附注17。这些在授予时完全归属且不可没收的RSU将获得等值股息，并将在授予日期一年后的2025年4月1日以Kontoor普通股的股份结算。截至2024年12月28日，每位非雇员董事持有的Kontoor普通股股份的股票奖励总数（包括与Kontoor非雇员董事递延储蓄计划相关的RSU和虚拟股份）如下：Shearer先生38,901；Campbell女士2,705；Goldsmith女士5,254；Lynch先生9,655；Page先生2,705；Schiller先生8,459；Stewart先生2,705。截至2024年12月28日，没有任何非雇员董事持有购买Kontoor普通股股票的期权。
3.Campbell女士于2024年2月加入董事会。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们指定的执行官在2023年12月31日至2024年12月28日期间的薪酬（以下简称“2024财年”或“2024”）。CD & A解释了Kontoor的高管薪酬计划、我们根据该计划为2024财年做出的薪酬决定，以及支持这些决定的薪酬理念和目标。CD & A的重点是薪酬汇总表中列出的公司指定执行官（“NEO”）：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Scott H. Baxter |
总裁、首席执行官、董事会主席
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|
Joseph A. Alkire
|
执行副总裁兼首席财务官 | ||||
|
Thomas E. Waldron(1)
|
执行副总裁兼首席运营官
|
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|
詹妮弗·H·布罗伊尔斯(2)
|
执行副总裁兼全球品牌总裁— Wrangler & Lee
|
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|
Thomas L. Doerr, Jr.
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书
|
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1.Waldron先生成为Kontoor的执行副总裁兼首席运营官，自2024年3月19日起生效。
2.Broyles女士成为Kontoor执行副总裁兼全球品牌总裁-Wrangler & Lee，自2024年3月19日起生效。
执行摘要
Kontoor是一家全球性的生活方式服装公司，其产品组合由两个世界上最具标志性的消费品牌领导：牧马人®和李®.该公司主要以Wrangler品牌设计、制造、采购、销售和许可服装、鞋类和配饰®和李®.我们的业务建立在战略采购模式和一流供应链的基础上。我们专注于利用我们的全球平台来推动品牌增长，并为我们的利益相关者，包括我们的股东、消费者、客户、供应商和社区提供长期价值。
应对持续的运营挑战和宏观经济压力，Kontoor在全球13,200名员工的韧性和奉献精神的支持下，以强劲的运营、业务和财务业绩结束了2024年，其中包括：
2024财年主要财务亮点：
•由于全球宏观经济状况影响了消费者需求，收入与截至2023年12月的年度相比持平。直接面向消费者渠道的增长被批发渠道的下降所抵消。
•截至2024年12月底止年度毛利率扩大至44.5%，较上年增加280个基点。
•截至2024年12月底止年度，报告的每股摊薄收益为4.36美元，而截至2023年12月底止年度的摊薄收益为4.06美元。调整后稀释每股收益(a)为4.89美元，而截至2023年12月的年度为4.26美元。
•在强大的库存营运资本管理的推动下产生了3.68亿美元的经营现金流，其中包括与截至2023年12月的年度相比库存水平减少了1.1亿美元。
•截至2024年12月底止年度的股东总回报率超过40%。
•通过股票回购和股息支付相结合的方式，总共向股东返还了1.98亿美元。
•调整后的投资资本回报率(a)为32%，较上年增长550个基点。
a.非美国通用会计准则财务信息：上述财务信息是在美国通用会计准则基础上和调整后的基础上呈现的。这些调整后的表述是非GAAP衡量标准。见本文件末尾“附录A ——补充财务信息”。
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| 经营现金流 | EPS | 股东回报 | ||||||||||||||||||
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24财年3.68亿美元
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24财年 $4.36
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24财年1.98亿美元
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同比增长1100万美元
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每股收益同比增长7%
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包括1.12亿美元的股息和股
8600万美元回购
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•交付的股东价值：尽管2024年宏观经济持续面临挑战，我们还是通过总计1.12亿美元的股息和总计8600万美元的股票回购向股东返还了现金。
•战略行动：我们继续投资于支持关键战略增长催化剂的使能因素。我们专注于增强核心业务，同时扩展品类，如户外、工作服和上衣，这正在推动更大的渗透率并使我们的消费者覆盖范围多样化。随着我们寻求与消费者建立更深层次的联系，我们继续投资于我们直接面向消费者和在线零售的存在，这仍然是我们正在进行的数字化发展的重要组成部分。虽然全球宏观经济逆风影响了近期的消费者需求，但我们继续为我们的品牌定位于长期增长。我们持续致力于在人才、创新/可持续发展、需求创造、数据分析和我们的供应链方面进行投资，这些都是实现这些增长机会的关键支柱。
2024财年业绩实现情况–根据我们相对于预先设定的业绩目标的表现，我们实现了年度激励计划（“AIP”）下目标的169.5%的派息率，以及涵盖2022财年至2024财年业绩期间的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的目标的56.3%的派息率。
2024年薪酬要素概览–2024年我们NEO的直接薪酬总额包括基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬，形式为Kontoor基于绩效和基于时间的限制性股票单位。
| 补偿要素 | 概述 | ||||
| 基本工资 | 有竞争力地补偿高管的责任水平、技能、经验和持续的个人贡献 | ||||
| 年度现金奖励 | 使薪酬与年度经营和战略绩效目标保持一致 | ||||
| 长期股权激励 |
将奖励与长期经营业绩挂钩，通过股价增值和股东总回报向股东价值创造看齐
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关键的2024财年补偿决定–我们的人才和薪酬委员会（又称“委员会”）设计了我们的高管薪酬计划，以支持我们的战略增长计划和对股东的长期承诺。在审查了2023财年高管薪酬计划的职能和结果后，委员会就2024财年的薪酬设计做出了以下关键决定：
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2024财政年度
Compensation
相关行动
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概述 | ||||
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年度现金激励设计更新
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我们在计划中保持了与我们的战略和与投资者沟通一致的2023年以来的三个财务指标。然而，我们将毛利率百分比指标的权重从30%提高到40%，以反映委员会对其相对重要性的信念。我们将收入指标的权重从30%下调至20%，并将营业收入指标的权重维持在40%。
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维持长期激励奖励设计
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我们的累计三年指标继续包括调整后每股收益（加权60%）和收入（40%），以支持我们的前进战略。我们还维持了三年相对TSR修正指标，该指标将继续与以行业为重点的比较组进行衡量。
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薪酬理念总结
Kontoor的高管薪酬计划（或“计划”）旨在吸引、激励和留住有才华的高管，其目标总直接薪酬方案定位于我们同行群体和更广泛行业内可比高管的市场中位数竞争范围内。我们专注于让高管的利益与股东的利益保持一致，方法是为业绩付费，并要求高管保留相当数量的股份所有权。我们提供了高管薪酬总额中很大一部分有风险的直接薪酬，并以长期股权薪酬的形式提供，以奖励短期和长期的业绩。
委员会致力于确保该计划以按绩效付费为导向，并旨在通过符合Kontoor战略愿景和增长催化剂的短期和长期激励奖励来实现我们高管薪酬理念的目标：
•增强我们美国批发业务的核心
•使我们的渠道多样化，重点是数字化
•通过专注于户外、工作服和上衣来扩展我们的品类
•我们品牌的地域扩张
2024年我们NEO的直接薪酬总额包括基本工资、年度现金奖励薪酬和基于绩效和基于时间的限制性股票单位形式的长期股权激励薪酬。我们的NEO的目标直接薪酬总额是针对我们规模的上市公司和我们所在行业的可比职位的大约中位薪酬水平。与我们按绩效付费的理念一致，实际赚取的薪酬根据特定绩效目标的实现程度、我们股票价值随时间的变化以及每个NEO的个人表现而在中位数水平之上或之下有所不同。
Kontoor的理念是，每位高管直接薪酬总额的很大一部分应该处于风险之中，这意味着会根据Kontoor的财务和股价表现而产生波动。风险补偿通过年度现金激励、长期股权激励等方式交付。目标总直接薪酬的风险部分对于更高级别的职位更大，反映了对绩效结果的更大问责。对于我们的NEO，我们的长期股权激励奖励的授予日公允价值的60%存在风险，并受制于与我们的战略优先事项和股东回报相关的财务业绩目标。
下面的图表描述了目标直接薪酬总额每个要素的大致百分比，并展示了薪酬如何显着偏重于可变薪酬（年度现金激励、基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”））。本代理声明的“直接补偿总额的组成部分”部分提供了更多详细信息。
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更有意义的部分被分配给有风险的薪酬，包括年度现金奖励，将我们的近地天体的重点放在支持我们长期战略的年度目标上，以及支持长期价值创造并使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致的长期奖励。
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补偿方案要素
下图总结了我们2024财年计划的主要组成部分、目标和时间框架。我们采用现金和股权激励奖励相结合的方式，对关键领域的业绩进行短期和长期的培育和奖励。我们从第37页开始讨论每个组件。
| 类型 | 成分 | 元素 | 条款 | 目标 | 业绩/归属 期 |
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| 固定补偿 | 年度基数 工资 |
现金 |
•反映高管角色、职责和个人绩效的固定薪酬
•每年审查
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•有竞争力地补偿高管的责任水平、技能、经验和持续的个人贡献 | 不适用 | ||||||||||||
| 基于绩效的薪酬 | 年度 激励 奖项 |
现金 |
•基于实现预先设定的年度目标而赚取的可变、基于绩效的现金薪酬（可根据战略目标的实现情况进行调整）
•年度派息范围为定向激励机会的0%-200 %（+ 20%或-20 %的目标奖励与战略目标挂钩，但最高派息上限为200%）
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•将薪酬与年度经营和战略绩效目标挂钩 | 一年 | ||||||||||||
| 长期 股权激励 奖项 |
PRSUs
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•对于2024年，基于在三年绩效周期内实现预先确定的累计财务目标而获得的可变、基于绩效的股权薪酬（可根据2024-26财年相对TSR进行调整）
•支付范围为定向激励机会的0%-200 %（目标奖励的± 25%与相对TSR挂钩，最高支付225%）
•股息等值单位在归属期内累积，但仍取决于业绩目标的实现情况，除非基础PRSU归属，否则不会支付
•归属时以Kontoor普通股股份支付
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•将奖励与长期经营业绩挂钩
•通过股价增长和股东总回报将奖励与股东价值创造挂钩
•协助留用
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三年 （悬崖归属） |
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| 分时段补偿 | 长期股权 激励 奖项 |
RSU
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•股息等值单位在归属期内累积，但除非基础RSU归属，否则不支付
•归属时以Kontoor普通股股份支付
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•通过股价增长将奖励与股东价值创造挂钩
•协助留用
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三年（应课税 归属） |
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在确定高管薪酬要素时，委员会与其独立顾问协商，评估该方案的条款是否促进了不必要的冒险行为。在进行这一评估时，委员会审查了薪酬设计要素，如薪酬组合、绩效指标、绩效目标和支付曲线、支付时间和调整、股权激励、股票所有权要求、回扣和Kontoor的交易政策。委员会的独立顾问审议了与激励设计相关的风险和潜在的意外后果，作为其持续向委员会提供服务的一部分。在进行了这一分析后，委员会得出结论，该计划并没有促进过度或不必要的冒险行为。
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治理我们的薪酬计划
我们的高管薪酬做法促进了良好的治理，并减轻了过度冒险的情况。下面我们重点介绍我们在我们的计划中实施的关键薪酬实践，以促进股东利益，以及负责任的薪酬和治理实践：
| 我们做什么 | |||||||||||
| • | 年度股东“薪酬发言权”咨询投票 | ||||||||||
| • | 通过股权所有权要求和基于股权的奖励，使高管薪酬与股东回报保持一致 | ||||||||||
| • | 根据与我们的执行领导团队的控制权变更协议，对遣散和加速归属股权奖励的“双重触发”要求 | ||||||||||
| • |
为绩效付费，为年度现金奖励和PRSU奖励制定严格的目标
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| • | 定期股东外联 | ||||||||||
| • |
按绩效付费强调短期和长期激励的平衡，使用关键绩效指标，重点强调财务绩效
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| • | 高管重要持股指引 | ||||||||||
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追回条款与基于现金和股权绩效薪酬的监管要求保持一致
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| • | 委员会独立薪酬顾问 | ||||||||||
| • | 上限年度现金奖励支出 | ||||||||||
| • | 定期审查份额使用情况 | ||||||||||
| 我们不做的事 | ||||||||
| • | 没有为高管支付消费税总额 | |||||||
| • | 高管未对Kontoor普通股进行对冲或质押 | |||||||
| • | 没有保证加薪或奖金 | |||||||
| • | 未经股东批准不得重新定价或现金收购水下股票期权 | |||||||
| • | 无常青规定 | |||||||
| • | 没有执行干事的雇用协议 | |||||||
| • | 2019年股票补偿计划（“股票计划”）下无自由股份回收 | |||||||
| • | 未归属长期激励不支付股息 | |||||||
2024年股东谘询投票结果
我们采取了对高管薪酬进行年度咨询投票的政策。虽然这次投票没有约束力，但我们的董事会和委员会重视我们股东的意见。委员会努力确保我们的高管薪酬与股东的利益保持一致，并坚持我们按绩效付费的理念。
在我们的2024年年度股东大会上，超过95%的投票支持我们的高管薪酬计划。委员会和管理层审查了我们的股东对2024年薪酬的肯定投票，并认为这有力地表明了对我们的高管薪酬计划和做法以及委员会相关决策的支持。委员会预计，在做出与我们的高管薪酬计划、政策和做法相关的决定时，将继续考虑未来的年度薪酬发言权投票和投资者反馈。我们认真对待这次投票，并定期与我们的主要股东进行接触。有关股东参与的更多详细讨论，请参阅第27页的2024年参与摘要。
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补偿决策流程—角色与责任
| 人才与薪酬委员会 | |||||
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Kontoor的人才和薪酬委员会完全由独立董事组成，定期审查该计划的所有组成部分，以确认它们对于支持Kontoor的战略目标是必要和适当的，同时考虑到高管人才的竞争市场。除委员会成员外，首席独立董事定期出席委员会会议。请参阅www.kontoorbrands.com/investors/corporate-governance/board-committees了解委员会章程以及对委员会职责的更详尽解释。概括地说，关于其与薪酬相关的作用和责任，委员会：
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•审查和批准Kontoor与首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据Kontoor的目标和目的评估其绩效并确定其薪酬水平
•每年审查其他近地天体的绩效评价
•审查并批准其他近地天体的一揽子补偿方案
•批准年度和长期激励奖励支出
•每年审查长期激励做法，例如份额使用、车辆使用和组合以及绩效指标
•审查和批准在考虑公司业绩竞争力以及董事和执行官薪酬方案和水平时参考的同行集团公司
•持续监测外部赔偿相关治理做法；酌情考虑实施这些做法，并从其独立赔偿顾问处获得关于此类做法和相关考虑的定期报告
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•在多个时间范围内，结合公司实际财务业绩和股东价值创造结果，审查我们NEO的总薪酬结果
•考虑年度顾问“薪酬发言权”股东投票结果
•审查和批准高管薪酬政策，例如回拨政策和股份所有权要求
•审查Kontoor高层管理人员薪酬的所有组成部分，包括当前现金薪酬（基本工资和年度现金奖励）和长期股权激励薪酬的假定值（基于绩效的RSU和基于时间的RSU）
•审查向近地天体提供的所有额外津贴和其他福利
•每年审查并考虑一项补偿方案风险评估
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| 独立委员会顾问 | |||||
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委员会在2024年7月之前保留CAP，并从2024年8月开始保留FW Cook作为其独立薪酬顾问，以协助委员会实现2024年的目标。委员会根据SEC和NYSE规则评估了CAP和FW Cook的独立性，得出的结论是，不存在会阻止CAP或FW Cook向委员会提供独立建议的利益冲突。未经委员会主席同意，独立委员会顾问不得为Kontoor提供其他服务。委员会拥有保留或终止其独立薪酬顾问服务以及批准该顾问的费用和此类聘用的所有条款的唯一权力。委员会独立顾问开展的工作范围包括：
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•准备分析、建议和提供其他支持，为委员会有关执行和董事薪酬的决定提供信息
•根据委员会的指示，独立编制薪酬分析，包括同行集团公司和与指定执行官和某些其他高管有关的调查数据，以及非雇员董事薪酬基准
•审查并评论提交给委员会的管理提案
•提供与高管和董事薪酬相关的市场趋势和监管环境的最新信息
•审查委员会章程并提供建议和其他支持，为委员会的相关讨论和决定提供信息
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•与委员会合作验证高管薪酬绩效关系，支持与股东保持一致
•在管理层不在场的情况下与委员会主席和委员会举行会议，并参加委员会会议的筹备会议
•应委员会要求出席所有会议；CAP的一名代表出席了2024年1月至2024年7月期间委员会的所有会议和大多数执行会议，FW Cook的一名代表出席了2024年8月至2024年12月期间委员会的所有会议和大多数执行会议
•应要求与委员会主席和委员会成员举行独立会议
•每年审查委员会在决策中考虑薪酬数据的上市公司的行业同行组（统称“同行组”）
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| Kontoor管理 | |||||
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按照委员会的要求，管理层负责为委员会每次会议准备信息，并向独立薪酬顾问提供信息，以促进其在向委员会提供咨询意见方面的作用。
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•首席人力资源官、总法律顾问和首席执行官一般出席委员会会议，但作为每次会议一部分举行的执行会议除外
•首席人力资源官、总法律顾问和首席执行官与委员会主席合作，为每次会议准备议程
•首席执行官就近地天体（他本人除外）的报酬问题向委员会提出建议
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•首席执行官向委员会提供有关其实现目标和其他领导成就的信息
•管理层向委员会提供有关Kontoor战略目标的信息，并就包括首席执行官在内的所有高级管理人员的业务绩效目标和目标向委员会提出建议
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厘定补偿的委员会程序
在每个财政年度开始时，委员会审查并批准向我们的每一个近地天体提供直接补偿的以下要素：
•基本工资；
•下一年度可能获得的年度现金奖励奖励的支付范围以及确定奖励金额的绩效目标和标准；
•将授予我们的执行官的股权激励奖励的组合和金额；和
•从该财政年度开始的业绩期间可能获得的PRSU的支付范围以及业绩期间的长度、目标和确定相关业绩期间奖励金额的标准。
在确定将判给我们的NEO的赔偿金额时，委员会考虑了公司的整体业绩和我们的赔偿同行集团的竞争性市场数据。
确定可变补偿–公司业绩是决定可变薪酬的关键因素。在适用的业绩期结束时将支付的任何现金或基于绩效的股权激励奖励的金额是根据我们在会计年度或业绩期开始时设定的短期和长期财务目标的实现情况确定的。然而，最终的现金激励奖励支出也反映了对既定战略目标的业绩修正。
确定CEO薪酬–该委员会评估我们首席执行官的业绩，并收集独立董事的意见。在确定首席执行官的薪酬时，委员会在执行会议上开会，并根据他在财政年度开始时制定的绩效目标的实现情况评估他的绩效。委员会还审议首席执行官对公司业绩的领导贡献，包括财务业绩、战略目标的发展和实现、行政领导团队能力建设的进展、制定行政领导和公司治理领导的继任计划，以及市场数据以及委员会独立薪酬顾问提供的分析和建议。委员会确定首席执行官的薪酬，然后与董事会独立董事审查其评估和薪酬。首席执行官没有提出自己的薪酬，也没有出席讨论他的业绩和薪酬。首席独立董事和委员会主席随后向首席执行官提交委员会的评估和薪酬确定。
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竞争性薪酬目标与同行群体的角色–委员会每年审查Kontoor同行集团的构成，这些公司通常具有可比规模（基于收入和市值），并具有相似的业务特征，例如：
•拥有类似产品和/或客户，
•拥有受人尊敬和知名的强大品牌，以及
•有批发业务和美国国内销售。
作为2024年薪酬决定过程的一部分，委员会于2023年7月审查了同行集团公司的构成，目的是支持高级管理人员的薪酬决定。委员会的结论是，同行的构成仍然适当，没有对2024财年的同行群体做出任何改变。我们的同行集团在2024财年由以下公司组成：
| Caleres, Inc. | Gildan Activewear Inc. | Steven Madden, Ltd. | ||||||
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Canada Goose Holdings Inc.
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Guess?, Inc. |
The Buckle, Inc.
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| 卡特公司。 | Hanesbrands Inc. | Under Armour, Inc. | ||||||
| Columbia Sportswear Company | Levi Strauss & Co. | Wolverine World Wide, Inc. | ||||||
| Deckers Outdoor Corporation | Oxford Industries, Inc. | |||||||
| G-III服装集团集团股份有限公司。 | 拉夫劳伦公司 | |||||||
对于2024财年，Kontoor使用Peer Group数据作为参考点，结合高管薪酬调查数据，评估每个NEO的目标直接薪酬总额（即工资、年度现金奖励以及长期奖励的授予日公允价值）。还考虑了其他因素，例如高管的职责范围、高管在其角色中的经验以及高管在其角色中以及相对于其同行的个人表现。
此外，我们目前还参与并使用了多项NEO职位高管薪酬调查，包括Willis Towers Watson零售高管薪酬调查、Equilar TOP25调查、Willis Towers Watson一般行业高管薪酬调查、Radford全球薪酬数据库。这些调查为服装/零售行业和更广泛市场中收入和市值与Kontoor相似的公司的相关职位提供了一般市场数据。
2024年7月，委员会审查了Peer Group的组成，根据CAP的建议，由于市值相对较大，将G-III服装集团集团有限公司和拉夫劳伦公司从Peer Group中删除，并增加了阿贝克隆比 & 费奇公司和美国鹰 Inc.，因为它们符合上述选择标准。
直接补偿总额的组成部分
委员会每年为每位高管设定的目标总直接薪酬机会的组成部分是短期现金薪酬（年基本工资和目标年度现金激励奖励）和长期股权激励薪酬（股票计划下基于绩效和时间的RSU）。委员会根据Kontoor的总体理念设定薪酬的每一部分，即每位高管直接薪酬总额的很大一部分应该处于风险之中，这意味着会根据Kontoor的财务和股价表现进行波动。总薪酬目标的风险成分为年度现金激励和长期股权薪酬。
目标总薪酬的风险部分对于更高级别的职位来说更大，反映了对绩效结果的更大问责。对于我们的NEO来说，我们60%的长期激励股权奖励存在风险，并受制于与我们的战略优先事项和股东回报相关的财务业绩目标。
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2024财政年度目标总额对每一近地天体的每一补偿要素的直接补偿部分如下：
| 行政人员 | 基本工资 | 年度现金 奖励奖励 |
长期股权激励奖励 |
基于绩效的部分(1)
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有风险
部分(2)
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| Scott H. Baxter | 12 | % | 19 | % | 69 | % | 60 | % | 88 | % | ||||||||||
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Joseph A. Alkire
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29 | % | 21 | % | 50 | % | 51 | % | 71 | % | ||||||||||
| Thomas E. Waldron | 20 | % | 19 | % | 61 | % | 56 | % | 80 | % | ||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
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34 | % | 25 | % | 41 | % | 50 | % | 66 | % | ||||||||||
| Thomas L. Doerr, Jr. | 36 | % | 24 | % | 40 | % | 48 | % | 64 | % | ||||||||||
1.“基于绩效的部分”包括年度现金激励奖励和PRSU。
2.“有风险部分”包括年度现金激励奖励和长期股权激励奖励。
基本工资
基本工资旨在补偿高级管理人员的责任水平、技能、经验和持续的个人贡献。基本工资通常旨在与同行集团公司同等高级管理职位的工资水平相比具有竞争力。委员会认为，具有竞争力的基本工资为根据Kontoor的业务战略吸引、留住和激励高管所需的总薪酬方案奠定了基础。
委员会每年审查近地天体的个人薪金，并将在发生晋升或其他职责变化时另外进行审查。每个近地天体的绩效每年根据几个组成部分进行评估：关键工作职责、关键成就、绩效趋势和年度目标和目标。由此产生的业绩评价将提交给委员会，并用于评估下一年的薪金和薪酬总额的其他组成部分。
2023年秋季，委员会要求委员会的独立薪酬顾问对Kontoor的高级执行干事薪酬水平进行竞争性市场评估，以协助2024财年的薪酬规划。据此，委员会根据（i）如上所述对个人职位竞争性市场薪资范围的审查，（ii）对个人经验、技能组合和业绩的评估，以及（iii）Kontoor薪金的总体绩效增加预算，为近地天体确定2024财年基薪。2024年3月发生了两次组织变动，对Waldron先生和Broyles女士都产生了影响，这些职位变动被计入了由此产生的薪酬变动。委员会核准了以下调整：
| 行政人员 |
2023财年基薪
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2024财年基薪(1)
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百分比增长 | |||||||||||
| Scott H. Baxter | $1,250,000 | $1,287,500 | 3.0 | % | ||||||||||
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Joseph A. Alkire
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$700,000 | $721,000 | 3.0 | % | ||||||||||
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Thomas E. Waldron(2)
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$750,000 | $875,000 | 16.7 | % | ||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯(3)
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— | $575,000 | — | |||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$549,000 | $565,500 | 3.0 | % | ||||||||||
1.2024财年基薪调整于2024年4月1日生效。
2.Waldron先生的基本工资增长反映了他自2024年3月19日起担任执行副总裁兼首席运营官的任命。
3.Broyles女士成为Kontoor执行副总裁兼全球品牌总裁— Wrangler & Lee，自2024年3月19日起生效。
年度现金奖励
Kontoor有一个年度现金奖励计划（“AIP”）。高级管理人员有资格参加AIP。AIP旨在将每位领导者的注意力集中在Kontoor根据预先设定的目标衡量的年度业绩上。这些激励措施旨在通过为实现或超过与Kontoor年度业务计划和战略优先事项相关的目标提供付款来激励Kontoor的员工。
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根据AIP，年度绩效目标由委员会设定。虽然委员会的政策是主要根据财务措施为实现预先设定的业绩目标提供获得年度奖励性薪酬的机会，但委员会还保留支付除AIP之外的奖金的酌处权，这反映了其对Kontoor高级管理人员成就价值的主观评估，委员会认为，这些成就不能总是提前预期或反映在这些预先设定的目标中。
委员会在考虑市场数据、首席执行官的建议（关于其薪酬的建议除外）以及委员会独立薪酬顾问的分析后，将目标年度激励机会设定为高管在AIP下基本工资的百分比。委员会还对近地天体年度奖励的相对数额进行了一般性评估，以确保委员会认为这些奖励是公平合理的。
下表汇总了2024财年AIP目标占近地天体基薪的百分比。
| 行政人员 | 固定基薪 | AIP标的 | AIP标的 | |||||||||||
| Scott H. Baxter | $1,287,500 | 155 | % | $1,995,625 | ||||||||||
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Joseph A. Alkire
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$721,000 | 75 | % | $540,750 | ||||||||||
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Thomas E. Waldron(1)
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$875,000 | 100 | % | $816,719 | ||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯(2)
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$575,000 | 75 | % | $381,804 | ||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$565,500 | 65 | % | $367,575 | ||||||||||
1.Waldron先生成为Kontoor的执行副总裁兼首席运营官，自2024年3月19日起生效；他的AIP目标从基本工资的80%提高到基本工资的100%，以反映他的新角色，他的奖励按比例分配，以反映他在2024年期间担任的两个职位中的每一个职位所服务的那一年的部分。
2.Broyles女士成为Kontoor的执行副总裁兼全球品牌总裁— Wrangler & Lee，自2024年3月19日起生效；她的AIP目标从基本工资的50%提高到基本工资的75%，以反映她的新角色，她的奖励按比例分配，以反映她在每个角色任职的那一年的部分。
我们的绩效目标–AIP的结构寻求与Kontoor的战略增长计划保持一致，并专注于对年度股东回报最具影响力的驱动因素。委员会确定以下关键指标作为近地天体年度奖金发放的基础：
| 公制 | 理由 | ||||
| GAAP收入 |
收入增长的关键衡量指标表明公司产生报告销售增长的能力
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| 毛利率 |
用于衡量公司收入增长质量和品牌权益的关键指标
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营业收入
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用于评估公司核心运营的基本绩效的关键衡量标准
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委员会认为，这三个指标是创造股东价值最重要的业绩成果，同时确保我们作为生活方式服装全球领导者的未来。此外，这些指标与我们同行集团中的公司用来激励管理层的指标一致。此外，2024年AIP继续包含旨在通过战略目标加强运营绩效的修饰语。
2024年的AIP业绩目标是根据Kontoor的战略制定的，即提供持续的盈利增长，为Kontoor的股东提供可持续的长期回报，同时考虑外部因素对短期业绩的影响。这些目标反映了许多因素，包括Kontoor的战略增长计划和价值创造模式以及对我们股东的长期承诺。
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对于2024年的AIP，委员会决定将毛利率绩效指标的权重从2023年的30%增加到2024年的40%，以反映委员会的观点，即这是我们战略的关键绩效指标。委员会批准将GAAP收入绩效指标的权重从30%相应降低至20%。
Kontoor绩效目标按阈值、目标和最大金额进行衡量。绩效目标和2024年成果详情如下：
Kontoor 2024财年AIP业绩目标
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业绩水平(1)
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截至2024年12月的年度
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（千美元）
性能指标
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指标加权 |
门槛（50%赔付）
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目标（100%赔付） | 最大值（200%赔付） |
实际结果(2)
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AIP绩效结果(3)
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| GAAP收入 | 20 | % | $2,375,000 | $2,607,000 | $2,775,000 | $2,607,578 | $2,610,315 | |||||||||||||||||||
| 毛利率 | 40 | % | 43.2 | % | 44.2 | % | 44.7 | % | 45.1 | % | 45.1 | % | ||||||||||||||
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营业收入(4)
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40 | % | $300,000 | $371,000 | $425,000 | $380,628 | $383,249 | |||||||||||||||||||
1.绩效成就在级别之间进行插值。
2.非美国通用会计准则财务信息：上述财务信息是在美国通用会计准则基础上和调整后的基础上呈现的。这些调整后的表述属于非公认会计原则的衡量标准。有关这些调整措施的对账，请参阅本文件末尾的“附录A-补充财务信息”。
3.在评估AIP业绩时，委员会可能会针对某些预先设定的项目进行调整，这些项目包括减值费用、重组费用、贸易关税的计划外影响、其他非常项目、监管变化、非经常性项目和会计政策的必要变更，以及实际外汇汇率与Kontoor 2024年财务计划中使用的外汇汇率之间的差异。对于2024年，委员会从我们收益发布中报告的GAAP收入、调整后的毛利率和营业收入开始，并进一步调整了与咨询费相关的240万美元非经常性项目的结果，以及实际汇率与Kontoor 2024年财务计划中使用的汇率之间的差异。
4.必须达到或超过营业收入指标的阈值绩效，才能使战略修正因素适用于奖励支出。
根据针对上述目标实现的绩效，在应用战略修饰语之前，2024财年AIP的支付百分比被确定为149.5%。
战略修改器–2024年度AIP采用了一种战略修改器，旨在推动变革，以支持业务的持续增长。2024年战略修饰符由两个目标组成，每个目标都可以影响AIP支出正负10%，这基于我们是否未能达到我们的战略目标（-10 %）、达到我们的目标（不进行调整）或超过我们的战略目标（+ 10%）。总电位改性剂影响范围为-20 %至+ 20%。
包括策略修改器在内，最大AIP支付上限为目标的200%。此外，除非营业收入达到或超过上述绩效的阈值水平，否则战略修饰语将不适用。
选择2024年战略目标的依据是与Kontoor的业务计划和优先事项保持一致。相对于选定指标的绩效由委员会根据预先确定的目标和委员会相对于选定目标的绩效评估确定。下表汇总了2024年战略修改器的目标和结果：
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战略修改器组件
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目标 | 结果 |
2024年AIP影响
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杰尼乌斯计划
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一项多方面的转型举措，旨在释放将投资于增值增长机会、提高盈利能力和资本回报率的资本来源
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已实现 |
+10%
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供应链
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供应链举措旨在优化我们内部制造足迹的效率，同时降低单位成本
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已实现 |
+10%
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委员会对照2024财年战略修正绩效目标审查了公司的绩效，并确定应根据每个绩效目标的绩效实现情况应用20%的目标绩效奖励金
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战略目标的组成部分。因此，委员会确定2024财年业绩的派息率为169.5%。2024年根据AIP向近地天体支付的款项如下表所示：
| 行政人员 |
2024财年
基本工资
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2024财年
AIP标的
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2024财年
AIP标的
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2024财年AIP
业绩因素
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2024财年
AIP奖
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| Scott H. Baxter | $1,287,500 |
工资的155%
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$1,995,625 | 169.5 | % | $3,382,584 | ||||||||||||||
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Joseph A. Alkire
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$721,000 | 工资的75% | $540,750 | 169.5 | % | $916,571 | ||||||||||||||
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Thomas E. Waldron(1)
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$875,000 |
工资的100%
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$816,719 | 169.5 | % | $1,384,338 | ||||||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯(2)
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$575,000 |
工资的75%
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$381,804 | 169.5 | % | $647,157 | ||||||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$565,500 | 工资的65% | $367,575 | 169.5 | % | $623,040 | ||||||||||||||
1.Waldron先生成为Kontoor的执行副总裁兼首席运营官，自2024年3月19日起生效；他的奖励按比例分配。
2.Broyles女士成为Kontoor执行副总裁兼全球品牌总裁—— Wrangler & Lee，2024年3月19日生效；她的奖项按比例分配。
长期激励奖励
我们向NEO提供股权激励奖励，以支持保留并专注于通过他们未来的表现建立长期股东价值。在2024财年，我们向近地天体提供了以下形式的长期激励补偿：
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基于绩效的RSU— PRSUs旨在通过鼓励高管提高Kontoor普通股的价值并改善选定指标的绩效，使Kontoor高管的利益与股东的利益保持一致。收益股票归属，在三年业绩周期结束时发行，范围从业绩低于阈值目标的0%到业绩最大化目标的225%。PRSU每年在重叠的绩效周期中授予，并作为一种工具来调整薪酬和公司绩效，并留住我们的NEO。股息等值仅对实际赚取和支付的股份支付。派息日，股息等价物的现金价值转换为额外股份。
基于时间的RSU— RSU调整薪酬和公司业绩，反映在我们的股价中，鼓励保留我们的NEO，并促进我们的高级管理人员继续持有公司股票。2024财年授予的RSU在三年期间内在授予日的每个周年日以33%的分期付款方式归属。股息等值仅对实际归属和支付的股份支付。派息日，股息等价物的现金价值转换为额外股份。
|
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2024-2026财年基于绩效的RSU计划奖励
| 绩效衡量 | 重量 | 理由 | ||||||
| 收入 | 40% |
使高管薪酬与公司产生销售增长的战略保持一致
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调整后每股收益(1)
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60% | 支持与股东价值创造的强大一致性 | ||||||
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相对总股东回报（rTSR）修改器(2)
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+/-25% | 进一步使高管薪酬与我们的股东利益保持一致 | ||||||
1.调整后每股收益是我们报告的截至年底的每股收益，经重组和转型成本以及其他非经常性费用调整后。
2.rTSR Peer Group由我们行业Peer Group中的服装、配饰、奢侈品公司以及罗素3000指数中的服装、配饰、奢侈品公司组成：Canada Goose Holdings Inc.、Capri Holdings Limited、Carter’s Inc.、哥伦比亚户外 Co.、FIGS，Inc. TERM3，Inc.，Fossil Group, Inc.，TERMG-III Apparel Group G-III服装集团，Ltd.，Gildan Activewear Inc.，TERM6，Hanesbrands Inc.，TERM7，TERM7，LIVI Strauss & Co. Levi Strauss & Co.，Lululemon Athletica Inc.，Movado Group, Inc.，TERM10，Oxford Industries, Inc.，TERM11
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Kontoor Brands, Inc.
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41
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2025年代理声明
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基于绩效的限制性股票单位（年度LTI奖励的60%）–在2024财年，我们根据股票计划授予高管PRSU。在2024-2026年业绩期开始时，委员会确定了将使用的业绩计量、权重以及将产生阈值、目标和最高支出的整个三年业绩期的那些计量的业绩水平。我们使用累计三年绩效来确定2024年获得的PRSU数量，因为我们认为，累计三年绩效目标将我们的NEO的重点放在长期绩效目标上。三年业绩周期结束时交付的业绩份额数量可以从低于阈值业绩的目标的0%到阈值业绩的目标的50%和最高业绩的目标的200%不等。当满足性能阈值时，在阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能水平的线性插值基础上确定支出。
在业绩期结束时，可能会根据rTSR业绩对标rTSR Peer Group中公司的实现情况增加（不超过目标的225%）或减少所赚取的股份数量，具体如下：
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Kontoor相对于rTSR同行组的rTSR百分位
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PRSUPayout修改器占目标的百分比
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75岁以上
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+25%
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第65届至第75届
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+15%
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第55届至第65届
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+10%
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第45届至第55届
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无影响
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第35届至第45届
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-10% | ||||
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第25届至第35届
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-15% | ||||
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25岁以下
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-25% | ||||
基于时间的限制性股票单位（年度LTI奖励的40%）–2024财年，高管们还根据股票计划获得了RSU。RSU包括委员会在特定限制期结束时确定的获得股票权利的奖励，一般以继续雇用为前提。股息等价物应在RSU上支付或贷记，但任何此类股息等价物应承担适用于基础RSU的相同的没收风险、其他限制和延期结算（如适用）。RSU按比例在三年内按年度分期授予。
委员会每年审查目标奖励，并根据行政部门在职位和市场数据方面的时间和经验提出变更建议。2024年LTI目标奖励金额如下：
| 姓名 |
PRSUs（60%）(1)
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RSU（40%）
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授标总目标值(2)
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| Scott H. Baxter | $4,350,000 | $2,900,000 | $7,250,000 | |||||||||||
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Joseph A. Alkire
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$765,000 | $510,000 | $1,275,000 | |||||||||||
| Thomas E. Waldron | $1,650,000 | $1,100,000 | $2,750,000 | |||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
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$417,000 | $278,000 | $695,000 | |||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$372,000 | $248,000 | $620,000 | |||||||||||
1.表示按目标绩效授予的PRSU。
2.2024年PRSUU和RSU奖励在第48页的基于计划的奖励表中列出。本CD & A中规定的归属于RSU的价值是使用相关授予日期之前Kontoor普通股30天平均价值的估计值确定的，这反映了委员会在计算授予我们每个NEO的RSU数量时考虑这些奖励的方式。该方法不同于为会计目的确定的授予日公允价值，后者是用于在第47页薪酬汇总表的股票奖励栏和第48页基于计划的授予表的授予日股票和期权奖励的公允价值栏中反映RSU价值的方法。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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2022-2024财年基于绩效的RSU绩效目标和结果
对于2022-2024年的PRSU，经营现金流和调整后EPS业绩目标的业绩按目标的31.3%计算。绩效目标和结果详情如下：
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业绩水平(1)
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截至2024年12月的2022-2024财年业绩周期
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（千美元）
性能指标
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指标加权 | 门槛 (50%) |
目标 (100% |
最大值 (200%) |
结果(2)
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业绩
结果(3)
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支付百分比 | |||||||||||||||||||
| 经营现金流 | 40% | $900,000 | $1,034,000 | $1,165,000 | $808,364 | $808,364 | — | % | ||||||||||||||||||
| 调整后每股收益 | 60% | $14.00 | $16.16 | $18.30 | $13.64 | $14.09 | 31.3 | % | ||||||||||||||||||
| 加权平均 | 31.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
1.绩效成就在级别之间进行插值。
2.Non-GAAP财务信息：以上财务信息包含非GAAP计量。有关这些调整措施的对账，请参阅本文件末尾的“附录A-补充财务信息”。
3.在评估业绩时，委员会对某些预先设定的项目进行调整，这些项目旨在将支付目的的结果集中在参与者控制范围内更合理、通常不受一次性事件或宏观经济因素显著驱动的项目上，包括减值费用、重组费用、贸易关税的计划外影响、其他非常项目、监管变化、非经常性项目和会计政策的必要变化，以及实际汇率与Kontoor财务计划中使用的汇率之间的差异。对于2022-2024年的PRSU，委员会从我们在收益发布中报告的调整后每股收益开始，并进一步调整了与我们在2023财年第四季度和全年收益发布中披露的与前期相关的关税费用相关的非常项目的结果，与咨询费相关的380万美元非经常性项目，以及实际外汇汇率与Kontoor 2022年财务计划中使用的外汇汇率之间的差异。
2022-2024财年奖励获得的PRSU数量可以根据Kontoor在2022-2024财年业绩期间相对于其2022 rTSR同行集团中的公司的TSR来增加或减少。2022 rTSR同行组由以下公司组成，截至2022财年初，它们是我们行业同行组中的服装、配饰和奢侈品公司，以及罗素3000指数中的服装、配饰和奢侈品公司：
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Capri Holdings Limited
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Levi Strauss & Co.
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拉夫劳伦公司
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卡特公司。
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Lululemon Athletica Inc.
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Superior Group of Companies，Inc。
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哥伦比亚户外公司。
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Movado Group, Inc.
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蔻驰公司
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|
Fossil Group, Inc.
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Oxford Industries, Inc.
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Under Armour, Inc.
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G-III服装集团集团股份有限公司。
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PLBY Group，公司。
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Vera Bradley, Inc.
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Gildan Activewear Inc.
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PVH公司。
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V.F. Corporation
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如果Kontoor的TSR介于2022 rTSR同行组的第25至75个百分位之间，则每位参与者的支出将不受影响；如果Kontoor的TSR大于或等于2022 rTSR同行组的第75个百分位，则增加目标的25%；如果Kontoor的TSR等于或低于2022 rTSR同行组的第25个百分位，则减少目标的25%。对于2022-2024财年业绩期间，Kontoor相对于2022rTSR Peer Group的TSR被确定为处于第94个百分位，导致2022-2024财年奖励获得的PRSU数量增加了25%的目标。
因此，委员会确定，2022财年授予的PRSU的实现水平为目标的56.3%，这是通过将2022-2024财年业绩期间的经营现金流和调整后每股收益目标的加权实现情况（目标的31.3%）和下表中概述的相对TSR修正因素（目标的25%）相加确定的。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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| 履约期 |
支出占目标的百分比
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22财年-24财年
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31.3%(1)
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相对TSR修改器(2)
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25.0% | ||||
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22财年至24财年最终PRSUPayout
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56.3% | ||||
1.FY22-FY24业绩评估为经营现金流目标的31.3%和调整后的EPS业绩目标
2.对于2022-2024财年业绩期间，Kontoor的期初股价分别为46.26美元和88.89美元，分别反映了截至2022年1月2日和2024年12月28日的20天平均价格。股价根据业绩期间支付的股息进行了调整。这导致Kontoor的股东总回报率为92.16%，这使得Kontoor在指数公司中排名94.74个百分位。
退休和其他福利
委员会认为，退休和其他福利和额外津贴是吸引和留住合格、高素质高级管理人员所必需的具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。委员会定期审查这类福利和额外津贴的数额以及其他补偿部分。然而，这些福利并不影响委员会就其他薪酬构成部分作出的决定，这些构成部分的结构一般是为了实现Kontoor的短期和长期财务、战略和业务目标。
行政津贴
所有向CEO汇报的高级管理人员，包括我们的NEO，都有资格参加高管体检和财务咨询。此类体检和/或财务咨询的费用归入高管的收入，为此提供了税收总额。每一年的财务辅导费用上限为每位高管10,900美元，但高管参与这项额外津贴的第一年除外，上限为13,450美元。委员会授权作出提供这一潜在补偿的决定，以支持我们近地天体的物质和财政福祉。此外，在2024年，这位CEO有资格个人使用公司飞机，但所有旅行的总费用上限为15万美元。在审查向Baxter先生提供的个人飞机使用数量限制时，委员会考虑了行业特定数据和一般行业数据，以及我们位于北卡罗来纳州格林斯博罗的公司总部相对于较大机场枢纽的位置。此外，委员会结合巴克斯特先生的目标直接薪酬总额相对于同行集团中位数的定位审查了这一附加条件。
有关更多详细信息，包括根据SEC要求计算的每个NEO的相关金额，请参阅从第47页开始的补偿汇总表中包含的与“所有其他补偿”相关的脚注。
401k计划
2024年期间，Kontoor在美国的高级管理人员，包括NEO被允许参加Kontoor Brands 401（k）储蓄计划（“401k计划”）。401k计划是一项基础广泛的符合税收条件的固定缴款计划，适用于Kontoor的大多数美国员工。
不合格递延补偿
根据Kontoor Brands高管递延储蓄计划，包括NEO在内的Kontoor美国高级管理人员有资格获得递延补偿，并获得有限数量的匹配信贷。每个Kontoor NEO都参与了Kontoor Brands高管递延储蓄计划II，而只有Waldron先生参与了Kontoor Brands高管递延储蓄计划。这些计划使高管们能够在延税的基础上为退休储蓄。非合格递延补偿在“2024年非合格递延补偿”标题下的支持表中进一步详细讨论。
养老金福利
Kontoor在美国没有为员工维持固定福利养老金计划。
员工福利
Kontoor向包括NEO在内的所有符合条件的员工提供了一系列福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力、人寿保险和短期和长期残疾保险等项目，以及大多数Kontoor产品的商品折扣。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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控制权变更协议
Kontoor已与Kontoor的某些高级管理人员（包括NEO）签订了控制权变更协议（“协议”），如果在Kontoor控制权发生变更（即“双触发”终止）后，根据协议中的定义，在某些情况下终止与Kontoor的雇佣关系，则向这些管理人员提供某些遣散费。这些协议旨在加强和鼓励这些高管在Kontoor控制权可能发生变更所产生的潜在令人不安的情况下，继续关注并专注于其分配的职责，而不会分心。Kontoor认为，控制权变更安排是吸引和留住合格高级管理人员所必需的具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。这些协议在下文“控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款”部分进行了描述和量化。
根据协议条款，高管还将有权获得补充福利，例如加速行使股票期权的权利、限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的限制加速失效，以及在终止后的特定时期内继续提供医疗和牙科保险以及人寿保险。一旦Kontoor的控制权发生变化，Kontoor还将支付行政人员因终止其雇用或在获得或执行协议提供的任何权利或利益方面而产生的所有合理的法律费用和相关费用。
其他政策和考虑
保留和特别奖励
委员会可能会不时做出保留股权奖励，以吸引或留住关键高管，旨在促进Kontoor的长期就业。根据股票计划，为保留目的而授予的限制性股票单位不属于常规年度薪酬的一部分，也不被视为上述直接薪酬总额的一部分。2024年没有向近地天体授予特别股权奖励。
追回政策
我们维持从高级职员和某些其他员工收回现金和股权激励薪酬的政策（一般称为“补偿”或“追回”政策）。根据该政策，如果我们被要求编制符合条件的会计重述，那么，除非适用例外情况，我们将合理地及时收回（1）在紧接我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整年度内的适用业绩期间内，担任涵盖高级职员的人在任何时间收到的基于激励的补偿金额超过（2）如果根据重述的财务数据确定本应收到的金额的部分。该政策还规定，如果Kontoor因受覆盖员工的不当行为而被要求准备会计重述，如果受覆盖员工从事对Kontoor有重大损害的不当行为，或者如果适用的法律、规则或法规另有要求，委员会可能会要求受覆盖员工没收或返还基于股权的激励奖励或偿还基于现金的激励薪酬。根据股票计划，基于业绩的限制性股票单位、基于时间的限制性股票单位、限制性股票奖励和期权的奖励协议包括有关此类回收的条款。
反套期保值、反质押政策
委员会通过了一项政策，禁止Kontoor董事、本代理声明中指名的执行官和某些其他高管从事与Kontoor证券有关的衍生证券交易（包括看跌期权、看涨期权、套头期权、远期合约、股权互换、交易所基金等）、“对冲”Kontoor证券所有权风险的交易和Kontoor证券卖空交易。此外，禁止这些个人在保证金账户中持有Kontoor证券或将Kontoor证券作为贷款抵押品。
权益型奖励的时机选择
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Kontoor Brands, Inc.
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委员会已授予首席执行官授予股权奖励的有限权力，但不包括授予执行官的奖励。首席执行官在4月1日之前授予的年度和非周期股权奖励一般将于4月1日或前后生效。首席执行官在4月1日之后授予的这类股权奖励和所有特别股权奖励一般在每月15日生效。
税务和会计影响
在设计我们的薪酬和福利计划时，委员会审查并考虑其决定的会计影响，包括支付给我们高管的奖励的会计处理。
该法典第162（m）节一般限制Kontoor为联邦所得税目的可扣除支付给Kontoor涵盖的雇员（通常包括NEO）的年度补偿超过100万美元。委员会已经并将继续定期审查第162（m）节的影响，并可在其认为适当时利用其判断授权支付超过扣除限额的款项。
高管持股指引
Kontoor的政策是要求Kontoor高级管理层和董事持股。这一政策将管理层的利益与股东的利益紧密地结合在一起。根据该政策，高级管理人员须遵守股份所有权准则，该准则要求他们积累并保留Kontoor普通股的股份，其市值为基本年薪的一倍至六倍，具体取决于职位。首席执行官和其他目前在职的NEO必须积累Kontoor普通股，其市值如下：
| 军官 | Kontoor普通股，市值为 | ||||
| 首席执行官 | 六倍年基薪 | ||||
|
其他指定的执行干事
|
三倍年基薪 | ||||
一旦实现，只要高管受制于准则，就应该保持对准则金额的所有权。未来股价下跌不会影响政策的遵守，只要达到要求的所有权水平时的持股数量不发生变化。
由行政长官或其配偶或受抚养子女直接持股、由行政长官及其配偶和/或受抚养子女共同持股将给予信贷。此外，将为高管或其配偶和/或受抚养子女的利益，对在个人经纪账户或其他托管账户或信托中持有的股份给予信贷。未行使期权或股票增值权（无论已归属或未归属）的股份或未归属或已赚取的限制性股票、限制性股票单位或类似奖励的股份将不计入任何贷方。在高级管理人员达到目标所有权水平之前，他或她必须保留相当于以Kontoor普通股结算的所有既得、赚取或行使的股权奖励的行权后、税后价值的50%的股份。截至2024年12月28日，目前服务的所有近地天体均符合所有权准则的保留要求，并已达到或正在朝着达到准则的方向取得进展。
人才及薪酬委员会报告
人才与薪酬委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Kontoor截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。
Ashley D. Goldsmith，主席
Robert M. Lynch
Andrew E. Page
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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2024财政年度薪酬汇总表
下表汇总了2024、2023、2022财年我们NEO的薪酬情况。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 |
奖金(1)
|
股票
奖项(2)
|
期权 奖项 |
非股权
激励计划
Compensation(3)
|
变化
养老金
价值和不合格
延期
Compensation
收益(4)
|
所有其他补偿(5)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||
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Scott H. Baxter
总裁、首席执行官兼董事会主席
|
2024 | $1,278,125 | — | $7,664,320 | — | $3,382,584 | — | $261,553 | $12,586,582 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $1,237,500 | — | $6,843,613 | — | $1,556,250 | — | $303,698 | $9,941,061 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $1,175,000 | — | $8,271,109 | — | $1,566,000 | — | $400,319 | $11,412,428 | ||||||||||||||||||||||||
|
Joseph A. Alkire
执行副总裁
总统和
首席财务官
|
2024 | $715,750 | $1,347,968 | — | $916,571 | — | $387,232 | $3,367,521 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $234,231 | $200,000 | $2,350,228 | — | $146,842 | — | $239,476 | $3,170,777 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
Thomas E. Waldron
执行副总裁、首席运营官(6)
|
2024 | $846,154 | — | $2,907,265 | — | $1,384,338 | — | $113,768 | $5,251,525 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $743,750 | — | $1,846,434 | — | $498,000 | — | $98,277 | $3,186,461 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $681,250 | — | $2,226,244 | — | $504,600 | — | $108,575 | $3,520,669 | ||||||||||||||||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
执行副总裁、全球品牌总裁-Wrangler & Lee(7)
|
2024 | $537,846 | — | $734,772 | — | $647,157 | — | $53,178 | $1,972,953 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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托马斯·L。
小杜尔。
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
|
2024 | $561,375 | — | $655,548 | — | $623,040 | — | $84,228 | $1,924,191 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $544,250 | — | $601,171 | — | $296,186 | — | $64,565 | $1,506,172 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $313,923 | $200,000 | $1,848,140 | — | $299,715 | — | $31,718 | $2,693,496 | ||||||||||||||||||||||||
1.本栏中的值代表支付给Alkire先生和Doerr先生的酌情和/或签约奖金。
2.本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票奖励（RSU和PRSU）的总授予日公允价值。所使用的估值假设汇总于我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）所载的经审计财务报表附注17。
2024年授予的RSU的授予日公允价值是使用授予日Kontoor普通股每股收盘价（60.35美元）计算得出的。同样的方法也被用于确定2023年和2022年授予的RSU的授予日公允价值。等于2024年授予的RSU总授予日公允价值的美元金额包括：Baxter先生2900,481美元（在2025、2026和2027年按比例归属的48,061个RSU）；Alkire先生510,139美元（在2025、2026和2027年按比例归属的8,453个RSU）；Waldron先生1,100，241美元（在2025、2026和2027年按比例归属的18,231个RSU）；Broyles女士278093美元（在2025、2026和2027年按比例归属的4,608个RSU）；Doerr先生248,099美元（在2025、2026和2027年按比例归属的4,111个RSU）。这些受限制股份单位应按适用于受限制股份单位的相同归属要求计提股息等值。
2024年授予的PRSU的授予日公允价值基于授予日2024年4月1日的收盘价（60.35美元），以及适用业绩目标的假定可能结果。2024年授予的PRSU的财务业绩目标与2024-2026年业绩周期的收入和调整后每股收益有关，可能导致实际支付的金额为目标奖励的0至200%。PRSU还受制于覆盖整个三年业绩周期的相对总股东回报修正，这可能会增加或减少PRSU下的实际支出，增加或减少目标的正负25%。
因此，实际支出可能从目标奖励的0到225%不等。PRSU的授予日公允价值归属于相对总股东回报部分是基于截至实际授予日的蒙特卡洛估值。股息等值在PRSU上赚取，但须遵守与适用于PRSU相同的基于业绩的归属要求。2024年授予的PRSU的总授予日公允价值为：
•Baxter先生，4,763，839美元（包括归属于2024-2026周期收入和调整后每股收益业绩计量的4,350，752美元，以及归属于2024-2026周期相对股东总回报的413,087美元）；
•Alkire先生，837,829美元（包括归属于2024-2026周期收入和调整后每股收益业绩计量的765,178美元，以及归属于2024-2026周期相对股东总回报的72,651美元）；
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Kontoor Brands, Inc.
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47
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2025年代理声明
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•Waldron先生，1,807，024美元（包括归属于2024-2026周期收入和调整后每股收益业绩计量的1,650，331美元，以及归属于2024-2026周期相对股东总回报的156,693美元）；
•Broyles女士，456,679美元（包括归属于2024-2026周期收入和调整后每股收益业绩计量的417,079美元，以及归属于2024-2026周期相对股东总回报的39,600美元）；
•Doerr先生，407,449美元（包括归属于2024-2026周期的收入和调整后每股收益业绩计量的372,118美元，以及归属于2024-2026周期的相对股东总回报的35,331美元）；和
假设财务业绩目标达到最高水平，这类PRSU奖励的授予日公允价值如下：Baxter先生，10,202，280美元；Alkire先生，1,794，300美元；Waldron先生，3,869，938美元；Broyles女士，978,027美元；Doerr先生，872,597美元。
有关适用于PRSU奖励的绩效目标的讨论，以及适用于PRSU和RSU奖励的归属、没收和其他条款，请参阅第41-44页的“薪酬讨论与分析”。
3.此栏中2024年的金额代表根据AIP获得的现金奖励。预计2024年的款项将于2025年3月7日或前后支付。
4.Kontoor没有维持固定福利养老金或精算养老金计划，因此在2024年、2023年和2022年没有报告任何金额。
5.2024年的数额包括Kontoor高管递延储蓄计划II（“EDSP II”）下的配套捐款如下：Baxter先生，151,555美元；Alkire先生，31,462美元；Waldron先生，61,265美元；Broyles女士，24,840美元；Doerr先生，31,717美元。这一数额还包括Baxter先生和Waldron先生在401（k）计划下的配套捐款20700美元；Alkire先生26179美元；Broyles女士20138美元；Doerr先生25299美元。
对于Baxter先生来说，这一数额还包括以下内容：（1）4638美元的年度实物（其中包括2038美元的税收毛额）；（2）19448美元的财务规划服务（其中包括8548美元的税收毛额）；（3）57689美元，作为个人使用我们公司飞机的增量成本。我们根据给我们的可变运营成本计算了我们公司飞机个人使用的增量成本，其中包括（i）燃料，（ii）用品，（iii）机组人员差旅费，（iv）飞机通信，（v）机场处理和停车等外部服务，（vi）补充机组人员和（vii）维修合同的部分成本。因为我们的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不会根据使用情况变化的固定成本。在审查向巴克斯特先生提供的个人飞机使用金额上限时，委员会考虑了行业特定数据和一般行业数据，以及我们公司总部位于北卡罗来纳州格林斯博罗相对于较大机场枢纽的位置。此外，委员会结合Baxter先生的总目标薪酬相对于每组行业中位数的位置审查了这一附加条件。对于Alkire先生，这一数额还包括（1）每年实物7405美元（其中包括税毛额3255美元）；（2）财务规划服务23997美元（其中包括税毛额10547美元；以及（3）与搬迁有关的296966美元（其中包括税毛额85971美元）。对Waldron先生来说，这一数额还包括（1）4638美元的年度实物（其中包括2038美元的税收毛额）；（2）19448美元的财务规划服务（其中包括8548美元的税收毛额）；以及（3）1105美元，作为我们公司飞机个人使用的增量成本。对Broyles女士而言，这一数额包括以下内容：（1）每年实物7172美元（其中包括3152美元的税收毛额。对于Doerr先生，这一数额包括（1）4797美元的年度实物（其中包括2197美元的税收毛额）；和（2）21023美元的财务规划服务（其中包括10123美元的税收毛额）。
6.Waldron先生成为Kontoor的执行副总裁兼运营官，自2024年3月19日起生效。
7.Broyles女士成为Kontoor执行副总裁、全球品牌总裁-Wrangler & Lee，自2024年3月19日起生效。
2024年授予基于计划的奖励
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预计未来支出
非股权激励计划奖励下(2)
|
预计未来支出
股权激励计划奖励下(3)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目 | 其他全部期权授予：证券标的期权数量 | 期权奖励的行使或基础价格 | 授予日公允价值 股票 和期权奖励 ($) |
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| 姓名 |
格兰特
日期(1)
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委员会采取行动的日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特H。 巴克斯特 |
997,813 | 1,995,625 | 3,991,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 36,046 | 72,092 | 162,207 |
4,763,839(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 48,061 |
2,900,481(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Joseph A. Alkire
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270,375 | 540,750 | 1,081,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 6,340 | 12,679 | 28,528 |
837,829(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 8,453 |
510,139(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas E. Waldron | 408,360 | 816,719 | 1,633,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 13,673 | 27,346 | 61,529 |
1,807,024(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 18,231 |
1,100,241(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹妮弗·H·布罗伊尔斯
|
190,902 | 381,804 | 763,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 3,456 | 6,911 | 15,550 |
456,679(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 4,608 |
278,093(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas L. Doerr, Jr. | 183,788 | 367,575 | 735,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 3,083 | 6,166 | 13,874 |
407,449(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/24 | 2/26/24 | 4,111 |
248,099(5)
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1.所有股权奖励均根据股票计划授予。
2.这些栏中的金额代表AIP下的门槛、目标和最高年度激励奖励，如上文第38-41页“薪酬讨论与分析”中所述。根据每个指定绩效目标的实现水平，年度现金奖励的范围可以从每位AIP参与者的定向激励机会的0%到200%不等。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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3.这些列中的金额代表2023年12月31日– 2027年1月2日三年绩效周期的门槛、目标和最高PRSUR奖励。根据业绩周期三年内实现某些业绩目标的平均水平，奖励的支付最高可达目标奖励的200%，并可能根据Kontoor的TSR与已确定的19家行业相关公司在业绩周期内的TSR相比，额外增加或减少目标奖励的25%。在上表中，奖励以100%的目标支付水平显示。有关适用于PRSU奖励的绩效目标以及归属、没收和其他条款的讨论，请参阅第41-42页的“薪酬讨论与分析”。
4.2024年2月，人才和薪酬委员会批准了2023年12月31日– 2027年1月2日三年绩效周期的以下PRSU奖励：Baxter先生72,092个PRSU；Alkire先生12,679个PRSU；Waldron先生27,346个PRSU；Broyles女士6,911个PRSU；Doerr先生6,166个PRSU。归属于适用于这些奖励的财务业绩目标的授予日公允价值以及这些奖励的相对总股东回报部分列于上表。确定授予日公允价值的方法见薪酬汇总表脚注2。
5.2024年2月，人才和薪酬委员会批准了以下RSU奖励，分别在2025、2026和2027年按比例授予：Baxter先生48,061个RSU；Alkire先生8,453个RSU；Waldron先生18,231个RSU；Broyles女士4,608个RSU；Doerr先生4,111个RSU。这些奖励的授予日期为2024年4月1日。RSU的合计公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，计算方法是用Kontoor普通股在授予日的收盘价（60.35美元）乘以授予的RSU数量。见赔偿汇总表脚注#。我们的10-K表中包含的经审计财务报表附注17汇总了所使用的假设。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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2024财年末杰出股权奖
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期权奖励(1)(2)
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股票奖励(1)
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
证券标的数量
可行使的未行使期权
|
期权 运动 价格 |
期权到期 日期 |
股数或
单位
股票那
还没有
既得(3)
|
股票的市值，或未归属的股票单位(4)
|
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位
或其他权利
未归属的股票(3)(5)
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股权激励
计划奖励：
未到期股份的市场或派息率，
单位或其他
拥有的权利
未归属(5)
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|
Scott H. Baxter
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2/22/17 | 184,403 | $22.04 | 2/21/27 | |||||||||||||||||||||||||
| 4/01/22 |
19,920(6)
|
$1,697,002 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
36,988(7)
|
$3,150,992 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
49,021(8)
|
$4,176,075 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/22 |
48,115(9)
|
$4,098,958 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
78,446(10)
|
$6,682,815 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
72,092(11)
|
$6,141,517 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph A. Alkire
|
9/15/23 |
3,806(7)
|
$324,273 | ||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/23 |
7,166(13)
|
$610,454 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
8,622(8)
|
$734,491 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/23 |
8,256(10)
|
$703,329 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/23 |
20,721(10)
|
$1,765,222 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
12,679(11)
|
$1,080,124 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas E. Waldron
|
4/01/22 |
5,710(6)
|
$486,443 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
9,979(7)
|
$850,110 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
18,595(8)
|
$1,584,112 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/22 |
13,794(9)
|
$1,175,080 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
21,165(10)
|
$1,803,046 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
27,346(11)
|
$2,329,606 | |||||||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·H·布罗伊尔斯 | 4/01/22 |
788(6)
|
$67,148 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/15/22 |
104(6)
|
$8,883 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/15/22 |
687(6)
|
$58,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
1,248(7)
|
$106,286 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/15/23 |
2,601(7)
|
$221,544 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
4,700(8)
|
$400,394 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/22 |
1,270(9)
|
$108,177 | |||||||||||||||||||||||||||
| 7/15/22 |
255(9)
|
$21,731 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/15/22 |
1,699(9)
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$144,747 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
2,64610)
|
$225,413 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
6,911(11)
|
$588,748 | |||||||||||||||||||||||||||
| Thomas L. Doerr, Jr. | 7/15/22 |
1,754(6)
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$149,423 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
3,249(7)
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$276,742 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
4,193(8)
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$357,210 | |||||||||||||||||||||||||||
| 7/15/22 |
10,898(12)
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$928,386 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/23 |
6,891(10)
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$587,044 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/01/24 |
6,166(11)
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$525,282 | |||||||||||||||||||||||||||
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Kontoor Brands, Inc.
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50
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2025年代理声明
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1.分拆前授予的奖励按转换为Kontoor的基础显示。
2.所有期权均为分拆前根据VF股票计划授予的非合格股票期权，在分拆中转换为Kontoor期权。每份期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年日以331/3%的增量归属和可行使，但须继续受雇。期权通常在高管死亡或高管因残疾而终止雇佣或Kontoor控制权发生变更后发生某些终止时成为完全归属和可行使的。所有期权的期限均为十年，但在期权持有人的雇佣发生某些终止的情况下，期权通常会加速到期，具体如下：退休、死亡或因残疾而终止后36个月；在非自愿终止的情况下，在期限结束时支付遣散费（如有）；以及在任何自愿终止时。
3.对于所有授予的RSU，股息在股息支付日再投资于额外股份，这些股份受到与原始奖励相同的归属和其他限制。此栏中的金额包括截至该日的累计股息等值和应计股息。
4.本栏报告的限制性奖励的市值是通过将Kontoor普通股2024年12月28日的收盘价85.19美元乘以授予的股票数量或股票单位计算得出的。对于RSU，该金额还包括截至该日期的累计股息等价物和应计股息的价值。
5.正如下文脚注10和11中进一步讨论的那样，这些栏中的份额或单位数量和价值假设绩效水平为50%阈值水平、目标的100%或目标的225%（如适用）。这些栏目中奖项的最终成就水平可能有所不同。PRSU的市值计算方法是将授予的PRSU目标数量的适用百分比（图表中的股票数量四舍五入到最接近的整数；美元价值基于包括零碎股票在内的实际股票数量）乘以85.19美元，即Kontoor普通股在2024年12月28日的收盘价。关于归属、没收和适用于PRSU的其他条款的讨论，见第41-44页“补偿讨论与分析”。
6.该数字表示2022年根据股票计划授予以下NEOS的RSU数量：Baxter先生53,680个；Waldron先生15,389个RSU；Broyles女士2,125个RSU、286个RSU和1,925个RSU；Doerr先生4,796个RSU。RSU在三年内按比例归属，并将在2025年完全归属，前提是NEO仍然是Kontoor的雇员。
7.该数字表示2023年根据股票计划授予以下NEO的RSU数量：Baxter先生52,297个RSU；Alkire先生5,504个RSU；Waldron先生14,110个RSU；Broyles女士1,764个RSU和3,793个RSU；Doerr先生4,594个RSU。RSU在三年内按比例归属，并将在2026年完全归属，前提是NEO仍然是Kontoor的雇员。
8.该数字表示2024年根据股票计划授予以下NEO的RSU数量：Baxter先生48,061个RSU；Alkire先生8,453个RSU；Waldron先生18,231个RSU；Broyles女士4,608个RSU；Doerr先生4,111个RSU。RSU在三年内按比例归属，并将在2027年完全归属，前提是NEO仍然是Kontoor的雇员。
9.该数字表示在截至2024年12月28日的三年业绩周期中，根据目标的56.3%（四舍五入到最接近的股份整数）的绩效水平，在2022年获得的Kontoor PRSU数量，这是该业绩周期的实际绩效水平，加上额外的PRSU，代表从授予日到2024年12月28日期间累积的股息等价物。
10.该数字表示在截至2026年1月3日的三年业绩周期内于2023年授予的Kontoor PRSU数量乘以目标业绩水平100%的成就（四舍五入到最接近的股份整数），因为截至2024年12月28日的业绩趋势低于目标（计算时不包括rTSR修改器的影响）。上述金额并不一定代表PRSU的未来支出，目前尚不清楚，但最终将根据我们在整个三年业绩周期中的实际表现（可能高于或低于门槛支出水平）来确定。
11.该数字表示在截至2027年1月2日的三年绩效周期中于2024年授予的Kontoor PRSU数量乘以目标100%水平的绩效（四舍五入到最接近的份额整数）。上述金额不一定代表PRSU的未来支出，目前尚不清楚，但最终将根据我们在整个三年业绩周期的实际表现（可能高于或低于100%的支出水平）确定。
12.该数字代表2022年作为签约奖励和与截至2024年12月28日的三年绩效周期相关的按比例非周期年度赠款授予的Kontoor PRSUs部分。显示的数字是基于目标的56.3%的绩效（四舍五入到最接近的股份整数），这是绩效周期的实际绩效水平，加上额外的PRSU，代表从授予日到2024年12月28日期间累积的股息等值。
13.该数字代表2023年根据股票计划授予Alkire先生的RSU数量：13,814个RSU，其中50%先前在授予一周年时归属，50%将在授予两周年时归属，前提是Alkire先生仍然是Kontoor的雇员。
股票期权
就分拆而言，Kontoor高管持有的所有VF期权均转换为Kontoor的期权（“替代期权”）。置换期权通常受制于紧接分拆前适用于相应VF期权的相同条款和条件（包括归属），并根据期权和行使价对Kontoor普通股的股份数量进行公平调整。置换期权为根据股票计划授予的三年按比例归属的不合格股票期权。有关在特定终止事件或控制权变更时归属的更多信息，请参阅“控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款。”
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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2024年期权行使和股票归属
下表为我们的NEO提供了有关2024财年期间股票期权行使和股票奖励归属的信息。
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期权奖励(1)
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股票奖励(2)
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| 姓名 | 股票数量 行使时获得 |
已实现价值 运动时 |
股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 |
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| Scott H. Baxter | 369,550 | $15,813,059 | 120,172 | $7,436,378 | ||||||||||||||||
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Joseph A. Alkire
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— | — | 9,015 | $703,993 | ||||||||||||||||
| Thomas E. Waldron | — | — | 28,828 | $1,780,461 | ||||||||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
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9,070 | $574,156 | 6,943 | $478,319 | ||||||||||||||||
| Thomas L. Doerr，Jr | — | — | 24,495 | $1,570,264 | ||||||||||||||||
1.列出的期权和股票奖励包括2024年已行使和/或归属的奖励。奖励包括VF在分拆前的授予。如果VF奖励已转换为Kontoor奖励，则在上文中以转换后的基础呈现，并反映了2.425563分拆转换比率的应用。关于分拆中VF奖励处理的讨论，见第51页“薪酬讨论与分析”。
2.这些栏目报告了基于绩效和基于时间的既得RSU奖励的数量和价值，包括应计股息和股息等价物。报告为归属的美元总额是通过将RSU的数量乘以归属日期的基础股份的公允市场价值（图表中的股份数量四舍五入到最接近的整数；美元价值基于包括零碎股份在内的实际股份数量）计算得出的。这些栏中报告的金额没有被执行干事推迟。根据股票计划，公平市场价值被定义为Kontoor普通股在适用日期的最高价和最低价的平均值。
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Kontoor Brands, Inc.
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2025年代理声明
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2024年不合格递延补偿
Kontoor根据Kontoor Brands高管递延储蓄计划（“EDSP”）和高管递延储蓄计划II（“EDSP II”）向包括我们的NEO在内的高级管理人员提供递延薪酬的机会。虽然我们所有的NEO都参与了EDSP II，但只有Waldron先生参与了EDSP。没有NEO对2024年EDSP下的任何账户作出任何贡献，Kontoor也没有作出任何贡献。
EDSP II的条款允许符合条件的高管在税前基础上将超过IRS年度薪酬限额的401（k）计划供款（但不超过高管年薪的50%和高管年度现金奖励付款的75%）的年度现金薪酬递延到假设的“账户”中。参与的高管的账户还将获得相当于该高管当年递延的IRS年度薪酬限额以上年度薪酬的前6%的匹配信用额度，相当于100%。低于IRS年度补偿限额的收入有资格获得401（k）计划的供款。401（k）计划是Kontoor大多数美国雇员的基础广泛的符合税收条件的固定缴款计划。参与者在参与者贡献的年度报酬的前6%上记入相当于100%的匹配缴款，最高可达IRS年度报酬限额。
递延账款在终止雇佣关系后或在特定年份内，由高管在递延时选择，一次性或分最多十次年度分期支付。在终止雇佣关系之前，高管可能会在出现意外财务困难时收到该高管递延账户的分配。
EDSP和EDSP II下的账户根据高管选择的某些假设投资计入损益。高管们可以使用的假设投资选择包括各种基金。高管们可能每天都会改变这种假设的投资选举。
下表提供了有关我们的近地天体参与的规定不合格递延补偿的每个计划的信息。2024年，我们的每一个近地天体都参加了EDSP II，Waldron先生参加了EDSP。
| 姓名 | 计划 |
高管贡献
在上一财年(1)
|
Kontoor贡献
在上一财年(2)
|
总收益
在上一财年(3)
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总提款/分配 |
2024年12月28日总余额(4)
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| Scott H. Baxter | EDSP II | $1,246,760 | $151,555 | $1,230,818 | $0 | $13,467,364 | |||||||||||||||||
|
Joseph A. Alkire
|
EDSP II | $53,371 | $31,462 | $5,120 | $0 | $106,623 | |||||||||||||||||
| Thomas E. Waldron | EDSP II | $82,380 | $61,265 | $395,297 | $0 | $3,521,440 | |||||||||||||||||
| EDSP | $0 | $0 | $73,204 | $0 | $532,650 | ||||||||||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
|
EDSP II | $95,089 | $24,840 | $42,132 | $0 | $432,797 | |||||||||||||||||
| Thomas L. Doerr, Jr. | EDSP II | $52,721 | $31,717 | $16,265 | $0 | $201,095 | |||||||||||||||||
1.本栏报告的金额在薪酬汇总表中作为工资和非股权激励薪酬包括在内。允许延期的补偿类型为现金补偿。
2.本栏报告的金额作为所有其他赔偿列入赔偿汇总表。合格高管的匹配贡献是NEO在EDSP II下递延的薪酬的前6%上的100%（针对超过401k薪酬限额的薪酬，2024年为34.5万美元）。
3.本栏包括递延补偿余额的收益和（损失）。此类金额并非“高于市场”或“优惠”，因此不在补偿汇总表中报告为补偿。
4.此栏反映了每个NEO在Kontoor（以及分拆前的VF）的职业生涯中递延的工资和非股权激励奖励的总和，加上Kontoor（以及分拆前的VF）的贡献总额及其投资收益。近地天体每年递延的金额已在所获得年份的薪酬汇总表中报告。
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控制权变更、退休或终止雇佣时的潜在付款
以下部分介绍了由于（i）Kontoor控制权发生变化时服务终止，（ii）高管退休，（iii）高管死亡或残疾；（iv）Kontoor无“因由”终止，（v）Kontoor有“因”终止，或（vi）高管辞职，假设这些事件发生在2024年12月28日，本应向我们的每个NEO支付的款项和相关福利。
以下描述不包括高管在所有终止情形下也会收到的以下金额：
a.上述非合格递延补偿表中披露的合计余额；
b.高管的既得“价内”未行使股票期权的价值；高管将能够通过在任何终止前行使期权，或在终止后可用的行权期内实现该价值，除非高管被Kontoor无“因由”终止而无遣散，高管因退休以外的原因辞职或高管被Kontoor以“因由”终止；或者
c.在Kontoor酌情决定发生死亡、残疾、退休或某些其他情况的情况下，如上文薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏所披露，该高管在该年度的机上AIP付款部分结束。
我们的NEO与Kontoor没有雇佣合同；下文概述的所有潜在付款均在本代理声明中描述的福利计划文件中定义。如下文“退休时的付款”中所述，由于退休，高管除了根据某些股权奖励的条款外，不会获得更高的福利，根据该条款，退休的高管不会因退休而丧失其奖励。
控制权变更、退休或终止雇佣时股权奖励的处理
基于绩效 受限 股票 单位。 PRSUs 是 可没收 上 安 高管的 终止 的 就业 先前 到 的 业绩周期结束，但以下情况除外：
i.在发生死亡或伤残的情况下，将以实际获得的金额来结算赔偿金，
ii.该奖励将以退休时实际获得的金额结算，前提是授予日和退休日期之间已经过一年，
iii.如果Kontoor在控制权变更前无故终止了高管的雇佣，则实际应获得的按比例分配部分将按比例结算，按比例分配基于高管继续受雇的业绩期间部分加上支付与工资相关的遣散费的任何期间，前提是授予日和终止日之间已经过一年，并且
iv.如果Kontoor在Kontoor控制权发生变更时或之后无故终止或由高管出于正当理由终止，则该奖励将使用业绩周期中已完成年份（s）实现的业绩的平均值（即至少获得目标PRSU所需的业绩）或（如果该平均值低于100%）该业绩周期中已完成年份（s）的实际业绩的平均值结算，其中尚未完成的年份被视为目标业绩的100%。下文所述的高管变更控制协议还规定，在Kontoor控制权发生变化后，高管符合条件的终止雇佣，PRSU将完全归属。
限制性股票单位.RSU一般可在高管终止雇佣关系时没收，但未归属的范围除外，以下情况除外：
i.如果发生死亡或伤残，该奖项将立即全额归属，无需按比例分配，
ii.如果退休，该奖励将在规定的归属日期全额归属，无需按比例分配，并且
iii.在Kontoor无故终止时，按比例部分的奖励将在下一个规定的归属日期归属。
如果终止发生在授予日期的一周年之前，则在高管因任何原因终止雇佣时，RSU将被没收并立即终止。根据下文所述的高管控制权变更协议，一旦高管在Kontoor控制权发生变更后符合条件终止雇佣，RSU将完全归属。
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股票期权.只有当期权持有人仍然是Kontoor或其子公司的雇员时，才能行使替代期权，但在期权期限提前到期的情况下，根据股票计划中包含的特定条款和条件，期权通常在非自愿终止雇佣的情况下支付遣散费期间（如有）以及在因残疾死亡、退休或终止雇佣后的36个月内仍然可以行使。这些期权一般可在高管终止雇佣时在未归属的范围内被没收，但在因死亡或残疾而终止雇佣时，期权的任何未归属部分将归属并可全部行使。在因退休而终止时，在终止后36个月行权期届满前本不会归属的期权的任何部分将被没收，而在支付遣散费的非自愿终止时，在遣散费分期届满前本不会归属的期权的任何部分将被没收。
此外，根据下文所述的高管控制权变更协议，一旦高管在Kontoor控制权发生变更后符合条件地终止雇佣，期权的归属将加速，高管持有的所有期权都将完全可以行使。
Kontoor控制权发生变更后的潜在付款
Kontoor已与每一个近地天体签订了控制权变更协议（“控制权变更协议”）。控制权变更协议仅在无故或任何近地天体出于正当理由非自愿终止雇佣的情况下，才向每一近地天体提供离职福利，在每种情况下，在Kontoor控制权变更后的24个月期间内。控制权变更协议的期限为两年，自动延长12个月。Kontoor可终止控制权变更协议，除非Kontoor实际知悉如果完成将构成Kontoor控制权变更的事件或交易，并且如果控制权发生变更，控制权变更协议可能要到控制权变更两年后才能终止。
一般来说，应付给我们NEO的遣散费包括一次性支付的金额，金额相当于终止前一年内高管最高年薪的总和的2.99倍，加上在Kontoor控制权发生变更后高管的雇佣被终止之日之前的三个财政年度内授予高管的最高年度现金奖励金额（但不低于终止当年的目标年度现金奖励）。根据控制权变更协议的条款，在符合条件的终止后，高管还将有权获得补充福利，例如按比例支付部分非股权激励薪酬、加速归属股票期权、加速取消对RSU的限制、终止后特定时期的持续医疗和牙科保险以及人寿保险、退休计划下的权利以及与退休相关的一次性付款。就PRSU而言，PRSU将被视为根据整个业绩周期预计的截至终止日期实现的实际业绩赚取（除非已完成年份的业绩低于目标，未完成年份按目标预测），此类PRSU将全额归属（不按比例分配）。
在Kontoor控制权发生变更后终止雇佣关系的情况下，向高管支付的总金额可能会超过“降落伞支付”（该术语在《守则》中定义）的水平，这将触发“黄金降落伞消费税”，这可能导致对高管征收消费税，并失去Kontoor的税收减免。然而，如果降落伞付款超过了可以支付给高管而不产生消费税的最高金额，那么降落伞付款将减少到略低于将触发消费税的金额，如果这种减少将导致NEO获得与支付全额离职福利时相同或更多的税后福利。
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下表显示了假设触发事件发生在2024年12月28日，我们的每一个近地天体在Kontoor控制权发生变化后，因Kontoor无故终止雇佣或由高管出于正当理由终止雇佣而有权获得的付款：
| 姓名 | 遣散费 金额 |
奖金 | 未归属的RSU和PRSU奖 | 未归属 股票期权 |
估算值 福利延续 |
合计 | |||||||||||||||||
| Scott H. Baxter | $13,963,552 | $3,382,584 | $25,953,232 | $0 | $59,126 | $43,358,494 | |||||||||||||||||
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Joseph A. Alkire
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$4,896,338 | $916,571 | $5,217,893 | $0 | $59,126 | $11,089,928 | |||||||||||||||||
| Thomas E. Waldron | $5,436,333 | $1,384,338 | $8,230,081 | $0 | $59,126 | $15,109,878 | |||||||||||||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯
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$3,085,267 | $647,157 | $1,951,902 | $0 | $56,911 | $5,741,237 | |||||||||||||||||
| Thomas L. Doerr, Jr. | $3,553,733 | $623,040 | $2,825,309 | $0 | $98,288 | $7,100,370 | |||||||||||||||||
退休时的付款
Baxter先生和Waldron先生是我们唯一有资格根据年龄和服务年限在2024年12月28日定期或提前退休的NEO。退休不会导致任何增强的福利，但根据某些股权奖励的条款，有资格退休的高管不会因退休而丧失其奖励。就股票期权而言，期权将继续归属，并在退休后的三十六个月内（或期权的终止日期，如果更早）成为可行使。对于RSU，奖励将在规定的归属日期退休后继续归属，在定期退休的情况下不按比例分配，或在提前退休的情况下按比例分配，只要终止发生在授予日期后一年以上的日期。根据我们的PRSU，在NEO退休时，高级管理人员有权结算业绩周期实际赚取的PRSU总数，在定期退休的情况下也无需按比例分配，或在提前退休的情况下按比例结算。
截至2024年12月28日，假设NEO因退休而终止雇佣，所有不可行使的期权、未归属的RSU、未归属的PRSU和未归属的限制性股票的估计价值如下：
| 姓名 | 未归属 RSU奖项 |
未归属
PRSUAwards(1)
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未归属 股票期权 |
合计 | |||||||||||||
| Scott H. Baxter | $4,847,994 | $10,787,645 | $0 | $15,635,639 | |||||||||||||
| Thomas E. Waldron | $1,336,553 | $2,979,810 | $0 | $4,316,363 | |||||||||||||
1.根据PRSU，在2024年12月28日退休时，2023-2025年周期可赚取的PRSU将不会被没收，但仍将完全受制于业绩要求，因此PRSU将仅在业绩期结束时赚取，并且仅在业绩目标在业绩期内实际实现的范围内。因此，显示的值处于目标，因为在性能周期结束之前无法计算实际值。如果NEO已于2024年12月28日退休，则2024-2026年周期可赚取的PRSU将被没收，因为截至该日，它们在授予日期后至少一年内将不会未偿还。
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因死亡或残疾而终止时的付款
因死亡或残疾而终止不会导致任何增强的福利，但根据某些股权奖励的条款，高管不会因死亡或残疾终止而丧失其奖励。在自授予日起一年后的范围内，RSU在因死亡或残疾而终止时全额归属，无需按比例分配。有PRSU的参与者将获得在死亡或残疾终止时实际获得的PRSU总数。期权一般在因死亡或残疾而终止时完全归属，并可在该终止日期后的三十六个月内行使。下表显示了2024年12月28日所有未归属的限制性股票或RSU、未归属的PRSU和不可行使期权的估计价值，假设高管因死亡或残疾而终止雇佣：
| 姓名 | 未归属 RSU奖项 |
未归属
PRSUAwards(1)
|
未归属 股票期权 |
合计 | |||||||||||||
| Scott H. Baxter | $4,847,994 | $16,929,163 | $0 | $21,777,157 | |||||||||||||
|
Joseph A. Alkire
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$934,727 | $3,548,675 | $0 | $4,483,402 | |||||||||||||
| Thomas E. Waldron | $1,336,553 | $5,309,415 | $0 | $6,645,968 | |||||||||||||
|
詹妮弗·H·布罗伊尔斯
|
$462,353 | $1,091,430 | $0 | $1,553,783 | |||||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$426,166 | $2,041,934 | $0 | $2,468,100 | |||||||||||||
1.根据我们的PRSU，在死亡或残疾时，不完整周期（2023-2025年和2024-2026年）可赚取的PRSU将不会被没收，但仍将完全受制于绩效要求，因此PRSU将仅在绩效期间完成时赚取，并且仅在绩效目标在绩效期间实际实现的范围内。因此，显示的值处于目标，因为在性能周期结束之前无法计算实际值。
无故终止时的付款
如果Kontoor在控制权变更前无“因由”终止合同，如果高管在一个绩效周期中至少有12个月是积极参与者，则该高管将有资格根据整个绩效周期的实际绩效按比例获得PRSU总数的一部分，并根据高管继续受雇的周期部分加上支付与工资相关的遣散费的期间（如果有的话）按比例分配。如果自授予日起已过去一年，Kontoor RSU的按比例分配部分也将归属。如果Kontoor在控制权变更前无“原因”终止合同，这些近地天体无权获得遣散费。将就PRSU和RSU支付的金额如下：
| 姓名 | 未归属 RSU奖项 |
未归属 PRSUAwards |
未归属 股票期权 |
合计 | |||||||||||||
| Scott H. Baxter | $4,847,994 | $10,787,645 | $0 | $15,635,639 | |||||||||||||
|
Joseph A. Alkire
|
$566,280 | $1,634,459 | $0 | $2,200,739 | |||||||||||||
| Thomas E. Waldron | $1,336,553 | $2,979,810 | $0 | $4,316,363 | |||||||||||||
|
詹妮弗·H·布罗伊尔斯
|
$281,744 | $436,019 | $0 | $717,763 | |||||||||||||
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Thomas L. Doerr, Jr.
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$321,009 | $1,318,298 | $0 | $1,639,307 | |||||||||||||
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2025年代理声明
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因故终止或辞职时的付款
如果因“原因”而终止或辞职不符合退休条件，每个NEO将不会获得额外补偿，任何未偿股权奖励将被没收。
薪酬与绩效表
| 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||
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年份(1)
(a)
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总结
Compensation
表合计
对于PEO(3)
(b)
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Compensation
实际支付
对PEO
（c）
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平均汇总
补偿表Total for
非PEO近地天体(3)
（d）
|
平均薪酬实际支付
至非PEO
近地天体
（e）
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KTB总计 股东 返回 （f） |
标普 1500
服装零售
指数合计
股东
返回
（g）
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KTB GAAP净收入（美元） （h） |
KTB
调整后每股收益(2)
（一）
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 2020 | $
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1.
我们的首席执行官，
Scott H. Baxter
，曾于2024年、2023年、2022年、2021年及2020年担任我们的首席执行官（“PEO”）。我们的其他近地天体（“非PEO近地天体”）包括：
a.2024年，Joseph A. Alkire、Jennifer H. Broyles、Thomas L. Doerr，Jr和Thomas E. Waldron。
b.2023年，约瑟夫·阿尔基尔（2023年任职四个月）、Thomas L. Doerr，Jr、Thomas E. Waldron、克里斯托弗·M·瓦尔德克和鲁斯丁·韦尔顿。
c.2022年度，Thomas L. Doerr, Jr.（曾在2022年服务七个月）、Thomas E. Waldron、克里斯托弗M.瓦尔德克、以及鲁斯丁E.韦尔顿。
d.对于2021年，Laurel E. Krueger（曾在2021年任职八个月）、Thomas E. Waldron、Christopher M. Waldeck和Rustin E. Welton。
e.2020年，Laurel E. Krueger、Thomas E. Waldron、Christopher M. Waldeck和Rustin E. Welton。
2.公司已确定
调整后每股收益
作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，代表了用于将2024年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅本文件末尾的“附录A-补充财务信息”。
3.
对于每一年，（c）和（e）栏中包含的实际支付给我们的PEO的补偿和支付给我们的非PEO NEO的平均补偿的值分别反映了对（b）和（d）栏中包含的值的以下调整：
| 2024 | |||||||||||
| 汇总补偿总额与实际支付补偿的对账 |
PEO
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平均非PEO近地天体
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| 赔偿汇总表共计（（b）和（d）栏） | $
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减去会计年度薪酬汇总表中报告的股票奖励和期权奖励价值
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加上财政年度期间授予的、在财政年度结束时尚未归属的股权奖励的公允价值
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加（减）在财政年度结束时未兑现且未归属的任何上一年度授予的股权奖励的公允价值变动
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加上在财政年度内授予和归属的股权奖励的公允价值
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在财政年度归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值加（减）变动
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2025年代理声明
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| 2024 | |||||||||||
| 汇总补偿总额与实际支付补偿的对账 |
PEO
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平均非PEO近地天体
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减去上一年度授予但在本财政年度被没收的股权奖励的公允价值
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| 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的加值额 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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上表中的未归属股权价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至2024年12月28日此类基于业绩的归属条件的可能结果。
性能指标
下表列出了我们在2024财年用于将NEO的“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。这些措施用于确定每个NEO的AIP和PRSU支出。有关每个NEO的AIP和实际支出的更多信息，请参阅本委托书第38页开始的“年度现金激励”。有关PRSU奖励和每个NEO的实际支出的更多信息，请参阅本委托书第41页开始的“长期激励奖励”。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。
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在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。我们认为，公司的高管薪酬计划以及2024年薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和其他NEO的公司和个人表现，有助于公司留住我们的高级领导团队，并支持为我们的股东创造长期价值。根据SEC披露规则，在上述报告的每个财政年度和五年累计期间，实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿列中包含的值显示了授予的补偿是如何逐年波动的，主要基于我们截至上市财政年度最后一天的股价，以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有相当大的变化，它们进一步证明了我们高管薪酬计划的“按绩效付费”薪酬理念。如表所示，当我们的股价表现良好时，我们的PEO和其他NEO的报酬更高，而当股价表现不佳时则更低，表明我们的PEO和其他NEO和我们的股东的利益明确一致。
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实际支付的报酬与业绩计量的关系
| 期 | 实际补偿变动 支付给PEO |
平均薪酬变化 实际支付给其他近地天体 |
KTB累计TSR | 同行集团累计TSR | KTB GAAP净额变化 收入 |
KTB调整后每股收益变化 | |||||||||||||||||
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2020年至2024年
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352 | % | 244 | % | 138 | % | 103 | % | 262 | % | 87 | % | |||||||||||
•实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司累计TSR的关系。2020年至2024年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给其他NEO的补偿的平均值分别增加了352%和244%，而同期公司累计TSR为138%。
•实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司净收入之间的关系。2020年至2024年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给其他NEO的补偿的平均值分别增加了352%和244%，而同期我们的GAAP净收入增加了262%。
•实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司调整后EPS之间的关系。2020年至2024年，实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给其他NEO的补偿的平均值分别增加了352%和244%，而同期我们的调整后每股收益增加了87%。
•公司股东总回报与同业集团股东总回报的关系.上表披露的同行集团累计TSR为103%，2020-2024年公司同期TSR为138%。
2024年CEO薪酬比例
Kontoor是一家全球生活方式服装公司，专注于品牌组合的设计、制造、采购、营销和分销。我们约67%的员工分布在拉丁美洲和墨西哥，21%分布在美国，12%分布在亚太国家（APAC）和欧洲、中东和非洲（EMEA）地区。
我们此前曾在2024年的代理声明中使用以下方法确定了2023财年披露目的的“中位数员工”。为了确定我们上一个完成的财政年度2024财年的CEO薪酬比例，SEC规则允许我们在最多三年内使用相同的员工中位数（或类似员工），只要我们的员工人数或员工薪酬计划没有发生我们合理地认为会导致我们的CEO薪酬比例披露发生重大变化的变化。在上一个完成的财政年度中，我们确定我们的员工人数或员工薪酬计划没有任何变化，我们认为这将对我们的CEO薪酬比例披露产生重大影响。基于这一决定，我们在这一薪酬比率计算中使用了与上一年相同的员工中位数。
根据SEC规则的要求，我们报告的是CEO的年度总薪酬与“员工中位数”的年度总薪酬的比例。后者是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，根据SEC规则计算得出的估计值。SEC规则允许各种方法和排除，并允许合理的估计和假设。
如前所述，为了确定我们2023财年的员工中位数，我们首先确定了截至2023年9月30日全球活跃员工人口中的所有员工，其中包括全球25个国家的13,336名全职、兼职、临时和季节性员工。其中，2791人为美国雇员，10545人为非美国雇员。根据SEC规则提供的de minimis豁免，我们排除了所有在印度的大约28名员工，以及在瑞典的5名员工，这占我们总劳动力的比例不到5%。在剔除印度和瑞典的员工后，我们从13,303名员工中确定了我们中位员工的身份，其中2,791名为美国员工，10,512名为非美国员工。
然后，我们根据截至2023年9月30日的九个月期间收到的现金薪酬总额（包括工资和加班费（按小时、每周、双周或每月支付）加上各种其他基于现金的激励薪酬（包括奖金和其他类型的基于生产的薪酬，典型地适用于他们各自的职位）对该人群中的所有员工进行排名。我们没有将九个月期间聘用但未满期聘用的纳入计算的雇员的报酬进行年化。以外币支付的员工现金薪酬总额，采用截至2023年9月29日有效的适用货币汇率换算成美元。我们没有进行任何生活费调整。
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基于上述流程，对于2024财年，我们选择了与2023财年确定的相同的中位数员工，这是一家位于墨西哥的全职生产运营商，其2024财年年度总薪酬为9,270美元，根据薪酬汇总表的要求计算。我们的CEO在同一时期获得了12,586，582美元的年度总薪酬。因此，我们CEO的2024财年年度总薪酬与我们员工中位数2024财年年度总薪酬的比率估计为1358：1。
2024年股权补偿计划信息表
下表提供了截至2024年12月28日的信息，涉及根据Kontoor的股权补偿计划可能发行的Kontoor普通股的股份数量。
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(a)
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(b)
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（c）
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| 计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目(1)
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加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利(2)
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剩余可供未来发行的证券数量
股权补偿下
计划（不包括证券
反映在（a）栏中(3)
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| 股权补偿方案获股东批准 | 2,598,134 | $24.17 | 2,988,120 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | 0 | $0.00 | 0 | ||||||||
| 合计 | 2,598,134 | $24.17 | 2,988,120 | ||||||||
1.PRSU假设将满足最大绩效条件（即按2022、2023和2024年PRSU目标奖励的225%）。限制性股票的股份不构成“期权、认股权证或权利”，因此被排除在这些栏目之外。
2.仅包括股票期权的加权平均行权价格。
3.包括根据2019年股票补偿计划未来可供发行的剩余证券。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
某些实益拥有人的普通股实益所有权
下文列出Kontoor已知对Kontoor普通股5%以上拥有投票权和/或决定权的人员，以及某些其他信息，所有这些信息均截至2025年2月13日，但有关这些股东实益拥有的Kontoor普通股股份数量（但不计算实益拥有的Kontoor普通股百分比）的信息截至2024年12月31日，除非下文脚注中另有说明。Kontoor普通股实益拥有的百分比基于截至2025年2月13日已发行的55,322，973股。
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名称及地址
实益拥有人
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金额及性质
实益所有权
（#股）(1)
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百分比 类 |
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贝莱德，公司。(2)
东52街55号
纽约，NY 10555
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8,237,304 | 14.9% | ||||||
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领航集团(3)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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6,400,408 | 11.6% | ||||||
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PNC银行N.A.和关联公司(4)
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
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4,168,098 | 7.6% | ||||||
1.根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条的规定，本栏中的任何股份均未知是任何上市所有者有权获得实益所有权的股份。
2.上表中有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息来自贝莱德于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A，其中报告了截至2023年12月31日的实益所有权。据报道，贝莱德拥有对8,131，965股股份的唯一投票权和对8,237，304股股份的唯一决定权。
3.上表中有关领航集团有限公司（“Vanguard”）的信息来自Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。Vanguard报告称，拥有超过102,709股的共同投票权，超过6,244，515股的唯一决定权，以及超过155,893股的共同决定权。
4.上表中有关PNC Bank，N.A.（“PNC银行”）和关联公司的信息来自PNC银行于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年12月31日的受益所有权。PNC银行及关联公司于2024年12月31日各类信托及代销账户持股数量合计4,168，098股。至于所有该等股份，PNC银行及其附属机构报告拥有3,348股以上的唯一投票权、4,161，026股以上的共同投票权、6,294股以上的唯一决定权及4,161，722股以上的共同决定权。在报告的总股份中，4,161，026股持有在Barbey家族信托账户中，而对于该账户，PNC银行担任共同受托人，据我们所知，分别是丨克拉伦斯·奥蒂斯，Jr.和Juliana L. Chugg，后者在2021年11月30日之前一直是董事会成员。由于个别受托人和PNC银行均未分别控制受托人的决策，因此担任受托人的各方不被视为单独实益拥有Barbey家族信托账户中持有的股份，也不被视为根据适用的SEC规则分享对这些股份的投票权或决定权。
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管理层的普通股实益所有权
下表反映了截至2025年2月13日，每位董事和董事提名人、每位NEO以及所有现任董事和执行官作为一个整体对Kontoor普通股的总实益所有权。除脚注中注明的情况外，每个被点名的个人和集团的所有成员对其持有的股份行使唯一的投票权和决定权。下面列出的所有股东的地址是c/o Kontoor Brands, Inc.,400 N. Elm Street，Greensboro，North Carolina 27401。Kontoor普通股实益拥有的百分比基于截至2025年2月13日已发行的55,322，973股。
| 实益拥有人名称 |
实益所有权的数量和性质
（#股）(1,2)
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百分比 类 (%) |
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| 非雇员董事 | ||||||||
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Maryelizabeth R. Campbell(3)
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2,705 | * | ||||||
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Ashley D. Goldsmith
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9,874 | * | ||||||
| Robert M. Lynch | 13,320 | * | ||||||
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Andrew E. Page
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10,899 | * | ||||||
| Mark L. Schiller | 12,725 | * | ||||||
| Robert K. Shearer | 48,661 | * | ||||||
| Shelley Stewart, Jr. | 21,445 | * | ||||||
| 指定执行干事 | ||||||||
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Scott H. Baxter(4)
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615,776(5)
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1.1 | ||||||
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Joseph A. Alkire
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8,165 | * | ||||||
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詹妮弗·H·布罗伊尔斯(6)
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32,644 |
*
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Thomas L. Doerr, Jr.
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22,986 | * | ||||||
| Thomas E. Waldron | 131,284 | * | ||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（12人） |
930,484(2)
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1.7 | ||||||
*代表少于1.0%
1.被视为实益拥有的股份不包括与Kontoor非雇员董事递延储蓄计划有关的虚拟股份，因为这些股份以现金结算。
2.拥有的股份还包括在行使截至2025年2月13日可行使的以下数量的股票期权时或在此后60天内或在截至2025年2月13日归属的RSU结算时或在此后60天内可获得的股份：Baxter先生，184,403个期权，102,996个RSU；Alkire先生，0个期权，2,874个RSU；Broyles女士，0个期权，7,508个RSU；Doerr先生，0个期权，13,947个RSU；Waldron先生，0个期权，30,728个RSU；所有现任董事和高级管理人员作为一个整体，184,403个期权，158,053个RSU。
3.Campbell女士于2024年2月加入董事会。
4.巴克斯特先生也是一名董事。
5.包括Baxter先生的儿子持有的380股，他对这些股票拥有共同投票权，但没有决定权。
6.包括Broyles女士的配偶持有的股份，她是Kontoor的一名雇员。
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第2号提案
批准聘任独立注册会计师事务所
自2019年5月22日从VF分拆以来，普华永道会计师事务所一直是Kontoor的独立注册公共会计师事务所，包括为了对Kontoor截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表进行审计。2025年2月12日，审计委员会批准聘请普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任Kontoor独立注册会计师事务所，并对Kontoor截至2026年1月3日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制进行审计。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在向我们的股东提交任命普华永道会计师事务所为Kontoor的独立注册公共会计师事务所以供批准，因为我们重视我们的股东对Kontoor的独立注册公共会计师事务所的看法。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因并重新考虑任命。即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合Kontoor及其股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
下表列出了罗兵咸永道会计师事务所为审计我们截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度的财务报表而提供的专业服务的费用，以及罗兵咸永道会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费。
| 收费类型 | 2024 | 2023 | |||||||||
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审计费用(1)
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$4,353,000 | $4,498,750 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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$50,000 | $40,000 | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
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所有其他费用(3)
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$10,000 | $10,000 | |||||||||
| 合计： | $4,413,000 | $4,548,750 | |||||||||
1.审计费用包括审计我们的合并财务报表、中期合并财务报表的季度审查以及通常由审计师提供的与法定和监管备案和聘用相关的服务的费用。
2.审计相关费用主要包括控制风险评估和销售证书。
3.其他费用包括订阅在线会计研究工具。
审计委员会审议了提供本表所示的非审计服务是否符合保持普华永道会计师事务所的独立性，并得出结论认为符合。
董事会要求，普华永道会计师事务所提供的所有审计相关服务和所有其他允许的非审计服务均须获得审计委员会的预先批准。审计委员会采用的预先批准政策规定，Kontoor的独立注册公共会计师事务所将提供的年度、经常性服务和相关费用将提交审计委员会审议并提前批准。审计委员会为其提前批准特定类别的服务以及就本年度经常性服务或额外非经常性服务范围的变化向Kontoor的独立注册公共会计师事务所支付费用制定了标准。审计委员会每季度获悉Kontoor的独立注册公共会计师事务所提供的每项先前批准的服务以及相关费用。年内，可能出现可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。
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投票
董事会一致建议投票“为”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为Kontoor截至2026年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
审计委员会就Kontoor截至2024年12月28日的财政年度合并财务报表（统称“2024年财务报表”）的审计情况报告如下。在2025年2月17日举行的审计委员会会议上，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了2024年财务报表；（ii）与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括（其中包括），与进行2024年财务报表审计有关的事项；（iii）收到PCAOB适用要求要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其与Kontoor的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经普华永道会计师事务所审计的2024年财务报表纳入Kontoor提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会，
Robert K. Shearer，主席
Maryelizabeth R. Campbell
Andrew E. Page
Mark L. Schiller
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第3号提案
根据非具约束力的谘询基准批准指定行政人员薪酬（“薪酬表决”）
我们的董事会要求股东根据1934年《证券法》第14A条批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如本委托书所披露，其中包括薪酬讨论和分析（“CD & A”）、薪酬汇总表以及有关高管薪酬的配套表格和叙述性披露。
虽然这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但董事会重视股东的意见，并将在确定我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
在我们的2020年年度股东大会上，我们的股东表示倾向于按年进行付费投票。根据这一偏好，我们决定，我们将在每一次年度股东大会的代理材料中包括一次薪酬发言权投票，直到就未来薪酬发言权投票频率进行下一次咨询投票。预计下一次股东对薪酬投票频率的投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
我们的董事会坚持“按绩效付费”的理念，这是委员会就高管薪酬做出决定的基础。此外，我们的高管薪酬计划旨在促进强有力的公司治理，促进协作，并支持我们的短期和长期公司战略和目标。
这份委托书的CD & A部分详细描述了我们的高管薪酬理念和计划，人才和薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素，包括2024年公司业绩以及薪酬结果与实际业绩结果的一致性，重点关注我们的NEO的薪酬。我们的股东通过持续支持我们的Say on Pay提案，肯定了他们对我们的高管薪酬计划的支持。我们相信我们已经制定了一个值得股东支持的补偿方案。
基于这些原因，我们的董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：
“决议，兹批准根据SEC高管薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及关于高管薪酬的配套表格和相关叙述性披露）在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬。”
虽然投票结果不具约束力和咨询性质，但人才和薪酬委员会和董事会打算仔细考虑这次投票的结果。如果出现大量不利投票，我们将寻求了解影响投票的担忧，并在未来做出影响高管薪酬计划的决策时解决这些问题。
敦促股东阅读这份委托书的“高管薪酬”部分，包括题为“薪酬讨论与分析”的部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及人才和薪酬委员会就截至2024年12月28日的财政年度做出的薪酬决定。
投票
董事会一致建议投票“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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附加信息
征集代理人
随附的代理人由董事会征集并代表董事会征集，董事会的会议通知附于本委托书。Kontoor将承担此次代理征集的全部费用。除使用邮件外，Kontoor的董事、高级职员和其他员工可以亲自、通过电话或通过电子邮件征集代理，而无需为这些服务提供额外补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持有记录在案的股份的受益所有人。此类人员与此相关的合理费用，我们将予以补偿。
2026年年度股东大会股东提案及提名
股东可以提名董事参加董事会选举，并提出其他提案，供2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）审议。根据Kontoor的章程，在2026年年会上选举董事会的任何董事提名或在2026年年会上审议的任何其他提案的通知必须以书面形式送达Kontoor的公司秘书，或由其邮寄和接收，地址为400 N. Elm Street，Greensboro，North Carolina 27401，不早于2025年12月25日，不迟于2026年1月24日。但是，如果2026年年会在年会一周年之前提前30天以上，或在年会一周年之后延迟70天以上，那么Kontoor必须不早于2026年年会之前的第120天收到通知，不迟于2026年年会日期之前的70天或Kontoor首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10天收到通知。Kontoor的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，以便在2026年年度会议之前适当地提出董事提名或其他提案。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持Kontoor被提名人以外的董事提名人的股东必须在不早于2025年12月25日且不迟于2026年1月24日之前提供通知，其中列出根据1934年《证券交易法》第14a-19条规定的额外信息。
根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须在11月6日之前由Kontoor的公司秘书收到，地址为400 N. Elm Street，Greensboro，North Carolina 27401，2025.
家庭持有
根据SEC的规定，如果Kontoor的两名或多名股东似乎是同一家庭的成员，则可以向其居住的任何家庭发送一份单一的通知或年度报告和代理声明。每个收到代理材料实物副本的股东继续收到一张单独的代理卡。这一被称为“householding”的程序减少了股东收到的重复信息量，并减少了Kontoor的邮寄和打印费用。登记股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书或共享地址希望在未来收到一份年度报告或委托书的登记股东可联系公司的转让代理：Computershare，Inc.，P.O. Box 43006 Providence，RI 02940-3006；（800）446-2617。
账户持有人是Kontoor股东的经纪人可能正在存放我们的代理材料。正如这些经纪商之前向我们的股东提供的通知中所指出的那样，除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知或年度报告和委托书。一旦你收到经纪人通知，将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，而希望收到单独的通知或年度报告和代理声明，请通知您的经纪人，以便可以将单独的副本交付给您。目前在其地址收到多份通知或年度报告和委托书的股东如希望收到一份，应联系其经纪人。
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2025年代理声明
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拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求Kontoor的董事和某些高级管理人员，以及拥有Kontoor普通股10%以上的人（“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更的报告。Kontoor仅根据其对提交给SEC的表格文件的审查以及从董事和高级管理人员那里收到的陈述，认为在截至2024年12月28日的财政年度内，所有报告人都遵守了第16（a）节的申报要求，除了Scott H. Baxter的表4（报告善意的馈赠）和Thomas E. Waldron的表4（报告善意的馈赠）提交时间过晚，都是由于行政管理错误。
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2025年代理声明
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其他事项
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何拟提交年度会议的事项，也不打算将任何其他事项提交年度会议。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前到来，代理卡中指定的人将被授权代表股东酌情投票，并打算根据他们的最佳判断投票相同。
无论您是否计划参加年度会议的现场网络广播，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保法定人数出席年度会议。
由董事会命令
Thomas L. Doerr, Jr.
执行副总裁、总法律顾问和秘书
日期：2025年3月6日
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2025年代理声明
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附录A-
补充财务信息
调整后财务措施的调节（非公认会计原则）
截至12月的12个月 （单位：千，每股金额除外） |
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| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 净收入——按公认会计原则报告 | 2,607,578 | 2,607,472 | 2,631,444 | 2,475,916 | 2,097,839 | |||||||||||||||
| 销售商品成本——按公认会计原则报告 | 1,446,008 | 1,519,635 | 1,497,076 | 1,368,190 | 1,234,150 | |||||||||||||||
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重组、改造&分离成本(a)
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(15,453) | (5,791) | — | 2,662 | (467) | |||||||||||||||
| 经调整的销货成本 | 1,430,555 | 1,513,844 | 1,497,076 | 1,370,852 | 1,233,683 | |||||||||||||||
| 毛利润——按公认会计原则报告 | 1,161,570 | 1,087,837 | 1,134,368 | 1,107,726 | 863,689 | |||||||||||||||
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重组、改造&分离成本(a)
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15,453 | 5,791 | — | (2,662) | 467 | |||||||||||||||
| 调整后毛利 | 1,177,023 | 1,093,628 | 1,134,368 | 1,105,064 | 864,156 | |||||||||||||||
| 占净收入总额的百分比 | 45.1 | % | 41.9 | % | 43.1 | % | 44.6 | % | 41.2 | % | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用——按公认会计原则报告 | 819,281 | 768,568 | 777,703 | 824,747 | 739,855 | |||||||||||||||
|
重组、改造&分离成本(a)
|
(22,886) | (8,536) | (15,609) | (71,820) | (105,088) | |||||||||||||||
| 调整后的销售、一般和管理费用 | 796,395 | 760,032 | 762,094 | 752,927 | 634,767 | |||||||||||||||
| 利息收入——按公认会计原则报告 | 11,149 | 3,791 | 1,352 | 1,480 | 1,608 | |||||||||||||||
| 利息费用——按公认会计原则报告 | (40,824) | (40,408) | (34,919) | (38,900) | (49,992) | |||||||||||||||
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融资成本（c）
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— | — | — | 4,655 | — | |||||||||||||||
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其他调整(b)
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— | — | — | (1,888) | (2,044) | |||||||||||||||
| 调整后利息支出 | (40,824) | (40,408) | (34,919) | (36,133) | (52,036) | |||||||||||||||
| 其他费用，净额——按公认会计原则报告 | (11,191) | (10,753) | (3,962) | (959) | (2,514) | |||||||||||||||
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重组和离职成本(a)
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— | — | (2,983) | — | — | |||||||||||||||
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其他调整(b)
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— | — | — | 1,888 | 2,044 | |||||||||||||||
| 调整后其他收入（费用），净额 | (11,191) | (10,753) | (6,945) | 929 | (470) | |||||||||||||||
| 稀释每股收益——按公认会计原则报告 | 4.36 | 4.06 | 4.31 | 3.31 | 1.17 | |||||||||||||||
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重组、改造&分离成本(a)
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0.53 | 0.20 | 0.18 | 0.92 | 1.44 | |||||||||||||||
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融资成本（c）
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— | — | — | 0.06 | — | |||||||||||||||
| 调整后稀释每股收益 | 4.89 | 4.26 | 4.49 | 4.28 | 2.61 | |||||||||||||||
非GAAP财务信息
上述财务信息是根据公认会计原则和调整后的基础上提出的。这些调整后的表述属于非公认会计原则的衡量标准。由于使用了未四舍五入的数字，此处的金额可能不会重新计算。
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Kontoor Brands, Inc.
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A-1
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2025年代理声明
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调整后财务措施的调节说明
管理层在其预算编制和审查过程中内部使用上述非公认会计准则财务指标，在某些情况下，还将其作为确定薪酬的一个因素。虽然管理层认为这些非GAAP衡量标准对评估业务很有用，但这些信息本质上应被视为补充性信息，应作为GAAP下报告结果的补充，而不是替代。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司使用的类似标题衡量标准不同。
a.在截至2024年12月的十二个月中，重组和转型成本包括与业务优化活动相关的2520万美元和与在我们的内部制造网络内精简和转移精选生产相关的1310万美元。
在截至2023年12月的十二个月中，重组成本包括与我们全球劳动力减少相关的730万美元、与在我们内部制造网络内精简和转移精选生产相关的450万美元以及与优化和全球化我们的运营模式相关的250万美元。
在截至2022年12月的十二个月中，重组和离职费用包括1370万美元的遣散费和与员工相关的福利费用、260万美元的养老金削减收益、40万美元的其他与员工相关的福利和190万美元的其他费用。截至2022年12月底止年度的所有重组和离职费用均归因于公司运营模式的全球化和欧洲总部的搬迁。
在截至2021年12月的十二个月内，重组和分离成本主要与公司的全球ERP系统和信息技术基础设施建设以及公司退出某些公司拥有的直销店并将我们的印度业务过渡到许可模式的战略行动有关。
在截至2020年12月的十二个月内，重组和离职成本主要与公司的全球ERP系统和信息技术基础设施建设以及公司采取的战略行动有关，包括因公司决定退出某些公司拥有的直销店、将印度业务过渡到许可模式以及应对新冠肺炎而产生的费用。这些成本被2020年第三季度出售制造业资产的660万美元收益部分抵消。
重组、转型和离职费用总额导致截至2024年12月、2023年12月、2022年12月、2021年12月和2020年12月的十二个月的相应税收影响分别为900万美元、300万美元、250万美元、1500万美元和2220万美元。
b.对截至2021年12月和2020年12月的十二个月进行了其他调整，以去除与应收账款出售安排相关的融资费用，因为出于债务合规目的，这些费用在计算调整后EBITDA时被视为利息费用。管理层认为，这些融资费用对评估公司的整体业绩并不重要，因此在2022年第一季度终止了这一调整。
c.与修正公司优先担保信贷额度和发行4亿美元优先票据所产生的费用相关的融资成本。这些调整对截至2021年12月的年度产生了110万美元的相应税收影响。
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Kontoor Brands, Inc.
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A-2
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2025年代理声明
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补充财务信息-调整后的投资资本回报率（Non-GAAP）
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（千美元）
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截至12月的12个月 | |||||||||||||||||||
| 分子 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 245,802 | $ | 230,994 | ||||||||||||||||
| 加：所得税 | 55,621 | 40,905 | ||||||||||||||||||
| 加：利息收入（费用），净额 | 29,675 | 36,617 | ||||||||||||||||||
| 息税前利润 | $ | 331,098 | $ | 308,516 | ||||||||||||||||
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加：重组改造费用(a)
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38,339 | 14,327 | ||||||||||||||||||
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加：经营租赁利息(b)
|
1,322 | 1,190 | ||||||||||||||||||
| 调整后息税前利润 | $ | 370,759 | $ | 324,033 | ||||||||||||||||
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调整后有效所得税率（c）
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19 | % | 15 | % | ||||||||||||||||
| 调整后税后净营业利润 | $ | 300,239 | $ | 274,378 | ||||||||||||||||
| 分母 | 2024年12月 | 2023年12月 | 2022年12月 | |||||||||||||||||
| 股权 | $ | 400,055 | $ | 371,913 | $ | 250,757 | ||||||||||||||
| 加：长期债务和其他借款的流动部分 | — | 20,000 | 17,280 | |||||||||||||||||
| 加：长期债务的非流动部分 | 740,315 | 763,921 | 782,619 | |||||||||||||||||
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加：经营租赁负债（d）
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50,845 | 57,756 | 51,404 | |||||||||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | (334,066) | (215,050) | (59,179) | |||||||||||||||||
| 投入资本 | $ | 857,149 | $ | 998,540 | $ | 1,042,881 | ||||||||||||||
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平均投入资本（e）
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$ | 927,845 | $ | 1,020,711 | ||||||||||||||||
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净收入与平均债务和权益之比（f）
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21.4 | % | 20.9 | % | ||||||||||||||||
| 调整后的投资资本回报率 | 32.4 | % | 26.9 | % | ||||||||||||||||
非GAAP财务信息：调整后的投资资本回报率（“ROIC”）是一种非公认会计原则的衡量标准。我们认为，这一指标在评估我们的资本配置随时间推移的有效性方面是有用的。ROIC可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。由于使用了未四舍五入的数字，此处的金额可能不会重新计算。
a.见上文“调整后财务措施的调节说明”。
b.经营租赁利息基于每项租赁的贴现率，并在公司运营报表中的“销售、一般和管理费用”中作为租金费用的组成部分入账。经营租赁利息的调整是基于假设我们的经营租赁下的物业是作为融资租赁拥有或入账的假设，利息和税前利润（“EBIT”）的加回。经营租赁利息在调整后的ROIC计算中加回EBIT，以说明我们与其他公司在资本结构上的差异。
c.经营租赁利息基于每项租赁的贴现率，并在公司运营报表中的“销售、一般和管理费用”中作为租金费用的组成部分入账。经营租赁利息的调整是基于假设我们的经营租赁下的物业是作为融资租赁拥有或入账的假设，利息和税前利润（“EBIT”）的加回。经营租赁利息在调整后的ROIC计算中加回EBIT，以说明我们与其他公司在资本结构上的差异。
d.公司资产负债表中“经营租赁负债，流动”和“经营租赁负债，非流动”合计。
e.平均数是根据当期期末和可比上一期末的“投入资本”得出的。
f.计算方法为“净收入”除以平均“债务”和“权益”。“债务”包括长期债务的流动和非流动部分以及其他短期借款。平均数以当期期末和可比上期末“负债”和“权益”小计为基础。
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Kontoor Brands, Inc.
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A-3
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2025年代理声明
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V61267-P21550 for against abstain for against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1b。Maryelizabeth R. Campbell 1a。Scott H. Baxter 1e。Andrew E. Page 1c。Ashley D. Goldsmith 1d。Robert M. Lynch 1f。Mark L. Schiller 1g。Robert K. Shearer 1小时。Shelley Stewart, Jr. 1。选举8名董事，任期至2026年年度股东大会止。被提名人：董事会建议您投票支持提案1中的每一位被提名人。KONTOOR Brands，INC. 2。批准任命罗兵咸永道会计师事务所为Kontoor截至2026年1月3日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.批准我们的代理声明中披露的Kontoor指定执行官的薪酬。注：处理会议及其任何休会前可能适当进行的其他事务。董事会建议你对提案2和3投赞成票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。KONTOOR BRANDS，INC. 400 NORTH ELM STREET GREENSBORO，NC 27401会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年4月23日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年4月23日晚上11：59前投票。打电话的时候要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。Scan to view materials & votew
V61268-P21550 KONTOOR Brands，INC。年度股东大会美国东部时间2025年4月24日上午11：00本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命Scott H. Baxter和Thomas L. Doerr, Jr.，他们每个人作为代理人，每个人都有权任命他的替代者，并在此授权他们代表和投票，如反面指定的那样，以下签署人有权/有权在美国东部时间2025年4月24日上午11：00举行的年度股东大会上投票的KONTOOR BRANDS，INC.的所有普通股股份，实际上是在www.virtualshareholdermeeting.com/KTB2025，及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。被点名的代理人不能对股份进行投票，除非你签名（反面）并归还这张卡。请务必在反面的这张代理卡和标记上签名并注明日期续写并在反面签名关于年会代理材料可用性的重要通知：该通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。