我们通过本招股说明书提供本金总额为300,000，000美元、于2035年到期的5.250%优先票据，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“优先票据”。

优先票据将于2035年12月15日到期。自2026年6月15日开始，优先票据的利息将于每年的6月15日和12月15日支付。

优先票据将可由我们选择于2035年9月15日（“票面赎回日”）之前的任何时间和不时赎回，赎回价格等于（i）将赎回的本金金额的100%和（ii）按本招股章程补充文件所述计算的“整笔赎回金额”中的较高者，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计和未付利息。此外，于票面赎回日期或之后，我们将有权在任何时间及不时选择全部或部分赎回优先票据，赎回价格相当于待赎回本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

这些优先票据的发行面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。

优先票据将是无担保的，并与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。此外，优先票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务。

投资优先票据涉及风险。恳请您认真阅读第S页开头的“风险因素”部分-5本招股说明书的补充说明》，以及“第1A项。风险因素”一节我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日止年度，在您作出任何投资于优先票据的决定之前。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些优先票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年11月14日或前后通过存托信托公司的记账式交付系统将优先票据交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，并以立即可用的资金支付。

您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和随附招股说明书中以引用方式并入的文件。本招股章程补充文件所载的信息将取代随附招股章程所载的任何不一致的信息。我们对本招股说明书补充文件中所包含的信息负责，并对随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入，以及我们编制或授权的任何相关的自由编写招股说明书中的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能提供给您的其他信息不承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附的招股章程所载或以引用方式并入，或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中对“Unum”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语的提述均指尤纳姆及其附属公司。

投资优先票据涉及风险。在考虑是否应投资于优先票据时，您应考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有信息。特别是，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，在我们的2024 10-K下的“项目1a。风险因素”，以及在本招股章程补充日期之前以引用方式并入随附招股章程的任何其他文件中。

截至2025年9月30日，尤纳姆的长期债务总额为34.708亿美元，其中扣除1.281亿美元的净折扣和3450万美元的递延债务发行成本，主要包括无担保优先票据、无担保中期票据和次级次级债务证券。

优先票据和管辖优先票据的契约一般不包含限制性契约，例如限制支付股息、产生债务或我们发行或回购证券。我们的信贷便利包括对我们的杠杆率和综合净值施加限制的金融契约。信贷便利还包括限制附属债务的契约。在这些限制范围内，我们可能会在未来产生大量额外债务，这可能会影响我们根据优先票据进行支付的能力。

优先票据持有人只有在违约事件发生和持续时才能加速支付优先票据的本金和应计未付利息。违约事件一般限于付款违约、违反特定契约以及与我们有关的破产、无力偿债和重组的特定事件。

尤纳姆是一家控股公司，本身经营有限。我们支付优先票据项下义务的能力取决于我们从我们的子公司（包括我们的美国保险子公司和Unum Limited）获得现金股息或其他现金支付或贷款的能力。我们的保险公司子公司在支付股息和其他向我们转移资金方面受到监管限制，这可能会削弱我们履行优先票据下债务义务的能力。请参阅我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的“流动性和资本资源”，以讨论有关股息的现有监管限制。

此外，由于尤纳姆是一家控股公司，除其作为债权人对其子公司拥有优先或相等的债权外，其在优先票据下的义务将有效地从属于其子公司的义务。

优先票据将为无抵押及非次级债务，并将：

截至2025年9月30日，我们的未偿综合债务总额为37.457亿美元，其中3470.8美元为长期债务，2.749亿美元为短期债务，扣除贴现和递延债务发行费用共计10万美元。我们的短期债务余额由无担保优先票据组成。所有无担保债务在受偿权方面将与优先票据享有同等地位。我们子公司的所有义务（包括保险义务）实际上将优先于优先票据。截至2025年9月30日，我们子公司的债务总额（不包括公司间负债）约为1.897亿美元，全部为一家未合并子公司的长期债务。

此外，在涉及子公司的破产、破产、清算、解散、接管、重组或类似事件中，该子公司的资产将用于满足子公司的投保人和债权人的债权，而不是我们的债权人。由于子公司的资产被用于满足投保人和债权人的债权，子公司的股票价值将会减少，或许会变得一文不值。我们子公司股份价值的任何此类减少将对我们的财务状况产生不利影响，并可能损害我们履行债务证券义务的能力。此外，为满足子公司的投保人和债权人的债权而对我们子公司的资产进行的任何清算都可能导致该子公司无法向我们支付股息。无法支付股息将进一步削弱我们履行优先票据义务的能力。

优先票据是新发行的证券，优先票据没有既定的交易市场。我们无法向您保证，优先票据的活跃盘后市场将会发展或持续，或者优先票据的持有人将能够以优惠的价格或根本无法出售其优先票据。尽管承销商已向我们表示，他们打算在适用法律法规允许的情况下在优先票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时终止任何此类做市，恕不另行通知。因此，无法就优先票据的流动性或交易市场作出保证。我们预计不会在任何国家证券交易所上市优先票据或将其纳入任何自动报价系统。优先票据的任何市场的流动性将取决于各种因素，包括：

此外，优先票据的交易市场流动性，以及优先票据的市场报价，可能普遍受到固定收益证券整体市场变化的不利影响。因此，优先票据可能不会发展出活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以反映应计和未付利息的价格转售您的优先票据，如果有的话。

1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）提供了一个“安全港”，以鼓励公司提供预期信息，只要这些陈述被确定为前瞻性陈述，并附有有意义的警示性陈述，确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素。本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的某些信息，或通过引用并入随附的招股说明书中，或我们在与金融界的沟通中作出的任何其他书面或口头陈述中或在向SEC提交的文件中包含的某些信息，可能被视为该法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与我们的前景、未来运营、战略、财务结果或其他发展相关。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新这些声明的义务，即使在我们的网站或其他地方提供。这些陈述可能直接在本招股说明书补充或随附招股说明书中作出，也可能通过参考我们向SEC提交的其他文件而成为随附招股说明书的一部分，这种做法被称为“通过引用纳入”。您可以通过查找诸如“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“假设”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”或本招股说明书补充文件、随附招股说明书或随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的类似表述来找到其中的许多陈述。

这些前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。我们提醒投资者，除了不时提及的其他因素外，以下因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“第1A项。风险因素”我们的2024 10-K。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行中出售优先票据的所得款项净额将约为2.948亿美元。我们打算将出售优先票据的所得款项净额用于一般公司用途，包括置换用于偿还于2025年11月5日到期的3.875%于2025年到期的优先票据本金总额2.75亿美元的现金和现金等价物。

以下描述是透过本招股章程补充文件发售的优先票据的条款概要。本描述的全部内容通过参考美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间日期为2012年8月23日的契约，以及我们与受托人之间日期为2020年8月20日的第一份补充契约（经补充，“契约”）进行了补充而有保留。该契约的副本已在美国证券交易委员会存档，可通过访问提供的互联网地址或按照“在哪里可以找到更多信息”中所述与我们联系来获得。您应该仔细阅读契约、相关文件和以下描述，以充分理解优先票据的条款。此外，如果以下描述与随附招股说明书“债务证券说明”项下的描述不一致，则应依赖此描述。

优先票据将是随附招股说明书中描述的一系列优先债务证券。我们将根据契约发行优先票据。优先票据最初的本金总额将限制在300,000，000美元。这些优先票据将只发行面值2000美元和超过1000美元的整数倍。

优先票据的规定到期日为2035年12月15日，优先票据将按年利率5.250%计息。优先票据的利息将自2025年11月14日起或自已支付利息或已适当提供利息的最近一个付息日起计。优先票据的利息将于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，自2026年6月15日（或，如该日不是营业日，则于下一个营业日（不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）支付，其效力及效力犹如于最初支付该款项的日期作出），支付予在前一个6月1日或12月1日营业时间结束时登记优先票据的人，视情况而定（不论是否为营业日），但在优先票据的规定到期日或赎回时应付的利息将支付予本金应付的人。

优先票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。受托人将作为优先票据的支付代理人。

我们可能会在未经持有人同意的情况下重新开放该系列优先票据并根据契约以相同条款（发行日期、公开发售价格以及（如适用）初始付息日和初始计息日期除外）发行额外的优先票据，并与在此发售的本金总额无限的优先票据具有相同的CUSIP编号，但不得发行此类额外的优先票据，除非出于美国联邦所得税和证券法的目的，这些优先票据将与优先票据可互换。

就优先票据而言，“营业日”是指除（i）星期六或星期日，或（ii）纽约市曼哈顿自治市为法定假日或位于其中的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

优先票据将不享有任何偿债基金。

优先票据和契约将受纽约州法律管辖。

我们支付优先票据利息的能力取决于我们获得现金股息或从子公司获得贷款的能力。请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素——由于我们是一家控股公司，自身经营有限，我们在优先票据下的义务实际上从属于我们的子公司的义务”。

优先票据是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权。此外，优先票据在结构上从属于我们子公司的任何债务。截至2025年9月30日，我们子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为1.897亿美元，全部为一家未合并子公司的债务。

在2035年9月15日（到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格相等于被赎回优先票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的优先票据或其部分将停止计息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少5天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给将被赎回的优先票据的记录持有人在其注册地址。有关该等优先票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的优先票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及将于呈交及交出将予赎回的优先票据时作出付款的地点。如果我们可以选择赎回的优先票据少于全部，则由全球票据代表的优先票据或部分优先票据将由DTC根据其选定的程序选择赎回。本金额为2000美元或以下的优先票据将不会被部分赎回。倘任何优先票据将仅部分赎回，则与优先票据有关的赎回通知将载明将赎回的优先票据本金部分。本金金额相当于优先票据未赎回部分的新优先票据将于退保时以优先票据持有人的名义发行，以注销原优先票据。只要优先票据由DTC（或其他存托人）持有，则优先票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

我们将不会被要求（i）在选定赎回的优先票据的赎回通知交付之日前10天开始的期间内发行、登记转让或交换任何优先票据，并在该交付当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记全部或部分如此选定赎回的任何优先票据的转让或交换，但任何该等优先票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

除了契约中规定的一般适用于我们的优先债务证券的契约外，我们已同意，只要有任何优先票据未偿还，我们或我们的任何受限制子公司均不得使用受限制子公司的任何有表决权的股票作为我们的任何债务或其他义务的担保，除非根据契约发行的任何债务证券的担保程度与该债务或其他义务的担保程度相同，并且只要该债务或其他义务如此担保。这一限制不适用于公司成为我们的受限制子公司时存在的留置权或任何此类现有留置权的更新或延期，也不适用于非“受限制子公司”的子公司的股份。

要想成为我们的“子公司”，我们必须直接或间接控制超过50%的公司有表决权股票的流通股。我们将“有表决权的股票”定义为任何一类或多类股票，在一般情况下具有一般投票权，可以选举相关公司董事会的多数成员，但仅对事件的发生具有有条件投票权的股票不被视为有表决权的股票，我们将“受限制的子公司”定义为（1）尤纳姆的任何现在或未来的子公司，其总资产至少构成我们合并资产总额的20%，以及（2）任何此类子公司的任何继任者。

优先票据将以一种或多种全球证券的形式发行，注册地为Cede & Co.，作为DTC的代名人。这些优先票据将只发行面值2000美元和超过1000美元的整数倍。

优先票据将受契约的失效及契约失效条款规限。

我们将以一份或多份全球票据的形式以确定的、完全注册的、记账式形式发行优先票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking，S.A.（我们称之为Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）在欧洲持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有该等权益。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。Clearstream的间接访问权限也可供其他用户使用，例如通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券

借贷，并与几个国家的国内市场进行对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们将其称为Euroclear运营商，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（我们将其称为合作社）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，向这些人转让全球票据所代表的优先票据权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据所代表的优先票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就契约和优先票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的优先票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的优先票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为根据契约或根据优先票据的任何目的的拥有人或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或全球票据行使优先票据持有人的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear有关优先票据的记录或就优先票据进行的付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织有关优先票据的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的优先票据的付款将支付给作为其注册所有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代名人在收到有关全球票据所代表的优先票据的任何付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的款项，该款项在DTC或其记录中显示

被提名人。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的优先票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的优先票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

优先票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收优先票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的优先票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的优先票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售优先票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的优先票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的优先票据实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别优先票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能最终依赖并且将在依赖中受到保护，其目的包括将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额，均来自DTC或其代名人的指示。

以下讨论描述了购买、拥有和处置优先票据的重大美国联邦所得税后果。下文所述讨论仅限于以原始发行价格收购优先票据并将优先票据作为资本资产用于税收目的的初始投资者。如果您是受特殊规则约束的一类持有人的成员，例如：银行和其他金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、经纪自营商、为其证券选择盯市会计方法的证券交易员、某些前美国公民或长期居民、持有优先票据作为“跨式”、“对冲”的一部分的人，则本讨论不适用于您，“转换交易”或出于税务目的的其他综合交易，购买或出售优先票据作为出于税务目的的洗售的一部分的人，或拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。

下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、其立法历史、根据该法制定的美国财政部条例以及截至本协议发布之日根据该法制定的行政裁决和司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或修改（包括生效日期的变更，并可能具有追溯效力），从而导致美国联邦所得税考虑因素与下文讨论的不同。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体拥有任何优先票据，则合伙人或此类其他实体的股权所有者的税务处理通常将取决于该人的身份以及被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的活动。

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的合伙人或其他股权所有者应就优先票据投资的美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，关于根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律在您的特定情况下拥有这些票据的后果。

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，那么您就是美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，您是：

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“——非美国持有者”。

根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，优先票据的规定利息的支付一般将在收到或应计此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

在优先票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）此类处置实现的金额（不包括应计但未支付的利息的任何金额）与（2）该持有人在优先票据中调整后的计税基础之间的差额。

美国持有人在优先票据中的调整后计税基础通常将等于为优先票据支付的金额。美国持有人就处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类处置时持有优先票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。尽管有上述规定，与先前未计入收入的应计利息有关的出售、赎回或其他应税处置而实现的任何金额将被视为普通利息收入。

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。非美国持有人是优先票据的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，在以下情况下，一般不会对向非美国持有人支付优先票据的利息征收美国预扣税：

如果非美国持有人不能满足上述要求，那么向该持有人支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，确定根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）该利息与在美国进行的贸易或业务有效相关，且非美国持有人满足下述证明要求。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且优先票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，则非美国持有人将按照与美国持有人大致相同的方式就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。除非根据适用的所得税条约免除净所得税，否则如果非美国持有人通过提供适用的证明满足某些认证要求，则有效关联的利息收入一般不会被征收美国联邦预扣税

扣缴义务人持有正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格。因美国联邦所得税目的而被视为外国公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或退还优先票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

第一个要点中描述的非美国持有人将按照与美国持有人大致相同的方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。因美国联邦所得税目的而被视为外国公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支机构利得税，但可能会有所调整。上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将根据处置收益按30%的统一税率（除非适用较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您就优先票据收到的利息付款可能会受到此项预扣的影响。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。您为被视为符合FATCA标准而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并显着延迟持有人收到任何预扣的金额。

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人需要向IRS报告您的优先票据的所有本金、任何溢价和利息的支付。此外，某些付款人必须在美国境内到期前向IRS报告出售贵公司优先票据的任何收益支付。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（在支付利息的情况下）您被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于此类付款。

一般来说，如果您是非美国持有者，适用的扣缴义务人需要在IRS表格1042-S上报告您的优先票据的利息支付。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、溢价或利息将不会受到信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“—非美国持有者——利息”下所述的证明要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果（i）付款人或

经纪商不知道或没有理由知道您是美国人，并且（ii）您已向适用的扣缴义务人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为支付给非美国人。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的出售优先票据收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，这些金额超过了您的所得税责任或您的美国联邦所得税责任的抵免，前提是所需信息及时提交给IRS。

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”，以及每个此类计划，“计划”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，在授权对优先票据进行投资之前，应根据该计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及ERISA或《守则》下的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或守则第4975节的要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们、我们的某些关联公司、承销商或其某些关联公司是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）的投资而收购或持有优先票据可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非优先票据是根据适用的豁免收购和持有的。Unum，直接或通过其关联公司，或承销商，直接或通过其关联公司，可能被视为大量计划的“利益相关方”或“不合格人员”。美国劳工部已经发布了几项被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，如果购买或持有优先票据可能产生的直接或间接被禁止的交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条规定了对特此提供的证券的收购和处置的豁免，前提是我们或我们的任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多的费用，并收到不低于与交易相关的“充分对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，任何投资于任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的“计划资产”的人不应收购或持有优先票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

优先票据或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有特此提供的优先票据表明（1）它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买优先票据，或（2）购买、持有和处置优先票据不会构成或导致任何适用的类似法律规定的非豁免禁止交易或类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买优先票据的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果咨询其律师。

优先票据的购买者负有确保其购买和持有优先票据不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。我们、受托人、承销商或其各自的任何关联公司均不承诺就任何计划、计划资产实体或非ERISA安排收购或持有任何优先票据提供投资建议，或以受托人身份提供建议。向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何优先票据，在任何情况下均不代表我们或我们的任何关联公司或代表，或承销商或其任何关联公司或代表表示，此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划，计划资产实体或非ERISA安排。

我们正在通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的优先票据。高盛 Sachs & Co. LLC、PNC Capital Markets LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC为承销商代表。我们与承销商订立了确定的承诺承销协议。根据包销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，下表中列于其名称旁边的优先票据的本金总额：

承销协议受多项条款和条件约束，并规定承销商必须购买所有优先票据，如果他们购买其中任何一项。当承销商向我们购买优先票据时，承销商将向公众出售优先票据。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售优先票据以换取现金，并可能按该价格减去不超过优先票据本金额0.350%的让步后向某些交易商发售优先票据。承销商可能允许且此类交易商可能重新允许向某些其他交易商作出不超过优先票据本金额的0.250%的让步。在优先票据首次公开发行后，公开发行价格及其他发售条款可能会发生变化。承销商发行优先票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们在此次发行的总费用中所占的份额将约为120万美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，他们预计优先票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是优先票据定价日期后的第五个工作日（此结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充日期或未来三个工作日交易优先票据的购买者将被要求，因为优先票据最初将在T + 5结算，以在任何此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的优先票据购买者应咨询自己的顾问。

优先票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。优先票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可在发行完成后在优先票据中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证优先票据的交易市场流动性或优先票据的活跃公开市场将会发展。如果优先票据的活跃公开市场没有发展起来，优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就优先票据的发售而言，代表可能会从事稳定、维持或以其他方式影响优先票据价格的交易。具体地说，代表可能会在发行时超额配售，从而形成空头头寸。此外，代表可投标，并

购，优先票据在公开市场回补空头或稳定优先票据价格。上述任何活动均可能稳定或维持优先票据的市场价格高于独立市场水平，但特此不对上述交易可能对优先票据的市场价格产生的任何影响的幅度作出任何表示。代表将不被要求从事这些活动，并可从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，恕不另行通知。

代表也可以进行处罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的优先票据。

承销商及其某些关联公司已在日常业务过程中不时并可能在未来向我们和我们的关联公司提供投资和商业银行、公司信托和财务顾问服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

优先票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

优先票据不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与优先票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，没有任何优先票据被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，优先票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免，免于就优先票据的要约发布招股章程或补充招股章程的要求。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

就英国（“英国”）而言，没有任何优先票据被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条文而言：

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股说明书补充说明及随附的招股说明书编制的依据是

优先票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例豁免就优先票据要约刊发招股章程或补充招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（a）属“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）、（b）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，或（c）属该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人士）（所有这些人士统称为“相关人士”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

各承销商已声明并同意：

优先票据（i）并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与优先票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关优先票据的情况除外，而该等优先票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

优先票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何优先票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程及与优先票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料可能不

除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））外，在新加坡境内的人不得根据SFA第275条规定的条件向（ii）认可投资者（定义见SFA第4A条）分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发售或出售优先票据，或使其成为认购或购买邀请的主题。

新加坡SFA产品分类–仅就其根据SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“CMP”）承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），优先票据为“规定的资本市场产品”（定义见CMP），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

优先票据的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商传递。

尤纳姆截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的尤纳姆及其子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日尤纳姆财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费向公众提供。SEC网站的地址是为潜在投资者的信息提供的，其中包含的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中。

我们将我们向SEC提交的文件中的信息“通过引用纳入”随附的招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，通过在未来向SEC提交文件，随附的招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式并入随附的招股说明书中的信息，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。本招股章程所载信息补充、修改或取代（如适用）以引用方式并入的较早文件所载信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（这类文件中被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外），直至本次发行完成或终止：

我们将向您提供包含我们以引用方式并入的信息的文件副本，不包括这些文件的展品，但我们具体提及的展品除外。您可以通过以下地址写信或电话免费获得这些文件：

本招募说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款以及可能提供证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

尤纳姆的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNM”。除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则由此而发售的证券将不会在除尤纳姆普通股以外的任何证券交易所上市。

投资我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读网页上题为“风险因素”的部分2本招股章程。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们可不时在一项或多项发售中提供本招股章程所述以下证券的任何组合：

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料有不一致之处，应以招股说明书补充资料中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。可以在SEC网站上阅读注册声明，您可以免费索取这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、任何承销商、交易商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止要约的州或司法管辖区提供证券。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在特定文件日期以外的任何日期都是真实或完整的。

我们可能会向承销商出售证券，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，我们可能会直接或通过不时指定的交易商或代理人出售证券。如果我们直接或通过代理，征求购买证券的要约，我们保留接受并与任何代理一起全部或部分拒绝任何这些要约的唯一权利。

任何招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商的名称（如有），连同发行条款、这些承销商的补偿以及给我们的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商可被视为1933年《证券法》（“《证券法》”）含义内的“承销商”。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中凡提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法，均指尤纳姆及其子公司。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。有关间接所有权和全球证券的特殊考虑，请参阅“法律所有权和簿记发行”。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促贵公司在作出投资决定之前，仔细考虑我们向SEC提交的文件中描述的、以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及与我们的证券发售相关的任何招股说明书补充、定价补充或免费编写招股说明书中列出的任何风险因素，以及此处“关于前瞻性陈述的警示性声明”中确定的与我们有关的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上免费向公众提供。SEC网站的地址是为潜在投资者的信息提供的，其中包含的信息不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC获得完整的注册声明。

SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，通过在未来向SEC提交文件，以引用方式并入本招股说明书的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息，您应该依赖于后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用纳入下列文件（不包括此类文件中可能已为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的目的“提供”但未“提交”的任何部分）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件，直至通过本招股说明书进行的所有发行完成：

您可以在我们的网站www.unum.com上获取我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件副本。本网站所载的所有其他信息均不属于本招股说明书的一部分，对本网站的任何引用均仅旨在作为非活动的文字引用。您也可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收取任何费用：

1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）提供了一个“安全港”，鼓励公司提供预期信息，只要这些陈述被确定为前瞻性陈述，并附有有意义的警示性陈述，确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本招股说明书的信息中包含的某些信息，或我们在与金融界的沟通中作出的任何其他书面或口头陈述中或在向SEC提交的文件中包含的任何其他书面或口头陈述中，可能被视为该法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与我们的前景、未来运营、战略、财务结果或其他发展相关。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新这些声明的义务，即使在我们的网站或其他地方提供。这些陈述可能直接在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中作出，也可能通过参考我们向SEC提交的其他文件而成为本招股说明书的一部分，这种做法被称为“通过引用纳入”。您可以通过查找诸如“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“假设”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”或本招股说明书、适用的招股说明书补充文件中的类似表述来找到其中的许多陈述。

这些前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。我们提醒读者，除了不时提及的其他因素外，以下因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项以及随附的招股说明书补充。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

尤纳姆是一家特拉华州一般商业公司，及其保险子公司和非保险子公司，与尤纳姆我们统称为公司，在美国、英国、波兰开展业务，并在有限程度上在某些其他国家开展业务。在美国的主要运营子公司为Unum Life Insurance Company of America、Provident Life and Accident Insurance Company、The Paul Revere Life Insurance Company、Colonial Life & Accident Insurance Company、Starmount Life Insurance Company，在英国为Unum Limited，在波兰为Unum Zycie TUIR S.A.（Unum Poland）。我们是美国和英国领先的金融保护福利提供者。我们的产品包括残疾、生命、意外、危重症、牙科和视力，以及其他相关服务。我们主要通过工作场所推销我们的产品。

我们有三个主要经营业务板块：Unum US、Unum International、Colonial Life。我们的其他分部是封闭式Block分部和公司分部。

除非任何证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售这些证券中获得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括：

在此类使用之前，我们可能会暂时将净收益投资于高流动性资产。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下摘要概述了我们可能不时提供的优先债务证券和次级债务证券（我们统称为“债务证券”）的重要条款。我们可能提供的任何债务证券的具体条款以及这些一般条款和规定可能适用于或可能不适用于债务证券的范围（如有）将在与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将根据我们于2012年8月23日与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.订立的经修订和补充的契约发行优先债务证券。我们将根据一份契约发行次级债务证券，该契约于2018年5月29日与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.订立。除了次级契约中包含的从属条款外，这些契约基本上是相同的。契约受《信托契约法案》约束并受其管辖，我们可能会不时补充契约。以下对债务证券的描述可能并不完整，并受制于并通过参考经修订和补充的高级契约或与特定系列债务证券有关的次级契约的整体限定，每一种契约都是载有本招股说明书的登记说明的证据。本说明中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，我们的意图是这些章节或定义条款将通过引用并入本招股说明书。

债务证券将是我们的直接、无担保债务。优先债务证券所代表的债务将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，但将从属于我们所有现有和未来的有担保债务（如果有的话）。根据次级契约所载条款，次级债务证券所代表的债务将在受偿权方面排名较后，并将受制于我们事先全额支付我们的优先债务，所有这些均在“—从属”中描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，这是我们的董事会可能通过决议确定的，或者是我们可能在一个或多个补充契约中确定的。我们可能会发行条款与我们之前发行的债务证券不同的债务证券。我们可能会不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列条款禁止，我们可能会重新开放一个系列以发行该系列的额外债务证券，而无需征得该系列未偿债务证券持有人的同意。债务证券可能以外币或以外币为基础或与外币相关的单位计价和支付。适用于以外币计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

每份契约均规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。契约下的任何受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，可指定继任受托人就该系列行事。经事先书面通知，受托人可通过受托人担任受托人的该系列未偿债务证券本金多数持有人的行为将受托人免职。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人将是与任何其他受托人管理的信托无关的适用契约下的信托的受托人。除本招股章程另有说明外，每名受托人将采取的本招股章程所述的任何行动，只能由受托人就其根据适用契约作为受托人的一系列或多系列债务证券采取。

有关债务证券的具体条款，您应参阅与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件，包括但不限于：

如果我们因违约事件的发生和持续而加速债务证券的到期，则一系列的债务证券可能会规定少于其全部应支付的本金金额。如果是这样的话，这类系列的债务证券就会出现所谓的“原始发行折价”。适用于原始发行贴现证券的任何特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会不时发行系列债务证券，在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。这些债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在适用日期的价值。

有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素以及某些额外税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中描述。

这些契约不包含任何条款，在我们从事一项我们产生或获得大量额外债务的交易的情况下，为债务证券持有人提供保护。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们以注册形式发行的任何系列的债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的倍数发行。除非适用的招股说明书补充另有说明，我们以无记名形式发行的债务证券将以5,000美元的面额和5,000美元的倍数发行。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则由我们计算的任何系列债务证券的本金及任何溢价、整笔金额或利息将于

在受托人的公司信托办公室，截至本招股说明书日期位于4655 Salisbury Rd.，Suite 300，Jacksonville，Florida 32256的招股说明书补充文件中指定的货币。然而，根据我们的选择，利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得利息付款的人的地址（如该系列的证券登记册中所显示的那样）或通过电汇资金给该人在美国境内维持的账户的方式进行。我们可以随时指定额外的支付代理，移除任何支付代理，或批准任何支付代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在任何系列的每个支付地点维持一个支付代理。我们为支付本金或任何溢价、整笔金额、利息或额外金额而支付给付款代理人的所有款项，在本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券将根据任何适用法律偿还给我们。在此之后，债务证券的持有人将能够只向我们寻求付款。

我们未在债务证券的任何利息支付日按时支付的任何利息将被视为违约利息，并将在原定期记录日期停止支付给持有人，并且可以：

如在特别记录日期支付违约利息，将在特别记录日期前不少于十天向该债务证券的每个持有人邮寄特别记录日期的通知。

受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券在适用的受托人的公司信托办事处交出债务证券时，将可交换为相同系列且本金总额和授权面额相同的其他债务证券。此外，受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券可在适用的受托人的公司信托办事处交还转换、转让或交换。为转换、转让或交换而交出的每一笔债务证券都将得到适当的背书或附有书面转让文书。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

如适用的招股章程补充文件提及我们为任何系列债务证券指定转让代理人（除适用的受托人外），我们可随时解除转让代理人或批准变更转让代理人行事的地点，但我们将被要求在任何系列债务证券的每个支付地保持转让代理人。我们可随时就任何系列债务证券指定额外的转让代理。

我们和任何受托人都不会被要求做以下任何事情：

We will issue each debt security in global –即、记账式–仅限表格，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明。记账式债务证券将由以存托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，该全球证券将是所有债务证券的持有人

以全球安全为代表。拥有全球证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“法律所有权和簿记发行”下描述记账式证券。

此外，我们一般会以记名形式发行每份债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明。如果我们以不记名形式发行债务证券，适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类证券的特殊规定。

我们可以与任何其他公司或信托或实体合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎全部资产转让给任何其他公司或信托或实体，或与任何其他公司或信托或实体合并或并入任何其他公司或信托或实体，但就任何系列而言：

在任何此类合并、合并或出售时，根据契约，成立的、或我们被合并或我们被出售给的继承公司将继承并取代我们。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们控制权变更或我们产生大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并或合并或转让我们的全部或几乎全部资产。除适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，契约中没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加的利息，或在发生资本重组交易、我们的控制权变更或我们产生或获得大量额外债务的交易时以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。

此外，如果我们作为一个整体大幅合并、合并或出售我们的资产，并且继任者是非美国实体，我们或任何继任者都没有义务就与您的债务证券相关的任何由此产生的不利税务后果向您进行赔偿。

以下列明适用于债务证券的若干契诺，其中任何契诺可在适用于贵公司债务证券的招股章程补充文件所载的范围内修改或不适用于贵公司的债务证券。

存在。除上述“—合并、合并或出售”项下允许的情况外，我们将做或促使做一切必要的事情，以维护和保持我们的合法存在、权利和特许经营权充分有效；然而，前提是，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留该权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对任何债务证券持有人都没有不利，我们将不会被要求保留该权利或特许经营权。

提供财务信息。我们将在向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交我们的年度报告、季度报告和我们根据《交易法》第13和15（d）条向SEC提交的其他文件的副本，我们将在书面请求并支付复制和交付的合理成本后立即向任何潜在持有人提供这些文件的副本。

对某些盟约的放弃。我们可以选择不遵守上述契诺的任何条款、规定或条件，或与债务证券有关的某些其他条款、规定或条件

系列（除非任何该等条款、条文或条件未经该等系列的所有持有人同意不得修订），如果在遵守契诺、条款、条文或条件的时间之前或之后，该系列所有未偿债务证券的本金至少过半数的持有人在该情况下要么放弃遵守，要么一般放弃遵守该契诺或条件。除非持有人明示放弃遵守契约且该放弃已生效，否则我们的义务及受托人就条款、条文或条件所承担的责任将保持完全有效。

附加盟约。有关任何系列债务证券的任何额外契诺将在适用的招股章程补充文件中描述。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，契约中所述的以下每一项“违约事件”将适用于我们根据这些契约可能发行的每一系列债务证券：

如果就一系列未偿债务证券存在契约项下的持续违约事件，则适用的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人，作为单一类别投票，可宣布立即到期并支付该系列债务证券条款中可能规定的本金或其他金额，以及该系列所有债务证券的任何溢价或补足金额。然而，在就当时未偿还的一系列债务证券的任何或所有债务证券作出加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人可在以下情况下取消加速：

每份契约还规定，持有任何系列适用的未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人可以放弃过去与这些债务证券有关的任何违约及其后果，但包括以下情况的违约除外：

受托人一般须在受托人根据适用契约实际知悉的违约发生后90天内，向各受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。受托人可以不发出违约通知，除非违约涉及：

每份契约均规定，任何系列债务证券的持有人均不得就契约或契约下的任何补救措施提起诉讼，除非适用的受托人在以下情况发生后的60天内未采取行动：

但是，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在其各自到期日支付债务证券的本金以及任何溢价、整笔金额、利息或额外金额。

根据每份契约中有关受托人在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在不违反有关受托人赔偿的本条文的规定下，持有适用的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或适用契约相冲突的任何指示，这可能会涉及受托人的个人责任，或可能会对未加入该指示的适用系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们必须向每位受托人交付一份由若干特定高级人员之一签署的证书，说明该高级人员知道我们遵守适用契约下的所有条件和契约，并在发生任何不遵守情况时，指明此类不遵守情况以及不遵守情况的性质和状态。

对契约的修改和修正，只有在根据契约发行的所有受修改或修正影响的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下才能进行，作为一个类别共同投票。但是，未经受影响的每一债务证券持有人同意，任何修改或修正不得做以下任何一项：

我们和相关受托人可出于以下任何目的修改或修订契约，而无需任何债务证券持有人的同意：

除非特定系列次级债务证券适用的招股章程补充文件中另有说明，以下次级条款将适用于该次级债务证券。

次级债务证券将是无担保的，并在受偿权上对我们现有和未来的所有有担保和优先债务具有次级。因此，在清算、解散、破产、无力偿债或重组中向我们的债权人进行任何分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将在受偿权的次级契约规定的范围内从属于我们所有优先债务和我们的担保债务的先前全额支付。否则，我们支付次级债务证券本金和利息的义务将不会受到影响。

我们可能不会在任何时候支付次级债务证券的本金或利息，我们对我们的优先债务的任何付款违约，或者我们对我们的任何优先债务违约，导致优先债务的到期加速超过任何适用的宽限期，或者如果我们对我们的优先债务的违约有司法程序未决并且我们已收到违约通知。如果当时次级契约的从属条款允许我们这样做，我们可能会在违约得到纠正或豁免时恢复对次级债务证券的付款。在我们全额支付我们所有的优先债务后，次级债务证券的持有人仍将就以其他方式应支付给次级债务证券持有人的分配金额代位行使我们的优先债务持有人的权利，直至次级债务证券全额支付。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

如果任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）违反适用契约的任何条款并在我们的所有优先债务获得全额偿付之前，因任何性质或证券的次级债务证券（无论是现金、证券或其他财产）而收到的付款或分配，则该付款或分配或担保将以信托形式收到，并且必须以现金、证券或其他财产的形式支付或交付并转让给，我们的优先债务持有人在当时未偿还的优先顺序根据这些持有人中当时存在的优先顺序申请在全额支付所有优先债务所需的范围内支付所有尚未支付的优先债务。

在破产、接管、监管、重组、债务重新调整、资产和负债编组或类似程序或我公司作为一个整体或与之有关的任何清算或清盘时向债权人支付或分配资产时，无论是自愿或非自愿，所有优先债务证券的持有人将首先有权获得全额付款，然后未偿还次级债务证券的持有人将有权获得与未偿还次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息有关的任何付款。

在我们全额支付我们所欠优先债务的所有款项后，次级债务证券的持有人（如果如此发行）连同我们与次级债务证券排名相当的债务持有人，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和欠款金额。在我们全额支付我们所欠次级债务证券的所有款项后，初级次级债务证券的持有人，连同我们与初级次级债务证券排名相等的债务的持有人，将有权从我们的剩余资产中获得初级次级债务证券和其他债务的到期和欠款金额。在我们进行任何支付或其他分配（无论是现金、财产或其他方式）之前，我们将就排名低于我们的初级次级债务证券的任何股本或债务进行支付。

由于这种从属地位，如果我们资不抵债，优先债务持有人，以及我们的某些一般债权人，可能获得更多，而次级债务证券（包括初级次级债务证券）持有人可能获得的收益低于我们的其他债权人，包括我们的任何优先债务证券的持有人。本次次级将不会阻止次级债务证券项下任何违约事件的发生。

优先债务在次级契约中被定义为本金、溢价（如果有的话）、未付利息（包括在提交任何破产申请或与我们有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在此类程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿还和赔偿义务，以及根据或就以下一般描述的债务类型应付的所有其他金额：

优先债务将不包括以下各项：

根据契约，我们可能产生的优先债务或其他债务的金额没有限制。

除非一系列债务证券的条款另有规定，根据每份契约，我们可以向任何一系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给适用的受托人注销，并且已经到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）。我们可以通过不可撤销地向适用的受托人基金存入债务证券的应付货币，其金额足以支付债务证券的全部债务，包括截至存款日期的债务证券的本金、以及任何溢价、整笔金额、利息或额外应付金额，如果债务证券已到期应付或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）。

此外，如果一系列债务证券的条款允许我们这样做，我们可以选择以下任一项：

如果我们选择撤销和履行我们在契约下的义务，任何未能遵守被撤销的契约强加给我们的义务将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。然而，要作出任一选择，我们必须以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额，以债务证券的应付货币或货币或政府债务，或两者兼而有之，这将提供足够的资金，以在相关的预定到期日或赎回时支付债务证券的本金以及任何溢价、整笔金额、利息或额外金额，以及债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款。

除其他外，我们只有在下列情况下才能解除和履行我们在前款中所述的义务：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果，在我们存入资金和/或政府义务以对任何系列的债务证券实施撤销或契约撤销后：

除非适用的招股章程补充文件中另有定义，“转换事件”是指停止使用：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以外币支付的任何债务证券的所有本金支付，以及任何溢价、整笔金额、利息或额外金额，如果其发行政府停止使用，则将以美元支付。

如果我们对任何一系列债务证券实施契约撤销，并且债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但以下情况除外：

适用的招股章程补充文件可能会描述进一步的条款（如果有的话），允许撤销或契约撤销，包括对特定系列债务证券的上述条款的任何修改。

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券或财产（如有）的条款将在适用的招股章程补充文件中列出。这些条款将包括：

条款还可能包括计算，据此，债务证券持有人将根据截至招股说明书补充文件所述时间我们的普通股或其他证券或财产的市场价格确定我们的普通股或其他证券或财产的股份数量。可转换为或可交换为我们普通股的任何系列的任何债务证券的转换或交换价格可能会根据适用的招股说明书补充文件中所述的任何股票股息、股票分割、重新分类、组合或类似交易进行调整。

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们可以随时选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。债务证券也可能根据适用的招股章程补充文件中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

自契约规定发出该通知之时起及之后，如任何要求赎回的债务证券的赎回资金已于赎回日提供，则该债务证券

将于通知中指明的确定赎回日期停止计息，债务证券持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

这些契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是我们和我们的某些子公司在日常业务过程中与之保持银行业务关系的众多银行之一。纽约梅隆银行信托公司，N.A.为我们和我们的某些子公司提供与我们的债券和股票投资组合相关的托管服务，担任涉及我们某些现有债务证券的契约下的受托人，其关联公司纽约梅隆银行是我们循环信贷额度下的贷方，也为我们提供其他一般银行服务。一旦发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为一系列优先债务证券或次级债务证券项下的违约事件的事件，或在由纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.担任受托人的另一份契约发生违约时，受托人可能被视为与我们根据《信托契约法》未违约的其他债务证券存在利益冲突，因此，可能被要求根据适用的契约辞去受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求指定继任受托人。

以下概述了我们可能不时提供的优先股的一些规定。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能并不完整，而是受制于与特定系列优先股相关的指定证书，并通过其整体进行限定，我们将就任何优先股的发行向SEC提交该证书。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定以一个或多个系列发行最多25,000，000股优先股，每股面值0.10美元。

对于每一系列优先股，董事会可以确定该系列的投票权、指定、优先权和权利以及资格、限制和限制。董事会将通过在我们发行该系列优先股的任何股份之前通过的决议来确定这些条款。我们还可能“重开”此前发行的一系列优先股，增发该系列优先股。

此外，如“存托股说明”中所述，我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股份，而不是提供任何系列优先股的全部股份，每一股代表已发行并存放于存托人的特定系列优先股的一小部分。每份存托股份所代表的优先股份额的比例将在与存托股份相关的招股说明书补充文件中列出。

与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含对董事会确定的该系列具体条款的描述，包括（如适用）：

受制于任何系列优先股持有人的权利，任何系列优先股的授权股份数量可以增加或减少，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，由我们的董事会通过决议，并经有权就该事项投票的所有已发行股本的投票权过半数持有人的赞成票批准，作为单一类别一起投票。任何系列优先股的持有人无需对该系列授权股份数量的增加或减少进行单独投票。

当我们发行并收到优先股股份的付款时，这些股份将全额支付且不可评估，每发行一股股份，一笔等于规定价值的款项将记入我们的优先股账户。除非与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先购买权或认购权来获得更多我们的股票，并且每个系列优先股将在所有方面与其他系列优先股处于同等地位，并且在股息和我们资产的任何分配方面将排在我们的普通股之前。

发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行的股票。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下试图获得我们的控制权，因为这可能会使一个人在没有与我们的董事会谈判的情况下难以完成对我们的收购。

如适用的招股章程补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

在我们拖欠支付股息时，对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得现金股息时获得现金股息。支付股息的费率和日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股记录持有人。任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，两个系列优先股的每股宣派股息与每股应计股息的比率将相同。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，加上等于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和任何其他关于清算权的平价排名的证券有关的应付清算金额没有全额支付，这些系列的优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可按比例分配的部分，直至全额清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

优先股的股份持有人将没有投票权，但以下情况除外：

优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。

优先股将受特拉华州法律管辖。

以下简要概述了我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的规定，这些规定对存托凭证持有人很重要，但定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述可能并不完整，并受制于，并通过参考我们将就任何存托股票发行向SEC提交的存托协议的条款和规定对其整体进行限定。

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每份存托凭证代表发行并交存于存托人的特定系列优先股的一小部分或多股。每份存托股份所代表的优先股的份额或倍数将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与我们将选择作为我们的优先股存管人的银行或信托公司之间将订立的存款协议的规定，存入以存管股份为代表的任何系列优先股的股份。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。存托人将向存托股持有人发送我们交付给存托人的所有报告和通信，我们必须向存托股持有人提供这些报告和通信。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给购买优先股零碎股份的任何人。

在准备确定性刻印存托凭证（凭证）的同时，我们可能会指示存托人发行临时存托凭证，这将使持有人有权享有确定性存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。保存人将准备确定的存托凭证，不会无理拖延，我们将支付贵方临时存托凭证兑换确定的存托凭证的费用。

相关存托股份此前已被要求赎回的除外，存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证、支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，可以收到该系列优先股的整股数量以及持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不发行优先股的部分股份。如果交出的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该优先股或接收存托股份以换取该优先股。我们预计不会有任何优先股撤回股份的公开交易市场。

存托人将向存托股份持有人支付其收到的优先股现金股息或其他现金分配，扣除其费用和开支后。每位持有人将按持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。存托人将只派发整美元和美分。存托人将在收到的下一笔分配给存托股记录持有人的款项中添加任何未分配的零碎美分。

在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

如果以存托股份为代表的系列优先股被赎回，那么我们将在赎回优先股时将必要的收益给存托人。然后，存托人将使用他们从我们收到的优先股资金赎回存托股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日，在存托人账簿上出现的持有人地址通知将被赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及就优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在当天赎回代表优先股股份的存托股份。如果要赎回的一系列存托股份少于全部，则将通过抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，存托股份持有人的所有权利将终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。要获得这笔金额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给存托人。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入存托人的任何资金将在我们存入资金之日起两年后退还给我们。

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将（1）描述拟投票事项和（2）解释持有人如何在特定日期指示存托人对存托人股份基础的优先股股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际情况下尝试按照持有人的指示对股份进行投票。我们将采取保存人要求的所有合理行动，以使其能够按照持有人的指示进行投票。如果任何持有人未指示存托人如何对持有人的股份进行投票，则存托人将放弃对这些股份的投票，或者可以根据收到的指示按比例对其进行投票。

如果与存托股份有关的招股说明书补充说明已存入的优先股是可转换的或可行使的或可交换的，则适用以下规定。存托人将在存托股份基础优先股转换或交换的同一天转换或交换所有存托股份。为了让保存人这样做，我们将需要存入将优先股转换成或将被交换的其他优先股、普通股或其他证券。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件中如此规定，存托股份持有人可以向存托人交出存托凭证，并附上书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为另一发行人的证券。如果存托股份带有这一权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用我们用于交付优先股的相同程序导致优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

我们可以随时与存托人约定修改存管协议和存托凭证的形式，而无需持有人同意。但是，如果修订增加或增加费用或收费，但任何存托登记处或转让代理人的费用发生任何变化除外，或损害持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响存托股份的大多数的持有人批准后，修订才会生效。如修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议自动终止：

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，存托人将在终止日期前不少于30天向持有人发出终止通知。一旦存托凭证被交还给存托人，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

我们将支付由我们支付的存款协议中规定的保存人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付其应支付的任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用。如果存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

存款协议将限制我们的义务和保存人的义务。它还将限制我们的责任和保存人的责任如下：

在存款协议中，我们和保存人将同意在特定情况下相互赔偿。

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会随时解除保存人的职务。辞职或免职将在我们任命继任保存人且其接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。

我们可能会以记账式形式发行优先股。记账式优先股将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有优先股股份的持有人。那些拥有优先股股份实益权益的人将通过存托人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。然而，任何记账形式的优先股的实益拥有人将有权以非全球形式获得其股份。我们在下文“法律所有权和簿记发行”下描述记账式证券。所有优先股将以记名形式发行。

我们将以记账式形式发行存托股票，其程度与我们上面对优先股的描述相同。存托股份将以记名形式发行。

以下简要概述了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，这些规定对我们的普通股持有人很重要。以下描述可能不完整，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款和规定，这些条款和规定是载有本招股说明书的注册声明的证据，并通过引用对其进行整体限定。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行总计725,000，000股普通股，每股面值为0.10美元。截至2023年3月31日，已发行普通股197,424，437股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNM”。

普通股持有人没有任何转换、赎回、优先或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股股东将按比例分享在所有债权人（包括我们的债务证券持有人）获得全额偿付后，以及在优先股持有人的清算优先权得到满足后剩余的任何资产。

当董事会宣布从合法可用于分红的资金中对普通股股票进行分红时，普通股持有人有权平等参与分红。普通股持有人获得股息的权利受优先股持有人的偏好所左右。

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项（包括选举董事）每持有一股记录在案的股份拥有一票表决权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在完全清偿我们债权人的优先权利、所有负债以及任何已发行优先股的总清算优先权后获得剩余资产的应课税部分。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及特拉华州法律的某些部分，包含可能具有反收购效果的某些条款。

股东特别大会。我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或首席独立董事召集，或由秘书在董事会过半数的指示下或在一名或多名登记在册股东的书面请求下召集，这些股东在请求之日合计拥有不少于有权就拟提交特别会议的事项进行投票的已发行股本总数的25%。

董事提名及会议介绍新业务的事先通知要求.我们修订和重述的章程规定了股东提案的预先通知程序，这些提案涉及董事会选举提名和将提交股东大会的新业务。这些程序要求，必须在采取行动的会议之前及时以书面形式向我们的公司秘书发出有关此类股东提案的通知。为了及时，我们必须在考虑股东提案的年度股东大会周年日之前的特定日期内，在我们的主要执行办公室收到通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息。这些规定使得股东在程序上更难将提议的提名或新的业务提案列入会议议程，因此可能会降低股东寻求采取独立行动以更换董事或就管理层不支持的其他事项采取行动的可能性。

股东不开会的行动。我们的股东的任何行动只能在会议上采取，不得以书面同意的方式采取。

特拉华州反收购法。《特拉华州一般公司法》第203条一般禁止公开持有的特拉华州公司，例如我们的公司，从事企业合并，例如公司或子公司与利益相关股东的合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，包括在该人成为利益相关股东之日起三年内实益拥有公司有表决权股份15%或以上的个人或团体，除非（除某些例外）该人成为利害关系股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。

上述规定可能会阻止他人未经与我们的董事会协商而试图获得我们的控制权。这增强了我们董事会的能力，试图促进我们所有股东的利益。然而，就这些条款使我们成为不那么有吸引力的收购候选者而言，它们可能并不总是符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。这些规定都不是第三方以合并、要约收购、招揽对抗管理层或其他方式累积我们的证券或取得我们控制权的任何具体努力的结果。

大多数州，包括我们的保险公司子公司注册地所在的州，都有法律法规要求监管部门批准保险公司或保险公司控股公司的控制权变更。如果此类法律法规适用于我们和我们的保险公司子公司，则不可能发生控制权的有效变更，除非寻求获得控制权的人已向保险监管机构提交了包含特定信息的声明，并已获得此类监管机构对拟议控制权变更的事先批准。根据这些法律，控制权推定变更的通常措施是收购一家保险公司或其母公司10%或更多的有表决权的股票，尽管这一推定是可以反驳的。因此，未经我们和我们的保险公司子公司所在州的保险监管机构事先批准，任何人不得获得我们10%或更多的普通股，包括通过在本次发行中购买。

普通股股份的转让代理和登记人是香港中央证券登记公司。

我们可以发行认股权证以购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股、普通股或这些证券的任何组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附属于或独立于基础证券。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证及适用认股权证协议的进一步重要条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能并不完整，并受制于并完全符合我们将就任何认股权证发行向SEC提交的认股权证协议的条款和规定。

适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证可兑换不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份或存托股份的认股权证持有人将不享有可在此类行使时购买的优先股、普通股或存托股份持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或可在此类行使时购买的优先股、普通股或存托股份的投票权。

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其行使权利，并在其权证行使时收取可购买的证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每次发行认股权证及适用的认股权证协议将受纽约州法律管辖。

我们可能会发行股票购买合同，代表的合同规定持有人有义务向我们购买或出售，并规定我们有义务在未来一个或多个日期向持有人购买或出售特定或可变数量的我们的普通股、优先股或存托股（如适用）。普通股、优先股或存托股的每股价格（如适用）可在订立股票购买合同时确定，或可参照股票购买合同中包含的特定公式确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该股票购买合同交付的股票数量。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行股票购买合同。

股票购买合同可以单独订立，也可以作为由股票购买合同和本招股说明书中所述的其他证券或第三方的受益权益组成的单位的一部分订立，包括美国国债。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付的，并且可能是当期支付或递延支付。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。

适用的招股章程补充文件（如适用）可能包含有关根据其发行的股票购买合同的以下信息：

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同的重要条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对股票购买合同的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考股票购买合同协议以及（如适用）与此类股票购买合同有关的抵押品安排和存管安排而在整体上受到限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的重要条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

在本节中，我们描述将适用于在全球发行的注册证券的特殊考虑–即，book-entry – form。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

每份债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股份额和记名形式的存托份额将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或受托人为此目的维护的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

我们将仅以记账式形式发行每种证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有以其名义登记证券的人被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

未来，我们可能会终止一种全球证券，或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及任何认股权证代理人和单位代理人以及我们、受托人或任何这些代理人雇用的任何其他第三方的义务（如有），仅适用于证券持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也不会对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们为了任何目的想要获得持有人的认可–例如，修订一系列债务证券或认股权证的契约或一系列认股权证的认股权证协议，或解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们只会寻求相关证券的持有人而非间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。一种证券通常只有一个存托人，但它可能有更多。

每一系列证券将有以下一种或多种证券作为存托人：

上述存管机构也可能是彼此清算系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。如果您的证券是以全球证券的形式发行的，您的证券的一个或多个存托人将在适用的招股说明书补充文件中列出；如果没有列出，则存托人将是DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券都会有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，它代表多种相同种类的证券，例如债务证券，这些证券有不同的条款，在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为“主控全球安全”。适用的招股说明书补充文件将不会表明您的证券是否由Master Global Securities代理。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受存托人的账户规则以及投资者持有其权益的金融机构或其他中介机构的账户规则（例如、Euroclear或Clearstream，如果DTC是存托人），以及与证券转让有关的一般法律。我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

如果我们以记账形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做，该所有人通过这些程序持有其在证券中的受益权益。例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向转让代理人或我们指定的其他代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“——谁是已登记证券的合法所有人？”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

DTC的现行规则规定，如果我们提出终止全球证券的请求，它将通知其参与者，但只有在每个DTC参与者的请求下，它才会从全球证券中撤回受益权益。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们——任何债务证券的受托人、任何认股权证的权证代理人或任何单位的单位代理人——负责决定全球证券所代表的证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账式支付证券交割的方式清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球证券的保存人。此外，如果DTC是全球证券的存托人，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为存托人，您可能只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的存托人，而在美国没有存托人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们也不对他们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC作为存托人时，也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些清算系统持有的任何证券的交易，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些清算系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些清算系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或就其权益收取或进行付款或交付或行使任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于在一个清算系统内进行的交易。

我们可以向或通过承销商或交易商发售和出售证券进行转售，也可以直接向其他购买者或通过指定代理人或这些方法的组合发售和出售证券。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们还可能根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款和条件将本招股说明书用于本招股说明书中描述的证券的任何撤销要约。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格进行，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可能会不时向公众直接征求购买证券的要约。我们也可能不时授权作为我们代理的承销商根据任何招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法进行证券的任何发售。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为其代理。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何此类承销商、交易商或代理商将被识别，所收到的任何此类补偿将在适用的招股说明书补充文件中按要求进行描述。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或生效后的修订中予以识别。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列的证券将是除普通股以外的没有既定交易市场的新发行。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在一系列证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，无法对该证券的交易市场流动性作出保证。

如果在出售证券时使用了交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商，或者交易商可以作为我们的代理人。交易商作为委托人的，交易商可以在转售时以该等交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会与参与分销证券的承销商、交易商和代理人订立协议，这可能使这些人有权获得我们对某些责任的赔偿，包括

根据《证券法》承担的责任，或就此类承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项作出的贡献。我们同意就民事责任向承销商、交易商和代理商进行赔偿的任何协议将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能与我公司进行交易，或为我公司提供服务，或为我公司的客户。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可能会授权作为我们代理的交易商根据规定在招股章程补充文件所述的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。每份延迟交付合约的金额将不低于，且根据延迟交付合约出售的证券的本金总额或发行价格将不低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。任何买方在任何延迟交付合同下的义务将不受任何条件的限制，但向承销商出售所提供的证券的任何相关情况应已发生，并且根据该机构所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买其延迟交付合同所涵盖的证券。招股章程补充文件将说明为征集这些要约而应支付的任何佣金。

我们和我们的指定代理人或交易商（如有）也可以将本招股说明书用于与本招股说明书中描述的任何证券有关的撤销要约。随附的招股章程补充文件将描述任何解除要约的条款和条件。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们发行的证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为我们传递。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表和附表，以及我们截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式并入的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威而赋予的。