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EX-19.1 4 exb191-12312025.htm EX-19.1 文件

附件 19.1

内幕交易政策

批准：

[姓名]

【标题】

内幕交易政策

1介绍

1.1目的&目的

作为一家美国上市公司，万事达股份有限公司及其子公司（统称“万事达”）必须遵守适用的证券法，包括禁止披露或交易重大非公开信息–要么是关于万事达，要么是另一家与万事达有关的公司。

该政策旨在促进遵守这些法律，并维护万事达及其附属机构的完整性。

本政策中使用的大写和加粗术语具有以下含义：第4.3节下面。

1.2适用性&范围

本政策适用于万事达股份有限公司的董事会以及我们所有的高级职员、员工、特遣队工人和顾问。本政策将在收购结束之日起立即适用于新收购的子公司。例外情况只能由总法律顾问或被设计者.

本政策适用于

•涉及任何万事达证券的所有交易，包括

◦万事达 A类普通股的典型公开市场买卖

◦其他万事达证券（包括期权和衍生工具）的交易

◦通过各种公司福利计划（包括行使期权和出售标的股份、出售既得限制性股票或其他奖励股份，以及根据万事达股份有限公司员工股票购买计划进行投资选择）收购或处置万事达证券的权益

◦赠送或捐赠万事达证券

◦将万事达证券转入设保人留存年金信托（GRAT）或以您的名义以外的信托

•创建、执行和维护一个10b5-1计划与万事达证券有关

本政策不适用于

•任何将股息自动再投资于万事达股票（除非在第2.4节以下）

•在同一所有人在不同银行的账户之间进行的证券所有权性质不发生变化的万事达证券转让

•根据先前作出的投资选举，根据万事达股份有限公司员工股票购买计划收购万事达股份

有关本政策所涵盖的人员的角色和责任的更多信息，请参阅第3款下面。

内幕交易政策

1.3为什么这个政策对所有员工都很重要

1.3.1了解本政策涵盖的内容

这一政策

•描述本政策适用的所有个人的义务

•解释订立预先设定的交易计划或10b5-1计划的能力，以在个人买卖万事达证券时为其提供额外保护

•定义谁受制于交易窗口（以及如何通知这些个人）

•定义了谁必须对万事达证券的交易进行预先清算

1.3.2了解法律和声誉后果

内幕交易法基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。交易证券时，你有重大非公开信息，或向其他人提供该信息，违反了美国证券法，并可能对您和您向其提供信息的人产生严重的法律后果。这些活动还可能对万事达产生严重的法律和声誉影响。

1.3.3潜在的特定事件限制

万事达可能会施加额外的限制——具体来说，我们可能会决定禁止所有拥有重大非公开信息因为特定事件的发生。这一过程在相应的内幕交易政策程序中进行了描述。

2政策说明

哪些板块适用于你（详见第三节）：

•每个人受以下所述一般限制和要求的约束第2.1节

•每个人有资格参加10b5-1计划，该计划符合第第2.2节

•如果你是一个访问个人，你亦须遵守额外的限制及要求（包括交易窗口）载于第2.3节

•如果你是一个董事,行政人员，或其他第十六节报告人，你亦须遵守预先清关规定及其他在第2.4节

2.1每个人–一般限制和要求

你和你的相关实体均被禁止（与适用的证券法一致）从

•在了解情况下交易万事达证券重大非公开信息与万事达有关（无论是否在交易窗口如中所述第2.3节)

•提供重大非公开信息与他人（包括家人和朋友）有关的万事达，但万事达内部其职位要求其知情的人除外–这种做法也被称为“小费”

•与万事达证券相关的短期或投机性投资活动，包括任何旨在从交易中获利（而不是具有投资目的）的活动

•在保证金账户中持有万事达证券（除非已作出安排以支付任何现金追加保证金）

•质押（或质押）万事达证券作为贷款的担保物

•旨在对冲或抵消我们证券价值下降的交易活动

内幕交易政策

•交易任何其他公开交易公司（例如万事达的竞争对手、客户或服务提供商）的证券，同时管有重大非公开信息关于该公司当该信息是通过您受雇于或代表万事达执行的其他服务获得的，或将该信息“小费”给他人时（您还应该对这些信息保密，在这些信息公开之前不会购买、出售或小费）

•在获悉您因发生被视为构成交易限制的事件而受到交易限制后交易万事达证券重大非公开信息，例如待决的合并或收购

2.2人人–预先订立的交易计划（10b5-1计划）

•本政策所涵盖的所有人士均有资格订立10b5-1计划.

•每一个10b5-1计划必须创建、执行和维护与10b5-1计划的标准，附内幕交易政策程序。对这些要求的任何例外或豁免只能通过总法律顾问的书面批准或被设计者.

•第16款报告人（除董事）被要求使用a10b5-1计划在公开市场交易万事达证券。

2.3访问个人–附加限制和要求

2.3.1交易窗口

•访问个人和他们的相关实体只能在规定的四个时间段内从事涉及万事达证券的交易交易窗口每年（除非总法律顾问或指定人另有例外）

•时间和通知交易窗口在内幕交易政策程序中有描述

如果你不是一个访问个人，你是不是受制于交易窗口.

2.3.2额外考虑因素

收盘前a交易窗口,访问个人和他们的相关实体必须终止或撤回任何未平仓交易指令。

除非你有第16条报告义务（如在第2.4节下文），您所做的任何赠与、股份转让或清算零碎股份将被视为发生在交易窗口只要您的经纪人收到您的交易指示，同时交易窗口是开放的。如果您有第16节报告义务，您必须完成交易（即必须将股票从您的账户中转出）期间交易窗口（见第2.4节下文）。

2.4董事、高管及其他第16款报告人–事前审核及其他

限制

2.4.1预清关要求

本政策涵盖的交易仅需对以下个人（及其相关实体），并不要求本保单所涵盖的任何其他人士：

•董事

•高管

•其他第16款报告人

此要求仅适用于个人在上述职位之一任职期间（除非您在任期结束后有持续的义务，如下文所述第2.4.2节).

内幕交易政策程序中描述了预先许可标准。

内幕交易政策

2.4.2对第16款报告人的额外要求和限制

•报告–您必须在不迟于交易执行之日的营业时间结束前，通知总法律顾问或被设计者有关万事达证券的任何交易的执行或完成。

•股息再投资–禁止您收取与经纪人账户或其他方式持有的任何万事达证券有关的股息再投资。

•在打开窗口期间完成–您所做的任何赠与、股份转让或零碎股份清算必须在交易期间完成（即证券必须从您的账户中转出）交易窗口

•六个月服务后预先清关–您必须继续在此项下进行预清交易第2.4节在您的指定终止后的六个月内第十六节报告人（无论是因为你离开了万事达，还是因为职位变动）

3角色与责任


3.1	角色与责任
	这项政策所涵盖的个人
3.1.1	所有雇员、特遣队工人和顾问	•必须遵守第2.1节每个人-一般限制和要求（并负责确保您的相关实体照做） •有资格订立10b5-1计划下第2.2节
3.1.2	访问个人	•必须遵守雇员、特遣队工人和顾问的所有责任 •有资格订立10b5-1计划 •仅可在此期间从事涉及万事达证券的交易交易窗口，除非此类交易是根据有效的条款执行的10b5-1计划在a期间输入的交易窗口（并且必须确保你的相关实体照做） •收盘前a交易窗口，必须终止或撤回任何未平仓交易指令（并且必须确保您的相关实体照做）

内幕交易政策


3.1.3	董事、高管及其他第16款报告人	•必须遵守所有责任访问个人 •必须要么 ◦事先寻求总法律顾问的批准或被设计者在进入、修改或终止10b5-1计划，或 ◦与总法律顾问或被设计者本政策涵盖的任何拟议交易（包括相关实体transactions）完成交易前 •尽管上述情况在本第3.1.3节，如果你是一个第十六节报告人（董事除外），你须使用10b5-1计划在公开市场上交易万事达证券，具体内容详见第2.2节 •如果你是一个第十六节报告人，您将受到以下描述的额外要求的约束第2.4.2节–包括与报告、股息再投资、完成交易相关的要求交易窗口和六个月的离职后预结清
	配套功能
3.1.4	企业管治集团	•开发访问个人在Total Rewards Group和People & Capabilities Department其他成员协助下的名单 •协调批准和/或预先批准10b5-1计划 •协调境外交易的审批和预清关10b5-1计划
3.1.5	证券和资本市场总法律顾问、公司秘书和高级管理顾问	•监督遵守这项政策的情况 •批准和预先清除10b5-1计划和其他适用的交易 •与执行领导小组、战略交易小组和财政和法律部门的其他相关成员合作，确定个人是否拥有重大非公开信息因为特定事件的发生，是否因此禁止这些个人进行交易，何时解除限制
3.2	沟通与培训	公司治理小组定期向本政策涵盖的所有个人提供培训，并在合规小组的协助下定期审查认证

4关键政策信息

4.1合规

除了可能因违反联邦证券法打击内幕交易而受到民事和刑事处罚外，任何违反本政策的人都将受到纪律处分，直至并包括终止该人与万事达的关系。

4.2所有权、审查和批准

该政策由总法律顾问拥有，必须每12个月进行一次更新审查。政策修订必须得到公司秘书和总法律顾问的批准。

内幕交易政策

4.3关键定义:

10b5-1计划：购买、出售或行使万事达证券（包括行使期权）的计划或安排

•遵守根据《交易法》颁布的规则10b5-1，并

•一人在买卖万事达证券前与在美国注册的经纪商订立

访问个人：

作为其职责、职业水平和/或报告线的一部分，可能拥有重大非公开信息在一年中的某些时间——尤其是在万事达发布收益结果之前。这些个人由董事,高管、管理委员会成员，以及符合附录中确定的标准（基于职位、职业水平和/或报告关系）的某些其他雇员、特遣队工人和顾问，题为访问个人这是附在内幕交易政策程序中的。

设计者：本政策下总法律顾问的指定人员

董事：万事达股份有限公司董事会成员

交易法：1934年证券交易法

高管：行政领导小组成员和总法律顾问

重大非公开信息：信息表明

•尚未广泛向公众传播，并

•一个合理的投资者会认为在做出购买或出售特定证券的决定时很重要