美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早的日期）:2021年5月27日
Xenia Hotels & Resorts, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 公司成立） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号) |
奥兰治大街200号2700套房
佛罗里达州奥兰多32801
（主要执行办公室地址）
(407) 246-8100
（注册人的电话号码，包括区号）
N/A
（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应方框中打勾:
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根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
项目1.01。订立重大最终协议。
4.875%于2029年到期的优先有担保票据
契约
2021年5月27日，Xenia Hotels&Resorts，Inc.（以下简称“公司”）的子公司XHR LP（以下简称“发行人”）根据2021年5月27日的契约（以下简称“契约”）发行了本金总额为5亿美元的2029年到期的4.875%优先有担保票据（以下简称“票据”），其附属担保方和全国协会威尔明顿信托作为受托人（“受托人”）。
私人发行
根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）的豁免，这些票据仅在美国出售给合格的投资者，并随后转售给根据《证券法》第144A条合理地认为是合格机构购买者的人，以及根据《证券法》第S条转售给非美国人。
所得款项用途
发行人将发行票据的所得款项净额用于全额偿还其循环信贷额度下的借款（不永久减少其下的循环承诺），并全额预付PNC银行代理的公司信贷额度定期贷款，全国协会，2023年8月到期。本公司拟将发行票据的剩余所得款项净额用于一般公司用途。
到期和利息
票据将于2029年6月1日到期。票据的利息将以每年4.875%的利率累计。票据的利息将从2021年12月1日开始，每半年于每年的6月1日和12月1日以现金支付。
担保和抵押品
票据由公司和发行人的某些子公司共同或无条件地担保，这些子公司根据发行人的公司信贷融通产生或担保任何债务，任何其他第一留置权义务，某些其他银行债务或任何其他重大资本市场债务（每个，“子公司担保人”，以及公司，“担保人”）。票据最初由发行人子公司重要部分的所有股权（“抵押品”）的优先担保权益（在某些允许的留置权下）作抵押，其资产包括15个市场中的某些未抵押财产，以及此类股权的任何收益，该抵押品还优先担保发行人的公司信贷额度下的义务。担保票据的抵押品将在发行人的公司信贷额度下发行后全部释放，此后票据将无抵押，如果发行人达到其公司信贷额度下的某些财务契约要求，则预计将在票据到期之前发生。
兑换
发行人可以在2024年6月1日之前的任何时间全部或部分赎回这些票据，赎回价格等于其应计本金的100%加上（但不包括）赎回的未付利息（如有）日期，加上整体溢价。发行人可以在2024年6月1日或之后的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格等于（i）本金的102.438%，如果该赎回发生在2025年6月1日之前，（ii）本金的101.219%，如果该赎回发生在2026年6月1日之前，并且（iii）本金的100.000%，如果该赎回发生在2026年6月1日或之后，则在每种情况下加上但不包括的应计和未付利息（如有），兑换日期。
此外，在2024年6月1日之前的任何时间，发行人最多可以用某些股票发行的现金净额赎回票据本金的40%，赎回价格为本金的104.875%加上应计和未付利息（如有），但不包括，兑换日期，只要在发生此类赎回后，票据本金总额的至少60%仍未偿还。在某些情况下，直到发行日期后的120天，发行人最多可以用发行人收到的某些支持的净现金收益赎回票据原始本金总额的35%或其与COVID-19全球大流行有关的政府机构的任何子公司，赎回价格为赎回本金的102.4375%，加上（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有），只要在赎回后立即有票据本金总额的至少65%仍未偿还。
盟约
契约包含习惯契约，这些契约将限制发行人的能力，在某些情况下，还会限制发行人的子公司借入资金，对资产产生留置权，进行分配并支付股息或赎回或购回股票，进行某些类型的投资的能力，出售某些子公司的股票，订立协议，限制子公司的股息或其他付款，与关联公司进行交易，发行债务担保以及出售资产或与其他公司合并。这些限制受契约中规定的许多重要例外和限制的约束。此外，契约将要求发行人在每个财政季度维持未支配资产总额至少为无抵押债务总额的150%，在每种情况下均以合并为基础计算。尽管公司将为票据提供担保，但公司将不受契约中所载契约或条件的约束。
控制权变更
如果票据的控制权发生变化和某些信用评级下调，发行人必须提出以等于其本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的回购价格回购票据，但不包括回购日期。
违约事件
契约下的违约事件包括（其中包括）与票据有关的以下事件:由于票据利息而拖欠付款30天；由于本金或溢价（如果有）而拖欠付款，注释上；不遵守契约中的某些约定以及在收到受托人或持有人本金总额至少25%的通知后的60天内的相关安全文件；发行人或其重要子公司的债务超过指定金额的加速或付款违约30天内仍未固化；对发行人或其重要子公司的最终判决超过指定金额仍未支付60天；与票据有关的担保文件对超过指定金额的某些抵押品不再有效；以及与公司，发行人或其重要子公司有关的某些破产或破产事件。如果由于公司，发行人或其重要子公司的某些破产或破产事件而导致违约事件，则所有当时未偿还的票据将立即到期并应支付，而无需采取进一步行动或通知。如果票据发生任何其他违约事件，则票据本金总额至少25%的受托人或持有人可以宣布当时未偿还的所有票据到期并立即支付。
前述对契约和票据的描述并不完整，并分别由契约和票据的全文限定，其副本分别作为表格4.1和4.2提交给本最新报告。8-K，分别，并通过引用并入本文。本表格8-K上的最新报告并不构成出售要约或邀请购买票据的要约。
公司信贷额度修正案
实质上与发行票据同时，由KeyBank National Association倡导的对发行人的循环信贷额度及其唯一剩余的公司信贷额度定期贷款的某些修订（统称为“修订”）生效。
除其他事项外，该修正案（i）将公司信贷融通下的契约豁免期进一步延长至要求根据该豁免期交付截至2022年6月30日的财政季度的财务报表之日，除非发行人根据公司信贷融通的条款提前终止，（ii）调整公司信贷融通下的强制性预付款要求，以将使用某些资产出售和债务或股票发行的净收益偿还贷款的要求仅限于发行人的循环信贷融通，并且（iii）提高发行人的收购能力物业并在公司信贷额度下的《公约》豁免期内进行资本支出。
前述对修正案的描述并不完整，并受每份修正案全文的完整限定，其副本分别以表格8-K的形式作为本报告的附件4.3和4.4提交，并通过引用并入本文。
项目2.03。创建直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。
本最新报告中有关表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入此项目2.03。
项目9.01。财务报表及附件，现为本公司的董事。
（d）展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
| Xenia Hotels & Resorts, Inc. | ||||||
| 日期:2021年5月27日 | 通过: | /s/泰勒·凯塞尔 |
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| 姓名: | 泰勒·凯塞尔 | |||||
| 职称: | 高级副总裁，总法律顾问兼秘书 | |||||