展品10.24

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

许可协议修正案

（UM03-31，UMO5-39）

对2008年7月11日（“生效日期”）的许可协议（“修正案”）的修订，由迈阿密大学及其医学院（“许可方”）和特拉华州Heat Biologics, Inc.公司（“被许可方”）在Eckhard Podack博士的指导下进行，WIT:与确定为Podack抗体技术的技术和产品有关的许可协议（UM03-31，UMO5-39），以下简称“许可协议”，

鉴于，许可方和被许可方签订了日期为7月11日的某些股东协议。2008年，授予许可方某些权利，以参与被许可方未来的股票发行（以下简称“股东协议”）；以及

鉴于，许可方是根据许可协议的条款和条件，在完全稀释的基础上，每个类别和系列的被许可方所有已发行和流通在外的普通股的[*****]的所有者和持有人；以及7月11日生效的《迈阿密大学投资者权利协议》，2008年，以及日期为2008年7月1日的普通股认购协议；和

鉴于，被许可方对许可方负有许可发放费义务，如许可协议第5.3节和第8.1（a）节所述，总金额为【*****】美元，应付款项如下:

a）

[*****]到期未偿还的美元债务，对WIT：在生效日期起三十（30）天内，在2008年8月11日或之前支付。

b）

【*****】在生效日期起一（1）年内支付的美元；和

鉴于，根据许可协议第5.1节，被许可方对许可方负有逾期未付的专利费和费用义务，金额为[*****]美元；和

鉴于，被许可方根据许可协议对许可方负有逾期未付的许可发放费义务，以及逾期未付的专利费和费用义务，总额为[*****]美元；和

鉴于。被许可方要求延长逾期和未来的许可发放费用的支付日期，以及逾期的专利费用和成本，许可方希望延长上述支付日期。

因此，鉴于双方在此所作的承诺及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收讫和充分性，双方协议如下:

许可方同意根据以下条款和条件，延长上述逾期和未来许可发放费用的支付日期，以及被许可方根据许可协议所欠的逾期专利费用和费用：

1.

许可方应将许可协议项下的所有逾期和未来许可发放费用以及逾期专利费用和成本的支付期限（总额为[*****]美元）延长至2009年8月11日（“延长期”）

2.

许可方应发行【******】完全稀释的被许可方已发行和流通在外的普通股总数的普通股，该股票发行应证明为

​

​

​

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

如下：

现对许可协议第8.5节进行修订，并全文重述如下：

作为根据本协议授予的许可的部分对价。被许可方应向许可方出具一份全额付款的， 不可评估的普通股数量，等于在完全稀释的基础上，每个类别和系列的被许可人已发行和已发行普通股总数的[*****]， 在本协议生效之日起，被许可方从与被许可方无关联的各方的股权投资中获得超过【*****】的现金收益（“合格投资”）。为避免产生疑问， 上述股份的这种反稀释保护将在以下期限内继续适用， 直到紧随其后， 根据本协议及对本协议的任何修订， 以较晚者为准。此外， 被许可方应向许可方发行完全可稀释的普通股，其数量应等于已发行和流通在外的各类和系列的被许可方普通股总数的【*****】。被许可方应通过同时执行适当的股东协议来影响上述完全稀释股份的发行， 投资者权利协议， 和普通股认购协议， 以及对其的适当修订，以证明上述向许可方发行的此类完全可稀释的普通股， 其条款以引用方式并入本文。，

3.

被许可方应向许可方支付[******]美元，作为许可方根据本修正案授予的付款延长期的额外对价，该款项应在延长期或之前支付。

4.

许可方在此保留在法律上或衡平法上单独和绝对的自由裁量权，对被许可方未支付任何和所有许可发放费用以及在延长期到期和应付的专利费和费用施加额外的处罚。

5.

许可方和被许可方相互同意并确认，许可协议的以下条款仍然完全有效，并同意受其中规定的条款和条件的约束:第6节，题为“赔偿”，第21节，题为“修正”，第25节，题为“整个协议”。许可方和被许可方进一步相互同意并确认，在所有其他方面，许可协议应根据其中规定的所有其他条款和条件保持完全有效，并同意受其中规定的条款和条件的约束。

​

​

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

本修正案自下列最后签署日期起生效。

双方已于下列日期执行本修正案，以昭信守.

​

​