本登记声明载有一份与发行本公司普通股有关的招股说明书（就本说明而言，为“普通股招股说明书”），以及与发行本公司A系列强制性可转换优先股有关的单独招股说明书页（就本说明而言，为“强制性可转换优先股招股说明书”）。完整的普通股招股说明书紧随其后。在《普通股招股说明书》之后是强制性可转换优先股招股说明书的以下备选页面：

普通股说明书中所载的以下披露或提及将在强制性可转换优先股说明书中予以替换或删除：

所有出现在《普通股招股说明书》中的与上述规定类似的词语和短语都将作相应修改，以便在《强制性可转换优先股招股说明书》中作适当的引用。

根据经修订的1933年《证券法》第424条，每一份完整的普通股招股说明书和强制性可转换优先股招股说明书都将提交给证券交易委员会。普通股发行结束不以A系列强制性可转换优先股发行结束为条件，但A系列强制性可转换优先股发行结束以普通股发行结束为条件。

以完成日期为准，2022年

初步招股说明书

股份

Clarios International Inc.

普通股

Clarios国际公司将发行普通股。

这是我们的首次公开发行，我们的普通股不存在公开市场。我们预计首次公开发行的价格将在每股$到$之间。

我们的保荐人（如本文所定义）已表示，它或其关联公司可在本次发行中以与承销商在本次发行中支付的价格相同的价格购买最多$，或最多大约我们的普通股（基于上述价格范围的中点）。我们的保荐机构或其关联机构收购的股份将受到“承销”中所述的锁定限制。承销商将不会收到任何承销折扣或佣金，任何股份的普通股出售给我们的赞助商或其关联公司。可向公众出售的普通股数量将减少到我们的保荐人或其关联公司购买此类普通股的程度。见“承保”。然而，由于表示有兴趣购买并不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人或其关联公司可能决定购买的股份少于其表示有兴趣购买或不购买本次发行的任何股份。我们的保荐人或其关联公司也可能表示有兴趣购买更多的普通股，或者承销商可能选择向我们的保荐人或其关联公司出售更少的股票。

我们的普通股已获准在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“BTRY”。

在本次发行的同时，我们还将公开发行我们的%系列A股强制性可转换优先股（每股面值0.01美元）（“强制性可转换优先股”）。同时进行的发行是通过单独的招股说明书而不是通过本招股说明书进行的。我们已授予该发行的承销商一项为期30天的选择权，以购买最多额外的强制性可转换优先股股份，仅用于支付超额配售额。我们不能向你方保证同步发售将会完成，或者如果完成，将会以何种条件完成。本次发行结束不以同时发行结束为条件，但同时发行结束以本次发行结束为条件。

在本次发行完成后，隶属于Brookfield Business Partners（“Brookfield”）和Caisse de d é p ô t et Placement du Qu é bec（统称“保荐机构”或“保荐集团”）的某些实体将继续拥有有资格在董事选举中投票的股份的多数投票权，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，则占已发行普通股总投票权的约%。因此，我们将成为一家符合纽交所公司治理标准的“受控公司”。见“管理层控制的公司例外”和“主要股东”。在发行完成后，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权（不包括我们的保荐人在本次发行中购买的任何普通股），公众投资者将拥有我们已发行普通股的大约百分之几，代表合并投票权的大约百分之几。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据我们的要求，承销商已为某些与我们有关联的个人预留了最多普通股股份，或本招股说明书所提供的普通股股份的百分比，以首次公开发行的价格出售。参见“承销——预留股份计划”。

我们已给予承销商一项为期30天的选择权，以购买最多额外的普通股，完全是为了弥补超额配售（如果有的话）。见“承保”。

承销商预计将在2022年左右将股票交付给购买者。

BMO资本市场

本招股说明书的日期为，2022

在本次招股说明书中，“Clarios”、“本公司”、“我们”、“我们的”是指Clarios International Inc.及其于2019年4月30日（“收购日”）因保荐集团完成对江森自控（JCI）电源解决方案业务（“电源解决方案业务”）的收购（“收购”）后的合并子公司。

除本招股章程或我们拟备的任何免费书面招股章程所载的资料外，我们及包销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们只在允许发售和出售的司法管辖区发售和寻求购买普通股。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自本招股说明书封面之日起发生了变化。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们从定期的行业出版物、第三方研究和调查，以及从我们行业的上市公司备案和公司内部调查中获得的行业和市场数据。这些来源包括政府和行业来源。一般行业出版物和调查

声明其中所载资料是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可以证明

商标及商品名称

我们拥有或拥有商标、服务标志和商号的权利，这些商标、服务标志和商号是我们在经营业务时使用的。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标志和商品名称在没有^®和^™符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

列报和其他资料的基础

在本次收购完成之前，Clarios Global LP没有经营活动，也没有重大资产。由于收购，2019年5月1日建立了新的会计基础。2021年4月14日，Clarios International Inc.成立，这是一家特拉华州公司（“公司”），由Brookfield Business Partners L.P.（以下简称“保荐机构”）管理的投资基金控股。由于对保荐集团控制的法律实体进行重组（“重组”），本公司于2021年7月27日（“重组日”）成为Clarios Global LP的唯一最终股东，并将Clarios Global LP作为保荐集团同一控制下实体之间的交易并入本公司财务报表。此处包含的历史财务报表和数据是Clarios International Inc.及其合并子公司在重组日后的财务报表和数据，以及Clarios Global LP及其合并子公司在重组日前的财务报表和数据。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分更详细介绍的选定信息。本摘要并不包含你在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和与这些财务报表有关的附注。

我们公司

Clarios是世界上最大的储能解决方案供应商之一。我们为全球移动和工业应用设计和制造先进的低压电池技术，为日常生活提供可靠性、安全性和舒适性。我们的电池为汽车、商业车、摩托车、海洋车辆、动力运动车和工业产品提供动力。在我们的核心低压移动电池市场中，我们是唯一的全球制造商，按收入计算，我们的规模比我们最接近的竞争对手大得多。我们相信，就我们的全球能力而言，我们是独一无二的，在美洲和欧洲、中东和非洲（“EMEA”）市场均排名第一，在亚洲市场排名第三。我们产品的大部分需求来自售后市场渠道（“售后市场”），这是由消费者更换产品所驱动的。我们每年销售超过1.5亿块电池，分销给100多个国家的原始设备制造商（“OEM”）和售后市场客户。我们的规模、全球足迹和垂直整合使我们能够以一流的成本结构运营，在技术创新方面领先行业，并为客户和消费者带来更大的价值。我们建立了世界上最成功的循环经济范例之一。我们使用闭环系统设计、制造、运输、回收和回收车辆电池中的材料。我们的电池的设计使高达99%的材料可以负责任地回收、回收和直接用于新电池。

我们的电池为各种推进技术提供可靠、必要的低电压电力，随着全球运输网络从内燃机（“ICE”）向混合动力和电动汽车（“EV”）过渡，我们的电池将继续发挥关键作用。我们的电池支持一系列对车辆性能至关重要的功能，从更传统的发动机启动和点火以及支持钥匙关闭负载，到要求更高的新兴功能，如启停、高级驾驶辅助系统（“ADAS”）、空中软件更新和自动驾驶。重要的是，我们的电池提供了支持电动和自动驾驶汽车（“AV”）所需的故障安全电源。我们的先进产品处于有利地位，能够满足当今几乎所有进入市场的车辆日益增长的电力负荷要求，尤其是启停、EV和AV技术，这些技术需要更强大、更先进的能源解决方案。我们相信，随着Clarios将关键任务系统的先进技术解决方案与低于竞争技术的成本解决方案相结合，向更高利润率的先进产品过渡，对我们的消费者来说是一个重要的机会，因为我们可以提供极具吸引力的价值主张。

我们的产品组合包括启动、照明和点火电池（“SLI”）和中强能源技术（“先进电池”），其中包括增强型浸没式电池（“EFB”）和吸收式玻璃垫电池（“AGM”）。我们相信我们的产品有不同的因素，例如PowerFrame，它可以减少铅的使用并增强耐腐蚀性，我们的专利EFB设计和我们的认证的不可溢出AGM电池技术。我们还为特定市场开发和制造低压锂离子电池技术。我们主要通过售后市场和OEM渠道销售我们的产品。我们通过一些知名的全球和区域品牌销售我们的产品，例如VARTA^®，LTH^®，直升机^®，Optima^®，Delkor^®和MAC^®.主要是在北美以外的地区，我们以这些自有品牌进入市场，根据消费者意识研究，这些品牌在我们参与的几乎所有主要市场中始终排名第一或第二。我们还为售后市场客户提供自有品牌，包括DieHard、Interstate、Duralast、Bosch和EverStart。

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在截至2022年9月30日的十二个月中，我们约80%的单位销量和更大的毛利份额是通过替换售后市场渠道产生的。在汽车市场上，我们的电池平均寿命为三到六年，电池在汽车使用寿命内平均更换两到四次，这取决于电池技术、应用、驾驶习惯和地理位置。鉴于售后市场的客户不仅需要高质量的产品，还需要出色的服务和支持，我们提供的价值远远超出了电池的供应。我们与州际公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃尔玛和LKQ等大型国内外售后市场客户建立了深厚的渠道合作伙伴关系，并在其最大和最重要的销售品类之一中担任重要的合作伙伴。我们经营一个完整的物流网络，用于电池的运送（在某些情况下，直接送到商店）和回收废旧电池，通常是通过我们自己的回收网络。我们受益于我们与原始设备制造商合作开发的规模和技术，这使我们能够为替代渠道提供高水平的专业知识，包括培训、技术和系统专业知识以及类别管理。我们的规模也使我们能够以具有竞争力的成本及时满足商店级别的需求。随着监测和安装先进电池的复杂性不断增加，这些差异化因素变得越来越重要。此外，我们继续通过销售点和数字渠道围绕售后市场进行创新，尤其是在中国。

我们剩下的大约20%的销量是通过OEM渠道产生的，该渠道包括向全球主要的汽车、商用车、摩托车、船舶、动力运动车和工业制造商的销售。我们的能力和专长也使我们成为OEM客户的首选合作伙伴，这些客户包括Ford Motor Company、通用汽车公司、大众汽车、BYD汽车有限公司、理想汽车公司、戴姆勒汽车有限公司、宝马、皮卡公司、北极星、Toyota Motor Corporation和卡特彼勒公司。我们的OEM业务受到全球对新车辆和设备的需求的推动，但也是我们未来售后市场替换业务的关键驱动力。我们的重点是与全球领先的传统原始设备制造商和新兴的电动汽车原始设备制造商进行“首次合作”，这反过来又会加强我们在售后市场渠道的替换业务。我们的客户期望我们提供低压系统集成方面的专业知识，并推动技术创新。在开发未来的平台发布过程中，我们与原始设备制造商密切合作，设计具有成本效益的能源存储技术，帮助他们满足日益增长的环境、安全和车辆电气化要求。我们在OEM渠道的全球领先地位使我们能够与广泛的客户合作，将能够支持和加速动力总成技术和自主性进步的新技术推向市场。此外，我们的全球足迹使我们能够在多个区域以本地化生产为同一产品的原始设备制造商提供服务，这简化了它们在全球车辆平台上的采购流程。截至2022年9月30日的十二个月内，没有客户占总交易量的10%以上。

我们的全球规模和市场地位使我们能够成为在我们的行业内制定环境政策的推动力。我们寻求在战略和日常业务中成为可持续发展原则的领导者，通过在我们的业务中寻求可持续增长机会和投资，减少浪费，并通过一个闭环回收系统确保材料的再利用。我们在可持续经营方面的投资为我们业务中的所有利益相关者创造了价值。它们既是员工自豪感的来源，也是竞争优势，使我们能够提供更高的产量，限制商品供应风险和价格风险，并产生更高的利润，同时最大限度地减少对环境的影响。通过与我们的客户密切合作，以负责任的方式管理废旧电池，我们寻求帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。随着我们的回收服务直接转化为客户的价值，我们加深了我们的关系，将自己定位为

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我们的业务有着悠久的有机增长历史。未来，我们相信我们将受益于收入和利润的增长，包括全球汽车保有量的扩大，以及向先进电池的有利组合转变，这些产品由已上路的大量启停车辆的替换电池驱动。我们还预计，我们的业务将受益于电动汽车和自动驾驶汽车日益增长的动力需求、在全球高增长地区（尤其是中国）渗透率的提高、向邻近终端市场的扩张以及成功执行已在实施的重大成本节约和利润率提升举措。我们强劲的现金流提供了重新部署资本和探索收购机会的机会。我们业务模式的实力和弹性体现在我们稳健的财务业绩记录中。截至2022年9月30日的财年，我们的业务创造了92.6亿美元的收入，销售了1.5亿块电池；截至2021年9月30日的财年，我们的业务创造了88.69亿美元的收入，销售了1.54亿块电池。截至2022年9月30日，我们有大约89亿美元的长期未偿债务，包括递延融资成本和融资租赁，以及2.4亿美元的现金和现金等价物。下图反映了截至2022年9月30日止年度的某些营运数据。

行业转型

在更广泛的交通运输行业，三大力量正在推动当今车辆的电力消耗需求显着加速：以环境为重点的政策和法规变化；以舒适、安全和便利为重点的日益增长的消费者需求；以及支配技术选择的经济因素。汽车耗电量的增加推动了人们向功能更强大、利润率更高的先进电池的转变，这种电池可以帮助汽车以具有成本效益的方式满足监管标准和消费者的期望。我们处于这一行业变革的前沿，凭借我们领先的先进电池产品组合和一流的产品开发专业知识，我们能够实现这些转变。作为主机厂的首选低压解决方案供应商，我们告知他们的系统架构要求，并帮助定义我们行业的未来。

各国政府和全球监管机构越来越重视环境、材料和安全做法。鉴于政策变化，原始设备制造商继续注重提高燃料效率和减少温室气体排放，以满足各种领域日益严格的监管要求

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消费者还在他们的车辆中寻求额外的舒适性、连接性和安全功能，这大大增加了车辆的电力负荷。根据我们的估计和分析，计算和电气需求在过去十年中显著增长。从2009年到2025年，汽车电气设备的数量预计将增加两倍，在过去十年中，潜在的峰值功率要求增加了约50%。我们预计这些日益增长的动力需求将进一步加速，特别是随着部分和完全自动驾驶汽车的出现和发展。

随着电力消耗要求的增加，因此对电池技术的创新有很大的需求。随着启停动力系统的进一步发展，以及所有汽车都内置了额外的安全和自主功能，这些趋势正在推动电池的销售组合转向先进电池技术。随着自主功能的作用不断从感知和指示转移到对车辆的控制，车辆中可靠的电源管理变得越来越重要。这一技术转变对低压电池提出了额外的要求，以确保有足够的电力用于车辆的安全运行，特别是在一次电源发生故障或丢失的情况下。这一挑战越来越多地通过使用多个低压电池来解决，以提供冗余并满足相关的汽车功能安全标准，同时更加依赖先进电池。

随着汽车电气化程度的提高，人们迅速转向先进电池，以支持“下一代汽车”，即那些由传统的内燃机动力系统驱动的汽车，而不是没有电气化技术的汽车。IHS Markit的数据显示，下一代汽车——那些采用启停、轻度混合动力、全混合动力、插电式混合动力或全电动技术的汽车——现在约占全球汽车保有量的20%，到2030年将超过50%。在BEV中，电池分为高压或低压两类。高压锂离子推进电池通常取代内燃机，提供动力以产生定向运动所需的扭矩。然而，包括电动汽车在内的所有电动汽车都需要低压电池与高压电池协同工作，以便在车辆行驶、发动机或高压电池关闭以及发生紧急情况等所有使用阶段提供关键功能。当车辆行驶时，电池支持超过直流电到直流电（“DC/DC”）转换器能力的峰值功率需求，例如动力转向和座椅加热器。

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原始设备制造商面临着环境监管和消费者期望的不断变化的压力，他们将我们视为制定下一代电力供应架构战略的关键顾问。围绕电池技术、尺寸和利用率的选择是他们在性能、质量和成本之间找到适当平衡的关键因素。由于我们与几乎所有原始设备制造商的广泛全球关系、我们与其他主要一级供应商的合作、我们的车辆和系统评估能力以及我们对所有适用电池技术的了解，我们在提供这种支持方面具有独特的优势。作为客户值得信赖的合作伙伴，我们帮助制定电池的规格和操作策略。

像AGM和EFB这样的先进电池技术仍然是OEM客户首选的下一代低电压解决方案，目前被指定用于所有动力总成配置，包括轻度混合动力、插电式混合动力和BEV。我们相信我们先进电池的成本大约是目前低压锂离子电池的四分之一。在低电压应用中，AGM电池提供了一种比锂离子电池更好的替代方案，因为它们能够处理电动汽车的断键和峰值负载，本质上是安全的，并且具有优越的成本结构。根据IHS Markit预测的到2025年的电动汽车平台和产量，绝大多数新车将采用铅蓄电池技术来满足其对低电压的要求。我们产品的卓越性能和行业领先的AGM能力使我们能够很好地在下一代汽车电池需求中获得更多的市场份额。

总体而言，我们预计电池市场将随着全球汽车保有量的扩大和全球GDP的增长而增长。IHS Markit估计，到2020年，全球汽车保有量约为13亿辆，到2030年将增长到16亿辆。预计全球汽车行业增长的很大一部分将来自中国，在这个地区，我们将继续经历强劲的市场渗透，并为实现有意义的增长铺平道路。

资料来源：IHS Markit

IHS Markit的数据显示，下一代汽车现在约占所有新车销量的61%，到2030年有望达到新车销量的86%左右。随着下一代汽车保有量的增长，这一代工量的转变，以及不断增长的先进电池更换需求，预计到2030年，对AGM电池的需求将增加一倍以上。鉴于低压系统需求的增加，我们预计未来车辆寿命期间两到四倍的更换率将保持一致。先进电池的利润大约是SLI电池的两倍，这为增长提供了重要的推动力。我们已安装的制造能力使我们能够很好地利用有意义的增长。我们的业务

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在我们的工业中，产品的制造和分销是一项受到严格管制的活动。严格的环境、材料和安全法规推动了电池制造商和汽车原始设备制造商在处理和制造铅基产品方面的重大要求。行业监管机构严格审查新电池制造设施的建设。因此，我们利用我们现有的制造足迹来最大限度地提高我们现有工厂的效率，增加我们的吞吐量并改善我们有利的成本基础。废旧电池及其处理也受监管。回收这些电池需要复杂的物流网络和与电池回收行业参与者的深度供应链整合，需要规模和端到端的解决方案，而这些解决方案很难复制。建造新的电池回收设施的许可证越来越难获得。这些设施受益于显著的规模经济，需要大量的前期资本承诺和重大的商业风险。最后，就我们的进入市场战略而言，对直接面向消费者的浸水电池的运输施加了重大限制。这一监管限制要求我们行业的竞争对手必须发展自己的分销渠道和商业关系，例如我们在很长一段时间内与主机厂和我们的售后市场客户发展的渠道和商业关系。

我们的竞争优势

我们是先进电池技术的全球市场领导者，规模和地理覆盖范围无与伦比

我们是全球最大和唯一的低压移动储能解决方案供应商。在全球范围内，我们的销售额比我们的第二大竞争对手大得多——并且在每个地理区域都有有有意义的业务，我们的产品销往100多个国家。在我们的报告部分，我们

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我们向世界上几乎所有主要的OEM厂商销售我们的产品，并与新兴的电动汽车公司合作，以支持他们的低电压需求。我们的许多全球OEM客户设计共同的全球车辆架构。我们的全球供应链为我们提供了一个优势，因为我们有能力支持他们在所有地区的共同电池需求。在售后市场，我们通过自有品牌进入市场，尤其是在北美，并通过我们领先的全球一线品牌进入市场。我们为许多售后市场客户提供自有品牌，包括通过Advance Auto Parts提供的DieHard、通过AutoZone提供的Duralast和博世^®在全球许多市场。我们的全球一线领先品牌组合包括世界上最受认可的电池品牌，这是基于我们经营所在地区的辅助品牌意识和消费者偏好研究。其中包括Optima^®，Varta^®，LTH^®，直升机^®，Delkor^®和MAC^®.此外，我们还与我们部分拥有的合资企业Interstate Batteries合作，在整个北美进行制造和分销。我们相信，消费者相信我们的品牌能够提供一流的电气和循环性能，并将我们的电池提供的功能视为为他们的车辆提供动力的最安全的解决方案。

我们有一个替代驱动的商业模式，具有有意义的规模，专注于有吸引力和经常性的移动售后市场

通过对我们产品的稳定、经常性需求，加上领先的制造能力，我们持续产生强劲的现金流。2022财年，我们在售后市场的业务占总销量的约80%，为我们的业务提供了一个有弹性且持续增长的基础。平均而言，汽车电池在一辆汽车的使用寿命中要更换两到四次，而且由于产品的关键性质，不能推迟购买。我们产品的重要性和我们高接触水平的服务使我们成为大型售后市场零售商最重要的产品类别之一的关键供应商。考虑到我们与领先的原始设备制造商的关系，我们在这一类别中也受益于首次匹配优势，这使我们在售后市场的替代方面处于有利地位。此外，我们的售后市场客户依靠我们的专业知识和广泛的OEM关系来了解汽车parc如何随着时间的推移而发展，并为未来定位提供方向。我们能够分享的洞察力和知识能够培养这些客户的粘性和忠诚度。

我们的业务规模提高了我们在有吸引力和利润率更高的售后市场渠道的竞争力。售后市场的利润率明显高于同类产品的OEM渠道，我们在售后市场的大量存在使我们的盈利与更具周期性的新车销售隔绝开来。鉴于我们的售后市场零售和分销客户需要复杂的物流和高水平的服务，我们相信我们的闭环、垂直整合的产品分销和回收网络的规模和规模是独一无二的，并且难以复制。此外，我们在竞争地区的业务规模和足迹使我们能够优化产品的分销，以尽量减少与难以运输的固有重型产品相关的物流成本。

随着售后市场的快速增长，我们受益于长期的顺风推动向更高价格的先进电池的混合转变

预计新车销售和现有汽车向下一代汽车的演变将加速原始设备制造商和消费者对先进电池的需求。我们在电池制造领域拥有130多年的历史，我们拥有广泛的能力，这使我们能够提供创新的解决方案来满足这些需求。我们的1,800多项有效专利和大约500项正在申请的专利证明了我们的创新历史和对推进我们的产品和制造技术的承诺。因此，我们处于技术发展的前沿，能够很好地抓住向先进电池不断增长的混合转变。我们的产品开发策略是基于对OEM应用需求的理解和

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日益增加的电力负荷正促使原始设备制造商在越来越多的新车平台上指定先进电池。我们预计，到2035年，随着更多“首次安装”先进电池的车辆进入典型的售后市场更换周期，先进电池将占低压电池销量的大约一半。基于我们广泛的OEM关系，我们相信我们有能力抓住由于向下一代汽车的混合转变而出现的售后市场增长。我们的OEM关系在几个方面有利于我们的售后市场地位。首先，原始设备服务公司（Original Equipment Service，简称“OES”）的供应商通常会在相同的基础上以OEM规格替换电池。其次，我们与世界上大多数原始设备制造商的合作和深度关系为我们提供了不同的洞察力，让我们了解未来汽车领域以及低压电池需求将如何随时间变化。我们的售后市场零售客户依赖我们提供这种专业知识，因为我们与他们合作，定义他们的产品路线图，了解不断变化的环境和支持它所需的工具，并为我们的业务制定双赢的解决方案。凭借我们领先的现有AGM制造能力，我们相信我们有能力满足这一需求，因为售后市场的产量自然会增加。

我们预计这一产品组合的转变将大大提高我们的财务状况。目前，先进电池的利润大约是SLI电池的两倍。特别是，我们预计AGM产品继续渗透到利润率更高的售后市场将显著提高我们的盈利能力。虽然到2022年，Advanced Battery的销量占我们总销量的24%，但在售后市场，它们仅占渠道内总销量的14%。随着这些已经通过OEM渠道销售的新电池接近其第一个自然更换周期，尤其是在美洲，我们预计未来几年将出现一波后市场先进电池更换浪潮。这将导致未来先进电池销售在售后市场的更高渗透率。

我们在中国拥有强大且不断扩大的地位，并为在该市场实现高利润的AGM产品的增长做好了战略准备

IHS Markit的数据显示，中国汽车产业庞大且具有吸引力，年产汽车超过2.54亿辆。过去五年，中国汽车保有量从1.56亿辆增长到2.54亿辆，复合年增长率（CAGR）为10.3%，成为中国汽车保有量最快的国家

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我们的规模和卓越的运营水平为我们提供了一流的成本结构

我们的规模和垂直整合帮助我们保持低成本的形象。我们的技术领先地位为我们的业务带来了更高利润的先进电池的混合效益。这些因素加在一起，使我们的业务相对于我们的竞争对手有了更高的利润率。我们相信，我们的成本结构得益于卓越的设计、规模化的制造工厂、在低成本国家的优化足迹、自动化、工厂效率和采购协同效应。这些优势的大小取决于该地区和竞争对手，但我们认为，每一种优势都是持久的，并共同为继续建立我们的领导地位提供了一个坚实的基础。

作为我们纵向一体化模式的好处的一个例子，在2022财年，我们的墨西哥回收设施能够以成本为基础运营，其成本是我们按吨计算的第三方收费合同平均成本的75%。我们的回收基础设施在墨西哥、哥伦比亚和德国设有设施，并与第三方回收商签订了长期收费协议，确保了铅的多样化供应，从而限制了我们的商品风险和供应风险。在我们的长期收费协议中，我们向独立的回收商提供通过我们广泛的分销网络收集的废旧电池，用于处理和回收。然后，我们以每吨收费的方式从这些回收商那里收集成品铅，为我们提供了通过闭环回收生态系统稳定获取铅的途径。

注：每小时回收8,000个电池的数字包括通过我们的第三方收费合作伙伴回收的电池。

我们的管理团队与外部顾问以及Brookfield、Caisse de d é p ô t et Placement du Qu é bec（“CDPQ”）和其他人（统称为我们的“保荐人”或“保荐人小组”）一起，发现从他们从江森自控收购Clarios（“收购”）之日起，可以节省超过4亿美元的成本。这些举措中约有50%是在制造和回收领域

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我们致力于制定高环境、社会及管治（“ESG”）标准，这是我们经营理念和运营的核心，并创造了竞争差异化

我们的Clarios可持续发展蓝图就是我们建设一个更好、更安全、更强大的公司的路线图。该蓝图的五大支柱指导着我们的ESG工作：价值、卓越运营、生命周期管理、透明度和倡导。通过这些努力，我们致力于释放我们在电池创新、设计、材料采购、制造、分销、循环经济和回收方面的能力。我们认为，我们在全球范围内超越行业领先的环境和安全标准的努力是我们成功的关键驱动力。通过我们的业务实践，我们通过不断改进我们的排放绩效，表现出对可持续性的奉献精神。例如，自1990年以来，我们已将美国的铅空气排放量减少了96%，同时将电池产量提高了大约六倍。我们运营的核心是闭环回收计划和循环供应链。铅是世界上回收利用最多的材料之一，而常规电池是全球回收利用最多的消费品（电池中高达99%的材料可以回收、回收和再利用来制造新电池）。闭环所包含的不仅仅是回收的物理过程。我们管理供应链的所有方面，包括电池的交付和收集。整个项目的整体管理建立了显着的竞争优势，因为它提供了整体原材料成本优势，确保了供应的可持续性，有助于使企业免受铅价波动的影响，并加强了与售后市场客户的联系。此外，我们相信，我们对安全和可持续做法的承诺有助于减轻潜在的环境风险和相关的合规成本。我们努力在可持续性和领先技术的交叉点上寻求关键的增长机会，包括通过先进电池实现全球汽车园区的电气化，我们参与扩大锂离子电池的回收利用，以及我们寻找改善燃油经济性和减少温室气体排放的解决方案的总体追求。除了这些商业目标之外，为了帮助制定全球标准，我们成立了负责任电池联盟，牵头创建了世界经济论坛的全球电池联盟，并与联合国儿童基金会和纯地球——保护每个儿童的潜力——建立了独特的公共/私人伙伴关系。这些努力是我们可持续发展蓝图的延伸，有助于我们继续推进我们行业对可持续实践的承诺。

我们拥有强劲的财务状况和良好的增长记录，这使我们具有持续的盈利能力

我们高效地将收入转化为现金流，同时将资本用于支持持续运营和未来增长。我们不断投资于我们的运营和技术，我们相信这有助于我们保持行业领先的卓越运营和产品领先地位。自2010年以来，我们公司经历了一个重要的投资周期，以支持未来的增长，包括在全球范围内建设先进电池技术的新产能和在中国的市场增长。我们过去在中国的投资，包括三个最先进的制造设施，使我们能够在这个世界上增长最快的汽车园区享受显着的增长。

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注意事项：

在我们的历史中，我们也表现出了韧性，在经济低迷时期表现稳定，市场份额增加。在2008年和2009年金融危机期间，尽管我们参与的许多市场的新车销量急剧下降，我们的全球售后市场销量仍然稳定。2020年，汽车售后市场在冠状病毒（“新冠肺炎”）大流行面前表现出了韧性。继2020年3月和4月北美和欧洲、中东和非洲地区的临时封锁和行动限制之后，鉴于5月、6月和7月被压抑的替换需求，售后市场的销量超过了去年同期。

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由于更大的电力负荷、电动汽车的采用和自动驾驶的兴起，对先进电池技术的需求不断增加，这将推动显着增长

如今，下一代汽车占所有新车产量的60%以上，但仅占全球汽车保有量的20%。IHS Markit的数据显示，到2030年，下一代汽车在新车销售中的渗透率有望达到86%，在汽车保有量中的占比有望超过50%。从一开始，我们就处于这一技术转变的前沿，就原始设备制造商而言，我们的AGM技术代表了此类客户对下一代平台的中期和长期技术规划的一个组成部分。随着先进技术带来更高的价格点，以及相对于传统SLI电池大约两倍的盈利能力，电气化渗透加速，我们预计我们的收入和盈利能力将发生有利的组合转变。虽然与传统技术相比，我们目前的AGM技术已经提供了更好的电气性能，包括更好的功能安全性、循环能力和冷启动技术，但我们打算通过我们在未来平台开发方面的OEM和研发合作伙伴关系，继续推动创新。我们计划在未来几年为我们的下一代AGM技术推出几款产品。

我们精选了新兴市场的增长机会，这是基于我们在中国的强大定位和其他快速扩张的汽车配套

我们传统上是以分阶段和渐进的方式在全球范围内扩展到新兴市场。虽然每个新兴市场都需要独特的方法，但我们通常首先通过出口Optima和Varta等旗舰品牌的产品来服务于区域售后市场。我们还与我们的全球OEM客户一起为市场服务，他们经常要求我们在其他地区为全球车辆平台提供支持。然后，我们逐步建立分销和零售关系，引入或加强品牌，并寻求嵌入闭环结构。在某些情况下，我们还选择建立合资企业，并最终建立完全本地化的足迹和商业模式。今天，我们看到了在亚洲和非洲多样化和充满活力的市场中执行这一增长模式的机会，作为例子。我们特别兴奋的是，有可能利用我们现有和在研的中强能源技术作为增长平台。

通过我们的全资和合资企业，我们处于有利地位，可以从新兴市场的强劲增长中受益。中国是世界上增长最快的汽车企业，有2.54亿辆汽车投入运营，并且正在经历向先进电池的重大转变。在中国，我们拥有最大的AGM装机容量——在这个市场，本土制造能力和专业知识至关重要。考虑到汽车市场的新时代，随着汽车市场的老化，迅速扩张的售后市场渠道在中国代表着一个加速增长的机会。我们最近在中国进行的产能建设、分销基础设施建设和Regional管理管理投资使我们能够很好地利用OEM和售后市场客户。

任何区域售后市场的盈利增长都需要一个强大的、有溶剂的经销商网络，能够为各种不同的车间和电池零售商提供有效的覆盖。鉴于中国汽车后市场的扩张速度、规模和相对不成熟，这一点在中国尤为重要。我们建立这一网络的方法在很大程度上依赖于我们在墨西哥的业务的经验、经验和经验，在墨西哥，我们将许多规模不大的家族企业的零散集合引导成一小部分专业化业务，不断扩大我们在汽车领域内外的影响力。这种方法，再加上积极进取的数字化战略以简化供应链并提高供应链效率，为Clarios在中国的售后市场提供了一张发展的蓝图。电子商务是这一数字化战略的关键组成部分，也是我们的VARTA^®品牌是目前中国排名第一的网络品牌。

我们还看到了在其他新兴市场增长的更多机会，包括通过我们在韩国和拉丁美洲的全资拥有的重要业务。今天，我们的产品覆盖100多个国家的客户。我们的产品被用于全球范围内迅速扩张的新兴汽车包裹，包括遍布亚洲、中东、非洲、中南美洲和东欧的汽车包裹。

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鉴于我们在中国看到的诱人机会，我们将继续以进口到本地化的制造战略接近印度市场，这将取决于中强能源混合转换机会的时机。我们的商业计划可能会考虑扩大从我们其他制造地区进口的中强能源，随着结构向先进电池的发展而进行收购和额外投资。我们相信，我们在印度的历史地位使我们能够从市场的快速长期增长中受益。

我们将继续扩大我们在发达市场的业务，进一步接触新的和现有的OEM和售后市场客户

我们继续加强与我们强大的核心基础的售后市场和OEM客户的关系。随着我们在现有客户群中扩大份额，我们看到了进一步渗透市场的巨大能力。随着需求越来越多地转向更高质量和更先进的电池，我们在发达售后市场的份额持续增长。我们期望我们领先的成本结构、规模、资本化和生产能够达到这些质量标准，并且随着时间的推移，不断提高的环境标准将推动整合。此外，我们有能力为核心行业中越来越多的新进入者提供服务，包括新的电动汽车原始设备制造商和售后市场客户。2022年，八家新兴的电动汽车原始设备制造商开始生产汽车，其中六家在中国，两家在欧洲。此外，还有另外八家新兴的电动汽车原始设备制造商将在未来四年内开始生产汽车。通过尽早与这些汽车市场参与者作为首选的低压电池解决方案供应商建立联系，我们面临着与这些新兴制造商在规模扩大时同步成长的机会。根据行业估计，从2022年到2027年，新进入者的产量预计将以71%的复合年增长率增长，分别为20,000到超过300,000。我们还看到，作为新兴原始设备制造商和不断扩大的移动平台部门的服务中心的新兴后市场服务业务模式带来了越来越多的机会。通过合作伙伴关系和新兴的线上到线下电子商务模式，我们的能力不断增强，我们在中国实现了巨大的增长，并致力于利用这些战略来进一步提高我们在发达市场的领导地位。在欧洲、中东和非洲，我们有机会通过引入电池软件作为诊断和销售点营销影响工具以及其他数字战略来实现增长。随着下一代汽车成为售后市场的一大部分，我们希望利用售后市场的这些和其他长期变化。

我们有机会将我们的产品扩展到邻近的市场

作为为全球移动行业提供低压能源产品存储解决方案的最大供应商，我们始终在我们的核心产品中提供创新。我们通过内部研发能力、战略伙伴关系和收购创新概念开发了我们的技术，我们能够在我们的全球制造足迹中迅速实现商业化和推广。这一经验使我们对先进技术的相互作用以及推动采用这些技术的经济因素有了一个看法。我们相信，我们的独特地位使我们能够利用我们的能力和技术扩展到其他应用和邻接领域，超越传统的移动性。正如日益增加的电力负荷冲击核心移动市场一样，预计它们也将冲击非公路设备市场，这些市场也面临着向自主化和电气化的长期转变。除了汽车之外，我们还看到了电信、不间断电力和各种能源储存子行业等领域的增长机会。我们已经为一系列多样化的应用提供服务，包括海洋、军事和动力运动等。我们在这些市场提供的产品服务于移动和固定应用，我们已经开始评估技术和

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我们不断寻找无机增长机会，以扩大我们的核心业务，并利用我们的技术和能力进入新的市场

在我们新的所有权下，监测核心市场中的战略资产以进行机会性收购和无机增长已成为一个更高的优先事项。我们的规模和技术能力为收购目标提供了无与伦比的协同潜力，使我们能够与其他潜在买家区分开来。我们在全球几乎所有市场都拥有领先的市场地位，尽管如今新兴市场比发达市场更加分散。根据我们的有机增长战略，我们还可能在亚洲、中东、非洲和拉丁美洲的新兴市场进行收购。我们今天的足迹部分是无机增长的产物，这仍然是我们未来战略的核心部分。

在我们的核心市场之外，我们看到了利用我们现有的回收网络和专业知识进行电动汽车高压锂离子电池回收的潜力。我们正与美国能源部（“DOE”）和行业合作伙伴合作，利用我们的闭环和物流专业知识，开发和应用与低压和高压锂离子电池相关的锂离子回收创新技术。通过这项工作，Clarios被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室颁发的锂离子电池回收利用奖竞赛的获奖者。我们看到了一个未来，我们将为我们的客户、原始设备制造商和售后市场零售商回收更多类型的电池。尽管存在巨大的市场机会，但目前可供回收的锂离子汽车电池很少，随着市场的发展，这一举措需要一段时间才能扩大规模。然而，我们正在进行长期规划，以确保所有电池，无论其化学成分如何，都能得到负责任的回收利用，并与地方政府合作，以实现确保未来关键矿物的国内供应链的目标。

此外，我们开始探索利用我们在电池管理系统方面的专业知识的战略，并可能寻求合作、合资或收购来补充我们的增长战略。作为我们更广泛组织的一部分，我们有收购、整合和发展业务的历史，并有通过合资企业（包括股权投资和合并实体）提高我们的规模和增长的记录。

风险因素摘要

在你投资我们的股票之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。与投资我们的普通股有关的一些更重大的挑战和风险包括与以下相关的挑战和风险：

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在你投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。

我们的公司结构

下图描述了我们在本次发行完成后的组织结构，其基础是假设首次公开发行价格为每股美元（本招股说明书封面所载估计价格区间的中点），并假设承销商不行使其超额配股权。本图表仅供说明之用，并不旨在代表我们组织结构内的所有法律实体。

公司信息

我们于2021年4月14日在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于5757 N Green Bay Avenue，Florist Tower，Milwaukee，Wisconsin，53209，我们的电话号码是（414）214-6500。我们的网址是：https://www.clarios.com。本公司的网站及其中所载或与之有关的资料，并无纳入本招股章程或其所构成的注册说明书内。

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在本次发行的同时，我们将通过一份单独的招股说明书，发行强制性可转换优先股（以及最多额外的强制性可转换优先股，在同时发行的招股说明书发布之日起30天内，承销商有权向我们购买，仅用于支付超额配售额）。我们估计，在扣除估计费用和承销折扣及佣金后，如果完成同时发行的强制性可转换优先股的销售，我们将获得的净收益约为美元（如果同时发行的承销商行使超额配售权以全额购买强制性可转换优先股的额外股份，则约为美元）。在强制性转换日期之前的任何时间，强制性可转换优先股的持有人可选择将强制性可转换优先股的每一股转换为我们的普通股，转换比率为强制性可转换优先股的每一股普通股的最低转换率，但须作出反稀释调整。此外，除非早些时候转换，否则每一股强制性可转换优先股将在强制转换日期自动强制转换为我们的普通股，但须作出一定的反稀释和其他调整。任何这些发行都可能会稀释你们在我们公司的所有权权益。本次发行的结束不以同时发行的结束为条件，但同时发行的结束以本次发行的结束为条件，并且不能保证同时发行将按照本文所述的条件完成或完全完成。如需更多信息，请参阅“强制性可转换优先股发行”。

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本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分更详细介绍的信息。本摘要并不完整，并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括“风险因素”和我们的合并财务报表。

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本次发行后发行在外的普通股数量以截至2022年发行在外的普通股为基础，不包括：

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以下Clarios的综合财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及与这些财务报表有关的附注一并阅读，并在参考范围内作保留。

我们从本招股说明书其他部分所载的公司经审计的合并财务报表中得出截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止年度的合并损益数据和现金流量表数据。

以下资料应与“资本化”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的资料以及本公司的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。

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提供（用于）的现金净额：

业务活动

投资活动

筹资活动

其他财务数据

其他财务数据

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投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务一直并继续受到新冠疫情的负面影响。

新冠疫情对全球经济产生了重大影响。2020年，新冠疫情在包括美国在内的世界各地和整个欧洲、中东和非洲地区迅速蔓延，导致全球政治、社会经济和金融局势迅速恶化。2021年，在遏制新冠肺炎疫情方面取得了进展，但该病继续影响全球宏观经济状况，其中包括全球供应链中断，以及需要不断实施加强安全和其他措施，以进一步遏制新冠肺炎疫情的蔓延和致病力，从而加剧价格波动和通胀上升。在2022财年，我们经历了较高的运输和采购成本以及总体较高的运营成本，部分原因是价格波动和通胀上升。关于新冠疫情和通货膨胀对公司及其业务的影响的进一步讨论，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析----持续经营成果”。为应对新冠肺炎疫情，许多国家、州和城市的政府采取了预防性或保护性行动，例如对旅行和商业活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃出门在外的时间。新冠肺炎病例的持续激增，以及新毒株和变种的出现，以及与疫苗的推出和供应相关的挑战，导致在某些州和国家重新实施某些限制措施，并可能导致针对减少新冠肺炎传播的努力而实施其他限制措施。因此，新冠疫情严重限制了许多国家的经济活动水平，继续对全球经济活动产生不利影响，并导致金融市场大幅波动。

公司的经营业绩受制于全球经济和市场状况，包括其对售后市场零售渠道和全球汽车行业的影响。在截至2021年9月30日的一年中，新冠疫情影响了公司的运营和财务业绩，这主要是由于我们调整了生产水平以适应不断变化的市场需求，并实施了加强的安全措施以保护员工的健康，导致运输费率上升和运营效率低下。在截至2020年9月30日的一年中，新冠疫情影响了公司的运营和财务业绩，这主要是由于对我们的OEM客户的销售量下降，其中许多客户经历了临时停工，在较小程度上，我们的售后市场客户由于临时关闭商店以及由于留在家里的订单而减少了购买量。我们还经历了运营效率低下的问题，因为我们调整了生产水平以适应不断变化的市场需求，并根据监管要求实施了强化的安全措施以保护员工的健康。此外，为了维持材料供应和产品交付，我们经历并可能继续经历供应链中断或延误以及运输成本上升。

由于新冠疫情对公司业务的影响，公司利用公司合理掌握的信息评估了某些会计事项，这些事项需要考虑预测的财务信息，其中不包括新冠疫情未来的未知影响。这些会计事项包括但不限于呆账备抵、公司商誉、无形资产和其他长期资产的账面价值以及递延所得税资产的评估备抵。由于这些评估，对公司合并财务报表没有影响的呆账备抵或估价备抵的减值或重大增加。虽然公司的业务已经恢复，但不能保证新冠疫情不需要

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新冠肺炎疫情未来对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括大流行病的持续时间、强度和持续蔓延、疫苗接种工作的影响和有效性、新病毒株的出现以及新冠病毒或变异病毒株未来的任何死灰复燃、可能是预防性的监管和私营部门应对措施，以及对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。随着新冠肺炎疫苗的供应和分发，以及随着业务开始恢复到大流行前的水平，可能会在工作场所安全和雇员权利方面产生新的潜在法律责任。公司的财务状况和业绩也可能受到商品价格、外汇汇率和利率的重大变化的影响，这些变化可能是由于新冠疫情造成的经济和金融市场波动造成的。不断变化的市场条件也可能影响管理层作出的估计和假设。这些估计和假设除其他外影响到公司的商誉、长期资产和无限期无形资产的估值、股权投资估值、递延所得税和所得税或有事项的估值、某些现金红利计划的补偿成本的计量和养恤金计划的假设。

由于新冠疫情造成的全球供应链延长和经济中断可能对我们的业务、业务结果、获得流动资金来源和财务状况产生重大负面影响，尽管其全面程度和持续时间尚不确定。如果新冠疫情对我们的业务、业务结果、流动性或财务状况产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”一节中所述的许多其他风险。

我们的很大一部分利润来自数量相对较少的主要客户。售后市场零售渠道和汽车行业客户的需求减少，或任何重要客户的流失，都可能在未来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们美洲分部内的北美售后市场渠道是我们最大的市场，集中在四个主要的运输服务客户中。我们不能保证我们将能够留住这些客户，也不能保证如果我们失去一个或多个这样的客户，我们将能够用产生相当数量净销售额的客户来取代这些客户。许多因素可能导致我们失去客户的业务或收入，其中一些因素是不可预测的，也是我们无法控制的。例如，客户可能要求降低价格，与竞争对手开展业务或减少先前预测的需求。因此，我们的一个主要客户的损失可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务业绩也在一定程度上取决于汽车行业的状况。汽车行业具有很强的周期性，除了一般经济状况外，还取决于其他因素，如消费者信心和消费者偏好。较低的全球汽车销售可能导致我们的OEM客户大幅降低汽车生产计划，这可能对我们的收益和现金流产生不利影响。在截至2022年9月30日的一年中，对主机厂的销售约占我们总销量的20%。由于半导体短缺、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、新冠肺炎以及其他因素，北美、欧洲和亚洲的汽车生产水平已经下降，而来自原始设备制造商的额外下降和定价压力可能会进一步降低我们的销售额和盈利能力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。向我们的OEM客户提供的产品数量减少，其中许多客户经历了供应链中断、临时停工或业务减少，这对我们截至2022年9月30日止年度的经营业绩产生了不利影响。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。原始设备制造商生产的产品要接受市场的认可，而被认为不太理想的产品（无论是在价格、质量、造型、安全、整体价值、燃油效率或其他属性方面）会加剧这种风险。随着

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如果我们不作出适当回应，电池和汽车行业的技术发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，汽车行业，因此电池行业，将在未来几年经历重大和持续的变化。为了保持竞争力，我们必须继续对汽车工业的发展作出反应。随着技术的不断发展和汽车工业的变化，我们面临着保持竞争力的巨大压力。行业参与者正试图通过引进新技术、产品、服务、商业模式和旅行方法来颠覆行业的传统商业模式，这些技术、产品、服务、商业模式和旅行方法的重点是尽量减少汽车对环境的影响。例如，近年来从传统的汽油动力汽车转向更高比例的电动替代汽车。虽然我们在电池技术方面进行了大量投资，而且我们相信我们的业务有能力保持竞争力，但不能保证我们能够跟上技术变化的速度，也不能保证其他公司不会比我们更快地获得类似或更先进的技术，也不能保证我们将以排他性的方式或以显着的价格优势获得技术。如果我们不继续创新和开发或获取新的和引人注目的产品，利用新技术，以响应OEM和消费者的偏好，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。

商品价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

铅是铅酸电池的主要成分，铅的价格一直非常不稳定。过去，由于铅供应受到冲击，铅收费者能够施加巨大的价格压力。请参阅“—我们对某些重要供应商的依赖使我们面临许多风险，包括可能出现的供应中断，这可能对我们的业务产生不利影响。”我们试图通过回收售后市场客户返还给我们的废旧电池、商业条款和商品对冲计划来管理铅价格变化的影响。我们减轻铅价变化影响的能力可能受到许多因素的影响，包括客户谈判、库存水平波动和销售量/组合变化，其中任何一个因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能通过对新订单的客户提价来收回商品成本的增加，那么其他商品成本的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响。在商品价格风险无法通过基于供应的固定价格合同自然抵消或对冲的情况下，我们使用商品对冲合同来最大限度地降低与我们预期的商品采购相关的整体价格风险。在大宗商品价格下跌期间，我们的对冲计划不利，可能导致利润率下降，因为我们降低价格以在固定的大宗商品成本水平上与市场相匹配。此外，如果我们没有或无法对冲某些商品和商品价格大幅上涨，这种上涨将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的流动性受到业务季节性的影响，温暖的冬天和凉爽的夏天对我们的经营业绩产生不利影响。

在秋季和初冬期间，我们在汽车售后市场销售的电池比例不成比例。经销商在这些时期购买汽车电池，这样他们就有足够的库存以备不时之需。

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我们未来的增长取决于我们开发或获取新技术的能力，这些新技术以可接受的利润率获得市场认可。

我们未来的成功取决于我们是否有能力开发或获取和制造具有竞争力的、日益复杂的产品和服务，以便迅速和经济高效地推向市场。我们开发或获取新产品和服务的能力需要投入大量资源。例如，近年来，我们进行了大量资本投资，以扩大我们的产品范围，包括AGM和EFB技术，这些技术为自动关闭和重新启动内燃机的车辆提供动力，以减少发动机空转的时间，从而减少燃料消耗和排放（“启停车辆”），并为某些混合动力和电动汽车投资锂离子电池技术。这些收购和开发努力转移了我们业务中其他潜在投资的资源，它们可能无法及时开发新技术、产品或服务。此外，当我们推出新产品时，我们可能无法检测和纠正产品设计或应用于特定用途的缺陷，这可能导致销售损失或市场接受延迟。即使在推出后，新的或增强的产品可能不能满足客户的偏好和产品故障可能导致客户拒绝我们的产品。因此，这些产品可能无法获得市场认可，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，我们的产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展或增长。因此，如果我们的技术、产品或服务未能获得市场认可，可能出现产品缺陷、产品质量问题或产品和服务过时，可能会大大减少我们的收入，增加我们的经营成本，或对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

与我们的非美国业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国以外的一些国家有大量业务，其中一些位于新兴市场。在我们开展业务的世界一些区域，如亚洲、南美洲、欧洲、中东和非洲以及一般新兴市场，长期的经济不确定性可能导致市场中断，并对我们业务的现金流产生负面影响，以满足我们的资本需求和偿债要求。

此外，由于我们的全球存在，我们的收入和支出的很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，我们面临非美货币风险和非美外汇风险。虽然我们使用金融工具来对冲我们的一些交易外汇风险，但这些活动并不能使我们完全免受这些风险的影响。汇率可能波动，外币对美元大幅贬值可能会降低我们在美国以外不同地区的盈利能力，并对不同时期业绩的可比性产生不利影响。

我们的非美国业务还存在其他固有风险，包括社会经济条件、法律和法规的潜在变化，其中包括竞争、进口、出口、劳工和环境、健康和安全法律和法规、货币和财政政策、可能禁止收购或合资的保护主义措施、或影响贸易量、不稳定的政治条件、政府强制关闭工厂或其他业务、外国劳工组织与我们的重组行动有关的反弹、腐败、自然和人为灾难、危害和损失、暴力、内乱和劳工动乱以及可能的恐怖袭击。

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俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突导致了地缘政治的不稳定。我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动可能因乌克兰冲突对全球经济的负面影响而受到不利影响。

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰，军事冲突仍在继续。虽然军事冲突的持续时间和总的影响是无法预测的，但它导致了市场混乱，包括原材料价格和信贷及资本市场的波动，以及供应链方面的挑战。为了应对这场军事冲突，美国和国外的政府都对俄罗斯实施了制裁，并提议或威胁要实施更多的潜在制裁。这些制裁可能对我们所处的全球经济和金融市场产生不利影响。

我们在乌克兰或俄罗斯没有制造业务，也没有与乌克兰或俄罗斯的客户或供应商建立任何重要的业务关系。到目前为止，我们还没有经历当前军事冲突的任何实质性影响。我们正在监测局势及其对全球市场的影响，这可能反过来影响我们的业务。例如，如果为原始设备制造商提供的零部件和原材料变得更少，或者如果能源和燃料价格持续大幅上涨，冲突可能导致欧洲汽车产量下降。此外，网络攻击对全球供应链的威胁可能增加，这可能直接或间接影响我们的业务。

基于与俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、欧洲能源危机和高度通货膨胀的环境有关的持续和最近加剧的市场波动和地缘政治动荡，以及相应的宏观经济不确定性，我们无法合理估计冲突将对我们的长期财务状况、业务结果、流动性和现金流量产生的全面影响。无法预测军事冲突、制裁和任何相关市场混乱的程度和持续时间，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们在中国的业务使我们面临更大的风险，包括与不断变化的经济、政治和社会条件有关的风险。

我们的业务受到在国际上开展业务所固有的风险的影响。特别是，我们在中国的业务面临风险，因为我们的业务量增长是由我们亚洲分部的业务量增加所推动的。截至2022年9月30日止年度，我们约11%的净销售额来自亚洲分部。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。近年来，中国政府一直在进行经济和政治体制改革，我们预计这种改革将继续下去。尽管我们认为这些改革对我们在中国开展业务的能力产生了积极影响，但我们不能向你保证这些改革将继续下去，或者中国政府不会采取损害我们在中国的平台的行动。此外，最近的国际动荡，包括中美之间日益紧张的贸易局势，以及中国国内因中国政府实施限制性政策而出现的动荡，带来了额外的风险和不确定性。如果我们在中国开展业务的能力受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们在世界各地的不同地理区域进行竞争，全球经济状况影响着我们的业务。我们竞争的行业和/或市场未来的任何财务困境都可能对我们未来期间的收入和财务业绩产生负面影响，导致未来的重组费用，并对我们发展或维持业务的能力产生负面影响。

资本和信贷市场为我们提供了经营和发展业务的流动性，超出了经营现金流提供的流动性。世界范围的经济衰退和/或资本和信贷市场的中断可能会减少我们获得业务和执行战略计划所需资本的机会。如果我们获得资本的渠道受到严重限制，或者由于信用评级降低、行业普遍状况、资本市场波动或其他因素导致资本成本大幅增加，那么我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务在受管制的行业中运作，并受制于各种复杂和不断变化的法律和法规。

我们的业务和员工受各种美国联邦、州和地方许可法、守则和标准和条例以及类似的外国法律、守则、标准和条例的约束。法律或法规的变化可能要求我们改变经营方式或利用资源维持合规，这可能会增加成本或以其他方式扰乱经营活动。此外，如果不遵守任何适用的美国或外国法律或法规，可能会导致巨额罚款、损害赔偿或吊销我们的经营许可证和执照。竞争、反垄断或其他监管调查可能持续数年，辩护费用高昂，并可能在世界各地的司法管辖区造成巨额罚款和私人损害。我们过去曾接受过这种调查，并与之合作。如果我们受到这样的调查，我们可能会决定与监管机构合作或与独立的私人原告和解，这一事实可能不会改善我们的风险状况，也不会减少我们因这样的调查而可能承担的责任。此外，任何妨碍任何调查的行为，包括与任何此类调查有关的任何不遵守任何保密协议的行为，都可能导致额外的责任，并对我们的业务产生重大影响。此外，如果法律和法规发生变化，或者如果我们或我们的产品未能遵守上述法律或其他适用的美国或外国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们业务的国际范围，我们所受的法律法规体系非常复杂，包括美国海关和边境保护局、美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和各种非美国政府机构颁布的法规，包括适用的出口管制、反垄断、海关、数据隐私限制、货币兑换管制和转让定价法规、规范资产的外国所有权的法律以及规范我们产品中可能存在的某些材料的法律。不能保证我们将继续被发现遵守或能够发现违反任何此类法律或条例的行为。例如，一些外国数据隐私法规比美国更严格，而且还在不断发展。此外，现行的自由贸易法律和条例，如《美国-墨西哥-加拿大协定》或任何后续协定，对符合条件的进出口规定了某些有益的关税和关税，但须遵守适用的分类和其他要求。管理外贸条件的法律或政策的变化，特别是对从我们生产产品的国家或从我们进口产品或原材料的国家（直接或通过我们的供应商）进口的产品增加贸易限制、关税或税收，可能会对我们的竞争地位、业务和财务业绩产生影响。

我们无法预测我们的业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律的管理或解释方式。

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在美国、欧洲和我们开展业务的许多其他司法管辖区，隐私和数据安全已成为重大问题。我们收集、处理、分发和存储个人信息受美国和国外各种法律法规的约束，这可能会限制我们营销和提供产品和服务的方式。遵守这些隐私和数据安全要求是严格和耗时的，可能会增加我们开展业务的成本，尽管我们做出了这些努力，但仍有可能不遵守这些要求，并可能受到政府执法行动、罚款和处罚、诉讼和声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，处理个人和机密信息的监管框架正在迅速演变，而且在可预见的将来可能仍然不确定，因为全球正在颁布新的隐私法，现行法律正在更新和加强。

例如，2018年5月，《通用数据保护条例》（“GDPR”）取代了之前的欧盟数据保护立法，对欧盟数据保护提出了更严格的要求，并对不遵守规定的行为规定了更严厉的惩罚措施。根据GDPR，最高可处以2000万欧元的罚款，或最高可达侵权者全球年营业额的4%，以较高者为准。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多额外要求，包括在处理个人数据方面提出特殊要求，要求在某些情况下获得与个人数据相关的个人的同意，要求就数据处理活动向个人进行额外披露，要求实施保护措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下制定强制性数据泄露通知要求，并要求在聘请第三方处理者时采取某些措施（包括合同要求）。GDPR还向个人提供有关其个人资料的各种权利，包括查阅、删除、携带、纠正、限制和反对的权利。此外，英国《通用数据保护条例》（“英国GDPR”）（即纳入英国法律的GDPR版本）在英国退欧后生效。虽然GDPR和英国的GDPR基本相同，但今后在数据隐私和网络安全法律和法规的适用、解释和执行方面存在越来越大的风险，就像欧盟和联合王国之间的差异一样，这可能导致更大的业务负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧洲联盟和联合王国转移到某些第三国（包括美国）方面规定了某些限制和严格的义务，履行这些义务的机制也在不断变化，可能导致更大的业务负担、成本和合规风险。

欧洲联盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和条例，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），为加州消费者创造了新的个人隐私权（如法律所定义），并对处理消费者或家庭个人信息的公司规定了更多的隐私和安全义务。自2020年1月1日起生效的CCPA要求相关公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供访问和删除其个人信息的方法，但有例外，并允许消费者选择不出售或转让其个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并进一步为消费者提供了一项新的私人诉讼权，以应对由于企业未能实施合理的安全措施而导致的涉及某些敏感信息的数据泄露事件。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。加州总检察长在《全面禁止酷刑公约》下的执行权力于2020年7月1日生效，目前尚不清楚《全面禁止酷刑公约》的各项规定将如何解释和执行。正如目前所写的那样，CCPA影响了我们的某些业务活动，并体现了我们的业务易受

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我们尚不能完全确定这些或未来有关数据隐私和安全的法律、规则和条例可能对我们的业务或业务产生的影响。这些法律、规则和条例在不同法域之间可能不一致，但有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露各类数据（包括个人信息）的合同规定的约束，并且可能受与这些事项有关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。遵守美国和国际隐私和数据安全法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们收集、使用和披露数据的能力。由于数据保护法律、条例、标准和其他义务的解释和适用仍然不确定，而且往往相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求的解释和适用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。不遵守美国和国际隐私和数据安全法律和法规可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营和业务结果产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，没有遵守隐私和数据安全法，或者违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，从而增加我们的运营成本，影响我们的财务业绩，并对入学产生不利影响。

我们可能因违反《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和世界各地类似的反贿赂法律而受到不利影响。

美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员或其他人支付不当款项。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，美国和非美国监管机构的调查和执法程序更加频繁和积极，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼也有所增加。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上许多地方开展业务，这些地方被认为存在政府和商业腐败以及可能不符合反贿赂法律的当地习俗和做法。我们无法向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或第三方中间人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们相信或有理由相信我们的雇员或代理人已经或可能已经违反了适用的反腐败法律，或如果我们受到任何此类违规行为的指控，我们可能需要进行调查或让外部律师调查相关的事实和情况，这可能是昂贵的，并且需要高级管理层投入大量时间和注意力。违反这些法律可能会导致刑事或民事制裁，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会受到商业影响，例如由于此类合规事项而拒绝与我们开展业务的客户的收入损失，或者我们可能会受到私人提起的诉讼

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如果我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，或阻止第三方未经授权使用这些权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，可能导致我们失去竞争优势，收入减少，从而对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功部分取决于我们保护我们的所有权和知识产权的能力。除了保密规定和许可安排外，我们还依靠各种知识产权，如商标、商业秘密（包括专门知识）、专利和版权，来建立、维护、保护和执行我们的所有权。例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标记以及与我们的产品和服务相关的独特标识和其他标记的权利。我们还依赖协议，根据这些协议，我们签订合同，拥有或许可使用由雇员、承包商和其他第三方开发的知识产权。此外，虽然我们一般与雇员和第三方订立保密协议，以保护我们的商业秘密、专门知识、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能被违反，或可能无法为我们的商业秘密和与我们的产品的设计、制造或经营有关的专门知识提供有意义的保护。同样，虽然我们寻求与所有在受雇期间开发知识产权的雇员订立协议，将这些知识产权的权利转让给我们，但我们可能无法与所有相关雇员订立此类协议，此类协议可能会被违反，或者可能无法自动执行，我们可能会被指称这些雇员盗用了其前雇主提供的相关权利。因此，我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤足以防止侵犯我们的权利或盗用我们的技术、商业秘密或专门知识，我们已经获得或将能够获得对我们使用或主张权利的所有知识产权的适当许可或保护，或者第三方不会终止我们的许可权。例如，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护在我们开展业务的一些国家可能无法获得或受到限制。此外，知识产权法以及我们的程序和限制只提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。我们保护这些权利的努力可能不足或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或无法执行。其他缔约方也可独立开发与我国技术、产品和服务基本相似或优于我国的技术、产品和服务。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。如果我们有必要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，那么任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，我们可能不会胜诉。此外，在未经授权使用或泄露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下，可能无法获得适当的补救。最后，对于我们产品组合中那些依赖专利保护的产品，一旦专利到期，产品通常会面临竞争。受专利保护的产品通常比不受专利保护的产品产生高得多的收入。如果我们不能成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

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我们的商业成功部分取决于避免侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权和所有权的行为以及其他与知识产权有关的纠纷。有些第三方知识产权可能被证明是非常广泛的，我们可能不可能以避免侵犯这些知识产权的方式开展业务。随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及专利持有公司或没有相关产品收入的其他不利知识产权持有人，因此，我们自己已发布和正在申请的专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。可能有他人持有的知识产权，包括已发布或正在发布的专利和注册商标，涵盖了我们的技术、产品或服务的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，我们与我们的许可合作伙伴签订了许多复杂的知识产权协议，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。与我们的许可合作伙伴就此类协议发生的任何纠纷都可能缩小我们认为我们对相关知识产权的权利范围，或增加我们在此类协议下的义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们不时受到包括执业实体和非执业实体在内的第三方侵犯知识产权的指控。无论这些索赔的价值如何，任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他所有权的索赔，无论其是否导致诉讼、庭外和解或对我们有利，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理人员和技术人员对我们业务的时间和注意力。诉讼程序具有内在的不确定性，无论我们的立场如何，我们都可能无法在诉讼事项中胜诉。此外，我们的责任保险可能无法充分或完全涵盖这类潜在的索赔。如果原告成功地阻止了我们的产品和服务的贸易，知识产权诉讼或索赔可能会变得极具破坏性。此外，如果发现我们故意侵犯了一方当事人的知识产权，争端的不利结果可能会导致强制令，并可能要求我们支付巨额的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。此类索赔导致的任何和解或不利判决可能（i）要求我们签订许可协议，以继续使用作为索赔标的的技术、内容或其他知识产权；（ii）限制或禁止我们使用此类技术、内容或其他知识产权；（iii）要求我们花费大量资源来改变我们的系统和技术的设计和操作或课程内容；以及（iv）要求我们赔偿第三方。特许权使用费或许可协议，如果需要或需要，可能无法按我们可以接受的条件提供，或根本无法提供，可能需要支付大量的特许权使用费和其他支出。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。也不能保证我们能够开发或许可适当的替代技术、内容或其他知识产权，使我们能够继续向我们的合作伙伴提供受影响的技术、内容或服务。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可技术，我们将被迫限制我们的电池技术、产品和服务，并可能无法有效竞争。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

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除其他事项外，我们遵守许多联邦、外国、国际、州和地方环境、健康和安全法律和法规，这些法律和法规涉及空气、水和土地的排放、固体和危险废物的储存、处理、回收、处置和运输、化学品接触、工人和公众的健康和安全，以及对危险材料的存在或释放的补救，包括与我们的设施退役、铅/铅化合物和硫酸（用于制造铅酸电池的主要材料）以及用于制造或修理锂离子电池的溶剂和金属化合物有关的问题。与遵守环境、健康和安全法律和条例或根据这些法律和条例承担责任有关的大量资本、运营和其他费用。我们一直受到指控、诉讼、违规通知、同意令和政府当局的命令，以及不遵守，特别是在此类不遵守被确定为持续不遵守的情况下，在此类法律和法规方面，包括获得并遵守开展业务所需的任何许可，可能会使我们承担民事或刑事责任、金钱损失、声誉损害、罚款和/或停止或中断业务或增加未来继续此类业务的成本。某些环境法，包括美国超级基金法和各州的类似法律，使我们可能在严格、联合和几个基础上对目前或以前由我们拥有或经营的设施和我们向其发送或已经发送用于处置的材料或用于回收的材料的第三方场地的污染以及相关的自然资源损害进行调查和补救，或源自这些设施或源自这些设施的污染以及相关的自然资源损害承担责任。这种责任可能不限于污染的清理，特别是当这种污染存在于居民区时。我们现在和过去都参与了我们现在和以前的站点以及第三方站点的调查和补救活动。我们不能提供任何保证，保证我们将来不会对污染或自然资源损害的调查或补救承担责任，包括我们没有造成的污染，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。例如，2020年12月，我们在加利福尼亚州提起的一项诉讼中被点名，该诉讼要求对位于加利福尼亚州弗农市的一家前Exide铅回收设施产生的环境污染进行救济，我们曾向该设施发送用于回收目的的含铅电池废料和废铅酸电池，并偿还原告迄今为止与其调查和清理有关的费用，以及可能的未来调查和补救费用。该诉讼于2022年5月11日至13日进行了庭审，以确定需要补救的区域范围，并于2022年10月20日发布了一项裁决，结论是加利福尼亚州未能证明某些非现场住宅区实际上受到了弗农设施的影响。可以对该决定提出上诉。我们目前无法合理估计这起诉讼造成的潜在损失或潜在损失的范围。

环境、健康和安全法律和条例今后也可能变得更加严格，这可能会增加遵守的成本，要求我们使用替代技术和材料进行生产，或以其他方式对我们的业务进行重大改变，从而导致生产成本的显着增加。例如，我们受益于欧洲联盟报废汽车指令（指令2000/53/EC）对铅酸电池的豁免。如果欧洲联盟取消豁免或拒绝给予豁免延期，并因此将在轻型车辆中使用铅酸电池定为非法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，用于铅酸电池和/或锂离子电池组件的铅/铅化合物也有可能被添加到欧盟的《化学品注册、评估、授权和限制（“REACH”）授权清单》、美国的《有毒物质控制法》（“TSCA”）高优先清单和/或加州更安全消费品优先产品清单中，在上述任何一种情况下，这些清单都可能导致诉讼，导致我们为遵守规定而承担大量成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与遵守现有、修改或新的环境、健康和安全法律和条例有关的成本，包括资本和运营成本，可能是重大的，而且将来我们可能无法筹集足够的资金或获得其他资本来源，为无法预见的环境负债或支出提供资金。如果我们或我们的商业伙伴未能遵守环境、健康和安全要求，

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此外，提高公众对环境和社会企业责任的认识和关注，以及对我们在生产、使用、收集和回收产品方面的环境、健康和安全做法以及遵守法律法规的任何关注或指控，都可能对我们公司和产品的声誉产生负面影响，我们的业务也可能因我们产品的市场接受度降低而受到重大不利影响，即使这些担忧或指控被证明是不准确或没有根据的，或与我们的产品性能或我们的制造、收集和回收过程的安全无关。

全球气候变化（以及相关法律）可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。提高公众对全球气候变化的认识和关注，可能会产生更多的区域和/或联邦要求，以减少或减轻温室气体排放的影响。

各州、美国联邦政府和其他国家在有关气候变化的立法和法规方面仍然缺乏一致性，这造成了经济和监管方面的不确定性。这种监管不确定性扩大到激励措施，如果停止，可能会对节能汽车的电池需求产生不利影响。这些因素可能会影响对我们产品的需求、我们产品的过时和我们的经营业绩。

人们日益一致认为，温室气体排放与全球气候变化有关。气候变化，例如极端气候条件，给我们的业务带来了财务风险。例如，如上文所述，对我们的产品和服务的需求，例如汽车更换电池，可能会受到不及时的天气条件的影响。气候变化还可能影响制造所需材料的供应和成本，从而扰乱我们的业务，并可能增加保险和其他业务费用。这些因素可能会影响我们在最容易发生自然气候风险的地区建造新设施或维护现有设施的决定。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险，由于实际气候变化造成的流程中断可能导致我们的产品和生产这些产品所需的资源的价格变动。此外，公众对气候变化的认识和关注的提高可能会影响对我们产品的需求或我们产品的过时。

其他各种因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

以下任何一种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响：与我们的大型原始设备和售后市场客户签订的汽车电池供应合同的损失或变更；与我们的某些供应商签订的合同，或中断或停止运营，包括长期收费协议；电池的质量和使用寿命不断提高，或使用替代电池技术，这两种情况都可能对铅酸电池市场产生不利影响，包括更换周期；新车计划的延迟或取消；我们的产品可能需要召回的市场和财务后果；新产品开发的延迟或困难，包括锂离子技术；随着锂离子电池技术的增长和成本变得更具竞争力，锂离子电池量的潜在增长对已建立的铅酸电池量的影响；我们的客户或供应商的财务不稳定或市场衰退；新兴市场的市场发展慢于预期；某些单一来源组件的供应中断；我们的合资企业的性质和与我们的战略业务伙伴的关系发生变化；世界各地的天气条件不合时宜；我们工厂网络内的运输延误或物流服务价格上涨；我们有能力确保足够的收费能力来回收电池；价格以及用于回收的电池芯的可用性；以及混合动力和电动汽车市场的发展速度。

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我们能否在整个运营过程中保持始终如一的质量，部分取决于我们能否获得足够数量的某些产品。我们的供应商必须遵守环境、健康和安全方面的法律和条例，如果不遵守这些法律和条例，可能会导致他们的业务停止或中断，或增加成本，转嫁给他们的客户，包括我们。某一特定部件的供应短缺可能会延迟生产，从而延迟向客户发货以及我们收到相关的净销售额。这可能导致我们的销售额减少，成本增加，并可能对与现有和潜在客户的关系产生不利影响。特别是，铅供应中断可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

负面或意外的税务后果可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们在几个司法管辖区的业务的基本盈利能力和财务前景发生不利变化，可能导致我们在财务状况表中对递延所得税资产和其他税收储备的估值备抵发生额外变化，未来出售某些业务可能导致外部基差的逆转，从而可能对我们的经营业绩和现金流量产生不利影响。此外，美国或我们有重要业务的其他国家的税法变化可能会对我们的综合财务状况表中的递延所得税资产和负债以及我们的综合收益表中的所得税拨备产生重大影响。我们还接受政府当局的税务审计。一项或多项此类税务审计产生的负面意外结果可能会对我们的业务结果产生不利影响。

此外，美国税法的变化可能会对公司根据2021年9月与保荐集团签订的应收税款协议（“TRA”）有义务支付的金额产生重大影响。详情请参阅财务报表附注16“承付款项和意外开支”。

最近颁布的税务改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》（TCJA）对美国税法产生了重大影响，包括改变了美国对某些类型公司收入征税的方式，并将美国联邦公司所得税税率降至21%。它还对若干税收优惠施加了新的限制，包括扣除商业利息、使用净经营亏损结转、对外国收入征税以及外国税收抵免等。为应对新冠肺炎疫情，2020年3月18日颁布的《家庭首次冠状病毒应对法》（简称FFCR法）和2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助救济和经济安全法》（简称CARES法）进一步修订了美国联邦税法，包括对TCJA所做的某些修改，这些修改一般都是临时性的。2022年8月16日颁布的《2022年降低通胀法》引入了新的企业替代性最低税，通常对某些美国公司的“调整后财务报表收入”征收15%的最低税。不能保证未来税法的变化不会大幅提高公司所得税的税率，不会对扣除额、抵免额或其他税收优惠施加新的限制，也不会做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。此外，IRS尚未就许多重要问题发布指导意见，这些问题涉及对TCJA、CARES法案和减少通货膨胀法案所做的修改。在没有这种指导的情况下，我们将就若干尚未解决的问题采取立场。无法保证IRS或法院会同意我方的立场，在这种情况下，可能会处以可能对我方的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的税款和利息。

未来税法或条例的其他变化或解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及税务当局的做法可能会对我们产生不利影响。我们无法预测将来会提出或实施何种税务改革，或这些改革会对我们的

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我们是或可能是一方的法律诉讼可能会对我们产生不利影响。

我们目前和将来可能会受到法律诉讼和商业或合同纠纷的影响。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的索赔，包括但不限于与我们的供应商或客户的商业或合同纠纷、知识产权问题和第三方责任，包括产品责任索赔和就业索赔。如果第三方使用我们的产品，或者我们的业务（包括那些涉及收集、回收、运输和储存含铅材料的业务，以及那些涉及组件、在制品和成品的组装、制造、储存和运输的业务）据称导致土壤、地下水和饮用水供应受到污染，或者个人体内铅浓度升高，我们将来可能会被列为侵权行为索赔和其他诉讼的被告。在这些案件中，原告一般都在为人身伤害、医疗监测和财产价值减少寻求损害赔偿，还在寻求惩罚性损害赔偿和强制性救济，以解决所称伤害或对所称污染的补救。此外，在我们所受的与环境、健康及安全法律及规例有关的其他申索中，我们现被指为及将来可能被指为被告。见“—我们须遵守与环境、健康和安全法律法规和环境补救事项有关的要求和责任，包括与铅酸电池的制造和回收有关的要求和责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。”例如，2020年12月，我们在加利福尼亚州提起的一项诉讼中被点名，该诉讼要求对位于加利福尼亚州弗农的一家前Exide铅回收设施产生的环境污染进行救济，我们已向该设施发送了用于回收目的的含铅电池废料和废铅酸电池，偿还了原告迄今为止与其调查和清理有关的费用，并可能支付了未来调查和补救的费用。该诉讼于2022年5月11日至13日进行了庭审，以确定需要补救的区域范围，并于2022年10月20日发布了一项裁决，认定加利福尼亚州未能证明某些非现场住宅区确实受到了弗农设施的影响，从而缩小了原告可能要求的损害赔偿范围。可以对该决定提出上诉。我们目前无法合理估计这起诉讼造成的潜在损失或潜在损失的范围。我们参与的诉讼有可能对我们的经营业绩和现金流量产生比我们预期更大的不利影响和/或对我们的声誉产生负面影响。

第三方潜在的破产或财务困境可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们面临的风险是，各种安排的第三方如果欠我们钱或货物和服务，或向我们购买货物和服务，由于无力偿债或财务困难，将无法履行其义务或继续下订单。如果第三方未能履行其根据与我们的安排所承担的义务，我们可能会被迫以当前或高于市场价格或其他对我们不利的条件替换基础承诺。在这种情况下，我们可能会蒙受损失，或者我们的经营业绩、财务状况或流动性可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地完成或整合收购或合资企业，这可能会对我们的增长、盈利能力和经营业绩产生不利影响。

收购业务和资产，以及合资企业（或其他战略安排），可能会对我们未来的增长起到作用。我们不能确定我们是否能够确定有吸引力的收购或合资目标，是否能够以令人满意的条件获得收购融资，是否能够成功地收购已确定的目标，

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在我们经营的行业中，对收购机会的竞争可能会增加，从而增加我们进行收购的成本或使我们不再进行进一步的收购。如果我们用股本证券来为未来的收购融资，我们当时的股东将会被稀释。我们还受制于适用的反托拉斯法，必须避免反竞争行为。与收购和合资有关的这些因素和其他因素可能会对我们的增长、盈利能力和经营业绩产生负面和不利的影响。

与合资企业投资相关的风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们已经建立了几个合资企业，将来可能还会建立更多的合资企业。我们的合资伙伴在任何时候都可能有与我们的目标或合资公司的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。此外，我们可能会在某些其他市场与我们的合资伙伴竞争。与我们的商业伙伴之间的分歧可能会妨碍我们最大限度地利用我们的伙伴关系的利益。除其他事项外，我们的合资安排可能要求我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求我们的合资伙伴同意采取某些行动。此外，我们的合资伙伴可能无法或不愿意履行其在执行文件下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或解散和清算合资企业。这些风险可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。

如果我们的信息技术（IT）和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们的IT和数据安全基础设施的能力、可靠性和安全性，以及我们根据业务不断变化的需求扩展和不断更新这一基础设施的能力。当我们实施新系统或整合现有系统时，它们可能无法按预期执行。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要升级的挑战。如果我们遇到一个重要的IT系统的运作问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级和/或新系统实施期间，由此造成的中断可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，并且我们越来越依赖我们的IT和数据安全基础设施来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些机密信息的机密性和完整性。我们制定了实体、电子和组织措施，以保护和保护我们的系统，防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监测，为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还外包了我们IT系统的各个部分，因此，一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息。

尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统与其他公司的系统一样，容易受到各种来源的损坏或中断，包括物理损坏、电信

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任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们或客户的运营中断。我们IT系统安全方面的重大网络漏洞可能包括窃取我们的知识产权（包括我们的商业秘密）、客户信息、人力资源信息或其他机密事项，或窃取我们客户的机密信息。如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们客户的数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，都可能对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户的关系，导致对公司的索赔，并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。如果我们的IT系统出现故障，我们的冗余系统或灾难恢复计划不足以应对此类故障，或者如果我们的业务中断保险不能充分补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到重大不利影响。

我们还依赖我们的第三方服务提供商的安全做法，这可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务也面临上述同样的中断、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守适当的安全做法，或其系统遭到破坏，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不当地访问、使用或披露。此外，我们的供应商有广泛的自由裁量权来改变和解释与我们有关的服务条款和其他政策，而这些行动可能不利于我们的业务运作。我们的供应商也可能采取我们无法控制的可能损害我们业务的行动，包括停止或限制我们获得一项或多项服务，提高定价条件，终止或试图完全终止我们的合同关系，或改变我们处理数据的方式，这对我们不利或代价高昂。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与现有供应商的安排终止，我们的业务可能会中断，在安排替代云基础设施服务方面也会出现延误和额外费用。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果我们的业务，特别是我们的制造或回收设施的业务，由于重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、破坏、恶劣天气条件、公共卫生危机、劳资纠纷、监管变化或其他原因而中断，我们可能无法有效地履行客户的订单和以其他方式履行对客户的义务或要求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们无法恢复任何设施的运营，我们可能会产生计划外成本，包括重组和/或减值成本，以及对这些设施的资产报废义务的修订。

生产中断可能会增加我们的成本并减少我们的销售。生产能力的任何中断都可能要求我们进行大量资本支出或以更高的成本购买替代材料以满足客户的订单，这可能对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。我们维持我们认为足以提供设施和设备重建的财产损失保险，以及业务中断保险，以减轻因保险损失造成的重大生产中断或停工造成的损失。然而，根据我们的保险单进行的任何赔偿可能无法抵消业务中断期间可能出现的销售损失或成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的商业成功取决于吸引和留住合格的人才。

我们维持和发展业务的能力要求我们雇用、保留和发展一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍。如果不能确保我们具备具备必要技能和经验的领导能力，就可能妨碍我们实现增长目标和执行战略计划的能力。收购导致的组织和报告变化，或未来任何领导层过渡或公司举措的结果，都可能导致更替增加。此外，任何计划外的更替或无法吸引和留住关键员工都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务可能会受到停工、工会谈判、劳资纠纷和其他与我们的劳动力有关的事项的不利影响。

我们在全球雇佣了16,783名员工。这些雇员中约有64%受集体谈判协议或劳资委员会的保护。虽然我们相信，我们与代表雇员的工会和劳资委员会的关系一般良好，而且我们最近没有发生任何实质性罢工或停工，但我们不能保证将来不会与工会、劳资委员会、其他代表雇员或一般雇员的团体发生这些及其他类型的冲突，也不能保证将来与工会的任何谈判不会导致我们的劳动成本大幅增加。此外，如果没有现成的替代供应来源，我们的一个供应商停工可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们客户的雇员停工也可能导致对我们产品的需求减少。

我们可能无法成功地执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩产生不利影响。

我们实现业务和财务目标的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们可能无法成功地通过提高生产力、改进流程和降低成本的举措来提高我们的制造和分销效率。此外，我们可能无法在我们目前预期的时限内实现这些改进和倡议的好处。我们可能会产生与关闭相关的成本，包括裁员和非现金资产减值等。如果不能成功执行我们的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生不利影响，并可能进一步削弱我们进行某些战略性资本支出的能力。

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我们为我们的某些产品提供保修。我们的管理层必须对一些因素作出假设和运用判断，包括预期的保修索赔率、我们产品的耐用性和可靠性，以及在谈判保修和估计保修费用时的后期护理费用。我们的假设可能证明与我们电池的实际性能存在重大差异，这可能导致在未来修理或更换有缺陷产品的大量费用，并可能超过我们建立储备所依据的预期水平。

此外，对于新产品和仍在开发中的产品，我们将需要根据我们在同类产品方面的历史经验、在实验室条件下对电池进行测试以及通过与客户进行测试活动获得的有限性能信息对我们的保修进行估算。因此，实际的保修索赔可能与我们的估计有很大的不同。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理，从而使我们的业务管理变得困难。

本次发行完成后，我们将需要遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。遵守这些报告和其他监管要求将耗费时间，并将增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）的报告要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法》（经修订的《萨班斯-奥克斯利法》）的要求。这些要求可能对我们的系统和资源造成压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们将实施更多的程序和程序，以处理适用于上市公司的标准和要求。要想保持增长，我们还需要投入更多的管理、业务和财务资源，以物色新的专业人员加入Clarios，并维持适当的业务和财务制度，为扩张提供足够的支持。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的财务状况和经营业务的能力产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们有大约89亿美元的长期未偿债务，包括递延融资费用和融资租赁，以及大约14亿美元的ABL融资机制和循环融资机制下的额外借款能力（包括未提取的信用证），这取决于借款基础的可用性和其他惯例条件。我们的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

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这些限制可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。

此外，我们可能需要额外的融资来支持我们的业务和执行我们的增长战略，包括战略收购。如有需要，我们能否获得额外融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们无法向您保证，在需要时，我们将以优惠条件提供额外的融资，或者根本不提供。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，而就股票和股票挂钩证券而言，我们现有的股东可能会受到稀释。

管理高级担保信贷融资和ABL融资的信贷协议以及管理我们未偿票据的契约都对我们公司施加了重大的经营和财务限制，这可能使我们无法利用商业机会。

管理高级担保信贷融资和ABL融资的信贷协议以及管理我们未偿票据的契约都对我们公司施加了重大的经营和财务限制。这些限制限制了我们的能力和我们某些子公司的能力，其中包括：

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由于上述限制，我们在如何经营业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股本融资，以有效竞争或利用新的商机。我们今后可能承担的任何债务的条款可以包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将能够在未来继续遵守这些盟约，如果我们不能这样做，我们将能够获得放款人的豁免和/或修改盟约。

我们未能遵守上述的限制性契约以及我们债务的其他条款和/或任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以较不优惠的条件为这些借款再融资，或无法为这些借款再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家控股公司，我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们向贵公司支付股息的能力将取决于我们的子公司产生的现金流量，这些现金流量可能受到我们无法控制的限制。

作为一家控股公司，我们的子公司拥有我们所有的资产，并经营我们所有的业务。因此，我们向贵公司支付股息的能力将取决于我们收到子公司的股息和其他分配。此外，我们有某些现有债务，并可能在未来产生额外债务或订立其他安排，其中包含限制或禁止我们的子公司支付股息、进行其他分配和向我们提供贷款的条款。对这些子公司向我们支付股息的能力的限制迄今尚未对我们的流动性或我们向股东支付股息的能力产生重大影响。然而，我们不能向你方保证，有关我们现有或未来债务的协议将允许我们的子公司向我们提供足够的股息或分配，或允许我们贷款或订立其他类似安排来支付股息。如果我们的子公司没有可用资金，或被限制向我们支付股息，我们向股东支付股息的能力将受到不利影响。

利率波动可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

高级担保信贷机制和ABL机制下的债务按浮动利率计息，我们将来可能会产生额外的浮动利率债务。这使我们面临利率风险，而我们为了降低利率波动性而进行的任何利率互换可能都不能完全减轻我们的利率风险。如果利率提高，即使借款额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股可能没有一个活跃、流动的交易市场。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难卖出你购买的任何我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格是或将由我们与承销商协商确定的，可能不是

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我们预计，我们的股票价格将大幅波动，你方可能无法以或高于首次公开发行价格转售你的股票。

我们的普通股的交易价格很可能会波动，并会因应各种因素而大幅波动，其中包括：

这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售他们的普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有者会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼辩护而承担大量费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层的时间和注意力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表关于我们业务的不准确或不利的报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场也将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司，或不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

如果大量股票可供出售并在短期内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在这次发行之后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。在公开市场上，我们的现有股东可能会出售普通股，这种看法也会压低我们的市场价格。本次发行完成后，我们将拥有流通在外的普通股。我们的董事、执行人员和其他普通股持有者将遵守“包销”中所述的锁定协议和“未来可出售的股份”中所述的第144条持有期要求。在所有这些禁售期届满及持有期届满后，额外股份将有资格在公开市场出售。我国普通股的市场价格

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在本次发行后，内部人士将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能限制你方影响关键交易和重大公司事项结果的能力。

截至2022年，我们的控股股东保荐集团持有我们约%的流通股本。在本次发行完成后，我们的控股股东将拥有我们大约百分之百的股份，因此，在本次发行完成后，我们将继续是我们的控股股东。由于保荐团拥有我们百分之几的股份，除其他事项外，保荐团将有权选举我们的董事会成员，并就某些重大的公司交易作出决定。根据我们将就本次发行订立的《股东协议》（《股东协议》），需要保荐机构批准的其他事项包括对公司注册证书和章程的某些修订、增加或减少董事会的规模、取消和任命首席执行官和首席财务官以及对我们业务范围的重大改变。此外，《股东协议》将规定，只要发起人集团继续拥有或控制我们已发行和流通的普通股的至少25%，在每种情况下，未经发起人集团事先书面同意，公司不得（并应促使公司的每一家子公司）：（i）同意或完成任何财产、资产或股权的收购，无论是通过购买、出资、合并、合并或其他方式，以供董事会善意确定的具有公平市场价值的对价，在任何单一交易或一系列相关交易中超过2.5亿美元；（ii）在任何单一交易或一系列相关交易中发行公司或其任何附属公司的任何股权证券超过7500万美元，但（x）根据公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或补偿计划或安排向服务提供者、雇员或董事发行公司的股权证券，或（y）公司的任何附属公司向公司或公司的另一附属公司发行公司的股权证券，或（iii）创建，产生或承担任何债务，导致公司及其子公司的债务总额超过4亿美元，但公司间借款除外。

股东协议将要求我们，除其他事项外，只要保荐团由Brookfield控制，而保荐团至少拥有或控制：（i）我们普通股已发行股份总数的25%，提名保荐团指定的若干人作为董事（每一人为“保荐团董事”），以便在每一人当选后，担任我公司董事的保荐董事人数将等于董事会的多数（包括董事会主席），并且（ii）在我公司普通股流通股总数的15%至24.99%之间，提名若干保荐董事，使每一位保荐董事当选后，担任我公司董事的保荐董事人数将等于董事会的（x）25%和（y）三名董事中的较大者。

此外，我们的某些董事可能受雇于一个或多个组成保荐团的实体，或以其他方式与之有关联。尽管这些董事试图在每个实体内独立履行其职责，但当董事面临可能对适用实体产生不同影响的决定时，这种雇佣关系和从属关系可能会引起潜在的利益冲突。这些潜在的冲突可能会产生，例如，我们的业务和运营是否需要改变、资金和资本事项、监管事项、与发起人集团的协议产生的事项、董事会组成、员工保留或招聘、劳工、税务、员工福利、赔偿和我们的股息政策以及股息宣布等事项。

此外，我们的主要股东、董事和执行人员以及与他们有关联的实体将拥有本次发行后我们普通股的大约百分之百的流通股。因此，这些股东如果共同行动，将能够影响或控制需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他非常交易。他们也可能有兴趣

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我们选择退出《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止公开持有的特拉华州公司在有关股东成为有关股东后三年内与有关股东进行企业合并交易，除非该交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为有关股东的交易。然而，我们经修订的公司注册证明书将载有类似的条文，规定我们不得从事该等交易，但保荐商集团及其附属公司及其各自的任何直接或间接受让人，以及该等人士为其中一方的任何集团，就本条文而言，将不构成“有关股东”。因此，发起人集团将能够通过转让我们的普通股股份（受某些限制和限制）将我们的控制权转让给第三方，这不需要我们的董事会或其他股东的批准。

我们将成为纽约证交所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给那些受这种要求约束的公司的股东。

本次发行结束后，保荐集团将继续控制我国已发行普通股的多数表决权。因此，我们将成为一家符合纽交所公司治理标准的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司拥有50%以上表决权的上市公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

虽然发起人集团控制着我国已发行普通股的多数投票权，但我们打算依赖这些豁免，因此，我国董事会中的独立董事将不占多数。此外，我们已选择成立一个管治及薪酬委员会，而该委员会将不会完全独立。本次发行结束后，我们预计11名董事中将有7名不符合纽交所适用规则的“独立董事”资格。因此，你将不会有相同的保护提供给那些受制于所有的公司治理要求的纽约证券交易所的公司的股东。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重申的公司注册证书和章程可能会阻止第三方收购我们。

我们经修订及重述的成立法团证明书及附例，除其他事项外，将会订定：

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这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。即使在没有收购企图的情况下，如果这些规定被视为阻碍未来的收购企图，它们的存在可能会对我国普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事进入我们的董事会，并采取其他公司行动。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院为某些类型的诉讼提供专属法院，这些诉讼可能会阻止对我们的董事和高级职员的诉讼。

在法律允许的最大限度内，本公司经修订和重述的公司注册证书将要求：（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；（ii）任何声称违反本公司董事、高级人员或股东对本公司或本公司股东所负信托责任的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程而对我们提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，必须在位于特拉华州的州法院（或如果特拉华州没有州法院有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）提起，在所有案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦或联邦和州管辖权的债权。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大限度内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。《证券法》第22条规定州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

虽然我们认为这些专属法院地条款有利于我们提高特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用一致性，但专属法院地条款可能会限制股东向其认定的司法法院地提出索赔的能力

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我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，在可预见的将来，为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股股东支付任何股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果我们发行任何强制性可转换优先股，我们的普通股不得宣布或支付股息，除非强制性可转换优先股的累积和未支付的股息已经宣布和支付，或留作支付，所有已发行的强制性可转换优先股在之前的股息期。见“股息政策”。因此，我们的普通股价格的资本增值，如果有的话，将是您投资我们的普通股的唯一收益来源。

在这次发行之后，我们普通股的新投资者将立即经历大量的账面价值稀释。

我国普通股的首次公开发行价格将大大高于我国普通股每股有形账面净值。稀释是指普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。如果你在这次发行中购买普通股，你将立即受到相当大的稀释，根据本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股普通股大约为美元。此外，如果我们在未来发行额外的股本证券，包括根据我们的股权激励计划向我们的雇员和董事发行，投资者在这次发行中购买普通股将会受到额外的稀释。见“稀释”。

在这次发行的同时，我们将发行强制性可转换优先股的股票，如果承销商在这次发行中行使超额配售权，全额购买额外的强制性可转换优先股股票，我们将再加上额外的强制性可转换优先股股票。

除非按下文所述提前转换，否则每一股强制性可转换优先股将在强制性转换日期自动强制转换为我们的普通股股份，但须作出一定的反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据指定证书（“指定证书”）确定，该证书规定了强制性可转换优先股的条款，该证书规定了强制性可转换优先股的条款，并在紧接强制性转换日期之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间内，我们的普通股每股平均VWAP（定义见下文）。假设根据我国普通股的适用市场价值进行强制转换，该市场价值等于假定的首次公开发行价格，即每股普通股，即本招股说明书封面所示估计发行价格范围的中点，我国普通股的股份（如果同时发行的承销商全额行使其超额配股权，则为股份）可在同时发行的强制性可转换优先股转换后发行，但须进行反稀释、补足和其他调整。在强制性转换日期之前的任何时间，强制性可转换优先股的持有人可选择将强制性可转换优先股的每一股转换为我们的普通股，转换比率为强制性可转换优先股的每一股普通股的最低转换率，但须遵守反稀释

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我们也可以选择以我们的普通股支付强制性可转换优先股的股息，为此目的发行的普通股数量将基于一定时期内我们普通股的平均每股VWAP，但须遵守《指定证书》中所述的某些限制。见“强制性可转换优先股发行”。

任何这些发行都可能稀释贵方对我们的所有权权益，任何这些事件或这些转换和/或发行可能发生的看法都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

强制性可转换优先股可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响。

我国普通股的市场价格很可能受到强制性可转换优先股的影响。例如，我国普通股的市场价格可能会变得更加不稳定，并可能因以下原因而受到抑制：

强制性可转换优先股持有人的某些权利如果发行，可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益的收购或收购企图。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。例如，如果在当日或之前发生根本性变化，强制性可转换优先股的持有人如果发行，可能有权以更高的转换率将其强制性可转换优先股全部或部分转换，并有权获得根本性变化的股息总额和指定证书中所述的累积股息数额。强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。

如果发行的话，我们的普通股在支付股息和在我们的事务清算、解散或清盘时应付的金额方面的排名将低于强制性可转换优先股。

如果发行，我们的普通股在支付股息和在我们的事务清算、解散或清盘时应付的金额方面的排名将低于强制性可转换优先股。除非已就强制性可转换优先股的所有已发行股份宣派和支付或留作支付的累积和未支付的股息，否则在所有之前的股息期，我们的普通股不得宣派或支付股息，除有限的例外情况外，我们将不得购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，我们不得向普通股持有人分配我们的资产，除非我们向强制性可转换优先股持有人支付清算优先权，即每股50.00美元加上累积和未支付的股息。

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凡强制性可转换优先股的任何股份的股息在相当于六个或六个以上的股息期（不论是否连续的股息期）内尚未宣布和支付，在下一次股东年会或特别股东大会（如有的话）上，本公司董事会的法定董事人数将自动增加两名，而强制性可转换优先股的该等股份的持有人（如获发行），作为一个单一类别与持有任何及所有其他系列有表决权优先股（定义见“强制性可转换优先股发行”）的股东共同投票，将有权在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会（如有的话）上投票选举我们董事会的另外两名成员，但须遵守某些条款和限制。这一选举董事的权利将削弱我们普通股股东在董事会中的代表性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则，并对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。

在评价我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大缺陷，以满足为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求而规定的适用期限。此外，如果我们不能实现和保持我们的内部控制的充分性，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能无法确保我们能够持续地根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。我们不能确定完成我们的评估、测试和任何补救行动的时间，也不能确定这些行动对我们行动的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因对财务报告的内部控制不力而发表否定意见，我们可能会受到监管机构，例如SEC的制裁或调查。因此，由于对我们的财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改善内部控制系统和雇用更多人员方面承担费用。任何此类行动都可能对我们的业务结果和现金流动产生负面影响。

我们必须向赞助商集团支付某些税收优惠，而这种支付的数额可能是巨大的。

我们已与保荐组订立TRA，其中规定我们向保荐组支付我们及我们的附属公司因利用紧接重组完成后存在的公司的某些税务属性（“涵盖的税务优惠”）而被视为实现的税款节省（可能超过我们的实际税款节省）的85%。涵盖的税收优惠包括截至重组日期我们某些资产的净经营亏损和计税基础，以及随后支付的TRA的推算利息。

我们预计，我们根据TRA支付的款项可能是重大的。假设相关税法没有重大变化，并且我们和我们的子公司获得足够的收入来实现受TRA约束的全部税收优惠，我们预计未来根据TRA支付的款项将总计约7.79亿美元。按照应收税款协议的条款付款可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

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有关TRA的更多信息，请参见“某些关系和关联方交易——应收税款协议”。

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我们在“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“行业概览”以及本招股说明书的其他章节中做了前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略以及其他未来条件。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，这些词语的否定词和其他类似术语。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和对我们的假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。本招股说明书所载的前瞻性陈述除其他外，包括与以下方面有关的陈述：

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这些陈述仅仅是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括在题为“风险因素”的标题下讨论的那些因素。此外，即使成果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书所载的前瞻性陈述一致，这些成果、活动水平、业绩或成就也可能不代表以后各时期的成果或发展。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修正后的预期。

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我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，假设首次公开发行价格为每股美元（本招股说明书封面所列范围的中点），如果承销商全额行使其超额配售权，我们从这次发行中获得的净收益将约为美元，即约为美元。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，如果承销商行使超额配售权，全额购买额外的强制性可转换优先股，如果完成，我们从强制性可转换优先股的同时发行中获得的净收益将约为美元，或约为美元。

我们打算将本次发行和同时发行强制性可转换优先股的净收益用于偿还某些现有债务，如果发行完成的话。

每股公开发行价格每增加（减少）1.00美元，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的净收益将增加（减少）1美元（假设承销商不行使超额配售权）。

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本次发行完成后，我们目前不打算派发普通股股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，包括进一步的收购，因此，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果我们发行任何强制性可转换优先股，我们的普通股不得宣布或支付股息，除非强制性可转换优先股的累积和未支付的股息已经宣布和支付，或留作支付，所有已发行的强制性可转换优先股在之前的股息期。见“强制性可转换优先股发行”。

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下表列出了我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况（以百万计，股票数据除外）：

本表应与“收益用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

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假设首次公开发行的每股价格（即本招股说明书封面所列估计价格区间的中点）每增加（减少）1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价就会增加（减少）大约1美元，假设本招股说明书封面所列的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。同样，假设假定每股普通股的首次公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金，我们发行的普通股数量每增加（减少）1,000，000股，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价就会增加（减少）1美元。上表假定，我们的保荐人或其关联公司在本次发行中不以与承销商在本次发行中支付的价格相同的价格购买不超过美元或大约我们的普通股股份（基于本招股说明书封面所列价格范围的中点）。

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我们的有形账面净值（赤字）为每股普通股美元或美元。每股有形账面净值（赤字）是指有形资产减去负债，再除以已发行普通股的股份总数。在我们分别以假设的首次公开发行价格每股美元、本招股说明书封面所列范围的中点、以及同时发行强制性可转换优先股的情况下，在本次发行中出售普通股和发行普通股后，假设同时发行按本招股说明书所述完成，并收到和使用所得款项净额，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值（赤字）将为每股美元或美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值（赤字）立即增加每股1美元，而新投资者则立即稀释每股1美元。每股摊薄额是指新投资者为在本次发行中出售的普通股所支付的每股价格与本次发行后每股有形账面净值（赤字）之间的差额。下表说明了每股稀释情况：

上文讨论的稀释信息仅为说明性信息，可能会根据实际的首次公开发行价格和本次发行的其他条款而变化。假设每股普通股的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面所列估计价格区间的中点，则本次发行后，我们的预计有形账面净值（赤字）将增加（减少）美元，对新投资者的直接稀释将增加（减少）每股美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所列的我们发行的普通股股数保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及用本次发行的收益偿还债务所产生的提前还款溢价。同样，我们发行的普通股数量每增加（减少）一股，我们的预计有形账面净值（赤字）将增加（减少）大约1美元，对新投资者的稀释将减少大约1美元/股，在每种情况下，假设每股普通股的首次公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及用本次发行的收益偿还债务所产生的提前偿还溢价。

下表按形式列出截至2022年，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用（以百万计，每股数据除外）之前，现有股东和新投资者向我们购买的普通股数量、已支付或将要支付的总对价、已支付或将要支付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股美元：

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，现有股东将拥有大约百分之百的股份，新投资者将拥有大约百分之百的股份。

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以上讨论和表格并未考虑将强制性可转换优先股的股份，包括可根据承销商购买强制性可转换优先股额外股份的选择权购买的强制性可转换优先股的额外股份，在未来日期按“强制性可转换优先股发行”中所述的转换率转换为我们的普通股，或发行本登记声明授权的任何普通股股份，以筹集额外资金或清偿未来债务，例如公司在2022年长期激励计划下的义务，等等。如果我们为这些事项发行我们的普通股，或在未来发行任何额外的证券，包括可转换证券，投资者将经历进一步的稀释，这可能是重大的。

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财务状况和业务结果

以下资料应与“列报基础和其他资料”、“摘要——历史合并财务和其他数据摘要”和“资本化”标题下的资料以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所载的有关说明一并阅读。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述，并涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。“Clarios International Inc.”、“重组”、“重组日期”、“Clarios Global LP”、“保荐集团”、“收购”以及“Power Solutions”等词语已在财务报表附注中定义。在下文中，“公司”、“我们”、“我们的”等词语可能视上下文需要指Clarios国际公司及其合并子公司在本次收购及随后的保荐集团共同控制的法律实体重组生效后，或在本次收购生效后、重组日期之前的Clarios Global LP及其合并子公司。

概览

Clarios是世界上最大的储能解决方案供应商之一。我们为全球移动和工业应用设计和制造先进的低压电池技术，为日常生活提供可靠性、安全性和舒适性。我们的电池为汽车、商业车、摩托车、船用车、动力运动车和工业产品提供动力。在我们的核心低压移动电池市场，我们是唯一的全球制造商，并且在收入上比我们最接近的竞争对手大得多。我们相信，就我们的全球能力而言，我们是独一无二的，在美洲和欧洲、中东和非洲市场均排名第一，在亚洲市场排名第三。我们产品的大部分需求来自售后市场，这是由消费者更换产品所驱动的。我们每年销售超过1.5亿块电池，分销给100多个国家的OEM和售后市场客户。我们的规模、全球足迹和垂直整合使我们能够以一流的成本结构运营，在技术创新方面领先行业，并为客户和消费者带来更大的价值。我们建立了世界上最成功的循环经济范例之一。我们使用闭环系统设计、制造、运输、回收和回收车辆电池中的材料。我们的电池设计使高达99%的材料可以负责任地回收、回收和直接用于新电池。

我们的电池为各种推进技术提供可靠、必要的低电压电力，随着全球交通网络从ICE向混合动力和电动汽车的过渡，我们的电池将继续发挥关键作用。我们的电池支持一系列对车辆性能至关重要的功能，从更传统的发动机启动和点火以及支持钥匙关闭负载，到要求更高的新兴功能，如启停、ADAS、空中软件更新和自动驾驶。重要的是，我们的电池提供支持电动和AV所需的故障安全电源。我们的先进产品具备良好的条件，可以满足当今几乎所有进入市场的车辆日益增长的电力负荷要求，尤其是启停、EV和AV技术，这些技术需要更强大、更先进的能源解决方案。我们相信，电池结构向利润率更高的先进产品的转变对Clarios来说是一个重要的机会，因为我们通过将关键任务系统的先进技术解决方案与低于竞争技术的成本解决方案相结合，为我们的消费者提供令人信服的价值主张。

我们的产品组合包括SLI和先进电池，其中包括EFB和AGM。我们相信我们的产品有不同的因素，例如PowerFrame，它可以减少铅的使用并增强耐腐蚀性，我们的专利EFB设计和我们认证的不可溢出AGM电池技术。我们还为特定市场开发和制造低压锂离子电池技术。我们主要通过售后市场和OEM渠道分销我们的产品。我们通过一些知名的全球和区域品牌销售我们的产品，例如VARTA^®，LTH^®，直升机^®，Optima^®，Delkor^®和MAC^®.主要是

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在截至2022年9月30日的十二个月中，我们约80%的单位销量和更大的毛利份额是通过替换售后市场渠道产生的。在汽车市场上，我们的电池平均寿命为三到六年，电池在汽车使用寿命内平均更换两到四次，这取决于电池技术、应用、驾驶习惯和地理位置。鉴于售后市场的客户不仅需要高质量的产品，还需要出色的服务和支持，我们提供的价值远远超出了电池的供应。我们与州际公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃尔玛和LKQ等大型国内外售后市场客户建立了深厚的渠道合作伙伴关系，并在其最大和最重要的销售品类之一中担任重要的合作伙伴。我们经营一个完整的物流网络，用于电池的运送（在某些情况下，直接送到商店）和回收废旧电池，通常是通过我们自己的回收网络。我们受益于我们与原始设备制造商合作开发的规模和技术，这使我们能够为替代渠道提供高水平的专业知识，包括培训、技术和系统专业知识以及类别管理。我们的规模也使我们能够以具有竞争力的成本及时满足商店级别的需求。随着监测和安装先进电池的复杂性不断增加，这些差异化因素变得越来越重要。此外，我们继续通过销售点和数字渠道围绕售后市场进行创新，尤其是在中国。

我们剩下的大约20%的销量是通过OEM渠道产生的，该渠道包括向全球主要的汽车、商用车、摩托车、船舶、动力运动车和工业制造商的销售。我们的能力和专长也使我们成为OEM客户的首选合作伙伴，这些客户包括Ford Motor Company、通用汽车公司、大众汽车、BYD汽车有限公司、理想汽车公司、戴姆勒汽车有限公司、宝马、皮卡公司、北极星、Toyota Motor Corporation和卡特彼勒公司。我们的OEM业务受到全球对新车辆和设备的需求的推动，但也是我们未来售后市场替换业务的关键驱动力。我们的重点是与全球领先的传统原始设备制造商和新兴的电动汽车原始设备制造商进行“首次合作”，这反过来又会加强我们在售后市场渠道的替换业务。我们的客户期望我们提供低压系统集成方面的专业知识，并推动技术创新。在开发未来的平台发布过程中，我们与原始设备制造商密切合作，设计具有成本效益的能源存储技术，帮助他们满足日益增长的环境、安全和车辆电气化要求。我们在OEM渠道的全球领先地位使我们能够与广泛的客户合作，将能够支持和加速动力总成技术和自主性进步的新技术推向市场。此外，我们的全球足迹使我们能够在多个区域以本地化生产为同一产品的原始设备制造商提供服务，这简化了它们在全球车辆平台上的采购流程。截至2022年9月30日的十二个月内，没有客户占总交易量的10%以上。

影响我们经营业绩的材料趋势

新冠肺炎

2019年12月，中国武汉报道了一种新型冠状病毒SARS-CoV-2，导致一种被称为新冠肺炎的疾病。此后，新冠病毒已传播到世界上绝大多数国家，包括美国和整个欧洲、中东和非洲，并在这些国家发现了感染病例。2020年3月

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公司的经营业绩受制于全球经济和市场状况，包括其对售后市场零售渠道和全球汽车行业的影响。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情影响了公司的运营和财务业绩，这主要是由于我们调整了生产水平以适应不断变化的市场需求，并实施了加强的安全措施以保护员工的健康，导致运输费率上升和运营效率低下。在新冠疫情造成的中断期间，我们审慎管理了资产负债表，并保持了适当的流动性；有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”和“流动性展望”。

新冠肺炎疫情未来对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间、强度和持续蔓延，包括新的变种和病毒株、可能是预防性的监管和私营部门应对措施、疫苗的开发和供应情况以及对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。公司的财务状况和业绩也可能受到商品价格、外汇汇率和利率的重大变化的影响，这些变化可能是由于新冠疫情造成的经济和金融市场波动造成的。新冠疫情可能对我们的财务状况和今后各时期的业务结果产生负面影响。虽然随着各国放宽行动限制的进展，我们看到了积极的复苏趋势，但随着某些地区再次出现新冠肺炎疫情，这种趋势可能会逆转。不断变化的市场条件也可能影响管理层作出的估计和假设。这些估计和假设除其他外影响公司的商誉、长期资产和无限期无形资产的估值、股权投资估值、递延所得税和所得税或有事项的估值、某些现金红利计划补偿成本的计量和养恤金计划的假设。未来期间发生的事件和情况变化，包括因新冠疫情影响而发生的事件和情况变化，将反映在管理层对未来期间的估计中。

技术变革

我们的业务受到电池和汽车市场技术变革的影响。新车的电力负荷不断增加，导致人们从传统的浸水电池转向先进的铅酸电池。反过来，我们投资于新的产品和工艺技术，并将产品范围扩大到为启停车辆提供动力的AGM和EFB技术，以及某些混合动力和电动汽车的锂离子电池技术。随着时间的推移，先进铅酸电池在我们的产品组合中所占的比例越来越大，对我们的业绩产生了两个主要影响：（i）净销售额和毛利润的增长快于销量增长，因为与传统的浸入式电池相比，这些电池具有价格和盈利能力的优势；（ii）我们的资本支出增加，以提高AGM和EFB电池的生产能力，以满足不断增长的需求。在2014年9月30日至2022年9月30日期间，我们与AGM和EFB电池相关的资本支出总计约6.38亿美元。因此，我们经历了不断增加的折旧费用。我们目前预计，与AGM电池相关的资本支出将继续增加，特别是在美洲市场，因为该市场对先进电池的需求增加。

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根据布鲁金斯学会的数据，到2030年，亚洲将有超过20亿人进入中产阶级。截至2022年9月30日止年度，我们约11%的净销售额位于亚洲。我们预计，随着亚洲更多的客户进入中产阶级并购买车辆，我们的业务将会增长，因为我们的业务增长历来是由这些市场的销量增长所推动的。为了应对这一趋势，我们在2016年9月30日至2022年9月30日期间投资了约3.73亿美元，以扩大我们在该区域的能力。

季节性

我们的业务受到季节性因素的影响，因为在冬季，售后市场的更换率最高。我们的净销售额反映了我们的渠道合作伙伴的备货模式，以满足这一增长的需求，并且从历史上来看，在我们的第四财季和第一财季（夏末到初冬）之间是最大的。全球气候变化可能会影响我们业务的季节性，因为对我们产品的需求，例如汽车替换电池，可能会受到不及时的天气条件的影响。

铅价格波动

在伦敦金属交易所交易的铅的价格波动对我们的业务有几个影响：

我们如何评估我们的业绩

我们使用调整后EBITDA总额来分析和评估我们的业务表现，并就我们的经营业绩提供更多的了解，包括在我们的每个部门。我们认为，调整后EBITDA总额是一个重要的衡量标准，它排除了与我们现有资本结构相关的许多成本，并排除了管理层认为不能反映我们持续经营业绩的成本。因此，调整后EBITDA总额是管理层用来评估我们的核心业务和部门的期间业绩的一个关键指标。

调整后EBITDA总额有助于确定我们核心持续经营业绩的趋势，因为它排除了与（i）非现金项目、（ii）与我们持续经营业务无关的成本和费用以及（iii）某些其他调整有关的影响。我们认为，列报调整后EBITDA总额使投资者能够使用管理层使用的相同指标评估我们不同时期的业绩，并评估我们相对于不受这些因素影响的其他公司的业绩。见“—调整后EBITDA和指数EBITDA总额”，了解调整后EBITDA总额与给定期间净收入（亏损）的对账情况。

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由于这些限制，调整后EBITDA总额不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金。我们主要依靠我们的美国公认会计原则结果来弥补这些限制，并仅将调整后的EBITDA总额用于补充目的。

业务结果的组成部分

净销售额

销售净额包括销售毛额减去与客户退货、备抵和返利有关的销售调整数。净销售额来自向全球客户销售铅酸和锂离子电池。我们一般都能把产品的平均价格按年以低单位数百分比提高。在经济衰退期间，这类价格的年增长率一般为中单位数百分比。

该公司通过提供先进的电池技术，为汽车制造和电池后市场提供服务。公司的收入来自汽车电池产品的制造和销售，其中订购的货物的交付通常是公司对提供给客户的不同货物和服务的唯一履约义务。本公司按照与客户商定的运输条款，在货物控制权转移给客户的时间点确认收入。

销售成本

我们的销售成本包括与电池生产、电池回收和物流有关的成本。电池生产成本包括：（一）采购原材料（主要是铅、聚丙烯、隔板和硫酸）、（二）部件制造和（三）直接和间接转换成本。电池回收费用包括与回收废旧电池有关的费用，包括与收集废旧电池、与再生铅冶炼公司的收费合同、破碎和分离以及熔炼有关的费用。物流费用包括与运输有关的费用：（一）向零部件厂、装配厂和冶炼厂运送原材料；（二）向装配厂运送零部件；（主要是在北美）向设施填充和成型所需的未成型干电池；（三）向配送中心和售后市场客户运送成品电池。

销售、一般和行政费用

SG & A费用包括我们的商业组织和行政职能的工资和福利、营销和佣金费用、工程和产品开发费用以及区域和全球总部一级的行政费用。

股权收入

股票收入主要涉及我们在非合并、部分拥有的附属公司（“POAs”）中所占的份额。对公司有重大影响但不具有控制权的POA投资，采用权益法核算。我们在不拥有工厂的国家和地区拥有部分电池制造商，以及从事铅酸电池分销的企业。

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为了更好地使其资源与其增长战略保持一致，并降低其全球业务的成本结构，以应对某些基础市场的动态变化，公司承诺在必要时实施重组计划，其中可能包括裁员、全球工厂关闭和合并、资产减值和其他成本削减举措。

净融资费用

净融资费用主要涉及净利息支出、银行和保理费、递延融资成本摊销以及融资活动的外汇净收益。

所得税拨备

所得税准备金、递延税款和不确定的税务状况反映了管理层对当前和未来应缴税款的最佳估计。如财务报表附注1“业务和重要会计政策摘要”中所述，在重组日之前，财务信息中包含Clarios Global LP下的某些转手实体，用于征收加拿大和美国的所得税，因此，这些实体的财务报表中不反映所得税。在重组日期之后，财务信息反映了Clarios环球有限公司旗下某些过户实体在美国所得税方面的影响。

该公司须在许多外国司法管辖区缴纳所得税。在确定合并所得税费用时，需要作出重大判断和估计。递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的数额之间的暂时性差异，这将导致将来产生应纳税或可扣除的数额。在评估我们在产生递延所得税资产的司法管辖区收回递延所得税资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定转回、预计的未来应纳税所得额、税务规划策略以及近期业务的结果。计算我们的税务负债涉及处理在我们全球业务的众多司法管辖区适用复杂的税务法律和条例的不确定性。

请参阅本说明书其他部分财务报表附注的附注13“所得税”，以获取更多信息。

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截至2022年9月30日止年度与截至2021年9月30日止年度比较（百万）

净销售额

净销售额从截至2021年9月30日止年度的88.69亿美元增加3.91亿美元至截至2022年9月30日止年度的92.60亿美元，这主要是由于转嫁铅成本增加4.59亿美元，有利的定价和产品组合增加4.42亿美元，部分被2.92亿美元的外币折算的不利影响和2.18亿美元的销量减少的影响所抵消。在截至2022年9月30日的一年中，定价举措和对先进电池的强劲需求对定价和产品组合产生了有利影响。请参阅下文“分部分析”，讨论按分部划分的净销售额。

毛利

毛利润从截至2021年9月30日止年度的18.51亿美元降至截至2022年9月30日止年度的16.13亿美元，降幅为2.38亿美元，降幅为13%。减少的主要原因是运输和采购费用增加、业务费用增加、数量减少以及外币换算的不利影响，但由于有利的定价和产品组合而部分抵消。截至2022年9月30日止年度，铅价值变动导致的电池芯价值变动产生了6900万美元的负非现金影响，而截至2021年9月30日止年度产生了1.06亿美元的正非现金影响。养老金和退休后计划按市值计算的净调整导致截至2022年9月30日止年度的非现金收益为3400万美元，而截至2021年9月30日止年度的非现金收益为3700万美元，这主要是由于相应年份贴现率的变化。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情对我们的成本结构造成的负面影响约为3800万美元，这主要包括更高的运输费率和其他额外费用，因为我们实施了加强的安全措施来保护员工的健康。请参阅“影响我们运营结果的材料趋势–新冠肺炎。”

销售、一般和行政费用

SG & A费用从截至2021年9月30日止年度的9.27亿美元减少900万美元至截至2022年9月30日止年度的9.18亿美元。养恤金和退休后计划按市值计算的调整净额在截至2022年9月30日的一年中产生了1900万美元的非现金收益

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股权收入

股票收益从截至2021年9月30日止年度的7,100万美元减少1,600万美元至截至2022年9月30日止年度的5,500万美元，这主要是由于截至2021年9月30日止年度出售亚洲分部的部分权益法投资的税前收益为1,200万美元，截至2022年9月30日止年度没有股权投资的股权收益，因为在部分出售后，该投资被视为对可出售普通股的投资，以及与合并截至2021年9月30日止年度的某些POA相关的重新计量收益600万美元，部分被截至2022年9月30日止年度某些权益法投资的良好经营业绩所抵消。

重组和减值费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司分别承担了2200万美元和2.53亿美元的重组和减值费用。有关公司重组计划和减值费用的进一步资料，请参阅财务报表附注15“重组和减值费用”。

在完成2022年9月宣布的裁员计划后，公司估计年度运营成本将减少约2400万美元，这主要是由于SG & A和销售成本降低，因为与员工相关的成本降低。公司预计，这些行动的年度效益将在2023财年大幅实现。截至2022年9月30日，与这一重组行动相关的未偿重组准备金约为2100万美元，预计将在2023财年末大量支付。

2021年3月，公司北美回收厂的铅回收业务停止后，公司估计，通过优化我们的供应链网络，美洲分部的年销售成本将减少约5000万美元。这些行动的年度效益在2021财政年度下半年实现，并按照初步估计数在2022财政年度完全实现。重组计划活动，包括北美回收工厂的退役，预计将在2023财年末基本完成。截至2022年9月30日，与这一重组行动相关的未偿重组准备金约为900万美元，预计将在2023财年末大量支付。公司预计将产生但截至2022年9月30日尚未承付的与北美回收工厂退役相关的额外费用初步估计高达3000万美元，预计到2023财年末将产生大量费用。公司对额外计划费用的初步估计数将根据所进行的关闭活动的事实和情况的变化而作进一步的改进，这可能是重大的。

在2021财政年度第一季度宣布的组织转型举措完成后，公司估计年度业务费用将减少约3000万美元。

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净融资费用

截至2022年9月30日止年度，净融资费用从截至2021年9月30日止年度的7.09亿美元减少8300万美元至6.26亿美元。净融资费用的变化主要是由于融资活动的外汇净收益，以及由于债务水平较低而导致的截至2022年9月30日止年度的利息支出减少，但由于贴现率提高而导致的截至2022年9月30日止年度的保理费增加部分抵消了这一影响。在截至2022年9月30日的一年中，公司录得400万美元的无担保票据自愿退休净收益，部分被与欧元定期贷款自愿本金支付相关的200万美元加速递延融资成本摊销所抵消。截至2021年9月30日止年度，公司发生了1600万美元与定期贷款融资重新定价相关的费用（包括1200万美元注销债务清偿未摊销递延融资成本的费用），1900万美元与有担保票据和定期贷款融资的自愿本金支付相关的费用（包括1400万美元加速递延融资成本摊销和500万美元提前赎回成本）。详情请参阅财务报表附注8“债务和融资安排”。

所得税拨备

截至2022年9月30日止年度的所得税准备金为1.01亿美元，而截至2021年9月30日止年度的所得税准备金为7400万美元。所得税准备金增加的主要原因是，收入和估值备抵影响的全球组合发生了变化，但与某些子公司和权益法投资的基差相关的递延所得税负债的变化以及外汇波动对所得税的影响部分抵消了这一变化。详情请参阅财务报表附注13“所得税”。

分段分析

管理层主要根据利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）评估其业务部门的业绩，即扣除所得税和非控制性权益、折旧、无形资产摊销、净融资费用、重组和减值成本、与养恤金和退休后计划有关的按市值计算的净调整、交易和维持成本、采购会计的影响、核心估值变动和其他项目前的净收入。详情见本说明书其他部分所载财务报表附注附注18“分部资料”。

截至2022年9月30日止年度与截至2021年9月30日止年度比较（百万）

净销售额

美洲：净销售额从截至2021年9月30日止年度的53.76亿美元增加4.48亿美元至截至2022年9月30日止年度的58.24亿美元，这主要是由于

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欧洲、中东和非洲：净销售额从截至2021年9月30日止年度的25.07亿美元减少7400万美元至截至2022年9月30日止年度的24.33亿美元，这主要是由于2.42亿美元的外币折算的不利影响，以及1.56亿美元的销量减少的影响，部分被2.35亿美元的转手费用增加以及8900万美元的有利定价和产品组合所抵消。在截至2022年9月30日的一年中，半导体短缺对我们的OEM客户的影响以及俄罗斯/乌克兰冲突造成的OEM供应链中断对销量产生了不利影响，但部分被定价行动和先进电池在售后市场客户销量中所占比例较高所抵消，这有助于形成有利的产品组合。

亚洲：净销售额从截至2021年9月30日止年度的9.86亿美元增至2022年9月30日止年度的10.03亿美元，增长1700万美元，主要原因是转手费用增加8100万美元，但被外币折算4400万美元的不利影响、销量减少1400万美元的影响以及不利的定价和产品组合600万美元的影响部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，半导体短缺对我们的OEM客户的影响以及中国与COVID 19相关的封锁的影响对销量产生了不利影响，但部分被先进电池在售后市场客户销量中所占比例增加所抵消，这有助于形成有利的产品组合。

经调整EBITDA

美洲：调整后EBITDA从截至2021年9月30日止年度的11.06亿美元增加1600万美元至截至2022年9月30日止年度的11.22亿美元，这主要是由于1.26亿美元的有利定价和产品组合、1200万美元的较高股权收入和300万美元的较低SG & A，部分被1.52亿美元的较高运营成本（包括较高的运输和采购成本）和较低的1100万美元的销量所抵消。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情对我们的收入造成了约3800万美元的负面影响，这主要是由于我们实施了加强的安全措施以保护员工的健康，导致运输费上涨和其他额外费用。请参阅“影响我们运营结果的材料趋势–新冠肺炎。”欧洲、中东和非洲：调整后EBITDA从截至2021年9月30日止年度的5.06亿美元减少7400万美元至2022年9月30日止年度的4.32亿美元，主要原因是运营成本增加9500万美元，其中包括运输和采购成本增加、外币折算的不利影响4200万美元、销量减少2700万美元、股权收入减少100万美元，但部分被7000万美元的有利定价和产品组合以及2100万美元的SG & A减少所抵消。

亚洲：调整后EBITDA从截至2021年9月30日止年度的1.66亿美元增加300万美元至2022年9月30日止年度的1.69亿美元，主要原因是有利的定价和产品组合为3000万美元，SG & A为1300万美元，但被营业成本增加1900万美元、股权收入减少1500万美元以及外币折算的不利影响600万美元部分抵消。

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流动性和资本资源

我们流动资金的主要来源是经营活动产生的现金流和银行借款。截至2022年9月30日，我们有2.4亿美元的现金和现金等价物来满足我们的一般营运资金需求。

审慎管理我们的资产负债表和保持适当的流动性是高度优先事项。我们已经采取了一些行动来保持流动性。如下文更全面地描述，2020年3月，我们对ABL贷款机制进行了增量修正，将该机制下的承付款总额增加2.5亿美元，达到总额7.5亿美元（视借款基础的可用性而定）。截至2022年9月30日，在循环贷款机制下或在ABL贷款机制下没有未偿还借款，在循环贷款机制下可获得约7.5亿美元的额外借款，在ABL贷款机制下可获得6.83亿美元的额外借款（在产生6700万美元的未偿还信用证后）。此外，在2020年5月20日，我们发行了本金总额为5亿美元、利率为6.750%、于2025年到期的优先有担保票据（“2025有担保票据”）。我们将发行2025年有担保票据的净收益用于一般公司用途。在截至2022年9月30日的一年中，我们利用可用的流动资金，以不包括应计利息在内的约2亿美元现金自愿偿还了面值2.08亿美元的无担保票据，并偿还了约9800万美元的欧元定期贷款未偿本金余额。在截至2021年9月30日的年度内，我行利用可用流动资金自愿偿还了约7.3亿美元的定期贷款融资未偿本金余额，并赎回了本金为1亿美元的2026年USD有担保票据和本金为5000万美元的2025年有担保票据。

我们的主要现金需求是营运资金、资本支出、运营费用、收购、偿还本金和支付债务利息。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我们的资本支出主要与中强能源生产、在中国的增长、环境升级、持续改进和维护方面的产能投资相关，分别为2.99亿美元、2.31亿美元和3.14亿美元。

请参阅本说明书其他部分所载财务报表附注的附注16“承付款项和意外开支”、附注8“债务和融资安排”和附注7“租赁”，以进一步了解公司的购买债务、长期债务和租赁债务。

现金流

下表汇总了所列各期间业务、投资和筹资活动产生的现金流量：

截至2022年9月30日止年度与截至2021年9月30日止年度比较（百万）

截至2022年9月30日止年度，经营活动提供的现金流入6.49亿美元，增加4100万美元，而截至2021年9月30日止年度流入6.08亿美元。增加

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截至2022年9月30日止年度，投资活动所用现金增加2.48亿美元，流出3.47亿美元，而截至2021年9月30日止年度流出9900万美元。投资活动使用的现金增加，主要是由于截至2022年9月30日止年度的资本支出和用于为电池回收厂交易提供资金的现金增加，而截至2021年9月30日止年度，亚洲分部出售部分权益法投资的现金收益和用于为中国交易提供资金的现金增加。详情见本说明书其他部分财务报表附注附注2“购置”。

截至2022年9月30日止年度，筹资活动使用的现金减少6.17亿美元，流出3.30亿美元，而截至2021年9月30日止年度流出9.47亿美元。融资活动使用现金的变化主要是由于截至2022年9月30日止年度，2亿美元现金用于偿还无担保票据、9800万美元欧元定期贷款自愿本金支付和2100万美元TRA支付，而截至2021年9月30日止年度，定期贷款融资自愿本金支付约6.3亿美元，与债务重定价相关的本金支付约1亿美元，2026年USD有担保票据本金支付1亿美元，2025年有担保票据本金支付5000万美元。详情见本说明书其他部分财务报表附注“债务和融资安排”附注8。

调整后EBITDA和义齿EBITDA合计

调整后EBITDA合计

我们使用调整后EBITDA总额来分析和评估我们的业务表现，并就我们的经营业绩提供更多的了解，包括在我们的每个部门。我们认为，调整后EBITDA总额是一个重要的衡量标准，它排除了与我们现有资本结构相关的许多成本，并排除了管理层认为不能反映我们持续经营业绩的成本。因此，调整后EBITDA总额是管理层用来评估我们的核心业务和部门的期间业绩的一个关键指标。

所需报告数据——契约EBITDA

我们需要报告指数EBITDA，根据我们的信贷协议，指数EBITDA被定义为“综合EBITDA”和“EBITDA”，这些协议管理高级担保信贷融资和ABL融资，以及管理我们未偿票据的契约。此外，管辖高级担保信贷融资和ABL融资的信贷协议以及管辖我们未偿票据的契约包含某些限制性契约，这些契约管辖债务发生和支付限制性付款等事项。这些限制性契约利用契约EBITDA作为合规指标的主要组成部分，以管理我们采取这些契约所禁止的某些行动的能力。

我们的管理层认为指数EBITDA与我们的业务运作有关，因为指数EBITDA是根据有关高级担保信贷融资和ABL融资的信贷协议和有关我们未偿还票据的契约的报告契约的条款所要求的，并且因为这些指标与贷方和票据持有人有关。

指数息税折旧摊销前利润是根据管理高级担保信贷融资和ABL融资的信贷协议以及管理我们未偿票据的契约计算的，作为之前的净收入（亏损）

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下表对列报期间的净收入（亏损）与调整后EBITDA和指数EBITDA总额（百万）进行了核对：

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在此次收购中，公司全资子公司Clarios Global LP（“借款人”）和Clarios US Finance Company，Inc（“共同借款人”，与借款人合称“借款人”）发行了本金总额为10亿美元、利率为6.250%、2026年到期的优先有担保票据（“2026年USD有担保票据”），本金总额为7亿欧元、利率为4.375%、2026年到期的优先有担保票据（“欧元有担保票据”，连同2026年USD有担保票据，“2026年有担保票据”），以及本金总额为19.5亿美元、利率为8.500%、2027年到期的优先票据（“无担保票据”，与2026年有担保票据一起称为“收购融资票据”）。我们使用发行收购融资票据的净收益为收购融资。

此外，2020年5月20日，借款人发行了本金总额为5亿美元、利率为6.750%、于2025年到期的优先有担保票据（“2025有担保票据”，连同有担保票据，“有担保票据”）。我们将发行2025年有担保票据的净收益用于一般公司用途。

有担保票据

2026年有担保票据是根据日期为2019年4月1日的契约发行的，由控股公司、借款人、担保方、Citibank，N.A.作为受托人、美元付款代理人和抵押品代理人以及Citibank，N.A.，伦敦分行作为欧元付款代理人。2026年USD有担保票据的年利率为6.250%，欧元有担保票据的年利率为4.375%。2026年有担保票据的利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付。2026年有担保票据将于2026年5月15日到期。

根据日期为2020年5月20日的契约，由控股公司、借款人、担保方和Citibank，N.A.作为受托人、付款代理人和担保代理人发行了2025年有担保票据。2025 USD有担保票据的年利率为6.750%。2025年有担保票据的利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付。2025年有担保票据将于2025年5月15日到期。

我们有权在任何时候以适用契约中所列的赎回价格赎回部分或全部有担保票据。

有担保票据载有惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约和违约事件。如需更多信息，请参见“重大债务说明——有担保票据—— 2026年到期的6.250%优先有担保票据”、“—— 2026年到期的4.375%优先有担保票据”和“—— 2025年到期的6.750%优先有担保票据”。

无担保票据

无担保票据是根据日期为2019年4月1日的契约发行的，由控股公司、借款人、担保方和Citibank，N.A.作为受托人。无抵押票据的利率为每年8.500%。无抵押票据的利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付。无担保票据将于2027年5月15日到期。

无担保票据和相关担保是借款人和担保人的优先无担保债务。

我们有权在任何时候以适用契约中规定的赎回价格赎回部分或全部无抵押票据。

如需更多信息，请参见“重大债务说明——无担保票据—— 2027年到期的8.500%优先票据”。

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在本次收购完成的同时，借款人于2019年4月30日与（其中包括）共同借款人控股公司、摩根大通银行（作为行政代理人和抵押品代理人）及其贷款方签订了第一留置权信贷协议，为优先担保信贷安排提供了条件（“第一留置权信贷协议”），并与（其中包括）共同借款人Clarios循环有限公司、其他不时作为该协议一方的借款人控股公司、花旗银行和/或其关联机构（作为行政代理人和抵押品代理人）以及贷款方和发卡银行签订了第一留置权信贷协议，提供ABL贷款（“ABL信贷协议”）。2020年3月5日，公司对ABL融资机制进行了增量修正，增加了该机制下的承付款总额。2021年3月5日，双方对高级担保信贷安排进行了重新定价修正（“重新定价修正”），降低了与该安排下的定期贷款相关的适用保证金。

高级担保信贷机制

2019年4月30日，借款人在定期贷款机制下借入等值本金64.09亿美元，包括（一）在USD定期贷款下借入42.00亿美元，（二）在欧元定期贷款下借入19.55亿欧元。我们使用定期贷款融资和ABL融资下的借款收益来支付收购的现金代价，并支付相关的费用和开支。定期贷款机制的到期日为2026年4月30日。

在高级担保信贷机制下借入的金额，须按相当于适用保证金的年利率加上我们可选择的（a）美元基准利率贷款的基准利率确定，基准利率参照《华尔街日报》最后引用的利率（如果《华尔街日报》未引用该利率，则由行政代理人与借款人协商选定的另一全国性出版物）中的最高者，作为当日有效的美国“最优惠利率”，（ii）联邦基金实际利率加0.50%的年利率，及（iii）一个月的美元伦敦银行同业拆息（利率不得低于0.00厘）加1.00%的年利率，或（b）欧洲美元利率贷款的利率，该利率乃参考（i）美元伦敦银行同业拆息（如属USD定期贷款）或欧元伦敦银行同业拆息（如属欧元定期贷款）中的最高利率及（ii）0.00厘厘定。

在重新定价修订后，USD定期贷款的适用保证金在基准利率贷款的情况下为每年2.25%，在欧洲美元利率贷款的情况下为每年3.25%，而欧元定期贷款的适用保证金在欧元同业拆借利率贷款的情况下为每年3.25%。循环贷款机制下的适用保证金是基于基于杠杆的定价网格，每年不超过3.25%（在欧洲美元利率贷款的情况下）和每年不超过2.25%（在基准利率贷款的情况下）。此外，在重新定价修正案生效后，USD定期贷款的本金为39.73亿美元，欧元定期贷款的本金为18.90亿欧元。

在重新定价修正案之后，高级担保信贷便利包括某些条款，规定在未来发生某些事件时自动过渡到美元LIBOR利率的替代基准。

我们须就循环贷款的已承付但未动用余额，向循环贷款下的贷款人支付一笔未动用的细目费，最初的比率为每年0.50%，但在达到某些第一留置权净杠杆比率后，我们须按此种比率递减。

管辖高级担保信贷融资的信贷协议包含惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。这些契约包括与循环贷款有关的最高第一留置权净杠杆比率，如果在财政季度的最后一天，循环贷款下的某些风险敞口超过阈值，则适用该比率。截至2022年9月30日，循环贷款项下没有未偿还借款。

更多信息见“重大债务说明——高级担保信贷机制”。

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根据2020年3月5日的一项增量修正，ABL贷款机制允许我们提取至多7.5亿美元，但以借款基础的可得性为限，并将于2024年4月30日到期。我们有能力要求签发最高总额为2.73亿美元的信用证。

在ABL贷款下借入的款项，须按相当于适用保证金的年利率加上我们可选择的（a）美元基准利率贷款，基准利率是参照花旗银行不时在纽约公开宣布的（i）利率中的最高利率确定的，作为其最优惠利率，（ii）联邦基金实际利率加上0.50%的年息，及（iii）一个月的美元利率（不少于0.000%）加上1.00%的年息，或（b）以美元或欧元计值的欧洲美元利率贷款，利率参考（i）美元利率（以美元计值的贷款）或以欧元计值的贷款（以欧元计值的贷款）中的最高者，及（ii）按适用借款的利息期而厘定的最高者，而按（ii）的最高者厘定。以其他货币计值的以资产为基础的循环贷款的年利率相当于适用的保证金加上与欧洲美元汇率的惯常等值。

ABL贷款机制下借款的适用保证金百分比将根据ABL贷款机制信贷协议中进一步说明的历史超额可用性进行调整。此外，我们亦须就ABL贷款的已承付但未动用余额，向ABL贷款下的贷款人支付一笔未动用的线路费，年息率为0.375%或0.250%，按使用情况而定。

管理ABL融资的信贷协议包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。这些公约包括一个最低的固定费用覆盖率，只有在ABL融资机制的利用率超过某一阈值时才适用。截至2022年9月30日，ABL贷款机制下没有未偿还借款。

如需更多信息，请参阅“实质性债务说明—— ABL融资”。

流动性展望

我们认为，我们目前的现金和等价物，加上业务活动产生的现金流量和ABL贷款机制和循环贷款机制下的未用现款，将足以满足我们今后十二个月的现有业务需求。我们的流动性以及我们履行义务和为我们的资本和其他需求提供资金的能力也取决于我们未来的财务业绩，而这取决于一般的经济和市场状况以及我们无法控制的其他因素。因此，我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流，或未来的借款或股权融资将可用于满足我们的流动性需求。如果我们无法与现有客户和新客户签订新合同，如果取消合同的数量增加，或者如果合同拖延时间延长或增加，我们的经营活动现金流将受到重大不利影响。我们预计，如果我们需要额外的流动性，它将通过产生额外的债务、股权融资或其组合来提供资金。我们不能向你保证，我们将能够以合理的条件或根本不能获得这种额外的流动性。如果我们决定进行一项或多项重大收购或重大的内部增长计划，我们可能会产生额外的债务或出售额外的股权来为这些收购或计划提供资金。

如果我们由于任何原因不能根据应收税款协议（“TRA”）付款，这种付款将被推迟，并将按每年10%的利率计息，直至付清为止，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，也可能影响我们在这些付款期间的流动性。有关TRA的进一步资料，请参阅财务报表附注16“承付款项和意外开支”。

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本公司已获得信用证，以保证我们的子公司在可保风险、银行关系、租赁安排和环境事项方面的义务。截至2022年9月30日，此类信用证项下的最高负债为6700万美元。这些信用证的到期日期各不相同，直至2024年4月。我们预计交易对手不会使用这些信用证，我们预计这些信用证将在未来得到必要的展期。

关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是以公司财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。在按照美国公认会计原则编制公司财务报表期间，我们必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出、公允价值计量、商誉和无形资产的报告金额以及资产和负债的相关披露。我们不断评估这些估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

本节讨论的会计估计和假设并不反映我们所有会计政策的全面清单，而是我们认为对理解公司财务报表最为关键的那些，因为它们涉及重大判断和不确定性。

商誉和无限期无形资产

商誉反映的是购置成本超过分配给购置的可辨认净资产的公允价值。公司在第四财政季度或更频繁地审查商誉减值情况，如果事件或情况变化表明资产可能减值。公司根据管理层的判断和假设或第三方的估值，采用公允价值法对其报告单位进行减值审查。报告单位的公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售整个单位所收到的价格。在估计公允价值时，本公司使用基于贴现现金流量的现值技术来估计我们报告单位的公允价值。在ASC 820“公允价值计量”中，分析中使用的输入值在公允价值层次结构中归类为第3级输入值。然后将估计的公允价值与报告单位的账面金额（包括已记录的商誉）进行比较。本公司须承受账面值超过估计公允价值的财务报表风险。

减值测试中包含的假设需要判断，而这些投入的变化可能会影响计算结果。为减值测试估计公允价值时使用的主要假设是业务增长率和贴现率。

虽然公司的预测是基于管理层认为合理的假设，并与管理层经营基础业务所使用的计划和估计相一致，但在确定报告单位的预期未来增长率方面有重大的判断。公司持续监测可能对确定公允价值的关键假设产生负面影响的事件和情况，如长期收入增长预测、盈利能力、贴现率、可比公司交易的近期市场估值、一般行业、市场和宏观经济状况，包括与技术演变和汽车电池产品销售趋势相关的不确定性。公司在2022财年第四季度对商誉进行了年度减值测试，结果表明，美洲、欧洲、中东和非洲和亚洲报告单位的公允价值大大超过了各自的账面价值。因此，就我们最近的测试及评估而言，并无录得任何减值开支。有可能在这种情况下，或在

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无限期无形资产须至少每年进行减值测试。无限期无形资产主要由商标组成，使用特许权使用费减免法进行减值测试。在进行减值测试时，管理层需要作出大量的判断和假设。减值测试中使用的关键假设是长期收入增长预测、特许权使用费率、贴现率以及一般行业、市场和宏观经济状况。在这种情况下，或在评估无限期无形资产的公允价值时使用的判断、假设和估计所涉及的变量的未来变化，可能要求公司记录一笔可能重大的非现金减值费用。

长期资产减值

公司审查长期资产，包括不动产、厂场和设备以及其他有确定使用寿命的无形资产的减值情况，只要有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。本公司按照ASC 360-10-15“长期资产的减值或处置”的规定进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流量与其他资产和负债的现金流量基本独立的最低资产和负债分组，并根据未贴现的未来现金流量之和对资产组进行评估。如果未折现现金流量不能表明资产的账面价值是可以收回的，则根据折现现金流量分析或评估，按资产组的账面价值超过其公允价值的金额计量减值费用。在ASC 820“公允价值计量”中，分析中使用的输入值通常被归类为公允价值层次结构中的第3级输入值。请参阅本说明书其他部分所载财务报表附注的附注15“重组和减值费用”，以了解有关所记录的减值的信息。

应收税款协议

就重组而言，公司于2021年9月与保荐集团签订了TRA。TRA规定向发起人集团支付85%的利益（如果有的话），这些利益是由于业务的某些税收属性而实现的，这些税收属性将在重组后被征收美国所得税（“涵盖的税收利益”）。

公司对应付给发起人集团的未贴现付款的估计是基于一项分析，该分析比较了公司假定的所得税负债与假设的负债，如果我们不能利用所涵盖的税收优惠，则在截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合财务状况表中作为一项负债反映在流动和非流动负债中。TRA将继续有效，直到所有涵盖的税收优惠都已使用或到期。

公司对TRA负债的估计需要对估计所依据的假设作出重大判断，这些假设包括：所涵盖的税收优惠的计量；对未来应纳税收入的预测，包括按管辖区划分的应纳税收入的时间、数额和分配；对已颁布的美国联邦税率的预测。与TRA相关的未来税收优惠的时间和金额可能会发生变化，未来可能需要支付的款项可能与公司目前的估计存在重大差异。请参阅本说明书其他部分财务报表附注附注16“承付款项和意外开支”和“流动性展望”，以获取更多信息。

收入确认

销售净额包括销售毛额减去与客户退货、备抵和返利有关的销售调整数。公司的收入来自汽车电池的制造和销售。

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交易价格包括根据合同预期收到的总对价，其中可能包括现金和非现金部分。含有非现金对价的合同的交易价格的计算包括在合同开始之日收到的非现金对价的公允价值。从客户收到的非现金对价包括废旧电池芯，公司根据其回收所获得的铅含量和合同开始之日相关铅指数的市场价格估计其公允价值；这被认为是第2级公允价值计量。某些协议载有价格安排，代表客户对电池核心返回的实质性权利。重大权利作为单独的履约义务入账，并在综合财务状况表中的其他流动负债中确认为递延收入。物权在期权行使或到期时确认为收入。

在确定每份合同的交易价格时，本公司考虑客户应付的合同对价，并评估可能影响交易总价的可变对价，包括折扣、回扣、退款、贷项或其他类似的可变对价来源。当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的收入很可能不会发生重大转回，本公司在估计交易价格中列入可变对价。这些估计数是根据公司预期有权获得的对价数额计算的。

当控制权转移给客户时，向客户开单的运输和装卸费用包括在销售中，相关费用包括在销售成本中。本公司已选择列报从客户处收取的销售和其他税项的金额，扣除汇出的相关金额。有关本公司收入确认活动的披露，请参阅本招股说明书其他部分财务报表附注3“收入”。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率、外汇汇率和商品价格变化带来的市场风险。

利率风险

我们将就我们的高级担保信贷融资以及我们的ABL融资和循环信贷融资下的任何未偿还借款产生可变利息费用。截至2022年9月30日，我们的浮动和固定利率债务本金总额约为90亿美元，加权平均利率约为每年6.3%。有关公司未偿债务的进一步信息，请参阅本说明书其他部分财务报表附注8“债务和融资安排”。假设这种债务的加权平均利率变动0.125%，将使我们估计的年度利息支出增加或减少大约1100万美元。

衍生工具和套期保值活动

公司有选择地使用衍生工具来降低公司与利率、外汇和商品变化相关的市场风险。请参阅本说明书其他部分所载财务报表附注的附注9，“衍生工具和套期保值活动”，以获取更多信息。

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该公司拥有全球制造、销售和分销业务，因此进行各种外币的投资和交易。公司的报告货币为美元，公司几乎所有的国际业务都使用各自的当地货币作为记账本位币，但墨西哥除外，墨西哥是记账本位币。目前，该公司最大的货币风险涉及韩元、人民币、欧元、捷克克朗和哥伦比亚比索。公司一般通过建立以区域为基础的供应、生产和分销业务来减轻其外汇汇率不利变化的风险，通过这些业务，业务投入的计价货币主要与我们向客户提供的发票中的计价货币相匹配。此外，公司主要利用外汇套期保值合同，有选择地对公司预期的汇率风险交易进行套期保值，并签订了以欧元计价的债务，以减少公司面临的换算汇率风险。截至2022年9月30日，本公司没有任何未完成的外汇套期保值合同或被指定为套期保值工具的外币债务工具。

在商品价格风险不能通过供应基础固定价格合同自然抵消或对冲的情况下，公司主要利用商品套期保值合同，有选择地对可能受到商品价格风险影响的预期交易进行套期保值，以尽量减少与公司购买铅、锡和聚丙烯有关的总体价格风险。根据政策准则对商品风险进行系统管理。作为现金流量套期保值，公允价值变动引起的套期保值收益或损失最初作为AOCI的一个组成部分入账，随后在套期保值交易（通常是销售）发生并影响收益时重新分类为收益。商品套期保值合约的到期时间与商品采购的预测时间一致。这些合同非常有效地对冲了所列期间商品价格变动造成的未来现金流量变动。本公司还持有某些不符合套期会计处理条件的柴油远期合同；ASC 815下未指定为套期工具的商品衍生工具的公允价值变动计入综合损益表。

最近通过的会计公告

有关最近通过的会计公告的讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载财务报表附注的附注1“业务和重要会计政策摘要”。

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公司概况

Clarios是世界上最大的储能解决方案供应商之一。我们为全球移动和工业应用设计和制造先进的低压电池技术，为日常生活提供可靠性、安全性和舒适性。我们的电池为汽车、商业车、摩托车、船用车、动力运动车和工业产品提供动力。在我们的核心低压移动电池市场，我们是唯一的全球制造商，并且在收入上比我们最接近的竞争对手大得多。我们相信，就我们的全球能力而言，我们是独一无二的，在美洲和欧洲、中东和非洲市场均排名第一，在亚洲市场排名第三。我们产品的大部分需求来自售后市场，这是由消费者更换产品所驱动的。我们每年销售超过1.5亿块电池，分销给100多个国家的OEM和售后市场客户。我们的规模、全球足迹和垂直整合使我们能够以一流的成本结构运营，在技术创新方面领先行业，并为客户和消费者带来更大的价值。我们建立了世界上最成功的循环经济范例之一。我们使用闭环系统设计、制造、运输、回收和回收车辆电池中的材料。我们的电池设计使高达99%的材料可以负责任地回收、回收和直接用于新电池。

我们的电池为各种推进技术提供可靠、必要的低电压电力，随着全球交通网络从ICE向混合动力和电动汽车的过渡，我们的电池将继续发挥关键作用。我们的电池支持一系列对车辆性能至关重要的功能，从更传统的发动机启动和点火以及支持钥匙关闭负载，到要求更高的新兴功能，如启停、ADAS、空中软件更新和自动驾驶。重要的是，我们的电池提供支持电动和AV所需的故障安全电源。我们的先进产品具备良好的条件，可以满足当今几乎所有进入市场的车辆日益增长的电力负荷要求，尤其是启停、EV和AV技术，这些技术需要更强大、更先进的能源解决方案。我们相信，电池结构向利润率更高的先进产品的转变对Clarios来说是一个重要的机会，因为我们通过将关键任务系统的先进技术解决方案与低于竞争技术的成本解决方案相结合，为我们的消费者提供令人信服的价值主张。

我们的产品组合包括SLI和先进电池，其中包括EFB和AGM。我们相信我们的产品有不同的因素，例如PowerFrame，它可以减少铅的使用并增强耐腐蚀性，我们的专利EFB设计和我们认证的不可溢出AGM电池技术。我们还为特定市场开发和制造低压锂离子电池技术。我们主要通过售后市场和OEM渠道分销我们的产品。我们通过一些知名的全球和区域品牌销售我们的产品，例如VARTA^®，LTH^®，直升机^®，Optima^®，Delkor^®和MAC^®.主要是在北美以外的地区，我们以这些自有品牌进入市场，根据消费者意识研究，这些品牌在我们参与的几乎所有主要市场中始终排名第一或第二。我们还为售后市场客户提供自有品牌，包括DieHard、Interstate、Duralast、Bosch和EverStart。

在截至2022年9月30日的十二个月中，我们约80%的销量和更大的毛利份额是通过替换售后市场渠道产生的。在汽车市场上，我们的电池平均寿命为三到六年，电池在汽车使用寿命内平均更换两到四次，这取决于电池技术、应用、驾驶习惯和地理位置。鉴于售后市场的客户不仅需要高质量的产品，还需要出色的服务和

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我们剩下的大约20%的销量是通过OEM渠道产生的，该渠道包括向全球主要的汽车、商用车、摩托车、船舶、动力运动车和工业制造商的销售。我们的能力和专长也使我们成为OEM客户的首选合作伙伴，这些客户包括Ford Motor Company、通用汽车公司、大众汽车、BYD汽车有限公司、理想汽车公司、戴姆勒汽车有限公司、宝马、皮卡公司、北极星、Toyota Motor Corporation和卡特彼勒公司。我们的OEM业务受到全球对新车辆和设备的需求的推动，但也是我们未来售后市场替换业务的关键驱动力。我们的重点是与全球领先的传统原始设备制造商和新兴的电动汽车原始设备制造商进行“首次合作”，这反过来又会加强我们在售后市场渠道的替换业务。我们的客户期望我们提供低压系统集成方面的专业知识，并推动技术创新。在开发未来的平台发布过程中，我们与原始设备制造商密切合作，设计具有成本效益的能源存储技术，帮助他们满足日益增长的环境、安全和车辆电气化要求。我们在OEM渠道的全球领先地位使我们能够与广泛的客户合作，将能够支持和加速动力总成技术和自主性进步的新技术推向市场。此外，我们的全球足迹使我们能够在多个区域以本地化生产为同一产品的原始设备制造商提供服务，这简化了它们在全球车辆平台上的采购流程。截至2022年9月30日的十二个月内，没有客户占总交易量的10%以上。

我们的全球规模和市场地位使我们能够成为在我们的行业内制定环境政策的推动力。我们寻求在战略和日常业务中成为可持续发展原则的领导者，通过在我们的业务中寻求可持续增长机会和投资，减少浪费，并通过一个闭环回收系统确保材料的再利用。我们在可持续经营方面的投资为我们业务中的所有利益相关者创造了价值。它们既是员工自豪感的源泉，也是竞争优势，使我们能够提供更高的产量，限制商品供应风险和价格风险，并产生更高的利润，同时最大限度地减少对环境的影响。通过与我们的客户密切合作，以负责任的方式管理废旧电池，我们寻求帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。随着我们的回收服务直接转化为客户的价值，我们加深了我们的关系，将自己定位为首选供应商，并将我们的公司确立为着眼于未来的领导者。我们帮助制定了世界各地的环境政策，与我们经营所在地区的地方监管机构合作，以改进适用的监管标准，从而在过去二十年中在我们的行业内取得了显着的改善。我们将继续投资于减少我们在世界各地设施的铅空气排放和员工的铅血水平。我们认为，我们在全球范围内超越行业领先的环境和安全标准的努力是我们成功的关键驱动力。

我们的业务有着悠久的有机增长历史。未来，我们相信我们将受益于收入和利润的增长，包括全球汽车保有量的扩大，以及向先进电池的有利组合转变，这种转变是通过为大量已上路的启停车辆更换电池来实现的。我们还预计，我们的业务将受益于电动汽车和自动驾驶汽车日益增长的动力需求、在全球高增长地区（尤其是中国）渗透率的提高、向邻近终端市场的扩张以及成功执行已在实施的重大成本节约和利润率提升举措。我们的

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行业转型

在更广泛的交通运输行业，三大力量正在推动当今车辆的电力消耗需求显着加速：以环境为重点的政策和法规变化；以舒适、安全和便利为重点的日益增长的消费者需求；以及支配技术选择的经济因素。汽车耗电量的增加推动了人们向功能更强大、利润率更高的先进电池的转变，这种电池可以帮助汽车以具有成本效益的方式满足监管标准和消费者的期望。我们处于这一行业变革的前沿，凭借我们领先的先进电池产品组合和一流的产品开发专业知识，我们能够实现这些转变。作为主机厂的首选低压解决方案供应商，我们告知他们的系统架构要求，并帮助定义我们行业的未来。

各国政府和全球监管机构越来越重视环境、材料和安全做法。鉴于政策变化，原始设备制造商继续注重提高燃料效率和减少温室气体排放，以满足各种市场日益严格的监管要求。从为启停车辆的关键系统提供动力到确保BEV的可靠性能和功能安全，先进的电池技术对于使该行业的响应能够满足这些新的要求至关重要。

消费者还在他们的车辆中寻求额外的舒适性、连接性和安全功能，这大大增加了车辆的电力负荷。根据我们的估计和分析，计算和电气需求在过去十年中显著增长。从2009年到2025年，汽车电气设备的数量预计将增加两倍，在过去十年中，潜在的峰值功率要求增加了约50%。我们预计这些日益增长的动力需求将进一步加速，特别是随着部分和完全自动驾驶汽车的出现和发展。

随着电力消耗要求的增加，因此对电池技术的创新有很大的需求。随着启停动力系统的进一步开发以及更多安全和自主功能的打造，这些趋势正在推动电池的销售组合转向先进电池技术

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随着汽车电气化程度的日益提高，人们开始迅速转向先进电池，以支持“下一代汽车”，即那些由传统的内燃机动力系统驱动的汽车，而不是没有电气化技术的汽车。IHS Markit的数据显示，下一代汽车——那些采用启停、轻度混合动力、全混合动力、插电式混合动力或全电动技术的汽车——现在约占全球汽车保有量的20%，到2030年将超过50%。在BEV中，电池分为高压或低压两类。高压锂离子推进电池通常取代内燃机，提供动力以产生定向运动所需的扭矩。然而，所有电动汽车，包括电动汽车，都需要一个低压电池与高压电池协同工作，以便在所有使用阶段提供关键功能——当车辆行驶时，当发动机或高压电池关闭时，以及当紧急情况发生时。当车辆行驶时，电池支持的峰值功率需求超过了DC/DC转换器的能力，例如动力转向和座椅加热器。当车辆处于静止状态时，低压电池在充电和启动驾驶过程中提供动力，使一次高压电池接合。该低压电池还支持钥匙关闭功能，如防盗、娱乐和联网汽车技术，如无线更新。也许最重要的是，当发生故障导致高压电池或DC/DC转换器的电力损失时，低压电池为安全关键系统供电，提供了确保车辆安全行驶所必需的关键冗余层。

原始设备制造商面临着环境监管和消费者期望的不断变化的压力，他们将我们视为制定下一代电力供应架构战略的关键顾问。围绕电池技术、尺寸和利用率的选择是他们在性能、质量和成本之间找到适当平衡的关键因素。由于我们与几乎所有原始设备制造商的广泛全球关系、我们与其他主要一级供应商的合作、我们的车辆和系统评估能力以及我们对所有适用电池技术的了解，我们在提供这种支持方面具有独特的优势。作为客户值得信赖的合作伙伴，我们帮助制定电池的规格和操作策略。

先进的电池技术，如AGM和EFB，仍然是OEM客户首选的下一代低电压解决方案，目前被指定用于所有动力总成配置，包括轻度-

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总体而言，我们预计电池市场将随着全球汽车保有量的扩大和全球GDP的增长而增长。IHS Markit估计，到2020年，全球汽车保有量约为13亿辆，到2030年将增长到16亿辆。预计全球汽车行业增长的很大一部分将来自中国，在这个地区，我们将继续经历强劲的市场渗透，并为实现有意义的增长铺平道路。

资料来源：IHS Markit

IHS Markit的数据显示，下一代汽车现在约占所有新车销量的61%，到2030年有望达到新车销量的86%左右。随着下一代汽车保有量的增长，这一代工量的转变，以及不断增长的先进电池更换需求，预计到2030年，对AGM电池的需求将增加一倍以上。鉴于低压系统需求的增加，我们预计未来车辆寿命期间两到四倍的更换率将保持一致。先进电池的利润大约是SLI电池的两倍，这为增长提供了重要的推动力。我们已安装的制造能力使我们能够很好地利用有意义的增长。我们的业务占全球AGM装机容量的50%以上，在美洲、欧洲、中东和非洲和亚洲拥有领先的市场地位。我们在年度股东大会上的领先地位是利用我们的巨大规模，以我们的竞争对手难以匹敌的方式和速度研究和开发新技术的结果。与浸没式技术相比，AGM的制造难度更大，因为它具有关键的区别特性，例如钢板压缩和电解质饱和度水平。因此，全球供应基地的业绩和质量差异很大。我们专有的连续制版技术、我们的高精度电池组装工艺以及我们独特的电池填充和成型方法等创新技术，使我们的AGM产品的一致性和质量水平大大优于我们的竞争对手。开发这些技术既昂贵又复杂。我们雄厚的财力和深厚的研究专业人才帮助我们成为全球制造和开发AGM电池的市场领导者。

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在我们的工业中，产品的制造和分销是一项受到严格管制的活动。严格的环境、材料和安全法规推动了电池制造商和汽车原始设备制造商在处理和制造铅基产品方面的重大要求。行业监管机构严格审查新电池制造设施的建设。因此，我们利用我们现有的制造足迹来最大限度地提高我们现有工厂的效率，增加我们的吞吐量并改善我们有利的成本基础。废旧电池及其处理也受监管。回收这些电池需要复杂的物流网络和与电池回收行业参与者的深度供应链整合，需要规模和端到端的解决方案，而这些解决方案很难复制。建造新的电池回收设施的许可证越来越难获得。这些设施受益于显著的规模经济，需要大量的前期资本承诺和重大的商业风险。最后，就我们的进入市场战略而言，对直接面向消费者的浸水电池的运输施加了重大限制。这一监管限制要求我们行业的竞争对手必须发展自己的分销渠道和商业关系，例如我们在很长一段时间内与主机厂和我们的售后市场客户发展的渠道和商业关系。

我们的竞争优势

我们是先进电池技术的全球市场领导者，规模和地理覆盖范围无与伦比

我们是全球最大和唯一的低压移动储能解决方案供应商。在全球范围内，我们的销售额比我们的第二大竞争对手大得多——并且在每个地理区域都有有有意义的业务，我们的产品销往100多个国家。在我们的报告分部中，我们在美洲和欧洲、中东和非洲市场均排名第一，在亚洲市场排名第三。在美洲和欧洲、中东和非洲，我们的销售额远远超过我们最接近的竞争对手。

我们向世界上几乎所有主要的OEM厂商销售我们的产品，并与新兴的电动汽车公司合作，以支持他们的低电压需求。我们的许多全球OEM客户设计共同的全球车辆架构。我们的全球供应链为我们提供了一个优势，因为我们有能力支持他们在所有地区的共同电池需求。在售后市场，我们通过自有品牌进入市场，尤其是在北美，并通过我们领先的全球一线品牌进入市场。我们为许多售后市场客户提供自有品牌，包括通过Advance Auto Parts提供的DieHard、通过AutoZone提供的Duralast和博世^®在全球许多市场。我们的全球一线领先品牌组合包括世界上最受认可的电池品牌，这是基于我们经营所在地区的辅助品牌意识和消费者偏好研究。其中包括Optima^®，Varta^®，LTH^®，直升机^®，Delkor^®和MAC^®.此外，我们还与我们部分拥有的合资企业Interstate Batteries合作，在整个北美进行制造和分销。我们相信，消费者相信我们的品牌能够提供一流的电气和循环性能，并将我们的电池提供的功能视为为他们的车辆提供动力的最安全的解决方案。

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通过对我们产品的稳定、经常性需求，加上领先的制造能力，我们持续产生强劲的现金流。2022财年，我们在售后市场的业务占总销量的约80%，为我们的业务提供了一个有弹性且持续增长的基础。平均而言，汽车电池在一辆汽车的使用寿命中要更换两到四次，而且由于产品的关键性质，不能推迟购买。我们产品的重要性和我们高接触水平的服务使我们成为大型售后市场零售商最重要的产品类别之一的关键供应商。考虑到我们与领先的原始设备制造商的关系，我们在这一类别中也受益于首次匹配优势，这使我们在售后市场的替代方面处于有利地位。此外，我们的售后市场客户依靠我们的专业知识和广泛的OEM关系来了解汽车parc如何随着时间的推移而发展，并为未来定位提供方向。我们能够分享的洞察力和知识能够培养这些客户的粘性和忠诚度。

我们的业务规模提高了我们在有吸引力和利润率更高的售后市场渠道的竞争力。售后市场的利润率明显高于同类产品的OEM渠道，我们在售后市场的大量存在使我们的盈利与更具周期性的新车销售隔绝开来。鉴于我们的售后市场零售和分销客户需要复杂的物流和高水平的服务，我们相信我们的闭环、垂直整合的产品分销和回收网络的规模和规模是独一无二的，并且难以复制。此外，我们在竞争地区的业务规模和足迹使我们能够优化产品的分销，以尽量减少与难以运输的固有重型产品相关的物流成本。

随着售后市场的快速增长，我们受益于长期的顺风推动向更高价格的先进电池的混合转变

预计新车销售和现有汽车向下一代汽车的演变将加速原始设备制造商和消费者对先进电池的需求。我们在电池制造领域130多年的历史为我们提供了广泛的能力，使我们能够提供创新的解决方案来满足这些需求。我们的1,800多项有效专利和大约500项正在申请的专利证明了我们的创新历史和对提高我们的产品和制造技术的承诺。因此，我们处于技术发展的前沿，能够很好地抓住向先进电池不断增长的混合转变。我们的产品开发策略是基于了解OEM应用需求并与他们合作为每个应用选择最佳的低压电池。我们与几乎所有主要的原始设备制造商都保持着商业关系，并就商业和技术问题与它们进行积极的对话。我们的团队开发了一套强大的Advanced Battery管道，以应对未来的自主化和电气化动力系统，并有能力成为下一代汽车的领先低压电池供应商。我们预计这些新产品将提高我们与原始设备制造商的业务份额，并为我们的利润贡献更高的利润。

日益增加的电力负荷正促使原始设备制造商在越来越多的新车平台上指定先进电池。我们预计，到2035年，随着更多“首次安装”先进电池的车辆进入典型的售后市场更换周期，先进电池将占低压电池销量的一半左右。基于我们广泛的OEM合作关系，我们相信我们有能力抓住由于向下一代汽车的混合转变而出现的售后市场增长。我们的OEM关系在几个方面有利于我们的售后市场地位。首先，OES供应商通常以类似的方式以OEM规格替换电池。其次，我们与世界上大多数原始设备制造商的接触和深度关系为我们提供了不同的洞察力，让我们了解未来汽车领域以及低压电池需求将如何随时间变化。我们的售后市场零售客户依赖我们提供这种专业知识，因为我们与他们合作，定义他们的产品路线图，了解不断变化的环境和支持它所需的工具，并为我们的业务制定双赢的解决方案。凭借我们领先的现有AGM制造能力，我们相信我们有能力满足这一需求，因为售后市场的产量自然会增加。

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我们预计这一产品组合的转变将大大提高我们的财务状况。目前，先进电池的利润大约是SLI电池的两倍。特别是，我们预计AGM产品继续渗透到利润率更高的售后市场将显著提高我们的盈利能力。虽然到2022年，Advanced Battery的销量占我们总销量的24%，但在售后市场，它们仅占渠道内总销量的14%。随着这些已经通过OEM渠道销售的新电池接近其第一个自然更换周期，尤其是在美洲，我们预计未来几年将出现一波后市场先进电池更换浪潮。这将导致未来先进电池销售在售后市场的更高渗透率。

我们在中国拥有强大且不断扩大的地位，并为在该市场实现高利润的AGM产品的增长做好了战略准备

IHS Markit的数据显示，中国汽车产业规模庞大且具有吸引力，年产汽车超过2.54亿辆。过去五年，中国汽车保有量从1.56亿辆增长到2.54亿辆，复合年增长率为10.3%，成为全球增长最快的汽车保有量。我们拥有强大的竞争地位，是BEV市场份额最大的公司之一，鉴于下一代新车销量的激增以及当前汽车保有量相对较低，我们预计该地区将出现显著增长。这些因素都有助于售后市场的增长，为我们的业务带来有利的销量和产品组合。我们在中国的销售额中有一半是先进电池，我们预计整个地区的先进电池将有显著增长。我们现有的年度股东大会产能目前约占全国年度股东大会总产能的一半。为了跟上该地区的增长，我们拥有三个最先进的制造工厂，包括我们于2022年10月上线的最新工厂。我们相信，我们的装机容量使我们能够满足预期的需求，并利用世界上增长最快的汽车领域的显着增长。由于先进电池在OEM和售后市场渠道的销售增加，我们在中国的收入显着增长。我们预计，在中国汽车园区的扩张和我们在中国市场份额的增加的推动下，这一增长将继续下去。

我们的规模和卓越的运营水平为我们提供了一流的成本结构

我们的规模和垂直整合帮助我们保持低成本的形象。我们的技术领先地位为我们的业务带来了更高利润的先进电池的混合效益。这些因素加在一起，使我们的业务相对于我们的竞争对手有了更高的利润率。我们相信我们的成本结构

得益于卓越的设计、规模化的制造工厂、在低成本国家的优化足迹、自动化、工厂效率和采购协同效应。这些优势的大小取决于该地区和竞争对手，但我们认为，每一种优势都是持久的，并共同为继续建立我们的领导地位提供了一个坚实的基础。

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注：每小时回收8,000个电池的数字包括通过我们的第三方收费合作伙伴回收的电池。

我们的管理团队与外部顾问以及Brookfield、CDPQ和其他机构一起，确定了与收购相关以及自收购之日起节省4亿多美元成本的机会。这些举措中约有50%涉及制造和回收效率领域。例如，我们相信，我们可以通过减少瓶颈和增加我们在美国的工厂的吞吐量，使它们更符合我们在其他国家的工厂的业绩，来实现显着的成本节约。其余的成本节约包括采购、销售、一般和行政以及后勤方面的机会，而实现这些成本节约举措所需的财政承诺最少。这些举措包括优化航运路线和外部服务，整合支出，加速我们向精干、以区域为重点的组织结构转型，同时加强地方一级的问责制。到目前为止，我们已经实现了4亿美元成本节约目标的一半以上，我们相信，我们正在采取行动，并对中期剩余的成本节约有所了解。

我们致力于制定高ESG标准，这是我们经营理念和运营的核心，并创造了竞争差异化

当我们建立一个更好、更安全、更强大的公司时，我们的Clarios可持续发展蓝图就是我们的路线图。该蓝图的五大支柱指导着我们在ESG方面的努力：价值、卓越运营、生命周期管理、透明度和倡导。通过这些努力，我们致力于释放我们在电池创新、设计、材料采购、制造、分销、循环经济和回收方面的能力。我们认为，我们努力在全球范围内超越行业领先的环境和安全标准，是我们取得成功的关键驱动力。通过我们的业务实践，我们通过不断改进我们的排放绩效，表现出对可持续性的奉献精神。例如，自1990年以来，我们已将美国的铅空气排放量减少了96%，同时将电池产量提高了大约六倍。我们运营的核心是闭环回收计划和循环供应链。铅是世界上回收利用最多的材料之一，而常规电池是全球回收利用最多的消费品（电池中高达99%的材料可以回收、回收和再利用来制造新电池）。这个闭环所包含的不仅仅是回收的物理过程。我们管理供应链的所有方面，包括电池的交付和收集。整个项目的整体管理建立了一个显著的竞争优势，因为它提供了一个

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我们拥有强劲的财务状况和良好的增长记录，这使我们具有持续的盈利能力

我们高效地将收入转化为现金流，同时将资本用于支持持续运营和未来增长。我们不断投资于我们的运营和技术，我们相信这有助于我们保持行业领先的卓越运营和产品领先地位。自2010年以来，我们公司经历了一个重要的投资周期，以支持未来的增长，包括在全球范围内建设先进电池技术的新产能和在中国的市场增长。我们过去在中国的投资，包括三个最先进的制造设施，使我们能够在这个世界上增长最快的汽车园区享受显着的增长。

注意事项：

在我们的历史中，我们也表现出了韧性，在经济低迷时期表现稳定，市场份额增加。在2008年和2009年的金融危机期间，尽管我们参与的许多市场的新车销量急剧下降，我们的全球售后市场销量仍然稳定。2020年，汽车售后市场在新冠疫情面前表现出了韧性。继2020年3月和4月北美和欧洲、中东和非洲地区的临时封锁和行动限制之后，鉴于5月、6月和7月被压抑的替换需求，售后市场的销量超过了去年同期。

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我们的增长战略

由于更大的电力负荷、电动汽车的采用和自动驾驶的兴起，对先进电池技术的需求不断增加，这将推动显着增长

如今，下一代汽车占所有新车产量的60%以上，但仅占全球汽车保有量的20%。IHS Markit的数据显示，到2030年，下一代汽车在新车销售中的渗透率有望达到86%，在汽车保有量中的占比有望超过50%。从一开始，我们就处于这一技术转变的前沿，就原始设备制造商而言，我们的AGM技术代表了此类客户对下一代平台的中期和长期技术规划的一个组成部分。随着先进技术带来更高的价格点，以及相对于传统SLI电池大约两倍的盈利能力，电气化渗透加速，我们预计我们的收入和盈利能力将发生有利的组合转变。虽然与传统技术相比，我们目前的AGM技术已经提供了更好的电气性能，包括更好的功能安全性、循环能力和冷启动技术，但我们打算通过我们在未来平台开发方面的OEM和研发合作伙伴关系，继续推动创新。我们计划在未来几年为我们的下一代AGM技术推出几款产品。

我们精选了新兴市场的增长机会，这是基于我们在中国的强大定位和其他快速扩张的汽车配套

我们传统上是以分阶段和渐进的方式在全球范围内扩展到新兴市场。虽然每个新兴市场都需要独特的方法，但我们通常首先通过出口Optima和Varta等旗舰品牌的产品来服务于区域售后市场。我们还与我们的全球OEM客户一起为市场服务，他们经常要求我们在其他地区为全球车辆平台提供支持。然后，我们逐步建立分销和零售关系，引入或加强品牌，并寻求嵌入闭环结构。在某些情况下，我们还选择建立合资企业，并最终建立完全本地化的足迹和商业模式。今天，我们看到了在亚洲和非洲多样化和充满活力的市场中执行这一增长模式的机会，作为例子。我们特别兴奋的是，有可能利用我们现有和在研的中强能源技术作为增长平台。

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任何区域售后市场的盈利增长都需要一个强大的、有溶剂的经销商网络，能够为各种不同的车间和电池零售商提供有效的覆盖。鉴于中国汽车后市场的扩张速度、规模和相对不成熟，这一点在中国尤为重要。我们建立这一网络的方法在很大程度上依赖于我们在墨西哥的业务的经验、经验和经验，在墨西哥，我们将许多规模不大的家族企业的零散集合引导成一小部分专业化业务，不断扩大我们在汽车领域内外的影响力。这种方法，再加上积极进取的数字化战略以简化供应链并提高供应链效率，为Clarios在中国的售后市场提供了一张发展的蓝图。电子商务是这一数字化战略的关键组成部分，也是我们的VARTA^®品牌是目前中国排名第一的网络品牌。

我们还看到了在其他新兴市场增长的更多机会，包括通过我们在韩国和拉丁美洲的全资拥有的重要业务。今天，我们的产品覆盖100多个国家的客户。我们的产品被用于全球范围内迅速扩张的新兴汽车包裹，包括遍布亚洲、中东、非洲、中南美洲和东欧的汽车包裹。

我们通过合资企业和分销伙伴关系在全球扩大市场份额的历史由来已久。作为这样一个例子，我们对印度的长期增长基本面感到特别兴奋。IHS Markit表示，到2030年，印度的汽车保有量预计将以5%的复合年增长率增长。由于我们对公开交易的ARBL感兴趣，我们在印度已有近25年的业务。截至2022年9月30日，我们持有的ARBL 14%股权的市值约为1.44亿美元，在我们的财务状况表中，该股权被列为流动资产中的可上市普通股投资。

鉴于我们在中国看到的诱人机会，我们将继续以进口到本地化的制造战略接近印度市场，这将取决于中强能源混合转换机会的时机。我们的商业计划可能会考虑扩大从我们其他制造地区进口的中强能源，随着结构向先进电池的发展而进行收购和额外投资。我们相信，我们在印度的历史地位使我们能够从市场的快速长期增长中受益。

我们将继续扩大我们在发达市场的业务，进一步接触新的和现有的OEM和售后市场客户

我们继续加强与我们强大的核心基础的售后市场和OEM客户的关系。随着我们在现有客户群中扩大份额，我们看到了进一步渗透市场的巨大能力。随着需求越来越多地转向更高质量和更先进的电池，我们在发达售后市场的份额持续增长。我们期望我们领先的成本结构、规模、资本化和生产能够达到这些质量标准，并且随着时间的推移，不断提高的环境标准将推动整合。此外，我们有能力为核心行业中越来越多的新进入者提供服务，包括新的电动汽车原始设备制造商和售后市场客户。2022年，八家新兴的电动汽车原始设备制造商开始生产汽车，其中六家在中国，两家在欧洲。此外，还有另外八家新兴的电动汽车原始设备制造商将在未来四年内开始生产汽车。通过尽早与这些汽车市场参与者作为首选的低压电池解决方案供应商建立联系，我们面临着与这些新兴制造商在规模扩大时同步成长的机会。根据行业估计，从2022年到2027年，新进入者的产量预计将以71%的复合年增长率增长，分别为20,000到超过300,000。我们也看到

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我们有机会将我们的产品扩展到邻近的市场

作为为全球移动行业提供低压能源产品存储解决方案的最大供应商，我们始终在我们的核心产品中提供创新。我们通过内部研发能力、战略伙伴关系和收购创新概念开发了我们的技术，我们能够在我们的全球制造足迹中迅速实现商业化和推广。这一经验使我们对先进技术的相互作用以及推动采用这些技术的经济因素有了一个看法。我们相信，我们的独特地位使我们能够利用我们的能力和技术扩展到其他应用和邻接，超越传统的移动性。正如日益增加的电力负荷冲击核心移动市场一样，预计它们也将冲击非公路设备市场，这些市场也面临着向自主化和电气化的长期转变。除了汽车之外，我们还看到了电信、不间断电力和各种能源储存子行业等领域的增长机会。我们已经为一系列多样化的应用提供服务，包括海洋、军事和动力运动等。我们在这些市场提供的产品服务于移动和固定应用，我们已经开始评估一系列新的固定应用的技术和产品，例如为数据中心和电动汽车充电提供安全的高功率技术。我们认为，到2025年，这些产品的市场规模有望增长到61亿美元。其中许多市场要么正在经历技术颠覆，要么正处于发展的早期阶段，这使我们能够利用我们的规模和专业知识。我们还看到有潜力利用我们在低压系统集成方面的现有能力，以及我们的制造和回收足迹，以提供具有成本效益的解决方案。

我们不断寻找无机增长机会，以扩大我们的核心业务，并利用我们的技术和能力进入新的市场

在我们新的所有权下，监测核心市场中的战略资产以进行机会性收购和无机增长已成为一个更高的优先事项。我们的规模和技术能力为收购目标提供了无与伦比的协同潜力，使我们能够与其他潜在买家区分开来。我们在全球几乎所有市场都拥有领先的市场地位，尽管如今新兴市场比发达市场更加分散。根据我们的有机增长战略，我们还可能在亚洲、中东、非洲和拉丁美洲的新兴市场进行收购。我们今天的足迹部分是无机增长的产物，这仍然是我们未来战略的核心部分。

在我们的核心市场之外，我们看到了利用我们现有的回收网络和专业知识进行电动汽车高压锂离子电池回收的潜力。我们正与能源部和行业合作伙伴合作，利用我们的闭环和物流专业知识，开发和应用与低压和高压锂离子电池相关的锂离子回收创新技术。通过这项工作，Clarios被选为美国能源部能源效率和可再生能源办公室颁发的锂离子电池回收利用奖竞赛的获奖者。我们看到了一个未来，我们将为我们的客户、原始设备制造商和售后市场零售商回收更多类型的电池。尽管存在巨大的市场机会，但目前可供回收的锂离子汽车电池很少，随着市场的发展，这一举措需要一段时间才能扩大规模。然而，我们正在进行长期规划，以确保所有电池，无论其化学成分如何，都得到负责任的回收，并与地方政府合作，以确保未来关键矿物的国内供应链。

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可持续性

我们力求利用我们的全球规模和市场地位，成为我们行业内制定环境政策的推动力。我们努力在战略和日常运营中成为可持续发展原则的领导者，在我们的业务中寻求可持续增长机会和投资，减少浪费，并通过闭环回收系统确保材料的再利用。我们在可持续经营方面的投资旨在为我们业务中的所有利益相关者创造价值。它们既是员工自豪感的源泉，也是竞争优势，使我们能够提供更高的产量，限制商品供应和价格敞口，并创造更高的利润，同时最大限度地减少制造业对环境的影响。通过与我们的客户密切合作，以负责任的方式管理废旧电池，我们寻求帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。我们相信，我们的回收服务将直接为我们的客户带来价值，加深我们的关系，将我们定位为首选供应商，并将我们的公司打造为着眼于未来的领导者。我们努力帮助制定世界各地的环境政策，与我们经营所在地区的地方监管机构合作，以改进适用的监管标准，从而在过去二十年中在我们的行业内取得了显着改善。我们认为，我们在全球范围内超越行业领先的环境和安全标准的努力是我们成功的关键驱动力。

我们的部门和主要产品

我们通过三个部门经营我们的业务：（一）美洲、（二）欧洲、中东和非洲和（三）亚洲，这与我们参与的全球市场相对应。在这些细分市场中，我们通过提供先进电池技术为汽车原始设备制造商和电池后市场提供服务。

美洲

我们的美洲分部包括位于美国、墨西哥、巴西和哥伦比亚的制造业务，分销业务遍及北美和南美大陆，以及主要在美国境内经营的权益法投资。

欧洲、中东和非洲

我们的欧洲、中东和非洲分部包括位于德国、捷克共和国和西班牙的制造业务，分销业务遍及欧洲、非洲和中东的横贯大陆地区，以及主要在中东开展业务的权益法投资。

亚洲

我们的亚洲分部包括位于中国和韩国的制造业务，分销业务遍及亚太地区的各个国家，以及主要在亚洲开展业务的权益法投资。

制造能力

作为先进低压电池的领先供应商，我们保持着显著的产业规模和相对于我们最大的竞争对手有利的成本结构。我们通过遍布10个国家的42个制造工厂生产电池。我们的许多制造设施都位于我们的最终客户附近。

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此外，我们现有的装机容量有助于将我们的业务与新进入者隔离开来。严格的环境、材料和安全法规推动了电池制造商和汽车原始设备制造商在处理和制造铅基产品方面的重大要求。新电池制造设施的扩建和建设受到行业监管机构的严格审查。因此，对于新进入者和目前的行业参与者来说，要有意义地提高成熟市场的产能是一项挑战。我们利用我们的制造规模来最大限度地提高我们工厂的效率，以利用我们有利的成本基础，并利用我们现有的足迹追求扩大市场份额。

研究与开发

持续创新是我们业务的核心，并使我们能够提供最佳的解决方案，因为日益增长的电力需求需要更先进的电池技术。我们进行研究和开发活动的目的是开发新产品，提高现有产品的功能性、有效性和可靠性，并扩大我们产品的适当用途。我们在全球拥有十个产品测试中心，拥有超过2000件独立的测试设备。这包括元素、组件、电池和全电池系统测试。这些站点的能力包括验证新电池设计和工艺变更、例行性能筛选、竞争性基准测试和保修分析。Clarios还与密尔沃基汉诺威的车辆实验室以及与密歇根劳伦斯理工大学的合作伙伴关系，拥有中强能源集成车辆工程能力。能够为汽车动力网研究、车队测试、电池车载应用对标以及中强能源开发提供支持。这些实验室的能力包括诊断能力和车辆的“车载诊断”（OBD）。我们利用这些能力与我们的客户进行联合开发项目，并继续加强我们与我们的OEM和售后市场客户在技术开发方面的伙伴关系。我们有1,800多项有效专利和大约500项专利申请正在等待审查。研究和开发费用在发生时计入费用。

注：自主等级0-5指的是汽车工程师协会定义的等级。

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我们从世界各地的各种供应商处采购原材料。我们用来制造产品的最重要的原材料包括铅、聚丙烯、分离器和硫酸。通常，我们寻求在我们的产品制造地区获得材料，以尽量减少运输和其他费用。Clarios正经历着所有国际企业面临的同样的外部供应链压力：全球交货时间延长、船期不规则、交货时间表中断、零部件短缺以及与新冠肺炎相关的劳动力挑战影响生产。尽管这些压力并未对该业务产生重大影响，但Clarios已经调整了安全和循环库存要求，在某些情况下还会提高关键材料和部件的可用天数。我们在整个新冠疫情期间的表现也显示了作为我们行业中唯一真正的全球参与者的价值，因为我们利用全球采购能力来缓解任何不可预见的短缺。

竞争

我们与一些主要的美国和非美国铅酸电池制造商和分销商以及大量较小的区域性竞争对手竞争。在电池市场，我们主要与Exide Technologies、Stryten Manufacturing（Exide Technologies的美国业务）、GS Yuasa Corporation、Camel Group Company Limited、East Penn Manufacturing Company和Banner Batteries GB Limited竞争。北美、欧洲和亚洲的铅酸电池市场竞争激烈。这些市场的制造商在价格、质量、数量、技术创新、服务和保修方面展开竞争。

环境、健康和安全事项

除其他事项外，我们遵守许多联邦、外国、国际、州和地方环境、健康和安全法律和法规，这些法律和法规涉及空气和水的排放、固体和危险废物的储存、处理、回收、处置和运输、化学品接触、工人和公众的健康和安全以及对危险材料的存在或释放的补救，包括涉及我们的设施和铅/铅化合物和硫酸（用于制造铅酸电池的主要材料）以及用于制造或修理锂离子电池的溶剂和金属化合物的退役。我们一直受到指控、诉讼、违规通知、同意令和政府当局的命令，以及不遵守，特别是在此类不遵守被确定为持续不遵守的情况下，在此类法律和法规方面，包括获得并遵守开展业务所需的任何许可，可能会使我们承担民事或刑事责任、金钱损失、声誉损害、罚款和/或停止或中断业务或增加未来继续此类业务的成本。此外，某些环境法，包括美国超级基金法和各州的类似法律，使我们可能在严格、联合和几个基础上对目前或以前由我们拥有或经营的设施和我们向其运送废物的第三方场地的污染以及相关的自然资源损害进行调查和补救。这种责任可能不限于污染的清理，特别是当这种污染存在于居民区时。我们目前或以前及第三方的地盘均已参与调查及补救活动，我们不能保证将来不会就污染或自然资源损害的调查或补救承担责任，包括我们没有造成的污染，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及声誉造成不利影响。关于公司对潜在环境负债的应计费用的讨论，见本招股说明书其他部分财务报表附注16“承付款项和意外开支”。此外，我们还受益于欧盟报废汽车指令（指令2000/53/EC）对铅酸电池的豁免。请参阅“风险因素----与我们业务有关的风险----我们须遵守与环境、健康和安全法律法规和环境补救事项有关的要求和责任，包括与铅酸电池的制造和回收有关的要求和责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。”

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人力资本

截至2022年9月30日，我们在全球雇佣了16,783名员工，其中约5,281人在美国就业，约11,502人在美国境外就业。下表列出了截至2022年9月30日按部门划分的员工情况：

我们主要通过我们的内部公司网站、外部招聘网站、内部招聘人员、招聘公司和针对每个地点的广告招聘我们的员工，在每种情况下，根据他们的资格与职位要求进行比较。我们提倡文化多样性，我们的员工来自世界各地。我们在美国的员工的薪酬包括工资和福利。此外，对于某些符合条件的职位有奖金机会，对于我们的某些高管有长期激励奖励。我们的薪酬计划旨在根据员工的表现为其提供报酬，并根据特定的客观标准进行衡量。我们的管理团队的某些成员和其他主要雇员受到限制性契约的约束，其中可能包括不竞争、客户不招揽和/或员工不招揽限制。

我们为员工提供新员工培训和入职培训，并定期提供在职培训，以提高员工的技能和知识。集体谈判协议或劳资委员会涵盖10764名雇员，合同有效期从2022年6月至2025年6月。我们认为，我们与工会和非工会雇员的关系总体上是良好的。我们没有经历任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大劳资纠纷或罢工。

季节性

我们的业务受到季节性因素的影响，因为在冬季，售后市场的更换率最高。我们的净销售额反映了我们的渠道合作伙伴的备货模式，以满足这一增长的需求，并且从历史上来看，在我们的第四财季和第一财季（夏末到初冬）之间是最大的。全球气候变化可能会影响我们业务的季节性，因为对我们产品的需求，例如汽车替换电池，可能会受到不及时的天气条件的影响。

属性

截至2022年9月30日，我们在美洲、欧洲、中东和非洲及亚洲的28个国家设有116个办事处。我们的公司总部位于威斯康星州的密尔沃基，我们还在德国的汉诺威、墨西哥的蒙特雷和中国的上海设有地区总部。

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不动产、厂房和设备包括截至2022年9月30日账面价值总额为8.61亿美元的土地和建筑物，包括位于世界各地28个国家的制造设施、配送中心和办事处。截至2022年9月30日，我们拥有50个这样的设施，占地约1610万平方英尺，包括42个制造中心。

Clarios又租用了67个地点。这些租赁地点占地约280万平方英尺。

下表分析了截至2022年9月30日Clarios重要物业、厂房和设备的地理分布情况。

法律程序

我们不时是我们日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方。关于我们评估与环境事项和可保负债有关的或有事项的更多信息，请参阅本说明书其他部分所载财务报表附注的附注16“承付款项和或有事项”。

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董事和执行干事

下表列出了我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。

Mark Wallace自2020年5月起担任Clarios总裁兼首席执行官兼董事。Wallace先生在汽车、商用车、非公路和汽车后市场行业拥有近30年的经验。在加盟Clarios之前，Wallace先生曾在Dana Incorporated公司担任执行副总裁，该公司是提供电力传输和能源管理解决方案的世界领先企业，这些解决方案旨在提高轻型车辆、商业车和非公路设备的效率、性能和可持续性。他最近的职责包括商用车业务部门和全球售后市场业务。2008年至今在Dana Incorporated任职，华莱士先生还领导过汽车和非公路业务部门以及全球业务，在他任职期间负责的收入超过40亿美元。在加入Dana Incorporated之前，Wallace先生于2003年至2008年担任Webasto Roof Systems和Webasto Product North America的首席运营官兼总裁兼首席执行官。Wallace先生拥有田纳西大学的工商管理硕士学位和工业工程学学士学位。我们认为，华莱士先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有领导我们公司业务的经验，并且作为我们的总裁和首席执行官，他对公司事务的洞察力。

John Di Bert自2022年3月起担任Clarios首席财务官。Di Bert先生在运输和电力解决方案部门拥有超过25年的财务、运营和商业执行经验。在加入Clarios之前，迪先生。伯特曾在劳斯莱斯加拿大公司和毕马威会计师事务所担任财务领导职务。他曾在加拿大普惠公司担任CFO，负责业务、销售、客户和产品支持。最近，从2015年到2020年，迪伯特先生在总部位于蒙特利尔的庞巴迪公司担任CFO，领导该公司将这家运输设备制造商重新定位为世界领先的公务机特许经营商。Di Bert先生拥有加拿大蒙特利尔Concordia大学的商业学士学位和会计文凭，并毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院的高级管理人员课程。

Gerardo Gonzalez-Aleu自2020年3月起担任副总裁兼总经理。他目前负责美国和加拿大市场，管理美洲分部，之前

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自2019年9月起，Leslie Wong担任亚洲区副总裁兼总经理。在这个职位上，他的职责包括促进所有渠道的业务增长、盈利能力和现金流，包括监督运营、战略和人员管理。黄先生负责执行我们在中国大趋势市场扩张的战略支柱。在加入Clarios之前，从2006年至2019年，他曾在固特异担任多个职位，最近担任亚太区增长与销售计划副总裁。他拥有法国普罗旺斯大学经济学学位。

Werner Benade博士自2021年1月起担任欧洲、中东和非洲业务副总裁兼总经理。在加入Clarios之前，他曾于2017年至2020年担任HellaGmbH & Co. KGaA售后市场和特殊应用业务部管理委员会成员。在海拉之前，他在罗伯特博世公司工作了20多年，最终担任电动工具配件公司的首席执行官和总裁。Benade博士拥有GHS Essen大学的应用热力学和A/C技术认证主席博士学位和波鸿鲁尔大学的机械工程学位。

Claudio Morfe自2019年5月起担任Clarios副总裁、总法律顾问和公司秘书。他在多家大型上市公司担任法律主管有30多年的经验。他于2017年至2019年担任江森自控公司（Clarios的前身）电源解决方案部副总裁兼总法律顾问，在此之前于2015年至2017年担任副总裁公司兼电源解决方案欧洲和全球代工总法律顾问。Morfe先生有在美国、拉丁美洲、中国和欧洲工作的经验。他于1988年在Kelley，Drye & Warren律师事务所开始了他的法律生涯，并在私人执业，直到1995年他加入电信技术提供商北电网络公司，担任加勒比和拉丁美洲高级法律顾问，总部设在佛罗里达州劳德代尔堡。在北电，他逐渐担任了更高级和更多样化的职务，因此被任命为北电网络最大的全球部门的总法律顾问。2010年，Morfe先生担任总部位于瑞典的爱立信全球CDMA无线部门副总裁兼总法律顾问。2014年，他离开爱立信，成为Holland & Knight的Of Counsel。Morfe先生拥有洛约拉大学市场营销学士学位和杜兰大学法学院法学博士学位。他获得了威德纳大学法学院的全球合规与道德证书，并被佛罗里达州、马萨诸塞州和新罕布什尔州录取。他是威斯康辛州律师协会的注册内部律师。

Elizabeth Powers自2022年5月起担任首席人力资源官。Powers女士在大型工业公司的人力资源和劳资关系方面拥有30多年的经验。在此之前，Powers女士于2014年至2022年在阿勒格尼科技（ATI）担任高级副总裁兼首席人力资源官。ATI是一家全球性的技术先进的特种材料和复杂部件的制造商。对于ATI，Powers女士领导了人力资源方案以及劳动关系政策和实践的战略规划和实施，吸引了全球7000多名员工参与。在加入ATI人力资源主管部门之前，鲍尔斯女士曾担任德莱赛-兰德集团的首席行政官兼人力资源副总裁，德莱赛-兰德集团是一家为全球石油、天然气、石化和加工行业提供关键任务、高速旋转设备解决方案的领先供应商。在此之前，她在英格索兰公司工作了16年，担任公司人力资源和劳资关系职位。在英格索兰公司，她负责重组福利项目，并为其50000名员工创办了公司的第一个人力资源和薪资共享服务组织，然后她在公司内部作为一个利润中性的企业经营。Powers女士拥有康奈尔大学工业和劳动关系理学学士学位。

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Diarmuid O’Connell自2021年7月起担任董事会主席。奥康奈尔先生在2018年至2019年期间担任公平金融公司的首席战略官。奥康奈尔先生此前曾于2006年至2017年担任特斯拉公司与业务发展副总裁，还曾于2003年至2005年担任美国国务院主管政治军事事务助理国务卿的参谋长，并在埃森哲、Young & Rubicam、Real Time Learning和McCann-Erickson担任过多个职务。自2021年起，奥康奈尔先生担任沃尔沃公司、Tech and Energy交易公司的董事。自2018年起，他还担任Albemarle Corporation、Dana Inc.和The Mobility House GmbH的董事。奥康奈尔先生拥有达特茅斯学院学士学位、西北凯洛格管理学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学外交硕士学位。我们认为，由于奥康奈尔先生的行业经验和国际专长，他有资格担任我们董事会的成员。

Ron Bloom自2019年7月起担任Clarios的董事。布鲁姆先生目前担任布鲁克菲尔德私人股本集团的管理合伙人和副主席。布卢姆此前于2021年担任美国邮政总局董事会主席，2016年至2019年担任Brookfield Asset管理公司副主席兼董事总经理，2012年至2016年担任Lazard美国投资银行业务副主席。此外，2009年至2011年，布卢姆先生担任美国财政部长关于总统汽车工业问题工作队的高级顾问。Bloom先生拥有卫斯理大学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于布卢姆先生在汽车行业的丰富经验和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Catherine Clegg自2020年8月起担任Clarios的董事。克莱格女士在制造业务、劳资关系、制造工程和公共政策方面拥有丰富的经验。自1983年以来，克莱格女士在通用汽车担任过多个职务，包括2019年至2020年担任通用汽车劳动力战略副总裁、2017年至2019年担任全球公共政策商业智能副总裁、2014年至2017年担任北美制造和劳资关系副总裁副总裁。克莱格女士还自2019年起担任GrafTech的董事会成员。Clegg女士拥有东密歇根大学制造技术学士学位、弗吉尼亚大学工商管理硕士学位和印第安纳卫斯理大学高级领导研究文学硕士学位。我们相信克莱格女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在制造业务和行业专业知识方面拥有丰富的经验。

Hermes Gonzalez-Bello自2022年3月起担任Clarios的董事。自2022年以来，Gonzalez-Bello先生一直担任Brookfield私人股本集团的董事总经理，负责投资组合公司的业务运营和管理。在加入Brookfield之前，Gonzalez-Bello先生在2019年至2021年期间担任丹纳赫公司子公司Hach的总裁。在Hach，Gonzalez-Bello先生领导了一个由5000多名员工组成的全球团队，为饮用水、废物和工业用水部门开发液体分析仪器、化学品、服务和数字解决方案。在加入Hach之前，Gonzalez-Bello先生曾于2017年至2019年担任Pall Industrial的总裁，该公司是过滤、分离和净化技术的全球领导者。在Pall，他领导了一个由航空航天、微电子和工业过滤部门的3,000多名员工组成的团队。Gonzalez-Bello先生还是Aquafine公司的总裁以及丹纳赫水质集团拉丁美洲的副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，Gonzalez-Bello先生在Emerson Automatic Solutions工作了15年，最后一次担任董事

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Sean McLaughlan自2022年10月起担任Clarios的董事。McLaughlan先生目前在Brookfield私人股本集团担任董事总经理，负责投资发起、执行、投资组合管理和集团的全球资本市场能力。他之前曾在Brookfield投资组合公司中担任过各种领导职务，包括在Clarios担任临时首席财务官。在2012年加入Brookfield之前，McLaughlan先生曾在Rothschild & Co的债务咨询和重组小组工作。McLaughlan先生拥有巴布森学院的理学学士学位。我们认为，麦克劳伦先生由于其管理和财务方面的经验，有资格担任我们董事会的成员。

Stephen Girsky自2019年7月起担任Clarios的董事。Girsky先生在汽车行业拥有超过25年的经验。自2016年起，Girsky先生担任Brookfield Business合伙公司的董事。他目前还担任独立咨询公司VectoIQ有限责任公司的管理合伙人和尼古拉汽车公司的董事会成员。Girsky先生曾担任摩根士丹利全球汽车和汽车零部件研究团队的成员，以及PaineWebber公司汽车集团的董事总经理。Girsky先生拥有加州大学洛杉矶分校的数学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于Girsky先生在上市公司董事会任职的经验和他的行业专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Michael Norona自2019年7月起担任Clarios的董事，前《财富》500强CFO。诺罗纳先生拥有近30年的行政领导经验，领导高增长的多部门全球业务的转型变革，在创造股东价值方面有着良好的记录。在加入易车集团董事会之前，Norona先生于2008年至2016年担任Advance Auto Parts执行副总裁兼首席财务官。在加入Advance公司之前，诺罗纳在百思买公司工作了近20年，担任过多个财务领导职务，包括金融服务总裁。Norona先生目前担任JDRF的名誉主任和审计委员会成员，JDRF是一个专注于1型糖尿病研究的非营利组织。诺罗纳先生还在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院顾问委员会任职，并担任拉文斯克罗夫特学院董事会投资委员会主席。Norona先生拥有不列颠哥伦比亚大学商学学士学位（会计学），并且是加拿大CGA特许专业会计师、注册会计师。我们相信诺罗纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司拥有丰富的管理和公司治理经验，拥有汽车后市场行业的专业知识，并且有资格作为财务专家在审计委员会任职。

Justin Shaw自2020年4月起担任Clarios的董事。自2019年以来，Shaw先生一直担任CDPQ美洲私募股权部门的运营合伙人。Shaw先生自2001年起在Cerberus资本管理公司担任高级运营主管，曾担任Keane集团战略和供应链副总裁，Root9B，LLC担任临时CFO。Shaw先生还担任Save A Lot的董事会主席，并且是Cardone Industries、Zevia、Suez Water Technologies and Solutions和Shaw Media的董事会成员。Shaw先生拥有哈佛大学历史和科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于肖先生在运输和汽车行业的各种经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Maryrose Sylvester自2021年7月起担任Clarios的董事。Sylvester女士在供应链、制造、销售和创新运营方面拥有20多年的经验。在加入我们的董事会之前

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Bertrand Villon自2019年7月起担任Clarios的董事。自2015年以来，Villon先生一直担任CDPQ直接私募股权投资集团的董事总经理。他之前曾在Investcorp担任私募股权投资者，在罗斯柴尔德从事并购咨询工作。Villon先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和巴黎HEC管理学院的管理学硕士学位。我们认为，由于维隆先生在管理方面的背景，他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会结构

组成

发行完成后，我们的董事会将由11名成员组成。我们的董事会已经确定，迈克尔·诺罗纳、凯瑟琳·克莱格、迪亚米德·奥康奈尔和玛丽罗斯·西尔维斯特都符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立董事资格。

我们的董事将分为三个级别，任期三年，最初的四个级别为I级董事（预计为Ron Bloom、Stephen Girsky、Catherine Clegg和Diarmuid O'Connell），四个级别为II级董事（预计为Hermes Gonzalez-Bello、Justin Shaw、Michael Norona和Mark Wallace），三个级别为III级董事（预计为Bertrand Villon、Maryrose Sylvester和Sean McLaughlan）。第一类、第二类和第三类董事将分别任职至2023年、2024年和2025年的年度股东大会。在每年的股东大会上，将选举董事接替任期届满的那一类董事。

我们的董事会将有酌处权决定董事会的规模。根据《股东协议》的条款，我们预计因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给三个职类，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

在多数股权要求不再得到满足之后，在获得任何必要的股东投票的情况下，董事只能因故被罢免，并由持有66票的股东投赞成票^2/3我们已发行普通股总投票权的%，作为一个单一类别共同投票。这种要求以绝对多数票罢免董事的理由，可以使我们的少数股东对任何此类罢免行使否决权。在此之前，董事可在有理由或无理由的情况下，由持有我国已发行普通股总投票权过半数的股东投赞成票而被罢免。

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本次发行完成后，保荐集团下属实体将拥有超过50%的选举董事表决权。因此，我们将成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理标准，包括：（i）我们董事会的大多数成员由纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”组成；（ii）我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责；（iii）我们有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责。我们打算依赖根据纽约证券交易所规则向受控公司提供的上述豁免。因此，在本次发行完成后，我们不打算根据纽约证券交易所的规则，设立一个由多数“独立董事”组成的董事会。此外，我们已选择成立一个管治及薪酬委员会，而该委员会将不会完全独立。因此，在我们依赖这些豁免的范围和时间范围内，你们将不会得到与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们不再是一家“受控制的公司”，而我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会委员会

完成本次发行后，本署董事会下设四个常设委员会：审核委员会、管治及薪酬委员会、ESG及风险管理委员会及行政监察委员会。以下是我们各委员会的简述。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Michael Norona，Catherine Clegg和Maryrose Sylvester。诺罗纳先生是我们审计委员会的主席。我们的审计委员会的组成符合现行纽约证券交易所上市标准和SEC规则和条例对独立性的要求。我们审计委员会的每个成员都精通财务知识。此外，我们的董事会已确定，Michael Norona、Catherine Clegg和Maryrose Sylvester是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所界定的“审计委员会财务专家”。这一任命并不对他们施加任何责任、义务或责任，这些责任、义务或责任大于一般对审计委员会和董事会成员施加的责任、义务或责任。我们的审计委员会除其他外直接负责：

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我们的治理和薪酬委员会的成员是Ron Bloom，Catherine Clegg，Maryrose Sylvester和Bertrand Villon。布卢姆先生是我们治理薪酬委员会的主席。Clegg女士和Sylvester女士符合现行纽约证券交易所上市标准对独立性的要求。我们的管治及薪酬委员会，除其他外，负责：

ESG和风险管理委员会

我们的ESG和风险管理委员会成员有Stephen Girsky、Catherine Clegg、Ron Bloom和Justin Shaw。Girsky先生是我国ESG和风险管理委员会的主席。我们的ESG和风险管理委员会除其他外，负责：

行政监督委员会

我们执行监督委员会的成员有Hermes Gonzalez-Bello、Diarmuid O’Connell和Mark Wallace。冈萨雷斯-贝洛先生是我们执行监督委员会的主席。我们的行政监督委员会除其他外，负责：

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薪酬委员会的联锁和内部人士的参与

我们的任何行政人员都没有担任任何其他实体的薪酬委员会（如果没有委员会履行该职能，则为董事会）的成员，而该实体的执行人员是董事会的成员。

Code of Ethics

我们通过了适用于所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的道德守则。这些标准旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为。我们的商业行为守则和道德操守政策的全文可在我们的网站上查阅：https://www.clarios.com/codeofethics/our-way。对董事或执行官守则的任何放弃只能由我们的董事会或董事会授予该权力的董事会委员会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的公司治理规则的要求迅速向我们的股东披露。守则的修订须经我们的董事会批准，并会及时披露（技术、行政或非实质性的更改除外）。守则的任何修订，或任何须予披露的对守则规定的豁免，均会在我们的网页上披露。

公司治理准则

我们的董事会将根据适用的纽约证券交易所公司治理规则通过公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则将涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、Shlomo Kramer、首席执行官和首席董事的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评价和管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本将张贴在我们的网站上。

高级人员及董事的补偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在总务委员会允许的最大限度内向董事和高级职员作出赔偿。我们设立了董事和高级职员责任保险，在某些情况下为这些人提供抗辩、和解或支付判决费用的保险。

本公司经修订及重述的成立法团证明书规定，本公司的董事及高级人员无须因违反信托责任而承担金钱赔偿责任，但与任何违反董事或高级人员的忠诚责任、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、董事根据《总务委员会条例》第174条所作出的违反有关的法律责任除外，董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或高级人员就公司提出的或在公司权利范围内提出的申索而采取的任何行动。

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薪酬讨论与分析

我们指定的执行官

本薪酬讨论和分析描述了在截至2022年9月30日的财政年度中担任我们指定执行官的以下个人（我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬：

我们的补偿哲学

我们以一种我们认为最符合股东长期利益的方式作出薪酬决定，吸引和留住有动力达到并超越公司目标的高管，他们的利益将与股东的利益保持一致。为了实现这些目标，我们实施了一项强有力的绩效薪酬计划，同时努力为我们的高管提供有竞争力的薪酬，并使我们的薪酬计划与我们的业务战略保持一致。

高管薪酬方案原则

我们在作出赔偿决定时考虑以下原则：

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根据这些总体原则，我们为公司的高管薪酬计划制定了以下目标，这些目标对我们的长期成功至关重要：

我们薪酬计划的关键组成部分

我们的近地天体的补偿目标是通过以下组合实现的，这些组合分别是我们的首席执行官和大多数其他近地天体的目标直接补偿，这将在本补偿讨论和分析的后面更详细地讨论。

在2022财年，我们的薪酬包括以下内容。

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目的

与原则和目标保持一致

退休（401（k）计划，

递延补偿计划和退休恢复计划）、健康和福利福利以及有限的额外津贴

•提供有竞争力的福利，支持我们的管理人员的健康、保健和长期财务安全

2022年赔偿决定和业绩

基薪

作为制定2022年薪酬组合和结构的一部分，我们对NEO基薪进行了评估。年薪增长既不是自动的，也不是有保证的，而是由Clarios在考虑到每个NEO与Clarios的位置以及他们各自的责任和经验后决定的。根据这一评价，为2022年核准了以下基薪水平。

年度奖励方案

2022年，Clarios维持了我们每个NEO都参与的年度奖励计划（“AIP”）。AIP旨在奖励和激励对Clarios或其关联公司的运营负有主要责任的关键员工。激励目标以年基薪的百分比表示，并与每个NEO的角色挂钩。衡量标准的权重在于让参与者将注意力集中在与战略优先事项相关的均衡可交付成果组合上，同时让参与者适当地将注意力集中在能够为我们的股东和Clarios创造价值的关键期望上。派息的60%基于在本财年达到未计利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）的目标，40%基于在本财年达到自由现金流转换（FCF转换）的目标。这种混合的业绩衡量标准使我们的参与者适当地关注增加收入，同时提高Clarios的能力，以产生现金后，花了维持或扩大我们的资产基础所需的资金。

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下表列出了2022年12月根据2022财政年度业绩向我国近地天体支付的AIP奖金。鉴于今年是极具挑战的一年，我们的管治及薪酬委员会批准Wallace先生和Di Bert先生以及Powers女士每人按门槛表现及Wong先生和Benade博士每人仅按公司部分的门槛表现酌情发放奖金，而其AIP的其余部分则根据其各自分部的表现而定，详情如下。

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Clarios国际有限合伙企业高管长期激励计划

我们的每个近地天体都参加了Clarios国际有限合伙企业高管长期激励计划（“高管长期激励计划”）。执行长期投资计划提供长期现金奖励，发放最多10555200个“普通期权单位”和最多2638800个“延长期权单位”（统称“期权单位”），使参与者有权获得超过与控制权变更相关的适用阈值（定义见下文）的销售收益百分比（定义见下文），为免生疑问，我们的公开发售将不会触发该百分比。在控制权变更的情况下，超过293200000美元（加上Brookfield向Clarios提供或投资的任何现金或其他对价的美元价值）的销售收益（即“阈值”）的总计3.6%（在已归属范围内）和超额期权单位（在已归属范围内）参与超过87960000美元（即Brookfield向Clarios提供或投资的任何现金或其他对价的美元价值）的销售收益（即“超额阈值”）的总计0.9%（即“超额阈值”）与控制权变更有关。就其期权单位应付给参与人的任何款项一般将在控制权变更后30天内支付。

期权单位一般在五年期间内每年分期等额授予，但以参与者在每个授予日继续受雇于本公司为限。任何以前未被没收的未归属期权单位将在控制权变更后加速并完全归属。尽管如此，除非适用的授标协议另有规定，参与人持有的50%的一般选择权单位仅代表在控制权变更时按比例收取销售收益的权利：（一）销售收益与阈值相等的点；（一）销售收益与拉伸阈值相等的点。

为执行长期投资计划的目的：

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下表列出了授予我们每个参与的近地天体的一般选择单位和延伸选择单位的数目：

与本次发行相关的是，目前由Clarios International LP赞助的Executive LTIP将由Clarios International Inc.赞助

灵活的特权计划

根据我们的灵活津贴计划，我们的近地天体（Wong先生和Benade博士除外）每年最多可获得基本工资5%的补偿，用于报税或其他财务规划服务。此外，我们的近地天体（Wong先生和Benade博士除外）有权接受全面的年度体检。在2022年期间，Wallace、Di Bert和Eperjesy先生利用了我们的灵活津贴计划下的税务准备和财务规划服务。

退休福利