EX-4.5 22 BRHC10035540_ex4-5.htm 附件4.5

附件4.5

证券说明

以下对Sculptor Acquisition Corp I（“公司”，“我们”或“我们”）证券的描述是摘要，并不意味着是完整的。它受限于并通过参考公司的修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆股票转让和信托公司的认股权证协议，作为认股权证代理（“认股权证协议”），其中每一项都作为参考纳入了表格10-K的年度报告的附件，本附件4.5是表格10-K的一部分。我们鼓励您阅读经修订和重述的组织大纲和章程细则以及认股权证协议以获取更多信息。

我们是开曼群岛获豁免公司，我们的事务受我们经修订及重列的公司章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法的规管。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们被授权发行500,000，000股A类普通股和50,000，000股B类普通股，以及5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。以下描述总结了我们的股份的实质性条款，尤其是在我们经修订和重述的组织章程大纲和细则中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买一股A级普通股，但需进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证的全部数量的公司的A类普通股。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使一份完整的认股权证。

普通股

28,750，000股我们的普通股或当前发行在外的普通股，包括：

•

作为我们首次公开发行的一部分发行的单位的23,000，000股A类普通股；和

•

初始股东持有的5,750，000股B类普通股。

除了在我们最初的业务合并之前任命和罢免董事以及公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续存在（包括，但不限于，该公司在该等其他管辖区的组织文件的批准），在册的普通股股东有权在所有有待股东投票的事项上对所持有的每股股票进行一票表决。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项共同投票。除非在我们经修订及重列的组织章程大纲及细则中有指明，或根据《公司法》的适用规定或适用的证券交易所规则的要求，要批准股东投票表决的任何此类事项，必须获得我们大多数普通股的赞成票。根据开曼群岛法律，某些行动的批准将需要特别决议，是至少三分之二（或公司经修订和重述的公司章程中规定的较高门槛）的普通股的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每名董事的任期一般为三年，每年只委任一名董事。董事的任命不存在累积投票，其结果是，持股人可以通过普通决议的方式投票赞成任命董事，而持股50%以上投票赞成任命董事的人可以任命全部董事。我们的股东有权在以下情况下获得应分配的股息：如果董事会宣布从合法可得的资金中支出。在我们最初的业务合并之前，只有我们Founder股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权对董事的任命进行表决。此外，在完成初始业务合并之前，我们的Founder的多数股份的持有者可以以普通决议的方式出于任何原因罢免董事会的一名成员。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定继续经营公司（需要通过特别决议），我们的B类普通股持有人每持有1股B类普通股将拥有10票投票权，而我们的A类普通股持有人每持有1股A类普通股将拥有1票投票权。本公司经修订及重述的公司章程大纲及章程细则有关在本公司进行首次业务合并前委任或罢免董事的条文“在我们最初的业务合并之前，我们在开曼群岛以外的司法管辖区的继续存在，只能通过一项特别决议进行修改，该决议必须由出席并在我们的股东大会上投票的不少于90%的普通股的多数通过。，

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量当我们的股东对业务合并进行投票时，只要我们寻求与我们的初始业务合并有关的股东批准。

我们的董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，在我们在纽约证券交易所上市后的第一个会计年度结束后一年内，我们不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有要求召开年度会议或股东大会来任命董事。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的Founder股份的持有人以普通决议的方式选择的代名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前， “我们Founder的多数股份的持有者可以通过普通决议的方式，以任何理由罢免董事会的一名成员。，

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务组合完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务，如果有的话，除以当时发行在外的公众股数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元。这样的金额将增加每股0.10美元或0.20美元，如果我们延长完成时间的话。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益拥有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，据此，他们已同意放弃其对与（i）完成我们的初始业务合并有关的任何Founder股份和公众股份的赎回权，股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（A）这将改变我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们的初始业务合并有关的股份，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。与许多空白支票公司不同，空白支票公司持有股东投票权，并与其初始业务合并一起进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并后，即使法律不要求进行投票，也可以相关地赎回公开股票以换取现金，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们会的，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，根据证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，在完成我们最初的业务合并之前，向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则要求这些投标要约文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。如果，然而，根据适用的法律或证券交易所的上市要求，需要获得股东的批准，或者出于商业或其他原因，我们决定获得股东的批准，我们会的，像许多空白支票公司一样，根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票的要约。如果我们寻求股东的批准，只有获得普通决议的批准，我们才能完成初始业务合并，须符合开曼群岛或其他适用法律可能规定的更高的同意门槛，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则。然而，我们赞助商的参与，军官们，董事，私人协商交易中的顾问或其附属机构，如果有的话，即使我们的大多数公众股东投票，也可能导致我们的初始业务合并获得批准，或者表明他们的投票意向，针对这种初始业务合并。为了获得我们已发行和流通在外的大多数普通股的批准，一旦达到法定人数，无表决权将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。"我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，召开任何股东大会，必须至少提前五天发出通知。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起，将被限制就超额股份赎回其股份，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括多余的股份）的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。另外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到有关超额股份的赎回分配。而且，结果，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会手足无措，

如果我们寻求股东的认可，只有获得普通决议的批准，我们才能完成初始业务合并，但须符合开曼群岛或其他适用法律可能规定的更高的同意门槛，以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。根据我们经修订的组织章程大纲及细则，至少代表我们多数股东的股东缴足了有表决权的股本，亲自出席或由代理人出席，并有权在该次会议上投票，将构成法定人数。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持他们的Founder股份和公众股份，以支持我们最初的业务合并。结果，除了我们的初始股东的Founder股份，我们需要8625001，或37.5%（假设所有已发行和已发行股票都已投票），或1,437，501，或6.3%（假设只有代表法定人数的最低股份被投票），在我们首次公开发行中出售的23,000，000股公开股票中，为了使我们的首次业务合并获得批准，将投票赞成首次业务合并，但须符合开曼群岛或其他适用法律可能规定的更高的同意门槛，以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。另外， “每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议中的交易，或者根本不投票。，

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，本公司将（i）停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；在合理的可能范围内尽快停止，但不得超过其后的十个工作日，在合法可用资金的范围内，赎回公开发行的股票，以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务，如果有（减去支付解散费用的最多10万美元的利息）除以当时发行在外的公众股数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如有的话）；及在该赎回后，在合理范围内尽快作出，在我们剩余的股东和董事会的批准下，清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，据此，他们已同意放弃对其持有的任何Founder股份的信托账户分配进行清算的权利如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份的分配）。我们经修订及重述的组织大纲及章程细则规定，如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过了一项决议，以在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算，我们将在合理的可能范围内尽快执行上述有关信托帐户清算的程序，但不得超过十个工作日，遵守适用的开曼群岛法律，

如果公司在业务合并后进行清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在支付债务后以及为每一类股份（如有）作出拨备后剩余的可供分配的所有资产，优先于普通股的。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，除了我们将为我们的公众股东提供机会，以每股等于当时存入信托帐户的总金额的价格赎回其公众股份以换取现金，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务（如果有），除以我们完成初始业务合并后当时发行在外的公开股份数量，但受以下限制：本文所述。

Founder股份

Founder股份被指定为B类普通股，除了如下所述，与我们首次公开发行的单位中包含的A类普通股相同， Founder股份的持有人享有与社会公众股东相同的股东权利，除了：（a）在我们最初的业务合并之前，只有Founder股份的持有者才有权对董事的任命进行表决。我们的Founder股份的多数持有人可以以普通决议的方式出于任何原因罢免董事会成员；（b）Founder股份受某些转让限制，如下文详述；（c）在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定继续经营公司（需要特别决议），我们的Founder股份持有人每持有一股Founder股份将有十票投票权，我们的A类普通股持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权；（d）我们的发起人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，据此，他们已同意（i）放弃其Founder股份的赎回权（ii）放弃其与股东投票批准对我们经修订和重述的备忘录的修订有关的Founder股份和公众股份的赎回权以及公司章程（A），该章程将修改我们的义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回我们100%的公众股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并或（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃他们从信托帐户中就其持有的任何Founder股份进行清算分配的权利（尽管他们将只有获得普通决议的批准，我们才能完成初始业务合并，根据开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。在这种情况下， “我们的发起人和我们管理团队的每一位成员都同意对他们的Founder股票和公开股票进行投票，以支持我们最初的业务合并。，有权就其持有的任何公众股份从信托帐户中清算分配如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并）；（e）Founder股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此所述的持有人选择的更早时间内自动转换为我们的A类普通股；（f）Founder股份有权享有注册权。如果我们寻求股东的批准

Founder股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股（转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托帐户中清算分配）如果我们没有完成初始业务合并），在我们初始业务合并时，或在更早的时候，根据其持有人的选择，以使所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的数量相等的比率，总的来说，在转换的基础上，（i）首次公开发行完成时已发行在外的普通股总数的20%，加上转换或行使任何与股票挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数，由本公司就完成首次业务组合而作出或就完成首次业务组合而作出，不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或与股票挂钩的证券，视为已发行，或将被发行，向初始业务合并中的任何卖方以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，其附属公司或我们管理团队的任何成员，包括流动资金贷款和展期贷款的转换.“在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。，

除非如本文所述，我们的赞助商以及我们的董事和执行官已经同意不转让，转让或出售他们的任何Founder股份，直至（a）在我们的初始业务合并完成后一年内，以及（b）在我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（根据股票细分进行调整），股票资本化，重组，资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算的日期，合并，股份交换或其他类似交易，导致我们所有的公众股东有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。“对于任何Founder股份，任何允许的受让人都将受到我们的发起人、我们的董事和执行官的相同限制和其他协议的约束。，

在我们最初的业务合并之前，只有我们的Founder股份持有人将有权投票的董事任命。在此期间，我们的公众股份持有人将无权对董事的任命进行表决。另外，在完成初始业务合并之前，本公司Founder股份的多数持有人可因任何原因以普通决议的方式罢免董事会成员。此外，在投票中继续在开曼群岛以外的司法管辖区内经营公司（这需要特别决议），我们的B类普通股持有人每持有1股B类普通股将拥有10票投票权，而我们的A类普通股持有人每持有1股A类普通股将拥有1票投票权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由出席本公司股东大会并投票的本公司不少于90%的普通股以过半数通过的特别决议修订。对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何投票，除非本文所述或适用法律或纽约证券交易所要求，我们Founder股份的持有人和我们的公众股份的持有人将作为一个单一的类别一起投票， “每持有一股股票，股东就有权获得一票。，

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保留一份会员登记册，其中将有：

•

成员的姓名和地址，每个成员持有的股份的声明，以及已支付或同意被视为已支付的金额的声明，关于每个成员的股份和每个成员的股份投票权（以及这种投票权是否有条件）；

•

表决权是否附于已发行股份；

•

任何人的姓名以会员身分记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的会员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被反驳，否则会员登记册将对上述事项提出事实推定。并且，根据开曼群岛法律，在会员登记册中注册的会员将被视为对其在会员登记册中的名称所设定的股份拥有合法所有权。在我们的首次公开发行结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况，记录在会员名册中的股东，被视为对以其名义设定的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院在认为公司的成员登记册没有反映正确的法律立场时，有权命令更正该公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股提出了要求更正会员登记册的命令的申请， “那么，这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。，

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行5,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定投票权，如果有的话，名称，权力，偏好，那个亲戚，参与，可选或其他特殊权利和任何资格，的限制和限制，适用于每个系列的股票。我们的董事会将能够，未经股东批准，发行具有投票权和其他权利的优先股，可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购作用。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会造成延误，推迟或阻止对我们的控制权变更或现有管理层的撤职。“在此日期，我们没有发行在外的优先股。，

认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证都赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A级普通股的权利，但需进行如下讨论的调整，在自我们的首次公开募股结束之日起一年中较晚的时间开始，以及在我们的初始业务合并完成后的30天内开始的任何时间，除非紧接的段落中讨论了这一点。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定的时间行使整个认股权证。单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少两个单位，您将不能接收或交易整个认股权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后的五年内到期，即纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

我们没有义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》针对认股权证所涉及的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书有效，在我们履行以下有关注册的义务的前提下，或提供有效的注册豁免。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已经登记，否则我们将不会行使认股权证，并且我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，根据已登记的认股权证持有人的居住国的证券法，符合资格或被视为获得豁免。如果前两个判决中的条件不符合逮捕令的条件，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， “包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。，

我们已经同意，在可行的情况下，但在任何情况下都不得迟于我们初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将在商业上做出合理的努力，使其在初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持该登记声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止，认股权证协议中规定的；但前提是，如果我们的A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，从而满足《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义，我们可能，根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做，如果我们这么选，我们将不会被要求提交或保持有效的注册声明，但是，在无法获得豁免的情况下，我们将根据适用的Blue Sky法律，使用我们在商业上合理的努力来注册股票或使其符合资格。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并完成后的第60天之前无效，认股权证持有人可，在有有效的注册声明之前，以及在我们将无法保持有效的注册声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他适用的豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法对股票进行登记或进行资格认定。在这种情况下，每个持有人将通过交出数量等于（a）除以（x）认股权证基础上的A类普通股的乘积得出的商中的较小者的数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去认股权证的行使价的差额，乘以（y）公平市场价值和（b）每份认股权证0.36 1。本段所称“公平市场价值”，指认股权证代理人收到行权通知之日前10个交易日A类普通股的成交量加权平均价格，

当每股A类普通股的价格等于或超过$18.00时，赎回认股权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回未行使的认股权证（除本文所述的有关私募认股权证的情况外）：

•

整体而非局部；

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

在向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知后；及

•

如果，而且只有如果，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”标题下所述的可发行股票数量或认股权证的行权价格调整而调整）在20个交易日内的任何10个交易日内，自认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止（“20天参考期”）。

除非根据《证券法》发布的有关认股权证行使后发行的A类普通股的注册声明生效，否则我们将不会如上所述赎回认股权证。在整个30天的赎回期内，可以使用与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果并且当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或使基础证券符合出售条件，我们也可以行使我们的赎回权。

我们已经建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回，除非在赎回时认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都不会在“无现金”的基础上进行，并且将要求行使认股权证的持有人为每份正在行使的认股权证支付行使价。然而，A类普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价（经调整用于调整可在行使时发行的股票数量或认股权证的行使价格，如标题“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”）下所述，以及赎回通知发出后认股权证的11.50美元（全部股份）行使价格。

当每股A类普通股的价格等于或超过$10.00时赎回认股权证.一旦认股权证可行使，我们可以赎回未偿还的认股权证（除本文所述的有关私募认股权证的情况外）：

•

整体而非局部；

•

在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据下表确定的数量的A类普通股，基于赎回日期和我们的A类普通股（定义如下）的“公平市场价值”，除非下文另有说明；以及

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如果，而且只有如果，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10美元（根据对可行使的股票数量或认股权证的行使价格的调整进行了调整，如标题“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”下所述）在20天参照期内的任何10个交易日。

自发出赎回通知之日起，直至认股权证获赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行赎回时，在无现金行使时将获得的A类普通股的数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格确定，以及认股权证的到期日之前的相应赎回日期的月数，如下表所列。“我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内，向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。，

根据认股权证协议，上述对A类普通股的引用应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的存续实体，则在确定行使认股权证时将发行的A类普通股的数量时，下表中的数量将不会调整。

下表中列标题中列出的股票价格将在行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整的任何日期进行调整，调整日期为“——反稀释调整”。如认股权证获行使时可发行的股份数目经调整，列标题中的调整后股价将等于紧接调整前的股价，乘以分数，其分子为紧接上述调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果认股权证的行使价调整，（a）如果是根据下文标题“——反稀释调整”下的第五段进行的调整，列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数，其分子是“——反稀释调整”标题下列出的市场价值和新发行价格中的较高者，其分母为$10.00和（b）如果是根据下文标题“——反稀释调整”下第二段进行的调整， “列标题中的调整后股价将等于未经调整的股价减去根据该行使价调整的认股权证行使价的跌幅。，

	A类普通股的公允市场价值
赎回日期（认股权证有效期）	≤ 10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥ 18.00
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

确切的公平市价和赎回日期可能未在上表中列出，这样的话，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，每份已行使认股权证将发行的A类普通股的数量将由较高和较低公平市场价值所规定的股份数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值确定，在适用的情况下，以一年365或366天计算，视情况而定。举个例子，如果在赎回通知发送给认股权证持有人之日起的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股11美元，此时距离认股权证到期还有57个月，持有者可以选择，关于这个救赎功能，行使认股权证，以每股认股权证0.277股A类普通股。对于一个确切的公平市场价值和赎回日期不是在上面的表格中列出的例子，如果在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日中，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有者可以选择，关于这个救赎功能，行使认股权证，以每股认股权证0.298股A类普通股。在任何情况下，认股权证都不能以与此赎回功能相关的非现金方式行使，每份认股权证的A类普通股不能超过0.36 1股（可调整）。最后，如上表所示，如果认股权证没钱了，而且马上就要到期了，我们根据此赎回功能进行赎回时，不能以无现金方式行使这些权利，因为他们将不会行使任何A类普通股。，

此赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，通常，当A类普通股的交易价格在指定的时间内超过每股18美元时，该条款仅规定以现金赎回认股权证（私人配售认股权证除外）。这种赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10美元或以上时，允许赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们已经建立了这种赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而无需认股权证达到上述“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择与赎回相关的认股权证的持有人将，实际上，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证接收一定数量的股票。此赎回权为我们提供了一个额外的机制，以赎回所有未偿还的认股权证，因此，我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再流通，并且将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价。如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。就其本身而论， “当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并将赎回价格支付给认股权证持有人符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。，

如上所述，当A类普通股的交易价格从10美元（低于11.50美元的行使价）开始时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使其认股权证，以获得适用数量的股份。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股少于他们选择等待行使其A类普通股认股权证时获得的数量如果并且当此类A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时。

行使时不会发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到将发行给持有人的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以对A类普通股以外的证券行使（例如，如果我们不是我们初始业务合并中的幸存公司），则认股权证可以为此类证券行使。当认股权证可对A类普通股以外的证券行使时，公司（或存续公司）将根据《证券法》作出商业上合理的努力，在行使认股权证时登记可发行的证券。

赎回程序。如任何手令持有人选择受一项规定规限，即该手令持有人将无权行使该手令，则该手令持有人可以书面通知我们，但以行使该手令生效后为限，据认股权证代理人实际了解，该人（连同该人的关联公司）将在行使该权利后立即实益拥有已发行和发行在外的A类普通股的9.8%（或持有人可能指定的其他金额）以上。

反稀释调整。如果发行在外的A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股利而增加，或通过普通股的再分割或其他类似事项，然后，在资本总额或股票股利生效之日，分项或类似事件，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将随已发行普通股的增加而增加。向所有人发行的供股或几乎所有普通股持有人有权以较低的价格购买A类普通股超过“历史公允市场价值”（定义见下文）将被视为A类普通股数量的股票股息，等于（i）在此类配股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或根据任何其他出售的股本证券发行）在此类可转换为A类普通股或可对其行使的配股中），以及减去（x）在此类配股中支付的每股A类普通股的价格和（y）历史公允市场价值的商。为了这些目的，（i）如供股是为可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券而作出的，在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑到这些权利所得到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及“历史公平市价”指A类普通股的成交量加权平均价格在截至A类普通股在适用交易所或适用市场首次交易之日前一个交易日的10个交易日期间所报告的，常规方式，没有权利获得这样的权利。，

另外，如果我们，在认股权证尚未到期的任何时候，支付股息或进行现金分配，因A类普通股（或认股权证可转换为的其他证券）而向A类普通股的全部或基本全部持有人提供的证券或其他资产，除上述（a）项外，（b）任何现金股息或现金分派，以每股为基础与所有其他现金股利合并时且在截至宣布此类股息或分配之日的365天期间内，A类普通股支付的现金分配不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配）这导致对行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量进行了调整），但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股利或现金分配总额，（c）满足A类普通股持有人就建议的首次业务合并而享有的赎回权，（d）满足与修改我们的经修订和重述的备忘录的股东投票有关的A类普通股持有人的赎回权和公司章程（a），以修改我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们的初始业务合并有关的股份或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，或（e）与未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份有关，那么权证的行权价格就会降低，在此类事件的生效日期之后立即生效，根据与该事件有关的每一A类普通股所支付的现金数额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值，

如果流通在外的A类普通股的数量因合并，合并，反向股份拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在此类合并，合并，反向股份拆分，重新分类或类似事件的生效日期，行使每份认股权证可发行的A类普通股的数量将根据已发行A类普通股的减少比例减少。

每当行使认股权证时可购买的A类普通股的数量进行调整时，如上所述，认股权证行使价将通过将紧接此类调整之前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接此类调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量及（y）其分母将为其后可立即如此购买的A类普通股的数目。

另外，如果（x）我们发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其联属公司发行任何此类股票，在不考虑我们的保荐人或其附属公司所持有的任何Founder股份的情况下，在适用的情况下，发行前）（“新发行价格”），（y）该等发行的总收益占股本总收益的60%以上，及其利息，在我们的初始业务合并完成之日（扣除赎回），可用于为我们的初始业务合并提供资金，和（z）在我们完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， “市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的115%，以及上述“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格。以及“——当A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”将被调整（调整至最接近的美分），以等于市值和新发行价格较高者的180%，此外，上述“——当每股A类普通股的价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（调整至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中的较高者，

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的除外），或在我们与另一家公司合并或合并的情况下（不包括我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，与我们解散有关，认股权证的持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证中规定的基础和条款，并在行使认股权证所代表的权利时立即可购买和应收的A类普通股，重新分类时应收的A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，重组，合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生之前立即行使了认股权证，则该认股权证的持有人将会收到。然而，如果这些持有人有权就证券的种类或数量行使选择权，合并或合并时应收现金或其他资产，那么证券的种类和数量，每份认股权证将可行使的现金或其他资产，将被视为该等持有人在确认作出该选择的合并或合并中每股收到的种类和金额的加权平均数，如果是个温柔的人，交换或赎回要约已向这些持有人提出并被其接受（投标除外，本公司就本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则所规定的本公司股东所持有的赎回权或因本公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约（如果拟议的初始企业合并提交给公司股东批准），在完成该投标后，交换或赎回要约，造物主，与该制造商所属的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的规定）的成员一起，以及该制造商的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的规定）以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的规定）超过50%的已发行和已发行A类普通股，认股权证的持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该投标期满之前行使了认股权证，则该持有人实际上应作为股东有权获得的证券或其他财产，交换或赎回要约，接受该要约，而该股东持有的所有A类普通股已根据该要约被购买，交换或赎回要约，受调整（自该等投标或交换要约完成之日起及之后）尽可能与认股权证协议中规定的调整相当。如果在此类交易中，A类普通股持有人应收对价的70%以下应以股本或继承实体的股份的形式支付在国家证券交易所挂牌交易或在已建立的场外交易市场报价的股票，或在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的30天内正确地行使了认股权证，认股权证行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。“行使价下调的目的是，在认股权证行使期间发生异常交易时，为认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证持有人未获得认股权证的全部潜在价值。，

认股权证将根据大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行，作为授权代理，和我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与认股权证和认股权证协议的条款描述保持一致，或有缺陷的规定，根据认股权证协议的规定，修订有关普通股现金股息的条文，（三）根据我们的董事会的善意决定（考虑到当时的市场先例）作出任何必要的修改，以允许认股权证在我们的财务报表中被归类为权益，就依据认股权证协议第4.5条交付替代发行作出规定，或（v）在认股权证协议各方认为必要或适宜的情况下，就认股权证协议项下产生的事项或问题增补或更改任何条文，以及双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响。对认股权证协议的所有其他修改或修正，包括为提高行使价或缩短行使期而作出的任何修改或修订，以及仅对私募认股权证的条款作出的任何修改，须获得当时尚未行使的公开认股权证至少50%的登记持有人的表决或书面同意，以及仅就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的认股权证协议的任何条文而言，至少50%的当时尚未发行的私募认股权证。尽管有上述规定，本公司可根据认股权证协议的条款降低行使价或延长行使期的期限，未经登记持有人同意。“您应该查看一份认股权证协议的副本，以完整地描述适用于认股权证的条款和条件。，

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对所持有的记录在案的股份进行一票表决。

单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益，则在行使认股权证时，我们将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量四舍五入至最接近的整数。

我们一致认为，在遵守适用法律的前提下，任何行动，因认股权证协议而产生的或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的法律程序或申索，将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从这样的司法管辖，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼的唯一论坛，诉讼或索赔。请参阅“风险因素-我们的认股权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专有论坛，这可能会限制认股权证持有人在与我们公司发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。”"这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。，

私人配售认股权证

除了如下所述，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。私人配售认股权证以及在流动资金贷款和展期贷款转换时可能发行的认股权证（包括在转换或行使该等认股权证时可发行的A类普通股）不得转让，在我们最初的业务合并完成后的30天内可转让或可出售（除非根据“主要股东-Founder股份和私募认股权证的转让”中所述的有限例外，我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体），只要他们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将不会赎回他们。我们的赞助商，或其允许的受让人，有权选择以无现金方式行使私募认股权证，保荐人及其允许的受让人也将拥有与私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）有关的某些注册权，如下所述。如果私募认股权证是由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有， “私募认股权证将在所有赎回情况下由我们赎回，并由持有人行使，其基础与我们在首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同。，

如果私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出他的，她或其对该A类普通股的认股权证，其数量等于该认股权证所依据的A类普通股数量除以（x）乘积所得的商数，乘以“保荐人公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）保荐人公平市场价值。为了这些目的， “保荐人公平市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们之所以同意，只要这些认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使这些认股权证，是因为目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们合作，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在内幕人士被允许出售我们的证券期间，内部人不能交易我们的证券，如果他或她拥有重要的非公开信息。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，内幕人士出售此类证券的行为可能会受到很大限制。结果， “我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证是适当的。，

为了弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或融资交易成本，或延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或保荐人的附属机构或我们的某些高级职员和董事可能，但没有义务，贷款给我们可能需要的资金。最高2,000，000美元的此类营运资金贷款和最高6,900，000美元的延期贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。

股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股利，并且不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本需求和我们完成初始业务合并后的总体财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会在该时间酌情决定。如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

我们的转账代理和授权代理

我们的普通股转让代理和认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理，其代理人和每个股东，董事，高级职员和雇员对因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》是仿照英国法制定的，但并不遵循最近颁布的英国法律法规，而且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间，或一家开曼群岛豁免公司与一家在另一司法管辖区（提供该另一法域的法律对此提供了便利）。

两个开曼群岛公司之间的合并或合并，每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议的授权；或（b）此类其他授权，如果有的话，如该组成公司的公司章程所指明。母公司之间的合并不需要股东决议（即，持有已发行股份的公司，在附属公司的股东大会上总共占90%的投票权）及其附属公司，如果合并计划的副本被发给每个要合并的附属公司的每个成员，除非该成员另有同意。必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院免除此项要求。如果开曼群岛公司注册处认为《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长会将合并或合并计划登记。，

合并或者合并外国公司的，程序是相似的，除了外国公司，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，在进行了适当的调查之后，他们认为，下列要求已得到满足：（i）外国公司的宪法文件和该外国公司成立所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，而该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将会获遵守；在任何司法管辖区都没有提出申请或其他类似的程序，而且这些申请或程序仍然悬而未决，也没有作出命令或通过决议将外国公司清盘或清算；没有接管人，受托人，已在任何司法管辖区获委任并就该外国公司行事的管理人或其他相类人士，其事务或其财产或其任何部分；没有任何计划，命令， "已在任何司法管辖区达成或作出妥协或其他类似安排，根据这些安排，外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制。，

存续公司为开曼群岛豁免公司的，开曼群岛获豁免公司的董事亦须作出一项声明，大意为：在进行了适当的调查之后，他们认为，已经满足了下列要求：（一）外国公司有能力偿付到期债务；合并或合并是善意的，而不是为了欺诈外国公司的无担保债权人；（a）已就该外国公司给予尚存公司或合并公司的任何担保权益的转让取得同意或批准，解除或放弃；（b）该转让获得外国公司章程文件的许可并已按照该文件获得批准；（c）该外国公司管辖范围内与该转让有关的法律已经或将得到遵守；外国公司会，在合并或合并生效后，停止合并， “根据相关外国司法管辖区的法律注册或存在；没有其他理由认为允许合并或合并不符合公共利益。，

采用上述程序的，《公司法》规定，在某些情况下，如果持异议的股东遵循规定的程序，持异议的股东有权在不同意合并或合并时获得按其股份的公允价值支付的款项。本质上，在这些权利适用的情况下，该程序如下：（a）在对合并或合并进行表决之前，股东必须向组成公司提交其对合并或合并的书面异议，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日起20天内，组成公司必须向提出书面异议的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他打算提出异议，包括：在其他细节中，要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）款规定的期限届满之日起七天内，或在提交合并或合并计划之日起七天内，以较后的日期为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每位异议股东提出书面要约，以公司确定的公允价值和价格购买其股份如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该款项；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，在该30天期限届满之日起20天内，本公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，该请愿书必须附有一份名单本公司未就持异议股东的股票公允价值达成协议的持异议股东的地址。在那份请愿书的听证会上，法院有权确定股票的公允价值和合理的利率，如果有的话，由公司根据确定为公允价值的金额支付。在公允价值确定之前，任何名字出现在公司备案名单上的异议股东都可以充分参与所有程序。异议股东的这些权利在某些情况下是不可获得的，例如，持有任何类别股份的持股人，而该等股份在有关日期或代价为“这些股份是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或幸存或合并公司的股份。，

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下，这些规定有助于公司的重组或合并，安排计划通常更适合于复杂的合并或其他涉及控股广泛的公司的交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求兼并（其程序比在美国完成兼并通常所需的程序更严格，所需时间更长），有关的安排必须获得与之达成安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人的四分之三的价值，在这种情况下，亲自出席并在会议上投票或由代理人投票的，或为此目的召集的会议。，

会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信：

•

我们不建议采取非法行为或超出我们的公司权限范围，并且有关多数投票的法定规定已得到遵守；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

这项安排是商人会合理批准的；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果一项安排方案或收购要约（如下所述）获得批准，任何持异议的股东将没有与评估权类似的权利（为司法确定的股份价值提供收取现金的权利），在其他情况下，美国公司的持不同意见的股东通常可以使用。

挤出规定。收购要约在四个月内被要约收购股份的百分之九十以上的股东提出并接受的，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该部分股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的行为，否则这一异议不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Walkers LLP不知道有任何有关在开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。

已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，在任何基于对我们的违反义务的索赔中，我们都将是适当的原告，并且针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的意见，上述原则的例外情况适用于以下情况：

•

（二）公司违法或者越权作为或者拟作为的；

•

被投诉的行为，虽然不超出管理局的范围，但如果得到超过实际获得的票数的适当授权，则可以实施；或

•

那些控制该公司的人是在“欺骗少数人”。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，则该股东可能拥有对我们提起诉讼的直接权利。

民事责任的执行。开曼群岛的证券法律与美国不同，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们得到了Walkers（Cayman）LLP的建议，我们的开曼群岛法律顾问，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任规定的美国法院的美国判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据该原则根据案情进行重审。指外国主管法院的判决，规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但须符合某些条件。为了在开曼群岛执行一项外国判决，这样的判决必须是最终的、决定性的，而且必须是一笔已清算的款项，而且不能在税收、罚款或罚金方面，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为理由受到弹劾或以某种方式获得，或者说是一种执行方式，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时进行的诉讼正在其他地方进行，开曼群岛法院可中止强制执行诉讼。，

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但某些豁免和特权除外，包括下列各项：

•

年度报告要求很少，主要包括一份声明，说明公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

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获豁免公司的会员登记册不开放查阅，并可存放在开曼群岛以外；

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获豁免的公司无须举行股东周年大会；

•

获豁免的公司可取得一项承诺，而无须征收任何未来税项（该等承诺通常在首次作出时为期30年）；及

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区以延续方式注册，并可在开曼群岛撤销注册。

“有限责任”是指每个股东所承担的责任以其所持有的公司股份未支付的金额为限（特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系，或有非法或不正当的目的，或在其他情况下，法院可能准备刺破或揭开公司的面纱）。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程包含的条款旨在提供与我们的首次公开发行有关的某些权利和保护，这些权利和保护适用于我们，直到我们的首次业务合并完成为止。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的这些规定（与我们初始业务合并之前的董事任命或罢免有关的修订以及与我们在开曼群岛以外的司法管辖区继续任职有关的修订（包括，但不限于，公司在该其他司法管辖区的组织文件的批准），根据开曼群岛法律，在没有特别决议的情况下，不能修改该修正案（该修正案需要在股东大会上获得不少于90%的普通股投票通过）。根据开曼群岛法律，决议经至少三分之二（2/3）多数票（或公司修正案中规定的更高门槛）的赞成票通过，即被视为特别决议。及重述的公司章程）中已发行股份持有人亲自出席或由代理人代表出席本公司股东大会所投的票并有权就该事项进行表决，或有权就该事项进行表决的已发行股份的所有持有人以书面形式批准的决议。除上述情况外，我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须至少获得公司股东大会（即，开曼群岛法律允许的最低门槛），或全体股东的一致书面决议。，

我们的发起人及其允许的受让人（如果有的话），他们与我们的其他初始股东共同实益拥有，并在转换基础上，首次公开募股结束时我们普通股的20%（假设他们在首次公开募股期间或之后没有购买任何证券），将参与修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的任何表决，并将拥有以他们选择的任何方式进行表决的酌处权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定：

•

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，本公司将（i）停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；在合理的可能范围内尽快停止，但不得超过其后的十个工作日，在有合法可用资金的情况下，赎回公共股份，以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金中获得的利息，这些资金以前没有释放给我们，以支付我们已支付或应由我们支付的纳税义务，如果有（减去支付解散费用的最多10万美元的利息）除以当时发行在外的公众股数量，这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快，在我们剩下的股东和董事会的批准下，清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定；，

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关，我们可能不会发行额外的证券这将使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金或投票（a）我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的任何其他向股东提出的建议，或（b）批准对我们经修订和重述的备忘录的修订和公司章程（x）延长我们在完成窗口之后完成业务合并的时间，或（y）修改上述规定；

•

尽管我们不打算与与我们的赞助商，董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行这样的交易，我们或一个由独立和无私的董事组成的委员会将从一家独立的投资银行公司获得意见，该公司是FINRA的成员，另一家独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或一家独立会计师事务所，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14e条的规定，提出赎回我们的公开股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息，如《交易法》第14A条所要求的；

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只要我们的证券在纽约证券交易所上市，我们最初的业务合并必须与一个或多个目标企业合并。在达成初始业务合并协议时，这些资产的总公允市场价值至少为信托帐户价值的80%（不包括任何递延包销商费用和信托帐户收入的应付税款）；

•

如果我们的股东批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修订（A）这将改变我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们的初始业务合并有关的股份，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务，如果有的话，除以当时发行在外的公众股数量，受本文所述限制的约束；以及，

•

我们不会单独与另一家空白支票公司或类似的名义经营的公司实现我们的初始业务合并。

此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公共股份。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在特别决议的批准下修改其组织章程大纲和细则。公司的组织章程细则可指明须获得较高多数的批准，但如获得所需多数的批准，任何开曼群岛获豁免公司均可修订其组织章程大纲及章程细则，不论其组织章程大纲及章程细则是否另有规定。

因此，尽管我们可以修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则中与首次公开发行，结构和业务计划有关的任何规定，但我们认为所有这些规定都是对我们的股东具有约束力的义务，我们也不是，除非我们向持异议的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们的高级职员或董事也不会采取任何行动来修改或放弃任何这些规定。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，除非公司书面同意选择替代论坛，（a）美国联邦法院对审理案件拥有专属管辖权，解决和/或裁定任何争议，根据《证券法》或《证券交易法》的规定引起的争议或索赔，在此称为“美国行动”；以及（b）除此类美国行动外，开曼群岛法院对由我们经修订和重述的组织章程大纲和细则引起的或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的索赔或争议，具有专属管辖权，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反本公司任何现任或前任董事所负信托责任或其他责任的诉讼，高级职员或其他员工对我们或我们的成员，根据《公司法》或我们经修订和重述的《组织章程大纲和细则》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或就其内部事务对我们提出索赔的任何行动。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每个成员都承认，对于任何违反上述专属管辖权和论坛条款的行为，仅凭损害赔偿并不是充分的补救措施，因此，我们有权，在没有特殊损害证据的情况下，强制令的补救措施，对于任何威胁或实际违反这些规定的行为，具体的履行或其他衡平法上的救济。，

反洗钱、打击资助恐怖主义、防止资助扩散和遵守金融制裁——开曼群岛

如果开曼群岛的居民知道或怀疑，或者有合理的理由知道或怀疑，另一个人正在从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的企业合并伙伴，在受监管部门的业务过程中或在其他贸易中注意到有关该知识或怀疑的信息，职业，商业或就业，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告机构报告此类知识或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》（修订本），如果披露涉及犯罪行为，洗钱或扩散融资或是金融制裁的企业合并伙伴；或警察或更高级别的警官，或财务报告管理局，根据开曼群岛《反恐怖主义法》（修订本），如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。此类报告不会被视为违反任何成文法则或其他方面对披露信息施加的信任或限制。如果我们的董事或高级职员怀疑或被告知向股东支付的款项可能会违反适用的反洗钱规定，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利，打击资助恐怖主义行为，防止任何相关司法管辖区的任何人的扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或如果拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用的司法管辖区的任何此类法律或法规。，

数据保护——开曼群岛

根据开曼群岛2017年数据保护法（修订版），基于国际公认的数据隐私原则，我们负有某些责任。

私隐须知

导言

此隐私通知通知我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA所指的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内收集，使用，披露，保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内。我们将仅在合法的范围内处理，披露，转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会按照《资料（私隐）条例》的规定传送个人资料，并会采取适当的技术及组织资讯保安措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止意外遗失、销毁或损毁个人资料。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA中的“数据控制器”，而我们的会员而在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人资料的服务提供者，可以作为我们的“数据处理者”，就《数据处理法》而言，也可以为自己的合法目的处理与提供给我们的服务有关的个人资料。

我们亦可能从其他公开来源取得个人资料。个人数据包括但不限于以下与股东和/或与作为投资者的股东有联系的任何个人有关的信息：姓名，住址，电子邮件地址，联系方式，公司联系信息，签名，国籍，出生地点，出生日期，纳税证明，信用记录，通信记录，护照号，银行账户明细、资金来源明细及与股东投资活动有关的明细。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响到你。如果你是公司投资者（为此目的，包括信托或获豁免有限责任合伙等法律安排），向我们提供与你有关连的个人资料，这将是相关的个人和您应传输本隐私通知的内容给这些个人或以其他方式通知他们的内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为资料控制者，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

（a）

如果这是履行我们在任何购买协议下的权利和义务所必需的；

（b）

在遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱、打击资助恐怖主义、防止资助扩散、金融制裁和FATCA/CRS要求）所必需的情况下；和/或

（c）

如果这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这种利益不会被您的利益，基本权利或自由所压倒。

如我们希望将个人资料作其他特定用途（如适用，包括任何需要阁下同意的用途），我们会与阁下联络。

为何我们会把你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管机构（如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局）共享有关您的持股的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预期会向向向本公司及其附属公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人士披露您的个人资料，这些人士将代表我们处理您的个人资料。

我们采取的数据保护措施

我们或我们在开曼群岛以外的正式授权的关联公司和/或代表进行的任何个人数据转移都应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及意外丢失或毁坏或损坏个人数据。

如有任何个人资料被侵犯，而合理地可能会对你的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，本处会通知你。

个人数据主体的权利

个人资料当事人享有某些资料保护权利，包括有权：

•

被告知处理你的个人资料的目的；

•

查阅你的个人资料；

•

停止直销；

•

限制处理你的个人资料；

•

改正个人资料不完整或不准确的；

•

要求我们停止处理你的个人资料；

•

被告知个人数据泄露（除非该泄露不太可能对您造成损害）；

•

向资料保护申诉专员投诉；及

•

要求我们在某些有限的情况下删除您的个人数据。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些反收购规定

我们经修订和重述的章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。在我们进行首次业务合并之前，只有B类股票的持有人才有权对选举和罢免我们的董事进行投票。

我们已获授权但未发行的A类普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或灰心。

合资格作日后出售的证券

我们有28,750，000股已发行和发行在外的A类普通股。在这些股票中，我们在首次公开发行中出售的23,000，000股A类普通股可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步登记，但我们的关联公司之一根据《证券法》第144条购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有5,750，000股已发行的Founder和所有11,200，000股已发行的私人配售认股权证都是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。

规则144

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券提供（i）该人在以下时间或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，出售和（二）我们必须遵守交易法的定期报告要求，在出售前至少三个月并在出售前的十二个月内（或要求我们提交报告的较短期间）根据《交易法》第13条或第15（d）条提交了所有要求的报告。

实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外限制，该人有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两者中较大者的证券：

•

当时发行在外的普通股总数的1%，即287,500股；或

•

A类普通股在有关出售的第144号表格通知提交之前的四个日历周内的平均每周报告交易量。

根据规则144，我们的联属公司的销售也受到销售方式规定和通知要求的限制，以及对有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则144的限制

规则144不适用于转售最初由壳公司（与企业合并有关的壳公司除外）或在任何时候以前是壳公司的发行人发行的证券。但是，如果符合下列条件，规则144也包括这一禁令的一项重要例外：

•

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•

证券发行人必须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求；和

•

证券发行人已在前十二个月（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）内（如适用）提交了所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；和

•

发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息，以反映其作为非空壳公司的实体的地位，至少已过去了一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其Founder股票和私募认股权证（如适用），而无需注册。

登记和股东权利

Founder股份的持有人，私人配售认股权证及任何可在流动资金贷款及展期贷款转换时发行的认股权证（以及任何可在私人配售认股权证及认股权证行使时发行的A类普通股）在流动资金贷款和展期贷款转换时可能发放的）将根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出三项要求，不包括短式需求，我们注册这样的证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。然而，《注册和股东权利协议》规定，在适用的锁定期终止之前，我们将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，（i）在Founder股份的情况下，如下文所述，及就私人配售认股权证及可于流动资金贷款及展期贷款转换时发行的认股权证（包括可于转换或行使该等认股权证时发行的A类普通股）而言，在我们最初的业务合并完成后的30天内。“我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。，

除非如本文所述，我们的赞助人和我们的董事和执行官已经同意不转让，转让或出售其Founder股份，直至（a）在我们的初始业务合并完成后一年内，以及（b）在我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（根据股票细分进行调整），股票市值，重组，资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）我们完成清算的日期，合并，股票交换或其他类似的交易，导致我们所有的公众股东有权交换他们的普通股以换取现金，证券或其他财产。“对于任何Founder股份，任何获准的受让人都将受到我们保荐人的相同限制和其他协议的约束。，

此外，根据《注册和股东权利协议》，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人任命为我们的董事会成员，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位，A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“SCUA.U”，“SCUA”和“SCUAWS”。在完成我们最初的业务合并后，这些单位将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易。