美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月4日
GameSquare控股公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 美国德克萨斯州弗里斯科 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（216）464-6400
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。
2025年12月4日，GameSquare Holdings，Inc.（“公司”）召开2025年年度股东大会（“年度会议”）。在年度会议之前，公司无法获得足够数量的亲自出席或由代理人代表的股份，以构成其章程规定的法定人数。公司根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第311（c）条向特拉华州衡平法院提出请求，要求司法宣布法定人数。2025年12月3日，衡平法院发布命令（“命令”），宣布根据DGCL311（c）出席年度会议的法定人数，并命令年度会议于2025年12月4日举行。
截至年会记录日期2025年9月5日收市时，公司共有98,380，767股已发行在外并有权投票的普通股。共有42,885，191股普通股亲自或委托代理人出席年会，约占已发行普通股股份的43.59%，并有权在年会上投票。
只有两位一类董事提名人准备连任，都是在年会上当选的。Nick Lewin没有被公司董事会（“董事会”）重新提名，因此，自年度会议结束后离开董事会生效。除议案4外，其余提交公司股东表决的事项均获得通过所需票数。提案4，合并协议的批准，没有获得必要的股东投票，因此未能通过。在年会上提交给股东投票的每项提案的最终投票结果如下。这些建议在公司于2025年9月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14A的代理声明中有详细描述，该声明不时得到补充，包括公司于2025年11月4日向SEC提交的关于附表14A的补充代理材料，该补充代理材料以引用方式并入本文。
| (a) | 选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职（提案1）； | |
| (b) | 批准委任Kreston GTA为公司独立注册会计师事务所，以审计公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表（建议2）。 | |
| （c） | 在不具约束力的谘询基础上批准公司指定行政人员的薪酬（建议3）；及 | |
| （d） | 未能批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）增加授权股份数目、取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、解密董事会以及实施其他非重大指明变更（提案4）。 |
有关这些提案的更多信息，请参阅代理声明。每一项提案的表决结果如下：
提案1 –选举董事会
| 被提名人 | 投票赞成 | 拒绝投票 | 经纪人不投票 | |||||||||
| Thomas Walker | 40,158,599 | 1,172,307 | 3 | |||||||||
| 特拉维斯·戈夫 | 40,107,506 | 1,218,646 | 2 | |||||||||
建议2 –批准委任Kreston GTA为公司独立注册会计师事务所，以审计公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 40,459,157 | 2,039,509 | 385,077 | - |
提案3 –在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 37,207,803 | 4,347,126 | 1,328,814 | 3 |
议案4 –批准与公司全资附属公司订立合并协议
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 37,594,936 | 5,055,441 | 233,367 | 2 |
基于股东的批准，我们的董事会决定每年就我们的执行官的薪酬举行一次咨询投票，直到下一次就这种咨询投票的频率进行必要的投票。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件编号 | 说明 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2025年12月5日 | 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 |
| 姓名： | 贾斯汀·肯纳 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |