附件 2.15
证券说明
下文提供了根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的管理我们证券的重要条款的摘要。本摘要不完整，应与我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）一并阅读，其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。本文中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“必和必拓”和“公司”均指Bit Origin有限公司。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的条款和《开曼群岛公司法》管辖，我们在下文将其称为《公司法》（每一项都不时修订或修改）。截至本《证券说明》构成部分的年度报告之日，我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下系列证券：
各班级名称 |
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交易 |
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各交易所名称 |
A类普通股，每股面值0.000001美元 |
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BTOG |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据章程的规定，我们的法定股本包括15,000，000,000股普通股，每股面值0.000001美元，包括14,250，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元（“A类普通股”）和750,000，000股B类普通股，每股面值0.000001美元（“B类普通股”）。
普通股
一般
公司每股A类普通股授予股东：
| ● | 有权在公司股东大会或股东的任何决议上投一（1）票； |
| ● | 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；和 |
| ● | 公司清算时剩余资产分配的均等分配权。 |
公司每股B类普通股授予股东：
| ● | 在公司股东大会或股东的任何决议上获得二十（20）票的权利； |
| ● | 没有收取股息的权利，除非董事会另有决定；及 |
| ● | 公司清算时剩余资产分配的均等分配权。 |
我们所有已发行的A类和B类普通股均已全额缴款且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。
B类普通股可根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。转换比率可能会有所调整，以反映任何股份分割、拆细、合并、资本化、重新分类、资本重组或影响任一类别股份的类似事件。A类普通股不可转换为B类普通股。
作为单一班级一起投票。除法律或我们的章程另有规定外，A类和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东投票的所有事项共同投票。
除上述情况外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，并享有相同的权利、优惠、特权和限制。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTOG”。B类普通股未在任何交易所上市或交易。
转让代理及注册官
A类普通股和B类普通股的过户代理和过户登记机构为证券转让公司。
股息及分派
我们A类普通股的持有人有权获得董事会建议并经股东授权的股息或其他分配，但须遵守《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则。B类普通股持有人不享有分红权。A类普通股和B类普通股的持有人有权在公司清算时获得公司剩余资产分配的平等份额。
股东的表决权
股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的年度或特别会议上采取，并可通过书面同意的股东决议进行。在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席（如属法团，则由其正式授权代表出席）的股东，每持有一股A类普通股有一票表决权，每持有一股B类普通股有二十票表决权。
普通决议须经有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人在股东大会上投票或经有权在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议等股东的简单多数投票通过。
特别决议需要获得有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的股东的至少三分之二的多数票通过，在已妥为发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上，或根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》由有权在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议。
选举董事
特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，开曼群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票不是开曼群岛普遍接受的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中没有作出允许累积投票选举董事的规定。
公司可随时以普通决议或董事决议，并不时委任一人为额外董事或多人为额外董事。公司可在董事任期届满前以普通决议或董事决议罢免其职务，并可藉普通决议或董事决议委任另一人代其职务。
我们的组织章程大纲及章程细则订明，董事的薪酬须不时由公司于股东大会或由董事或任何董事委员会的决议厘定。董事亦有权获支付其适当招致的差旅、酒店及其他费用
他们出席、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关，或领取由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用一种该等方法及部分采用另一种方法相结合的方式。
股东大会
我们的任何董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。我们必须就所有股东大会提供至少七天的书面通知（不包括通知送达或当作送达的日期，但包括发出通知的日期），说明股东大会的时间、地点，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质，以供在通知发出日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东使用。我们的董事会必须在持有我们至少10%股份的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。
任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的合计持有公司已发行股本总额不低于三分之一的股东一名或多名，为法定人数。自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天举行，并且如果在续会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，出席的股东应为法定人数，并可处理召集会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。
作为股东的法团，如由其正式授权的代表代表出席股东大会，就我们的组织章程而言，应被视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。
在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非会议主席、董事或亲自出席的一名或多于一名股东或共同持有公司有权投票的缴足资本不少于百分之十五的代表要求（在宣布举手表决结果之前或就宣布结果）以投票表决方式作出决定，而除非以投票表决方式要求，主席宣布某项决议在举手表决时获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或失去，并在公司的议事记录中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。
董事会议
我们公司的管理委托给我们的董事会，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。董事召开会议，须提前不少于5日通知董事。在任何董事会议上，如果至少有两名董事出席，将达到法定人数。有独任董事的，该董事为法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。
保护小股东
我们通常会期望开曼群岛法院遵循英国判例法先例，这将允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对少数股东个人权利的侵犯（例如
表决权和优先购买权），以及（4）需要股东特别或特别多数才能通过决议的不规范行为。
优先购买权
根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。
A类普通股和B类普通股的转让
根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股和B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股和B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。
清盘
如果我们被清盘，且我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部缴足资本，则超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足资本的比例在这些股东之间进行同等分配。如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部缴足的资本，则应对这些资产进行分配，以便最大限度地使亏损由股东分别按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例承担。如果我们被清盘，清算人可在特别决议和《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的在任何拟分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。
清盘人也可以在清算人认为合适的情况下，为股东的利益将这些资产的全部或任何部分以信托形式归属，但这样任何股东都不会被迫接受任何有负债的资产、股份或其他证券。
A类普通股和B类普通股的催缴和没收
我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。
回购A类普通股和B类普通股
根据《开曼群岛公司法》，我们有权购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及由纳斯达克、SEC或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司正在被清盘，并且：（a）规定在启动后进行的回购条款
清盘；或（b）自购回发生之日起至股份开始之日止的期间内将予购回。此外，根据《开曼群岛公司法》，我公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。
根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回的股份，前提是购买方式首先获得普通决议或董事决议的授权，并可以为此或以《开曼群岛公司法》授权的任何方式（包括资本外）支付任何股份的赎回。
权利的修改
我们任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股东的四分之三（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的决议批准而更改。
我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动
我们可能会不时以必要多数股东的决议：
| ● | 修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目； |
| ● | 将我们授权和已发行的股份分成更多的股份；和 |
| ● | 将我们授权和已发行的股份合并为较小数量的股份。 |
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
增发A类普通股和B类普通股
我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会在可得范围内，不时由我们的董事会决定，从授权但未发行的股份中发行额外的A类普通股和B类普通股。
开曼群岛公司法与美国公司法的比较
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了两条规定之间的重大差异
适用于我们的《公司法》和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律。
合并及类似安排
在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律提供便利）。
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为价值的662/3%的多数）授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。
无论股东持有的股份是否以其他方式赋予其表决权，股东均有权对合并或合并事项进行投票表决。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。
必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。
如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付其到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。
在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对，包括声明如果合并或合并获得投票授权，该股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后的20天内，组成公司必须向提出书面反对的每个股东发出书面通知；（c）
股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他的异议意向，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段规定的期限届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有诉讼程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议人。
此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：
| ● | 我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表； |
| ● | 该安排是这样的，企业人士会合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。 |
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
挤出条款
当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排通过股本交换、资产收购或控制经营业务。
股东诉讼
衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：
| ● | 公司正在或提议违法或超越其权限范围行事； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，可能会受到影响；或者 |
| ● | 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
我们的章程允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。
这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出我们章程规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务：为公司的最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他或她这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院已经
在所需技能和护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的公司章程规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而未召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。
开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有我们已发行股本全部表决权不少于10%的股东要求召开股东大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行的公司章程并没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开年度股东大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并参加投票的股东的过半数的赞成票）以普通决议被罢免，无论是否有因由。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为
感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会被我们的股东以特别决议清盘、清算或解散。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的章程只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
反洗钱-开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此种知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），由警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
可转换或可行使为A类普通股的证券
根据日期为2023年12月7日的若干证券购买协议发行的认股权证
2023年12月7日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司出售原本金金额为6,740，000美元的票据（“2023年12月票据”）和认股权证（“2023年12月认股权证”），以初始购买公司1,070，719股普通股，购买价格为6,127，334美元。
2023年12月29日，公司完成发行2023年12月权证。扣除交易费和估计费用前，总收益为6,127，334美元。2023年12月的Note已经退役。
2023年12月认股权证的期限为十年零六个月，初始行权价为每股15.00美元（可根据其重置和调整），包括在任何普通股或其他以普通股支付的股权或股权等值证券被授予、发行或出售（或公司订立任何协议以授予、发行或出售）的情况下的反稀释调整，在每种情况下，价格低于当时有效的行权价，从而在发生此类事件时自动降低2023年12月认股权证的行权价，并增加2023年12月认股权证行使时可发行的普通股数量，使所有2023年12月认股权证的合计行使价在任何此类稀释事件前后保持不变。2023年12月认股权证还规定，如果2023年12月认股权证未在收盘后12个月内登记，则无现金行使。此外，在2024年9月30日（“重置日”），如果普通股在截止的十（10）个交易日期间的任何交易日的VWAP（包括紧接重置日之前的交易日）（根据该计量期间的股份分割、股份分红、股份合并、资本重组和类似事件进行调整）（“重置价格”）低于当时有效的行权价格，则行权价格应自动降低至重置价格。
根据日期为2021年11月22日的证券购买协议发行的认股权证
2021年11月22日，公司与若干非关联投资者订立证券购买协议（“2021年证券购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售中出售17,175，412股普通股，每股面值0.01美元，并在同时进行的私募配售中购买最多17,175，412股普通股（经反向股份分割后的572,514股普通股）（“2021年投资者认股权证”），所得款项总额约为1650万美元（“2021年11月发售”）。每股普通股和相应的2021年投资者认股权证的购买价格为0.96美元。2021年投资者认股权证于2022年1月23日开始行使，即自发行之日起60天后，将于2026年11月24日到期。2021年投资者认股权证的行使价为每股1.008美元（反向拆股后为30.24美元），为购买价格的105%。正如2021年投资者认股权证中所述，每份2021年投资者认股权证均受制于反稀释条款，以反映股份股息和拆分或其他类似交易。
17,175，412股普通股（反向股份分割后的572,514股普通股）是根据2021年11月23日向SEC提交的招股说明书对公司目前有效的F-3表格登记声明（文件编号333-238700）的补充，以注册直接发行方式向购买者发行并根据《证券法》进行登记，该表格最初于2020年5月26日向SEC提交，并于2020年7月7日由SEC宣布生效。2021年投资者认股权证是根据根据根据其颁布的条例S规定的《证券法》注册要求的豁免，在同时进行的私募中向购买者发行的。
公司已向SEC提交并同意维持一份登记声明，该声明在发售结束后45个日历日内登记2021年投资者认股权证，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在2021年11月发售结束后75个日历日内生效。
2021年11月的发售是根据公司与Univest Securities，LLC于2021年11月22日签订的配售代理协议进行的。Univest Securities，LLC同意使用其“合理
尽最大努力”征求购买股份和2021年投资者认股权证的要约。公司同意向Univest Securities，LLC支付相当于2021年11月发行募集资金总额的百分之五点五（5.5%）的总现金费用。该公司还同意偿还Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付费用，包括其律师费的合理费用、成本和支出，总额应以75,000美元为限。公司进一步同意，除应计费用外，将向Univest Securities，LLC支付相当于2021年11月发行募集资金总额的百分之一（1%）的非应计费用备抵。
此外，公司向Univest Securities，LLC发行认股权证，用于购买858,771股普通股（反向股份分割后为28,626股普通股）（相当于2021年11月发售中出售的普通股总数的5%），行使价为每股0.96美元（反向股份分割后为28.80美元）（相当于2021年11月发售中发售价格的100%）。该等认股权证于2022年5月24日首次行使，即2021年11月发售结束后六个月，将于2026年11月24日到期。
此外，公司授予Univest Securities，LLC优先购买权，自2021年11月发售结束起为期十二个月，在公司寻求投资银行服务的所有事项上以排他性方式向公司提供投资银行服务（该权利，“优先购买权”），该权利可由配售代理全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头经办人；（b）就公司的任何非公开发行证券担任独家配售代理、首次购买者或财务顾问；（c）就公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接进行的任何购买或其他转让担任财务顾问，公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一实体的任何合并或合并。优先购买权可由公司以“因由”终止，指配售代理严重违反其与公司的订约书条款或配售代理严重未能提供该等订约书所设想的服务。
2021年11月的发售已于2021年11月24日结束。公司将2021年11月发售所得款项用于购买采矿设备以及用作营运资金和一般业务用途。
公司在2021年证券购买协议中同意，除某些例外情况外，将在2021年11月发售结束后的60天内不发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2021年投资者认股权证之前，将不会发行任何涉及可变利率交易（定义见2021年证券购买协议）的普通股或普通股等价物。
在执行2021年证券购买协议的同时，公司高级职员和董事以及持有公司普通股10%或以上的公司股东订立锁定协议，据此，除其他事项外，他们已同意（其中包括）在2021年11月发售结束后的九十（90）天内不出售或处置任何由他们实益拥有或将由他们实益拥有的普通股。
根据日期为2022年1月30日的证券购买协议发行的认股权证
公司与若干非关联投资者订立日期为2022年1月28日（经于2022年1月30日修订）的若干证券购买协议（“2022年证券购买协议”），据此，公司同意在记名直接发售中出售18,124，400股普通股（经反向股份分割后为604,147股普通股），以及在同时进行的私募配售中购买最多18,124，400股普通股（经反向股份分割后为604,147股普通股）的认股权证（“2022年投资者认股权证”），所得款项总额为16,130，716百万美元（“2022年1月发售”）。每股股份及相应认股权证的购买价格为0.89美元。2022年投资者认股权证自发行之日起60天内可行使，行使价为每股1.008美元（反向拆股后为30.24美元）。2022年度投资者认股权证自发行之日起满五年。每份2022年投资者认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股份股息和拆分或其他类似交易，如认股权证中所述。
根据2021年11月23日向SEC提交的对公司目前有效的F-3表格登记声明（文件编号：333-238700）的招股说明书补充，18,124，400股普通股（经反向股份分割后的604,147股普通股）以注册直接发行方式向购买者发行，并根据《证券法》进行登记，该表格最初于2020年5月26日向SEC提交，并于2020年7月7日由SEC宣布生效。2022年投资者认股权证是根据根据根据其颁布的条例S规定的《证券法》注册要求的豁免，在同时进行的私募中向购买者发行的。
公司在2022年证券购买协议中同意，除某些例外情况外，将在2022年1月发售结束后的六十（60）天内不发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2022年投资者认股权证之前，将不会发行任何涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物。
公司已同意向SEC提交并维持一份登记声明，以便在2022年1月发售结束后的45个日历日内登记认股权证，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在2022年1月发售结束后的75个日历日内生效。
2022年1月的发售是根据公司与作为配售代理的Univest Securities，LLC于2022年1月30日修订的日期为2022年1月28日的配售代理协议进行的。Univest Securities，LLC已同意使用其“合理的最大努力”征求购买股份和2022年投资者认股权证的要约。Univest Securities，LLC没有义务购买任何股份或2022年投资者认股权证，或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的股份或2022年投资者认股权证。公司已同意向Univest Securities，LLC支付相当于2022年1月发行募集资金总额的百分之五点五（5.5%）的总现金费用。该公司还同意偿还Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付费用，包括其律师费的合理费用、成本和支出，总额应以75,000美元为限。公司进一步同意，除了应付给Univest Securities，LLC的费用外，还应向Univest Securities，LLC支付相当于2022年1月发行募集资金总额的百分之一（1%）的非问责费用备抵。
此外，公司向Univest Securities，LLC发行认股权证（用于购买906,220股普通股（反向股份分割后为30,207股普通股）（相当于本次发行中向购买者出售的股份总数的5%），行使价为每股0.89美元（反向股份分割后为26.70美元）（相当于2022年1月发行中股票发行价格的100%）。该等认股权证的期限为自2022年1月发售开始销售之日起五年，并可于2022年1月发售结束后六个月首次行使。
此外，公司授予Univest Securities，LLC优先购买权，自2022年1月发售结束起为期十二个月，在公司寻求投资银行服务的所有事项上以排他性方式向公司提供投资银行服务（该权利，“优先购买权”），该权利可由配售代理全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：（a）担任任何包销公开发售的牵头经办人；（b）就公司的任何非公开发行证券担任独家配售代理、首次购买者或财务顾问；（c）就公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接进行的任何购买或其他转让担任财务顾问，公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一实体的任何合并或合并。优先购买权可由公司以“因由”终止，这将意味着配售代理严重违反其与公司的订约书条款或配售代理严重未能提供该等订约书所设想的服务。
2022年1月的发售已于2022年2月2日结束。公司将2022年1月发售所得款项用于购买采矿设备以及用作营运资金和一般业务用途。
公司在2022年证券购买协议中同意，除某些例外情况外，将在2022年1月发售结束后的60天内不发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2022年投资者认股权证之前，将不会发行任何涉及可变利率交易（定义见2022年证券购买协议）的普通股或普通股等价物。
在执行2022年证券购买协议的同时，公司高级职员和董事以及持有公司普通股10%或以上的公司股东订立锁定协议，据此，除其他事项外，他们已同意（其中包括）在2022年1月发售结束后的九十（90）天内不出售或处置任何由他们实益拥有或将由他们实益拥有的普通股。
根据日期为2022年6月3日的若干包销协议发行的认股权证
公司与Univest Securities，LLC作为承销商签订了日期为2022年6月3日的承销协议，据此，公司同意在坚定承诺的基础上出售9,803，922股普通股（反向股份分割后的326,798股普通股），总收益约为500万美元（“2022年6月发售”）。每股收购价格为0.51美元。
这些股份是根据《证券法》登记的，根据公司目前有效的F-3表格登记声明（文件编号333-238700）的招股说明书补充，该表格最初于2020年5月26日向SEC提交，并于2020年7月7日由SEC宣布生效。公司于2022年6月7日提交了此次发行的招股说明书补充文件。
公司在包销协议中同意，除某些例外情况外，将在2022年6月发售结束后的九十（90）天内不发行任何普通股或普通股等价物。
公司亦同意不会在可变利率交易（定义见包销协议）中发行任何普通股或普通股等价物。
根据包销协议，公司已同意给予包销商相当于发售所得款项总额百分之六点五（6.5%）的折扣。公司还同意向承销商偿还总额不超过7.5万美元的与此次发行有关的自付费用，并向承销商支付相当于此次发行总收益的百分之一（1%）的非问责费用备抵。此外，公司已同意向承销商发行认股权证，以购买总额不超过490,196股普通股（经反向股份分割后为16,340股普通股）（相当于本次发行中出售的普通股的百分之五（5%））（或563,726股普通股（经反向股份分割后为18,791股普通股），如果承销商全额行使超额配股权），总购买价格为100美元（“承销商认股权证”）。此类承销商的认股权证将按每股0.51美元（反向股份分割后为15.30美元）行使，该价格等于此次发行中普通股的公开发行价格。该等承销商的认股权证将自发行之日起六个月内行使，并将自本次发行开始销售之日起五（5）年内到期，但须作出若干调整。
在执行包销协议的同时，公司高级职员及董事与持有公司5%或以上普通股的公司股东订立锁定协议，据此，除其他事项外，他们已同意（其中包括）自该锁定协议日期起计九十（90）天内不出售或处置任何由他们实益拥有或将由他们实益拥有的普通股。
2022年6月的发售已于2022年6月7日结束。
此外，根据包销协议，公司授予承销商45天购买额外1,470，588股普通股（经股份反向分割后为49,020股普通股）的选择权，最多相当于此次发售中出售的股份数量的15%，仅用于支付超额配售（如有）。2022年6月27日，承销商全额行使超额配股权，并于2022年6月29日，公司完成了期权股份的发售，总收益约为575万美元减去适用的承销折扣
以及其他发行费用和开支。就该交割而言，根据承销协议，公司向承销商发行认股权证，以购买最多73,530股普通股（反向股份分割后为2,451股普通股），占超额配售中已发行和出售的普通股的5%，初始行使价为每股0.51美元（反向股份分割后为15.30美元），但须进行某些调整。
公司将2022年6月发售所得款项净额用作营运资金及一般业务用途。