•

与苹果协议下拟生产磁体的定价和数量波动相关的风险，以及我们对协议收入规模和时间的估计无法实现的风险；

 

•

我们以我们可接受的条款完成本次发行或其他未来融资的能力，或根本没有；

 

•

与美国、中国或其他国家的贸易政策变化相关的风险，包括实施新的关税，以及这些贸易政策变化对我们的业务和经营业绩造成的重大不利影响；

 

•

与中国以外市场的重要性增加以及我们在这些市场销售额外稀土产品的能力相关的风险；

 

•

我们普通股交易价格的近期和未来波动；

 

•

与稀土产品需求和定价相关的波动和不确定性；

 

•

关于稀土产品现有和新兴用途的增长以及我们与此类产品的替代品竞争的能力的不确定性；

 

•

稀土开采加工、磁性行业内部竞争激烈；

 

•

与重大政治、贸易和监管发展相关的不确定性；

 

•

与我们分离的稀土产品产量增加相关的意外成本或延迟；

 

•

与我们的独立设施或其他未来磁学设施相关的意外成本或延误；

 

•

与我们的知识产权相关的风险，包括与我们获得任何知识产权或知识产权许可以生产某些钕铁硼（“钕铁硼”）磁体和前驱体产品的能力相关的不确定性；

 

•

与我们生产和供应钕铁硼磁体和前驱体产品的能力相关的不确定性；

 

•

将目前与客户就销售稀土氧化物及金属产品、钕铁硼磁体等产品进行的商业洽谈转化为合同的能力；

 

•

由于停电和中断、设备故障、备件短缺或工艺性能，Mountain Pass稀土矿和加工设施（“Mountain Pass”）的生产量下降；

 

•

成本增加或原材料获取受限可能对我们的盈利能力产生不利影响；

 

•

运输成本波动或运输服务中断；

 

•

无法满足个别客户的规格要求；

 

•

获得水的机会减少；

 

•

我们对稀土矿产储量估计的不确定性；

 

•

与停工相关的风险；

 

•

缺乏熟练的技术人员和工程师；

 

•

关键人员流失；

 

•

与采矿活动和磁体材料制造所涉及的固有危险相关的风险；

 

•

与我们无法控制的事件相关的风险，例如自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病；

 

S-2

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

 

•

维持满意劳动关系的能力；

 

•

遵守适用于我们业务的各种政府法规的能力；

 

•

维持我们的政府许可、注册、许可的能力，以及我们经营业务所需的众多政府机构的批准；

 

•

与广泛且代价高昂的环境监管要求相关的风险；

 

•

与我们的可转换债务证券及相关期权或其他对冲安排的条款相关的风险；和

 

•

本招股说明书补充文件或我们向SEC提交的其他文件中披露的其他因素。

如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

这些及其他可能导致实际结果与本招股章程补充文件及随附的招股章程中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，在本招股章程补充文件及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告的标题“风险因素”下有更全面的描述，每一项都以引用方式并入本文，并可能在本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的文件中进行更新。这些风险并不是详尽无遗的。本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他章节，以及通过引用并入本招股章程补充文件的文件，描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到上述警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息（如适用）。尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

S-3

 

S-6

 

S-7

 

S-8

国防部交易文件要求公司对我们业务的特定方面进行大量投资和承诺，即扩大我们的中游分离能力和开发我们的10X设施。此外，根据承购协议的条款，我们预计国防部将成为我们最大的磁铁客户，并且国防部在PPA和承购协议下的义务将成为我们收入的重要来源。在这方面，我们将严重依赖国防部提供的持续融资（包括其从立法部门获得足够资金的能力），以及国防部在规划我们的行动和制定我们的战略计划方面的长期定价和承购承诺。如果出于任何原因，合同约定的（但目前无法获得）资金没有被立法部门及时拨付或以其他方式变得无法获得、减少、限制或延迟，我们可能需要寻求替代融资安排，并且无法保证我们能够以可接受的条款、以优惠的价格、及时或根本无法获得替代融资。如果我们未能成功地从运营或股权或债务融资交易中产生替代融资，我们可能需要降低成本，这些措施可能包括出售或合并某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减我们的开发项目。此外，从历史上看，稀土金属及其下游产品的市场价格一直受到高度波动的影响。如果国防部未能履行其定价和承购承诺方面的义务，或被推迟这样做，我们的产品可能无法进行成本优化以在市场上竞争，如果我们选择以降价提供我们的产品，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，由于我们的许多产品可能被设计为满足国防部的规格和要求，我们的产品可能无法在商业市场上找到客户，如果我们无法确定替代销售渠道，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。公司和国防部中的一方或双方未能履行其在PPA和承购协议下的义务将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股价格的波动性增加和不利影响。

我们的运营受到部分由联邦政府强制执行的广泛监管要求的约束。如果以对我们不利的方式解释或执行政府法规，我们可能会受到执法行动、处罚、排除和其他对我们运营的实质性限制。我们与联邦政府关系的任何变化都可能损害我们运营现有业务和执行战略计划的能力。此外，我们与国防部的战略关系所带来的许多潜在机会是无法取代的，包括政府在协助和促进我们采购重稀土原料以及获得必要的环境许可和批准方面的独特地位，以及在我们与国防部交易相关的合同的国防优先事项和分配系统（DPAS）下被指定为具有最高优先级的DX评级。如果国防部交易文件全部或部分被终止或受挫，我们可能对国防部和联邦政府的追索权和补救措施有限。

公司对国防部交易文件的同意还使其受到可能限制我们未来业务或以其他方式对未来财务业绩产生重大不利影响的各种法律、法规和其他政策和考虑因素的约束。公司可能会受到对我们与政府和非政府客户的业务活动的更严格审查、政府审计、调查、国会审查、对利益冲突的询问、司法部的民事或刑事执法（包括根据《虚假索赔法》采取的行动）、排除或限制未来政府资助的机会、暂停、取消资格和其他行政补救措施。

国防部交易文件包含肯定和否定契约，这可能会限制我们的能力以及我们的子公司采取管理层认为对我们的长期战略很重要的行动的能力。

国防部交易文件包含要求我们采取某些行动的肯定性契约和限制我们采取某些行动能力的负面契约。肯定性契约对我们施加了义务，其中包括：（i）建造和开发10X设施，（ii）扩大重稀土

 

S-10

Mountain Pass的Elements（“HREE”）精炼能力，包括在国防部根据交易协议向公司提供Samarium项目贷款后，分离氧化钐，（iii）扩建/重新启用Mountain Pass的盐酸设施，（iv）将独立设施的产能扩大到预计每年3,000吨磁铁，以及（v）在国防部交易结束后45天之日或之前从可用替代品中选择并资助至少3.5亿美元的额外净收益，这将包括从此次发行中获得的任何净收益。国防部交易文件中的负面契约限制我们（其中包括）（i）完成某些基本事件而不是来自某些允许的司法管辖区的人，（ii）出售项目公司的任何股权或重要资产，（iii）出售国防部确定为美国国家安全利益优先权的资产或产品，（iv）在知情的情况下向来自某些允许的司法管辖区以外的外国司法管辖区的人发行超过14.9%的普通股，（v）完成受美国外国投资委员会（“CFIUS”）管辖的某些基本事件，但未在完成前获得CFIUS许可，或（vi）向任何符合《购电协议》下“受限制买方”资格的客户出售NDPR或磁铁，或允许任何客户向受限制买方转售NDPR或磁铁（不包括该客户销售的另一成品中包含的任何NDPR或磁铁）。

遵守国防部交易文件中包含的肯定和否定契约可能会限制我们采取管理层认为对我们的长期战略很重要的行动的能力。如果我们希望进行的战略交易被国防部交易文件禁止，我们执行长期战略的能力可能会受到重大不利影响。

A系列优先股和认股权证转换或行使为普通股股份将稀释根据此次发行出售的普通股的所有权，随后在公开市场上出售大量此类普通股股份，或对此类出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

A系列优先股的股份最初可转换成的、认股权证最初可行使的普通股股份合计占国防部交易前公司已发行和已发行普通股的15%，不影响此类股份的发行。A系列优先股和认股权证可在国防部交易结束后45天的日期之后的任何时间和不时转换和行使，截至2025年7月15日，我们的普通股交易价格高于转换价格和行使价。此外，在国防部交易结束五（5）年周年之后的任何时间，如果我们普通股的收盘价在连续三十（30）个交易日的任何时期内至少有二十（20）个交易日超过当时转换价格的150%，我们将有权要求当时未偿还的A系列优先股的全部或任何部分按当时转换价格转换为普通股，但须符合某些条件。因此，现有的普通股股东，包括特此发行的普通股股东，可能会经历其所有权头寸的大幅稀释。

此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这些出售，包括转换和行使A系列优先股和认股权证时可发行的股票，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

国防部交易文件所设想的国防部交易的财务、税务和会计处理仍然不确定，可能会发生变化。

鉴于国防部交易的新颖性和复杂性，该公司对其在国防部交易文件下的承诺和义务的财务、税务和会计影响的初步分析尚未完成，可能需要相当长的时间，需要管理层给予极大关注。

 

S-11

此外，不能保证由于与国防部交易有关的税法或法规、会计惯例和要求的变化以及提供服务和接收现金流过程中的意外发展，包括从国防部收到的付款的时间和特征等因素，随着时间的推移，这一初步评估将不需要调整或修正。国防部交易文件也是高度整合的，每个交易文件下的某些义务取决于或受其他条款和义务的影响。如果修改、修改或终止一份或多份国防部交易文件，或国防部交易的一项或多项内容，管理层将需要评估此类变化可能具有重大意义的财务、税务和会计影响，以及公司可用的任何相关补救措施及其业务和运营的当前状况。我们无法预测也可能无法预测这些变化或其影响，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，包括但不限于我们的财务前景发生重大变化、重新定性或重述我们的财务状况或对先前提供的估计或指导进行调整。

无法履行我们的客户供应协议项下的义务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已与国防部订立了国防部交易文件，包括承购协议，以及与苹果公司的供应协议，并且我们此前已与通用汽车公司（“通用汽车”）订立了具有约束力的长期供应协议。我们履行这些长期协议规定的义务向国防部、苹果和通用汽车以及任何其他未来客户提供磁铁和磁铁材料的能力受到许多风险和突发事件的影响。我们目前正在建造独立设施，这是几十年来美国第一个规模化的稀土磁铁制造设施，根据国防部交易文件，我们被要求开始规划和建造第二个稀土磁铁制造设施，即10X设施。虽然我们在独立设施和10X设施的设计、工程和建设方面正在依赖并将依赖一些经验丰富的工程师和其他第三方，但我们正在并将被要求对工艺设计、设备选择和设计以及工厂运营做出一些判断和假设，这些判断和假设可能会被证明是正确的，也可能不会被证明是正确的。设计、工程或施工延误可能会损害我们根据与国防部、苹果和通用汽车的长期协议以及与任何其他未来客户达成的协议履行的能力。我们还需要迅速评估是否需要并建设额外资源，以支持多个新的建设项目并行。此外，我们需要采购必要的设备和材料来生产磁体及其前体产品，其中一些可能难以获得。由于我们的管理层和员工评估和应对这些增加的需求的时间和资源有限，以及我们无法控制的情况，无法保证这些资源、设备和材料将按时采购或不会延迟。

此外，我们需要聘请足够数量的工程师、操作员和其他专业人员，以成功设计和运营独立设施和10X设施。我们可能很难雇佣具备生产磁铁材料所需的经验、教育和技能的员工，如果我们不能在美国招聘员工，我们可能需要雇佣其他国家的员工。我们还将面临对这些员工的竞争。同时发展多个设施的需要可能会加剧这些挑战。

无法保证我们成功地以满足我们与国防部、苹果和通用汽车的长期供应协议要求所需的数量和质量生产磁铁材料。如果我们无法减轻这些风险或未能遵守国防部交易文件的条款，特别是承购协议，以及我们与苹果和通用汽车的供应协议，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

S-12

•

2,356，950股于截至2025年7月9日已发行的业绩股单位及受限制股单位归属时可不时发行的普通股；及

 

•

截至2025年7月9日，根据我们的2020年股票激励计划为未来发行预留的463.45万股普通股已发行。

 

S-15

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是不属于、也不被视为以下任何一项的个人、公司、遗产或信托：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）有权控制所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部条例以其他方式有效选择被视为美国人的信托。

普通股的股息和分配

非美国持有人就我们的普通股收到的股息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当证明，证明其根据适用的所得税条约（一般在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）获得降低税率的资格。在根据《守则》确定的公司当期或累计收益和利润的范围内，分配将构成美国联邦所得税目的的股息。超过此类当期或累计收益和利润的分配将减少非美国持有者在其普通股中的基础（但不低于零）。任何超出部分将被视为出售普通股或其他应税处置所实现的收益，并将按下文“—出售或其他处置普通股”中所述的方式处理。

非美国持有者应该预期，与其普通股相关的任何实际分配的总额通常将被征收美国预扣税，除非适用的预扣税代理人根据对将被视为股息的分配金额的合理估计选择预扣较少的金额。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常不会被征收美国预扣税。相反，此类股息一般将按通常适用于美国持有者的常规累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有者，也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利润税。

出售或以其他方式处置普通股

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，收益一般将按一般适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有人，也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税；

 

S-17

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求，在这种情况下，收益一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，并可能在某些情况下被美国来源的资本损失所抵消；或者

 

•

我们是或曾经是《守则》所定义的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在以出售、交换、赎回、转换或以其他方式处置我们的普通股之日结束的五年期间和非美国持有人持有我们的普通股的期间（“相关期间”）中较短者中的任何时间，以及满足某些其他条件，在这种情况下，根据《外国投资不动产税法》（或“FIRPTA”）（如下所述），收益通常将作为与美国贸易或业务有效相关的收入征税。

如果一家公司的美国不动产权益（定义见《守则》和适用的财政部条例）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为，我们目前是一家USRPHC，我们预计仍将是一家USRPHC。然而，只要我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”（定义见适用的财政部条例），非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益通常不会根据FIRPTA征税，除非非美国持有人在相关期间实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股。我们认为，出于这些规则的目的，我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，并预计在可预见的未来将继续如此交易。

如果非美国持有人在处置我们的普通股时确认的任何收益需要根据FIRPTA征税，则该非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，任何收益通常将按照通常适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就我们普通股所有权和处置的税务后果以及任何适用的所得税条约的影响咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》及其颁布的法规和行政指导（“FATCA”），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们普通股的股息，通常需要按30%的税率预扣，除非该机构另有资格获得豁免，或（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息通常将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向IRS提供这些信息。因此，投资者持有我们普通股的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则进行预扣。我们不会就扣留的任何金额向持有人支付任何金额。非美国持有者应就这些规则对我们普通股投资的可能影响咨询其税务顾问。

 

S-18

我们普通股的所有权，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。上述一句所述的限制将不适用于（a）根据本协议拟出售的证券，（b）公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股股份，或任何限制性股票单位的归属，或在承销协议日期已发行的证券的转换，（c）任何已发行的普通股股份或购买普通股或限制性股票单位的期权，涵盖根据公司现有员工福利计划或股权激励计划授予的普通股股份，（d）依据注册声明所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何普通股股份、购买已授出的普通股股份的期权或涵盖已授出的普通股股份的受限制股份单位，（e）公司就根据公司任何雇员福利或股权激励计划将提供的证券的登记以表格S-8或其任何后续表格提交登记声明，或（f）出售或发行，或订立出售或发行协议，与任何（1）合并、（2）收购证券、业务、物业或其他资产、（3）合资或（4）战略联盟或关系有关的已发行普通股或其他证券的最多10%的流通股。

此外，我们的董事和执行人员已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，这些人员中的每一人在自承销协议日期起计的30天内，未经承销商代表的事先书面同意，不得（i）直接或间接提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，（ii）根据经修订的1933年《证券法》行使与任何此类证券登记有关的任何权利，或归档、促使提交或促使以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或（iii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让的任何交易，任何此类证券所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。尽管有上述规定，与我们的董事和执行官签订的锁定协议将不会禁止每一锁定方（A）作为善意的赠与或馈赠或出于善意的遗产规划目的的转让，（b）在任何锁定方去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，包括转让给受让人的代名人或托管人，（c）为锁定方或锁定方的直系亲属的直接或间接利益或如果锁定方是信托的话，转让给任何信托或其他类似实体，向锁定方的任何受益人（包括该受益人的遗产），（d）向有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员、股东或锁定方的其他权益持有人的分配，（e）向锁定方的关联公司或由锁定方控制或管理、或与锁定方共同控制或管理的任何投资基金或其他实体的分配，或（f）向公司就限制性股票单位的归属或结算或行使期权或认股权证或购买普通股股份的其他权利（包括，在每种情况下，以“净额”或“无现金”方式行使），包括因此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的为支付行权价格、预扣税款或汇款付款而进行的任何转让；但如果要求锁定方根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告在30天期间普通股股份的实益所有权减少，则锁定方将在其脚注中明确指出，该备案涉及本（F）条所述情况，（g）向本次发行中的承销商，（h）根据公司董事会批准或推荐的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向受涉及公司控制权变更的锁定协议约束的所有证券持有人作出，但前提是在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，该等证券仍应受锁定协议条款的约束，或（i）根据有管辖权的法院就离婚协议作出的命令，但任何锁定方应尽其商业上合理的努力促使受让方在此类转让之前以书面形式同意受锁定协议条款的约束，此外，前提是根据《交易法》第16（a）节要求提交的任何备案将通过脚注披露或其他方式表明交易的性质。

 

S-20

此外，各锁定方可在未经代表事先书面同意的情况下，（i）行使选择权，购买根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份，但所收到的任何普通股股份须受锁定协议中规定的转让限制，（ii）根据于禁售协议日期生效的任何合约安排将禁售方的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让予公司，该合约安排规定由公司回购禁售方的普通股或该等其他证券，或与禁售方终止与公司的雇佣关系有关，（iii）根据《交易法》第10b5-1条为转让普通股订立交易计划，前提是该计划不规定任何普通股的转让，并且在上述30天期间，锁定期方或任何其他相关人员无需或自愿向SEC提交文件或作出其他公开公告，（iv）根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划转让或出售锁定期方普通股的股份，该交易计划在锁定协议日期或之前成立，并在该日期存在，（v）转让或处置在本次发行中获得的证券或在本次发行后在公开市场上获得的证券，条件是，在根据本条款（v）进行任何转让或处置的情况下，不得要求任何一方根据《交易法》或其他公告报告锁定方所持普通股的实益所有权减少，或应自愿就此类转让或处置进行备案（但在30天期限届满后以表格5提交的备案除外）。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑空头头寸”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的空头头寸。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权仅用于弥补超额配售或在公开市场购买股份的方式来弥补任何有担保的空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，与他们根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

为回补空头和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会产生阻止或阻止公司股票市场价格下跌的效果，并与实施处罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

 

S-21

某些承销商和/或其各自的关联机构可能不时向我们提供投资银行服务。此外，某些承销商的关联公司是我们的客户，管辖此类关系的合同是按惯例条款公平订立的。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我司的证券。

承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商及其关联公司过去、目前和将来可能在其已收到或将收到惯常费用和开支的正常业务过程中从事、与美国和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，包括商业银行、财务咨询和投资银行服务。

我们和几家承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。代表可同意向承销商分配若干股普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。

互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份刊发招股章程之前，没有或将根据本次发售向该相关国家的公众发售任何股份，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，股份的要约可随时在该有关国家向公众作出：

 

a)

向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

 

b)

向150名以下的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

 

c)

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。就本条文而言，与任何相关国家的股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在就（i）任何一方所拥有的股份刊发招股章程前，并无根据本次发售向英国公众发售或将根据本次发售发售发售股份

 

S-22

已获金融行为监管局批准，或（ii）将被视为已根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡性条款获得金融行为监管局批准，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时在英国向公众进行股份发售：

 

a)

向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

 

c)

在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但此类股份发售不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

承销商已声明并同意：

 

a)

他们只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达他们在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下收到的与发行或出售任何股份有关的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条含义内）；和

 

b)

他们已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及他们就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何股份所做的任何事情。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

根据《金融工具》第4条第1款和《交易法》，这些股份没有也不会被登记。因此，不得要约任何股份或其中任何权益或

 

S-23

在日本直接或间接出售或出售给日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或出售给他人，以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免，或在其他方面符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

香港有意投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接向新加坡境内的人发售或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

 

a)

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

 

b)

没有或将不会给予转让对价的；

 

c)

依法实施转移的；

 

S-24

d）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

e）

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

就SFA第309B条和《资本市场产品（“CMP”）条例2018》而言，股份为规定的资本市场产品（定义见《CMP条例2018》）和不包括的投资产品（定义见《新加坡金融管理局通告》SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通告FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：

 

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

 

•

没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会或ASIC，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

 

•

可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别或豁免投资者的投资者。

证券不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买证券的邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行的任何证券发售将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚进行的这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

S-25

致瑞士潜在投资者的通知

本招募说明书不构成向公众发出的要约或购买或投资任何证券的招揽。瑞士没有向公众发售或将向公众发售任何证券，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售证券：

 

a)

向属于FinSA定义的专业客户的任何人；或

 

b)

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，任何此类股份要约证券不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第三十五条发布招股说明书。

证券的股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与证券股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与证券股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

中国准投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程将不会在中国流通或分发，且证券将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向中国任何居民（为此目的，不包括香港及澳门特别行政区或台湾）重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

致巴西潜在投资者的通知

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。这些证券将被授权在有组织的非巴西证券市场上进行交易，并且只能向巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义）提供，他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者须知

本文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-26

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充不构成以色列证券法、5728-1968或证券法项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅向且仅针对，票据的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

 

S-27

目 录

 

		页
关于这个前景			1
市场和其他行业数据			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
MP材料公司。			5
风险因素			6
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			12
认股权证说明			15
单位说明			16
存管股份说明			17
分配计划			18
法律事项			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			21
参照成立			21

•

与公司投资于VREX Holdco Pte. Ltd.相关的监管和业务风险；

 

•

我们对稀土矿产储量估计的不确定性；

 

•

与停工相关的风险；

 

•

缺乏熟练的技术人员和工程师；

 

•

关键人员流失；

 

•

与采矿活动和磁体材料制造所涉及的固有危险相关的风险；

 

•

与我们无法控制的事件相关的风险，例如自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病；

 

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

 

•

维持满意劳动关系的能力；

 

•

遵守适用于我们业务的各种政府法规的能力；

 

•

维持我们的政府许可、注册、许可的能力，以及我们经营业务所需的众多政府机构的批准；

 

•

与广泛且代价高昂的环境监管要求相关的风险；

 

•

与我们的可转换票据和上限认购期权（定义见我们的定期报告）的条款相关的风险；

 

•

与我们的股份回购计划相关的风险，以及该计划是否将完全完成，或者我们的股份回购计划是否将提高长期股东价值；以及

 

•

在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方、任何招股说明书补充文件中讨论的因素，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和报告中所述的因素。

如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方进行了更全面的描述。“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股章程的其他章节及任何随附的招股章程补充文件描述了可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，因此无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的整体明确限定。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信念陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股章程日期公司可获得的信息（如适用）。尽管公司认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

4

董事人数及选举

根据经修订及重述的附例，董事人数须由董事会决议厘定。根据第二份经修订和重述的公司注册证书，董事选举不存在累积投票，公司董事由普通股持有人在公司股东大会上以多数票选出。

优先股

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会被授权确定适用于每一系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如有），以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本协议签署之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

特拉华州法律的某些反收购条款、公司的公司注册证书和章程

特拉华州一般公司法（“DGCL”）和我们第二次经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求收购公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为，除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款，并增强董事会最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致我们普通股的现行市场价格溢价的尝试。

业务组合

该公司已选择退出DGCL第203条；然而，第二份经修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条基本相似的条款。这些规定阻止公司在某些情况下与（i）拥有我们已发行有表决权股票的15%（15%）或以上的股东（也称为“感兴趣的股东”）进行“业务合并”；（ii）感兴趣的股东的关联公司；或（iii）感兴趣的股东的关联公司，在每种情况下，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括（其中包括）与感兴趣的股东合并或由其引起，或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用上述规定：

 

•

董事会在交易日期之前批准使股东成为“感兴趣的股东”的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有我们在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但某些被排除在外的普通股除外；或者

 

9

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在我们的股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了可能具有反收购效果的某些其他条款：

 

•

董事选举不设累积投票。

 

•

我们的董事会有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。

 

•

董事只能因故被董事会罢免。

 

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取。

 

•

禁止股东召集特别会议，并规定股东大会只能由我们的董事会成员、首席执行官或董事长召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。

 

•

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

分类委员会

根据第二份经修订及重述的法团注册证书的条款，公司董事会分为三类，即第一类、第二类和第三类，每年只选出一类董事，每类董事任期三年。只要对公司董事会进行分类，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得公司董事会的控制权。因此，在分类董事会生效期间，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得公司控制权。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，寻求在股东年会之前提出业务或在公司股东年会上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式提供其意向通知。为及时起见，公司秘书将需要在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接前一次股东年会周年日的第120天的营业时间结束前，在我们的主要执行办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们修订和重述的章程也对股东大会的形式和内容作出了某些要求。这些规定可能妨碍公司股东将事项提交我们的股东年会或在我们的股东年会上进行董事提名。此外，有意征集代理权以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

 

10

专属论坛

第二份经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司同意选择另一法院地，否则代表公司提起的任何（1）派生诉讼或程序，（2）主张违反任何董事、高级职员、股东或雇员对公司或其股东所负的信托责任的索赔的诉讼，（3）主张根据DGCL的任何条款或第二份经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程产生的索赔的诉讼，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，仅向特拉华州衡平法院提起诉讼，如果该法院没有其标的管辖，则向位于特拉华州的另一州或联邦法院提起诉讼。此外，第二份经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意第二份经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款；但是，对于法院是否会就《证券法》下的索赔执行此类排他性法院地条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃公司遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

11

•

债务证券是否将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对任一形式的债务证券的要约、出售和交付的任何限制；

 

•

债务证券本金到期的一个或多个日期；

 

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者利率的确定方法，计息的日期；

 

•

债务证券计息的，付息的日期，或确定该日期的方法，付息的定期记录日期；

 

•

支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，可交回债务证券以进行转让或交换的地点以及可向我们送达或向我们送达通知或要求的地点；

 

•

任何可选择的赎回条款，这将允许我们全部或部分赎回债务证券；

 

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回或购买债务证券；

 

•

如可发行债务证券的货币为美元，则可发行任何已登记证券的面额，如不是面额为1,000美元及超过其任何倍数；

 

•

债务证券是否可转换，以及任何转换条款的条款；

 

•

如非全部本金额，则在债务证券宣布加速到期时须支付的债务证券本金额部分；

 

•

如非美元，则债务证券的支付货币或计价货币；

 

•

如须支付债务证券，则根据我们的选择或债务证券持有人的选择，以债务证券计值或声明须支付的货币以外的货币支付，可作出该选择的条款及条件，以及确定债务证券计值或声明须支付的货币与债务证券须如此支付的货币之间的汇率的时间及方式；

 

•

原货币确定代理人的指定，如有；

 

•

债务证券可作为指数化证券发行的，以支付本金金额、任何溢价和利息的方式确定；

 

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约中规定的任何违约事件或契诺的不适用性，或除与债务证券有关的契约中规定的违约事件或契诺之外的任何其他违约事件或契诺的适用性；

 

•

如果不是契约中规定的，关于根据该契约发行的债务证券的该契约的清偿和解除或撤销或契约撤销的规定；

 

•

是否有任何该等债务证券可于认股权证行使时发行；

 

•

如有多于一名受托人或非受托人，则须提供受托人的身分，如非受托人，则须提供有关该等证券的各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身分；

 

•

债务证券的支付或就债务证券的支付将在何种程度和方式上从属于我们的其他负债和义务的事先支付；

 

13

•

债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一名或多名担保人提供担保，包括我们的一家或多家子公司；

 

•

债务证券是否将由任何抵押品作担保，如有，该等债务证券须作担保的条款及条件，以及（如适用）该等留置权可从属于为公司或任何担保人的其他债务作担保的其他留置权而可获解除的条款及条件；

 

•

该等系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称及地点；

 

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址的日期；

 

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是拟发行的特定系列的第一笔债务证券的原始发行日期；

 

•

我们是否以及在何种情况下将就任何税务评估或政府收费向非美国持有者支付额外金额；

 

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何存托人和全球交换代理人，全球形式是否为永久或临时，以及（如适用）交换日期；

 

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券可以交换为最终债务证券的情况，以及最终债务证券是否将是注册证券、无记名证券或将是全球形式，以及与就交换日期之前的利息支付日应付的全球证券的任何部分支付利息有关的规定；

 

•

债务证券是否会对公司宣派股息的能力作出限制或要求公司维持任何资产比率或创造或维持储备；

 

•

与债务证券的变更或债务证券持有人的权利有关的任何条款；

 

•

债务证券的形式；和

 

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与《信托契约法》的要求不一致。

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中另有说明，我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

我们打算在适用的招股章程补充文件中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

 

14

所提供证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

 

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的实现；

 

•

银团回补交易指代表承销团提出任何出价或进行任何购买以减少与发售有关的淡仓；及

 

•

惩罚性出价是指当银团成员最初出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员那里收回与发售有关的发售特许权的安排。

这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续这些活动，如果开始。

如果在销售中使用了交易商，我们将把此类提供的证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与要约或出售本招股章程所涉及的所发售证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，根据本协议发行的每一种证券将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。

 

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