北京星火教育科技有限公司（以下简称“质押人”）是根据中国法律组建和存在的外商独资企业，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座3楼B306室；

中国公民罗健（“抵押人”），身份证号码为******************；和

北京新工源科技有限公司是根据中国法律组建和存在的有限责任公司，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座2楼B202室。

Pledgor是中国公民，截至本公告发布之日，持有丙方86.95%的股权，占丙方注册资本的人民币1,998,851元。丙方是一家在中国北京注册成立的有限责任公司，从事技术开发，咨询，服务，促销，传输；数据处理（不包括PUE值大于1.5的云计算数据中心）计算机系统服务；基础软件服务；经贸咨询；会议服务；设计，生产，代理和发布广告；组织文化艺术交流活动（不包括表演）；商业策划；工业工艺美术设计；计算机平面设计；产品设计；教育咨询；玩具租赁；玩具和工艺品销售；书籍，报纸，期刊，电子出版物，音像制品，批发，零售和在线销售（出版物许可证有效期至2022年4月30日）；第二类增值电信业务中的信息服务（增值电信业务许可证有效期至2022年9月26日）（许可证电信增值业务有效期至2022年9月26日）；广播电视节目制作；演出经纪；从事互联网文化活动。（对于根据法律需要批准的业务，只有在获得主管当局的批准并根据其批准后才能开展业务）。丙方承认出质人和质押人在本协议下的各自权利和义务，并打算在登记质押时提供任何必要的协助；

质押人是在中国注册的外商独资企业。Pledgee和Pledgor部分拥有的丙方已在北京签署了独家业务合作协议（定义见下文）；Pledgee，质权人和丙方已签署独家期权协议（定义见下文）；质权人已签署有利于质权人的授权书（定义见下文）；质权人的配偶已签署配偶同意书（定义见下文）；

为确保丙方和质权人充分履行《独家商业合作协议》，《独家期权协议》，《配偶同意书》和《授权书》规定的义务，Pledgor特此向Pledgor质押其在丙方中持有的所有股权，作为丙方和Pledgor在独家业务合作协议，独家期权协议，配偶同意书和授权书下的义务的担保。

定义

质押:指出质人根据本协议第2条授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换价、拍卖价或出售价优先受偿的权利。

股权:指出质人目前持有的丙方86.95%的股权，占丙方注册资本的人民币1,998,851元，即对应于丙方注册资本的人民币1,998,851元的股权金额。

质押期限:指本协议第3节中规定的期限。

交易文件:指丙方与质押人于2017年1月3日签署的独家业务合作协议（以下简称“独家业务合作协议”），丙方，质押人和质押人于7月签署的独家期权协议2020年24月24日（“独家期权协议”），Pledgor于2020年7月24日签署的授权书（以下简称“授权书”），Pledgor的配偶于2020年7月24日签署的配偶同意书（以下简称“配偶同意书”）以及对上述文件的任何修改，修正和重述。

合同义务:是指出质人在独家期权协议，授权书，配偶同意书和本协议下的所有义务；丙方在独家业务合作协议，独家期权协议，配偶同意书和本协议下的所有义务。

担保债务:是指质押人因任何违约事件而遭受的所有直接，间接和衍生损失以及预期利润损失。此类损失的金额应根据质权人的合理业务计划和利润预测，根据独家业务合作协议应支付给质权人的咨询和服务费计算，与质权人执行质权人和/或丙方的合同义务有关的所有费用，并且这种损失不限于在工商行政管理主管部门注册的有担保债务的金额。如果工商行政管理机关仅出于登记有担保债务的目的而要求指定有担保债务的金额，则双方同意将有担保债务的金额登记为人民币40,000,000元。双方进一步确认，出于办理质押登记的目的，指定上述金额不受质押人根据交易文件和本协议有权享有的所有权益的减少或限制。

违约事件:应指本协议第7节中规定的任何情况。

违约通知:应指质押人根据本协议发布的宣布违约事件的通知。

质押

质权人同意质押所有股权作为履行本协议项下合同义务和支付有担保债务的担保。丙方特此同意，质押人根据本协议将股权质押给质押人。

在质押期间，质押人有权收取按股权分配的股息。Pledgor只能在获得Pledgee事先书面同意的情况下才能获得按股权分配的股息。质权人在扣除质权人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按照质权人的要求，（1）存入质权人指定和监督的帐户，用于担保合同义务并在此之前偿还担保债务并优先进行任何其他付款；（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。

出质人须经质权人事先书面同意，方可认购丙方增资。Pledgor因Pledgor认购本公司增加的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。

如果中国法律要求丙方清算或解散，则丙方解散或清算时分配给质押人的任何利息应应质押人的要求，（1）存入质权人指定和监督的帐户，用于担保合同义务并在此之前支付担保债务并优先进行任何其他付款；（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。

质押期限

质押应在此处拟进行的股权质押在相关工商行政管理局（“AIC”）登记之日生效。质押应一直有效，直到所有合同义务均已完全履行且所有担保债务均已全额偿还为止。质押应持续有效，直到丙方履行了《商业合作协议》项下的所有应付款为止。质押人和丙方应（1）在执行本协议后的3个工作日内将质押登记在丙方的股东名册中协议，（2）在执行本协议后的30个工作日内向AIC提交申请，以登记本协议中预期的股权质押。双方约定，为了登记质押，双方当事人并且丙方的所有其他股东应按照AIC要求的格式在丙方所在地向AIC提交本协议或股权质押合同，该合同应真实反映本协议项下的质押信息（“AIC质押合同”）。AIC质押合同未约定的事项，当事人受本协议规定的约束。质押人和丙方应按照中国法律法规和相关AIC的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在提交后尽快在AIC进行登记。

在质押期间，如果质权人和/或丙方未履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按照本协议的规定行使质押。

须予质押的股权记录的保管

在本协议规定的质押期限内，质权人应自本协议执行之日起一周内将股权出资证明书和包含质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类原始文件。

每个质权人和丙方的陈述和保证

Pledgor是股权的唯一合法和实益拥有人；

质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权；

除质押外，质押人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担；

Pledgor和丙方已获得适用的政府机构和第三方（如果需要）的任何及所有批准和同意，以执行，交付和履行本协议。

本协议的执行，交付和履行不会:（i）违反任何相关的中国法律；（ii）与丙方的公司章程相抵触，章程或其他宪法文件；（iii）导致违反或构成违反其为订约方或受其约束的任何合同或文书的行为；（iv）导致违反任何条件授予和/或维护颁发给任何一方的任何许可证或许可证；或（v）使颁发给任何一方的任何许可证或许可证被暂停，取消或附加附加条件。

每个抵押人和丙方的盟约

在本协议有效期内，质押人和丙方特此与质押人共同和分别约定:

未经质权人事先书面同意，质权人不得转让股权，放置或允许对股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担，除非履行交易文件；

质权人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并应在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知，命令或建议后的五（5）天内出示上述通知，向质权人发出命令或建议，并应遵守上述通知，命令或建议，或应质权人的合理要求或经质权人同意，就上述事项提出异议和陈述；

Pledgor和丙方应将Pledgor收到的任何可能影响股权或其任何部分的事件或通知立即通知Pledgee，以及Pledgor收到的可能影响Pledgor因本协议而产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知；

丙方应在有效期届满前三（3）个月内完成延长有效期的注册程序，以维持本协议的有效性。

Pledgor同意，Pledgee或Pledgor的任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中断或损害Pledgee根据本协议获得的与质押有关的权利。

为了保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，质押人在此承诺真诚执行，并促使与质押权益相关的其他各方执行所有证书，协议，契约和/或质押人要求的盟约。Pledgor还承诺履行并促使与质押有关的其他各方采取Pledgee要求的行动，以促进Pledgee行使本协议赋予其的权利和权限，并与质押人或质押人的指定人（自然人/法人）订立有关股权所有权的所有相关文件。Pledgor承诺在合理的时间内向Pledgee提供Pledgee要求的有关质押的所有通知，命令和决定。

Pledgor特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保，承诺，协议，陈述和条件。如果其担保，承诺，协议，陈述和条件未能履行或部分履行，质权人应赔偿质权人由此造成的所有损失。

违反事件

以下情况应视为违约事件:

Pledgor违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

丙方违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

一旦通知或发现可能导致第7.1节中所述的上述情况的任何情况或事件的发生，质权人和丙方应立即以书面形式相应通知质权人。

除非在质权人和/或丙方向质权人发出通知要求批准此类违约事件后的二十（20）天内，成功解决了第7.1节中规定的违约事件，质权人可以在此后的任何时间以书面形式向质权人发出违约通知，要求质权人立即按照本协议第8节的规定行使质押。

行使质押

质权人行使质权时，应当向质权人发出书面违约通知。

在遵守第7.3节的规定的前提下，质押人可以在根据第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质押人选择执行质押，质押人将无权享有与股权相关的任何权利或权益。

质权人根据第8.1节向质权人发出违约通知后，质权人可以根据适用的中国法律，交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据将该股权转换为拍卖或出售该股权的收益或从中获得的收益的货币估值，优先支付该股权。质权人对其适当行使此类权利和权力所造成的任何损失概不负责。

质押人行使质押所得款项应用于支付因处置股权而产生的税款和费用，履行合同义务以及在任何其他付款之前优先向质押人支付有担保债务。支付上述款项后，剩余余额应退还给Pledgor或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入Pledgor居住的当地公证处，所产生的所有费用由Pledgor承担。在适用的中国法律允许的范围内，质押人应无条件将上述收益捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。

质权人可以同时或以任何顺序行使可用的任何补救措施。质权人可以根据根据本协议将该股权转换为拍卖或出售股权的收益或从中获得收益的货币估值，行使优先获得股权的权利，而无需首先行使任何其他补救措施。

质权人有权指定律师或其他代表代表其行使质押，质权人或丙方不得对该行使提出任何异议。

质权人根据本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，以使质权人能够根据本协议执行质押。

违反责任

如果质权人或丙方严重违反本协议的任何条款，则质权人有权终止本协议和/或要求质权人或丙方赔偿所有损失；本第9节不得损害质权人在此的任何其他权利。

除非适用法律另有要求，否则质权人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

分配

未经质权人事先书面同意，质权人和丙方无权转让或委托其在本协议下的权利和义务。

本协议对质押人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对质押人及其每个继承人和受让人有效。

在任何时候，质押人都可以将其在交易文件和本协议下的任何及所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应具有交易文件和本协议下的质押人的权利和义务，好像它是交易文件和本协议的原始当事方一样。

如果质押人因转让而发生变更，则质押人和/或丙方应应质押人的要求，以与本协议相同的条款和条件与新质押人签订新的质押协议，并进行注册。与相关AIC。

出质人和丙方应严格遵守本协议的规定以及本协议各方或其中任何一方共同或单独执行的其他合同（包括交易文件），履行本协议及其下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。除非按照质押人的书面指示，否则质押人不得行使与本协议项下质押的股权有关的任何剩余权利。

终止

在质权人和丙方履行所有合同义务并全额支付所有有担保债务后，质权人应在合理可行的范围内尽快应质权人的要求解除本协议项下的质押，并应协助质权人从丙方股东名册和相关的中国地方工商行政管理局注销质押。

本协议第9、13、14和11.2节中的规定应在本协议期满或终止后继续有效。

手续费及其他费用

机密性

准据法和争议解决

本协议的执行，效力，解释，履行，修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

如果在本协议的解释和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方要求另一方通过谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据其仲裁规则。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

在因本协议的构建和履行而发生任何争议时，或在任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，本协议的各方应继续行使本协议项下的各自权利，并履行本协议项下的各自义务。

注意事项

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通讯应亲自发送或通过挂号信，预付邮资，商业快递服务或传真发送至以下所列该方的地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期确定如下:

通过个人交付，快递服务或挂号信发出的预付邮资的通知，应视为在通知指定地址的交付或拒绝之日有效发出。

传真发出的通知应视为在成功传输之日有效发出（由自动生成的传输确认书证明）。

就通知而言，双方当事人的地址如下:

任何一方均可随时根据本协议的条款通过发送给另一方的通知更改其通知地址。

可分割性

整个协议

附件

效力

本协议自双方签署之日起生效。

对本协议的任何修改，变更和补充均应为书面形式，并应在双方签字或盖章后完成政府备案程序（如适用）后生效。

语言和对应物

丙方股东名册

独家业务合作协议

独家期权协议

授权书

配偶同意