甲方：

北京乐学邦网络科技有限公司，系根据中国法律依法设立并存续的外商独资企业，统一社会信用代码为911101083217069797，注册地址为北京市海淀区西北旺东路# 10号院东区17号楼# 406、4F。

乙方：

上海都问教育科技有限公司，系一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310112MAE7QHMT4C，注册地址为上海市闵行区万源路# 2800。

丙方：

现乙方股东，如附录一所列，其对乙方的出资额及出资比例载于附录一。

(1)

甲方为依法有效设立并合法存续的外商独资企业，经营范围包括计算机网络技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；技术进出口（不含国营贸易管理产品；适用配额许可的产品，按有关规定办理申报手续）；教育咨询（不含中介服务）；经贸咨询；销售自主研发的软件产品、服装、文化产品、工艺品、玩具、珠宝、收藏品（不含文物），电子产品；会议服务；组织展览和贸易展览；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；知识产权服务（不含专利代理服务）；文化咨询；公共关系服务；健康咨询和健康管理（不含需审批的诊疗活动）；软件开发；广告的设计、制作、代理、发布；人力资源服务（不含职业介绍活动和劳务派遣服务）；出版物零售、批发；职业介绍活动。

(2)

乙方是一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，主要从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普服务；知识产权服务（不含专利代理服务）；会议展览服务；计算机系统服务；健康咨询服务（不含医疗、诊断服务）；自费出国留学中介服务；租赁服务（不含许可租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介服务和劳务派遣服务）；体验式发展活动及策划；组织文化艺术交流活动；市场调研（不含涉外市场调研）；企业管理咨询；版权代理；广告设计、代理、制作、发布；出版物批发、零售等（以下简称“主服务”）。

(3)

乙方目前持有的子公司见附录二。

(4)

丙方为乙方股东，截至本公告之日持有乙方100%股权。

(5)

乙方和丙方承诺帮助实现乙方子公司对本协议项下条款的遵守和执行，并在甲方的要求下签署必要的相关具体协议或文件，以实现本协议的目的。

(6)

甲方同意发挥其在人才、技术、信息等方面的优势，为乙方及乙方子公司提供专属的教育管理咨询、知识产权许可、技术支持和业务支持及乙方及乙方子公司同意接受甲方提供的相关服务。

1.

提供服务

1.1.

根据本协议的条款和条件，乙方和丙方在此指定甲方为本协议期间乙方和乙方子公司的技术和服务的独家提供商，从而为乙方和乙方子公司提供全面的教育管理咨询、知识产权许可、技术支持和业务支持。具体内容见本协议附录三。乙方和乙方子公司是“服务方”。

1.2.

乙方、丙方进一步同意，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方保证其及其相关机构（包括但不限于乙部的子公司）不得直接或间接从任何第三方获得与本协议规定的排他性技术和服务相同或相似的服务，不得与任何第三方建立与本协议所涵盖事项相关的任何类似合作关系，并应承诺其相关机构不得这样做。乙方与丙方约定，甲方可指定其他方为乙方及乙部分子公司提供本协议附录三规定的服务。

1.3.

为保证乙方及乙方子公司日常业务的正常开展，甲方可以（但不一定）根据自身判断和中国法律法规，为乙方与乙方子公司及作为担保人的任何第三方签署的与其业务相关的其他业务合同和协议的履行提供担保。乙方、丙方在此一致同意并确认，在乙方和/或乙方子公司经营过程中，如需为任何合同或贷款的履行提供任何担保，首先指定甲方为担保人。

2.

服务的价格和支付方式

2.1.

甲方可参照乙方和乙方子公司特定时期的具体服务内容和对象及收入、学生人数等情况，自行确定服务的价格和适宜的支付方式，并在

服务费用的具体计算和支付方式在本协议附录三中给出。

2.2.

如甲方因某些原因认为本协议规定的服务价格确认机制变得不合适而应予调整，则甲方应积极、诚实地提出调整方案，以确认新的价格标准或机制。服务对象收到上述调整通知后七个工作日内未答复的，视为接受上述服务价格调整。

3.

知识产权

3.1.

因履行本协议而产生的全部成果的知识产权，包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、技术秘密、商业秘密等，无论是否由甲方开发，均为甲方专属享有的所有权、权益，乙方、乙方子公司及丙方除经甲方许可外，不享有本协议未规定的其他任何权利，并支持甲方采取一切必要措施取得该等知识产权。为免生疑问，除经甲方确认为乙方或乙方子公司正常经营业务所必需或根据国内相关法律法规规定应由乙方或乙方子公司持有的知识产权外，对于截至本协议签署日已由乙方或乙方子公司持有或向相关主管部门申请的知识产权，其他知识产权的权益人或申请人应根据甲方的要求，将上述知识产权转让给甲方或甲方关联方，由乙方或乙方子公司与甲方或甲方关联方签订知识产权转让协议。

3.2.

甲方以乙方或乙方子公司的知识产权为基础进行开发的，乙方及乙方相关子公司应确保该等知识产权不存在瑕疵，否则乙方及乙方相关子公司应承担由此给甲方造成的损失。甲方如需赔偿本案任何第三人，甲方有权在该等赔偿后向乙方及/或乙方相关子公司索赔全部损失。

3.3.

各方同意，无论本协议是否变更、取消或终止，这些条款均具有约束力。

4.

甲方权利的实现

4.1.

甲方有权就乙方及乙方子公司的日常经营、财务管理、员工聘用等事项提出建议或要求，乙方及乙方子公司应严格履行或遵守甲方提出的上述建议或要求。

4.2.

丙方、乙方及乙方子公司应根据法律法规和公司章程规定的程序，推选甲方指定的人选担任乙方及乙方子公司的董事，并促使上述当选董事从甲方推荐的人选中推选董事长，委派甲方指定的人员担任全体高级管理人员（包括但不限于负责人、总经理、财

控制人、各自业务负责人、财务管理人员、财务监控人员及会计）乙方及乙方子公司。

4.3.

丙方、乙方和/或乙方子公司应根据甲方要求，解聘乙方和乙方子公司的任何董事和/或高级管理人员，并立即选派甲方指定的其他人员担任上述职务。

4.4.

针对第4.3条的目标，丙方、乙方及乙方子公司应根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的内部或外部程序，完成上述解聘和聘用程序。

4.5.

甲方有权定期或随时查阅乙方及乙方子公司的账目。乙方及乙方子公司应当及时、准确记账，并应甲方要求，向甲方提供其账目、审计报告、财务报表及全部经营记录、业务合同和财务资料。在本协议有效期内，在不违反适用法律的条件下，乙方及乙方子公司应同意支持甲方及甲方指定的任何第三方进行审计（包括但不限于关联交易审计及其他各类审计），为甲方及甲方指定的任何第三方及甲方指定的审计人员提供与乙方及乙方子公司的经营、业务、客户、财务及工作人员有关的相关信息和数据，并应同意甲方或甲方任何其他关联方为满足证券监管部门的相关要求，可以披露该等信息和数据。

4.6.

丙方在此同意，在本协议签署之日，向甲方出示其内容和形式均令甲方满意的授权委托书，并全面、适当、完整地履行该授权委托书的约定，包括但不限于根据本授权书无条件、不可撤销地授权甲方或本人（“受托人”，且该受托人不得为丙方）由甲方指定为丙方代表，根据受托人的意愿行使乙方及乙方子公司的股东和/或董事的权利。

4.7.

丙方确认，其在签署本协议时已全面、清晰了解乙方及乙方子公司在本协议项下的义务，并愿意将其持有的乙方100%股权质押给甲方，从而为乙方履行本协议项下的全部义务提供保障。各方将另行签订股权权益质押协议。

4.8.

乙方、丙方在此约定，且乙方、丙方保证促使乙方子公司同意，一旦甲方提出书面请求，乙方及乙方子公司、丙方将以其合法拥有并可由其处置的全部应收款项和/或其他全部资产作为本协议第2.1条规定的服务费用支付义务的担保，以当时法律许可的方式进行质押。乙方、丙方在此约定，且乙方、丙方保证促使乙方子公司约定，在本协议有效期内，乙方及乙方子公司保持经营所必需的完整营业执照及在中国境内从事目前业务的充分权利和资质。

4.9.

因各种原因导致乙方及乙方子公司清算或解散的，丙方、乙方或乙方子公司应在中国法律允许的范围内，指定甲方推荐的人员担任清算组，负责管理乙方及乙方子公司的财产。丙方、乙方及乙方子公司承诺，在乙方及乙方子公司清算或解散的情况下，丙方、乙方或乙方子公司应将根据中国法律法规分别对乙方及乙方子公司进行清算所得的全部剩余财产交付甲方

或甲方指定的第三方，无论本条规定的约定是否已经实施并在中国法律的限制范围内。

4.10.

未经甲方事先书面同意，乙方与乙方子公司不得进行任何可能对其资产、义务、权利或机构运作产生实质性影响的交易，包括但不限于：

(1)

超出机构正常经营范围开展活动或者不以一贯、惯常方式开展业务的；

(2)

借给第三人钱或者承担任何债务；

(3)

变更、解聘任何董事或者变更任何高管；

(4)

聘用其他年报酬50万元以上的工作人员或服务提供者；

(5)

向任何第三方出售或从任何第三方取得，或以其他方式处理任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

(6)

以其资产或知识产权为任何第三方提供担保，或以其他任何形式提供担保或对机构资产设置任何产权负担，不是因为乙方及乙方子公司的债务；

(7)

变更事业单位章程或者变更事业单位经营范围；

(8)

改变机构的运作方式、业务程序或改变机构的任何重大内部规则和制度；

(9)

对其业务运营模式、营销策略、运营指引或客户关系进行重大调整；

(10)

以任何形式派发红利和红利；

(11)

清算机构，分配剩余资产；

(12)

向任何第三方转让本协议项下的权益；

(13)

签署与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下权益的任何其他协议或安排；及

(14)

进行承包经营、经营出租、合并、分立、合营、股份制改造或者其他改变经营方式和股权结构的安排，或者以转让、转让或者以一定价格或者其他方式对乙方、乙方子公司所属机构的全部或者实质性资产或者权益进行处理。

4.11.

乙方特此授予甲方不可撤销的独家购买权，据此，甲方可自行选择在中国法律法规允许的范围内，以中国法律允许的最低价格向乙方购买任何部分或全部资产和业务。双方随后将分别签署资产或业务转让合同，具体规定此类资产转让的条款和条件。

5.

有效期及终止权

5.1.

本协议于第一页载列的日期签署并生效。

5.2.

本协议在甲方、乙方及乙方子公司经营期间有效，除非经各方一致同意提前解除。

5.3.

各方同意授予甲方随时终止本协议的选择权。甲方有权在本协议履行期间随时以送达书面通知的方式解除本协议。

5.4.

未经甲方事先书面同意，乙方和/或丙方在任何情形下均不得解除本协议。

6.

申述及保证

6.1.

甲方为乙方、丙方作出以下陈述和保证：

(1)

甲方为依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的外商独资企业法人，具有独立承担民事责任的能力。

(2)

甲方拥有签署、交付本协议及履行本协议义务所需的全部法人权力。签署后，本协议对甲方构成法定、有效和有约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行。

(3)

本协议的签署和甲方履行本协议项下义务不会抵触、违反或违反（i）甲方任何营业执照或公司章程的任何要求；（ii）适用于甲方的任何法律、规则、条例、任何政府机构或部门的授权或批准；以及（iii）甲方作为签署方或主体的合同和协议的任何要求。

6.2.

乙方向甲方作出以下陈述和保证：

(1)

乙方、乙方的子公司是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或非政府非营利单位（法人），具有以其注册资本独立承担民事责任的能力。

(2)

乙方拥有签署、交付本协议和完全履行本协议义务所必需的全权。签署后，本协议对乙方构成法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行。

(3)

本协议的签署和乙方履行本协议项下义务不会抵触、违反或违反（i）乙方及乙方子公司的营业执照或章程的任何要求；（ii）适用于乙方及乙方子公司的任何法律、规则、条例、任何政府机构或部门的授权或批准；（iii）乙方及乙方子公司或其任何关联公司作为签署方或主体的合同和协议的任何要求。

(4)

乙方及乙方子公司将根据甲方要求，向甲方提供相关信息和文件；指派专人与甲方沟通协调工作，积极支持甲方在乙方及乙方子公司现场调研和数据收集。

(5)

必要时，乙方及乙方子公司应为甲方专业人员提供必要的工作设施和条件，并承担上述专业人员在乙方及乙方子公司提供管理服务过程中发生的相应支出和费用；

(6)

有效、审慎、合法地开发和提供主要服务，维护并及时更新乙方及乙方子公司在本协议项下提供主要服务所必需的所有许可和授权，以保持该等许可的有效性和充分的法律效力及

授权；并建立和维护主要服务的独立记录单位；

(7)

向甲方提供甲方认为履行本协议义务所必需的任何技术信息或其他数据，允许甲方进入甲方认为提供本协议项下服务所必需的相关场所和设施；

(8)

乙方及乙方子公司将依据中国相关法律法规开展业务经营并办理与业务经营有关的一切必要手续，并及时向甲方提供上述证照副本；

(9)

乙方及乙方子公司拥有在本协议有效期内提供主要服务所需的全部许可、许可、授权、批准和设施，乙方及乙方子公司保证上述许可、许可、授权和批准在本协议整个有效期内继续具有法律效力和法律效力。

(10)

按时向甲方支付服务费用。

7.

保密

7.1.

本协议及本协议本身的所有条款均属保密，各方不得向任何第三方披露，但向与本项目相关并向上述各方或其关联方承担保密义务的高级工作人员、董事、员工、代理人和专业顾问披露的除外；向政府、公众或股东披露本文件的信息或内容以及根据法律或相关证券交易机构的要求向相关机构备案本文件的除外。

7.2.

无论本协议是否变更、解除或终止，本条仍具有法律效力。

8.

违约负债

8.1.

当一方未能履行其在本协议项下的任何义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确时，该方即为违反本协议，应根据相关各方另行签署的协议承担赔偿责任，赔偿其他方的一切损失或支付违约金。

8.2.

乙方根据第8.1条被视为违反本协议的，乙方应全额赔偿甲方因履行本协议义务或提供本协议规定的服务而招致或承担的任何损失、损害或责任（包括因任何诉讼、索赔或其他要求而产生的损失和费用）。

8.3.

无论本协议是否变更、取消或终止，这些条款均具有法律约束力。

9.

不可抗力

10.

协议的转让和对协议各方的变更

10.1.

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方均无权将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方，但甲方根据甲方、乙方和丙方于2025年5月1日签署的独家看涨期权协议直接或间接取得乙方股权的情形除外（包括双方不时作出的修改）。

10.2.

乙方在此同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方，甲方只需在转让时向乙方发出书面通知，无需征得乙方对上述转让的同意。

10.3.

新增乙方子公司。自本协议生效之日起任何时间如需新增乙方子公司，新增的上述乙方子公司应视为本协议规定的乙方子公司之一。本协议其他各方特此同意并完全接受上述安排。

10.4.

本协议项下的权利和义务对本协议当事人的权利和义务的受让人和继承人（无论该等权利和义务的转移是否因取得、重组、继承、转移或其他原因导致）具有法律约束力。

10.5.

丙方不再持有乙方任何股份的，视为丙方不再是本协议的任何一方。如有任何第三方成为乙方股东，乙方和丙方应通过签署适当的法律文件，尽力尽快将上述第三方纳入本协议丙方之一。

11.

附则

11.1.

本协议适用中华人民共和国法律。本协议履行过程中可能出现的任何争议，由相关各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该仲裁机构的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议其余部分继续有效。本条的有效性不受本协议变更、解除或终止的影响。

11.2.

本协议一经签署，即取代先前就本协议标的所作的任何承诺、备忘录、协议或任何其他文件。本协议将取代此前各方签署的专属服务协议，此前的专属服务协议在本协议生效之日及之后失效。

11.3.

各方同意，本协议在法律允许的范围内执行。凡本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有管辖权的主管机关或法院认为是非法、无效或不可执行的，该等非法、无效或不可执行的条款不应损害本协议的任何其他条款或该等条款的其他部分。其他条款或此类条款的其他部分应保持完全有效，各方应尽最大努力修改此类非法、无效或无法执行的条款，以实现原始条款的目的。

11.4.

附录为本协议不可分割的一部分，与本协议其他部分具有同等法律效力。

11.5.

本协议以中文编制，一式四份执行。每一份都具有同等的法律效力。

授权代表（签名）：

/s/罗斌

授权代表

（签名）：

/s/黄若楠

签名：

/s/郭帅/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/

签名：

/s/黄若楠

股东名称

出资
（'0000人民币）

资本比例
贡献

郭帅

70.0

70.0

%

黄若楠

30.0

30.0

%

合计

100.0

100.0

%

姓名

1.

上海市长宁区都问培训学校。

1.

对资产、业务经营及重大合同的谈判、签订、履行等事项提出意见和建议；

2.

提供有关短期及中期市场发展及市场规划的服务；

3.

提供产业市场调查、学习、咨询服务；

4.

对债权债务处置提出意见和建议；

5.

为并购提供意见和建议；

6.

提供人力资源管理服务及岗前培训、现场技能培训；

7.

提供软件、商标、域名、技术秘密等各类知识产权的授权使用；

8.

提供教育软件、教育课件及在线课程的研发及配套服务；

9.

提供开学培训课程咨询培训服务；

10.

提供技术开发、技术转让和技术咨询服务；

11.

提供人力资源信息管理系统、支付管理系统和内部信息管理系统等管理和服务系统的管理和维护；

12.

提供网站开发升级，计算机网络设备日常维护、监控、调试和故障排除；

13.

对服务对象提出的网络设备、科技产品、软件等方面的技术问题进行技术咨询和解答；

14.

提供公共关系服务；

15.

为自制产品提供销售服务；

16.

为办公设备提供日常维护；

17.

为服务对象寻找和选择合适的服务提供者作为第三方；

18.

为服务对象提供服务提供者作为第三方的日常管理；

19.

向服务对象提供有关海外市场的顾问服务；及/或

20.

根据服务对象的业务需求和甲方提供服务的能力，提供甲方与服务对象不时协商确认的其他服务。

1.

服务费用的金额为服务对象的总收入减去成本、税金及其他依法依规保留或提取的费用后的余额。具体金额由甲方参照以下因素确定：

(1)

服务的技术难点和复杂性；

(2)

甲方投入的资源和甲方工作人员用于具体服务的时间；

(3)

服务的具体内容和商业价值；

(4)

同类服务市场参考价格；

(5)

服务对象的经营情况。

2.

甲方应当按时汇总服务费用（具体期限由甲方确定，服务对象应当同意该决定），并通过定期向服务对象发送服务费用台账的方式通知服务对象。服务对象应在收到上述通知后10个工作日内将上述服务费用汇入甲方指定的银行账户。服务对象应在汇款后10个工作日内将汇款凭证副本传真或邮寄至甲方。

3.

服务对象除承担服务费用外，还应承担一切属于甲方的、因甲方履行或提供服务而产生的、或与甲方有关的合理费用、预付款和实际支付的任何形式的费用（“支出”），并就这些费用向甲方进行补偿。

4.

服务对象应根据本协议及不时签署的补充协议向甲方支付服务费用及需补足的支出。甲方应及时向服务对象开具相应服务费用的发票及相关期间产生的一切支出。全部款项通过汇款或双方约定的其他方式汇入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方也可将不定期变更上述付款指令的情况告知服务对象。