2023年4月3日

Redhill Biopharma Ltd.

哈尔巴阿街21号

特拉维夫，6473921

以色列

 

女士们先生们：

 

我们担任以色列公司RedHill Biopharma有限公司（“公司”）的以色列法律顾问，处理该公司发行和出售的证券，包括（i）270,000股美国存托股票提供ADS"），每股代表400股普通股，每股面值0.01新谢克尔美国存托股"），（二）预先供资担保预先出资认股权证"购买最多1,230，000股美国存托股，（iii）A系列认股权证A系列认股权证"），购买最多1,500，000股美国存托凭证和（四）B系列认股权证（B系列认股权证"），购买最多1,500，000股美国存托股，全部按照日期为2023年3月30日的《购买协议》（协议“）由公司与在其签署页上指明的每名买家（该”买方"）和（v）认股权证(连同预先出资认股权证、A系列认股权证及B系列认股权证认股权证"）授予本次发行的配售代理H.C.Wainwright & Co.，LLC，或其指定的人，收购90,000股美国存托凭证。根据F-3表格（档案编号：333-258259）上的登记说明（第“登记声明”）向美国证券交易委员会提交“佣金”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），构成《注册声明》一部分的相关基本招股说明书，以及2022年12月2日与公开发售证券有关的招股说明书补充文件（《章程补充”).

 

就本意见而言，我们已研究及依赖《注册说明书》、《章程补充说明书》、本公司经修订及重订的章程，以及我们认为有关及需要的章程、规例、法团纪录、文件、证明书及其他文书，作为我们在下文发表意见的基础。在这种审查中，我们假定：（一）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（二）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致；（三）我们审查过的公司记录、文件、证书和文书所载资料、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（四）所有文件的适当签署和交付，而适当签署和交付是文件生效的先决条件；（五）所有自然人的法律行为能力。

我们是Israel Bar的成员，我们对与以色列国法律以外的任何法域的法律有关的任何事项不发表任何意见，并且为了发表这一意见的目的，我们没有对以色列国以外的任何法域的法律进行任何调查。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，（i）根据《注册说明书》及《招股章程补充文件》所述，拟出售予买方的发售美国存托股的基础普通股，已获正式授权，并已有效发行、缴足股款且不可评估，或在发售美国存托股交付并按照本协议缴付股款时，将有效发行、缴足股款且不可评估；（ii）在行使认股权证时，在按照本协议缴付认股权证后可发行的普通股，该等普通股已获正式授权，而当该等普通股由公司在行使认股权证时在收到按照认股权证的条款所规定的行使价后发行及交付时，该等普通股将会有效地发行、付足及不得评税。

本公司于2023年4月3日以表格6-K提交本公司的报告，而该报告已以提述方式并入注册说明书内，本公司特此同意将本意见作为证据，并同意在注册说明书及招股章程补充文件内任何地方使用本公司的名称。

在给予这种同意时，我们不认为我们是《证券法》或委员会根据《证券法》颁布的关于登记声明任何部分的规则和条例所指的“专家”，包括作为证据或其他方面的意见。

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