EX-2.1

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附件 2.1^*

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

LSF12 HELIX Parent，LLC，

LSF12 HELIX MERGER SUB，INC。

和

Hillenbrand, Inc.

截至2025年10月14日

本附件 2.1（“合并协议”）中的合并协议和计划副本已包括在内，以便向投资者提供有关合并协议条款的信息。它无意提供有关Hillenbrand, Inc.（“Hillenbrand”）、LSF12 Helix Parent，LLC（“母公司”）、LSF12 Helix Merger Sub，Inc.或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议所载HillenBrand的陈述、保证及契诺仅于指定日期为合并协议的目的而作出，且（合并协议中明文规定的除外）仅为合并协议各方的利益而作出；可能受该等各方议定的资格及限制所规限，包括通过Hillenbrand向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含的信息以及Hillenbrand就合并协议向母公司提供的机密披露进行限定；谈判的主要目的是在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实；并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者或向SEC提交的报告和其他文件的标准不同。因此，投资者不应依赖陈述，保证和契约或其中的任何描述，作为对HillenBrand或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Hillenbrand的公开披露中。

目录


第一条

定义

第1.1节	定义	2

第二条

合并

第2.1款	合并	22
第2.2节	合并完成	22
第2.3节	生效时间	23
第2.4节	公司章程及附例存续公司的	23
第2.5节	董事会	23
第2.6节	军官	23

第三条

合并对资本存量的影响；交换证书

第3.1节	对证券的影响	23
第3.2节	交换证书	24
第3.3节	股权奖励	26
第3.4节	遗失证书	28
第3.5节	没有异议者的权利	28
第3.6节	预扣款项	28
第3.7节	转让；不再拥有所有权	28

第四条

公司的代表及认股权证

第4.1节	组织与资质；子公司	29
第4.2节	资本化；子公司	29
第4.3节	相对于协议的权威	31
第4.4节	无冲突；所需备案和同意	32
第4.5节	许可证及牌照	33
第4.6节	遵守法律	33
第4.7节	公司SEC文件；财务报表	34
第4.8节	提供的信息	35
第4.9节	披露控制和程序	35
第4.10款	不存在某些变更或事件	36
第4.11款	无未披露负债	36


第4.12款	诉讼缺席	36
第4.13款	环境事项	37
第4.14款	员工福利计划	37
第4.15款	知识产权	39
第4.16款	税收	41
第4.17款	材料合同	42
第4.18款	不动产和个人财产	44
第4.19款	劳工事务	45
第4.20款	保险	46
第4.21款	财务顾问的意见	47
第4.22款	收购法规	47
第4.23款	经纪人	47
第4.24款	关联交易	47
第4.25款	没有其他申述或保证	47

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

第5.1节	组织与资质；子公司	48
第5.2节	相对于协议的权威	48
第5.3节	无冲突；所需备案和同意	49
第5.4节	诉讼缺席	50
第5.5节	缺乏某些协议	50
第5.6节	提供的信息	50
第5.7节	融资	50
第5.8节	担保	53
第5.9节	合并子的资本化	53
第5.10款	投资意向	54
第5.11款	偿债能力	54
第5.12款	公司证券的所有权	54
第5.13款	管理协议	54
第5.14款	经纪人	54
第5.15款	承认其他陈述及保证的免责声明	55

第六条

盟约和协定

第6.1节	公司在合并前的业务行为	56
第6.2节	在合并前由母公司进行业务	60
第6.3节	委托说明书；股东大会	61
第6.4节	适当行动；同意；备案	62
第6.5节	获取信息；保密	64
第6.6节	收购建议	66
第6.7节	董事及高级人员的赔偿及保险	70
第6.8节	若干事项的通知	73

二、


第6.9节	公开公告	73
第6.10款	员工事项	74
第6.11款	融资	76
第6.12款	融资合作	79
第6.13款	合并子公司	83
第6.14款	对公司业务无控制	83
第6.15款	规则16b-3事项	83
第6.16款	偿还债务	83
第6.17款	纽交所退市	85
第6.18款	交易诉讼	85
第6.19款	收购法规	86
第6.20款	CFIUS批准	86

第七条

合并的条件

第7.1节	各缔约方义务的条件	87
第7.2节	对母公司和合并子公司义务的条件	88
第7.3节	对公司义务的条件	89

第八条

终止、修订及豁免

第8.1节	终止	89
第8.2节	终止的效力	91
第8.3节	终止费	92
第8.4节	修正	95
第8.5节	延期；放弃	95
第8.6节	费用	95

第九条

一般规定

第9.1节	非生存陈述、保证和协议	95
第9.2节	通告	96
第9.3节	释义；某些定义	97
第9.4节	可分割性	99
第9.5节	转让	99
第9.6节	整个协议	99
第9.7节	无第三方受益人	100
第9.8节	管治法	100
第9.9节	具体表现	101
第9.10款	对管辖权的同意	102
第9.11款	对口单位	102

三、


第9.12节	证书	103
第9.13款	放弃陪审团审判	103
第9.14款	无追索权	103
第9.15款	融资来源	103

展览


附件 A		存续法团的法团章程表格
附件 b		形式附例存续公司的

四、

合并的协议和计划

本协议和合并计划的日期为2025年10月14日（本“协议”）由特拉华州有限责任公司LSF12 Helix Parent，LLC（“母公司”）、印第安纳州公司和母公司的全资子公司LSF12 Helix Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）以及印第安纳州公司（“公司”）Hillenbrand, Inc.（“公司”）达成。本文中使用和未另行定义的大写术语具有第一条中规定的含义。

W I T N E S E T H：

然而，公司董事会（“公司董事会”）已（i）采纳本协议并宣布本协议所设想的交易是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（iii）指示将本协议提交该等股东批准，及（iv）决议建议该等股东根据本协议的条款及条件批准本协议；

然而，母公司的唯一成员已根据本协议中规定的条款和条件批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于Merger Sub董事会已（i）采纳本协议并宣布本协议所设想的交易是可取的，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易对Merger Sub和母公司（作为Merger Sub的唯一股东）是公平的，并且符合其最佳利益，以及（iii）决议建议母公司（作为Merger Sub的唯一股东）批准本协议；

然而，母公司作为Merger Sub的唯一股东，已批准本协议及本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于在执行本协议的同时，并作为公司愿意订立本协议的条件，（i）母公司及合并子公司已向公司交付由担保人签立的日期为本协议日期的有限担保（“担保”），据此，担保人已向母公司及合并子公司的某些义务（包括支付全额反向终止费）提供担保，以及（ii）母公司及担保人已签立并交付股权承诺函，日期为本协议日期，其中公司为第三方受益人；

然而，Merger Sub将根据本协议规定的条款和条件与公司合并并并入公司，公司继续作为合并（“合并”）中的存续公司，据此，除第3.1节明确规定外，公司在紧接生效时间之前的每一股已发行和流通的无面值普通股（“公司普通股”）将被取消并转换为收取合并对价的权利；和

然而，母公司、合并子公司和公司各自希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

现据此，考虑到前述情况及双方的相互陈述、保证和约定，并在符合本协议所载条件和其他良好的、有价值的对价的情况下，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的定义术语具有本协议中定义赋予它们的各自含义，具体如下：

“6.12受偿人”应具有第6.12（b）节中规定的含义。

“6.6（e）通知”应具有第6.6（e）条规定的含义。

“6.6（e）通知期”应具有第6.6（e）条规定的含义。

“可接受的保密协议”是指包含保密条款的保密协议，其总体上对公司的有利程度不低于保密协议中规定的条款；但前提是，该保密协议（a）不必包含“停顿”或其他禁止提出、追求、谈判、实施、融资或完成任何收购提议，以及（b）不得以其他方式禁止公司遵守第6.6节中规定的任何条款。

“可接受的MNPI”应具有第6.12（c）节规定的含义。

“收购建议书”系指除本协议拟进行的交易外，第三方提出的任何与（a）公司或其任何附属公司的合并、重组、换股、合并、企业合并、资本重组、解散、清算或类似交易有关的提议或要约，根据该提议或要约，第三方或第三方的股东，将持有（直接或间接）占公司股本证券总额百分之二十（20%）以上的证券（通过投票或经济利益）或该交易的存续或产生实体的股本证券总额百分之二十（20%）以上的证券，在该交易完成后，（b）第三方直接或间接收购（无论是通过购买、许可、投资、合资或其他方式）公司及其子公司的合并资产、净收入或净收入的百分之二十（20%）以上的证券，作为一个整体（由公司董事会善意确定）或（c）由公司股本证券的第三方以任何方式直接或间接进行的收购，在该收购或其他收购生效后，将导致该第三方实益拥有公司已发行股本证券总额的百分之二十以上（20%）（通过投票或经济利益）。

任何人的“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人；但即使本协议有任何相反规定，除非本协议另有明确规定，（a）在本协议的任何契诺或协议将适用于任何公司少数股东权益业务的范围内，公司仅须作出商业上合理的努力，以促使该公司少数股东权益业务遵守该等契诺或协议，并在每种情况下受制于此类公司少数股东权益业务的任何组织文件或股东或其他类似合同的条款，以及（b）本协议中规定的任何契约或协议均不对担保人或其关联公司（母公司和合并子公司除外）的任何直接或间接投资组合公司具有约束力。

“协议”应具有序言中阐述的含义。

“替代收购协议”应具有第6.6（c）节规定的含义。

“替代融资”应具有第6.11（c）节规定的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的适用法律，包括禁止直接或间接向任何政府当局、商业实体的任何雇员或代理人或任何其他人腐败支付、提供、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获取不正当商业优势的法律；例如但不限于1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》，以及为执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有适用的国家和国际法。

“反收购法律”应具有第6.19条规定的含义。

“反垄断法”应具有第4.4（b）节规定的含义。

“合并条款”是指与合并有关的合并条款。

“BEPS”应具有本第1.1节“税”定义中规定的含义。

“记账股份”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或（a）纽约州纽约市的所有银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭或（b）仅为确定合并结束日期的目的，国务卿办公室根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

“章程”应具有第4.1节规定的含义。

“证书”应具有第3.1（b）节规定的含义。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会，或以其身份行事的任何成员机构。

“CFIUS批准”是指，在向CFIUS提交CFIUS通知后，CFIUS已向本协议各方发出书面通知，（a）CFIUS已得出结论，本协议所设想的交易均不是根据DPA进行审查的“涵盖交易”，（b）CFIUS已根据DPA完成对本协议所设想的交易的审查（或如适用，任何调查），以回应CFIUS通知，确定本协议所设想的交易不存在未解决的国家安全问题，并告知根据《行动纲领》采取的所有行动均已就特此设想的交易达成，或（c）CFIUS已向美国总统（“总统”）发送报告，要求总统就CFIUS通知作出决定，而总统已（i）宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或对特此设想的任何交易施加任何限制，或（ii）总统可根据《行动纲领》宣布采取行动暂停的决定期间，禁止或对本协议所设想的交易设置任何限制应已到期。

“CFIUS通知”应具有第6.20（a）节规定的含义。

“CFIUS拒绝”应具有第6.20（c）节规定的含义。

“建议的变更”应具有第6.6（c）节中规定的含义。

“宪章”应具有第4.1节规定的含义。

“Clean Team Agreement”系指LSF Investments，LLC与公司于2025年8月18日签订的Clean Team保密协议。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

“征收成本”应具有第8.3（e）节规定的含义。

“承诺函”应具有第5.7（a）节中规定的含义。

“公司”应具有序言中阐述的含义。

“公司福利计划”是指每个“员工养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节，无论是否受其约束）、每个“员工福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节，无论是否受其约束），以及与基于股权的薪酬、奖励薪酬、递延薪酬、雇佣、咨询、遣散、保留、控制权变更、退休、附加福利或其他福利或补偿有关的相互计划、计划、协议、安排或政策，在每种情况下，由公司或其任何子公司赞助、维持或贡献，或要求维持或贡献，包括为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问的利益，或根据或可能合理预期公司或其任何附属公司承担或可能对其承担任何当前或或或有负债或义务的利益，但适用法律规定须向其作出贡献的政府当局维持的任何计划、安排或政策除外。

“公司董事会”应具有陈述中所述的含义。

“公司董事会推荐”应具有第4.3（b）节中规定的含义。

“公司资本化日期”应具有第4.2（a）节中规定的含义。

“公司普通股”应具有陈述中规定的含义。

“公司披露函”是指公司在执行本协议的同时向母公司送达的披露函。

“公司雇员”应具有第6.10（a）节规定的含义。

“公司股权奖励”系指根据公司计划已发行和流通或授权发行的任何公司期权、公司限制性股票或公司基于业绩的限制性股票。

“公司契约”系指公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）于2010年7月9日签署的契约，并由公司、附属担保方及其受托人之间于2021年3月3日签署的第7号补充契约补充，并由公司、附属担保方及其受托人之间于2023年12月21日签署的第10号补充契约进一步补充，并由第11号补充契约进一步补充，日期为截至2024年2月14日止，由公司、附属担保人一方及其受托人及可能不时作出进一步修订及补充。

“公司知识产权”应具有第4.15（a）节规定的含义。

“公司IT资产”是指公司或其任何子公司拥有的计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，或公司或其任何子公司（不包括任何公共网络）许可、出租或使用的所有相关文件。

“公司重大不利影响”系指个别或整体上已导致或将合理预期将导致对公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、事件、发生或情况；但条件是，与以下相关或直接或间接导致的变化、影响、发展、事件、发生或情况，应排除在确定公司重大不利影响之外（以下第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的情况除外，如该等变更、影响、发展、事件、发生或情况对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司经营所在行业或市场经营的其他类似规模的公司具有不成比例的不利影响，在此情况下，在确定公司是否已发生重大不利影响时，只能考虑该等变更、影响、发展、事件、发生或情况的增量不成比例的不利影响或影响）：（i）任何变更、影响、发展、事件，一般影响公司或其附属公司所经营的任何行业或市场的事件或情况；（ii）任何公告，

适用于公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的官方解释的变更）的通过、实施、废除、修改或修订；（iii）一般经济、监管、地缘政治或政治条件或一般金融、信贷或证券市场的变化（包括利率或汇率、关税或贸易战、股票、债券或债务价格）；（iv）任何天灾、自然灾害、地震、飓风、流行病、流行病、瘟疫或其他疾病爆发或公共卫生事件（包括新冠肺炎）、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争、网络攻击或事件、网络恐怖主义、政府关闭或其任何升级或恶化；（v）谈判、执行、公告、履行（在每种情况下，与公司根据第6.1节（x）条承担的义务（受其中的限制）有关的除外）、完成或存在本协议或在此设想的交易（包括上述任何情况对与客户、供应商、许可人、雇员或监管机构的关系的影响，以及由此产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序）（据了解，在每种情况下，本（v）条不适用于第4.4节中的任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是解决因执行、交付或履行本协议或完成合并或本协议所设想的任何其他交易而产生的后果）；（vi）本协议明确要求采取的任何行动或根据母公司或合并子公司的书面指示采取的任何行动以及根据第6.4节条款采取的任何行动（在每种情况下，关于公司根据第6.1节（x）条承担的义务（受其中的限制）；（vii）公司普通股的市场价格或交易量的任何变化、信用评级的任何变化或公司或其子公司（本身）未能满足其收入、收益或其他财务业绩的内部、分析师或其他收益估计、预算、预测或财务预测（但本条款（vii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定任何变化、影响、发展、事件，未被排除在“公司重大不利影响”定义之外的此类失败的发生或情况已导致或促成了公司重大不利影响）；（viii）因指控违反信托义务或其他违反与本协议或本协议所设想的交易有关的适用法律而产生的任何诉讼；或（ix）因担保人、母公司或合并子公司的身份而产生或与之相关的变化、影响、发展、事件、事件或情况。

“公司物资合同”应具有第4.17节规定的含义。

“公司少数股东权益业务”应具有第4.2（c）节规定的含义。

“公司票据”是指公司未偿还的2029年到期的6.2500%优先票据和2031年到期的3.7500%优先票据。

“公司期权”是指购买根据任何公司计划授予的公司普通股股份的每份期权。

“公司基于业绩的限制性股票”系指根据公司计划授予的每个限制性股票单位，同时受制于基于时间和基于业绩的归属条件。

“公司许可”应具有第4.5节中规定的含义。

“公司计划”系指（i）经修订和重述的Hillenbrand, Inc.股票激励计划，（ii）Hillenbrand, Inc.高管匹配股份计划，（iii）Hillenbrand, Inc.董事会递延薪酬计划或（iv）Hillenbrand, Inc.高管递延薪酬计划中的任何一项。

“公司优先股”应具有第4.2（a）节中规定的含义。

“公司关联方”应具有第8.3（d）（ii）节中规定的含义。

“公司限制性股票”指（i）根据公司计划授出的每一份仅受基于时间的归属条件规限的受限制的受限制股份单位，及（ii）根据公司计划授出或被视为购买的每一份已归属递延股份。

“公司SEC文件”应具有第4.7（a）节中规定的含义。

“公司软件”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件（包括源代码、API以及与之相关使用的数据或文档）。

“合规”是指，就所需的财务信息而言，（a）所需财务资料不包含任何有关公司及其附属公司的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何有关公司及其附属公司的重大事实，以使该等所需财务资料不会因其提供的情况而具有误导性（前提是通常会包含在惯常定价补充文件中的任何补充披露（以及通常不需要在任何相关证券发行定价之前向潜在投资者进行循环更新披露）不应被解释为重大错报或遗漏），（b）所需财务信息在所有重大方面均符合《证券法》下关于根据《证券法》在表格S-1上登记的不可转换债务证券的公开发行的S-K条例和S-X条例的所有适用要求将适用于所需财务信息（根据《证券法》颁布的规则144A下的高收益不可转换债务证券的发行不按惯例遵守的（a）和（b）适用于任何排除信息的此类规定除外）和（c）所需财务信息中包含的财务报表和其他财务信息将不会被视为根据《证券法》颁布的规则144A下的高收益不可转换债务证券的发行和私募过时并足以允许公司的独立审计师在作为债务融资的一部分所需的范围内向融资来源发出惯常的“安慰”信，包括关于惯常的负面保证和变动期安慰，以便在营销期间的任何一天完成任何债务证券的发售（该等会计师已确认他们准备发出安慰信，以独立审计师完成惯常程序为前提（有一项理解，即在此类债务证券发行的“定价”和“收盘”之前，不得分别发出安慰函和下调安慰函）。

“保密协议”系指LSF Investments，LLC与公司于2025年7月16日签订的保密协议。

“合同”是指任何合同、协议、承诺、特许、契约、租赁、采购订单或许可，无论是否以书面形式。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接或作为受托人或执行人拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。

「信贷融资」系指公司、公司不时作为协议订约方的附属公司、信贷融资贷款人及信贷融资代理及与之有关的所有贷款文件（定义见信贷融资协议）于2025年7月9日订立的第五份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修订，简称「信贷融资协议」）。

「信贷融通代理人」指以信贷融通协议项下行政代理人身份开展业务的摩根大通银行。

“信贷便利协议”应具有本第1.1节“信贷便利”定义中规定的含义。

“信贷融通出借人”是指信贷融通协议的不时订约方的出借人。

“流动保险”应具有第6.7（c）节规定的含义。

“损害赔偿”应具有第8.2节规定的含义。

“债务承诺函”应具有第5.7（a）节中规定的含义，并由第6.11节补充（如适用）。

“债务融资”应具有第5.7（a）节中规定的含义，并在适用时由第6.11节补充。

“已披露的条件”应具有第5.7（e）节中规定的含义。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》（50 U.S.C. § 4565），其实施条例位于31 C.F.R. Parts 800,802。

“生效时间”应具有第2.3节中规定的含义。

“电子数据室”应具有第4.25节规定的含义。

“环境索赔”系指因（i）在任何地点释放任何有害物质、（ii）接触任何有害物质或（iii）任何环境法而引起、基于或导致的任何索赔、诉讼、诉因、诉讼、程序、命令、要求或书面通知，声称潜在责任（包括调查费用、清理费用、政府回应费用、财产损失和人身伤害的潜在责任）。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有法律，包括与危险物质的接触、释放或威胁释放有关的法律，或与危险物质的制造、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律，以及与危险物质的记录保存、通知、披露和报告要求有关的所有法律。

“环境许可”是指任何环境法律下的任何许可、许可、批准或其他授权。

“股权承诺函”应具有第5.7（a）节规定的含义。

“股权融资”应具有第5.7（a）节规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指在《守则》第414（b）条、第414（c）条、第414（m）条或第414（o）条的含义内，与公司或其任何子公司处于或在任何相关时间已经或将处于共同控制或以其他方式被视为单一雇主的任何人。

“前境法”是指所有适用于出口、再出口、转移和进口管制的美国法律，包括《美国出口管理条例》、《国际武器贸易条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》、《美国商务部和财政部管理的反抵制法律法规》。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

“外汇基金”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“排除信息”是指（a）（i）公司或其任何子公司的财务报表，但所要求的财务信息中包含的财务报表除外，（ii）S-X条例第3-03（e）条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条或S-K条例第302条要求的信息，以及（iii）公司在其现行报告制度下无法合理获得或在其正常业务过程中始终保持的任何信息，（b）该等资料的提供将（i）违反适用法律或对公司或其任何附属公司有约束力的任何保密义务，或（ii）放弃公司或其任何附属公司可能主张的任何特权，（c）对全部或任何部分融资的任何描述、任何“票据描述”或“其他债务描述”，（d）融资来源、任何融资来源、债务承诺函的任何一方或其各自的律师惯常提供的任何信息，包括根据《证券法》颁布的规则144A下的高收益不可转换债务证券私募的惯常发行备忘录中通常由承销商或初始购买者提供的信息，（e）风险因素（与公司或其任何子公司的业务和运营有关的风险因素除外）或其他

仅与融资或其任何组成部分有关的前瞻性陈述，包括将包含在流动性和资本资源披露中的任何此类描述，（f）关于合并完成后可能存在的关联交易或本协议所设想的其他交易的信息（除非公司或其任何子公司在合并完成前是任何此类交易的当事方），（g）关于任何合并完成后的备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整、备考财务报表或其他备考信息的信息，预测或预期信息（但不是母公司为编制此类备考财务而合理要求的信息），（h）关于公司及其子公司的任何非合并财务信息或公司任何子公司的任何独立财务报表，但在正常业务过程中编制的范围除外，（i）公司的任何新的业绩指标或财务资料，而该等新的业绩指标或财务资料并非由公司从公司或其任何附属公司的簿册及纪录中合理取得，或在正常业务过程中历来编制或维持，（j）任何初步结果或“闪数”，在以前未在正常业务过程中公开披露的范围内，（k）涉及或仅涉及公司及其子公司以外的人员的任何信息，（l）薪酬讨论和分析或S-K条例第402项要求的其他信息，以及（m）与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布（包括S-K条例第404项）相关的高管薪酬和相关人员披露规则。

“高管匹配股份计划”应具有第3.3（d）节中规定的含义。

“现有信用证”系指根据融资协议签发的任何信用证、银行保函、弥偿、担保或其他此类票据，包括为免生疑问，截至合并截止日仍未偿还的所有此类票据。截至本协议日期，公司披露函第1.1（c）节（“信用证附表”）包括所有该等信用证、银行担保、赔偿、保证人或其他该等票据的真实、正确及完整清单，包括适用的签发人、申请人、抵押品说明（如有）、到期日、受益人、用途、美元金额和货币。

“融资便利”是指信贷便利和银团信用证便利。

“融资代理”是指信贷融资代理和银团信用证融资代理。

“融资协议”是指信贷融资协议和银团信用证融资协议。

“融资放款人”是指信贷融资放款人和银团信用证融资放款人。

“费用函”系指与债务承诺函相关而订立并在债务承诺函中明确提及的费用函。

“融资”应具有第5.7（a）节中规定的含义，并在适用时由第6.11节补充。

“融资协议”应具有第5.7（b）节规定的含义。

“融资授权函”是指（a）就发行文件向债务承诺函的各方发出的惯常授权函，授权就债务融资向潜在贷款人或投资者分发有关公司及其子公司的信息，并包含此类文件的公开版本不包括有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息的惯常表示（无“知识限定词”），以及在公司或其任何子公司提供的范围内，就披露和营销材料中包含的关于公司及其子公司的书面信息的准确性作出惯常的陈述（无“知识限定词”），但须遵守惯常的例外情况和限定条件，以及（b）关于任何债务发行的营销材料中包含的公司及其子公司的财务信息的惯常的管理层陈述函和CFO证书（在每种情况下，无任何“知识限定词”）；但前提是，在每种情况下，公司或其任何适用的子公司仅在不包含排除信息的范围内有义务提供此类财务报表和信息。

“融资承诺”应具有第5.7（a）节中规定的含义，并酌情由第6.11节补充。

“融资来源”是指承诺提供或以其他方式订立协议（包括任何债务承诺函或融资协议）以提供、或向母公司或合并子公司购买证券或配售证券或安排或为母公司或合并子公司提供贷款以代替债务承诺函项下的债务融资的人（公司或其任何子公司或其任何关联公司或控股人除外），就合并而言，在每种情况下，就债务融资或任何替代融资（在每种情况下，股权融资除外）与本协议所设想的交易有关，以及根据本协议订立的任何合并协议、契约或信贷协议，包括初始贷款方及其关联公司、普通合伙人、高级职员、董事、经理、成员、雇员、代理人和代表及其继任者和受让人；据了解，担保人、母公司和合并子公司不得为本协议项下任何目的的融资来源。

“外国福利计划”是指主要为居住或工作在美国以外国家的任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的利益而维持的每个公司福利计划。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何美国（联邦、州或地方）、部落或外国政府，或其任何政治分支机构，或任何政府、监管、司法或行政当局、机构、董事会、公共局或委员会、准政府当局或法庭或任何自律组织（包括纽交所），以及除第七条和第八条的目的外，任何仲裁员或仲裁机构（公共或私人）。

“担保人”应具有第5.7（a）节规定的含义。

“担保”应具有朗诵中阐述的含义。

“有害物质”是指被界定、列入、分类或监管为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“放射性材料”、“石棉”、“石油”、“石油副产品”、“全氟或多氟烷基物质”或进口同类或因其危险、有毒、危险或有害影响而可能被追究责任的物质、材料和废物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“IBCL”是指印第安纳州商业公司法。

“Identified MNPI”应具有第6.12（c）节中规定的含义。

“受偿人”是指在生效时间当天或之前的任何时间，曾是公司或其任何子公司的高级职员、董事、成员或经理，或曾代表公司担任公司任何关联公司或其任何前任的高级职员、董事、成员或经理的任何个人。

“Inside Date”应具有第2.2节中规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权，包括所有美国和外国（i）专利、专利申请、发明披露，以及所有相关的延续、部分延续、分立、临时、重发、复审、替代及其扩展，（ii）商标、服务标记、徽标和域名，连同前述任何一项所象征的商誉，（iii）对作者作品、版权和可受版权保护的标的物的权利，（iv）对计算机程序（无论是以源代码、对象代码或其他形式）、算法、数据库、汇编以及支持上述内容的数据和技术的权利，（v）商业秘密和对其他机密信息的权利，包括对机密想法、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、数据和客户名单、专有工艺、公式、模型和方法的权利，以及（vi）上述所有申请和注册的权利。

“故意违约”是指违约人在实际知悉该行为（或不作为）会导致对该协议或约定的实质性违约的情况下采取或不采取的违反本协议所载任何协议或约定的任何作为或不作为（包括未能纠正的情形）。

“干预事件”系指（i）在本协议日期或之前（或如果已知或合理可预见，其程度或后果在本协议日期公司董事会不知道或合理可预见）发生变化、影响、发展、事件、发生或情况，或其程度或后果为公司董事会所知的重大变化、影响、发展、事件、发生或情况，或其程度或后果

在获得必要的股东批准且（ii）与（a）任何收购建议或（b）公司在本协议日期或之后结束的任何期间达到或超过任何内部或已公布的财务预测或预测的事实本身无关（前提是本条款（b）中的例外情况不应阻止在确定是否已发生干预事件时将公司达到或超过此类指标的任何此类变化、影响、发展、事件、发生或情况考虑在内）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISRA”是指《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、

“关键高管STIC”是指Hillenbrand第三次修订和重述的关键高管短期激励薪酬计划，自2021年10月1日起生效。

“知悉”是指（i）就公司而言，公司披露函第1.1（a）节所述个人的实际知悉情况，以及（ii）就母公司或合并子公司而言，母公司披露函第1.1（a）节所述个人的实际知悉情况。

“信用证附表”应具有本第1.1节“现有信用证”定义中规定的含义。

“劳动协议”应具有第4.19（a）节规定的含义。

“法律”是指任何政府当局颁布的任何和所有国内（联邦、州或地方）、部落或外国法律、普通法、规则、条例、命令、判决或法令。

「租赁」指公司或其任何附属公司租赁、转租、转租、许可、使用或占用（在每种情况下作为租户、转租人或通过其他占用安排）任何租赁不动产所依据的任何租赁、转租、转租、许可、特许权和其他协议，包括获得公司或其任何附属公司或其代表存放的所有保证金和其他金额及票据的权利。

「租赁不动产」指公司或任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租不动产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“负债”是指所有债务、义务和其他负债，无论是绝对的、应计的、到期的、或有的（或基于任何或有事项）的、已知的或未知的、固定的或其他的，或到期的或即将到期的，包括任何罚款、罚款、损失、成本、利息、费用、开支、损害赔偿、评估、缺陷、判决、裁决或和解。

““留置权”是指任何种类的留置权、许可证、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益或押记。

“营销期”是指在本协议日期（a）之后的第一个连续十三（13）个工作日期间，母公司应拥有所需的财务信息，所需的财务信息应符合规定，并且（b）在整个期间和结束时符合第7.1节和第7.2节规定的条件（根据其条款将在合并完成时满足的条件除外，但须符合或豁免该等条件）已获满足或豁免，且并无发生任何情况，亦不存在会导致任何该等条件未能获满足的条件，假设合并完成是在该期间连续十三（13）个营业日的任何时间安排的；但条件是（a）2025年11月26日、2025年11月27日、2025年11月28日、2026年1月19日、2026年2月16日、2026年5月25日、2026年6月19日、2026年7月3日和2026年7月4日，就计算十三（13）个连续营业日的期间而言，不应构成营业日（但前提是该排除不应重新开始该期间）和（b）如果该十三（13）个连续营业日期间未在2025年12月19日或之前结束，则该十三（13）个连续营业日期间应被视为未开始，此后应直至2026年1月5日才开始；但如果，在本协议日期后及该期间连续十三（13）个营业日完成前，（a）公司已公开宣布公司有意重述所需财务资料中包含的任何历史财务报表或其他财务资料，或已公开宣布任何该等重述正在积极考虑中，在此情况下，营销期间不得开始或被视为开始，除非且直至此类重述已完成且所需财务信息已被修改和更新或公司已公开宣布或通知母公司其得出结论认为根据公认会计原则无需重述，（b）公司的独立审计师应已撤回其对所需财务信息中所载的任何已审计财务报表的审计意见，在这种情况下，除非且直至公司的独立审计师或母公司合理接受的另一家具有国家地位的独立公共会计师事务所（理解为任何“四大”会计师事务所将被视为可以接受）就适用期间的该等经审计财务报表（或其部分）出具新的审计意见，否则营销期不得开始或被视为开始，或（c）所要求的财务信息在该期间的十三（13）个连续工作日内的任何时间均不符合规定，在这种情况下，除非且直到所需财务信息被更新或补充以使其符合规定，否则营销期不得开始或被视为开始（有一项理解是，如果在营销期开始时提供的所需财务信息在该连续十三（13）个工作日期间不再符合规定，则应将营销期视为未开始）；此外，前提是，尽管有任何相反的情况，营销期应在获得债务融资或任何替代融资的任何更早日期结束。如果公司在任何时候应善意地认为其已提供所要求的财务信息并且所要求的财务信息是合规的，则可向母公司交付大意为此的书面通知（说明当其认为已完成向母公司交付所要求的财务信息是合规的），在这种情况下，公司向母公司交付所要求的财务信息是合规的将被视为在该通知所述的交付时间发生，除非母公司善意地合理地相信公司

尚未完成在该日期符合规定的所需财务信息的交付，并在该通知交付之日后的两（2）个工作日内，就此向公司交付书面通知（具体说明哪些财务报表构成所需财务信息的一部分母公司合理地认为公司没有交付，以及这种信念的基础或所需财务信息如何不符合）。在交付该通知中规定的符合规定的所需财务信息后，只要满足开始的营销期的所有其他条件和要求，营销期就会开始；但母公司向公司发出的此类书面通知不会损害公司声称所需财务信息实际上已经交付且符合规定的权利。

“Material Company Lease”是指任何租赁，在每种情况下，（i）每年的租金义务超过500,000美元，（ii）自本协议之日起有超过三（3）年的剩余期限（不包括任何续租选择）。

“物资公司自有不动产”应具有第4.18（a）节规定的含义。

“最高金额”应具有第6.7（c）节中规定的含义。

“合并”应具有陈述中规定的含义。

“合并完成”应具有第2.2节中规定的含义。

“合并截止日期”应具有第2.2节中规定的含义。

“合并对价”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“合并子公司”应具有序言部分所述含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的任何“多雇主计划”。

“新债务承诺函”应具有第6.11（c）节规定的含义。

“新计划”应具有第6.10（c）节中规定的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”应具有本第1.1节“被制裁国家”定义中规定的含义。

“发售文件”是指与债务融资相关的招股说明书、私募备忘录、发售备忘录、银团备忘录、评级机构演示文稿、信息备忘录以及贷方和投资者演示文稿，在每种情况下，在惯例和要求相同的范围内。

“开源软件”是指根据任何开源或类似许可获得许可、提供或分发的任何软件，包括根据或受Artistic License、Mozilla Public License、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL和任何其他被开源倡议定义为“开源许可”的许可的软件。

“期权付款”是指，就截至紧接生效时间之前尚未行使的任何公司期权而言，现金付款等于（a）受该公司期权约束的公司普通股的股份数量和（b）合并对价超过该公司期权的每股行使价格的部分（如有）的乘积，减去任何所需的预扣税。

“命令”是指任何政府当局或与任何政府当局在任何诉讼或程序中的任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令。

“自有不动产”应具有第4.18（a）节规定的含义。

“家长”应具有序言中阐述的含义。

“母公司披露函”应具有第五条规定的含义。

“母公司重大不利影响”是指可以合理预期会阻止、延迟或损害母公司或合并子公司（i）及时完成合并和本协议所设想的其他交易或（ii）遵守其在本协议下的任何义务（包括与融资有关的义务）的能力的任何变化、影响、发展或情况。

“家长组织文件”应具有第5.1节规定的含义。

“母关联方”应具有第8.3（d）（i）节中规定的含义。

“付款代理人”应具有第3.2（a）节中规定的含义。

“付款信函”应具有第6.16（a）节规定的含义。

“业绩单位付款”系指，就任何截至紧接生效时间之前已发行的公司基于业绩的限制性股票而言，现金付款等于（a）受该公司基于业绩的限制性股票所规限的公司普通股股份数量（该股份数量的计算假设实现了适用的基于业绩的归属条件，以目标与实际业绩水平两者中较高者为准）在紧接生效时间之前的日期（或在行政上可行的日期附近）计量的现金付款，由公司决定）和（b）合并对价，减去任何规定的预扣税。就本定义而言，实际业绩水平应由公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）本着诚意并根据适用的授标协议的条款确定。

“允许的留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款或公用事业的任何留置权，或正受到适当程序的善意质疑，且已在公司财务报表上建立了足够的应计或准备金（如果根据公认会计原则要求此类应计或准备金），（ii）自公司向SEC提交的10-K表格最近一次年度报告之日起反映在公司SEC文件中或在正常业务过程中产生的担保债务或负债的留置权，在每种情况下，已在公司披露函第4.11节中向母公司披露的债务或负债，（iii）任何对其有管辖权的政府当局或根据法律或其他方式或适用的财产类型和地点所施加的任何分区、权利或其他土地使用或环境法规、限制或留置权，且该等不动产的当前使用和运营或公司或其子公司的业务运营未违反，（iv）地役权、通行权和类似协议、侵占、契诺、保留、限制、缺陷或所有权不完善，以及在本协议日期之前向母公司提供的现有产权政策、承诺或报告上披露或以其他方式归档或记录在适用的公共记录中且不对相关不动产的当前使用产生实质性干扰的其他留置权，（v）对公司或其任何子公司租赁或转租的任何不动产的基础费用权益（或任何其他优先权益）施加的留置权，或公司或其任何子公司对其拥有地役权或其他类似财产权的留置权，（vi）就不动产而言，准确的最新调查或检查将显示的任何一组事实，（vii）其任何子公司的公司作为出租人或转出租人（或以类似身份）所依据的任何租赁、转租或其他协议的权利、条款或条件，（viii）建筑、机械师、材料工、劳动者、工人、修理工、承运人和类似的留置权，包括所有法定留置权，在正常业务过程中产生或发生，并担保尚未到期或拖欠的金额，或正受到适当程序善意质疑的金额，且已在公司财务报表上为其建立了足够的应计或准备金（如果根据公认会计原则需要此类应计或准备金），（ix）在正常业务过程中购买资金留置权和根据资本租赁安排担保租金付款的留置权（由于任何履约、违约或违法行为除外），（x）就适用资产担保收购融资的留置权，包括在正常业务过程中的任何再融资（因任何履约、违约或违法行为除外），（xi）公司披露信函第1.1（b）节中披露的留置权，（xii）在正常业务过程中使用知识产权的许可或其他权利授予，（xiii）将在合并完成时或之前完全解除或解除的留置权，（xiv）由母公司或其关联公司或为母公司或其关联公司的利益而设立的留置权，（xv）仅限于母公司确定的任何所需信贷支持的任何留置权应在合并完成后保持不变，以及（xvi）其他留置权（如有）不会单独或合计对公司或受任何此类留置权影响的任何子公司的资产或财产的现有使用造成重大损害，或以其他方式对公司及其子公司的业务运营造成重大损害。

“人”是指个人、公司（包括非营利性公司）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、协会、政府当局、非法人组织、信托或任何其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”是指根据任何法律，合理地能够识别自然人或与其相关联或被定义为“个人身份信息”、“个人数据”、“个人信息”或类似的所有信息或数据。

“总裁”应具有本第1.1节“CFIUS批准”定义中规定的含义。

“隐私要求”应具有第4.15（f）节规定的含义。

“进行中”应具有第4.12节中规定的含义。

“禁止融资条款”应具有第6.11（b）节规定的含义。

“拟议更改的术语”应具有第6.6（e）（ii）节中规定的含义。

“代理日期”应具有第6.3（b）节中规定的含义。

“代理声明”应具有第6.3（a）节中规定的含义。

“代理声明清除日期”是指SEC（或SEC的工作人员）已（a）口头或书面确认（i）其对代理声明没有进一步评论，或（ii）其不打算审查代理声明或（b）未通知公司其将审查代理声明的第一个日期；但前提是，在上述（a）（ii）和（b）条款的情况下，代理声明清除日期不应早于代理声明最初向SEC提交之日后十（10）天的日期。

“释放”是指有害物质向环境（包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移。

“补救行动”应具有第6.4（b）节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何附属公司以及该人及其各自附属公司的董事（以其身份）、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“所需信贷支持”应具有第6.12（a）节规定的含义。

“所需财务资料”系指（i）债务承诺函的附件 E第4和10段（第10（i）（II）段除外）所述的所有财务报表；（ii）母公司（或融资来源）可能合理要求的有关公司及其子公司的其他相关和惯常信息根据《证券法》颁布的规则144A，就债务融资或通常包含在不可转换高收益债券私募发行的发行备忘录中的类型和形式（包括审计师出具债务承诺函中设想的安慰函所必需的财务报表）所要求的此类信息，包括母公司合理要求的信息，以编制债务承诺函第10（i）（II）段所要求的备考财务；以及（iii）已执行的融资授权函。本协议各方同意，公司向SEC提交的

表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，如包括所需财务资料中所包含的公司的任何财务报表或其他信息或根据第6.12条提供，将被视为满足向母公司交付该等财务报表或其他信息的任何要求，且（y）应被视为已在（1）公司在互联网上的公司网站上发布该等文件或提供其链接的最早日期交付，（2）此类文件以公司的名义发布在IntraLinks/IntraAgency或其他双方可以访问的网站（如有）上（无论是商业、第三方网站还是由双方赞助），或（3）此类财务报表和/或其他文件发布在SEC的互联网网站www.sec.gov上。Parent确认收到了债务承诺函第4（a）和（b）段中所述的财务报表的附件 E。

“所需支付金额”应具有第5.7（d）节中规定的含义。

“必要的股东批准”应具有第4.3（a）节中规定的含义。

“限制”应具有第7.1（c）节中规定的含义。

“限制性奖励支付”系指，就截至紧接生效时间之前的任何已发行的公司限制性股票而言，现金支付等于（a）受该公司限制性股票约束的公司普通股股份数量与（b）合并对价的乘积，减去任何必要的预扣税款。

“反向终止费”应具有第8.3（b）节规定的含义。

“被制裁国家”是指在相关时间受到或曾经受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的全面经济制裁的任何国家或地理区域（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚地区）。

“受制裁人员”是指（i）出现在OFAC、欧盟和英国维护的受制裁实体名单上的任何人，包括特别指定国民和被封锁人员名单和其他受制裁人员名单，（ii）根据被制裁国家的法律组织或居住在被制裁国家，或（iii）由上述任何一方拥有或控制的50%或更多（这些术语在适用的制裁法律中定义）。

“被制裁人员名单”是指OFAC、欧盟或英国维护的受制裁实体名单，包括：特别指定国民和被阻止人员名单。

“制裁法”是指适用的经济或贸易制裁，包括被制裁人员名单，由OFAC、欧盟、英国和联合国管理。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的规章制度。

“SEC”是指证券交易委员会。

“国务卿”是指印第安纳州州务卿。

“证券法”是指1933年《证券法》。

“安全事件”应具有第4.15（c）节规定的含义。

“股东大会”应具有第6.3（b）条规定的含义。

“溶剂”是指截至任何确定日期，就任何人而言，（i）该人及其附属公司的债务（包括或有负债）的总和，作为一个整体，不超过该人及其附属公司的现时资产的现时公平可售货价值，（ii）该人及其附属公司的资本，作为一个整体，就该人及其附属公司的业务而言，并非不合理的小额，以及（iii）该人及其附属公司，作为一个整体，在正常经营过程中不存在或打算发生超出其支付能力的债务包括流动债务；但为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，结合当时存在的所有事实和情况，表示可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合《财务会计准则第5号声明》规定的应计标准）。

“STIC”是指针对Rotex、MTS部门、Mold-Masters、DME、企业和全球职能以及APS部门的Hillenbrand短期激励薪酬计划。

任何人的“附属公司”，是指该人（上述或通过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权的任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，其持有人一般有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他理事机构。

“优先提案”是指由第三方根据公司董事会在其善意判断中确定的条款，经与其外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑公司董事会认为适当的因素（包括融资的确定性、条件、提案的法律、财务、时间安排、监管等方面，根据提议的条款完成该提议的可能性和提出提议的一方的身份），从财务角度来看，比本协议所设想的交易（在使所有提议的变更条款生效后）对公司股东更有利。

“存续公司”应具有第2.1节中规定的含义。

「银团L/G融资」系指公司、其若干附属公司不时订约方、银团L/G融资放款人及银团L/G融资代理及与其有关的所有融资文件（定义见银团L/G融资协议），日期为2022年6月21日、于2023年6月22日经修订及重列、于2024年9月10日进一步修订及于2025年7月4日进一步修订的银团L/G融资协议（及不时经进一步修订、补充、重列或以其他方式修订的“银团L/G融资协议”）。

“银团信用证融资代理”是指德国商业银行Aktiengesellschaft，以银团信用证融资协议项下的代理身份。

“银团信用证融资协议”应具有本第1.1节“银团信用证融资”定义中规定的含义。

“银团L/G融资放款人”是指银团L/G融资协议的不时订约方的放款人。

“税”是指任何政府或税务机关征收的任何和所有联邦、州、地方、省、外国和其他税收、费用、征费、关税、关税、关税、关税和其他类似费用（连同任何和所有利息、罚款和税收附加），包括税收或其他费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、溢价、残疾、替代最低限度、估计、消费税、占用、租金、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、净值、消费税、预扣税、库存、从价、印花、转让、增值、货物和服务、遣散费、净值、燃料、被抵押和无人认领的财产，资本征费、资本利得、许可证、登记、海关关税、关税、根据OECD/G20包容性框架的全球反基侵蚀规则（包括全球基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目和第二支柱项目）颁布的税收和类似的收费，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指与向美国国税局或任何其他政府或税务机关提交或要求提交的税款有关的申报表、声明、报告、退款索赔、申请或信息声明，包括其任何附表、附件或修订。

“终止日期”应具有第8.1（b）（i）条规定的含义。

“终止费”应具有第8.3（a）（i）条规定的含义。

“第三方”是指除母公司、合并子公司及其各自关联公司以外的任何个人或团体。

“共同合并对价总额”应具有第3.1节（b）中规定的含义。

“交易诉讼”系指任何人（包括由公司任何现任或前任证券持有人或其代表）针对本协议一方或其任何附属公司或其任何各自的高级职员或董事发起的任何诉讼，在每种情况下均与合并或本协议所设想的任何其他交易有关、产生于或以其他方式与之相关或与之相关，包括任何此类诉讼指控

或声称代理声明中的任何虚假陈述或遗漏、与合并有关的任何其他需要向SEC提交的文件或与公司股东的任何其他通信。为免生疑问，交易诉讼不包括仅在本协议、保密协议、清洁团队协议、担保或股权承诺函各方之间进行的任何诉讼。

“受托人”应具有本第1.1节“公司契约”定义中规定的含义。

“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似法律。

第二条

合并

第2.1节合并。根据本协议的条款和条件，并根据IBCL的适用条款，（a）在生效时间，Merger Sub将与公司合并并入公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将终止，（b）公司将以“Hillenbrand, Inc.”的名义作为合并中的存续公司（“存续公司”）继续其公司存在，并且自生效时间及之后，应为母公司的全资子公司，公司的独立公司存在应继续不受合并的影响，并且（c）合并应具有本协议和IBCL适用条款中规定的其他适用效力。

第2.2节合并结束。合并交割（“合并交割”）将于纽约市时间上午10：00，在满足或（在法律允许的范围内）放弃第七条规定的条件（根据其条款将在合并交割时满足的条件除外，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件）后的第三个（第3个工作日，在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，320 South Canal Street，Chicago，Illinois 60606的办公室进行，除非另有时间，日期或地点由双方书面约定；但（a）如果在满足或放弃第七条规定的最后一项条件时，营销期尚未结束（根据其条款将在合并结束时满足的条件除外，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃这些条件），合并完成应延迟，而应在满足或放弃第七条规定的最后一项条件（根据其条款将在合并完成时满足的条件除外，但在满足或（在法律允许的范围内）放弃该等条件的前提下，（i）母公司在不少于三（3）个工作日之前向公司发出的书面通知所指明的营销期之前或期间的任何营业日和（ii）在营销期最后一天之后的一（1）个营业日发生的较早者，除非母公司以书面相互同意，合并子公司与公司和（b）在任何情况下均不得在本协议日期（本条款（b）中的日期，“内幕日期”）后四十五（45）天之前发生合并交割。合并完成日在本协议中称为“合并完成日”。

第2.3节生效时间。在合并截止日，各方应安排正式签署并向国务卿提交合并条款，其形式应符合IBCL 23-1-40-5的要求，并应按照IBCL 23-1-40-5的要求执行。各方应交付和投标，或酌情安排交付或提交任何税费，并进行IBCL要求的与提交合并条款和合并相关的所有其他文件或记录。合并应在向国务大臣提交合并章程的日期和时间或母公司和公司在合并章程中约定和规定的其他日期和时间生效。合并生效的日期和时间在本协议中称为“生效时间”。

第2.4节存续公司章程及章程。除第6.7条另有规定外，在生效时，（a）存续公司的公司章程应全部修订为如本协议所附的附件 A所述的内容，以及（b）存续公司的章程应全部修订为如本协议所附的附件 B所述的内容，在每种情况下，直至其后根据适用法律以及存续公司的公司章程和章程的适用条款进行修订。

第2.5节董事会。在不违反适用法律的情况下，协议各方应采取一切必要行动，确保存续公司的董事会自生效时间起生效，并紧随其后，由紧接生效时间之前的合并子公司董事会成员组成，各自按照存续公司的公司章程和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举、指定或合格，或直至其较早时去世、丧失行为能力、退休，根据存续公司的公司章程和章程辞职或被免职。

第2.6节干事。自生效时间起及之后，公司于生效时间的高级人员须为存续公司的高级人员，直至其各自的继任人根据适用法律获妥为选出或委任并符合资格或其较早前的死亡、丧失行为能力、退休、辞职或免职为止。

第三条

合并对资本存量的影响；交换证书

第3.1节对证券的影响。于生效时，凭藉合并而公司、母公司、合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何证券持有人不采取任何行动：

（a）公司或公司的任何全资附属公司、母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资附属公司所持有的每一股公司普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前，应自动注销和退休，并应不复存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其而言。

（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（根据第3.1（a）条注销的股份除外），应转换为收取32.00美元现金的权利（“合并对价”），不计利息。就本协议而言，“共同合并对价总额”系指（x）紧接生效时间之前已发行和流通在外的公司普通股股份数量（根据第3.1（a）节取消的股份除外）与（y）合并对价的乘积。根据本条第3.1（b）款第一句的规定，每一股将被转换为收取合并对价的权利的公司普通股股份，应凭借合并而在其持有人不采取任何行动的情况下自动取消并终止存在，而在紧接生效时间之前代表该公司普通股的证书（“证书”）或记账式股份（“记账式股份”）的持有人应停止就该公司普通股享有除收取权利以外的任何权利，在根据第3.2节交出该等凭证（或根据第3.4节以遗失代替的誓章）后，他们所持有的每一股该等公司普通股的合并对价（不计利息）。根据第3.2节（c），记账股份持有人有权根据第3.2节收取合并对价，而无需交付证书或送文函。

（c）在紧接生效时间前已发行和流通的合并子公司的每一股无面值普通股，应转换为并成为存续公司的一（1）股已缴足股款的普通股，无面值，并构成存续公司的唯一流通股本。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，公司普通股的已发行股份或可转换为或可交换为公司普通股或可行使为公司普通股的证券的任何变动，应因任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或拆分或合并、交换或重新调整股份，或任何股票股息或股票分配、合并或其他类似交易而发生，合并对价和任何其他类似的附属项目应公平调整，不得重复，反映这种变化，以向公司普通股持有人提供与此类事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。

第3.2节换证。

（a）在生效时间之前，母公司应指定一家银行或信托公司，其身份和委任条款应为公司合理接受（“付款代理人”），经各方同意，公司的转让代理人是可以接受的，用于支付第3.1（b）节规定的合并对价。在向国务大臣提交合并条款时或之前，母公司应为紧接生效时间之前已发行的公司普通股持有人（根据第3.1（a）节将被注销的股份持有人除外）的利益存入或安排存入付款代理人，该现金构成相当于共同合并对价总额（存入付款代理人的共同合并对价总额，即“外汇基金”）的金额。在外汇基金不足的情况下

作出第3.1（b）节所设想的付款，父母应立即向付款代理人存入或安排存入额外资金，金额等于支付该款项所需金额的不足。本第3.2节中的任何规定以及存放于付款代理的资金的投资不会导致投资损失，均不应削弱公司普通股的任何持有人收取合并对价的权利。母公司应促使外汇基金（i）为根据第3.1（b）条转换为收取合并对价权利的公司普通股持有人的利益而持有，以及（ii）根据第3.1（b）条迅速适用于支付款项。外汇基金不得用于除根据第3.1节为付款提供资金以外的任何目的。

（b）在生效时间后在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于其后的第三（3）个营业日，存续公司须促使付款代理人向紧接生效时间前代表已根据第3.1（b）（i）条转换为收取合并对价权利的公司普通股的已发行股份的证书的每名记录持有人邮寄（并以人手方式提供以供收取）一份送文函，其中应指明应进行交付，以及证书遗失和所有权的风险，如适用，只有在将证书（或代替遗失的誓章）妥善交付给付款代理人且其格式应为且具有母公司和公司可合理指明的其他规定的情况下，才能通过，以及（ii）用于实现交出证书以换取合并对价的指示，其中转递函和指示的形式和实质应大致为公司和母公司合理同意并在合并完成前编制的形式和实质。

（c）在生效时间后，一旦向付款代理人交出一份可供注销的证明书（或代替遗失的誓章），连同一份按照该证明书的指示妥为填妥及有效签立的送文函，以及根据该指示可能需要的其他文件，该证明书的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在合理可行的范围内尽快根据本条第三款的规定支付作为交换的合并代价，并立即注销所交回的证书。如公司普通股的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向如此交出的证书以其名义登记的人以外的人支付适当数额的合并对价，前提是该证书应适当背书或以其他适当形式进行转让（并附有付款代理人合理要求的所有文件），而要求支付此类款项的人应支付或促使支付，因向该证书的注册持有人以外的人付款而需要的任何转让或其他税款，或令父母满意地证明该税款已被支付或不适用。在按本条第3.2条所设想交出之前，每份证书须当作在生效时间后的任何时间仅代表在该交出时收取合并代价的权利，而该等证书所代表的公司普通股股份已根据第3.1（b）条转换为合并代价。在交出任何证书时，不得就任何应付现金支付或累积利息。尽管本协议另有相反规定，任何记账股份持有人均无须将证明书或已签立的转递函交付予

付款代理人收取该持有人根据本条第三款有权收取的合并对价。取而代之的是，其公司普通股股份被转换为收取合并对价权利的一股或多股记账式股份的每名记录持有人应在生效时间（或在该等记账式股份应如此转换的任何较后时间）自动有权收取合并对价，而母公司应促使付款代理人在生效时间后尽快就每一股该等记账式股份支付并交付合并对价。在交出任何记账股份时，不得就任何应付现金支付或产生利息。

（d）在生效时间一（1）年后，公司的适用前股东仍无人认领的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何在合并前尚未遵守本条第三款的该等持有人，其后只须向母公司或存续公司寻求支付其有关合并代价的债权。

（e）母公司、合并子公司、公司、存续法团或付款代理人概不就外汇基金中持有的任何现金根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律妥善交付给公职人员而对任何人承担法律责任。如任何证书在任何与该证书有关的合并对价以其他方式将逃避或成为任何政府当局的财产的日期之前未被交出，则与该证书有关的任何该等合并对价应在适用法律许可的范围内成为存续公司的财产，而任何该等证书的持有人在此之前未就此遵守本条第三款，其后仅向存续公司寻求支付其就该等合并对价提出的索赔（如有）。

（f）付款代理人应按照母公司或在生效时间后，存续公司的指示将外汇基金中包含的任何现金进行投资；但（i）任何此类投资均不得免除母公司或付款代理人支付本条第三款所要求的款项，且在发生任何损失后，母公司应立即为公司普通股持有人的利益向付款代理人提供额外资金，金额为此类损失，（ii）任何此类投资的到期日均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款，（iii）该等投资应为美利坚合众国的短期债务，期限不超过三十（30）天，或由美利坚合众国担保，并以美利坚合众国的充分信任和信用为后盾。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给存续公司或母公司。

第3.3节股权奖励。

（a）自生效时间起，每份在紧接生效时间前尚未行使及未行使的公司期权（不论已归属或未归属）均须取消，而该等期权的任何持有人无须采取任何行动，作为在生效时间后（无论如何，在符合第3.3（g）条的规定下，于其后五（5）个营业日内）在切实可行范围内尽快收取期权付款的权利的代价。如果截至生效时间，任何公司期权的每股行权价格等于或高于合并对价，则由于该生效时间的发生，且该期权的任何持有人未采取任何行动，公司期权应被取消，而无需向该持有人支付任何对价。

（b）自生效时间起，紧接生效时间（不论已归属或未归属）之前尚未行使的每个公司基于业绩的限制性股票均须予以注销，而其任何持有人无须采取任何行动，作为在生效时间后（无论如何，在符合第3.3（g）条的规定下，于其后五（5）个营业日内）在切实可行范围内尽快收取业绩单位付款的权利的代价。

（c）自生效时间起，紧接生效时间前尚未行使（不论已归属或未归属）的每个公司限制性股票均须注销，而该等股份的任何持有人无须就在生效时间后尽快（无论如何，在符合第3.3（g）条的规定下，于其后五（5）个营业日内）收取受限制奖励付款的权利采取任何行动。

（d）自本协议日期后，公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）应在切实可行范围内尽快通过决议并采取一切必要和适当的行动（包括（如适用）修订Hillenbrand, Inc.高管匹配股份计划（“高管匹配股份计划”）的条款，以便（i）没有新的参与者将在本协议日期后开始参与高管匹配股份计划，（ii）不得对包括本协议日期在内的收购期适用于任何参与者的“最低承诺”或“最高承诺”（定义见执行匹配股份计划）金额进行调整，（iii）除在本协议日期根据执行匹配股份计划存在的任何收购期外，没有在本协议日期或之后设立或开始任何收购期，也没有延长任何收购期，并且（iv）执行匹配股份计划应在紧接生效时间之前全部终止。

（e）自本协议日期后，公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）应在实际可行范围内尽快通过决议并采取所有必要和适当的行动（包括，如适用，修订Hillenbrand, Inc.董事会递延薪酬计划或Hillenbrand, Inc.高管递延薪酬计划的条款），以便在本协议日期后递延的任何金额均不得被视为投资于公司普通股。

（f）在生效时间前，公司须采取一切必要及适当行动，以落实本条第3.3条的前述条文。

（g）在生效时间或之前，母公司须向存续公司存入或安排存入足够的现金资金，以支付根据本条第3.3条规定的所有期权付款、所有业绩单位付款和所有限制性奖励付款，并须安排存续公司在生效时间后在切实可行范围内尽快（如适用）向公司期权、公司基于业绩的限制性股票单位和公司限制性股票单位的所有持有人（如适用）支付该等款项，无论如何，在其后五（5）个营业日内；但如果在该时间内或在该日期付款会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，则应在付款不会触发该税款或罚款的最早日期支付该等款项。

第3.4节遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章（形式和实质内容均为父母合理接受）后，如存续公司要求，则由该人按存续公司可能指示的惯常及合理数额张贴保证金，作为就该证明书可能向其提出的任何申索的弥偿，付款代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁证明其持有人根据本条第三款有权获得的合并对价。

第3.5节没有异议者的权利。各方承认并同意，公司普通股股东无权享有IBCL第44章规定的任何异议者权利。

第3.6节扣留。母公司、存续公司和付款代理人有权从合并对价、期权付款、业绩单位付款和限制性奖励付款（如适用）中扣除和预扣，以及根据本协议以其他方式应支付给公司普通股、公司期权、公司基于业绩的限制性股票单位或公司限制性股票单位的任何持有人的任何金额，例如母公司、存续公司或付款代理人必须根据《守则》或适用税法的任何规定就支付此类款项进行扣除和预扣的金额。凡由母公司、存续公司或付款代理人如此代扣代缴款项并将其支付给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，这些代扣代缴款项应视为已支付给母公司、存续公司或付款代理人就其进行扣除和代扣代缴的人。

第3.7节转让；不再拥有所有权。在生效时间，公司的股票转让账簿应予关闭，不得在公司或存续公司的股票转让账簿上登记紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。如果证书在生效时间之后提交给存续公司或母公司进行转让，则应根据第3.1（b）节的规定，在交付适用的合并对价的情况下，针对以前由此类证书所代表的每一股公司普通股，取消这些证书。

第四条

公司的代表及认股权证

（i）任何公司SEC文件中披露的情况除外（任何公司SEC文件“风险因素”部分的披露或任何此类公司SEC文件中任何“前瞻性陈述”免责声明中包含的风险披露除外，前提是此类陈述具有前瞻性、预测性或警示性，而不是

历史事实陈述）由公司在本协议日期之前向SEC提交（或提供给）（前提是，就第4.1节、第4.2节、第4.3节和第4.23节而言，公司SEC文件中披露的任何内容均不应被视为已披露），或（ii）公司披露信函，公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

第4.1节组织与资质；子公司。本公司及其附属公司均为根据其组织或组建的司法管辖范围的法律正式组织或组建、有效存在且（在适用范围内）信誉良好的公司或法人实体，并拥有必要的公司或类似实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能如此组织，现有的和（在适用范围内）信誉良好或拥有此类权力和权威的公司没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。公司及其子公司均具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并且（在适用范围内）在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉或许可，除非未能具有此种资格或许可或信誉良好并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。重述及经修订的公司章程（“章程”）及经修订及重述的公司章程守则（“章程”）的副本，在每种情况下，如最近向公司提交的SEC文件，在每种情况下，截至本协议日期，均为该等文件的真实、完整和正确的副本。除非就整体而言，对公司及其附属公司而言，个别或整体而言并不重要，亦不会合理预期，否则公司并无违反或违反其各附属公司及各公司少数股东权益业务的组织章程、附例或同等组织文件的任何条文或规定。

第4.2节资本化；子公司。

（a）截至本协议日期，公司法定股本由199,000，000股公司普通股和1,000，000股公司优先股（“公司优先股”）组成。截至2025年10月10日（“公司资本化日期”），（i）70,489，263股公司普通股已发行在外，（ii）5,303，184股公司普通股以库存形式持有，以及（iii）没有公司优先股已发行在外。截至公司资本化日期，根据公司计划保留发行的公司普通股有4,487，410股，包括截至公司资本化日期购买515,782股公司普通股的未行使公司期权（加权平均行权价为每股公司普通股39.39美元）、受已发行公司基于业绩的限制性股票单位约束的589,263股（假设在目标业绩水平上实现适用的基于业绩的归属条件（以及假设最高业绩水平的1,178，526股）和受已发行公司限制性股票单位约束的1,019，620股，其中127,278股是被视为根据Hillenbrand, Inc.高管匹配股份计划或Hillenbrand, Inc.董事会递延薪酬购买的公司普通股股份

计划）。自公司资本化日期营业时间结束至本协议日期，除根据公司期权、公司基于业绩的限制性股票单位或公司限制性股票单位的行使、归属或结算（如适用）发行公司普通股股份外，没有发行（i）任何公司普通股、公司优先股或公司的任何其他股权或有表决权的证券或权益，在每种情况下，截至公司资本化日期营业时间结束时尚未发行，或（ii）任何期权、限制性股票、限制性股票单位，幻影股票，或任何其他股权或基于股权的奖励。公司股本中的所有已发行股份，以及根据公司计划可能发行的所有股份，在根据其条款发行时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评税，且不受优先购买权的约束。截至本协议签署之日，没有以受托人或代理身份持有的公司普通股股份由第三方实益拥有。

（b）除第4.2（a）条所述及第6.1条所允许的情况外，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售股本的额外股份，并无未行使的认购、期权、认股权证、认购、受限制股份、受限制股份单位、虚拟股份、可转换证券或其他任何种类的类似权利、协议、承诺或合同，或公司或其任何附属公司的其他股权或表决权权益，或可转换为、可交换或可行使的股本股份的证券，或公司或其任何附属公司的其他股权或表决权权益，或使公司或其任何附属公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、认购、权利或合同，或任何其他直接或间接根据公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的证券或权利。除第4.2（a）条规定及第6.1条许可的情况外，本公司或其任何附属公司并无任何义务、承诺或安排（或有的或其他），以购买、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的股本股份、或其他股权或表决权权益，或可转换为本公司或其任何附属公司的股本股份、或可交换或可行使的证券或其他股权或表决权权益。本公司或其任何附属公司并无就本公司股本或股本权益的投票权作为一方的表决权信托或其他协议或谅解。

（c）公司披露函第4.2（c）节载有截至本协议日期公司各附属公司的正确和完整清单，包括其成立或成立的司法管辖区，以及彼此之间的公司、合伙企业、有限责任公司或其他非附属公司但公司直接或间接拥有股权的实体的真实和完整清单（各自称为“公司少数股东权益业务”）。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税及由公司或公司一间或多于一间全资附属公司合法实益拥有，免受所有留置权（许可留置权除外），（ii）截至本协议日期，公司并无直接或间接，拥有任何股本或其他股本权益，或任何权益

除公司附属公司及公司少数股东权益业务以外的任何人可转换为、可行使或可交换上述任何一项，亦不承担任何现时或未来义务，以形成或参与或对任何人作出任何出资或其他投资，（iii）直接或间接拥有的所有股本股份或各公司少数股东权益业务的其他股权或有表决权的权益，由公司或其任何附属公司自由拥有及清除所有留置权（许可留置权除外）及（iv）公司、其附属公司或其任何附属公司所拥有的公司少数股东权益业务的股本或其他权益均未获发行或违反（x）公司、其附属公司或公司少数股东权益业务各自的公司章程或附例（或类似的管理文件）的任何规定，（y）任何证券法或（z）任何购买或认购期权、优先购买权、认购权，优先购买权或任何其他人的任何类似权利。

（d）公司披露信函第4.2（d）节列出截至公司资本化日期的所有公司股权奖励的真实完整清单，包括：（i）每份尚未行使的公司期权，包括该公司期权持有人的姓名或EIN、行使该公司期权时可发行的公司普通股股份数量、与之相关的行权价格及其适用的授予日期，（ii）每份已发行的公司限制性股票，包括该公司限制性股票持有人的姓名或EIN，该等公司限制性股票相关的公司普通股的股份数量及其适用的授予日期以及（iii）每个已发行的公司基于业绩的限制性股票，包括该等公司基于业绩的限制性股票持有人的姓名或EIN、该等公司基于业绩的限制性股票单位相关的公司普通股股份数量（假设在目标业绩水平上实现了适用的基于业绩的归属条件）及其适用的授予日期。

第4.3节与协议有关的权限。

（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，并在股东大会上获得有权就该协议投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票（“必要的股东批准”）的批准，以履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并。公司执行和交付本协议以及公司完成在此设想的交易（包括合并）已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成在此设想的交易，包括合并（就完成合并而言，收到必要的股东批准除外，以及根据IBCL的要求向国务卿提交合并条款）。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。

（b）公司董事会根据在适当召集和举行的会议上通过的决议，在符合本协议条款和条件的情况下，一致（i）（a）通过本协议并宣布本协议所设想的交易是可取的，（b）确定本协议和本协议所设想的交易对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（c）决议建议该等股东批准本协议（“公司董事会建议”）和（ii）指示将本协议提交公司普通股持有人批准，根据第6.6节的规定，公司董事会的建议随后没有被撤回或修改。

第4.4节无冲突；所需备案和同意。

（a）假定第5.12节所列的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司执行和交付本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易或公司履行其在本协议项下的义务均不会（i）在获得必要的股东批准的情况下，与公司任何子公司的章程或章程或同等组织文件相冲突或违反，（ii）假定同意、登记、备案、通知，已取得或作出第4.4（b）条所指明的批准及授权，而其中所指的等待期已届满，而该等同意、批准、授权或放弃的任何先决条件已获满足，与适用于公司或其任何附属公司的任何法律或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），根据公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何合同，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何付款义务，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致产生留置权，但任何许可留置权除外，就上述第（i）条（仅就公司任何附属公司的组织文件而言）、第（ii）条及第（iii）条而言，任何该等违反、违反、失责、权利、终止、修订、加速、取消或留置权，而该等违反、违反、失责、权利、终止、修订、加速、取消或留置权并无且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（b）公司执行和交付本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易，或公司履行其在本协议项下的义务，均不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权、放弃或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非根据（i）《交易法》、《证券法》或州证券或“蓝天”法，（ii）《HSR法》、《DPA》和任何其他旨在禁止的适用的美国或非美国法律，限制或规范具有垄断目的或效果的行为或交易、限制贸易、损害竞争或

实现外国投资或国家安全（在本条款（ii）中统称为“反垄断法”），（iii）IBCL和向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，（iv）纽约证券交易所的规则，以及（v）此类其他同意、批准、授权或许可、备案或通知，如果未能获得、作出或获得（如适用），则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

第4.5节许可证和执照。除非未能拥有、暂停或取消、或违约或违反（如适用）任何公司许可，并未产生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司及其子公司拥有公司及其子公司拥有所需的所有特许、授予、授权、许可、许可、地役权、差异、例外、同意书、证书、批准、适当性调查结果和政府当局的命令或来自政府当局的命令，租赁和经营其各自的资产并按目前进行的方式开展各自的业务（“公司许可”），（b）所有此类公司许可均完全有效，以及（c）公司或其子公司均不存在违约或违反任何此类公司许可的情况。

第4.6节遵守法律。

（a）自2023年10月1日起，公司及其附属公司一直遵守且截至本协议日期，未收到任何违约或违反适用于公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律的书面通知，在每种情况下，不遵守、违约或违反的情况除外，这些情况没有且合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（b）在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员，或据公司所知，代表公司或其附属公司行事的雇员、代理人或其他人士，以其本身的身份，均未（i）违反或已经违反任何反腐败法或前执行法律，或（ii）已直接或间接作出、要约、同意、要求或采取任何其他行为，以促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款的要约、承诺或授权，违反任何适用的反腐败法的回扣或其他类似非法付款，在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（c）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人或代表公司或其附属公司行事的其他人士，目前或自2019年4月24日以来均不是受制裁人士。本公司或其任何附属公司均未或自2019年4月24日以来均未从事任何重大违反制裁法律的交易或交易。

（d）在截至本协议日期的前五（5）年期间（或在制裁法律的情况下，自2019年4月24日起），公司或其任何子公司从未（i）向任何政府当局或类似机构自愿、指示或非自愿披露因任何可能不遵守任何反腐败法、前进口法或制裁法而产生或与之相关的任何重大指称作为或不作为；（ii）是当前、待决或威胁要进行的重大调查的对象，任何政府当局就违反任何反腐败法、前进口商法或制裁法的行为进行正式或非正式调查或执行程序；或（iii）据公司所知，因任何实际或明显的重大不遵守任何反腐败法、前进口商法或制裁法的行为而收到任何通知或引用。

（e）过去五（5）年，公司一直保持政策、程序和内部控制，以及完整和准确的账簿和记录，在每种情况下均符合经修订的1977年美国《反海外腐败法》的要求。

第4.7节公司SEC文件；财务报表。

（a）自2023年10月1日起，公司已向SEC提交了根据《交易法》或《证券法》要求在本协议日期之前由公司向SEC提交或提供的所有重要表格、文件和报告（向SEC提交的表格、文件和报告，包括自提交之日起对其进行的任何修订，“公司SEC文件”）。自各自提交之日起，或在登记声明的情况下，自该登记声明生效之日起，如在提交之日后予以修订或重述，则自上次此类修订或适用的后续提交之日起，公司SEC文件（i）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例，以及（ii）除其中所载财务报表外，第4.7（b）节中涉及的内容，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但前提是，不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提供的任何信息的完整性作出任何陈述。公司已向母公司提供公司自2023年10月1日以来从SEC收到的与公司SEC文件有关的所有评论信函的副本，以及公司对此的所有书面回复。截至本协议日期，据公司所知，公司从SEC收到的与公司SEC文件有关的任何评论信函中没有未完成或未解决的评论。截至本协议日期，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC任何持续审查的对象。公司没有任何子公司被要求，或自2023年10月1日以来，根据《交易法》向SEC提交定期报告。

（b）公司SEC文件中包含的公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表），在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况及其在随后结束的各自期间的合并经营业绩和合并现金流量（在未经审计报表的情况下，取决于正常的年终审计调整、没有附注以及其中所述的任何其他调整，包括在任何附注中）按照公认会计原则（未经审计报表的情况除外，表格10-Q或SEC的其他规则和条例允许）在所涉期间以一致的基础上适用（其中或附注中可能指出的情况除外）。不存在未在公司SEC文件中如此描述的根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的“表外”安排。

第4.8节提供的信息。在首次邮寄给公司股东之日和股东大会召开之时，由公司或代表公司明确提供或将提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而略去陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性作出任何陈述或保证，也不对根据母公司、合并子公司或其任何各自代表提供的信息在代理声明中作出或以引用方式纳入的陈述作出任何陈述或保证，以供在代理声明中以引用方式纳入或纳入。

第4.9节披露控制和程序。

（a）公司已按照《交易法》颁布的规则13a-15的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序（因为这些术语分别在《交易法》颁布的规则13a-15的（e）和（f）段中定义）。此类披露控制和程序是有效的，以确保公司要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件的个人。

（b）自2023年10月1日以来，公司的首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，以列入公司SEC文件，并且在提交时，任何此类证明中所载的陈述是真实和正确的，公司在其他方面均在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》适用的有效条款以及纽交所适用的上市和公司治理规则。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（c）公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维持记录，以合理的细节准确和公平地反映资产的重大交易和处置

公司及其子公司，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司及其子公司的收支仅根据管理层和公司董事会的适当授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司及其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（d）自2023年10月1日至本协议日期，公司或据公司所知，其独立注册会计师事务所均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，或（ii）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司及其子公司使用的内部会计控制方面具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。

第4.10节不存在某些变化或事件。（a）自2024年10月1日至本协议日期，没有发生任何已经或将合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的变化、影响、发展、事件、发生或情况，及（b）自2025年6月30日至本协议日期，（i）公司及其附属公司除与本协议所设想的交易有关的事项外，已在所有重大方面在正常业务过程中开展各自的业务，及（ii）公司并无采取或同意采取任何行动，而该等行动如在本协议日期至生效时间期间内采取，将构成违反第6.1节（c）、（e）、（k）、（m）或（u）条（就（u）而言，仅就上述各款而言）。

第4.11节无未披露负债。除了（a）公司于2024年11月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中所包含的公司财务报表（或其附注中）所反映或保留的，或公司于2025年8月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告中所包含的，（b）自此类财务报表之日起在正常业务过程中产生的负债或义务（其中均不涉及违约、违反保证、侵权、侵权或违反适用法律），（c）就与本协议所设想的交易有关而招致的法律责任或义务，及（d）就个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的法律责任或义务而言，公司或其任何附属公司均无任何性质的法律责任或义务，不论是否应计、或有的或其他，以及是否到期或将到期，GAAP要求在公司及其子公司的合并资产负债表（或其附注）中反映或保留。

第4.12节诉讼缺席。自2023年10月1日起，（a）并无任何民事、刑事或行政聆讯、仲裁、申索、诉讼、控罪、要求、诉讼、法律程序或调查（各称为“法律程序”）待决，或据公司所知，威胁（i）针对公司或其任何附属公司，或（ii）据公司所知，针对任何高级人员、董事或雇员，以该等人的身分，或据公司所知，针对任何其他人，公司或任何

其附属公司由任何政府当局或私人仲裁员或仲裁机构承担或在其面前承担赔偿义务，且（b）公司或其任何附属公司均不是任何政府当局或私人仲裁员或仲裁机构的任何命令的当事方或受其规定的约束，而在上述（a）和（b）条款的情况下，这些命令已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。截至本协议日期，并无任何待决或据公司所知威胁寻求禁止或将合理可能产生阻止或使合并或本协议所设想的任何其他交易成为非法的程序。

第4.13节环境事项。除非没有也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司及其子公司遵守且自2023年10月1日以来一直遵守所有适用的环境法（遵守情况包括此类实体拥有所有环境许可，并遵守其条款和条件），（b）截至本协议日期，没有针对公司或其任何子公司的未决或书面威胁的环境索赔，（c）公司及其附属公司没有（据公司所知，也没有任何其他人在引起公司或其附属公司责任的范围内）导致或明知允许任何危险物质污染的财产或设施的释放或暴露，或拥有或经营任何财产或设施，在每种情况下导致公司或其任何附属公司根据环境法承担责任，（d）本协议或本协议所设想的交易的完成均不需要备案，根据ISRA或类似所谓“交易触发”的美国环境法的批准或其他行动，以及（e）据公司所知，公司及其子公司没有以合理预期会引起针对公司或其任何子公司的环境索赔的方式制造、分销或销售任何含有或已经含有石棉或含石棉材料的产品。公司及其附属公司已向母公司提供自本协议日期起过去五（5）年内在其拥有或合理控制下并在与公司或其附属公司调查或补救有害物质或任何重大违反环境法的任何重大义务有关的范围内编制的所有重大环境审计和报告的副本。

第4.14节雇员福利计划。

（a）公司披露函第4.14节列出了（i）每个重要的公司福利计划和（ii）每个重要的外国福利计划的真实完整清单。公司已在本协议日期之前向母公司提供以下副本：（i）最近的公司福利计划和外国福利计划文件及其所有修订；（ii）就每项公司福利计划提交的有关表格5500的最近年度报告（如适用法律要求）；（iii）适用法律要求提供简要计划说明的每项公司福利计划的最近简要计划说明以及所有相关的重大修改摘要；（iv）最近的IRS确定、通知或意见函（如有），就每项适用的公司福利计划收到；（v）自本协议日期起生效并与任何公司福利计划有关的每项信托协议、保险合同、年金合同或其他资金安排；及（vi）自本协议日期起过去两（2）年内与任何政府当局的所有非常规通信。

（b）每个公司福利计划均已按照其条款并符合适用法律（包括ERISA和守则）建立、资助、维护、运营和管理，除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。没有任何政府当局针对或涉及任何公司福利计划的未决调查、终止程序或其他索赔（正常过程中的利益索赔除外），或根据任何公司福利计划主张任何权利或利益索赔，但任何此类调查、程序或索赔没有单独或总体上产生且合理预期不会产生公司重大不利影响的索赔除外。除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担任何责任。

（c）没有任何公司福利计划是，也没有任何公司、其任何附属公司或任何ERISA关联发起人，维持、供款、有义务供款或以其他方式根据或与（i）多雇主计划、（ii）ERISA第3（35）节所定义的“设定受益计划”或任何受ERISA第302节或Title IV或守则第412节约束的计划或任何计划相关的任何当前或或或有负债或义务，（iii）ERISA第210条或《守则》第413条所指的“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所定义的“多雇主福利安排”，或（v）提供退休人员或离职后健康、生活或其他福利的任何计划、计划或安排（《守则》第4980B条或类似的州适用法律要求的除外）。除非公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司没有发生或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未根据标题IV或ERISA第302条承担任何责任或义务，且据公司所知，公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未发生任何已导致或可合理预期将导致公司、其任何附属公司或任何ERISA附属公司承担任何此类责任或义务的事件或条件，养老福利保障公司到期保费责任除外（到期已缴纳保费）。

（d）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划，以及构成其一部分的信托（如有），已收到美国国税局关于其根据《守则》获得资格的有利裁定或意见函，大意是每个此类信托根据《守则》第501（a）条获得免税，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对该资格或免税地位产生不利影响的情况。

（e）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与任何其他事件相结合）（i）加快付款或归属的时间，或增加公司或其任何附属公司在任何公司下的任何现任或前任雇员、董事、高级人员、顾问或其他个人服务提供者应得的任何利益或以其他方式增强任何利益

福利计划或外国福利计划或其他情况，（ii）限制或限制公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，（iii）导致任何该等个人的任何债务免除，或（iv）导致任何付款或利益将单独或与任何其他金额合并构成“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G（b）（1）节中定义）。

（f）公司或其任何附属公司均无任何义务就《守则》第4999或409A条所指的任何税项、罚款或利息向任何个人作出赔偿、保持无害、总额或使其完整。

（g）就公司股权奖励而言，（i）并无授出任何行使价低于授出日期公平市值的公司期权，及（ii）所有公司股权奖励的授出均获公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）有效作出及适当批准，并符合所有适用法律及适用的公司计划。

（h）每项外国福利计划均已按照其条款建立、资助、运营和管理，并在每种情况下均按照适用法律运营，但未发生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。要求由非美国政府当局注册或批准的每项外国福利计划均已注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，并且没有发生与任何此类外国福利计划有关的事件或存在任何条件，这些事件已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。就每一项拟或要求提供资金或簿记保留的外国福利计划而言，这类外国福利计划根据合理的精算假设酌情获得全额资金或簿记保留。

第4.15节知识产权。

（a）公司披露函第4.15（a）节列出了所有知识产权注册和注册申请的完整和准确（在所有重大方面）清单，包括（i）专利、（ii）商标和服务标记、（iii）版权和（iv）域名，在每种情况下，均由公司或其任何子公司拥有或声称拥有。据本公司所知，上述对本公司及其附属公司具有重大意义的注册及申请，整体而言，均属有效、存续、有效及可强制执行。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司及其附属公司独家拥有公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权（“公司知识产权”），不受许可留置权以外的任何和所有留置权的限制，（b）所有发明者，为或代表公司或其子公司创建或贡献重要的公司知识产权已以书面或通过法律运作向公司或该子公司转让该人在同一领域的所有权利，并且（c）公司及其子公司对目前进行的公司及其子公司的业务运营中使用或必要的所有知识产权拥有有效、可执行和充分的权利。

（b）除截至本协议日期没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，并且自2023年10月1日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。自2023年10月1日至本协议日期，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指称公司或其任何附属公司的任何此类侵权或违规行为尚未得到解决或以其他方式完全解决。据公司所知，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，自2023年10月1日以来，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，并且自2023年10月1日至本协议日期，公司或其任何子公司均未发送任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控此类侵权或违规行为。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司IT资产以允许公司及其子公司按目前方式开展业务的方式运营和履行，（ii）公司及其每个子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护公司IT资产（包括存储在其中或由此传输的信息和交易）的机密性、完整性和安全性，使其不受未经授权的使用或访问，以及（iii）在公司知情的情况下，自2023年10月1日以来，不存在未经授权使用或访问（a）任何公司IT资产（包括存储在其中或由此传输的信息或交易）或（b）公司或其子公司拥有或控制（或拥有或控制）的个人信息（（（a）和（b）中的每一项，均为“安全事件”）的情况。

（d）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则任何公司软件均不包含、与任何开源软件相关联、源自或以要求（i）公司或其子公司授予许可的方式分发，或（ii）公开披露、公开分发或向公众提供公司软件的任何专有源代码。除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则没有披露、提供或托管任何公司软件的专有源代码（公司或其子公司也没有同意这样做），但必要或适当的有限披露除外，以促进由公司或其子公司聘用或代表公司或其子公司聘用的员工或服务提供商的绩效。

（e）除非公司或其子公司在开发、培训、验证、微调、测试或部署任何公司软件（包括机器学习、深度学习、自然语言处理、大语言模型或其他模型或算法或人工智能技术）方面使用或为其使用的所有数据和内容（包括个人信息）没有单独或在总体上产生且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则这些数据和内容均已获得来源，并在遵守适用法律和合同的情况下使用。

（f）自2023年10月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，（i）公司及其子公司已遵守所有适用法律、公司或其子公司发布的适用面向公众的政策、适用的具有约束力的行业标准和具有约束力的合同承诺，在每种情况下，涉及数据隐私、数据安全或人工智能、安全漏洞通知要求或个人信息处理（统称，「私隐要求」）及（ii）就任何安全事件或任何实际或指称违反私隐要求而言，截至本协议日期，公司及其附属公司并无收到任何书面通知、要求、投诉或其他申索，或据公司所知，该等书面通知、要求、投诉或其他申索是任何人士进行的任何调查或进行的，亦无公司或其任何附属公司向任何人士提供或被要求提供与此有关的通知。

第4.16节税收。除非没有且合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）适用法律规定由公司或其任何附属公司或其代表向任何政府当局提交的所有税务申报表已按照所有适用法律在到期时（包括延期）妥为提交，且该等税务申报表在所有方面均真实完整，且公司及其附属公司均已及时遵守（考虑到延期）所有适用法律下的所有税务信息报告要求；

（b）公司及其各子公司已适当及时缴纳或已适当及时代扣代缴并将适用法律要求代扣代缴的所有应缴税款或要求代扣代缴的税款汇给适当的政府当局，或（i）在尚未到期支付的情况下，已根据公认会计原则建立了适当的应计费用，或（ii）在根据适当程序善意质疑支付的情况下，已根据公认会计原则建立了适当的准备金，对于最近一期财务报表中反映的所有税项，上述第（i）和（ii）条中的每一条；

（c）除许可留置权外，公司或其任何附属公司的任何财产或资产不存在征税留置权；

（d）公司或其任何附属公司没有任何申索或缺陷或法律程序因任何税项而待决或以书面威胁，或就任何税项而对公司或其任何附属公司提出，而公司或其任何附属公司均未就税项放弃或延长任何时效或同意就税项申报表延长任何时间，且在公司或其任何附属公司未提交税项申报表的司法管辖区，政府当局并无提出申索，指该人是或可能是，须由该司法管辖区课税；

（e）本公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目包括在合并结束日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因是（a）在合并结束日期或之前结束的应课税期间更改或使用不适当的会计方法，（b）在合并结束前作出的分期出售或公开交易处置，（c）在合并完成前已收到或已支付的预付款项或在正常业务过程之外累积的递延收入，或（d）在合并完成日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）中所述的“完成协议”，而公司或其任何附属公司将不会因根据《守则》第965（h）条的选择而被要求在合并完成日期或之后支付任何款项；

（f）公司或其任何附属公司概不对作为受让人或继承人的任何其他人根据库务条例第1.1502-6条（或国家、地方、省或外国法律的任何类似规定）通过法律、合同或其他方式承担的税款承担任何责任，并且没有就另一人的任何此类税款向公司或其任何附属公司提出任何责任索赔；

（g）公司或其任何附属公司在本协议日期前两（2）年的《守则》第355（i）条规定的符合免税待遇条件的股票分配中，或在与本协议一起构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（e）条的含义内）；和

（h）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）节（或任何州、地方或外国法律的类似规定）所定义的“上市交易”。

第4.17节物资合同。

（a）公司披露函第4.17条载列截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为订约方的每份合约（任何公司利益计划或外国利益计划（本第4.17条第（xii）款除外）除外）（每份该等合约，“公司重大合约”）的清单，内容如下：

（i）构成“重大合同”（因为该术语在S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）创建（或管理运营）重要的合资、联盟或合伙企业，包括任何公司少数股东权益业务；

（iii）是于2023年10月1日后订立的收购协议、处置协议、资产购买协议、股票购买协议或其他类似协议，而（x）尚未完成，据此，公司合理预期其须支付，或如有处置，则交易对手须支付，在本协议日期后的总代价（包括承担债务）超过10,000，000美元或（y）已完成并持续“盈利”，采购价格调整或其他或有付款义务，在每种情况下可能导致付款总额超过5,000，000美元；

（iv）涉及借入款项或递延购买物业价格的债务，或对公司或其任何附属公司的资产或其任何财务担保施加留置权，且除公司与其任何全资附属公司或任何该等附属公司之间的任何该等合约外，其未偿还本金或价值超过5,000，000美元；

（v）构成根据重大知识产权向公司或其附属公司授予或从公司或其附属公司授予权利（包括不主张的选择权或契诺），但与在正常业务过程中授予的非排他性许可有关的权利除外；

（vi）禁止公司或其任何附属公司（a）在任何业务领域、在任何地理位置或与任何人在任何重大方面从事或竞争，或（b）在每种情况下，在该等限制或禁止对公司及其附属公司整体而言属重大的范围内，向任何其他人或在任何地理区域销售任何产品或服务，可由公司或其任何附属公司以九十（90）天或以下通知终止的合约除外，而公司或其任何附属公司并无支付任何重大罚款；

（vii）除在正常业务过程中订立的客户、承运人或供应商合同或在本协议日期之前提供给母公司的公司资本预算中规定的合同外，涉及公司或其任何子公司在上一个财政年度的支出或保证收入超过7,500，000美元或预期涉及公司或其任何子公司在本财政年度的支出或保证收入超过7,500，000美元；

（viii）为材料公司租赁；

（ix）为劳工协议；

（x）是公司或附属公司作为一方或受约束的和解或类似协议，涉及（1）未来支付超过500,000美元的金钱损害赔偿（不包括公司及其附属公司的保险单完全涵盖的金钱损害赔偿）或（2）将对公司或其任何附属公司的业务或运营施加任何重大限制、义务或变更的禁令或衡平法救济，而在每种情况下，这些限制、义务或变更将在合并完成后生效，或不会因合并完成而终止；

（xI）是（1）以全职或顾问方式聘用或聘用任何董事、高级人员、雇员、个人独立承包商或其他人的协议，如果终止，将导致超过750,000美元的现金遣散或其他义务（股权或股权奖励加速除外）或（2）在控制权变更超过1,000，000美元时需要现金支付（股权或股权奖励加速除外）；

（xii）是与政府当局订立的合约，对公司及其附属公司整体而言是重要的；

（xiii）施加排他性要求、固定定价、固定数量或支出、重大最低付款、最惠国或最惠国客户地位、首次要约或最后要约的权利，在每种情况下，只要此类限制或义务对公司及其子公司整体而言具有重大意义；或

（xiv）是与关联公司或其他人签订的合同，根据SEC颁布的S-K条例第404（a）项将被要求披露。

（b）公司或公司任何附属公司根据任何公司重大合同的条款均不违反或违约，而该等违反或违约已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或其任何子公司在任何公司重大合同项下的违约，以及（ii）据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均没有违反或违约任何公司重大合同的条款。每份公司重大合同均为公司或其相关附属方（如适用）的有效且具有约束力的义务，并且据公司所知，该合同具有充分的效力和效力（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制），除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。自2024年6月30日至本协议日期，除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，任何公司重大合同的对应方均未书面通知公司或其任何子公司（或据公司所知，否则）其打算终止、取消或不续签公司重大合同。公司已在本协议日期之前向母公司提供每份公司材料合同（包括其任何修订、修改或补充）的完整和正确的副本。

第4.18节不动产和个人财产。

（a）公司披露信函第4.18（a）节列出了公司或其子公司拥有的材料制造设施的地址，这些地址要求在公司向SEC提交的最近一次10-K表格年度报告中披露或引用（“材料公司拥有的不动产”）。除非就整体而言，对公司及其附属公司而言，对个别或整体而言并不重要，亦不会合理预期会如此，否则公司或其附属公司之一对公司拥有的所有不动产拥有良好且有效的费用简单所有权（或相当于管辖权的所有权）

公司或其任何附属公司及对其上的所有建筑物、构筑物及其他改善（“自有不动产”），免受及清除所有留置权（许可留置权除外）。除非截至本协议签署之日，没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则不存在任何政府当局与所拥有的不动产有关的未决或据公司所知以书面威胁、挪用、谴责、征用权或类似程序的情况。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司均未租赁或以其他方式授予任何人（公司或其任何附属公司除外）使用或占用该拥有的不动产或其任何重要部分的权利，以及（ii）除母公司根据本协议享有的权利外，没有未行使的选择权，优先要约权或优先购买权，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或任何附属公司均不是购买任何仍未清偿的重大不动产或其中权益的任何协议或选择的一方（租户根据租约条款的任何权利除外）。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司之一在每项租赁不动产中拥有良好且有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。就租赁不动产而言，除公司披露函附表4.18（b）所列情况外，（i）公司或其任何附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人（公司或其任何附属公司除外）使用或占用该租赁不动产或其任何重要部分的权利，及（ii）公司或其任何附属公司均未抵押转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益，但在每种情况下，由于没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司之一拥有或租赁公司或其任何子公司最近一期经审计的财务报表中所载或在该报表日期之后获得的所有显示为公司或其任何子公司拥有或租赁的重要有形个人财产，不存在且没有所有留置权（许可留置权除外），除非自公司SEC文件中包含的最近一次经审计财务报表之日起在正常业务过程中处置或因伤亡或破坏而不再持有。

第4.19节劳动事项。

（a）自2023年10月1日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未成为国家劳动关系委员会声称公司或其任何附属公司犯有不公平劳动惯例或试图迫使公司或其任何附属公司与任何工会谈判的任何程序的主体，亦无任何待决或据公司所知以书面威胁，亦无任何自2023年10月1日以来的劳工罢工、罢工、停工、纠察、手帐、停摆、劳工申诉、劳工仲裁，或针对或涉及公司或其任何附属公司的其他劳资纠纷，但任何该等（i）程序除外，该程序的结果没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响或（ii）劳工罢工、罢工、停工，

纠察、处理账单、停摆、劳资申诉、劳动仲裁或其他劳动争议，这些行为没有也不会被合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不是任何劳工协议、集体谈判协议或与除美国以外的全国性、全行业或行业特定协议（各自称为“劳工协议”）的任何工会、劳工组织或劳资委员会的任何其他劳工相关合同、协议或安排的缔约方或受其约束，且本公司或其任何附属公司的任何雇员均不由任何工会、劳工组织或劳资委员会代表。就本协议拟进行的交易而言，本公司或其任何附属公司均不存在根据适用法律、合同或劳动协议对其任何雇员或其雇员代表承担的任何预签通知、咨询、信息、谈判或类似义务。

（b）截至本协议日期，（i）公司及其附属公司已合理调查自2023年10月1日以来向公司或其任何附属公司报告的所有针对公司任何高级职员、董事或雇员的性骚扰或其他骚扰或歧视的指控，且年化报酬在300,000美元或以上；（ii）公司及其附属公司并不合理地预期与任何此类指控有关的任何重大负债，并且据公司所知，不存在与高级职员、董事有关的此类指控，或公司员工的年化薪酬达到或超过30万美元，如果为公众所知，将使公司及其子公司陷入重大声誉受损。

第4.20节保险。公司已向母公司提供截至本协议之日所有现行有效的、涵盖公司及其子公司的业务、资产和运营的重大保险单（不包括包含公司福利计划的任何保险单）的真实完整副本。公司及其子公司已支付或促使支付此类保单项下的所有到期保费，并且自2023年10月1日至本协议日期，未收到书面通知，表明他们在此类保单项下的任何义务方面存在违约，但没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。自2023年10月1日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面注销或终止通知，涉及由公司或其任何附属公司持有或为其利益而持有的任何现有重大保险单，但个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均不存在违约或违约情况，且公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移会构成该等违约或违约，或允许终止或修改，任何该等保单，或未能按其条款的要求并根据该等保单的规定，给予任何及时有效的通知或提出任何重大索赔或发生，（b）根据任何该等保单并无重大索赔

适用的保险承运人拒绝承保的此类保单，以及（c）据公司所知，公司及其子公司维持由财务信誉良好的保险公司承保的保险，其金额和风险足以遵守适用法律和所有公司重大合同。

第4.21节财务顾问意见。公司董事会已在本协议日期或之前收到Evercore Group，L.L.C.的意见，大意是，截至该意见日期并在遵守该意见所述事项的前提下，根据本协议已发行公司普通股的持有人（母公司、合并子公司及其各自关联公司除外）将收到的对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

第4.22节收购法规。假定第5.12节中规定的陈述和保证的准确性，公司董事会对合并和本协议所设想的其他交易的批准代表了使不适用于本协议、合并和本协议所设想的交易、IBCL 23-1-43-1至23-1-43-23中规定的对“企业合并”的限制的所有必要行动，在每种情况下，如果有的话，这些限制将以其他方式适用于本协议、合并和本协议所设想的其他交易。

第4.23节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家（除Evercore集团，有限责任公司）均无权根据公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，就合并及本协议所设想的任何其他交易从公司或其任何子公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。公司已向母公司的法律顾问单独提供了一份真实、正确和完整的Evercore Group，L.L.C.聘书副本。

第4.24节关联交易。除根据（i）公司及其附属公司截至本协议日期的组织文件中的赔偿义务并提供给母公司外，（ii）在正常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排，以及（iii）公司根据第4.17（a）节第（xiv）款所知的公司披露信函第4.17节所列的任何其他合同，截至本协议日期，根据《交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露且未如此披露的任何合同或协议，公司或其任何子公司均不是与任何人签订的或为任何人的利益而签订的任何合同或协议的一方。

第4.25节无其他申述或保证。除本条第四款明确规定的陈述和保证外，公司或其任何关联公司或代表公司的任何其他人均未就公司、其子公司或其各自的业务作出、已获授权作出或应被视为作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司提供或提供的与在此设想的交易有关的任何其他信息作出或应被视为作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性，以及公司、其关联公司和代表特此否认任何其他此类明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述内容的情况下，本公司或任何其他人士均不会拥有或被

因母公司、合并子公司或其代表或关联公司使用向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对母公司、合并子公司或其代表或关联公司承担任何责任或其他义务，包括在由Datasite Diligence运营并由公司为本协议所设想的交易而维护的Project Helios电子数据室（“电子数据室”）中提供的任何信息，或任何预告、营销材料、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“分拆”讨论，对代表母公司、合并子公司或其各自代表或以任何其他形式提交的与本协议所设想的交易有关的问题的答复，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本第四条所载的陈述或保证中。

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除本协议执行前已由母公司向公司送达的单独披露函件（“母公司披露函件”）中披露的情况外，母公司及合并子公司在此向公司共同及个别声明及保证如下：

第5.1节组织与资质；子公司。母公司和合并子公司各自是根据其组织或组建所管辖的法律正式组织或组建、有效存在且（在适用范围内）信誉良好的公司或法律实体，并拥有必要的公司或类似实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产并按目前的方式开展业务，除非未能如此组织，现有的和（在适用的范围内）信誉良好或拥有这种权力和权威的人没有也不会合理地预期单独或总体上会产生父母的重大不利影响。母公司和合并子公司各自都具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并且（在适用的范围内）在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区内具有良好信誉，除非未能具有此种资格或许可或具有良好信誉没有也不会合理地预期单独或总体具有母公司重大不利影响。母公司和合并子公司的组织或管理文件（“母公司组织文件”），具有充分的效力和效力。母公司和合并子公司均未违反母公司组织文件。此前已向公司提供了母公司组织文件的真实、正确的副本。

第5.2节与协议有关的权限。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易（包括合并和融资）的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及母公司和合并子公司根据本协议拟执行和交付的彼此协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，包括合并和融资，均已获得母公司和合并子公司的所有必要公司行动（以及就合并子公司而言，由其

唯一股东），且无需母公司或合并子公司方面的其他公司程序来授权执行和交付本协议以及根据本协议拟执行和交付的彼此协议，或完成在此及由此拟进行的交易，包括合并和融资（就完成合并而言，根据IBCL的要求向国务卿提交合并章程除外）。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地执行和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。

第5.3节无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易（包括合并和融资）或履行其在本协议项下的义务均不会（i）与母公司组织文件相冲突或违反，（ii）假定已获得或作出第5.3（b）节中规定的同意、登记、备案、通知、批准和授权，且其中提及的等待期已届满，且该等同意、批准、授权或放弃的任何先决条件已获满足，与适用于母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），产生根据、产生任何付款义务，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致产生留置权（在融资的情况下，根据该条款要求或允许的任何留置权）对母公司或合并子公司的任何财产或资产所依据的、母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产具有约束力的任何留置权，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类违规、违约、违约、权利、终止、修订、加速或取消，而这些违规、违约、违约、权利、终止、修订、加速或取消没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响或防止，实质性延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，包括合并和融资，或母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务，均不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权、放弃或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非根据《交易法》、《证券法》、州证券或“蓝天”法、任何适用的反垄断法，在每种情况下，这些法律均如母公司披露信函第5.3（b）节所述，根据IBCL和纽约证券交易所规则的要求提交和记录适当的合并文件以及其他此类同意、批准、授权或许可、备案或通知，如果未能拥有、作出或获得（如适用），则没有也不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成。

第5.4节诉讼缺席。截至本协议之日，不存在已经或将合理预期单独或总体上具有母公司重大不利影响的待决或据母公司所知以书面威胁针对母公司或合并子公司的任何一方的诉讼程序。

第5.5节某些协议不存在。截至本协议日期，母公司或其任何关联公司均未订立任何合同、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），或授权、承诺或同意订立任何合同、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），据此，（a）公司的任何股东将有权收取与合并对价不同金额或性质的对价，（b）公司的任何股东（i）同意投票通过本协议或合并或（ii）同意投票反对，或不投标其公司普通股股份，任何收购建议或（c）任何第三方已同意直接或间接向母公司或公司提供股本（根据股权承诺函除外），以全部或部分为合并提供资金。

第5.6节提供的信息。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息，在其首次邮寄给公司股东之日和股东大会召开之时，均不会在每种情况下（如适用）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。对于根据公司或其任何代表提供的信息在代理声明中作出或以引用方式并入的陈述，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证，以供在代理声明中以引用方式纳入或并入。

第5.7节经费筹措。

（a）母公司已向公司交付截至本协议日期已完全执行的（i）（a）融资来源方的优先担保信贷融资和优先担保过桥融资债务承诺函的真实、正确和完整副本，包括截至本协议日期生效的所有证物、附表、附件及其修正案，以及（b）融资来源方的信用证融资债务承诺函，日期为本协议日期，包括所有证物、附表、附件及其修正案，全部自本协议之日起生效（统称、经修订、补充或替换以符合本协议，“承诺函”）及其中所指的相关费用函，自本协议之日起生效（承诺函及该等费用函（经修订、补充或替换以符合本协议），统称“债务承诺函”），据此，并在符合其条款和条件的前提下，融资来源已承诺将其中规定的金额借给母公司或合并子公司，以资助本协议所设想的交易（“债务融资”），以及（ii）Lone Star Fund XII，L.P.（“担保人”）的股权承诺函，

日期为本协议之日，包括所有展品、附表、附件及其修正案，均自本协议之日起生效（根据本协议修订、补充或替换，“股权承诺函”，连同债务承诺函，“融资承诺”），据此，担保人已承诺向母公司或合并子公司提供股权融资，金额为其中规定的金额，用于为本协议所设想的交易提供资金（“股权融资”，连同债务融资，“融资”）；但前提是，仅就费用函件而言，截至本协议日期，已向公司交付准确和完整的副本，其中仅包括费用金额和其他经济条款以及与此类交易相关的通常被修订的与“市场弹性”相关的任何条款，只要没有修订涵盖会对任何债务承诺函下承诺的本金总额、条件、债务融资的可用性或终止产生不利影响的条款。股权承诺函规定并将继续规定，公司是仅出于在本协议执行和交付之前或同时交付给公司的股权承诺函第3节所述目的的第三方受益人。

（b）截至本协议日期，所有融资承诺，以母公司提供给公司的形式，以及与融资有关的任何最终协议（其中最终协议，无论是在本协议日期之前或之后订立的（但如果在本协议日期之后订立，仅在遵守第6.11（c）节第一句或第6.11（a）节第一句订立的范围内），在本协议中统称为“融资协议”），假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，具有完全效力和效力，并且是担保人、母公司和合并子公司以及据母公司所知的其他当事方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。截至本协议之日，没有任何融资承诺或融资协议在任何方面被撤销、终止、否定、撤销、修改、补充或修改，也没有考虑撤销、终止、否定、撤销、修改、补充或修改（承诺函和任何相关费用函明确设想的范围除外，包括增加贷款人、牵头安排人、投资者、账簿管理人、截至本协议签署之日未执行债务承诺函或未执行任何费用函中任何“市场弹性”条款的银团代理人或其他实体）由担保人、母公司或合并子公司或据母公司所知，由其任何其他方执行。

（c）截至本协议日期，母公司或合并子公司，或据母公司所知，其任何其他交易对手均未实施任何违反其在任何融资承诺或融资协议中规定的任何契诺或其他义务的行为，或在任何融资承诺或融资协议项下处于违约状态，且据母公司所知，假定第7.1节和第7.2节规定的条件得到满足，没有发生任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理预期（i）构成或导致任何人在任何融资承诺或融资协议下的违约或违约，（ii）构成或导致未能满足任何融资承诺或融资中规定的先决条件或其他或有事项

协议，（iii）使融资承诺中所述的任何假设或任何陈述在任何重大方面不准确，（iv）对母公司或合并子公司针对融资来源强制执行其权利的能力产生不利影响，或（v）以其他方式导致融资的任何部分无法获得。截至本协议日期，母公司或合并子公司均未收到任何融资承诺或融资协议的任何一方就（i）母公司、合并子公司或任何融资承诺或融资协议的任何其他方的任何实际或潜在违约或违约而发出的任何通知或其他通信，（ii）任何实际或潜在未能满足任何融资承诺或融资协议所载的任何先决条件或其他或有事项，或（iii）该等订约方终止任何融资承诺或融资协议或不提供全部或任何部分融资的任何意图。截至本协议之日，假设第7.1节和第7.2节条件中规定的条件得到满足，母公司和合并子公司（在实施融资承诺和融资协议中所载的任何“市场弹性”条款之前和之后）（x）没有理由相信他们将无法及时满足或获得与融资结束或融资有关的每个条款和条件的豁免，（y）不知道任何事实，发生，可合理预期的情况或条件（1）导致任何融资承诺或融资协议终止、被撤回、修改、否认或撤销或成为或变得无效（该等融资承诺或融资协议或任何相关费用函件明确设想的范围除外），（2）导致与融资的任何部分的结束或融资有关的任何条款或条件不被满足或遵守，或以其他方式被放弃，或（3）以其他方式导致截至合并完成时母公司和合并子公司无法获得融资承诺项下预期可用的全部资金（或任何部分），以及（z）不知道对母公司或合并子公司根据本协议承担的任何付款义务提供资金的潜在障碍。母公司或合并子公司已全额支付（或促使支付）融资承诺要求在本协议日期或之前支付的任何及所有承诺费或其他费用或押金，母公司或合并子公司将在到期时支付融资承诺或融资协议项下产生的所有其他承诺、勾选或其他费用（如有）于其应付时支付。

（d）截至本协议日期，融资所得款项净额总额，在按照承诺函提供资金时，构成完成合并所需的全部融资，且金额足以向母公司和合并子公司提供完成合并所需的资金，并履行母公司和合并子公司在本协议项下的所有义务，以及在每种情况下均需在合并完成日支付的融资承诺（支付此类款项所需的金额，“所需支付金额”）。

（e）与任何融资承诺或融资协议的任何一方为融资的全部金额（或任何部分）提供资金或投资（如适用）的义务有关的先决条件或其他或有事项不存在，也不会存在任何先决条件或其他或有事项，包括与根据任何“市场弹性”条款提供融资有关的任何条件或其他或有事项，但在本协议日期生效的融资承诺中明确规定的除外（“已披露条件”）。除已披露的条件外，任何融资来源或其他人士（包括保证人）均无权施加，且保证人、母公司、合并子公司、

公司或任何附属承付人有义务接受、融资的任何融资的任何先决条件或融资承诺项下可用总额的任何减少（或任何将具有减少融资承诺项下可用总额效果的条款或条件）。截至本协议签署之日，与任何融资来源或其他人之间没有任何可能影响融资可用性的附函和（融资承诺和融资协议除外）任何书面或口头协议、合同、安排或谅解。截至本协议日期，除已披露的条件外，不存在与全额融资相关的先决条件，这些先决条件将或可合理预期：（i）损害融资承诺的有效性，（ii）减少融资总额，（iii）阻止、阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成，（iv）导致任何融资承诺无效，或（v）以其他方式导致截至合并完成时无法获得融资以支付所需的付款金额。

（f）除有关母公司披露函第5.7（f）条所列的人外，担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表（就本5.7（f）条而言，关联公司应被视为包括母公司的每个直接或间接投资者）均未订立任何合同、协议或谅解（i）授予任何代理、经纪人，投资银行家或财务顾问在与特此设想的交易有关的排他性基础上担任任何财务顾问角色或（ii）禁止或寻求禁止任何银行或投资银行或其他潜在的债务融资提供者，就与公司或其子公司有关的与合并或特此设想的其他交易或任何收购建议有关的交易向任何人提供或寻求提供债务融资或财务顾问服务。

第5.8节担保。在执行本协议的同时，担保人已签署并向公司交付保证人的担保，日期为本协议之日，以公司为受益人。该担保，假设本协议由公司适当执行和交付，具有充分的效力和效力，是担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的约束）。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会构成担保项下担保人的违约。

第5.9节合并子的资本化。截至本协议日期，Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，无面值，全部为有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行及流通股本均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，且于生效时间将由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有。Merger Sub的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，其在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前将没有任何资产、负债或任何性质的义务，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议、合并和本协议所设想的其他交易（包括融资）除外。

第5.10节投资意向。母公司通过合并为自己的账户收购公司或存续公司的股本股份（如适用），仅用于投资目的，而不是为了违反《证券法》的分配（如《证券法》第2（11）节中使用的术语）。母公司了解到，存续公司的股本股份未根据《证券法》进行登记，除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免，否则不得出售。

第5.11节偿付能力。母公司、合并子公司及担保人均不存在以实际意图阻碍、延迟或欺骗公司或其任何子公司的现有或未来债权人的情况下进行本协议所设想的交易。截至本协议签署之日，母公司和合并子公司各自已具备偿付能力，且假设（a）满足母公司完成合并的义务的条件，（b）第四条中规定的公司的陈述和保证的准确性，以及（c）按照本协议签署之日生效的条款完成融资承诺所设想的融资，母公司和存续公司各自将在本协议所设想的所有交易（包括融资）生效后，任何替代融资和所需付款金额的支付，应在生效时间及之后解决。

第5.12节公司证券的所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均不直接或间接（包括根据衍生工具合同）实益拥有任何可转换为、可交换或可行使为公司普通股或公司任何其他证券或公司任何子公司的任何证券的公司普通股或其他证券，且母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均无权直接或间接收购公司普通股的任何股份或任何上述证券，除非根据本协议。根据IBCL23-1-43-10的定义，母公司、合并子公司或其任何“关联公司”或“关联公司”均不是或在过去五（5）年的任何时间都不是公司的“相关股东”。

第5.13节管理协议。担保人、母公司或合并子公司或其任何关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员或公司的任何关联公司之间不存在以任何方式与本协议所设想的交易或公司在生效时间后的运营有关的合同、承诺、承诺、协议或义务或谅解。

第5.14节经纪人。除Jefferies LLC和UBS Securities LLC的费用和开支应由母公司单独承担外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据担保人、母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就合并和本协议所设想的任何其他交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.15节承认其他陈述和保证的免责声明。母公司和合并子公司各自承认，截至本协议日期，他们（a）已获得（i）他们及其代表截至本协议日期要求审查的公司及其子公司的账簿和记录、设施、财产、房地、设备、合同和其他资产，以及（ii）电子数据室和（b）有机会与公司及其子公司的管理层会面并讨论公司及其子公司的业务和资产。在订立本协议时，母公司和合并子公司各自承认并同意，其仅依赖于其自身独立调查的结果以及第四条中明确规定的公司的陈述和保证。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第四条中明确规定的陈述和保证外，（a）公司或其任何子公司或任何其他人均未就其自身或其业务或与合并有关的其他方面作出、尚未作出、已获授权作出或应被视为作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司不依赖于除第四条中明确规定的陈述或保证外的任何陈述或保证，（b）公司或其任何附属公司均未授权任何人就其本身或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，母公司、合并子公司、担保人、融资来源或其各自的任何关联公司或代表不得依赖（且目前未被依赖），以及（c）向母公司、合并子公司或其任何代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息，包括任何信息，向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的文件、预测、预测或其他材料，包括在电子数据室提供的任何信息，或任何预告、营销材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分拆”讨论、对代表母公司、合并子公司或其各自代表提交的问题的答复或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式的答复，不是也不应被视为或包括陈述或保证，除非并在第四条规定的陈述或保证中明确规定的范围内。母公司和合并子公司各自承认，公司或任何其他人均未就涉及公司的任何估计、预测或预测（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）作出、已作出、已获授权作出或应被视为已作出任何陈述或保证，但第四条中明确规定的除外，且母公司和合并子公司未依赖任何此类估计、预测或其他预测或计划。母公司和合并子公司各自承认，试图做出此类估计、预测和预测存在固有的不确定性，母公司和合并子公司各自熟悉此类不确定性，并承担对任何此类估计、预测或预测的充分性和准确性（包括任何此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）进行自己评估的全部责任。除本协议第四条另有明确规定外，母公司和合并子公司各自承认，如果合并完成，母公司和合并子公司应在“原样”和“在哪里”的基础上收购公司，而无需就其资产的适销性或适用性作出任何陈述或保证，但本协议第四条另有明确规定的除外；但前提是，本第5.15条中的任何内容均无意限制或修改第四条中包含的陈述和保证。

第六条

盟约和协定

第6.1节公司在合并前的业务行为。本公司承诺并同意，在本协议日期与生效时间最早发生的日期和根据第8.1节终止本协议的日期（如有）之间，除非（a）法律可能要求，（b）由母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（c）根据本协议可能明确要求，或（d）如公司披露信函第6.1节所述，（x）本公司应并应促使其各附属公司，使用商业上合理的努力（1）在与过去惯例一致的正常业务过程中开展业务和（2）（i）保持公司的组织和商誉完整和（ii）保持公司与员工、客户、供应商、合资伙伴、贷方、政府当局和与公司有重大业务关系的其他人的业务关系；但是，前提是，公司或其附属公司未能采取本条第6.1条（y）条任何条文所禁止的任何行动，不得当作违反本（x）及（y）条所载的契诺，公司不得亦不得容许其任何附属公司：

（a）修订或以其他方式更改公司任何附属公司的章程或附例，或该等同等组织或管治文件（对其任何附属公司的组织或管治文件的非实质性更改除外）；

（b）除公司与其全资附属公司或公司全资附属公司之间的交易外，发行、出售、质押、处置、设押、转让或授予，或续期、延长或修改与公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何权利，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以取得任何该等股本股份，或任何其他股本权益（包括股票增值权、虚拟股票或类似工具）；但前提是，公司可在行使任何公司期权或在本协议日期或根据本协议条款以其他方式授予的任何公司限制性股票或公司基于业绩的限制性股票已发行在外的归属和结算时发行股份；

（c）（i）就公司或其任何附属公司的股本宣派、授权、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但（x）公司任何附属公司向公司或公司任何全资附属公司支付的股息或（y）公司于2025年12月31日或之前向其股东支付的一（1）份现金股息除外，金额不超过每股0.2275美元，（ii）分拆、合并，将公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益的任何股份细分或重新分类，或（iii）赎回、购买或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何股份，但终止雇佣或服务时的没收或根据本协议日期未偿还的公司股权奖励的净股份结算进行的回购除外，用于在行使时应付的任何购买价格或根据其条款在行使或结算时预扣任何适用的税款；

（d）除依据公司福利计划或外国福利计划所规定外，在每宗个案中，如公司披露函第4.14条所述，或如法律另有规定，（i）增加公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、行政人员或其他个人服务供应商应付或将成为应付的补偿或其他福利，（ii）授予、授予或授予任何股权或基于股权的补偿，（iii）授予任何遣散费、留用或控制权变更薪酬，或订立任何遣散费，与公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、执行官或其他个人服务提供商的控制权保留或变更协议，（iv）终止（因故除外）、聘用、雇用或与任何年基本薪酬超过300,000美元的个人订立任何雇佣协议或聘用信函，（v）采取任何行动加速资助、归属或支付应付或提供给公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、执行官或其他个人服务提供商的任何补偿或福利，（vi）取消或免除向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、执行人员或其他个人服务提供者提供的任何贷款，（vii）为任何现任或前任雇员、董事或执行人员或其任何受益人的利益设立、采纳、订立、终止、修改或修订任何公司福利计划或任何其他计划、信托、基金、政策或安排，而该等计划、信托、基金、政策或安排如于本协议日期生效，则为公司福利计划，但在每种情况下，不会导致公司维持该等计划、信托、基金、政策或安排的成本大幅增加，或（viii）承诺、承诺或宣布打算采取上述任何行动；

（e）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分立或重大数量的资产，但（i）个别或合计不超过$ 5,000，000的集体购买价格的收购及（ii）公司与其全资附属公司或公司全资附属公司之间的任何合并、合并、业务合并除外；

（f）因借入款项而招致任何债务或为任何人担保任何该等债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得公司或其任何附属公司的任何债务证券，但根据该等融资而招致的债务（i）除外（如在紧接本协议日期前有效，且不考虑对其作出的任何修订或修改以增加根据该等协议作出的承诺），（ii）就在本协议日期前已提供予母公司的依据本协议执行前有效的协议而招致的借款款项，或（iii）公司与其任何全资附属公司或任何该等附属公司之间的借款款项；但即使本协议另有相反规定（包括上述例外情况），所有未偿还的信用证、银行保函、信贷支持工具（担保债券或类似工具除外）或其他类似债务的本金总额，就公司及/或其任何附属公司的债务（不论截至本协议日期仍未偿还或发出、续期、更换或

由本公司及/或其任何附属公司（代表或代表本公司及/或其任何附属公司）（在每种情况下，除（1）根据信贷融通签发的信用证（贸易或商业信用证或银行保函除外）和（2）根据截至本协议日期已披露的现有合同签发的信用证、银行保函、信用支持工具或其他类似义务（或，在其执行时，合理及时披露）以书面形式向母公司披露，且根据该书面披露，合并（以及本协议所设想的相关交易）的完成不会（i）构成违反或违约或以其他方式违反或（ii）要求或导致母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司提供任何现金抵押品或其他抵押品、担保、债券或其他信用支持，除非此类合同被修改或交易对手已提供其不可撤销的书面同意（不得撤回，撤销或修改）至完成合并（以及本协议项下拟进行的相关交易），在每种情况下，无需过帐任何现金抵押品或其他抵押品、担保债券或其他由母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司提供的信用支持，并应立即向母公司提供此类同意的副本；但根据第（1）款和第（2）款未偿债务的本金总额（连同任何现金抵押品或其他抵押品、担保债券或由母公司、合并子公司提供的其他信用支持，公司或其各自的任何子公司在合并结束日期或之前或之后就任何母担保、信用证、银行担保、信用支持工具或类似义务（但不重复计算相同的风险敞口）而张贴或要求张贴的总额不得超过60,000，000美元）在任何时候的总额不得超过350,000，000美元（为免生疑问，包括但不限于根据第6.12（a）节交付给母公司的现有信用证和任何补充信用证附表上的信用证）；此外，前提是任何发行，信用证、银行保函、信用支持工具或其他类似义务的续展、更换、展期，应当在正常经营过程中并与以往惯例一致；

（g）（i）实质上修改或修订（在正常业务过程中的延期除外）、取消或终止或放弃、解除或转让与任何公司重大合同有关的任何重大权利或债权，或（ii）在符合以往惯例的正常过程之外，订立任何在本协议日期生效的将为公司重大合同的合同；

（h）对会计方法作出任何重大改变，但GAAP（或其任何解释或强制执行）、S-X条例或政府当局或准政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）要求的除外；

（i）除受第6.18条管辖的诉讼外，放弃、释放、转让、解决或妥协任何（x）项政府投诉或（y）因诉讼而产生、与诉讼有关或与诉讼有关的申索、法律责任或义务，但任何诉讼（i）的解决或妥协除外，凡已支付或将支付的款额（a）包括在内，但须支付免赔额，通过公司及其子公司维持的保险范围，在此类保单下应交保费没有任何实质性增加的情况下，或（b）以其他方式单独低于3,000，000美元或合计低于10,000，000美元，以及（ii）不涉及对公司或其子公司的非金钱限制（保密和类似的微量义务除外）或承认责任或不当行为；

（j）采纳或订立公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、合并、合并、重组或资本重组计划，但本条第6.1条（e）款所准许的除外；

（k）向任何人（不包括（x）公司或公司任何直接或间接全资附属公司或（y）在符合以往惯例的正常业务过程中向其雇员提供的任何贷款或垫款，或向其作出的任何出资或投资，总额超过3,000，000美元或7,500，000美元，但本条第6.1条（e）款所准许的除外；

（l）除非在本协议日期前向母公司提供的公司资本预算中规定，否则不承诺或授权任何承诺作出总额超过5,000，000美元的资本支出；

（m）转让、出售、租赁、剥离、放弃或以其他方式处置公司或其附属公司的任何重要资产或业务（不包括本第6.1条（b）及（p）条所指的股本权益及知识产权），但（i）设备、库存、供应品及其他在正常经营过程中的资产，（ii）以替换现有机器，（iii）在其使用寿命结束时处置财产或处置过时或过期财产，（iv）准许留置权，（v）基本上按照在本协议日期之前提供给母公司的公司预算，（vi）依据在本协议日期之前有效的合同或（vii）公司与其子公司之间或公司子公司之间的交易；

（n）与公司任何附属公司或其他人士进行任何根据SEC颁布的条例S-K第404（a）项须予披露的重大交易，或订立任何重大协议、安排或谅解；

（o）（i）订立新物料业务线或（ii）放弃或终止任何现有物料业务线；

（p）转让、出售、租赁、许可、交出、剥离、取消、放弃或容许任何重要公司知识产权失效或到期或以其他方式处置或授予任何留置权，但公司或其附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中授予许可除外；

（q）未运用商业上合理的努力维持重大保单项下的保险范围；

（r）（i）作出、撤销或修改与税务有关的任何重大选择，（ii）更改或撤销任何重大税务核算方法，（iii）更改任何年度税务核算期，（iv）提交任何重大修订的税务申报表或任何非在正常业务过程中对任何税务申报表的任何重大修订或其他修改，（v）订立任何重大结案协议（定义见《守则》第7121条），（vi）与任何政府当局订立任何重大自愿披露协议或计划，（vii）解决、妥协、让步或放弃任何重大税务索赔或评估，

（viii）放弃任何要求退还材料税款的权利或（ix）同意任何适用于任何材料税款、税务索赔或税务评估的时效期限的延长或放弃（在正常业务过程中授予的自动延期除外）；

（s）（i）（a）谈判、修改、延长或订立任何劳动协议，或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其子公司任何雇员的谈判代表，（ii）实施任何员工裁员、工厂关闭、裁员或其他会触发《WARN法》通知义务的此类行动，或（iii）有意放弃或解除任何不竞争、不招揽、不披露，任何个人的不干涉或其他重大限制性契约，截至其受雇或与公司或其子公司的业务结束时，年度基本薪酬超过300,000美元；

（t）作出或承诺向公司披露函件第6.1（y）条（t）款所列的人作出任何付款，但按照公司披露函件第6.1（y）条（t）款所列的付款时间表除外；或

（u）订立任何协议以执行上述任何一项。

第6.2节母公司在合并前的业务行为。母公司和合并子公司订立契约，并与公司约定，在本协议日期与生效时间和本协议根据第8.1节终止的日期（如有）中较早的日期之间，母公司和合并子公司：

（a）不得、亦不得容许其任何联属公司通过与任何个人或其他业务组织或其分部的任何业务合并或合并，或通过购买其任何业务的大部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，前提是该等业务在公司或其任何附属公司的任何业务领域中竞争，并订立与该收购有关的最终协议，或完成该收购，合并或合并将被合理地预期（i）实质性地延迟获得任何政府当局为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的任何授权、同意、命令、声明或批准，或实质性地增加无法获得的风险，或（ii）实质性地延迟或阻止本协议所设想的交易的完成；和

（b）不得、亦不得容许其任何附属公司订立或同意就收购任何业务或个人订立任何最终协议，或采取或同意采取任何其他行动，而在任何情况下，该等行动均可合理预期会阻止、实质上延迟或实质上损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

第6.3节委托书；股东大会。

（a）在本协议日期之后（无论如何在本协议日期之后的二十五（25）个工作日内）在合理可行的范围内尽快，公司应准备并安排以初步形式向SEC提交与股东大会有关的代理声明（连同对其的任何修订或补充，“代理声明”）。除第6.6（d）条或第6.6（g）条所设想的情况外，代理声明应包括公司董事会关于合并的建议。公司应在收到SEC（或SEC工作人员）的任何评论或SEC（或SEC工作人员）关于修改或补充委托书的任何请求后，在合理可行的范围内尽快通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表（一方面）和SEC（或SEC工作人员）之间的所有通信的副本。公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC（或SEC工作人员）对代理声明的任何评论。公司应尽其商业上合理的努力，使代理声明在所有重大方面符合《交易法》的规定及其下颁布的规则和条例。在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC（或SEC工作人员）对此的任何评论之前，公司应向母公司提供合理的机会，以审查并就该文件或回应提出评论，并将本着诚意考虑母公司的任何此类评论。母公司应向公司提供公司可能合理要求的与代理声明有关的有关母公司和合并子公司的所有信息，包括《交易法》和据此颁布的规则和条例要求在代理声明中规定的信息，并应以其他方式合理地协助和配合公司编制代理声明和解决SEC（或SEC工作人员）的意见。Parent将促使其提供的与母公司或合并子公司有关的信息在邮寄代理声明或其任何修订或补充时以及在股东大会召开时列入代理声明中，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（b）公司须在合理切实可行的范围内尽快（无论如何须在委托书清零日期后十（10）个营业日内）订立股东大会的记录日期及发出股东大会的通知，以便在通过本协议时进行投票（包括任何延期或延期，即“股东大会”），并在该记录日期后合理可行的范围内尽快向截至股东大会所订立的记录日期的公司普通股股东邮寄（或安排邮寄）一份委托书（该日期，“代理日期”）。公司应在代理日期后（且在任何情况下不得迟于首次向公司股东邮寄代理声明之后的第四十（40）天）在合理可行的范围内尽快正式召集、召开和召开股东大会；但公司须根据其合理判断并经与母公司协商后，确定向其股东征集代理的任何期间的长度，此外，公司可（且在不超过一（1）次且不超过十（10）个工作日，如母公司提出要求，应）经母公司同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）推迟、休会或休会股东大会，（ii）因未达到法定人数，（iii）为获得必要的股东批准而允许额外时间征集代理人，（iv）为提交和分发任何

公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意确定的补充或修订披露根据适用法律是必要的或可取的，并且此类补充或修订披露在股东大会之前向公司股东传播并由公司股东进行审查，或（v）如果适用法律要求或SEC或其工作人员的要求；但前提是公司不得根据上述第（ii）条推迟、休会或休会股东大会，（iii）或（iv）本条第6.3（b）（x）条多于两（2）次或（y）合计超过二十五（25）个营业日（就前述（x）及（y）条而言，不计算应家长要求而实施的任何延期、休庭或休会），在每宗个案中，均无须家长事先书面同意。一旦公司确定了股东大会的记录日期，除非适用法律、章程或细则要求这样做，否则未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期。除非公司董事会已对推荐进行变更，否则公司应尽商业上合理的努力征求赞成采纳本协议的代理人。

（c）如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司应分别发现与公司或母公司或公司或母公司的任何子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，根据《交易法》，这些事件或情况应在对代理声明的修订或补充中列出，则该方应立即通知其他人，而公司应在合理可行的范围内尽快提交对代理声明的修订或补充，以更正此类信息。母公司、合并子公司和公司各自同意更正其提供的任何信息，以供在代理声明中使用，这些信息将已成为虚假或误导。

第6.4节适当行动；同意；备案。

（a）根据本协议规定的条款和条件，在不限制第6.4（b）节规定的情况下，本协议各方均应（并应促使其适用的关联公司和子公司）尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和合作其他各方采取一切必要、适当或可取的措施，以便在切实可行的范围内尽快完成合并和本协议所设想的其他交易。在不限制前述内容的情况下，每一方同意尽其合理的最大努力（i）促使第七条规定的合并条件在切实可行的范围内尽快得到满足，（ii）获得任何政府当局或任何第三方（包括公司披露函第4.4节所规定的）就完成本协议所设想的交易（包括合并）所需的所有必要同意、批准、命令、豁免、发现适当性和授权、行动或不行动，并向以下各方作出所有必要的登记、声明和备案，和通知，任何政府当局（包括根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法），并采取一切可能必要的步骤，以获得任何政府当局或其他人在完成本协议所设想的交易（包括合并）方面所需的批准，或避免任何政府当局或其他人的诉讼、诉讼、程序或调查；但不限制母公司和合并子公司的

在任何情况下，根据第6.4（b）（x）条承担的义务均不得要求公司或其任何子公司在生效时间之前支付任何费用、罚款或其他对价，以根据任何合同获得与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何同意、批准、命令、放弃或授权，而非由母公司实质上同时垫付或偿还的微量金额或金额，以及（y）公司或其任何子公司均不得订立任何合同、修订或终止任何合同、支付任何款项或授予任何特许权，在每种情况下，为获得与完成本协议所设想的交易有关的任何许可、批准、许可、同意、许可、登记或其他授权，除非由母公司指示，（iii）对任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政诉讼，也无论是由政府当局或任何第三方提起，对本协议提出质疑，或以其他方式阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟合并和本协议所设想的其他交易的完成进行有力的辩护或抗辩，包括寻求任何法院或其他政府当局作出的任何中止或临时限制令被撤销或撤销，以及（iv）执行和交付任何必要的额外文书，以完成合并和该当事方根据本协议条款履行或完成的任何其他交易，并充分履行本协议的宗旨。尽管本文有任何相反的规定，本条第6.4条的任何规定均不管辖当事人就第6.20条规定的事项所采取的行动，第6.20条应专门管辖当事人就此类事项所采取的行动。

（b）在不限制母公司或合并子公司根据第6.4（a）条承担的一般义务的情况下，母公司和合并子公司同意迅速采取并促使其各自的子公司采取必要的任何和所有步骤，以避免或消除每一个障碍，并根据任何政府当局可能要求的任何反垄断法获得所有同意，从而使各方能够在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括合并，包括（i）承诺或通过同意令实施，持有单独的命令、信托或其他方式，出售或处置母公司或公司或其各自子公司的此类资产或业务（或同意改变或修改与未来运营有关的任何行为过程或以其他方式采取行动，限制其就其各自的一项或多项业务、产品线、部门或资产或权益采取行动的自由或保留其能力），（ii）终止、放弃、修改或放弃母公司或公司或其各自子公司的现有关系、风险、合同权利、义务或其他安排，以及（iii）建立任何关系、风险、合同权利，母公司或公司或其各自子公司的义务或其他安排（以及，在每种情况下，订立或提议订立协议，并就与上述任何一项有关的命令或法令的进入作出规定，或向任何政府当局提出适当的申请）（上述第（i）至（iii）条中的每一项此类行动，“补救行动”），这是为避免进入或实现解散或撤销或解除任何命令所要求的，否则会产生阻止或延迟完成合并和本协议所设想的其他交易的效果；但前提是任何补救行动应以合并完成的发生为条件，除非各方另有书面约定。本协议各方应立即（且在任何情况下不得迟于本协议签署之日后的二十五（25）个工作日）作出且不撤回（除非经公司事先书面同意，不得被无理拒绝、附加条件或

延迟、一（1）次“撤回并重新提交”根据16 CFR § 803.12）根据HSR法案适当提交通知和报告表，以及根据所列适用的反垄断法需要向公司披露函第7.1（b）节所列政府当局或向其所列政府当局提交的每一份可比较的提交或通知，然后根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法（在每种情况下）就本协议所设想的交易（包括合并）迅速提交任何其他必要的提交。为促进而不是限制上述规定或本第6.4节中的任何其他规定，每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期到期或提前终止，或在切实可行的范围内尽快收到HSR法案和任何其他反垄断法规定的必要授权（视情况而定）。

（c）在不违反适用法律的情况下，本协议每一方将向对方提供对方在向任何政府当局准备任何所需文件或呈件时可能要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府当局的任何询问，包括立即将此种询问通知另一方，在向政府当局提出任何陈述或呈件之前事先进行协商，并相互提供所有重要通信的副本，任何一方与任何政府当局就本协议提交的文件或通信（与任何个人申请人有关的私人或个人信息，或引起合理特权或保密问题的其他材料除外，这些材料可能仍然保密）。任何一方均不得与政府当局就本协议所设想的交易进行任何重要的通信或会议（电话或当面），而不给予另一方亲自或通过电话出席的合理机会（除非政府当局禁止该另一方参加或出席通信或会议）。

第6.5节获取信息；保密。自本协议日期起至根据第8.1节终止本协议的生效时间或任何日期（如有的话）中较早者，在根据大律师的建议不时施加的合理限制的情况下，公司将并将促使其子公司，（x）在正常营业时间内并经母公司合理事先通知后，向母公司及其授权代表提供其各自雇员（包括厂级人员）、财产、账簿、合同和记录（包括厂级数据）作为母公司合理要求的合理访问权限，（y）运用商业上合理的努力，在正常营业时间内，并在父母合理的事先通知下，向父母及其授权代表提供对公司披露信函第6.5条所列的代表及其人员和该等代表的工作产品的合理访问权限（但前提是（i）公司将同意签署该等代表合理要求的任何豁免或其他表格，以授予父母及其附属公司对该等代表的人员和工作产品的访问权限，（II）公司将不会限制（并同意本第6.5条并不限制）母公司与该等代表的任何未列于公司披露函第6.5条的人员进行通讯，及（III）母公司同意向公司偿还该等代表直接因根据公司披露函第6.5条允许的母公司访问而向公司开出的任何合理和有文件证明的费用（此外，条件是公司及其附属公司（而非母公司）须对公司本应招致的任何款项负责

无论母公司的此类访问）），在每种情况下，作为母公司可合理要求且仅在与该等代表为公司及其子公司所做的工作有关的范围内，以及（z）向母公司及其授权代表提供母公司可能合理要求的公司及其子公司的财务和运营数据，在每种情况下为（x）至（z）条款，包括与准备和实现本协议所设想的交易（包括融资、过渡和整合规划以及第1天准备情况）的目的有关。尽管有上述规定，公司不得被要求提供访问权限，或促使其子公司提供访问权限，或披露（a）（经公司合理判断）有合理可能（i）构成放弃公司或其任何子公司所持有的律师-委托人或其他特权的任何信息或文件，（ii）违反任何适用法律，（iii）不合理地扰乱公司或其任何子公司的业务和运营，或（iv）违反公司或其任何子公司与任何第三方的任何协议（前提是，就上述每项（i）至（iv）条款而言，公司已与母公司进行合理合作，并作出商业上合理的努力，以允许披露此类信息的方式（i）保持此类遵守适用法律、此类遵守任何此类协议的规定或此类特权以及（II）不会不合理地扰乱公司或其任何子公司的业务或运营）或（b）如果公司或其任何关联公司一方面以及母公司或其任何关联公司，另一方面，是诉讼中的不利当事方，任何与之合理相关的信息。此外，尽管本协议有任何相反规定，公司不得因进行任何环境评估（包括通常称为“初步评估”、“第一阶段环境场地评估”或“第二阶段环境场地评估”）或任何其他环境尽职调查活动（包括环境现场访问、审计、研究或调查）而被要求提供对任何财产的访问权限。在不限制前述一般性的情况下，但受前一句的限制，自本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据第8.1节终止之日（如有的话）中较早者，公司应（a）迅速向母公司（i）提供公司及其子公司的每月合并未经审计的资产负债表和损益表，截至合并结束日的每个日历月，（ii）公司及其子公司的季度合并现金流量表，对于截至合并结束日期的每个财政季度，（iii）公司及其子公司截至每个日历月底的合并现金余额，截至合并结束日期的每个日历月，（iv）公司及其子公司的季度合并财务预测，截至合并结束日期的每个财政季度，以及（v）公司高级管理层为公司首席执行官或公司董事会编制的任何月度报告包；前提是，公司只须以与公司在日常业务过程中编制该等资料的方式一致及与以往惯例一致的格式（有时）向母公司提供上述第（i）至（v）条所载的资料，及（b）根据公司的正常预算编制周期（包括在公司董事会批准前向母公司提供与公司高级管理团队讨论该年度预算的机会（但公司不得被要求在最终年度预算中考虑任何此类讨论））就其年度预算的制定向母公司保持合理的信息，并在该年度预算完成后立即向母公司交付该年度预算的副本

经公司董事会批准或以其他方式根据公司政策最终确定。根据本第6.5节交换的所有信息和文件应受《保密协议》和《廉洁团队协议》（如适用）的约束，各方应遵守并应促使其各自的代表（如《保密协议》中所定义）遵守其各自在该协议下的所有义务。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应被允许向母公司或其关联公司的融资来源、评级机构和潜在贷方和投资者披露与融资的安排或银团有关的任何信息，前提是每个潜在接收方就此类信息作出惯常的保密承诺。

第6.6节收购建议。

（a）除本条第6.6条另有规定外，自本协议之日起至生效时间或（如较早）本协议根据其条款终止之日止，公司须并须促使其附属公司，并须指示其及其各自的代表，并须促使公司及其附属公司的董事及高级人员，（i）立即停止并促使终止公司此前与任何人进行的任何现有招揽、讨论或谈判，其附属公司或其任何代表就任何收购建议或就合理预期会导致收购建议的任何查询、感兴趣的迹象、建议或要约，（ii）在本协议日期后立即（无论如何在本协议日期后三（3）个工作日内），书面要求（电子邮件即可）要求此前就其审议任何收购提议而签署保密协议的每个人迅速销毁或向公司退回公司或其任何代表先前根据该保密协议的条款向该人或任何该人的代表提供的所有非公开信息，以及（iii）在本协议日期后立即（无论如何在本协议日期后的一（1）个工作日内），终止该个人及其代表对与可能的收购提议有关的任何物理或电子数据机房的访问。除本第6.6节另有规定外，自本协议生效之日起直至本协议的生效时间或（如更早）根据其条款终止本协议，公司将不会、并将促使其子公司不会、并将指示其及其各自的代表不会、并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表不会、并将促使公司及其子公司的董事和高级管理人员不会、（w）直接或间接发起、征求或明知鼓励或明知便利，提出任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、感兴趣的迹象、建议或要约，（x）参与或以其他方式参与与任何第三方的谈判或实质性讨论，或提供任何非公开信息或其他访问，意图促使提出或提交或以其他方式与收购建议有关（但在收到并非因违反（微量违反）本第6.6（a）条而导致的收购建议后除外，联系提出该收购建议的人或其代表仅是为了澄清该收购建议的条款和条件），（y）批准、背书或推荐构成或合理预期会导致收购建议的任何建议，或（z）未能强制执行或根据禁止向公司提出建议的任何停顿或类似规定授予任何豁免或修订或释放，除非（且仅限于）董事会经与其外部法律顾问协商后善意确定，不这样做将有合理的可能性与其受托责任不一致。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到必要的股东批准之前的任何时间，如果公司在本协议日期之后收到并非因违反第6.6（a）条（微量违反除外）而导致的善意书面收购建议，公司和公司董事会及其代表可以与之进行谈判或实质性讨论，或提供信息和其他访问权限，任何提出该收购建议的第三方及其代表或潜在融资来源，前提是公司董事会在与公司外部法律和财务顾问协商后，并根据当时可获得的信息，善意地确定该收购建议构成或将合理地预期会导致优先建议，且不采取本第6.6（b）条所设想的此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任；前提是（x）在提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息之前，公司从该第三方收到一份已签署的可接受的保密协议，（y）如此提供的任何此类非公开信息先前已提供或提供给母公司，或已提供或提供给母公司（包括通过在电子数据室上发布）与其如此提供给该第三方基本同时提供或提供给母公司，以及（z）根据本第6.6条向任何此类第三方提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据，该第三方是竞争对手，或其关联公司包括竞争对手，公司或其任何子公司的供应商或客户将在单独的“清洁数据室”中提供，并遵守有关访问此类信息或数据的惯常“清洁团队”安排，此类安排将由公司善意确定。

（c）除本协议另有规定外，公司董事会不得（i）（a）撤回（或以不利于母公司的方式进行资格认定、修订或修改），或公开提议撤回（或因此进行资格认定、修订或修改）、公司董事会建议或（b）通过正式决议批准、采纳或推荐任何收购建议，或公开提议批准、采纳或推荐任何收购建议，或以其他方式宣布可取，（c）在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内（或就任何收购建议或在当时安排的股东大会召开前最后十（10）个营业日内公开披露的对该收购建议的价格或其他重要条款的任何变更而言）未能针对任何已公开披露的收购建议（要约收购或交换要约除外）公开提出建议，未采取本条款（c）所指的行动，参考十（10）个营业日期间被替换为三（3）个营业日）的理解，母公司可就每项该等收购建议仅提出一次该等要求（条件是母公司可在该等收购建议的价格或其他重大条款发生任何公开披露的变化时提出另一次书面要求），（d）未能在要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内（根据《交易法》颁布的规则14d-2的含义）公开建议反对任何构成要约收购或交换要约的收购提议，或（e）未能在代理声明中包括公司董事会建议（本条款（i）中描述的任何行动被称为“建议的变更”）或（ii）批准或允许公司或其任何

附属公司与任何第三方签立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或类似的最终协议（可接受的保密协议除外），涉及任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议（“替代收购协议”）。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，针对在本协议日期之后收到的并非因违反第6.6（a）条（微量违反除外）而产生的善意书面收购建议，且公司董事会善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定构成优先建议，公司可根据第8.1（c）（ii）条对建议作出更改或终止本协议，并且在终止的情况下，与该终止同时，可就该等优先建议订立替代收购协议；但条件是公司不得根据第8.1（c）（ii）条对建议作出更改或终止本协议，除非（a）公司（x）遵守第6.6（e）条规定的义务，以及（y）在终止、支付或促使支付根据第8.3（a）（ii）条在该终止之前或同时向母公司支付的终止费用。

（e）公司董事会无权根据第6.6（d）、（x）条规定的第8.1（c）（ii）条更改建议或终止本协议，除非公司已向母公司提供四（4）个工作日前的书面通知（“6.6（e）通知”，以及该通知期限，“6.6（e）通知期限”），告知母公司公司董事会打算采取该行动，并提供该等优先建议的重要条款和条件，以及作出该等优先建议的第三方的身份以及所有相关交易文件的未经编辑的副本，以及（y）：

（i）公司已在该6.6（e）通知期内与母公司善意协商（在母公司要求协商的范围内）对本协议条款、股权承诺函和母公司提出的担保的任何修订；和

（ii）公司董事会应已考虑对本协议的任何调整（包括对本协议的价格和其他条款的更改）以及在此设想的其他协议，这些协议在谈判期结束前已由母公司以书面不可撤销地提出（“提议的更改条款”），不迟于纽约市时间晚上11：59，在6.6（e）通知期的最后一天，并应已确定优先提案将继续构成优先提案如要使该等建议更改的条款生效（进一步规定，对优先建议的每项重大修订（据了解，对财务条款或对价形式的任何更改应被视为重大修订）应被视为新的收购建议，公司董事会不得根据第6.6（d）节的规定对建议作出更改或终止本协议，除非公司已就每项该等新收购建议遵守本第6.6（e）节的要求，包括就每项该等新收购建议发送新的6.6（e）通知（据了解并同意，任何后续6.6（e）通知的适用通知和谈判期应为自每项该后续6.6（e）通知送达之日起三（3）个工作日））。

（f）如公司收到（i）任何收购建议书或任何人就任何收购建议书提出的任何查询，或（ii）要求提供与公司或其任何附属公司有关的非公开资料，或要求查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、人员、资产、簿册或记录，在每种情况下，公司均应迅速（无论如何应在三十六（36）小时内）以口头或书面形式告知母公司，由任何第三方就收购建议或合理预期会导致收购建议的任何建议，并就该通知（如适用）向母公司提供任何该等收购建议的重要条款和条件（包括提出任何该等收购建议的第三方的身份和未经编辑的收购建议副本以及描述该收购建议的任何重要条款和条件的所有相关文件（包括所有融资承诺和与该等融资有关的其他文件））。公司应在合理及时的基础上，随时向母公司合理告知任何此类收购提议的状态和重大细节（包括对其条款的任何重大变更）以及有关其重大条款和条件的任何讨论和谈判，包括迅速（但在任何情况下不得迟于收到后三十六（36）小时）提供母公司未经编辑的所有重要信函和书面材料的副本，这些信函和书面材料描述了公司或其任何子公司或其各自的任何代表所发送或提供的或由公司或其与此相关的任何重要条款和条件（包括对其的任何修订或修改）。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到必要的股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定（i）发生了干预事件，并且（ii）不采取该行动将不符合董事的受托责任，则公司董事会可根据其中的（a）或（e）条对建议作出更改；但在采取任何此类行动之前，（x）公司已向母公司发出四（4）个营业日的通知，告知其打算采取该等行动，以及作为建议变更基础的该等干预事件的描述，（y）公司已在该通知期内与母公司善意协商（在母公司要求协商的范围内）对本协议条款、股权承诺函和母公司提出的担保的任何修订，以及（z）在该通知期结束后，公司董事会应已善意地确定，考虑到对本协议条款、股权承诺函和母公司在谈判期结束时不可撤销地以书面提供的担保的任何修订，并经与公司外部法律顾问协商后，如果要使此类拟议修订生效，则未能对建议进行更改将继续不符合董事的受托责任（前提是，与干预事件有关的事实和情况的每项重大变更均需发出新的通知，而公司董事会不得根据本条第6.6（g）条对建议作出更改，除非公司已就该等事实和情况遵守本条第6.6（g）条的规定（经理解并同意，任何后续通知的适用通知和谈判期应为自每项此类后续通知送达之日起三（3）个工作日）。

（h）本协议中的任何内容均不得禁止公司或公司董事会直接或间接通过其各自的代表（i）采取和披露任何立场或披露任何符合或以其他方式符合根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2的信息（或与公司股东的任何类似通信），并在其中提及的范围内，根据《交易法》颁布的条例M-A关于任何收购提议的第1012（a）项，（ii）作出任何“停止，根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行的“观察和倾听”通信（或向公司股东进行的任何类似通信）或（iii）进行任何披露，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定适用法律要求进行此类披露；但前提是，本第6.6（h）条（i）和（ii）项允许的任何披露（x）本身不应，构成建议的变更，且（y）除根据第6.6（d）条或第6.6（g）条外，上述情况将不被视为允许公司董事会对建议进行变更。

（i）公司任何董事或高级人员或其任何附属公司违反本第6.6条，将被视为公司违反本协议。

第6.7节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

（a）母公司和合并子公司同意，就在生效时间或之前的任何时间实际或被指称的作为、不作为、事实、事件或任何其他实际或被指称发生的事项（无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后声称或声称的）（包括与本协议所设想的交易（包括合并）有关或与之相关的任何事项），现已存在于《宪章》或《章程》规定的有利于受偿人的所有开脱、赔偿和垫付费用的权利，公司任何子公司的组织或管理文件，在每种情况下，自生效时间起生效，应在合并后继续有效，并应继续充分生效。自生效时间起计六（6）年期间，母公司、存续公司及其附属公司及母公司应促使存续公司及其附属公司就在生效时间或之前的任何时间实际或指称的任何作为、不作为、事实、事件或任何其他实际或据称发生的事项（包括与本协议所设想的交易有关或与之有关的任何事项，包括合并）在发生任何威胁或实际程序（不论是民事、刑事、行政、调查或其他程序）的情况下，全部或部分基于，或全部或部分源于，或与以下事实有关：该受偿人是或曾经是公司或其子公司的董事、高级职员、成员、经理或雇员，是或曾经是公司福利计划的受托人或受托人，或该受偿人是或曾经代表公司担任董事、高级职员、成员，公司任何关联公司或其任何前任或任何其他人的经理或雇员，以支付任何和所有成本和费用（包括合理和合理记录的律师费，该文件不得为

为免生疑问，要求任何受偿人放弃或危害任何适用的特权）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在适用法律允许的最大范围内在和解中支付的金额。在生效时间起计及之后的六（6）年期间内，母公司须促使存续公司的公司章程、附例或其他组织文件载有有关赔偿、开脱罪责、预支开支及责任限制的条文，而该等条文对受偿人的优惠程度不逊于自生效时间起生效的《章程》及附例所载的条文，其后的条文不得以任何可能对任何受偿人根据该等条文所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，在每种情况下，适用法律要求的除外。自生效时间起及之后，母公司须承担、承担连带责任，并信纳、担保及立场担保，并须促使存续公司及其附属公司按照各自的条款履行本条第6.7条所载的每一项契诺。

（b）在不限制第6.7（a）条的规定的情况下，母公司、存续公司及其子公司应在任何威胁或实际程序或任何其他事项的最终处置之前提前支付所有成本和费用（包括合理和合理记录的律师费，为免生疑问，这些文件不得，要求任何受偿人放弃或危及任何适用特权）在适用法律允许的最大范围内（但不迟于请求的十五（15）天）任何受偿人所招致的现行基础上；条件是，如果有管辖权的法院最终确定该人根据适用法律无权获得赔偿，则向其垫付费用的受偿人提供偿还任何此类垫款的承诺（不应要求任何担保）。尽管有本条第6.7（b）条或本协议其他地方所载的任何相反规定，母公司、存续公司及其附属公司不得，而母公司亦须安排存续公司及其附属公司不得就任何受偿人根据本条第6.7（b）条可寻求赔偿的任何法律程序或任何其他事项达成和解、妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括完全无条件免除该等受偿人因该法律程序而产生的任何及所有法律责任，且不包括任何受偿人承认过失或不当行为。

（c）在生效时间或之前，公司可以，如果公司不这样做，母公司应促使存续公司获得并全额支付自生效时间起生效的公司董事和高级职员责任、受托责任和雇佣惯例责任“尾部”保险，该保险涵盖受偿人和公司董事和高级职员责任、受托责任和雇佣惯例责任保险所涵盖的其他自然人（该等现行保险，“现行保险”），对于在生效时间或之前任何时间实际或据称发生的实际或指称的作为、不作为、事实、事件或任何其他事项（包括与本协议所设想的交易有关或与之有关的任何事项）产生的索赔和其他事项，自生效时间起计及之后的六（6）年的报告期，包括合并）来自与保险公司就当期保险具有相同或更好信用评级的保险公司，且条款和条件（包括保留和责任限额）对自然被保险人的优惠程度不低于当期保险；但公司

或存续公司（如适用）不得被要求为该“尾部”保险支出超过当期保险年度总保费百分之三百（300%）的总保费（“最高金额”）；此外，如果无法获得该“尾部”保险或该“尾部”保险的总保费超过最高金额，则公司或存续公司应获得最高金额可获得的最优惠保障。如果公司或存续公司在生效时间或之前已获得此类“尾部”保险，母公司应促使此类“尾部”保险在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务。如公司或存续公司因任何理由截至生效时未能取得该“尾部”保险，存续公司及母公司应促使存续公司自生效时间起计六（6）年内继续维持现行保险，或就现行保险提供与保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人的替代保单，在每种情况下，涵盖因在生效时间或之前的任何时间实际或据称发生的作为、不作为、事实、事件或任何其他事项（包括与本协议所设想的交易有关或与之有关的任何事项，包括合并），并附有不低于当期保险对自然被保险人有利的条款和条件（包括保留和责任限额）；但不得要求存续公司为该保险支出超过最高金额的年度总保费；此外，如果无法获得该保险或该保险的年度总保费超过最高金额，则存续公司应获得最高金额可获得的最优惠的承保范围。

（d）本条第6.7条的条文旨在为每名获弥偿人及本条第6.7条所适用的任何其他人（及其各自的继承人、继承人、遗产、管理人、遗嘱执行人、转让人或代表）的利益，并可由其强制执行，他们各自均为本条第6.7条的第三方受益人。在合并完成后，母公司应在当前基础上（但不迟于请求的十五（15）天）垫付并安排支付所有费用和开支，包括合理和有文件证明的律师费（为免生疑问，文件不得要求任何受偿人放弃或危及任何适用的特权），任何受偿人或本第6.7条适用的其他人在执行其在本协议项下的权利时可能招致的费用和开支。

（e）每名受偿人及本条第6.7条所适用的任何其他人的权利，须补充而非取代该等人根据《章程》或附例、公司任何附属公司的组织或管治文件、存续公司及其附属公司的公司章程、附例或其他组织文件、适用法律、任何合约或其他规定可能拥有的任何权利。

（f）尽管有本协议的任何其他规定，本第6.7条应在合并完成后无限期存续，并对母公司、存续公司及其子公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果母公司、存续公司、其子公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的存续或存续公司或实体，或将其全部或大部分资产转让或转让给任何人，那么，在每一此种情况下，母公司、存续公司及其子公司应和母公司应促使存续公司及其子公司确保作出适当的规定，以便母公司、存续公司的继承人和受让人，其子公司或其各自的任何继承人或受让人（如适用）应继承本第6.7节规定的义务。

第6.8节某些事项的通知。公司应迅速通知母公司，而母公司和合并子公司应迅速通知公司，（a）任何事件的发生或未发生，而就公司而言，其发生或未发生（视情况而定）将合理地预期会导致第7.2条所列的任何条件不能得到满足，或就母公司而言，在本协议日期至生效时间的任何时间不能满足第7.3条所列的任何条件，以及（b）任何诉讼、诉讼、索赔，已启动调查或诉讼程序，或据该方所知，以书面威胁针对、涉及或涉及或以其他方式影响该方或其与本协议、合并或本协议所设想的交易有关的任何子公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但此类通知本身不应影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下义务的条件。

第6.9节公开公告。宣布执行本协议的初始新闻稿应采用母公司和公司共同商定的形式。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司和公司不得且应促使其各自关联公司不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿或公告或进行任何其他针对员工、供应商、供应商或客户的广泛通信，除非在本协议另有明确规定的范围内（x）不需要此类事先书面同意，（y）法律、命令、法庭程序要求披露，纽约证券交易所的适用规则或与纽约证券交易所的任何上市协议（但在本条款（y）的情况下，各方在作出此类披露之前应在切实可行和法律允许的范围内真诚地相互协商）或（z）拟披露的信息与先前受本第6.9条规定的同意权约束的新闻稿、公告或通信中包含的信息基本一致。尽管有本协议的任何其他规定，（i）（x）公司及其附属公司将不再被要求就公司或其附属公司为回应收到或存在收购建议或优先建议、其对前述事项的考虑或对建议或与此相关的任何事项作出更改或在任何新闻稿之后发布的任何此类新闻稿、公告或通讯与母公司协商或获得母公司同意，有关任何上述事项的公告或通讯及（y）母公司及其附属公司将无须就任何有关（x）条中任何上述事项的新闻稿、公告或通讯谘询公司或取得公司同意，（ii）本条第6.9条的规定不适用于任何

公司或母公司（或其各自的任何关联公司）披露与本协议有关的任何信息或与双方就本协议、合并或本协议所设想的交易有关的任何交易以及（iii）母公司及其关联公司将无需与公司协商或获得公司同意，以向母公司或其任何关联公司的现有或潜在普通和有限合伙人及投资者进行正常的过程披露和沟通，在每种情况下都受到惯常的保密限制；前提是此类普通课程披露和通信不包括与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息。

第6.10节雇员事项。

（a）在生效时间开始并于生效一周年结束的期间内（或直至有关公司雇员终止雇用的日期，如较早），母公司须向或促使存续公司或其适用的附属公司向公司及其任何附属公司的每名在紧接其后仍受雇于公司的紧接生效时间之前的雇员（每名，“公司雇员”）提供（i）年基薪或适用的工资率，至少等于公司及其任何附属公司在紧接生效时间之前向该公司雇员提供的年基本工资或工资率，（ii）短期和长期激励补偿机会，其经济利益合计不低于公司及其任何附属公司在紧接生效时间之前向该公司雇员提供的短期和长期激励补偿机会，以及（iii）雇员福利（不包括控制权变更付款、递延补偿、遣散费、奖励、奖金、股权或股权为基础，离职后福利和固定福利养老金福利）的优惠总额不低于公司及其任何子公司在紧接生效时间之前向该公司员工提供的员工福利（受相同的除外情况限制）；但本条第6.10（a）款中的任何规定均不得责成母公司或其任何关联公司（包括存续公司）以股权或股权补偿的形式向任何公司员工提供任何补偿或福利。

（b）在不限制第6.10（a）条的情况下，在生效时间开始并于生效时间一周年结束的期间内，父母须向每名经历终止雇用的公司雇员提供，或须促使存续公司向每名雇员提供根据任何公司福利计划或外国福利计划的现行条款将产生遣散费或福利，在每宗个案中，适用于该公司雇员的公司披露函第4.14条所载，根据适用的公司福利计划或外国福利计划的条款，在紧接生效时间之前发生的雇佣终止时，不低于该公司雇员本应有权获得的遣散费和福利的遣散费或福利，在每种情况下，均载于公司披露函第4.14节，并在紧接生效时间之前有效。

（c）为符合资格、归属、未来假期福利累积及根据母公司、公司、存续公司或其任何各自附属公司在合并完成后向任何公司雇员提供福利的薪酬和福利计划、方案协议和安排（股权或基于股权的奖励归属除外）（“新计划”）确定福利水平，每名公司雇员应记入该公司雇员在公司（包括任何前任）的服务年限，公司的附属公司及其各自的附属公司（以及与任何前任雇主的任何额外服务）在合并完成前，在与该公司雇员相同的程度和相同的目的下，有权根据任何类似的公司福利计划或外国福利计划获得此类服务的信贷，但此类信贷将导致薪酬或福利重复的情况除外。此外，在不限制前述一般性的情况下，对于发生合并完成的适用计划年度，母公司应作出商业上合理的努力，确保（i）每名公司雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，而无需等待任何时间，只要该新计划的覆盖范围取代了该公司雇员在紧接更换前参与的可比公司福利计划或外国福利计划的覆盖范围，以及（ii）就每项新计划而言，提供医疗、牙科、向任何公司雇员提供药学或视力福利，该雇员及其受保受扶养人在紧接合并完成前参与的相应公司福利计划所豁免或满足的范围内，免除此类新计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，以及该雇员及任何受保受养人在生效时间前的计划年度部分期间支付并根据团体健康公司福利计划或团体健康外国福利计划贷记的任何合格费用，均在相应的新计划下予以考虑，以满足适用于该雇员及其受保受养人在适用的计划年度适用的相应免赔额、共保额、共付额和最高自付要求，如同该等金额已根据该新计划支付。

（d）母公司应或应促使存续公司或其适用的子公司在生效时间发生的履约期内，（i）根据其条款兑现、承担和延续STIC和关键执行STIC，以及（ii）根据STIC和关键执行STIC根据此类计划的条款支付任何奖励薪酬。

（e）为免生疑问，且尽管本协议或任何公司利益计划或外国利益计划中有任何相反的规定，就任何载有“控制权变更”或“控制权变更”定义的公司利益计划或外国利益计划而言，合并完成应被视为构成“控制权变更”或“控制权变更”。

（f）本条第6.10条对本协议的每一方具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，而本条第6.10条或本协议的任何其他条款中的任何明示或默示（i）均不得解释为建立、修订或修改任何公司福利计划、外国福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，（ii）应改变或限制母公司或其任何关联公司（包括，在合并完成后，存续公司及其子公司）修订的能力，修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，但不限制或更改本条第6.10或

（iii）拟或将因本协议或任何其他有关协议而授予公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问或任何其他人任何在任何期间内受雇或服务的权利或继续受雇或服务的权利，或对特定雇佣或服务条款或条件的任何权利。本第6.10条的任何规定不得对本协议当事人以外的任何人设定或授予任何债权、权利或利益（包括任何第三方受益权）。

第6.11款融资。

（a）在合并完成前，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其代表采取、采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以便在合并完成时或之前安排和完成融资，并根据融资承诺中所述的整体条款和条件（包括任何“市场弹性”条款）获得融资收益，包括签署及交付根据本协议可能合理要求的所有文件及文书，以及：

（i）遵守并维持有效的债务融资及债务承诺函件，并就条款及条件（如该等条款可根据融资承诺（包括根据第5.7条提供的任何费用函件所指明的）中所载的任何“市场弹性”条款的条款并在其限度内）谈判及订立与其有关的融资协议（及维持有效及遵守其条款），整体而言不逊于优惠，对母公司及合并子公司超过债务承诺函所载且不得含有任何禁止的融资条款；

（ii）满足、或促使其代表满足或获得对债务承诺函及与其有关的融资协议所设想的债务融资的所有条件的豁免（包括根据股权承诺函的条款完成融资以及支付根据或就任何融资承诺或融资协议到期应付的任何承诺、聘用、勾选或配售或其他费用）；

（iii）在根据其项下条款实际要求的最大限度内接受（并遵守）债务承诺函和融资协议所设想的所有“市场弹性”条款；

（iv）获得获得融资所需的所有评级机构批准；和

（v）如果本协议第7.1节和第7.2节中的所有条件以及在母公司和合并子公司控制下的债务融资的可用性已得到满足或放弃，则根据本协议的条款和条件要求在合并完成时完成融资。

（b）未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得同意或允许对任何融资承诺或任何融资协议项下的任何条件、补救或其他规定进行任何修订、补充或其他修改或替换，或授予任何放弃，如该等修订、补充、修改，替换或豁免将或将合理地预期（i）减少融资总额（包括通过更改需支付的费用或原始发行折扣的金额，但在使当时可供母公司使用的所有其他资金来源生效后，这些资金来源受制于对母公司有利的条件，不低于在本协议日期生效的承诺函中所述的条件），从截至本协议之日交付的融资承诺所设想的金额到低于为所需付款金额提供资金所必需的金额，（ii）施加新的或附加条件或以其他方式扩大，修改或修改收到融资的任何条件，使满足所需付款金额所需的融资获得资金的可能性降低（包括通过降低获得融资的条件发生的可能性）或以其他方式阻止或实质性延迟或损害母公司或合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易的能力或可能性，或（iv）对母公司或合并子公司对融资承诺的其他方强制执行其权利的能力产生重大不利影响；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，不应要求公司同意（x）增加截至本协议日期尚未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人或类似实体，并将承诺或角色转让或重新分配给这些额外的贷款人、牵头安排人，账簿管理人或类似实体根据债务承诺函的明示条款并授予与此相关的习惯权利或（y）作出任何修改以实施其中明确提及的任何债务承诺函或费用函所载的“市场弹性”条款或其中明确设想的任何其他修订或修改（本条款（c）中规定的上述限制，在该条款中规定的但书生效后“禁止融资条款”）。任何债务承诺函如有任何修订、补充或修改，母公司应向公司交付一份副本，此处提及的“融资承诺”和“债务承诺函”应包括为遵守本第6.11（b）条而修订、补充或修改的文件，提及的“融资”和“债务融资”应包括为遵守本第6.11（b）条而修订、补充或修改的债务承诺函所设想的融资以及根据本第6.11（b）条所订立的融资协议所设想的融资（如适用）。

（c）如果债务融资的全部或任何部分变得不可用，或任何债务承诺函或融资协议应因任何理由被撤回、拒绝、终止或撤销（但不限制第6.11（b）条倒数第二句中的母公司和合并子公司的义务），在每种情况下都会导致债务融资，当连同股权融资及当时可供母公司使用的任何其他资金来源，但须受限于不低于于本协议日期生效的承诺函所载的对母公司有利的融资条件时，若低于满足所需付款金额所需的金额，则母公司应

（i）迅速如此通知公司及（ii）尽合理最大努力在该事件发生后（无论如何不迟于合并结束日期）在切实可行范围内尽快以不低于适用的债务承诺函中条款和条件所设想的条款对母公司和合并子公司有利的条款或由母公司自行决定以该适用的债务承诺函中的条款以外的其他条款获得替代债务融资，在每种情况下，只要此类其他条款不构成必要金额的禁止融资条款（“替代融资”），当与股权融资和母公司当时可获得的任何其他资金来源一起计算时，这些资金的条件对母公司的有利程度不低于在本协议日期生效的承诺函中所述的条件，以满足所需的付款金额，并应获得有关该等替代融资的现有债务承诺函的修订或新的融资承诺函（包括其中明确提及的任何关联业务函和费用函）（统称为“新债务承诺函”），其副本应及时提供给公司。尽管有上述规定，任何新的债务承诺函不得包含任何禁止的融资条款。如根据本条第6.11（c）款获得任何替代融资并订立新的债务承诺函，（i）本协议中任何提及“债务融资”或“融资”的行为，均指根据下文第（ii）款修改的债务承诺函所设想的债务融资，（ii）本协议中任何提及“融资承诺”或“债务承诺函”（或使用此类短语的定义术语）的内容，均应被视为包括在相关时间未被新的债务承诺函（或其中明确提及的新费用函）（视情况而定）所取代的债务承诺函（以及其中明确提及的任何新费用函）以及在当时有效的范围内的任何新债务承诺函（以及其中明确提及的任何新费用函）。未经公司事先书面同意，母公司不得直接或间接采取任何可能导致无法获得融资的行动。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司的合理最大努力均不得要求或被视为解释为要求母公司（i）自本协议之日起向股权承诺函的对手方以外的任何来源寻求股权融资或（ii）支付实质性超过适用的债务承诺函所设想的任何费用或同意定价或其他经济条款，作为一个整体，超过或高于，截至本协议签署之日，其根据该债务承诺函有义务支付的款项（是否确保放弃其中所载的任何条件或以其他方式）。

（d）母公司应（i）就母公司或合并子公司知悉的任何融资承诺或融资协议的任何一方的任何违约或违约（或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理预期会导致任何违约或违约的任何事件）及时向公司发出书面通知，或终止，（ii）就其安排融资（或任何替代融资）的努力的状态与公司进行磋商并向公司保持合理告知，以及（iii）在公司提出书面请求后，向公司提供公司合理要求的信息和文件，以使公司能够监测此类融资活动的进展。尽管本协议中有任何相反的规定，不得要求父母披露任何可能危及律师-委托人或任何一方的其他适用法律特权或保护或违反任何法律、合同或保密义务的信息。在不限制前述一般性的情况下，家长应给予

公司迅速通知（a）收到任何书面通知（x）与融资有关的任何违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会导致任何违约或违约）或（y）任何融资承诺或融资协议的任何一方的任何终止或拒绝，（b）任何融资承诺或融资协议的各方之间或各方之间就为融资提供资金的义务或在合并完成时将提供资金的融资金额发生的任何争议或分歧，以及（c）如果在任何时候，母公司出于任何原因认为其将无法按照任何融资承诺或融资协议所设想的条款和条件、以考虑到修订的方式或从来源获得全部或任何部分融资，根据本协议允许的修改或替换（禁止的融资条款除外），或将无法获得替代融资，在每种情况下，其金额为满足所需付款金额所需的必要金额。

（e）母公司和合并子公司承认，他们应对获得股权融资负全部责任，且各自应采取（或促使采取）所有行动，并做（或促使做）所有必要、适当或可取的事情，以获得股权融资，包括采取所有必要行动，以（i）维持有效的股权承诺函，（ii）在合并完成时满足（或获得豁免）该股权承诺函中适用于母公司和合并子公司的所有条件，（iii）在合并完成时或之前完成股权融资，以及（iv）充分行使其权利（包括寻求具体履行）。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自承认并同意，获得融资不是母公司和合并子公司根据本协议的条款和规定完成合并交割的义务的条件。

第6.12节融资合作。

（a）在符合本条第6.12条其余条文的规定下，在合并完成前，公司应并应促使其子公司及其各自的代表在母公司的全部费用下，就母公司的安排、营销、银团、获得和完成债务融资与母公司进行合理合作，公司的合作应包括在母公司的合理要求下，（i）尽合理最大努力向母公司提供母公司可能以书面合理要求的、对债务承诺函所设想类型的融资而言是必要和惯常的有关公司及其子公司的财务和其他相关信息，包括（x）与编制所有发售文件和类似文件有关（在必要的范围内包括不包含重大非公开信息的任何“公开方面”版本）和（y）与融资来源及其顾问的尽职调查有关，（ii）尽合理最大努力促使公司及其附属公司具有适当专门知识的高级管理团队成员在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下并在合理和相互商定的时间和地点参加与债务融资的提供者或潜在提供者以及与债务融资有关的评级机构举行的合理数量的会议、介绍、尽职调查会议和会议

（且据了解，任何此类会议可由公司选择通过视频会议或网络会议方式举行），（iii）尽合理最大努力协助母公司（w）在母公司书面合理要求的范围内，获得对银团信用证融资协议的修订、豁免或修改，（x）在母公司合理要求下迅速更新信用证附表，以在本协议日期至合并结束日期之间签发任何现有信用证为限，（y）促进现金抵押，现有信用证的backstop或roll（包括现有信用证对任何新的融资协议的backstop或roll）以及公司及其子公司的任何母担保、公司或其任何子公司出具的任何母担保的替换（或与之相关的任何信用支持的过帐）以及提供任何其他信用支持（或类似的，无论如何描述）要求的此类现有信用证的发行人和任何母担保或其他信用支持的任何第三方受益人（母公司合理确定的本条款（y）中描述的此类信用支持对于任何现有信用证的发行人或任何母担保（或类似的，无论如何描述）的受益人的利益是必要的，“所需信用支持”）和（z）按照母公司的合理要求采取措施，以协调在合并完成日解除对公司及其子公司的股权、财产和资产的所有留置权，为债务担保义务（任何允许的留置权除外）和相关担保，（iv）提供母公司在满足任何债务承诺函中规定的先决条件方面可能合理要求的其他惯常信息，在满足该条件需要公司或其子公司合作或在其控制范围内的情况下，（v）在母公司和融资来源编制发售文件过程中向其提供合理和惯常的协助，包括通过向母公司提供业务描述和将包含在该发售文件中的财务报表的“管理层讨论和分析”。在公司提交给SEC的文件中所述的每种情况下，（vi）如果债务融资包括发行债务证券，尽合理最大努力要求并便利其独立审计师（a）按照惯例提供惯常会计师的安慰函（包括“负面保证”安慰和变动期安慰），以及这些独立审计师准备在“定价”和“结算”时交付的此类安慰函草稿及其摘要，前提是完成惯常程序，分别就债务融资而发行的任何高收益债券，以及公司独立核数师就有关公司及其附属公司的财务资料所作的同意，以及（b）出席合理及惯常数目的会计尽职调查会议及起草会议，该等会议应以电话或视像会议方式举行，并在合理及相互议定的时间举行，（vii）尽合理最大努力（a）协助母公司及融资来源取得债务融资所设想的评级，及（b）执行及交付任何融资授权书，（viii）仅在已向公司及其律师提供此类文件的完整草稿和最终副本的范围内，执行和交付有关授权的惯常证据、惯常高级人员证书和惯常偿付能力证书，在每种情况下，仅在与公司及其子公司相关的范围内，且仅在母公司以书面合理要求的情况下（但前提是，公司或其任何子公司的高级人员如在合并完成后未留在该职位，均无义务执行任何证据，本条第6.12（a）条所设想的与债务融资有关的证明或其他文件，且无此种证据、证明或其他

文件应在合并完成前生效）和（ix）尽合理最大努力在编制和执行与债务融资有关的最终文件方面提供惯常协助，包括由公司及其子公司执行和交付，仅在合并完成时生效，或完成与公司及其子公司有关的任何信贷协议、购买协议、契约、担保、质押和担保文件、其他最终融资文件或债务融资所设想的其他证书或文件的任何时间表或其他惯常信息要求，母公司合理要求的套期保值协议以及以其他方式促进债务融资所设想的担保物上担保权益的设定和完善。公司特此同意在债务融资中使用公司及其各子公司的标识；但此类标识的使用方式不得仅以无意或合理可能损害、贬低或以其他方式对公司或其子公司或其声誉或商誉产生不利影响的方式进行。尽管本协议中有任何相反的规定，公司或其任何子公司均无须（a）支付任何承诺或其他类似费用或任何费用补偿（母公司或合并子公司可偿还、赔偿或应付的范围除外），（b）在生效时间之前承担任何实际或潜在的任何种类的责任（或导致其各自的代表承担任何实际或潜在的任何种类的责任）（母公司或合并子公司可偿还、赔偿或应付的范围除外），（c）在生效日期前签立或订立与债务融资（或任何替代融资）有关的任何协议或承诺，或提供公司或其代表的任何证明或意见，但任何融资授权书或其他所需财务资料除外，（d）采取任何会（i）不合理地干扰公司及其附属公司的持续经营的行动，（ii）导致违反本协议中的任何陈述或保证，或会导致或可能合理地相当可能导致不满足第七条所列的任何条件，（iii）导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，（iv）与章程、公司任何附属公司的章程（或类似组织文件）或任何法律相冲突，或（v）导致违反，或可合理预期会导致违反或违反公司或其任何子公司作为一方的任何合同或违约，（e）提供访问或披露公司认为会危及公司或其任何子公司的任何律师-客户或其他特权的信息，（f）更改任何财政期间，（g）就债务承诺函所设想的类型的融资向SEC提交或提供任何报告或信息，但经母公司与公司及其代表协商后，公司在表格8-K的当前报告中提供与此类融资有关的文件中包含的信息，以满足公司的监管FD披露义务所需的范围，（H）授权在生效时间之前的任何公司行动或（i）提供任何其他排除信息。公司应并应根据母公司的事先书面请求，促使其子公司（x）在合并结束日期前至少四（4）个工作日，向母公司提供母公司合理书面要求的关于公司及其子公司的所有文件和其他信息，以及（y）在合并结束日期前至少九（9）个工作日，向母公司提供银行监管部门要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的债务融资有关的公司或其子公司的文件或其他信息，包括2011年《美国爱国者法案》。公司应并应促使其子公司尽合理最大努力采取公司披露信函第6.12（a）节规定的行动。

（b）母公司应迅速偿还公司、其关联公司及其各自的代表因与本第6.12条所设想的任何合作有关而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和成本（包括律师费）；但公司及其关联公司（而不是母公司）应对与本协议所设想的交易有关的任何本应产生的金额负责，无论债务融资如何。公司、其关联公司及其各自的代表（统称为“6.12受偿人”）应由母公司和合并子公司就任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用（包括在任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前垫付合理和有文件证明的律师费和开支）、利息、裁决、判决和6.12受偿人因融资（或任何替代融资）的安排而直接或间接遭受或招致的处罚（统称为“6.12受偿人”）获得赔偿并使其免受损害，本协议所设想的任何债务再融资或与之相关使用的任何信息或公司与之相关的合作，除非此类责任、损失、损害、索赔、成本、费用（包括在任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置之前预付合理和有文件证明的律师费和开支）、利息、裁决、判决和处罚是由公司或其任何关联公司的故意不当行为、重大过失、欺诈产生或导致的，或与公司及其附属公司交付（或代表）以用于债务融资营销的任何财务信息有关的任何重大不准确。

（c）公司应并应促使其子公司尽合理最大努力在必要时更新向母公司提供的所需财务信息，以使所需财务信息（i）符合规定和（ii）符合“所需财务信息”定义中规定的适用要求。为免生疑问，为最有效地进入融资市场，母公司可在本协议日期至合并结束日期之间的任何时间，并不时和在多个场合，根据第6.12（a）条要求公司及其子公司的合作；但为免生疑问，营销期间不适用于每次试图进入市场的尝试（经理解并同意，一旦“营销期间”开始，然后按照其定义完成，下不设后续“营销期”）。母公司同意向公司提供债务融资的所有发售文件和所有营销材料的草稿，并在有合理时间审查该等文件和材料的前提下，在母公司遵守该等义务的情况下，公司同意尽合理最大努力审查所有该等发售文件和营销材料，并为母公司识别其中包含的任何其合理地认为构成与公司及其子公司（作为一个整体）或其各自证券有关的重大非公开信息的信息。如果公司识别出任何此类信息（“已识别的MNPI”），而此类信息通常包含在与债务融资类型一致的债务融资的发行文件或营销材料中，则母公司合理要求将其包含在债务融资的发行文件或营销材料中，并且不包含公司合理反对的任何排除信息或信息（任何此类已识别的MNPI，“可接受的MNPI”），则公司和母公司应与一

另一项关于在发售文件中纳入任何此类可接受的MNPI，并且在经过此类咨询后，任何此类可接受的MNPI已包含在发售文件中的范围内，公司同意以8-K表格提交当前报告，其中包括或以其他方式公开传播在发售文件中如此包含的此类可接受的MNPI，以便“清理”此类可接受的MNPI。经公司合理要求，母公司应从该等发售文件和营销材料中删除所有该等经识别但不属于此类可接受MNPI的MNPI。

（d）尽管本协议载有任何相反的规定，第7.2（b）条所载的条件（如适用于公司根据本第6.12条所承担的义务）须当作已获满足，除非（i）公司实质上违反其根据本第6.12条所承担的义务，（ii）母公司已向公司提供有关该违约的书面通知（对任何该等违约的依据有合理的具体规定），而公司未能及时纠正该等违约，且（iii）该等违约是未能获得债务融资的直接原因。

第6.13节合并子。母公司将采取一切必要行动，以（a）促使合并子公司遵守本协议，履行其在本协议下的义务，并在每种情况下根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（b）确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务或进行任何投资，或招致或担保除本协议具体设想之外的任何债务或负债。

第6.14节对公司业务没有控制。本协议中的任何内容均无意给予母公司或合并子公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的经营进行完全控制和监督。

第6.15节细则16b-3事项。在生效时间之前，公司可采取必要或适当的进一步行动（如有），以确保受《交易法》第16条约束的公司任何高级管理人员或董事根据本协议所设想的交易处置公司股本证券（包括衍生证券）根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第6.16节偿还债务。

（a）公司须在母公司的指示下，利用母公司在生效时间提供的即时可用资金，全额偿还清偿函件（定义见下文）所载的适用清偿金额（包括，在其中所载的范围内，以现金抵押适用融资项下任何现有信用证所需的所有金额，以及根据适用融资支付费用、开支、成本、承诺费、罚款和应付适用融资代理或适用融资项下的适用融资贷款人的其他金额），且除清偿函件规定的范围外，终止设施项下的所有承诺、义务和协议。除非适用的融资机制代理人另有放弃或修改适用的融资机制下的任何通知要求

协议，公司应母公司不迟于合并结束日期前十（10）个工作日提出的要求，将提供每份融资协议所要求的与上述相关的提前通知。公司应在合并结束日期之前交付或安排交付给母公司（或当地等价物）（并在合并结束日期前至少两（2）个营业日交付其汇票），就母公司根据本条第6.16（a）款要求偿还和终止根据其作出的承诺的任何融资，其形式和实质均令母公司和融资来源合理满意（“付款函”），其中清偿函件（或当地等价物）应说明（i）截至合并完成时（在考虑任何所需信贷支持后）公司及其子公司在其项下未偿还的债务总额（包括未支付的本金、应计和未支付的利息、提前还款罚款、破损成本和与偿还有关的溢价），（ii）除非母公司另有约定，在收到其中规定的清偿金额和所需信贷支持后，证明或引起该等债务的适用票据应自动终止，公司及其子公司在该等票据下的所有负债和义务应予清偿、解除和解除（除（i）该等票据中根据其条款明确在该等终止后仍然有效的规定和（ii）在以下（a）（iii）条所述的留置权解除后适用的付款函所设想的任何现有信用证和所需信用支持仍有效或未清偿）和（iii）在适用范围内，担保该等负债及根据其承担的义务（所需信贷支持除外）的所有留置权，在支付适用的清偿金额及所需信贷支持后，应自动解除及终止。在合并结束日期或之前，公司应向母公司交付或促使向母公司交付该等偿付函件中描述的所有必要文件，以解除或证明上述（a）（iii）条所述的留置权的解除，包括所有相关的融资报表、授权和其他相关文件，以使母公司、公司或其各自的代表能够在每个适用的司法管辖区进行所有备案或采取所有其他适当行动，以解除或证明上述（a）（iii）条所述的留置权的解除。

（b）公司应根据母公司的书面请求尽其合理的最大努力：（i）在合并完成前，合理协助母公司（w）为一个或多个系列公司票据的未偿本金总额准备一份或多份赎回通知，该赎回通知应明确以合并完成的发生为条件，以便根据公司契约的条款实现赎回，（x）开始一份或多份同意征求，该征求应明确以合并完成的发生为条件，修订公司契约，以移除其中有关当时尚未偿付的一个或多个系列公司票据的重大负面契约，（y）为控制权变更要约（定义见公司契约）准备购买要约，该要约应明确以发生合并完成为条件，并就当时尚未偿付的一个或多个系列公司票据开始一项或多项控制权变更要约，根据公司契约的条款和（z）提供母公司合理要求的任何其他合作，以促进承担、赎回或偿还公司票据（包括，如果母公司选择，（a）满足和解除公司契约和/或（b）采取此类行动（并尽合理最大努力就每一系列公司票据便利受托人采取此类行动）可能

要求作出有效规定，以确保所有公司票据与债务融资同等和按比例担保，在每种情况下，根据公司契约）自生效时间（或在母公司的选择，以下）起生效，在每种情况下，除（a）公司或其任何子公司或关联公司就本第6.16（b）条支付资金外，包括任何同意费、赎回价格或任何控制权变更付款（定义见公司契约），订立一份或多于一份公司契约的补充契约或满足和解除任何公司票据或公司契约（如适用），以及（b）要求公司促使其律师交付与本第6.16（b）条有关的任何法律意见；但在每种情况下，母公司应在交付前合理地向公司提供机会，对此类通知和与采取本第6.16（b）条所述行动有关的任何其他文件进行审查和评论，而无需公司向母公司索取此类文件，并且，经复核及谘询后，母公司对反映公司提出的任何意见应给予合理及善意的考虑。公司不得被要求采取任何行动（i），直至母公司提供任何赎回通知、补充契约、控制权变更要约购买要约和其他相关文件的表格，或（ii）如果公司确定合理地预计此类行动将违反公司或其任何子公司作为一方的任何合同的条款，包括公司契约。如在本条第6.16（b）条所设想的任何行动完成前的任何时间，公司或母公司应发现该等文件中的任何资料，而该等资料应在该等文件的修订或补充文件中列出，以使该等文件不得载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，由母公司（以公司的审查和评论为准）编写的描述此类信息的适当修订或补充文件应由公司或代表公司分发给适用系列公司票据的持有人和任何其他相关方。

第6.17节纽交所退市。在合并结束日期之前，公司应与母公司合作，并根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和条例尽其合理的最大努力，促进存续公司在生效时间后尽快启动公司普通股从纽约证券交易所退市和根据《交易法》注销公司普通股的登记。

第6.18节交易诉讼。在生效时间之前，公司将向母公司，而母公司将向公司，及时通知该方知悉的所有交易诉讼（包括提供与之相关的所有书状的副本），并就其状态向另一方保持合理的告知。公司应给予母公司（由母公司承担费用）参与（但不控制）针对公司、其子公司或其各自的高级管理人员或董事的任何交易诉讼的抗辩和和解的机会，而母公司应给予公司（由公司承担费用）参与（但不控制）针对母公司、其子公司或其各自的高级管理人员或董事的任何交易诉讼的抗辩和和解的机会，在每种情况下均应按照双方商定的共同抗辩协议的条款。就本第6.18条而言，“参与”是指适用方

（i）须随时获悉有关该诉讼的建议策略及其他重大决定（在该等披露不会导致该方与其大律师之间放弃律师-委托人特权的情况下（前提是，适用方已与另一方合理合作，并通过商业上合理的努力，允许以不会导致放弃此类律师-委托人特权的方式披露此类信息））和（ii）可就此类诉讼提出评论或建议（该评论和建议应由接收方善意考虑）。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得就任何交易诉讼订立任何和解协议（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第6.19节收购法规。如果有任何“公平的价格”，“暂停”，“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规，包括IBCL第42或43章（统称“反收购法”），正在或将适用于合并或本协议所设想的其他交易，母公司、合并子公司、公司及其各自董事会（或其他同等理事机构）的成员应在可行的最大范围内并在适用法律允许的情况下，授予此类批准并采取必要的行动（在适用方控制范围内），以便此类交易可以按照本协议设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少此类反收购法对此类交易的影响。

第6.20节CFIUS批准。

（a）本协议每一方应本着诚意进行合作，并尽其合理的最大努力（i）在本协议日期之后（但无论如何，不迟于本协议日期之后的十（10）个工作日）尽快根据《行动纲领》编制并提交本协议所设想的交易的联合自愿通知草案；在切实可行范围内尽快向CFIUS提供CFIUS要求的与该联合自愿通知草案有关的任何补充或补充信息；并且，在收到CFIUS对特此设想的交易的联合自愿通知草案没有进一步评论的确认后，应在切实可行的范围内尽快根据DPA（“CFIUS通知”）和（ii）在提交CFIUS通知后向CFIUS提交正式的联合自愿通知，在切实可行的范围内尽快对任何要求提供额外信息、文件的请求作出回应（并促使其各自的关联公司作出回应），或CFIUS提供的其他材料，不迟于DPA规定的时间范围或在CFIUS书面批准的更长时间范围内；前提是本协议的任何一方在与此类另一方协商后，可根据31 C.F.R. § 800.403（a）（3）善意请求延长时间，以回应CFIUS的后续信息请求；前提是在任何情况下，一方不得请求任何合理预期会导致CFIUS拒绝CFIUS通知的任何延期。

（b）在不限制上述任何规定的情况下，本协议各方应（并应促使其各自的关联公司）在遵守本协议条款和条件的情况下尽其合理的最大努力，在本协议日期之后尽快获得CFIUS的批准。此类合理的最大努力应包括在本协议（1）之日后迅速参加（或指示其代表参加）任何非正式的备案前讨论

CFIUS的代表，（2）起草、协调并向CFIUS提交联合自愿通知草案，（3）协调将CFIUS对通知草案的任何意见纳入CFIUS通知，（4）起草、协调和提交CFIUS通知，包括允许本协议的每一此类另一方有机会提前审查并对文件和提交的草案发表评论，但须对本协议的另一方合理确定为机密的信息进行修订，（5）将该另一方从该另一方收到或由该另一方给予的任何通信通知每一方，CFIUS，通过迅速向对方提供任何此类书面通信的副本，但此类通信的任何证物提供了31 C.F.R. § 800.502（c）（5）（vi）要求的个人身份信息除外，CFIUS以其他方式要求彼此保密的任何通信或该另一方合理确定为保密的信息，（6）允许彼此事先审查任何一方向CFIUS提供的任何书面或口头通信，除CFIUS要求彼此保密的任何通信或该当事方合理确定为保密的信息，并在与CFIUS的任何会议、电话会议或会议之前与彼此合理协商，并在CFIUS不加禁止的范围内，给予彼此出席和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议的机会外，（7）准备并出席与CFIUS的任何会议，以及（8）采取任何其他合理要求的行动以促进CFIUS的批准。

（c）就母公司而言，此类合理的最大努力还应包括迅速采取（并迅速促使其各自的关联公司采取）CFIUS可能要求的与CFIUS批准相关的任何和所有必要步骤，以减轻国家安全担忧。尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，如果CFIUS书面通知本协议各方，CFIUS已在报告中建议或打算建议美国总统禁止在此设想的交易（“CFIUS拒绝”），公司或母公司可酌情要求撤回就CFIUS批准向CFIUS提交的CFIUS通知，则本协议各方均无任何进一步义务寻求CFIUS批准，本协议可根据第8.1（b）（iv）节终止。为免生疑问，家长应负责支付与寻求CFIUS批准有关的任何所需支付的备案费用。

第七条

合并的条件

第7.1节各缔约方义务的条件。每一方各自完成合并的义务取决于公司和母公司在合并结束日期或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下条件：

（a）应已获得必要的股东批准；

（b）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）节所列的反垄断法，适用于完成合并的任何适用等待期（或其任何延期）应已届满或已准予提前终止；

（c）任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的法律或命令（统称“限制”）；和

（d）CFIUS批准应已获得并具有充分的效力和效力。

第7.2节母公司和合并子公司义务的条件。除了第7.1节中规定的条件外，母公司和合并子公司完成合并的各自义务还取决于母公司在合并结束日期或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下进一步条件：

（a）（i）第4.2（a）条及第4.2（b）条所载公司的每项陈述及保证（仅在适用于公司的范围内），截至本协议日期及截至合并结束日期，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如于该日期及截至该日期作出（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该日期），（ii）第4.1条第1句（仅就公司而言）、第4.3条及第4.23条，在不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件的情况下，截至本协议日期和截至合并结束日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同是在该日期和截至该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），（iii）第4.10（a）条于本协议日期及（iv）本协议第四条（第4.1条第一句（仅就公司而言）、第4.2（a）条、第4.2（b）条（仅在适用于公司的范围内）、第4.3条、第4.10（a）条及第4.23条除外）的所有方面均属真实及正确，而不会对其中所载的任何有关重要性或公司重大不利影响的限定条件或其他类似限定条件产生影响，应在本协议日期和截至合并结束日期的真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期），但第（iv）条的情况除外，因为没有发生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的失败是真实和正确的；

（b）公司须已在所有重大方面履行或遵守本协议规定由其在合并截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；

（c）自本协议日期起，不得发生任何公司重大不利影响；及

（d）公司须已向母公司交付一份日期为合并结束日期并由公司执行人员签署的证明书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条所载的条件已获满足。

第7.3节公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，公司完成合并的义务还取决于公司在合并结束日期或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃以下进一步条件：

（a）本协议所载的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在不影响其中所载关于重要性或母公司重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件的情况下，应在合并结束日期和截至合并结束日期（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）是真实和正确的，但不会产生母公司重大不利影响的不真实和正确的情况除外；

（b）母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在合并结束日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；和

（c）母公司须已向公司交付一份日期为合并结束日期并由母公司执行人员签署的证明书，证明第7.3（a）条及第7.3（b）条所载的条件已获满足。

第八条

终止、修订及豁免

第8.1节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的股东批准之前还是之后（除非另有明确说明），具体如下：

（a）经母公司及公司各自的相互书面同意；或

（b）由母公司或公司，如果：

（i）生效时间不应发生在本协议日期（“终止日期”）九（9）个月周年的下午5：00（纽约市时间）或之前；但如果任何一方（在母公司（包括合并子公司）的情况下）的行动或不行动构成违反或违反其任何一项（在母公司的情况下，包括Merger Sub的）本协议项下的契诺或协议，而该等违反或违反已成为未能在终止日期前发生合并完成的主要原因；或

（ii）任何限制实际上应禁止或以其他方式禁止完成合并，而该限制应已成为最终且不可上诉；但条件是，如果根据本条第8.1（b）（ii）款发出该最终、不可上诉的限制主要是由于该方未能履行，而就母公司而言，包括Merger Sub未能履行其在本协议下的任何契诺或协议，则任何一方均不得享有根据本协议终止本协议的权利；或

（iii）必要的股东批准不得在妥为举行的股东大会或其任何延期或延期会议上获得；或

（iv）已发生CFIUS拒绝；条件是，如果CFIUS拒绝主要是由于该方的失败，并且在母公司（包括合并子公司）未能履行其在本协议下的任何契诺或协议的情况下，任何一方均不得根据本条第8.1（b）（iv）款获得终止本协议的权利；或者

（c）由公司在以下情况下：

（i）母公司或合并子公司应已违反或未能履行本协议所载的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行（x）将导致第7.3（a）或第7.3（b）及（y）（a）条所列的任何条件未能在终止日期前得到纠正，或（b）未在（i）终止日期及（ii）母公司收到公司有关该等违约或失败的书面通知后三十（30）天的较早日期或之前得到母公司或合并子公司的纠正；但前提是，如公司当时严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.2（a）条或第7.2（b）条将不获信纳，则公司无权根据本条第8.1（c）（i）条终止本协议；或

（ii）在获得必要股东批准之前的任何时间，公司董事会已决定在第6.6（d）条允许的范围内并在遵守条款和条件的情况下，就优先建议订立替代收购协议，只要在该终止的同时，公司（x）就优先建议订立替代收购协议，并且（y）根据第8.3（a）（ii）条支付或促使支付终止费用；或

（iii）（a）第7.1节和第7.2节所列的所有条件在依据第2.2节应已发生的合并完成之日均已满足或放弃（根据其条款将在合并完成时满足且在该日期能够满足的条件除外），（b）母公司或合并子公司未能在依据第2.2节要求已发生的合并完成时完成合并，（c）在母公司或合并子公司未能按照第2.2条完成合并后，公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，表示公司已准备好、愿意并能够在不可撤销的书面通知送达之日完成合并交割，直至接下来的三（3）项业务结束

在收到本条款（C）和（D）中所述的此类不可撤销书面通知后的几天内，母公司不会在收到前述条款（C）中所述的此类不可撤销书面通知后的三（3）个工作日内（或者，如果终止日期将发生在此之前，则在终止日期之前）影响合并完成；或者

（d）在下列情况下由家长作出：

（i）公司须已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行（x）将导致第7.2（a）或第7.2（b）及（y）（a）条所列的任何条件未能在终止日期前得到纠正，或（b）在（i）终止日期及（ii）公司收到母公司就该等违反或不履行的书面通知后三十（30）天的较早日期或之前，公司未能予以纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.3（a）条或第7.3（b）条将不会得到满足，则母公司无权根据本条第8.1（d）（i）款终止本协议；或者

（ii）公司董事会应已对建议作出更改；但条件是，自收到必要的股东批准之日起及之后，母公司无权根据本条第8.1（d）（ii）条终止本协议。

第8.2节终止的效力。如果本协议根据第8.1节被终止，应向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细地描述的基础，并且，除本第8.2节规定的情况外，本协议应立即成为无效且没有任何效力，对本协议的任何一方（或其任何代表）不承担任何责任，并且本协议的任何一方的所有权利和义务均应终止；但尽管有上述规定，如发生实际欺诈或公司根据第8.1节在终止前故意违反本协议的情况，公司应对母公司因此类实际欺诈或故意违约而招致或遭受的任何及所有损害、成本、开支、责任或其他任何类型的损失（在每种情况下统称为“损害”）承担全部责任；此外，前提是保密协议、清洁团队协议、担保，及第6.5节的规定（关于（a）根据该节的费用偿还规定而发生的费用，但仅限于根据第8.1节和（b）节该节第二至最后一句本协议终止之日之前发生的此类费用）、第6.12（b）节、第一条、第八条和第九条（关于公司获得强制令、特定履行或其他衡平法上的救济以导致母公司和合并子公司导致的能力的第9.9节除外），或公司直接导致的、拟资助的股权融资和合并完成发生）应在本协议根据第8.1节的任何终止后继续有效。

第8.3节终止费。

（a）如果但仅限于本协议因以下原因而终止：

（i）（x）母公司或公司根据第8.1（b）（i）条或第8.1（b）（iii）条，或由母公司根据第8.1（d）（i）条，基于违反本协议所载的契诺或协议，及（y）在本协议日期后及在本协议根据第8.1（b）（i）条或第8.1（d）（i）条终止之前或在股东大会之前，如根据第8.1（b）（iii）条终止，公司（a）收到或已收到第三方的收购建议，该收购建议已公开披露（在根据第8.1（b）（iii）条终止的情况下）或已公开披露或提供给公司董事会（在根据第8.1（b）（i）条或第8.1（d）（i）条终止的情况下），且在每种情况下均未在导致该终止的事件发生之前（如公开披露）撤回，且（b）在本协议终止后十二（12）个月内，公司就任何收购建议（随后完成）订立最终协议或完成任何收购建议，则公司须不迟于该收购建议书完成日期后的第二（2）个营业日，以电汇即时可用资金的方式向母公司支付或促使向母公司支付相当于69,000，000美元的金额（“终止费”）（但条件是，就本第8.3（a）（i）（b）条而言，收购建议书定义中提及的“百分之二十（20%）”应被视为提及的“百分之五十（50%）”）；

（ii）公司依据第8.1（c）（ii）条，则公司须在该终止的同时向母公司支付或安排支付终止费用；或

（iii）根据第8.1（d）（ii）条的母公司或根据第8.1（b）（iii）条的公司，而在终止时，母公司本可根据第8.1（d）（ii）条终止本协议，则公司须不迟于终止后的第二（2）个营业日向母公司支付或安排支付终止费用。

（b）如公司须根据第8.1（c）（i）条或第8.1（c）（iii）条终止本协议，则在每宗个案中，母公司须不迟于终止后的第二（2）个营业日，以电汇即时可用资金的方式，向公司支付或安排向公司支付相当于138,000，000美元的款项（“反向终止费”）。

（c）尽管本协议载有任何相反的规定，在任何情况下均不得要求公司在多于一次的情况下支付终止费。

（d）某些限制。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第9.9条的规定下，公司根据第8.3（b）条收取反向终止费用的权利应构成公司及其子公司针对母公司、合并子公司、担保人、融资来源及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（统称，“母关联方”）因本协议所设想的交易未能完成或因违反或不履行本协议或其他方式（包括任何欺诈、故意违约或故意违约）而遭受的所有损害，且在支付该等金额后，母关联方均不对本协议或本协议所设想的交易或就本协议或与本协议有关的任何陈述作出或声称已作出的任何陈述承担任何进一步的责任或义务，无论是在公平或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，在这种情况下，公司不得寻求追回任何金钱损害（包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿，或因欺诈、故意违约或故意违约而造成的损害）或从任何母关联方获得任何衡平法上的救济，但（x）母公司（以及担保人根据担保的条款和条件）也应就（a）第8.3（e）条和（b）第6.5条或第6.12（b）条所载的任何费用偿还和赔偿义务承担义务，与反向终止费合计不应超过上限（如担保中所定义），并且（y）LSF Investments，LLC仍应就保密协议和清洁团队协议承担义务。在不限制公司根据第9.9条寻求具体履行或根据保密协议或Clean Team协议提起诉讼（无论具体履行、损害赔偿或其他）的权利的情况下，母公司、合并子公司和担保人对公司因违反本协议、担保或融资承诺（包括任何欺诈、故意违约或故意违约），或合并或任何其他交易未能在此完成或由此完成而遭受的任何损失承担的最高合计责任，或就作出或指称已作出的与此或与此有关的任何陈述，不论是在股权或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，均应限于反向终止费的金额（如根据第8.3（b）条到期应付）加上收款成本（在根据第8.3（e）条到期应付的范围内）以及与第6.5条或第6.12（b）条所载费用偿还和赔偿义务（如有）有关的任何到期金额，这些金额合计不得超过上限（如担保中所定义），且在任何情况下，公司均不得寻求追回超过该金额的任何金钱损害赔偿（包括间接、间接或惩罚性损害赔偿）。为促进上述内容，经同意和理解，在任何情况下，均不得（i）公司或任何其他公司关联方被允许或有权根据第9.9节中规定的导致完成合并的条款和条件获得（x）特定业绩的授予或其他衡平法上的补救措施，以及（y）支付反向终止费（以及收取费用，如适用），以及（II）要求母公司支付或促使支付，（x）任何金钱损害（包括间接、间接或惩罚性损害，或因欺诈、故意违约或故意违约而造成的损害），但反向终止费（如根据第8.3（b）条到期应付）加上催收费用除外

（在根据第8.3（e）条到期应付的范围内）以及与第6.5条或第6.12（b）条所载费用偿还和赔偿义务有关的任何到期金额，合计不得超过上限（如担保中所定义），或（y）不止一次的反向终止费或收款成本。本公司在此不可撤销地放弃其根据本第8.3条到期及欠下的任何超过上限（如担保中所定义）的款项的权利，而母公司或担保人均不得就反向终止费、收款成本及第6.5条或第6.12（b）条所载的费用偿还及赔偿义务超过上限（如担保中所定义）的任何到期款项承担任何付款义务。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第9.9条的规定下，母公司根据第8.3（a）条收取终止费的权利应构成母公司和合并子公司针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（统称，“公司关联方”）因本协议所设想的交易未能完成或因违反或不履行本协议或其他（包括任何欺诈、故意违约或故意违约）而遭受的所有损害，且在支付该等金额后，公司关联方均不对本协议或本协议所设想的交易或就本协议或与本协议有关的任何陈述作出或声称已作出的任何陈述承担任何进一步的责任或义务，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面，在这种情况下，母公司或合并子公司均不得寻求追回任何金钱损害（包括间接、间接或惩罚性损害赔偿，或因欺诈、故意违约或故意违约而造成的损害）或从任何公司关联方获得任何衡平法上的救济，但（x）公司还应就（a）第8.3（e）和（b）节保密协议和清洁团队协议承担义务，以及（y）在本协议直接或间接导致任何终止的范围内，因公司实际欺诈或故意违反本协议，在这种情况下，母公司有权获得终止费的支付（在根据第8.3（a）节所欠的范围内）以及在证明的范围内，就此类实际欺诈或故意违约而获得的任何损害赔偿。

（e）本协议每一方均承认（i）本第8.3条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）终止费和反向终止费中的每一项都不是罚款，但第8.3（d）（i）条或第8.3（d）（ii）条（如适用）规定的除外，均为违约金，其合理数额将补偿公司或母公司（视情况而定），在就谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下，并依赖本协议和预期本协议所设想的交易的完成，否则该金额将无法精确计算，并且（iii）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果公司或母公司（视情况而定）未能及时支付根据本第8.3条应支付的任何金额，并且为了获得

此类付款，母公司或公司（视情况而定）启动的诉讼导致对另一方的判决，以支付本第8.3条规定的任何金额，该支付方应向另一方支付与该诉讼有关的自付费用和开支（包括律师费）（上述金额，“收款费用”；但在任何情况下收款费用不得超过10,000，000美元）。

第8.4节修正案。本协议可在收到必要的股东批准之前或之后的任何时间，通过各自董事会或代表各自董事会采取的行动，经本协议各方的共同协议进行修订。本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。

第8.5节延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，在适用法律的规限下，公司（一方面）和母公司或合并子公司（另一方面）可以（a）延长履行公司、母公司或合并子公司的任何义务或其他行为的时间，或者，在母公司或合并子公司的情况下，公司（b）放弃在公司、母公司或合并子公司的情况下，或在母公司或合并子公司的情况下，公司的陈述和保证中的任何不准确之处，载于本协议或根据本协议交付的任何文件中，以及（c）放弃遵守本协议或本协议所载的任何条件。尽管有上述规定，公司、母公司或合并子公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。任何延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.6节费用。除本协议明文规定的情况外（包括第6.5节、第6.12（b）节、第8.2节和第8.3节），就打印和邮寄代理声明的成本和费用以及就合并向SEC支付的所有备案和其他费用，由公司和母公司平均承担，与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用或开支的一方支付，无论合并或本协议所设想的任何其他交易是否完成；前提是母公司应支付与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何反垄断法规定的备案、通知和报告表相关的所有备案费（前提是，为免生疑问，公司和母公司各自应自行承担与此类备案相关的法律费用）。

第九条

一般规定

第9.1节陈述、保证和协议的不存续。本协议中的陈述、保证、契诺和协议以及任何人依据本协议交付的任何证书均应在生效时间终止，但本条第9.1节不应限制各方的任何契诺或协议，根据其条款，这些契诺或协议预期在生效时间之后全部或部分履行，包括第III条、第6.7节、第6.10节或第6.12（b）节所载的契诺或协议。

第9.2节通知。根据本协议规定须发出的任何通知，即为足够，并须当作已妥为发出或作出（a）亲自送达，（b）在以电子邮件发出的日期（如在营业日纽约市时间上午9时至下午6时之间，或如在营业日纽约市时间下午6时之后，或如非在营业日，则为下一个营业日）（但前提是，寄件方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件发送给该收件人的消息）或（c）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，在每种情况下发送至以下指明的地址、电子邮件地址和关注方（或收件方根据本条第9.2款规定的其他地址、电子邮件地址或关注方）：

if to parent or merger sub：

LSF12 Helix Parent，LLC

6688北中央高速公路

套房1600

德克萨斯州达拉斯75206

关注：

芯片相机

罗曼·巴蒂切夫

塞思·加德纳

迈克尔·罗斯

莫琳·哈雷尔

电子邮件：

ccammerer@lonestarfunds.com

rbatichev@hudson-advisors.com

sgardner@hudson-advisors.com

mroth@hudson-advisors.com

mharrell@hudson-advisors.com

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

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dklein@kirkland.com

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Kirkland & Ellis LLP

特拉维斯街4550号

德克萨斯州达拉斯75205

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(214) 972-1770

关注：

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如果对公司：

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贝茨维尔大道一号。

贝茨维尔，在47006

电话：

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Nick.Farrell@hillenbrand.com

附一份（不应构成通知）以：

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伊利诺伊州芝加哥60606

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(312) 407-0700

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Richard C. Witzel，Jr。

大卫·克拉克

雷切尔·E·科恩

电子邮件：

Richard.Witzel@skadden.com

David.Clark@skadden.com

Rachel.cohn@skadden.com

本协议的任何一方可将地址的任何变更或本款规定的任何其他细节通知任何其他方；但该通知仅在该通知规定的日期或通知发出后的两（2）个工作日（以较晚者为准）生效。拒绝或其他拒绝接受或因地址变更而无法交付而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到通知。

第9.3节解释；某些定义。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，在出现歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在公司披露函件或母公司披露函件（如适用）的第四条或第五条的任何章节中披露任何事实、情况或信息，应被视为披露与公司披露函件或母公司披露函件（如适用）的第四条或第五条的所有其他章节有关的该等事实、情况或信息，前提是该等披露的相关性是合理明显的。公司披露函或母公司第四条或第五条中任何项目的列入

披露函（如适用）不应被视为承认或证明此类项目的重要性，也不应为任何目的确立任何重要性标准。公司披露函中任何有关任何可能违反或违反任何合同或法律的披露，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了任何此类违反或违反。本协议中凡提及某一条款、章节、附表或附件，则该等提述应为本协议的某一条款或章节，或本协议的附表或附件，除非另有说明。本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，包括所有展品和附表，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。“或”一词并不是排他性的。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、补充或修改的法律，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法和相关条例及其已公布的解释；但就本协议所载的任何陈述和保证而言，在一个或多个特定日期作出的，对任何法律的提及应被视为是指经修订的该法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例，在每种情况下，截至该日期。对某人的提述也是对其继任者和允许的受让人的提述。“提供给母公司”、“提供给母公司”或类似含义的词语是指在本协议签署之日纽约市时间下午12：00之前，（x）张贴到电子数据室的文件或（y）亲自或以电子方式交付给母公司、合并子公司或它们各自的任何代表的文件。第IV条或第V条所载的任何陈述或保证中对任何美元金额的说明无意暗示该金额或更高或更低的金额对本协议而言是或不重要，任何一方不得在双方之间或各方之间的任何争议或争议中使用列出任何此类金额的事实，以确定公司披露函或母公司披露函中未描述或未包含的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是或不重要。除文意另有所指外，“本协议的日期”一语及类似进口的术语或短语应视为指2025年10月14日。当提及公司或其子公司时，“重大”一词应对照公司及其子公司进行计量，作为一个整体。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词句不应仅指“如果”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。本协议中提及的“$”或“美元”是指美元。描述单数的词视同包含复数，反之亦然，表示任何性别的词视同包含所有性别，表示自然人的词视同包含经营实体，反之亦然。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司采取该行动，以及在生效时间之后，母公司和存续公司方面承诺促使该子公司采取该行动。每当本协议要求Merger Sub采取任何行动时，此类要求应被视为包括母公司方面促使Merger Sub采取此类行动的承诺。

第9.4节可分割性。如本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效、非法或无法根据任何现行或未来的法律或公共政策强制执行，（a）该条款或其他规定应是完全可分离的，（b）本协议应被解释和强制执行，如同该无效、非法或不可执行的规定从未构成本协议的一部分，以及（c）本协议的所有其他条件和规定应保持完全有效，不受非法影响，无效或不可执行的条款或其他规定或通过其与本协议的分离，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易按最初设想的最大限度履行。

第9.5节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对各方及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。尽管有上述规定，在不解除母公司在本协议下的任何义务的情况下，母公司可将本协议（i）全部或部分转让给母公司的关联公司（任何此类转让将或合理预期会阻止、延迟或损害母公司或合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易（包括融资）的能力，（ii）在合并完成后，转让给第三方，或（iii）在生效时间或之后，向任何融资来源提供担保，作为母公司或其附属公司对此类融资来源的义务的抵押担保；但如果母公司或合并子公司根据本第9.5节转让本协议，则应酌情修改融资承诺以反映此类转让（但有一项理解，即在做出此类修改之前，任何此类转让均应无效）。

第9.6节全部协议。本协议（包括本协议的展品和附表以及根据本协议交付的其他文件）与保密协议、清洁团队协议、担保、公司披露函、母公司披露函和股权承诺函一起构成整个协议，并取代各方及其关联公司之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。尽管在此有任何相反的规定，双方在此同意并承认，保密协议中的限制不应适用于本协议的执行和交付，只要允许在此和根据本协议设想的任何行动，并且仅适用于本协议根据其条款终止之前。

第9.7节无第三方受益人。本协议旨在完全为本协议各方的利益服务，不打算也不应将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，但（a）自生效时间起及之后，公司股东在生效时间收取合并对价的权利，（b）自生效时间起及之后，公司期权持有人在生效时间收取期权付款的权利，（c）自生效时间起及之后，公司限制性股票单位持有人在生效时间获得限制性奖励付款的权利，（d）自生效时间起及之后，公司基于绩效的限制性股票单位持有人在生效时间获得绩效单位付款的权利，（e）第6.7节的规定（由受偿人强制执行），（f）第6.12（b）节的规定（由6.12受偿人强制执行），（g）关于融资来源，第6.12（a）节、第8.3（d）（i）节的规定，第8.4节、第9.5节、第9.8节（c）节、第9.10（c）节、第9.13节的规定，第9.14节、第9.15节和本第9.7和（h）节的规定（由母关联方和公司关联方强制执行）。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由本协议各方根据第8.5条放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。本协议中的陈述和保证代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配。因此，本协议各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

关于法律的第9.8节。本协议以及因本协议或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的行为而产生或与之相关的所有诉讼（无论是基于合同、侵权或其他），均应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的选择或冲突，但，尽管有上述规定，（a）与公司董事会受托责任有关的事项应受印第安纳州法律管辖并按其解释，（b）在IBCL的规定强制适用于合并的范围内，以及（c）在所有方面受任何融资来源与协议任何一方之间的任何其他协议（包括债务承诺函或与债务融资有关的任何最终协议）的规定、与针对任何融资来源的任何诉讼或索赔有关的所有事项，以及与解释有关的所有事项，针对任何融资来源的与债务承诺函或其履行或债务融资有关的任何事项的解释、有效性和强制执行（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权上或在其他方面），应完全受纽约州法律管辖并按其解释。

100

第9.9节具体表现。双方同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，在不违反第8.2节的情况下，本协议各方（代表他们自己和第9.7节规定的本协议第三方受益人）应有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一方当事人均同意，其不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施，或任何对强制令、特定履行或其他衡平法救济的裁决在法律上或衡平法上出于任何理由均不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济。任何寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济以防止违反或威胁违反本协议并强制执行本协议条款和规定的一方，均无须证明实际损害或提供与任何此类命令、强制令或其他救济有关的任何保证金或其他担保。尽管有上述规定，经明确约定，公司有权在根据第八条有效终止本协议之前获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以促使母公司和合并子公司，或公司直接促使拟资助的股权融资和合并完成发生（据了解，公司根据本第9.9条享有的权利，除本句明文规定的以外，不应受如此条件限制或以其他方式限制）：当且仅当，以下条件中的每一项均已满足：（i）第7.1节和第7.2节中规定的所有条件均已满足或放弃（根据其条款将在合并结束时满足且每一项条件届时均可满足的条件除外）；（ii）债务融资已获得或将在合并结束时获得资金（如适用），如果股权融资是在合并结束时获得资金（就本条款而言（ii），如果在任何债务承诺函下承诺的任何金额已被存入托管，在解除托管之前，这些金额将不会被视为已提供资金，只要此类解除受制于不比该债务承诺函中所述更为繁重的条件）；（iii）母公司或合并子公司未能在根据第2.2节要求发生合并完成时完成合并；（iv）公司已不可撤销地向母公司书面确认（a）第7.3节中规定的所有条件均已满足或豁免（该等条件除外根据他们的条款，将在合并完成时得到满足，然后每一项都将能够得到满足）和（b）如果特定的业绩被授予并且融资获得资金，那么公司随时准备、愿意并且能够完成合并完成。公司选择寻求强制令、特定履行或其他衡平法救济，不得限制、损害或以其他方式限制公司随后寻求终止本协议并根据第8.3（b）条寻求收取反向终止费；但在任何情况下，公司均不得或有权同时获得授予根据本第9.9条在此设想的交易的特定履行，从而导致合并完成，另一方面支付反向终止费。双方承认并同意，如果公司根据第8.1节有效终止本协议，那么，除根据第8.2节明确在此种终止后仍然存在的公司权利外，公司此后将无权根据本协议获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，包括根据本第9.9节。

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第9.10节管辖权的同意。

（a）母公司、合并子公司和公司各自在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何上诉法院的专属管辖权（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院），以进行因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行该协议中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他），并且本协议的每一方在此不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔可仅在任何特拉华州或联邦法院审理和裁定。

（b）本协议的每一方当事人（i）不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其本人或其财产的名义，通过亲自向该当事人交付该诉讼或程序的副本的方式送达传票和申诉以及任何其他程序，而本条第9.10条的任何规定均不影响任何当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，（ii）同意将自己提交给特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果因本协议或本协议所设想的交易而产生任何争议，特拉华州的任何其他法院和在特拉华州开庭的任何联邦法院，（iii）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，并且（iv）同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼（或，如果（但仅限于）特拉华州衡平法院不可用，特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院）。母公司、合并子公司和公司各自同意，任何诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但每一方当事人同意，其不会以与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何方式，包括因债务融资或其履行而产生或以任何方式与债务融资有关的任何争议，向融资来源提起或支持任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州任何州或联邦法院以外的任何论坛上。

第9.11节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以传真或.pdf附件的电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应作为本协议手工执行对应方的交付有效。

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第9.12节证书。在执行与本协议有关的任何证书或其他文件时，母公司、合并子公司和公司的董事、高级职员和雇员均以其公司身份行事，不承担与此相关的个人责任。

第9.13节放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司各自在知情的情况下、无条件和不可撤销地放弃在本协议或母公司、合并子公司或公司在其谈判、管理、业绩和执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

第9.14节无追索权。本协议只能针对被明确认定为本协议当事人的实体强制执行，而任何可能基于或根据、产生于本协议或与本协议有关的任何程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对被明确认定为本协议当事人的实体进行；但上述规定不得被视为限制针对被明确认定为保密协议、清洁团队协议、担保或股权承诺函当事人的任何人的任何强制执行或任何程序，在每种情况下，根据和按照其条款。任何母关联方或公司关联方（除母公司、合并子公司和公司在本协议规定的范围内以及任何其他被明确确定为保密协议、清洁团队协议、担保或股权承诺函的一方的人外，在该协议或文件规定的范围内）均不对本协议任何一方在本协议项下的任何义务或责任或对基于以下方面的任何收益（无论是在法律上、在股权上、在侵权行为上、在合同中或其他方面）承担任何责任，或由于以下原因，本协议拟进行的交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或指称作出的任何口头陈述。第8.3节、本第9.14节或第9.15节或本协议的任何其他条款中的任何规定均不得（i）限制融资来源根据债务承诺函或与之相关的最终协议对母公司及其关联公司（及其或其允许的继承人和受让人，包括公司作为存续公司及其子公司，在合并生效后）承担的责任或义务，或（ii）作为母公司或其任何关联公司（或其允许的继承人或受让人，包括公司作为存续公司或其任何子公司，在实施合并后）根据合并产生或与之相关的任何索赔、诉讼因由、义务或损失。

第9.15节资金来源。尽管本协议另有相反规定，本公司代表其本身及其附属公司及其控制的附属公司，特此（a）同意，涉及融资来源的任何法律上、股权上、侵权上、合同上或其他方面的任何收益，与本协议有关、产生或产生于本协议、债务融资或就债务融资订立的任何最终协议（包括债务承诺函）或就本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关，应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和现在仍然可用，及其任何上诉法院，并且双方不可撤销地就任何此类提交自己及其财产

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（b）同意任何此种程序应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一国法律的任何法律冲突原则），除非债务承诺书或与债务融资有关的其他适用的最终文件另有规定，（c）同意不提出或支持任何种类或种类的任何程序，无论是在法律上、股权上、侵权上、合同上或其他方面，在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院，以任何与本协议有关、因本协议而产生或因本协议而产生的任何融资来源、债务融资或就债务融资或本协议所设想的任何交易或因此而订立的任何最终协议（包括债务承诺函）或根据本协议提供的任何服务，（d）同意在任何该等程序中向公司送达程序应在根据第9.2节发出通知时生效，（e）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼程序的不便诉讼地的抗辩，（f）在适用法律允许的最大范围内明知、有意和自愿地放弃（i）在针对融资来源提起的任何该等诉讼中由陪审团审判，以及（ii）针对融资来源的任何权利或索赔，在每种情况下，以与本协议有关、由本协议产生或由本协议产生的任何方式，债务融资或就债务融资订立的任何最终协议（包括债务承诺函）或在此或由此拟进行的任何交易或根据该协议提供的任何服务，（g）同意任何融资来源均不对公司、公司关联方及其各自的关联公司和代表承担与本协议有关、因本协议产生或因本协议产生的任何责任，债务融资或就债务融资订立的任何最终协议（包括债务承诺函）或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供任何服务，不论是在法律上、股权上、侵权行为上、合同上或其他方面，以及（h）同意融资来源是第8.3（d）（i）条、第9.5条、第9.8（c）条、第9.10（c）条、第9.13条、第9.14条和本第9.15条的任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行（在每种情况下，在这些条款被视为有利于融资来源的范围内），并且这些条款和“融资来源”的定义（以及本协议的任何其他条款，只要其修改会修改上述任何条款的实质内容），未经债务承诺函的融资来源一方事先书面同意，不得以任何对融资来源或其代表不利的方式进行修改、放弃或终止。尽管有上述规定，本条第9.15条不得以任何方式限制任何融资来源根据债务承诺函或根据债务融资条款就债务融资订立的任何其他最终协议对母公司或任何母公司关联方（包括公司作为存续公司及其子公司，在合并生效后）承担的义务。

【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

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作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。


LSF12 HELIX Parent，LLC

签名：		/s/克莱·桑普森
		姓名：克莱·桑普森
		头衔：总统

[合并协议签署页]


LSF12 HELIX MERGER SUB，INC。

签名：		/s/克莱·桑普森
		姓名：克莱·桑普森
		头衔：总统

[合并协议签署页]


Hillenbrand, Inc.

签名：		/s/Kimberly K. Ryan
		姓名：Kimberly K. Ryan
		职称：总裁兼首席执行官

[合并协议签署页]

以下清单列出了LSF12 Helix Parent，LLC、LSF12 Helix Merger Sub，Inc.和Hillenbrand, Inc.（“协议”）于2025年10月14日由LSF12 Helix Parent，LLC、LSF12 Helix Merger Sub，Inc.和TERM0（“协议”）的副本中根据适用的8-K表格第1.01项或S-K条例第601（a）（5）项的指示4从该协议和合并计划的副本中省略的附表和类似附件的内容（本列表中的大写术语具有协议中赋予它们的各自含义）：

公司披露函


第1.1（a）款）		知识
第1.1（c）款）		现有信用证
第4.2节		资本化；子公司
第4.4节		无冲突；所需备案和同意
第4.6节		遵守法律
第4.9节		披露控制和程序
第4.10款		不存在某些变更或事件
第4.11款		无未披露负债
第4.12款		诉讼缺席
第4.13款		环境事项
第4.14款		员工福利计划
第4.15款		知识产权
第4.16款		税收
第4.17款		材料合同
第4.18款		不动产和个人财产
第4.19款		劳工事务
第6.1节		公司在合并前的业务行为
第6.5节		代表
第6.12（a）款）		米拉克龙转移
第7.1（b）款）		监管许可

母公司披露信


第1.1（a）款）		知识
第5.3（b）款）		无冲突；所需备案和同意
第5.7（f）款）		融资