附件 99.1
Talaris Therapeutics宣布派发特别股息
与电气石生物拟议合并有关
特别股息预计为每股1.5 118美元
以合并完成为条件支付特别股息，但须经股东批准
波士顿– 2023年10月6日– Talaris Therapeutics, Inc.（纳斯达克：TALS）（以下简称“Talaris”或“公司”）今天宣布，其董事会已宣布，根据日期为2023年6月22日的合并协议和计划（以下简称“合并协议”），与Tourmaline Bio，Inc.（以下简称“Tourmaline”）之前宣布的合并（以下简称“合并协议”）有关的特别股息。
公司估计，每股Talaris普通股的特别股息为1.5 118美元，将以现金支付。特别股息的确切数额将在扣除合并协议中规定的某些现金数额后计算。该等特别现金股息的除息日为2023年10月20日开市前。因此，只有在2023年10月16日（特别股息登记日）继续持有Talaris合格股份直至2023年10月20日开市的在册股东才有权获得股息支付。特别股息将不超过6750万美元，扣除现金总额（合并协议中的定义）。
特别股息的支付以完成与电气石的合并为条件，合并仍需获得Talaris股东的批准和其他完成条件。Talaris股东将于2023年10月17日召开特别会议，审议并投票表决合并事宜，预计交易将于2023年10月19日收市后完成，前提是交易获得Talaris股东的批准，并满足或放弃合并协议项下的所有条件。
无论持有多少股票，每个股东的投票都很重要。因此，Talaris要求截至2023年9月7日登记在册的每一位股东尽快填写、签署、注明日期并交回代理卡（在线或邮寄），以确保该股东的股份在特别会议上得到代表。以“街道名称”持有股票的股东（即那些股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案的股东）应联系他们的经纪人、银行或代名人，以确保他们的股票被投票。
如果任何Talaris股东未收到代理声明，该股东应（i）向其经纪人确认其代理声明的状态，或（ii）通过engage@mediant.com或（888）656-7251与Mediant Communications Inc.联系。
关于电气石生物公司。
Tourmaline Bio是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，其使命是开发可显著改善具有改变生活的免疫性疾病患者生活的变革性药物。电气石的先导项目TOUR006是一种抗IL-6抗体，它表现出不同的特性，包括对IL-6的高结合亲和力和自然较长的半衰期。迄今为止，TOUR006已在六项临床试验中对400多名自身免疫患者进行了研究。电气石计划开发治疗甲状腺眼病（TED）和动脉粥样硬化性心血管病（ASCVD）的TOUR006，分别作为其主要适应症和次要适应症，其他适应症正在考虑之中。
关于Talaris Therapeutics, Inc.
Talaris Therapeutics, Inc.在审查战略替代方案之前，是一家细胞治疗公司，开发一种创新的异基因造血干细胞移植（allo-HSCT）方法，称为促进Allo-HSCT疗法。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示陈述；预计完成合并的时间；特别股息的估计价格和预计支付日期；以及其他非
历史事实。本新闻稿中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在最初发布之日作出的，是基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Talaris、Tourmaline或拟议交易的未来发展将是预期的发展。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及塔拉里斯无法控制的因素或情况。由于多种因素，Talaris的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于（i）完成拟议合并的条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准，（二）拟议合并完成的时间以及Talaris和Tourmaline各自完成拟议合并的能力方面的不确定性；（三）Talaris在拟议合并完成前管理其运营费用和与拟议合并相关的费用的能力方面的风险；（四）与未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体的批准有关的风险；（五）因汇率调整而产生的风险，Talaris股东和Tourmaline股东对合并后公司的持股比例可能高于或低于目前的预期；（vi）与Talaris普通股相对于交换比率所示价值的市场价格相关的风险；（vii）交易产生的意外成本、费用或开支；（viii）拟议合并的宣布或完成对业务关系的潜在不良反应或变化；（ix）与Tourmaline平台技术相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括启动过程中的潜在延迟，注册和完成临床试验；（x）与合并后的公司无法获得足够的额外资金以继续推进其候选产品及其临床前项目有关的风险；（xi）合并后公司候选产品获得成功临床结果的不确定性和意外成本（xii）鉴于将候选产品成功推向市场所涉及的固有风险和困难，与合并后公司正在开发和预期将开发的候选产品和临床前项目未能实现任何价值有关的风险；（xiii）与拟议合并的某些预期收益可能无法实现有关的风险，包括与未来财务和经营业绩有关的风险；（xiv）与Talaris财务结算流程相关的风险；（xv）未完成结算前融资的风险；（xvi）Talaris股东获得的现金股息高于或低于目前预期的风险等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些及其他风险和不确定性在提交给SEC的定期文件中得到了更全面的描述，包括Talaris提交给SEC的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及Talaris提交和将提交给SEC的与拟议合并有关的其他文件，包括下文“附加信息和在哪里可以找到”中描述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日或前瞻性陈述所述日期作出。Talaris明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文所包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本新闻稿并不旨在概述在Talaris或Tourmaline投资的所有条件、风险和其他属性。
征求意见的参与者
本新闻稿涉及涉及Talaris和Tourmaline的拟议合并交易，可能被视为拟议合并交易的招标材料。就拟议中的合并交易而言，Talaris已向美国证交会提交了相关材料，包括一份S-4表格的登记声明，其中包含一份代理声明（“代理声明”）和招股说明书。本新闻稿不能替代S-4表格、代理声明或任何其他文件，这些文件可能会提交给SEC，或发送给Talaris的股东，涉及拟议的合并交易。在做出任何投票决定之前，我们敦促TALARIS的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的表格S-4、代理声明和其他文件，并在它们可用时完整阅读，因为它们将包含有关TALARIS、拟议合并交易和相关事项的重要信息。
没有要约或邀约
本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成对拟议交易或其他事项的任何投票或批准的邀请。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式外，不得发行证券。
附加信息和在哪里可以找到
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Talaris向SEC提交的S-4表格、委托书和其他文件的副本。Talaris向SEC提交的文件副本也可在Talaris的网站www.talaristx.com上免费获取，或通过investors@talaristx.com与Talaris的投资者关系部联系。根据美国证交会的规定，Talaris、Tourmaline及其各自的董事和某些高管可能被视为Talaris股东就拟议中的合并交易征集代理权的参与者，Talaris董事和高管的信息载于其截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2023年3月31日提交给美国证交会，以及随后提交给美国证交会的文件。有关可能被视为代理征集参与者的其他信息，以及对他们直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，也包含在S-4表格、代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给美国证交会。如上文所述，您可以获得此文档的免费副本。
对于塔拉里斯：
投资者联系方式
克里斯·布林齐
ICR Westwicke
chris.brinzey@westwicke.com
(339) 970-2843
电气石：
李·M·斯特恩
Meru顾问
lstern@meruadvisors.com