美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ||||||||||||||
| 由注册人以外的一方提交☐ | ||||||||||||||
| 选中相应的框： | ||||||||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
Coca-Cola Consolidated, Inc.
年会通知
和
代理声明
2026年年度股东大会
2026年5月12日
Coca-Cola Consolidated, Inc.
可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特28211
2026年3月23日
尊敬的股民：
谨代表Coca ü Cola Consolidated，Inc.董事会和管理层，向您发出出席将于9：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”） 美国东部时间上午，2026年5月12日，星期二。年会将通过现场音频独家举行 网络直播atwww.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.关于如何通过现场音频参加年会的详细信息 网络直播和将开展的业务在随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。
无论你是否计划参加年会，我强烈鼓励你尽快投票，以确保你的股份在会上有代表。随附的代理声明解释了有关投票的更多信息。请仔细阅读。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
J. Frank Harrison, III
董事长兼首席执行官
Coca-Cola Consolidated, Inc.
4100可口可乐广场
北卡罗来纳州夏洛特28211
(980) 392-8298
2026年年度股东大会通知
2026年3月23日
致Coca ü Cola Consolidated，Inc.股东：
COCA-Cola Consolidated，Inc.（“COCA-Cola Consolidated”）2026年股东年会（“年会”）将于9：00举行 美国东部时间上午，2026年5月12日星期二，独家通过现场音频 网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026，用于以下目的：
1.选举董事会提名的11名董事候选人；
2.在咨询的基础上批准可口可乐综合公司在2025财年指定的执行官薪酬；
3.批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐综合公司2026财年独立注册会计师事务所；以及
4.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
董事会一致建议你对第1、2和3项投“赞成”票。代理持有人将使用其酌情权就年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。
截至二零二六年三月十六日收市时止，股东有权透过探访方式接获年会通知，并于会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.通过现场音频参加年会 网络直播，您将需要16位控制号码，这可以在代理卡、投票指示表或提供的代理材料的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中找到。
可口可乐合并设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并使用在线工具确保股东的访问和参与。具体来说，参加年会的股东将能够通过电子方式投票，并在会议期间使用虚拟会议现场的指示提交问题，www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026，那天。年会将于美国东部时间上午9点准时开始。将于美国东部时间上午8点45分开始在线报到。请为网上打卡流程留出充足的时间。
你的投票很重要。不管你是否打算参加年会，我们鼓励您尽快投票，以确保您的股份在会议上有代表。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以使用以下方法之一通过代理投票您的股份：（i）通过互联网投票；（ii）通过电话投票；或（iii）在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡。如果您是登记在册的股东，并且仅通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，您可以在您的通知中列出的互联网站点地址通过代理投票您的股份。如果你抱着你的
通过银行、经纪商或类似机构的账户进行股票投票，请按照您收到的记录股东的指示对您的股票进行投票。
根据董事会的命令，
E. Beauregarde Fisher III
首席法律和行政干事及公司秘书
|
关于代理材料可获得性的重要通知
为2026年5月12日召开的年度股东大会：
年度股东大会的通知》及《委托说明书》和《致股东的2025年年度报告》
可在www.proxyvote.com.
|
||
目 录
| 页 | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
i
代理声明
COCA-Cola Consolidated，Inc.（“COCA-Cola Consolidated”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）就2026年年度股东大会（“年度会议”）向您提供这些材料。年度会议将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午9点举行，仅通过现场音频网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.
一般信息
为什么会收到这些材料？
您收到这些材料是因为董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会规则和条例（“SEC规则”）要求可口可乐综合公司向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
什么是代理？
董事会要求你的代理人。这意味着您授权公司选定的人员按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。年会召开前收到且未被撤销的有效代理人所代表的全部股份，将按照股东的具体投票指示进行表决。
为什么我收到的是一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
SEC规则允许公司选择向股东交付代理材料的方式。对于大多数股东而言，公司选择在互联网上邮寄有关代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），而不是在邮件中发送全套这些材料。互联网可用性通知，或适用的全套代理材料（包括代理声明和代理表格）已于2026年3月23日开始发送给股东，代理材料已登载在公司网站的投资者关系部分，www.cokeconsolidated.com，并于同日在《互联网可上网通知》中引用的网站上发布。采用这种代理交付方式，加快了公司股东接收代理材料的速度，并降低了年会的成本。如您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照互联网可用性通知中的说明索取副本。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括：
•年度会议通知及代表声明；及
•致股东的2025年年度报告，其中包含公司经审计的合并财务报表。
如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。
1
年会将对哪些项目进行表决？
计划在年会上表决的提案有三项：
•选举董事会提名的11名董事候选人；
•在咨询基础上批准可口可乐Consolidated的2025财年被点名的高管薪酬；和
•批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2026财年独立注册公共会计师事务所。
董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如在年会上适当提出其他事项，代理持有人可酌情对代理所代表的任何股份进行投票。
董事会的投票建议有哪些？
董事会一致建议您投票表决您的股份：
•“为”选举董事会提名的11名董事候选人中的每一位；
•“为”在咨询的基础上批准可口可乐综合公司在2025财年指定的执行官薪酬；和
•“为”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2026财年独立注册公共会计师事务所。
哪些人可以参加年会？
年会将通过现场音频网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.参加年会仅限于：
•截至2026年3月16日收盘股东；
•年度会议有效代理人的持有人；及
•受邀嘉宾。
要通过现场音频网络直播参加年会，您将需要16位控制号码，该号码可在提供的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中找到。年会将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午9点准时开始。在线报到将于美国东部时间上午8点45分开始。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。如您在网上报到过程中或会议期间遇到访问年会现场音频网络直播的任何困难，包括您的16位控制号码的任何困难，请拨打可用的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.
股权登记日是什么时候，谁有权投票？
董事会将2026年3月16日定为记录日期。截至登记日收盘时，已发行的可口可乐合并普通股为56,517，334股，每股面值1.00美元（“普通股”），已发行的可口可乐合并B类普通股为10,046，960股，每股面值1.00美元（“B类普通股”）。截至记录日期营业时间结束时已发行的每一股普通股有权投一票，截至记录日期营业时间结束时已发行的每一股B类普通股有权
2
对在年度会议上适当提出的任何事项投20票。普通股和B类普通股的所有流通股均有权作为单一类别对本委托书中提出的所有事项进行投票。
2025年5月16日，可口可乐合并进行了普通股和B类普通股10比1的远期股票分割（“股票分割”）。本委托书中提供的所有股份信息均已调整，以反映股票分割情况。
什么是有记录的股东？
登记在册的股东或登记股东是指其对可口可乐综合股票的所有权直接反映在公司转让代理人Equiniti Trust Company，LLC的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或类似组织的账户持有可口可乐综合股票，您将被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，并且不是记录在案的股东。对于以街道名称持有的股份，登记在册的股东是您的银行、经纪人或类似组织。可口可乐合并仅可访问已登记股份的所有权记录。
怎么投票？
您可以以下列任何一种方式进行投票：
•年会期间以电子方式.记录在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人可通过现场音频网络广播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过访问方式在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.
•通过互联网或电话.登记在册的股东可以通过代理、互联网或电话投票，遵循所提供的代理卡或互联网可用性通知中包含的指示或通过电子邮件收到的指示。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您通过互联网或电话投票的能力取决于记录在案的股东（例如，您的银行、经纪人或其他代名人）的投票程序。请遵循记录在案的股东向您提供的投票指示表或互联网可用性通知中包含的说明。
•通过邮件.以街道名义持有的股份的在册股东和实益拥有人可通过填写、签署、注明日期并退回所提供的代理卡或投票指示表格的方式进行代理投票。
如何撤销我的代理或改变我的投票？
登记在册的股东.您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：（i）向位于Coca ü Cola Consolidated，Inc.，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211的公司秘书提交书面撤销通知；（ii）使用紧接前一次问答中描述的任何投票方式（包括通过互联网或电话）交付一份载有较晚日期的代理，及直至随附的代理卡或互联网可用性通知中指明的每种方法的适用截止日期；或（iii）在投票结束前的会议期间通过现场音频网络广播和在线投票参加年会。参加年度会议不会导致您先前获得的代理被撤销，除非您在投票结束前的会议期间进行在线投票。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。
以街道名称持有的股份的实益拥有人.您可以通过在投票结束前的会议期间通过现场音频网络直播和在线投票参加年度会议或遵循记录股东（例如您的银行、经纪人或其他代名人）向您提供的具体指示来撤销或更改您的投票指示。
3
如果我通过代理投票，没有提供具体的投票指示，会发生什么情况？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，并且您通过代理、互联网、电话或通过邮寄退回一张正确执行并注明日期的代理卡进行投票，而没有提供具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。
以街道名称持有的股份的实益拥有人.如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而你没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就“非常规”事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将通知选举督察，它无权就该事项对你的股票进行投票。这被称为“券商不投票”。
提案1和2、选举董事和咨询投票分别批准可口可乐联合公司在2025财年指定的执行官薪酬，被视为“非常规”事项。因此，如果没有你的投票指示，持有你股票的组织不能就这些提案对你的股票进行投票。提案3，批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐联合公司2026财年独立注册公共会计师事务所，被视为“例行”事项。
批准每一项提案的投票要求是什么？
•议案1、选举董事。董事应由所投票数的复数选出（即获得“支持”其选举的最高票数的11名董事提名人将被选为董事）。董事选举不设累积投票。
•提案2，咨询投票批准指定执行官薪酬。咨询批准可口可乐公司在2025财年指定的执行官薪酬需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就提案投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数的多数票的赞成票（这意味着在出席年度会议并有权投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数中，必须有过半数票“赞成”该提案才能获得批准）。
•议案三、批准聘任独立注册会计师事务所.批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐综合公司2026财年独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该提案投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数的多数赞成票（指在年度会议上代表并有权投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数，必须让大多数人投票“赞成”该提案才能获得通过）。
•其他项目.任何其他事项的批准都需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该项目投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数的过半数的赞成票（这意味着在出席年度会议并有权投票的所有普通股和B类普通股股份的总票数中，必须以过半数的票数“赞成”该项目才能获得批准）。
4
年会的法定人数是多少？“拒发”票、弃权票和券商不投票如何看待？
有资格由普通股和B类普通股股东作为单一类别共同投票的多数票的持有人亲自或通过代理人出席年会的业务交易是必要的。虚拟出席年度会议构成亲自出席，以确定会议的法定人数。如果您通过现场音频网络直播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过访问方式在线投票，您的股票将被视为出席www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026，或者如果您通过代理投票、通过互联网投票、通过电话投票或通过邮寄方式退回正确执行并注明日期的代理卡或投票指示表。为确定年度会议的法定人数，“拒绝”投票、弃权票和经纪人未投票被计算为出席；但为确定提案1即董事选举的法定人数，经纪人未投票不被计算为出席。
关于议案1的董事选举，只能投“赞成”票和“拒绝”票。“不投票”对董事提名人选举不产生影响。经纪人不投票将不被视为为上述目的投票，因此对董事提名人的选举没有影响。
关于提案2和3，批准可口可乐综合公司在2025财年指定的高管薪酬的咨询投票和批准任命普华永道会计师事务所分别担任可口可乐综合公司在2026财年的独立注册公共会计师事务所，你可以对这些提案投“赞成”或“反对”票，也可以对这些提案投“弃权票”。弃权票将被算作亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对这些提案进行投票的选票，因此将与对这些提案投“反对票”具有同等效力，经纪人未投票将被视为无权对这些提案进行投票，因此对其结果没有影响。如上所述，由于提案3，即批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐综合公司2026财年的独立注册公共会计师事务所，被视为“例行”事项，公司预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。
年会期间会给我提交问题的机会吗？
是啊。截至记录日期营业结束时的股东将可以通过访问方式在年会期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/COKE2026.公司将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，如果公司收到的问题超过了在分配的时间内可以回答的问题，公司将按照收到的顺序回答这些问题。然而，公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与会议事项无关、不符合会议行为规则或其他不适当的问题。如果公司收到基本相似的问题，它会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复以避免重复。
谁为征集代理买单？
公司正在支付征集代理的费用，并将补偿其转让代理、经纪公司、金融机构和其他托管人、被提名人、受托人和登记在册的股东为向股东发送代理材料和获得其代理的合理自付费用。除通过邮件和互联网征集代理外，公司的某些董事、高级管理人员和员工可能会无偿亲自或通过电话、传真和电子邮件征集代理。
预计投票结果如何？
公司预计每一项提案都将获得股东的批准。董事会已获悉，J. Frank Harrison, III打算投票总计10,043，940股B类普通股（代表
5
200,878，800票和合计78.0%的总投票权普通股和B类普通股截至登记日）：
•“为”选举董事会提名的11名董事候选人中的每一位；
•“为”在咨询的基础上批准可口可乐综合公司在2025财年指定的执行官薪酬；和
•“为”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2026财年独立注册公共会计师事务所。
年会投票结果在哪里查询？
公司将在年会上宣布初步或最终投票结果，并在会议结束后的四个工作日内在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布最终结果。
可口可乐Consolidated的主要行政办公室地址是什么？
可口可乐综合公司主要行政办公室的邮寄地址是4100可口可乐广场，夏洛特，北卡罗来纳州28211。
6
董事、董事提名人和执行官的安全所有权
下表显示截至2026年3月16日收市时，每位董事、董事提名人和指定执行官以及所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的普通股和B类普通股的股份数量。截至2026年3月16日收盘，共有56,517，334股普通股和10,046，960股B类普通股流通在外。表中报告的所有股份金额和随附的脚注均已调整，以反映股票分割情况。有关J. Frank Harrison, III拥有的普通股和B类普通股的实益所有权的信息见第8页。
| 实益拥有人名称 | 类 | 股份数目及 实益所有权的性质 |
班级百分比 | ||||||||||||||||||||
| Sharon A. Decker | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Morgan H. Everett | 普通股 | — |
(1)
|
* | |||||||||||||||||||
| 埃里森·C·格伦 | 普通股 | — |
(2)
|
* | |||||||||||||||||||
| James R. Helvey, III | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Jason D.（J.D.）Hickey | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| William H. Jones | 普通股 | 1,000 |
(3)
|
* | |||||||||||||||||||
| Umesh M. Kasbekar | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| David M. Katz | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| James H. Morgan | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Dennis A. Wicker | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Richard T. Williams | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| F. Scott Anthony | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Matthew J. Blickley | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| Robert G. Chambless | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| E. Beauregarde Fisher III | 普通股 | — | * | ||||||||||||||||||||
| 董事、董事提名人和执行官作为一个群体 （不包括Harrison先生）（18人） |
普通股 | 1,000 | * | ||||||||||||||||||||
__________
*低于该类别已发行股份的1%。
(1)不包括（i）JFH Family Limited Partnership — FH1持有的5,351，780股B类普通股；以及（ii）Everett女士为受益人之一的信托持有的785,960股B类普通股。Everett女士在这些股份中拥有金钱利益，但对这些股份没有投票权或投资权。Everett女士否认对这些股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。
(2)不包括（i）JFH Family Limited Partnership — FH1持有的5,351，780股B类普通股；以及（ii）由Glenn先生的配偶为受益人之一的信托持有的785,960股B类普通股。Glenn先生的配偶在这些股份中拥有金钱利益，但对这些股份没有投票权或投资权。Glenn先生否认对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(3)与琼斯医生的配偶共同举行。
7
主要股东
下表提供了关于截至2026年3月16日收盘时公司已知的每个人在该日期实益拥有普通股或B类普通股已发行股份5%以上的普通股和B类普通股的实益所有权的信息。表中报告的所有股份金额和随附的脚注都进行了调整，以反映股票分割情况。
| 实益拥有人名称及地址 | 类 | 股份数目及实益拥有性质 |
班级百分比(1)
|
总票数 |
占投票总数的百分比(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Frank Harrison, III， | 普通股 | 10,043,940 |
(2)
|
15.1% | 200,878,800 | 78.0% | |||||||||||||||||||||||||||||
| JFH III Harrison Family LLC， | B类普通股 | 10,043,940 |
(3)(4)
|
99.97% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| JFH家族有限合伙企业— FH1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和JFH3 Holdings LLC，作为一个集团 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可口可乐广场4100号 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北卡罗来纳州夏洛特28211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 领航集团有限公司 | 普通股 | 5,811,984 |
(5)
|
10.3% | 5,811,984 | 2.3% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 先锋大道100号 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 普通股 | 4,922,187 |
(6)
|
8.7% | 4,922,187 | 1.9% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 50哈德逊院子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽约，纽约10001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)截至2026年3月16日收盘，共有56,517，334股普通股和10,046，960股B类普通股流通在外。本栏显示的J. Frank Harrison, III拥有的普通股百分比假设如下文脚注3所述实益拥有的所有10,043，940股B类普通股可转换为普通股。截至2026年3月16日收盘时，表中确定的拥有普通股流通股5%以上的实体所拥有的普通股百分比不假定已发生此类转换。
(2)由10,043，940股可转换为普通股的B类普通股组成，如下文脚注3所述实益拥有。
(3)包括（i）JFH Family Limited Partnership — FH1持有的5,351，780股B类普通股，Harrison先生根据JFH III Harrison Family LLC（有限合伙的普通合伙人）的运营协议条款对其拥有唯一投票权和投资权；（ii）为已故J. Frank Harrison，Jr.的某些亲属设立的信托持有的785,960股B类普通股，关于Harrison先生拥有唯一投票权和投资权；以及（iii）JFH3 Holdings LLC持有的3,906，200股B类普通股，其中Harrison先生为唯一管理人，Harrison先生拥有唯一投票权和投资权。JFH3 Holdings LLC的成员及其各自的所有权权益为（a）Harrison先生：14.1209%；（b）Harrison先生的配偶：39.8 289%；（c）日期为2021年10月8日的J. Frank Harrison, III 2021 Family Trust：10.43 10%；（d）日期为2021年10月7日的Jan M. Harrison 2021不可撤销信托：9.92 11%；以及（e）Anne Lupton Carter Trust f/b/o丨J. Frank Harrison，III丨25.6 981%。Harrison先生否认对JFH Family Limited Partnership —— FH1和JFH3 Holdings LLC持有的B类普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(4)脚注3第（ii）款所述的上述信托有权从合并的可口可乐公司收购2,923，860股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果发生这种交换，哈里森先生将对所获得的B类普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。该信托不拥有任何用于进行交换的普通股股份，任何购买普通股都需要获得信托受托人的批准。因此，该表不包括与该交换权相关的股份。
8
(5)此信息基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2026年3月5日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，Vanguard对无股份拥有唯一投票权，对432,126股拥有共同投票权，并对所有此类股份拥有共同投资权。
(6)此信息基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，贝莱德对4,762，600股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，并对所有这些股份拥有唯一投资权。
9
提案1：
选举董事
董事会目前由11名成员组成，没有空缺。Umesh M. Kasbekar尚未被提名在年会上连任董事；因此，他的任期将在年会上届满。公司及Kasbekar先生拟于Kasbekar先生于董事会服务期满后成为公司雇员。
根据执行委员会的建议，董事会已提名下列11人在年会上当选为董事。如当选，每名被提名人将任职至任期届满时止2027年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格为止。除Ellison C. Glenn的董事会服务将在其在年度会议上当选后开始外，所有被提名人目前都担任董事，并在2025年度股东大会。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。
尽管公司不知道任何被提名人无法任职的原因，但如果任何被提名人无法参加选举，代理持有人打算将你们的股份投票给董事会提议的任何替代被提名人。
董事会一致建议你投票“赞成”下列11名被提名人的选举。除非另有说明，代理人将被投票“为”以下所列11名候选人的选举。
董事提名人
以下是提名参加董事会选举的11人。以下段落包括有关每位董事提名人的商业背景的信息，由被提名人提供给公司，以及导致董事会得出该被提名人应在董事会任职的额外经验、资格、属性或技能。
| 姓名 | 年龄 | 主要职业 | 董事 自 |
|||||||||||||||||
| J. Frank Harrison, III | 71 | 可口可乐合并董事会主席兼首席执行官 | 1986 | |||||||||||||||||
| Sharon A. Decker | 69 | Tryon Equestrian Partners总裁，Carolinas Operations | 2001 | |||||||||||||||||
| Morgan H. Everett | 44 | 可口可乐合并董事会副主席 | 2011 | |||||||||||||||||
| 埃里森·C·格伦 | 35 | 可口可乐合并首席销售和服务官 | — | |||||||||||||||||
| James R. Helvey, III | 67 | Cassia Capital Partners，LLC管理合伙人 | 2016 | |||||||||||||||||
| Jason D.（J.D.）Hickey | 54 | 总裁兼首席执行官，BlueCross BlueShield of 田纳西州公司。 |
2024 | |||||||||||||||||
| William H. Jones | 70 | 哥伦比亚国际大学校长 | 2011 | |||||||||||||||||
| David M. Katz | 57 | 可口可乐合并总裁兼首席运营官 | 2018 | |||||||||||||||||
| James H. Morgan | 78 | Krispy Kreme Doughnuts, Inc.董事长、总裁兼首席执行官（已退休） | 2008 | |||||||||||||||||
| Dennis A. Wicker | 73 | 律师，Wicker Law Firm，PLLC | 2001 | |||||||||||||||||
| Richard T. Williams | 72 | 杜克能源公司企业社区事务副总裁（已退休） | 2017 | |||||||||||||||||
J. Frank Harrison, III
哈里森先生是可口可乐合并的董事会主席兼首席执行官。Harrison先生自1987年起至1996年当选董事长期间担任Vice Chairman of the Board，并于1994年当选为首席执行官。1977年首次受聘于公司，曾兼任事业部销售经理、副总裁等职务。
10
Harrison先生为董事会带来了丰富的业务、管理和领导经验。凭借在可口可乐合并领域超过48年的经验，Harrison先生为董事会提供了对公司业务至关重要的理解和赞赏。他自1994年起担任首席执行官，自1996年起担任董事会主席，这体现了他强大的领导能力。他也是可口可乐合并的控股股东，作为可口可乐合并创始家族的一员，在可口可乐体系内保持着独一无二的地位。
Sharon A. Decker
Decker女士是Tryon Equestrian Partners，Carolinas Operations的总裁，这是一家投资集团，负责开发和运营北卡罗来纳州西部首屈一指的体育综合体和度假村，她自2020年4月以来一直担任该职位。2025年6月，德克尔女士从北卡罗来纳州运营公司Tryon Equestrian Partners暂时休假，担任北卡罗来纳州西部州长恢复办公室（GROW NC）的长期恢复高级顾问，她正在那里领导制定飓风海伦后北卡罗来纳州西部的长期经济振兴计划。Decker女士通过Tapestry Collaborative提供这些咨询服务，Tapestry Collaborative是一个基于信仰的非营利组织，Decker女士自2025年5月以来一直担任该组织的总裁兼首席执行官。在担任现任Carolinas Operations Tryon Equestrian Partners的职务之前，她曾于2015年9月至2020年4月担任Carolinas Operations Tryon Equestrian Partners的首席运营官。Decker女士在2015年1月至2015年8月期间担任NURAY Media的总裁，NURAY Media是一家多媒体保护、保存和修复公司。德克尔女士在2013年1月至2014年12月期间担任北卡罗来纳州商务部长。Decker女士于2004年9月至2013年1月担任Tapestry Group的首席执行官，自2004年10月起担任社区重建公司North Washington Street Properties的首席执行官。Decker女士于2002年8月至2004年9月担任女性服装直销商Tanner Companies的总裁。1999年8月至2002年7月，她担任唐卡斯特总裁，唐卡斯特是坦纳公司的一个部门。Decker女士在1997年至1999年期间担任Lynnwood基金会的总裁兼首席执行官，该基金会创建并管理了一个会议设施和领导机构。从1980年到1997年，她曾服务于电力控股公司杜克能源公司，担任过多项职务，包括公司副总裁兼非营利性慈善组织杜克能源基金会执行董事。Decker女士目前担任Weisiger集团（原CTE）的顾问委员会成员，该集团是东南部建筑、发电和材料搬运行业的首要设备和服务提供商。她此前曾于2019年至2025年担任床垫和室内装潢面料制造商Culp, Inc.的董事，于2006年至2013年以及于2015年至2018年担任多元化公用事业公司SCANA Corporation的董事，并于1999年至2015年担任一般商品零售折扣店运营商家万金百货的董事。德克尔此前还曾在2015年至2023年期间担任北卡罗来纳大学夏洛特分校董事会成员。
Decker女士从她在包括非营利组织和大型上市公司在内的广泛领域担任的众多行政和领导职务中为董事会带来了独特而有价值的视角。Decker女士丰富的执行经验和在多个董事会任职的丰富经验使她有资格担任董事会成员。
Morgan H. Everett
埃弗雷特女士是可口可乐合并董事会副主席，自2020年5月起担任该职位。在此之前，她于2019年4月至2020年5月担任可口可乐合并高级副总裁，于2016年1月至2019年3月担任可口可乐合并副总裁，于2009年1月至2015年12月担任可口可乐合并社区关系总监。Everett女士自2018年12月起担任可口可乐合并的运营子公司Red Classic Services，LLC的董事长，并于2018年12月至2025年12月担任可口可乐合并的前运营子公司Data Ventures，Inc.的董事长。她自2004年10月起成为可口可乐合并的员工。埃弗雷特女士于2003年毕业于南方卫理公会大学，获得传播学学士学位，是可口可乐合并创始家族的成员之一。埃弗雷特女士目前担任美国饮料协会、钱布利斯儿童中心和可口可乐学者基金会的董事会成员。
埃弗雷特女士过去为可口可乐合并服务，包括在公司运营方面的经验，以及她的学历，使她有资格担任董事会成员。埃弗雷特女士在董事会的服务也增加了董事会在人口统计和视角方面的多样性。
11
埃里森·C·格伦
Glenn先生是可口可乐合并的首席销售和服务官，自2026年1月起担任该职位。在此之前，Glenn先生曾在可口可乐合并内担任其他多个职务，包括2024年10月至2025年12月期间担任产品供应规划高级副总裁，2024年1月至2024年9月期间担任产品供应战略与运营高级副总裁，2022年7月至2023年12月期间担任中央市场部门市场部门副总裁、市场部门总经理，2021年1月至2022年6月期间担任市场部门销售与服务副总裁，2020年1月至2020年12月期间担任财务规划与分析总监，2019年1月至2019年12月期间担任收入增长管理总监。在2019年之前，他还曾在可口可乐合并担任其他几个职位，并于2014年首次受雇于该公司。Glenn先生是可口可乐合并创始家族的成员。
Glenn先生曾在可口可乐合并服务超过10年，担任过公司销售、产品供应、运营和财务职能的多个职位，为他提供了对公司业务的基本理解以及非酒精饮料行业的重要知识。Glenn先生之前在可口可乐合并的工作经验以及他在行业中的专长使他成为董事会宝贵的成员。
James R. Helvey, III
Helvey先生于2011年与他人共同创立了Cassia Capital Partners，LLC，这是一家注册投资顾问公司，自成立以来一直担任管理合伙人。从2005年到2011年，Helvey先生是私人投资公司CMT资产管理有限公司的合伙人和风险管理官员。从2003年到2004年，赫尔维先生是北卡罗来纳州第5选区的美国国会议员候选人。Helvey先生于2000年至2002年担任在线衍生品服务提供商Cygnifi Derivatives Services，LLC的董事长兼首席执行官。从1985年到2000年，Helvey先生受雇于金融服务公司J.P. Morgan & Co.，担任多种职务，包括J.P. Morgan流动性委员会主席、J.P. Morgan风险管理委员会副主席、衍生品交易对手风险管理全球主管、亚洲掉期衍生品交易业务主管以及欧洲短期利率衍生品和外汇远期交易主管。赫尔维先生以优异的成绩以优异的成绩毕业于维克森林大学。Helvey先生还是德国科隆大学的富布赖特学者，并在哥伦比亚大学国际和公共事务学院获得国际金融和银行硕士学位，他是该学院的国际研究员。Helvey先生是总部位于北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的社区银行Piedmont Federal Bank的董事，并担任Verger Capital Management LLC的顾问委员会成员，Verger Capital Management LLC是一家位于北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的投资管理公司，此前他曾在该公司担任董事会成员。Helvey先生于2015年至2023年担任信息技术解决方案和服务公司Computer Task Group, Incorporated的董事，担任该公司董事会主席和审计委员会主席，并于2005年至2014年担任能源解决方案提供商Pike Corporation的董事，担任首席独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。赫尔维此前还曾担任维克森林大学和维克森林浸信会医疗中心的董事会成员。
Helvey先生在国际商业和财务以及执行管理方面的经验以及作为其他组织的董事为董事会带来了宝贵和必要的视角，并使他有资格担任董事会成员。
Jason D.（J.D.）Hickey，医学博士
Hickey博士自2015年9月起担任田纳西州最大的健康福利计划公司BlueCross BlueShield of Tennessee，Inc.（简称“BCBST”）的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾于2011年12月至2015年9月担任BCBST执行副总裁兼首席运营官，并于2011年4月至2011年12月担任BCBST旗下Medicaid管理式医疗子公司BlueCare Tennessee的总裁兼首席执行官。在加入BCBST之前，Hickey博士曾于2007年7月至2011年4月以及2001年9月至2004年6月在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任合伙人。2007年1月至2007年7月，他在美国领先的医疗保健服务提供商之一的HCA健康护理公司担任其门诊服务集团服务线副总裁。2006年7月至2007年1月，Hickey博士担任医疗保健行业软件开发商Qualifacts Systems，Inc.的首席执行官。2004年7月至2006年7月，他担任田纳西州医疗补助计划TennCare的主管。在以优异成绩从高露洁大学以学士学位毕业后，他获得了杜克大学医学院的医学学位和法学博士学位。
12
杜克大学法学院。Hickey博士目前担任美国国家医疗保健协会管理基金会董事会主席，并担任美国健康保险计划和蓝十字蓝盾协会的董事。
Hickey博士拥有医学和法律背景，为董事会带来了独特而有价值的视角。此外，Hickey博士在担任多个高级管理职位时发展出的强大领导力和战略管理技能，以及他之前的董事会经验，使他有资格担任董事会成员。
William H. Jones，D.min。
琼斯博士担任哥伦比亚国际大学校长，自2024年2月起担任该职位。在此之前，琼斯博士曾于2017年7月至2024年1月担任哥伦比亚国际大学校长。琼斯博士此前曾于2007年至2017年担任哥伦比亚国际大学校长。在2007年接受校长一职之前，琼斯博士曾担任哥伦比亚国际大学教务长和高级副校长的高级职务，自1990年以来他也在该大学任教。从2007年到2017年，琼斯博士还担任Crossover Communications International国际领导团队的总裁，以及南卡罗来纳州独立学院和大学董事会和财务委员会的成员。
琼斯博士展现出的领导才能、董事会经验、学历以及在管理一家学术机构方面的成功，使他有资格在董事会任职。琼斯博士在道德问题上的坚强性格和经验也使他有资格在董事会任职。
David M. Katz
Katz先生是可口可乐合并的总裁兼首席运营官，自2018年12月起担任该职位。在此之前，Katz先生曾在可口可乐合并内担任多个职位，包括2018年1月至2018年12月担任执行副总裁兼首席财务官,2017年4月至2018年1月担任产品供应和文化与管理执行副总裁，2016年4月至2017年4月担任人力资源执行副总裁，2013年1月至2016年3月担任高级副总裁。于2010年11月至2012年12月，他在可口可乐Refreshments USA，LLC（前身为TERM1Refreshments USA，Inc.）（“CCR”），该公司是The Coca-Cola Company的全资子公司，担任中西部地区高级副总裁一职。在此之前，Katz先生于2010年1月至2010年11月担任可口可乐企业公司（“CCE”）东部业务部门销售运营副总裁，该公司主要为The Coca-Cola Company提供非酒精饮料的分销商、营销商和制造商。2008年至2010年，他担任首席采购官，并担任可口可乐 Bottlers’Sales & Services Company LLC的总裁兼首席执行官，该公司成立的目的是提供一定的采购和其他服务，旨在提高可口可乐装瓶系统的效率和竞争力。1993年，在CCE担任物流顾问，开始了他的可口可乐生涯。
Katz先生在可口可乐合并的行政领导、财务、产品供应、文化和管理以及人力资源领域的丰富经验，以及他在可口可乐系统中的长期服务和对非酒精饮料行业的广泛了解，使他有资格担任董事会成员。
James H. Morgan
摩根先生自2015年2月起担任投资管理公司Covenant Capital LLC的董事长，此前曾于2001年至2008年担任该职务。Morgan先生还曾于2005年1月至2016年8月期间担任世界上最受喜爱和最知名的甜食品牌之一Krispy Kreme Doughnuts, Inc.（现称为Krispy Kreme, Inc.）（“Krispy Kreme”）的董事长，于2008年1月至2014年6月期间担任Krispy Kreme的首席执行官，于2008年1月至2011年11月期间担任Krispy Kreme的总裁，并于2012年4月至2014年6月期间担任TERM4的总裁，并于2004年3月至2005年1月期间担任Krispy Kreme的副董事长。此前，Morgan先生曾于2000年1月至2001年5月担任证券和投资银行公司Wachovia Securities，Inc.的顾问。1999年4月至1999年12月，Morgan先生担任Wachovia Securities，Inc.的董事长兼首席执行官。Morgan先生于1990年至1999年期间受雇于投资银行和经纪公司Interstate/Johnson Lane，担任各种职务，包括董事长和首席执行官。Morgan先生于2015年至2020年担任家装零售商Lowe’s Companies，Inc.的董事，并于2000年至2017年担任Krispy Kreme的董事。
13
作为Covenant Capital LLC的董事长和几家主要上市公司和私营公司的前高管，摩根先生为董事会提供了重要的领导和执行经验。摩根先生久经考验的领导能力以及他对大公司面临的复杂财务和运营问题的广泛了解使他有资格担任董事会成员。
Dennis A. Wicker
Wicker先生目前是位于北卡罗来纳州罗利的Wicker Law Firm，PLLC的法律顾问。此前，Wicker先生是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP律师事务所在北卡罗来纳州罗利办事处的合伙人，2009年至2022年从全职执业退休。从2008年到2009年，Wicker先生是SZD Wicker，LPA律师事务所的合伙人，从2001年到2008年，他是Helms Mulliss & Wicker，PLLC律师事务所的合伙人。他曾于1993年至2001年担任北卡罗来纳州副州长，并于1981年至1993年担任北卡罗来纳州议会议员。Wicker先生此前还担任过州社区学院委员会主席和北卡罗来纳州技术委员会主席。Wicker先生是坎贝尔法学院访客委员会的成员。Wicker先生于2001年至2025年期间担任银行控股公司第一万能金控的董事，并于2004年至2013年期间担任航空运输服务公司Air T, Inc.的董事。
Wicker先生的领导能力、治理和风险评估技能、多年来在董事会的高质量服务、在第一万能金控和Air T，Inc.的董事会任职以及在法律和公共服务方面的广泛背景使他有资格在董事会任职。
Richard T. Williams
威廉姆斯先生分别于2012年3月和2007年3月在电力控股公司杜克能源公司担任企业社区事务副总裁，并在非营利性慈善组织杜克能源基金会担任总裁，直至2015年12月退休。在杜克能源公司超过35年的职业生涯中，威廉姆斯先生担任过其他各种领导职务，包括环境、健康与安全副总裁、企业现场服务副总裁、多元化与人才管理副总裁、多元化、道德与合规副总裁兼首席合规官，以及商业与社区关系副总裁。威廉姆斯先生是HomeTrust Bancshares，Inc.的董事会主席，该公司是一家银行控股公司和一家金融控股公司。他目前还担任Read Charlotte、Billy Graham福音派协会、Hope Haven，Inc.、Good Fellows Club和Samaritan’s Purse的董事会成员。威廉姆斯先生此前曾于1999年至2007年担任北卡罗来纳大学教堂山分校董事会成员，2014年至2022年担任中央皮埃蒙特社区学院董事会成员，2008年至2012年担任UNC医疗保健系统董事会成员，2004年至2014年担任大夏洛特基督教青年会董事会成员，2004年至2014年担任薄荷博物馆董事会成员，2008年至2014年担任夏洛特商业银行董事会成员，2013年至2025年担任Atrium Health（Advocate Health的一部分）董事会成员。
威廉姆斯先生作为丨杜克能源公司的长期高管而发展起来的执行领导技能，以及他作为董事为众多实体（包括非营利组织和营利性组织）提供的广泛服务，使他有资格担任董事会成员。
J. Frank Harrison, III三世和Morgan H. Everett是父女。Ellison C. Glenn是J. Frank Harrison, III三世的女婿，也是Morgan H. Everett的姐夫。Harrison先生打算对JFH Family Limited Partnership — FH1在年度会议记录日期营业结束时拥有或控制的可口可乐综合股票的股份进行投票，FH1是为已故J. Frank Harrison，Jr.和JFH3 Holdings LLC的某些亲属的利益而设立的信托，用于选举Everett女士和Glenn先生进入董事会。
14
公司治理
董事会
可口可乐综合公司由董事会及其各个委员会管理。董事会及其委员会对公司事务负有一般监督责任。董事会在行使受托责任时，代表公司股东并代表其行事。董事会已采纳书面公司治理政策、原则及指引，称为《公司治理及提名指引》。董事会还通过了（i）高级财务官的Code of Ethics，该准则适用于公司的高级财务官，包括董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、首席财务官、公司控制人和任何其他履行类似职能的人；以及（ii）商业行为准则，该准则适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和雇员。《高级财务官Code of Ethics》和《商业行为准则》包括有关以道德方式处理实际或潜在利益冲突、遵守法律、准确财务报告和其他相关主题的指导方针。此外，董事会还通过了一项
内幕交易政策
，其管辖公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员以及公司本身对公司证券的购买、出售和其他处置。董事会认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。
可获得的文件
公司的某些公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和执行委员会的章程，以及公司治理和提名指引、高级财务官Code of Ethics、商业行为准则和内幕交易政策，均刊载于公司网站的投资者关系部分，www.cokeconsolidated.com.这些公司治理材料也可根据要求免费提供给任何股东，请以书面方式与公司联系，地址为Coca ü Cola Consolidated，Inc.，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211，注意：公司秘书，或致电（980）392-8298。对这些公司治理材料的任何修改都将得到反映，公司打算在公司网站的投资者关系部分发布对高级财务官Code of Ethics的任何修订或豁免（在表格8-K要求披露的范围内），www.cokeconsolidated.com.通过参考公司网站，www.cokeconsolidated.com，或其任何部分，包括公司网站的投资者关系部分，公司不将其网站或其内容纳入本委托书。
董事独立性
董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规定的标准确定其成员的独立性。董事会不需要由过半数的独立董事组成，因为可口可乐综合符合纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格。可口可乐合并符合受控公司的资格，因为选举董事的投票权超过50%由公司董事长兼首席执行官（“控股股东”）控制。纳斯达克采用“受控公司”豁免是为了承认以下事实，即大股东可能有权凭借股东的所有权选择董事并控制公司的某些关键决策。
在进行董事独立性审查时，除下文所述外，董事会考虑了每位董事（及其直系亲属和关联公司）与可口可乐综合、其管理层和其独立注册会计师事务所在最近三个已完成会计年度中的每一个会计年度之间的所有交易、关系或安排，包括以下交易、关系和安排，这些交易、关系和安排均在纳斯达克独立性标准范围内。
15
| 姓名 | 所考虑的事项 | |||||||
| Sharon A. Decker | 普通课程赞助协议和饮料销售给Tryon International Equestrian Center，Tryon Equestrian Partners的附属公司。Decker女士是Tryon Equestrian Partners，Carolinas Operations的总裁，但在其中没有所有权权益。2025年6月，Decker女士从Carolinas Operations的Tryon Equestrian Partners暂时休假。 | |||||||
| William H. Jones | 普通课程饮料销售给哥伦比亚国际大学和哥伦比亚国际大学的附属机构。琼斯博士是哥伦比亚国际大学的校长，在此之前，他是哥伦比亚国际大学的校长。 | |||||||
董事会没有考虑与董事或董事的直系亲属仅担任受托人或董事的实体的交易，因为董事会认为，公司与董事或董事的直系亲属各自与这些组织的独立关系的性质不会干扰在履行董事职责时行使独立判断。董事会也没有考虑涉及普通课程饮料销售的最低金额或由雇员-董事、执行官或公司支付的董事娱乐的最低金额的交易。
根据其审查，董事会确定以下七名董事提名人（占年度会议董事候选人的60%以上）为独立董事：Sharon A. Decker、James R. Helvey，III、Jason D.（J.D.）Hickey、James H. Morgan、TERM2、Dennis A. Wicker和Richard T. Williams。董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每个成员（见下文“—董事会委员会”下的成员信息）都是独立的，包括审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）（ii）条对该术语进行了定义。
董事会独立成员每年至少举行两次执行会议，其他董事不出席。
董事会领导Structure
董事会没有关于董事会主席和首席执行官或首席执行官角色分离的一般政策。公司经修订和重述的章程（“章程”）允许这些职位由同一人担任，董事会认为，在根据公司特定时间的情况决定是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并时，保留灵活性符合可口可乐综合的最佳利益。
J. Frank Harrison, III目前同时担任可口可乐综合公司的董事会主席和首席执行官。董事会已确定，由Harrison先生同时担任董事长和首席执行官是合适的（i），以确认Harrison先生拥有可口可乐的控股股权在公司和可口可乐系统内的巩固和独特地位，以及（ii）因为它提供了一个高效的结构，使公司能够向其支持者提出统一的愿景。
公司的公司治理和提名指引规定了首席独立董事。首席独立董事为董事会每年聘任的独立董事。2026年3月，董事会任命James R. Helvey，III担任首席独立董事。首席独立董事（i）在执行会议期间主持独立董事的所有会议，（ii）担任董事长和独立董事之间的联络人，（iii）有权召集独立董事的会议，（iv）担任联系人，以促进员工、股东和其他人与独立董事之间的沟通。
16
董事会委员会
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。委员会成员和委员会主席由董事会任命。下表列出了这些委员会的成员和主席：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 执行委员会 | |||||||||||||||||
| J. Frank Harrison, III | 董事长 | |||||||||||||||||||
| Sharon A. Decker | X | X | ||||||||||||||||||
| Morgan H. Everett | X | |||||||||||||||||||
| James R. Helvey, III | X | |||||||||||||||||||
| Jason D.（J.D.）Hickey | X | |||||||||||||||||||
| William H. Jones | X | |||||||||||||||||||
| Umesh M. Kasbekar | ||||||||||||||||||||
| David M. Katz | X | |||||||||||||||||||
| James H. Morgan | 董事长 | X | X | |||||||||||||||||
| Dennis A. Wicker | X | 董事长 | X | |||||||||||||||||
| Richard T. Williams | X | |||||||||||||||||||
17
董事会的每个委员会根据董事会通过的书面章程行使职能。下表提供了有关这些委员会的运作和关键职能的信息：
| 委员会 | 关键功能和附加信息 |
数量
会议在
2025财年
|
|||||||||||||||
| 审计委员会 | • | 协助董事会监督（i）公司的会计和财务报告流程，（ii）公司财务报表的完整性，（iii）公司遵守法律和监管规定的情况，（iv）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（v）公司内部审计职能和公司独立注册会计师事务所的履行情况。 | 4 | ||||||||||||||
| • | 聘任、补偿、保留和监督公司独立注册会计师事务所的工作。 | ||||||||||||||||
| • | 审查并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所讨论年度和季度财务报表和收益发布。 | ||||||||||||||||
| • | 考虑并预先批准建议由公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务。 | ||||||||||||||||
| • | 通过与管理层定期审查公司的企业风险管理，包括数据保护、网络安全、业务连续性和运营风险，以及管理层为监测和减轻此类风险敞口而采取的步骤，协助董事会监督风险管理。通过定期审查公司的网络安全风险、潜在事件和风险缓解结果，为公司提供充分的网络安全监督。 | ||||||||||||||||
| • | 审查，并酌情批准或批准关联人交易。 | ||||||||||||||||
| • | 监测公司报告和内部控制的充分性。 | ||||||||||||||||
| • | 定期向董事会报告。 | ||||||||||||||||
| • | 董事会已确定，赫尔维和摩根先生各自都是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。 | ||||||||||||||||
| 薪酬委员会 |
•
|
监督公司薪酬计划的管理。 | 2 | ||||||||||||||
|
•
|
审查和批准执行人员的薪酬。 | ||||||||||||||||
|
•
|
审查和批准董事会成员的薪酬。 | ||||||||||||||||
|
•
|
审查和批准每位执行官的聘用提议和安排、遣散安排、退休安排、控制权变更安排和其他福利。 | ||||||||||||||||
|
•
|
监督有关赔偿事项的监管合规和风险。 | ||||||||||||||||
|
•
|
任命个人担任公司赞助的基础广泛的员工健康和福利及退休福利计划的公司福利委员会成员，并接收该委员会关于其重大行动的定期报告。 | ||||||||||||||||
|
•
|
定期向董事会报告。 | ||||||||||||||||
| 执行委员会 |
•
|
协助董事会处理需要在下一次预定董事会会议之前处理的事项。 | 1 | ||||||||||||||
|
•
|
确定、评估并向董事会推荐董事候选人。 | ||||||||||||||||
|
•
|
定期向董事会报告。 | ||||||||||||||||
董事会也可视需要不时设立其他委员会。
董事会议出席情况
董事会在2025财年期间举行了五次会议。每位在任董事出席或以远程通讯方式参加董事会及董事会各委员会会议总数的75%或以上
18
该董事在2025财年任职。不存在情有可原情形的，要求每位董事出席或以远程通讯方式参加公司年度股东大会。公司当时在任的全部12名董事，包括公司现任董事在内，参加了公司2025年度股东大会，通过网络直播以虚拟方式举行。
董事提名程序
董事会不设仅由独立董事组成的常设提名委员会。董事会不需要有这样的委员会，因为可口可乐综合符合从第15页开始的“—董事独立性”下进一步描述的纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格。
董事会已授权执行委员会负责确定、评估和向董事会推荐董事候选人，但须经控股股东（同时也是执行委员会主席）最终批准。由于Coca ü Cola Consolidated是一家受控公司，所有董事候选人必须为控股股东所接受，董事会已批准以下提名和任命程序，以便在确定提名和任命的候选人时为公司的支持者提供发言权。
在确定潜在董事候选人时，执行委员会可征求其他董事、执行官、雇员、社区领袖、业务联系人、第三方搜索公司和执行委员会认为适当的任何其他来源的意见。执行委员会还将考虑由股东适当推荐的董事候选人。
在评估董事候选人时，执行委员会没有设定董事候选人必须达到的具体、最低资格。相反，除了执行委员会认为适当的任何其他因素外，执行委员会还考虑以下因素：
•候选人是否具有最高的道德品格，是否与公司价值观相同；
•候选人的声誉，无论是个人的还是专业的，是否与公司的形象和声誉一致；
•候选人是否拥有有利于公司的专业知识或经验，鉴于董事会目前的构成，这是可取的；
•候选人是否代表不同的观点、背景、经历或其他人口统计数据；
•候选人是否具有适用的纳斯达克上市标准和其他有关独立性的适用法律、法规或规定所定义的“独立性”；
•根据适用的纳斯达克上市标准和其他适用的法律、规则或法规，候选人是否有资格担任审计委员会或其他董事会委员会的成员；
•候选人是否因影响公司或其股东的任何法律或合同规定而符合资格；
•候选人是否不存在会干扰候选人履行董事职责的能力或违反任何适用的上市标准或其他适用的法律、规则或规定的利益冲突；
19
•候选人担任其他公司的执行官或在其他公司的董事会任职，是否会干扰候选人投入充分时间履行董事职责的能力；以及
•候选人为现任董事的，说明董事在董事任期内对公司的整体服务，包括出席会议次数、参与程度和董事的整体履职质量。
多样性是执行委员会在确定董事候选人时可能考虑的各种因素之一，但执行委员会没有关于董事会多样性的正式政策。所有董事候选人，包括股东适当推荐的候选人，均按照上述流程进行评估。执行委员会将不会推荐任何控股股东无法接受的潜在董事候选人。
董事候选人之股东推荐
股东可以根据章程的规定提交候选人的姓名，推荐一名董事候选人参加公司2027年年度股东大会的审议，这需要提前通知公司和某些其他信息。公司的公司秘书必须在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于年会一周年之前的第120天的营业时间结束前收到书面通知，地址为Coca ü Cola Consolidated，Inc.，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。因此，股东根据章程的规定提交的董事候选人通知，必须在不早于2027年1月12日营业时间结束前且不迟于2027年2月11日营业时间结束前收到。但如果2027年年度股东大会召开日期为2027年5月12日前30天以上或后60天以上，股东的及时通知必须在不早于2027年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会召开日期前90天的营业时间结束前或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前收到。
该通知必须包含有关董事候选人和提交提名的股东的某些信息，如章程所述，包括（i）关于股东提议提名选举或连任董事的每个人，该被提名人的姓名、年龄、营业地址，以及（如已知）居住地址、主要职业或就业，由该人士实益拥有的公司任何股本的股份类别及数目，以及根据《交易法》颁布的SEC规则要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人士有关的所有信息，以及（ii）关于发出通知的股东和任何股东关联人（定义见章程），该股东和任何股东关联人的名称和地址，如其出现在公司账簿上，由该股东或任何股东关联人士直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量，以及任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，该票据或权利是否须在该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的公司相关类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享公司股份价值的任何增减、任何代理、合同、安排所产生的任何利润，谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份、该股东或任何股东关联人在公司任何证券中的任何空头权益（就章程而言，如该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利、该股东或任何
20
股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益，以及该股东或任何股东关联人有权根据公司股份或衍生工具价值的任何增减直接或间接收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）。有兴趣推荐董事候选人的股东应通过写信给公司公司秘书索取章程副本，地址为Coca ü Cola Consolidated，Inc.，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。
董事提名通用代理规则
除满足《章程》的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2027年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
禁止套期保值、卖空或质押
根据可口可乐综合的内幕交易政策，禁止公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员对冲或卖空（如果市场价格下跌则获利）公司的证券。可口可乐综合的内幕交易政策还禁止公司的任何董事或高级管理人员、在公司会计、税务或财务部门担任经理或更高职位的任何人，或公司审计和咨询服务部的任何成员在保证金账户中使用可口可乐综合证券作为抵押品。
关联人交易审核政策
公司有一项书面政策和程序，用于审查、批准或批准根据SEC规则可能需要报告的任何交易，以披露与（i）公司董事或执行官，或在当前或上一个财政年度的任何时间担任公司董事或执行官的任何个人，（ii）被提名为公司董事的候选人，（iii）公司任何类别有投票权证券至少5%的实益拥有人（“重要股东”）或（iv）上述任何一项的直系亲属。公司的首席法律和行政官负责审查他收到通知的任何拟议交易，以确定该交易是否构成根据政策要求提交董事会审计委员会的关联人交易。对于任何此类关联人交易，首席法律和行政干事或其指定人员必须向审计委员会提交有关每项此类交易的信息，包括与此相关的所有重要事实和情况。在公司订立任何涉及董事、首席执行官或首席法律及行政官、董事选举提名人、重要股东及/或其直系亲属的关联交易之前，审计委员会必须在其下一次定期会议上审查交易的重大事实，并确定是否批准公司进入交易。在公司订立任何涉及除首席执行官或首席法律和行政官员及/或其直系亲属以外的任何执行官的关联人士交易之前，首席法律和行政官员必须审查交易的重大事实并确定是否批准公司进入交易。首席法律和行政干事根据该政策作出的所有决定将在审计委员会的下一次定期会议上报告。
该政策包括某些类别的预先批准的交易。对于未经预先批准的交易，审计委员会或公司首席法律和行政官员（如适用）在评估与关联人的交易时，可能会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于（i）交易条款的商业合理性，以及交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更有利，（ii）交易在所有情况下对投资者的重要性，（iii）关连人士在交易中的直接或间接权益的重要性，考虑到该权益对关连人士的重要性及交易所涉及的金额等因素，（iv）该交易对公司的重要性，（v）如关连人士为董事或获推选为董事或其直系亲属的代名人，该交易对董事的
21
或董事提名人在适用的准则和法规下的独立性以及（vi）参与交易的关联人的实际或明显的利益冲突。
董事会亦不时成立特别委员会，由独立及无利害关系的董事会成员组成，以审议及批准若干关联人士交易。
关联交易
该公司的业务主要包括分销、营销和制造可口可乐公司的非酒精饮料，该公司是公司软饮料产品的主要成分（浓缩液或糖浆）的制造配方的唯一所有者。因此，公司经常与可口可乐公司及其关联公司进行各种交易。就在公司于2025年11月7日购买The Coca-Cola Company的间接全资子公司拥有的所有已发行普通股之前（如下文所讨论），The Coca-Cola Company拥有的普通股股份占普通股流通股的25.0%，占普通股和B类普通股合并后总投票权的6.8%。
与Carolina 可口可乐 Bottling Investments，Inc.（“CCCBI”）的采购协议
于2025年11月7日，公司与可口可乐公司的间接全资附属公司CCCBI、可口可乐公司及公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III订立购买协议（“购买协议”），据此，公司同意购买而CCCBI同意出售CCCBI的全部普通股股份，现金支付总额约为24亿美元（“回购”）。此次回购交割也发生在2025年11月7日（“回购交割日”）。
由于此次回购，The Coca-Cola Company不拥有任何普通股或B类普通股。The Coca-Cola Company不再享有由公司向董事会提出提名的指定人员的权利。
与可口可乐公司和CCR的饮料分销和制造协议
公司拥有（i）根据与可口可乐公司和可口可乐公司的全资子公司CCR签订的综合饮料协议（经修订，统称为“CBA”）分销、推广、营销和销售可口可乐公司的某些非酒精饮料的权利，以及（ii）根据与可口可乐公司签订的区域制造协议（经修订，统称为“RMA”）在公司的制造工厂制造、生产和包装带有可口可乐公司商标的某些饮料的权利。这些协议是公司在完成可口可乐公司对其北美装瓶区域的多年重新特许经营（“系统转型”）后与可口可乐公司及其关联公司的主要协议，如下所述。
与可口可乐公司和CCR的饮料分销协议.公司有权根据CBA与可口可乐公司和CCR分销、推广、营销和销售可口可乐公司的某些非酒精饮料。CBA要求公司持续向CCR支付季度收购相关分装瓶款，以换取授予在公司从CCR收购的某些分销地区分销、推广、营销和销售可口可乐公司授权品牌及相关产品的独家权利。这些与收购相关的分装瓶付款是基于公司销售的某些饮料和饮料产品产生的毛利，这些饮料和饮料产品以识别涵盖饮料、饮料产品或适用于系统转换的某些交叉许可品牌的相同商标销售。在2025财年，公司根据CBA向CCR支付了6890万美元的收购相关分装瓶付款。公司记录一项负债，以反映与未来预期收购相关的分装瓶付款给CCR相关的或有对价的估计公允价值。
有关季度收购相关分装瓶付款的会计处理的更多信息，请参阅公司2025财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16。
22
CBA包含的条款适用于主要与可口可乐公司的饮料和饮料产品的分销、推广、营销和销售相关的公司或其聚合业务的潜在出售。根据CBA的规定，公司只能向可口可乐公司或经可口可乐公司批准的第三方买家出售其分销业务。公司可按年从可口可乐公司获得预先批准的第三方买家名单，或可在收到购买分销业务的第三方要约后寻求可口可乐公司对潜在买家的批准。如果公司希望将其分销业务出售给可口可乐公司，但无法与可口可乐公司就具有约束力的买卖协议条款达成一致，包括分销业务的购买价格，CBA规定公司可以退出谈判或启动第三方估值程序以确定购买价格，并在此确定后选择继续向可口可乐公司进行潜在的出售。如果公司选择继续进行潜在出售，那么可口可乐公司将有权选择（i）以第三方估值过程确定的购买价格并根据CBA规定的销售条款购买分销业务（包括，在公司和可口可乐公司未另行同意的范围内，默认收购协议的非价格条款和条件）或（ii）选择不购买分销业务，在这种情况下，CBA将自动修改为（其中包括），允许公司在未获得可口可乐公司事先批准的情况下向任何第三方出售其分销业务。
CBA进一步规定：
•可口可乐公司有权在公司未治愈的违约情况下终止CBA，在这种情况下，可口可乐公司（或其指定人）被要求收购公司的分销业务；
•要求公司保持年度等效箱件量的人均变化率不低于同期所有美国可口可乐装瓶商的费率中位数一个标准差；以及
•要求公司在特定水平上对其分销业务进行最低限度的、持续的资本支出。
CBA禁止公司在未经可口可乐公司同意的情况下生产、制造、制备、包装、分销、销售、经营或以其他方式使用或处理除可口可乐公司的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌以外的任何饮料、饮料成分或其他饮料产品。CBA的任期为10年，公司可无限期续延10年的连续附加任期，除非根据其中的规定提前终止。
有关CBA的更多信息，请参见“第1项。Business”在该公司关于2025财年10-K表格的年度报告中。
与可口可乐公司的饮料制造协议.根据与可口可乐公司于2017年3月31日订立的RMA，公司有权在公司的制造工厂制造、生产和包装带有可口可乐公司商标的某些饮料。这些饮料可能由公司根据CBA为自己的账户进行分销，也可能由公司根据RMA出售给某些其他美国可口可乐装瓶商或可口可乐公司。对于根据RMA确定的价格，可口可乐公司不时单方面确定公司向某些其他美国可口可乐装瓶商或向可口可乐公司销售这些产品所收取的价格，或用于确定价格的配方中的某些元素。
根据RMA，公司的骨料业务主要与制造可口可乐公司的某些饮料和许可的第三方饮料产品有关，须遵守CBA中相同的约定销售流程条款，包括获得可口可乐公司对公司制造业务的潜在购买者的事先批准的义务，以及向可口可乐公司出售该业务的条款。RMA要求公司在特定水平上对其制造业务进行最低限度的持续资本支出。可口可乐公司有权在发生以下情况时终止RMA
23
公司根据CBA未治愈的违约，或在未治愈的情况下违反公司在RMA或公司国家产品供应治理协议下的重大义务。
RMA禁止公司在未经可口可乐公司同意的情况下生产除可口可乐公司的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌之外的任何饮料、饮料组件或其他饮料产品。受制于可口可乐公司的解约权，RMA的任期在CBA的任期内持续。
有关RMA的更多信息，请参阅“第1项。Business”在该公司关于2025财年10-K表格的年度报告中。
浓缩物和糖浆；营销计划
公司与可口可乐公司的协议一般赋予公司以价格、付款条件以及可口可乐公司自行酌情决定不时确定的其他供应条款和条件购买浓缩物和糖浆的权利。COCA-Cola Consolidated还与可口可乐公司订立了补充协议，一般规定可口可乐公司将以不高于向与公司和可口可乐公司之间的协议的其他装瓶方收取的价格向公司出售浓缩物和糖浆。
可口可乐Consolidated与可口可乐公司签订了基于事件的定价协议，该协议确定了可口可乐公司就（i）公司生产的气泡和某些静止饮料的浓缩物和（ii）某些采购的静止饮料向公司收取的价格。根据基于事件的定价协议，可口可乐公司收取的价格须按协议所述根据可口可乐公司事件收入的确定进行季度调整，并受到多项因素的影响，包括有效的发生率、公司对成品的定价和销售、成品销售的渠道、包装组合，以及就可口可乐公司以成品形式向公司销售的产品而言，此类产品中使用的某些元素的商品成本。可口可乐公司在基于事件的定价协议下没有权利确定公司销售产品所处的价格，或用于确定价格的配方要素，但确实有权根据其他协议（包括RMA）确定某些定价。
CBA要求公司使用所有经批准的手段，并将合理需要的资金用于广告和其他营销形式，以在公司属地创造、刺激和满足对可口可乐公司饮料和饮料产品的需求。要求COCA-Cola Consolidated每年与可口可乐公司举行会议，介绍其年度和长期运营、营销、管理和广告计划，包括表明COCA-Cola Consolidated有财务能力履行其对可口可乐公司的职责和义务的财务计划。
虽然可口可乐公司过去曾向可口可乐提供合并营销资金支持，但公司的饮料协议一般不强制可口可乐公司这样做。
下表汇总了2025财年可口可乐综合公司与可口可乐公司之间的重大现金交易：
| $金额 （单位：千） |
||||||||
|
可口可乐合并向The Coca-Cola Company支付的款项(1)
|
2,263,965 | |||||||
| The Coca-Cola Company向可口可乐合并支付的款项 | 382,017 | |||||||
__________
(1)这不包括可口可乐向CCR合并支付的与收购相关的分装瓶付款以及与回购相关的付款（如上文进一步讨论）。
24
可口可乐合并向可口可乐公司支付的款项中有80%以上是购买浓缩液、糖浆、甜味剂和其他制成品，它们代表了可口可乐合并制造和分销的软饮料产品的主要成分。可口可乐合并向可口可乐公司支付的款项还包括与可口可乐公司代表可口可乐合并管理的大型全国客户相关的营销计划的款项。可口可乐合并向可口可乐公司支付的与冷饮设备零件、与某些品牌的分销权相关的费用以及其他惯常项目有关的其他款项。
可口可乐公司向可口可乐合并支付的款项包括与可口可乐合并同意支持可口可乐公司开发的某些业务计划有关的年度资金，以及与向各种客户交付后混合产品相关的资金。可口可乐公司向可口可乐合并支付的款项还包括喷泉产品交付以及可口可乐合并对可口可乐公司设备提供的设备维修服务。
经修订及重述的股权及限制协议
就回购而言，由可口可乐合并、可口可乐公司、CCCBI和公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III（经修订的“经修订和重述的股票权利和限制协议”）于2024年5月6日签署的日期为2009年2月19日的某些经修订和重述的股票权利和限制协议（经修订后的股票权利和限制协议）经首次修订修订和重述的股票权利和限制协议于2024年5月6日修订，该协议已终止，自回购截止日起生效。经修订及重述的股权及限制协议向可口可乐公司（其中包括）提供若干登记权及指定一名人士进入董事会提名的权利，并向（其中包括）就可口可乐公司收购可口可乐合并股票的任何股份提供可口可乐合并同意权，以及就可口可乐公司处置任何可口可乐合并股票的股份提供优先购买权。
其他关联人交易
可口可乐综合公司向Beacon Investment Corporation（“Beacon”）租赁其总部办公设施和位于北卡罗来纳州夏洛特的相邻办公设施，其中公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III为大股东，可口可乐综合公司董事会副主席Morgan H. Everett以及公司首席销售和服务官兼董事提名人Ellison C. Glenn的配偶均为小股东。可口可乐综合公司根据本租约有义务支付的年度基本租金将根据通货膨胀因素进行调整，租约将于2029年12月31日到期。2025财年，这笔租约的租金支付为410万美元。截至2025年12月31日，该租赁项下的未偿本金余额为1590万美元。与Beacon的租赁协议已获得审计委员会和当时成立的董事会特别委员会的批准，该委员会负责考虑与Beacon的先前租赁协议的预定到期相关的购买、租赁和公司可用的其他替代方案。
可口可乐综合公司董事会副主席Morgan H. Everett是该公司董事长兼首席执行官J. Frank Harrison, III的女儿。在2025财年，埃弗雷特女士获得的总薪酬为2,054，925美元。公司首席销售和服务官兼董事提名人Ellison C. Glenn是Harrison先生的女婿。在2025财年，格伦先生获得的总薪酬为742,638美元。Everett女士和Glenn先生的薪酬由公司根据其适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的员工的雇佣和薪酬惯例确定。完全由独立董事组成的薪酬委员会审查并批准了在2025财年支付给埃弗雷特女士和格伦先生的薪酬。Harrison先生在公司与Everett女士或Glenn先生的雇佣关系中没有经济利益，他也没有与他们中的任何一个人共用一个家。
该信托由J. Frank Harrison, III担任共同受托人和主要收入受益人，而Morgan H. Everett和Ellison C. Glenn的配偶各自是允许的、酌情受益人，该信托有权从可口可乐公司获得合并后的2,923，860股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果发生这种交换，哈里森先生将对所获得的B类普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。该信托不拥有任何用于进行交换的普通股股份，任何购买普通股都需要获得信托受托人的批准。
25
董事会在风险监督中的作用
管理层负责管理可口可乐合并面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法。全体董事会参与审查公司的战略目标和计划是董事会评估管理层的方法和风险承受能力的关键部分。虽然董事会对监督管理层的风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会协助其履行这一责任。
审计委员会协助审计委员会监督财务报告、内部控制、信息技术和网络安全领域的风险管理以及遵守法律和监管要求。关于审计委员会对信息技术和网络安全风险的监督，信息技术领导层每年向审计委员会提供详细的网络安全更新。此外，审计委员会每季度收到网络安全更新，其中可能包括方案活动和关键风险指标的摘要，例如网络钓鱼测试结果和季度网络安全披露调查问卷的结果。如果发生重大网络安全事件，审计委员会将向全体董事会报告该事件。
薪酬委员会协助董事会监督与可口可乐综合公司薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。
审计委员会认为，这种职责分工是最有效的风险管理方法，审计委员会领导结构支持这种方法。凭借其在公司工作超过48年所获得的对可口可乐Consolidated业务的深入了解和理解，以及作为可口可乐Consolidated控股股东和创始家族成员的地位，Harrison先生在领导董事会方面具有独特的地位，特别是因为董事会专注于识别和管理公司面临的关键战略风险。此外，董事会认为，Helvey先生发挥领导作用，并通过担任首席独立董事的角色帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。牵头独立董事的职责说明详见“—董事会领导Structure”。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过向Coca ü Cola Consolidated，Inc.的一名董事发送书面通讯，直接与公司的任何董事进行沟通，C/o Corporate Secretary，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。希望与James R. Helvey，III（作为首席独立董事）或与非雇员董事作为一个群体进行沟通的股东和其他利害关系方可以通过在上述地址向Helvey先生发送书面通信的方式进行。根据这些程序收到的所有通信将由公司的公司秘书迅速审查，然后再转发给适当的董事或董事。公司一般不会向董事转发公司秘书认为主要是商业性质、涉及不适当或不相关的话题或要求提供有关公司的一般信息的通讯。
26
董事薪酬
下表列出了支付给2025财年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬。同时也是Coca ü Cola Consolidated雇员的董事（在2025财年，Mrs. J. Frank Harrison, III，III；David M. Katz和TERM1以及Morgan H. Everett女士）不因其在董事会的服务而获得报酬（其作为公司雇员的报酬除外）。
2025年董事薪酬表
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||
|
伊莲·鲍尔斯·考文垂(2)
|
220,000 | — | 220,000 | |||||||||||||||||
| Sharon A. Decker | 229,600 | — | 229,600 | |||||||||||||||||
| James R. Helvey, III | 226,400 | — | 226,400 | |||||||||||||||||
| Jason D.（J.D.）Hickey | 221,600 | — | 221,600 | |||||||||||||||||
| William H. Jones | 226,400 | — | 226,400 | |||||||||||||||||
|
Umesh M. Kasbekar(3)
|
220,000 | 400,000 | 620,000 | |||||||||||||||||
| James H. Morgan | 256,200 | — | 256,200 | |||||||||||||||||
| Dennis A. Wicker | 273,700 | — | 273,700 | |||||||||||||||||
| Richard T. Williams | 223,200 | — | 223,200 | |||||||||||||||||
__________
(1)本栏显示的金额代表2025财年作为董事服务赚取或支付的所有费用的总金额。
(2)Coventry女士辞去董事会职务，自2025年11月7日起生效。
(3)Kasbekar先生还在2025财年期间担任公司顾问。“所有其他报酬”一栏中显示的金额代表Kasbekar先生在2025财年为公司提供的咨询和咨询服务所赚取的费用。
公司非职工董事薪酬要素如下：
| 非雇员董事的基本年度保留人 | $220,000 | |||||||
| 审计委员会主席补充年度聘用金 | 25,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席补充年度聘用金 | 17,500 | |||||||
| 牵头独立董事补充年度聘用金 | 25,000 | |||||||
| 出席的每次审计、薪酬和执行委员会会议的费用 | 1,600 | |||||||
薪酬委员会审核及批准董事会成员的薪酬。在批准年度董事薪酬时，薪酬委员会考虑管理层的建议，并在委员会认为适当的修改后批准建议。
根据公司的董事延期计划，非雇员董事可以延期支付其全部或部分年度聘用费和会议费。递延费用被视为投资于董事从预先确定的基金名单中选择的共同基金。对于2013年后递延的费用，董事可以选择在指定日期或董事退休或辞职后领取一次性付款或分期付款，但如果董事年满79岁，则一次性付款或分期付款将在董事年满79岁时支付。每期分期付款的金额以分期付款期间选定投资基金的收益为准。如果董事在董事会的服务在65岁之前终止，则在2014年之前递延的费用将一次性支付。如董事在董事会的服务于65岁或之后终止，董事可选择收取一次付款或
27
分期支付2014年以前延期支付的费用，每期分期付款金额按分期付款期间假设收益8%计算。
28
薪酬讨论与分析
本节解释可口可乐综合公司的高管薪酬计划，因为它与公司的以下高管（“指定高管”）有关：
| J. Frank Harrison, III | 董事会主席兼首席执行官 | |||||||
|
Matthew J. Blickley(1)
|
首席财务官兼首席财务官 | |||||||
| David M. Katz | 总裁兼首席运营官 | |||||||
|
Robert G. Chambless(2)
|
执行副总裁、董事长兼首席执行官高级顾问 | |||||||
|
E. Beauregarde Fisher III(3)
|
首席法律和行政干事及公司秘书 | |||||||
|
F. Scott Anthony(1)
|
原执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
__________
(1)Anthony先生从公司的工作中退休，自2025年3月31日起生效。自2025年4月1日起，Blickley先生将接替Anthony先生，并由董事会任命为执行副总裁、首席财务官和首席财务官。Blickley先生的头衔随后变更为首席财务官和首席财务官，自2026年1月1日起生效。
(2)Chambless先生担任执行副总裁、董事长兼首席执行官高级顾问的新职务，自2026年1月1日起生效。在整个2025财年，他担任特许饮料运营执行副总裁。
(3)费希尔先生的头衔由执行副总裁、总法律顾问和秘书变更，自2026年1月1日起生效。
该讨论包括在公司高管薪酬计划的有限范围内有关财务和经营业绩目标的声明。投资者不应在任何其他背景下评估这些陈述。这些声明不是管理层对未来结果或指导的预期的声明。
执行摘要
公司高管薪酬计划的目标是提供薪酬，即：
•具有竞争力以吸引和留住合适的高管人才；
•负担得起并适当符合股东利益；
•赔偿的每个组成部分公平、公平和一致；
•旨在激励执行官实现公司的年度和长期战略和财务目标，并根据这些目标的实现情况奖励绩效；
•旨在结合公司经营环境和长期经营计划，适当平衡风险与回报；
•旨在考虑个人价值和对公司成功的贡献；
•薪酬类型和目的之间的合理平衡，特别是在固定薪酬目标、短期和长期基于绩效的目标以及留用和退休目标方面；
29
•对市场基准敏感，但不完全依赖于市场基准；和
•响应公司的继任规划目标。
董事会薪酬委员会（本节简称“委员会”和“高管薪酬表”部分）力求以符合公司宗旨和核心价值以及公司及其股东和员工的长期利益的方式实现这些目标。
在做出有关高管薪酬的决策时，委员会主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据和每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、任期和未来潜力。委员会没有为总体薪酬或不同要素和薪酬类型之间的分配设定具体目标或基准。然而，委员会确实评估了每位执行官的薪酬是否在类似规模公司的第50和75个百分位之间的合理竞争范围内，以及高于或低于该范围的任何变化是否合适。
该委员会在高级管理层的协助下监督公司高管的薪酬计划。委员会审查、批准和确定每位执行干事薪酬的所有要素。
30
下表列出了公司高管薪酬计划的关键要素：
公司高管薪酬计划的关键要素
| 元素 | 说明 | 目的 | ||||||||||||
| 基本工资 | 根据职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司企业业绩的贡献、任职期限和未来潜力确定的现金薪酬。 | 提供固定的、基线水平的现金补偿。 | ||||||||||||
| 年度奖金计划 | 财政年度内与业绩挂钩的现金支付。 | 激励高管实现公司年度战略和财务目标。 | ||||||||||||
| 长期绩效计划 | 三年业绩期与业绩挂钩的现金支付。CEO不参与这一计划。 | 促进保留，并激励执行官和其他关键员工实现公司的长期战略和财务目标。 | ||||||||||||
| 长期业绩股权计划 | 根据公司在适用的业绩期间内实现特定业绩目标的情况，向CEO授予奖励，并支付报酬。奖励以现金、B类普通股股份或现金和B类普通股股份的组合结算。 | 通过向CEO提供与公司实现长期战略和财务目标挂钩的激励薪酬，促进公司及其股东的最佳利益。 | ||||||||||||
| 官员留用计划 | 提供退休和离职福利的补充非合格设定受益计划。 | 以长远眼光促进保留2014年3月之前聘用的执行官。 | ||||||||||||
| 长期保留计划 | 提供退休和离职福利的补充非合格固定缴款计划。 | 以长远眼光吸引高管人才，促进留用。 | ||||||||||||
| 成就表彰奖 | 可自由支配的现金支付，以确认近年来的卓越业绩。 | 表彰和奖励执行官在实现卓越业绩结果、产生股东回报和执行公司长期战略方面的持续卓越表现。 | ||||||||||||
| 补充储蓄激励计划 | 补充非合格递延薪酬计划，使执行官能够根据年度奖金计划、长期绩效计划和长期绩效公平计划递延部分年薪和奖励。 | 促进保留，鼓励执行官为退休储蓄，并以节税的方式提供退休储蓄。 | ||||||||||||
| 其他福利和高管薪酬政策 | 为长期残疾和人寿保险、年度高管津贴、个人使用公司飞机、高管体检、个人安全服务以及收入和就业税总额支付的保费。 | 吸引和留住高管人才，增强安全性和效率。 | ||||||||||||
确定高管薪酬
委员会的自由裁量权和主观判断
委员会审查、批准和确定执行干事薪酬的所有要素。
在确定基薪、年度和长期激励目标以及与高管薪酬有关的所有其他事项时，委员会主要依赖其一般经验和对各种因素的主观考虑，
31
包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据和每位执行官的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、任期和未来潜力。
年度薪酬审查
委员会对执行干事的薪酬进行年度审查，以确定是否有适当的变动。作为这项审查的一部分，管理层向委员会提交建议供审查和批准。
管理层的建议是根据高级管理层，包括指定的执行官进行的年度薪酬审查程序确定的。这一过程包括总裁和首席运营官以及首席法律和行政官和公司秘书与每位执行官的监督经理举行会议，讨论每位执行官完成的自我评估、每位执行官的监督经理完成的工作绩效审查、管理层薪酬顾问提供的比较薪酬数据以及其他相关信息，以确定是否建议对此类执行官的薪酬进行任何调整。根据这一流程，总裁兼首席运营官以及首席法律和行政官和公司秘书向首席执行官和副主席提出具体的薪酬建议。首席执行官和副主席审查并批准所有执行官的薪酬建议，包括指定的执行官，然后再由委员会审查。
在审查管理层的建议后，委员会批准执行干事的薪酬建议，并作出委员会认为适当的任何修改。委员会还可以在财政年度的其他时间调整特定个人的薪酬。
薪酬顾问的角色与市场分析
管理层聘请Korn Ferry协助全面审查高管薪酬计划，并就各种高管和董事薪酬事项提供一般性建议和法律顾问。在2025财年第一季度，Korn Ferry完成了一项公司高管薪酬计划相对于同行公司的比较研究和调查数据，该研究由委员会在其有关2025财年薪酬的决定（“2025年高管薪酬审查”）中进行审议。在2025财年，Korn Ferry的一名代表出席了委员会的会议，并在与委员会的执行会议上举行了会议。
32
用于2025年高管薪酬审查的13家同行集团公司均为与公司规模相近且在食品和饮料行业的上市公司。同行集团由以下公司组成：
| 公司名称 |
净报告收入(1)
（十亿美元）
|
|||||||
| Brown-Forman Corporation | $ 3.975 | |||||||
| 康宝浓汤公司 | 10.253 | |||||||
| 星座品牌公司 | 10.209 | |||||||
| Flowers Foods, Inc. | 5.103 | |||||||
| Keurig Dr Pepper Inc. | 15.351 | |||||||
|
The Marzetti Company（f/k/a Lancaster Colony Corporation）(2)
|
1.909 | |||||||
| 味好美公司 | 6.724 | |||||||
| 摩森康胜 | 11.627 | |||||||
| 怪物饮料公司 | 7.493 | |||||||
| Post Holdings, Inc. | 8.158 | |||||||
| The Hain Celestial Group, Inc. | 1.560 | |||||||
| 美国好时公司 | 11.202 | |||||||
| Treehouse Foods, Inc. | 3.354 | |||||||
| Coca-Cola Consolidated, Inc. | $ 6.900 | |||||||
| 中位数 | 7.493 | |||||||
| 平均 | 7.455 | |||||||
__________
(1)净报告收入反映了截至2026年1月30日同行公司最近提交的10-K表格中报告的金额。
(2)Lancaster Colony Corporation将自己更名为Marzetti公司，自2025年7月1日起生效。
管理层和委员会以Korn Ferry研究报告和其他公开的薪酬调查和数据为参考，评估每位执行官的薪酬是否处于类似规模公司第50和75个百分位之间的合理竞争范围内，以及高于或低于该范围的任何变化是否适当。
基本工资
基本工资是公司高管薪酬计划的基础。他们根据每位执行官的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、任期和未来潜力，提供固定的、基线水平的现金薪酬。基本工资水平也会影响根据公司高管薪酬计划的其他要素支付的金额，包括年度奖金和长期绩效奖励以及某些退休福利。
33
委员会批准自2025年3月17日起对指定的执行干事基薪进行以下调整，但另有说明的除外：
| 姓名 |
2024年基薪
|
2025年基薪
|
增加% | |||||||||||||||||
| 哈里森先生 | $1,374,645 | $1,415,885 | 3.0% | |||||||||||||||||
|
布利克利先生(1)
|
$ 370,551 | $ 500,000 | 34.9% | |||||||||||||||||
| 卡茨先生 | $1,038,848 | $1,070,013 | 3.0% | |||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | $ 742,608 | $ 764,886 | 3.0% | |||||||||||||||||
| 费希尔先生 | $ 671,774 | $ 698,645 | 4.0% | |||||||||||||||||
|
安东尼先生(2)
|
$ 620,279 | $ 638,888 | 3.0% | |||||||||||||||||
__________
(1) 关于Blickley先生的任命和晋升为执行副总裁、首席财务官和首席财务官，自2025年4月1日起生效，委员会在与Korn Ferry协商后，在对标同行公司中具有类似经验的类似角色所支付的薪酬后，确定了Blickley先生的薪酬。
(2)Anthony先生在退休前获得了目标绩效加薪，其实际收到的调整后基本工资的按比例分配部分反映在第44页2025年薪酬汇总表的“薪酬”栏中。
基本工资调整符合哈里森、卡茨、钱伯斯和安东尼3.0%的目标绩效工资增长。委员会授予Fisher先生上述目标绩效增加，以表彰其角色经验水平的提高，并提高市场竞争力以帮助保留。
年度奖金计划
所有被任命的执行官都参与了公司的年度奖金计划。公司的年度奖金计划为每位执行官提供了根据公司绩效目标和个人绩效的实现情况获得年度现金奖励的机会。
年度奖金支出计算公式如下：
| 基本工资 | x | 目标奖金 百分比 （占基薪%） |
x | 总体目标 成就因素 (%) |
x | 个人 业绩因素 |
= | 奖金奖 赚了 |
||||||||||||||||||
目标奖金百分比
在每个财政年度的第一季度，委员会批准每位执行官的目标奖金百分比，以基本工资的百分比表示。目标奖金百分比是根据每位执行官的职位和责任级别、公司的历史赠款实践以及Korn Ferry提供的市场基准数据确定的。
34
被任命的执行官在2025财年的目标奖金百分比如下：
| 姓名 |
2025年目标奖金百分比
（占基薪%）
|
|||||||
| 哈里森先生 | 100% | |||||||
| 布利克利先生 | 75% | |||||||
| 卡茨先生 | 100% | |||||||
| 钱伯斯先生 | 75% | |||||||
| 费希尔先生 | 75% | |||||||
| 安东尼先生 | 75% | |||||||
与2024财年相比，在2024财年担任指定执行官的每位指定执行官的目标奖金百分比占基本工资的百分比保持不变。
总体目标实现因素
总目标达成系数是根据公司在年度奖金计划下为各项业绩计量确定的年度企业绩效目标的实现情况计算得出的。每项业绩计量的目标业绩目标在每种情况下均等于或高于公司2025财年运营计划中的目标业绩。下表汇总了委员会批准的2025财年绩效衡量标准和相关企业绩效目标：
| 业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||
| 绩效衡量 | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||
| 息税前利润 | 40% | 8.420亿美元 | 9.22亿美元 | 9.620亿美元 | ||||||||||||||||||||||
| 自由现金流 | 40% | 3.85亿美元 | 4.25亿美元 | 4.650亿美元 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 20% | 66.02亿美元 | 67.82亿美元 | 68.42亿美元 | ||||||||||||||||||||||
委员会选择息税前利润、自由现金流和收入（定义如下）作为2025财年的业绩衡量标准，因为委员会认为，收入业绩衡量标准与盈利能力业绩衡量标准一起，鼓励高级管理层增加顶线收入，同时强烈强调盈利能力和产生自由现金流。息税前利润和自由现金流都衡量盈利能力，而息税前利润衡量当年的运营盈利能力，同时考虑到除利息和税收之外的所有现金和非现金费用。另一方面，自由现金流衡量公司产生足够利润以资助设备和资产支出的能力，以及营运资本的变化，这将支持未来几年的利润产生。委员会选择使用这两种盈利能力衡量标准，对公司当前的盈利能力及其长期维持盈利能力进行平衡评估。从2024财年到2025财年，分配给绩效衡量的相对权重没有变化。
业绩计量定义如下：
•“息税前利润”(1)是息税前利润的首字母缩写，是指根据美国公认会计原则（“GAAP”）在合并基础上确定的经调整的运营收入；
•“自由现金流”(1)指融资租赁项下的长期债务和义务（包括流动和非流动）的变化，扣除现金和现金等价物；和
•“收入”(1)指根据公认会计原则在综合基础上确定的净销售收入，经调整。
__________
(1)“EBIT”、“自由现金流”和“收入”是非GAAP财务业绩衡量指标，仅用于评估与确定激励金额相关的公司业绩
35
根据2025财年年度奖金计划（“2025年度奖金计划”）获得的补偿。非GAAP财务指标不能替代公司根据GAAP编制的报告业绩。有关与GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
委员会还批准了2025年年度奖金计划下每项绩效衡量标准的门槛、目标和最高绩效目标。如果某一措施的门槛目标没有实现，那么该措施将不会有任何支出。对于介于阈值和最高绩效目标之间的绩效水平，将奖励越来越大的支出。
下表汇总了每个绩效目标的支付范围：
| 绩效目标实现情况 | 支付百分比 | |||||||
| 小于阈值 | 0% | |||||||
| 目标门槛 | 50% - 99% | |||||||
| 目标到最大 | 100% - 149% | |||||||
| 最大和更大 | 150% | |||||||
根据年度奖金计划的条款，在确定总体目标实现因素时，委员会可对每项企业绩效衡量标准下的实际绩效水平进行调整，以确保每项企业绩效衡量标准反映公司在日常业务过程中的正常化经营业绩。有关所做任何调整的详细信息，请参见附录A。
下表反映了2025财政年度总体目标实现系数的计算：
| 绩效衡量 | 重量 | 目标业绩目标 |
调整后的目标实现情况(1)
|
支付百分比 | 加权支付百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润 | 40% | 9.22亿美元 | 9.443亿美元 | 127.9% | 51.2% | |||||||||||||||||||||||||||
| 自由现金流 | 40% | 4.25亿美元 | 4.699亿美元 | 150.0% | 60.0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 20% | 67.82亿美元 | 68.17亿美元 | 129.2% | 25.8% | |||||||||||||||||||||||||||
| 总体目标实现因素 | 137.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)“息税前利润”、“自由现金流”和“收入”是非GAAP财务业绩衡量指标。有关与GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
个人绩效因素
委员会根据其对被点名执行官上一财年业绩的主观判断，确定每个被点名执行官在每个财年第一季度的个人业绩因素，包括考虑被点名执行官的年度业绩评估、高管以尊重公司价值观和展示员工领导力的方式产生结果的能力、高管在该财年被分配的特殊项目以及管理层的建议。目标个体绩效因子为1.0，最大个体绩效因子为1.5。对于2025财年，鉴于委员会确定每位被任命的执行官在本财年的出色领导能力和表现有助于使公司能够超越其本财年的目标绩效水平，并为我们的股东创造了重大价值，因此委员会为每位被任命的执行官分配了高于目标的个人绩效系数1.24。
36
年度奖金计算
根据委员会的上述决定，2025财年支付给指定执行官的奖金数额计算如下：
| 姓名 | 基本工资 | x | 目标奖金百分比 （占基薪%） |
x | 总体目标实现因素 | x | 个人绩效因素 | = | 奖金奖励已获 | |||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | $1,415,885 | x | 100% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $2,405,305 | |||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | $ 500,000 | x | 75% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $ 637,050 | |||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | $1,070,013 | x | 100% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $1,817,738 | |||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | $ 764,886 | x | 75% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $ 974,541 | |||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | $ 698,645 | x | 75% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $ 890,144 | |||||||||||||||||||||||
|
安东尼先生(1)
|
$ 638,888 | x | 75% | x | 137.0% | x | 1.24 | = | $ 200,714 | |||||||||||||||||||||||
__________
(1)安东尼先生根据财政年度完成的月份获得按比例分配的奖金奖励，直至他退休，自2025年3月31日起生效。
长期绩效计划
长期绩效计划根据公司长期战略和财务目标的实现情况，向每位参与者提供目标百分比的基本工资。长期绩效计划提供给执行官和其他关键员工。长期绩效计划下的薪酬确定，一般在每个会计年度建立三年绩效周期。
委员会批准了长期绩效计划，以促进保留高管和其他关键员工，提高他们基于绩效的薪酬总额的比例，并为实现公司的长期战略和财务目标提供激励。
长期绩效计划下计算奖励的通用公式如下：
| 目标奖 | x | 长期 业绩因素 (%) |
= | 获奖 | ||||||||||||||||||||||
2025年长期绩效计划
在2025财年第一季度，委员会制定了2025财年-2027财年三年业绩期的长期业绩计划（“2025年长期业绩计划”）。
委员会根据对每位执行官的基薪、职位和责任级别、继任计划考虑、公司历史授予实践以及Korn Ferry提供的市场基准数据的考虑，批准了2025年长期绩效计划下的目标奖励。与目标奖励相关的支出将在2028财年初进行，具体取决于公司在三年业绩期间实现特定公司业绩目标的情况。
37
下表反映了根据2025年长期绩效计划授予以下参与的指定执行官的目标奖励：
|
2025年长期业绩计划目标奖励
|
||||||||||||||
| 姓名 | 占基薪% | 金额 | ||||||||||||
| 布利克利先生 | 75% | $ 375,000 | ||||||||||||
| 卡茨先生 | 200% | $2,140,026 | ||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 75% | $ 573,664 | ||||||||||||
| 费希尔先生 | 75% | $ 523,984 | ||||||||||||
根据公司长期业绩计划的条款，Anthony先生由于于2025年3月31日退休，因此没有资格参加2025年长期业绩计划。
指定执行官的目标奖励百分比与2024财年保持不变，作为在2024财年获得奖励的每位指定执行官（Katz先生除外）基本工资的百分比。Katz先生的目标奖金百分比提高至基本工资的200%（从150%），以表彰委员会对他的领导能力的持续信心，确保他的薪酬与市场相比具有竞争力，并作为重要的保留激励，并进一步激励他帮助公司实现其长期目标。
长期业绩因子是根据公司在三年业绩期内实现企业业绩目标的情况计算得出的。下表汇总了委员会为2025年长期绩效计划批准的公司绩效衡量标准和权重：
| 绩效衡量 | 重量 | |||||||
| 自由现金流 | 30% | |||||||
| 息税前利润 | 50% | |||||||
| 息税前利润率 | 20% | |||||||
2025年长期业绩计划包括三年总自由现金流、三年总EBIT和三年平均EBIT利润率（每个，定义如下）分别加权30%、50%和20%，作为业绩衡量标准。与2024财年-2026财年三年业绩期间的长期业绩计划相比，2025年长期业绩计划中的业绩计量和相对权重没有变化。该委员会将自由现金流列为一项绩效衡量指标，以鼓励高级管理层专注于公司的运营效率、现金产生和营运资金管理。委员会认为，息税前利润和息税前利润率绩效衡量标准将高级管理层的重点放在提高收益的效率和质量以及来自运营的盈利能力上。委员会认为，在所有这些措施方面实现目标符合公司股东的长期利益。
三年业绩计量以业绩期的三个日历年为基础确定，定义如下：
•“自由现金流”(1)具有从第34页开始的年度红利计划的上述描述中定义的含义；
•“息税前利润”(1)具有以上第34页开始的年度红利计划说明中定义的含义；以及
•“息税前利润率”(1)指以息税前利润除以收入（从第34页开始的年度奖金计划的上述描述中定义的每一项衡量标准）确定的百分比。
__________
(1)“自由现金流”、“息税前利润”和“息税前利润率”是非公认会计准则财务业绩衡量指标，仅用于评估公司在确定2025年长期业绩计划下获得的激励薪酬金额方面的业绩。非GAAP财务指标不是
38
根据公认会计原则编制的公司报告业绩的替代方案。有关与GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
委员会批准了2025年长期绩效计划下每项绩效衡量的门槛、目标和最高绩效目标。目标绩效目标设定在管理层认为可以合理实现的水平。公司面临的经济和商业环境仍然充满挑战，因此公司实现2025年长期业绩计划目标的能力存在不确定性。
如果某一措施的门槛目标没有实现，那么该措施将不会有任何支出。对于介于阈值和最高绩效目标之间的绩效水平，将奖励越来越大的支出。
下表汇总了每个绩效目标的支付范围：
| 绩效目标实现情况 | 支付百分比 | |||||||
| 小于阈值 | 0% | |||||||
| 目标门槛 | 50% - 99% | |||||||
| 目标到最大 | 100% - 199% | |||||||
| 最大和更大 | 200% | |||||||
2025年长期绩效计划中200%的最高支付百分比表示增加到先前长期绩效计划中使用的150%的最高支付百分比。委员会批准了更高的最高支付百分比，以帮助确保激励措施与市场保持竞争力，以提高保留率，并进一步激励执行官和其他关键员工实现公司的长期战略和财务目标。
根据长期业绩计划的条款，在确定长期业绩因素时，委员会可对每项企业业绩计量下的实际绩效水平进行调整，以确保每项企业业绩计量反映公司在日常业务过程中的正常化经营业绩。一般来说，这些潜在调整涉及计划外或意外事件和非经常性项目。此类调整的例子包括公司对某些商品（如燃料和铝）的对冲所需的按市值调整、重大的计划外战略投资以及与股票回购、股息支付和债务发行导致的资本结构变化相关的融资影响。
2025年长期业绩计划下的任何奖励（如有）将根据公司2025财年至2027财年经审计的综合财务业绩以及委员会作出的任何调整，在2028财年初支付。与公司以现金补偿高管（CEO除外）的历史惯例一致，由于非公司关联股东持有的可口可乐合并股票数量有限，且普通股交易量有限，因此奖励将以现金而非股权支付。
2023年长期业绩计划
2023财年第一季度，委员会制定了2023财年-2025财年三年业绩期长期业绩计划（“2023长期业绩计划”）。2023长期业绩计划下的奖励根据公司2023财年至2025财年经审计的综合财务业绩以及委员会做出的调整在2026财年初支付。奖励计算如下：
39
| 姓名 |
2023年长期
业绩计划
目标奖项
|
x | 长期 业绩因素 |
= | 获奖 | |||||||||||||||
| 布利克利先生 | $ 168,432 | x | 150.0% | = | $ 252,649 | |||||||||||||||
| 卡茨先生 | $1,470,068 | x | 150.0% | = | $2,205,102 | |||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | $ 540,734 | x | 150.0% | = | $ 811,101 | |||||||||||||||
| 费希尔先生 | $ 489,156 | x | 150.0% | = | $ 733,734 | |||||||||||||||
|
安东尼先生(1)
|
$ 338,745 | x | 150.0% | = | $ 508,117 | |||||||||||||||
__________
(1)Anthony先生根据退休前三年业绩期间完成的月份获得按比例分配的2023年长期业绩计划奖励，自2025年3月31日起生效。
下表反映了2023年长期业绩计划下长期业绩因素的计算：
|
绩效衡量(1)
|
重量 | 目标业绩目标 |
调整后的目标实现情况(2)
|
支付百分比 | 加权支付百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润 | 50% | 21.341亿美元 | 27.278亿美元 | 150.0% | 75.0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 自由现金流 | 30% | $ | 990.0百万 | 14.996亿美元 | 150.0% | 45.0% | ||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利润率 | 20% | 10.20% | 13.11% | 150.0% | 30.0% | |||||||||||||||||||||||||||
| 长期业绩因素 | 150.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)“息税前利润”、“自由现金流”和“息税前利润率”的定义如“2023年长期业绩计划”一节中所述，从我们向SEC提交的与2024年年度股东大会相关的最终代理声明第35页开始。EBIT绩效衡量标准是三年业绩期间的累计总额，自由现金流绩效衡量标准是三年业绩期间的总变化，EBIT Margin绩效衡量标准基于三年平均值。
(2)“息税前利润”、“自由现金流”和“息税前利润率”是非公认会计准则财务业绩衡量指标，仅用于评估公司在确定2023年长期业绩计划下获得的激励薪酬金额方面的业绩。非GAAP财务指标不能替代公司根据GAAP编制的报告业绩。 有关与GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
根据长期业绩计划的条款，在确定长期业绩因素时，委员会对每项公司业绩计量下的实际绩效水平进行了调整，以确保三年业绩期间的每项公司业绩计量反映公司在正常业务过程中的正常化经营业绩。所做调整详见附录A。
长期业绩股权计划
我们的首席执行官哈里森先生参与了长期绩效公平计划。长期绩效公平计划允许委员会根据反映公司长期战略和财务目标的绩效目标的实现情况，设计并授予Harrison先生激励薪酬。根据长期业绩公平计划授予Harrison先生的奖励是根据公司在业绩期间达到委员会规定的业绩衡量标准而获得的。哈里森先生可以选择将根据长期业绩股权计划获得的奖励以现金、B类普通股股份或现金和B类普通股股份的组合结算。
40
2025年2月，委员会根据长期业绩公平计划批准了对Harrison先生的奖励，目标价值为7,400，000美元，用于2025财年至2027财年三年业绩期间（“2025年长期业绩公平计划”）。2025年长期绩效股权计划下奖励的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重与上述2025年长期绩效计划下奖励的绩效衡量标准和门槛、目标和最高绩效水平及权重相同。获得的奖励金额将由委员会确定，并根据公司2025财年至2027财年经审计的综合财务业绩以及委员会所做的任何调整，于2028财年初支付给Harrison先生。
2023财年第一季度，委员会根据2023财年-2025财年三年业绩期长期业绩股权计划（“2023长期业绩股权计划”）批准了对Harrison先生的激励奖励。2023年长期业绩股权计划下奖励的业绩计量和门槛、目标和最高业绩水平及权重与上述2023年长期业绩计划下奖励的业绩计量和门槛、目标和最高业绩水平及权重相同。哈里森先生根据2023年长期绩效股权计划获得的激励奖励金额计算如下表所示。Harrison先生选择以现金形式获得激励奖励。
| 姓名 |
2023年长期绩效股权计划奖励
|
x | 长期业绩因素 | = | 奖金奖励已获 | |||||||||||||||
| 哈里森先生 | $7,000,000 | x | 150.0% | = | $10,500,000 | |||||||||||||||
官员留任和长期留任计划
从历史上看，委员会一直强调留任是公司高管薪酬计划的一个关键目标。该公司维持两个补充退休计划——官员保留计划（“ORP”）和长期保留计划（“LTRP”）——目的是吸引和留住高管人才直至退休，并促进长期观点。这些计划也是根据公司的历史惯例提供的，即不使用股权作为高管总薪酬的重要组成部分（CEO除外）。ORP和LTRP的重要术语分别从第48页和第51页开始描述。
哈里森先生在年满60岁时停止根据ORP累积补充退休福利。对于超过60岁继续受雇的参与者，ORP没有规定在超过60岁继续受雇期间参与者的全额应计退休福利的任何利息或精算增加。
补充储蓄激励计划
补充储蓄激励计划（“SSIP”）允许执行官根据年度奖金计划、长期绩效计划和长期绩效公平计划递延部分年薪和奖励。该公司目前将递延到SSIP的基本工资的前6%匹配到高达50%。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情供款。
为了激励他在2025年3月31日退休后继续服务，委员会批准向Anthony先生的SSIP账户酌情缴款62,500美元，用于他在2025财年第一季度的服务。
在2006年之前，参与者可以选择从其账户余额中获得高达13%的固定年回报率。此次选举为参与者提供了高于市场的回报率，并导致公司的长期固定负债不取决于公司业绩。出于这些原因，委员会取消了对2006年1月1日或之后作出的所有延期和公司供款收取固定回报率的选择。对于2006年1月1日之前进行的递延和公司供款，固定收益率选择权并未消除。SSIP的重要条款从第49页开始描述。
41
其他福利和高管薪酬政策
401（k）储蓄计划
根据《国内税收法》第401（k）条，公司为几乎所有不属于集体谈判协议的员工，包括指定的执行官，维持一项符合税收条件的固定缴款计划（“401（k）储蓄计划”），其中包含现金或递延安排。雇员对401（k）储蓄计划的选择性递延缴款是根据雇员的选择，在税前基础或税后罗斯基础上作出的，并受到《国内税收法》中的缴款限制。公司目前最多匹配401（k）储蓄计划下递延基本工资的前4%的100%。公司可作出额外酌情供款，相当于根据401（k）储蓄计划递延的额外1%基本工资的100%。该公司为2025财年的所有酌情匹配捐款提供了资金。
遣散费、控制权变更及其他终止后安排
公司的执行官，包括指定的执行官，没有雇佣协议，但他们有权根据本节所述的与终止雇佣或公司控制权变更有关的各种计划获得某些付款。关于终止雇用，每名执行干事有权在无故终止、自愿辞职或因死亡或残疾而终止雇用时获得某些付款。从第52页开始描述遣散费条款的条款。
提供控制权变更福利是为了确保在控制权发生友好或敌对变化时，公司的执行官将能够就潜在交易向董事会提供建议，而不会受到个人考虑因素的过度影响，例如担心因控制权变更而失去工作。
委员会在确定其他赔偿的形式或数额时不考虑控制条款的变化。从第52页开始描述控制权条款变更的条款。
就其退休而言，Anthony先生与公司于2025年2月19日订立咨询协议（“咨询协议”），据此，Anthony先生将于2025年4月1日至2025年12月31日（“初始期限”）期间向公司提供咨询和咨询服务。咨询协议在初始期限结束时自动续期，随后的每一期均自动续期一年，除非Anthony先生或公司提供书面终止通知。在咨询协议期限内，Anthony先生有权获得每月20,833.33美元的费用。
个人福利
公司向指定的执行官提供个人福利，管理层和委员会认为这些福利是合理的、具有竞争力的，并且符合公司吸引和留住高管人才以及提高安全性和效率的总体目标。委员会认为，向被点名的执行官提供这些福利的价值超过了这些福利的成本。这些福利对可口可乐合并的成本反映在第44页的2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。
每位被点名的执行官都会获得年度高管津贴。每位指定的执行官都可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用方式。公司提供年度高管津贴，以尽量减少有关所提供福利类型的决定，为指定的高管提供选择和灵活性，并确定公司在这些福利类型方面的费用。
每位被点名的执行官都获得了2025财年的年度高管津贴。Harrison先生的津贴数额为45000美元，Katz先生和Chambless先生的津贴数额为25000美元，Blickley先生和Fisher先生的津贴数额为15000美元。这些金额是根据公司提供历史个人福利的平均年度成本确定的，这些成本被年度高管津贴所取代，包括某些所得税补偿的成本。退休前，安东尼按比例领取了7500美元的高管津贴。
42
公司继续为指定的执行官支付长期残疾和人寿保险保费。2022财年，公司对包括高管在内的高级管理员工采用了高管健康评估计划。该项目为参与者报销每年一次的综合体检费用。该公司鼓励执行官参与该计划，因为它可以帮助参与者评估他们目前的健康状况，并帮助他们预防、早期发现和管理任何医疗状况。
由于高级管理职位固有的安全风险增加并持续存在，我们为首席执行官提供人身安全，以应对威胁或事故风险增加的地点。
董事会要求首席执行官在合理的情况下使用公司的公司飞机进行商务和个人旅行。这项福利提高了哈里森先生及其家人的安全保障水平。将这架飞机提供给哈里森先生使用，也使他能够在商务和个人飞行期间高效、安全地开展业务，并消除商业旅行的低效率。审计委员会认为，就便利、安全和节省时间而言，向Harrison先生及其家人提供飞机的价值导致了对Harrison先生的有效补偿形式。
其他行政人员可在首席执行官许可下，在委员会和董事会监督下，将公司的公司飞机用于个人目的。视情况而定，行政人员的家属可能会乘坐公司专机陪同行政人员出差。这些乘客对公司来说是象征性的或没有增量成本。
公司购买或以其他方式接收文化、体育和其他娱乐活动的门票，用于业务发展和网络建设目的，并支持我们经营所在社区的这些活动。我们的员工，包括行政人员，可以个人使用任何票，而这些票不是以其他方式用于商业目的。公司不会因执行官个人使用门票而产生或微量增加成本，委员会认为，我们的员工（包括执行官）出席这些活动可以提高公司在我们经营所在社区的形象。
对于补偿的某些要素，公司还支付收入和就业税总额，以提供补偿的全部利益。
税务和会计考虑
委员会在设计公司激励和股权薪酬计划时考虑薪酬要素的税务和会计影响。然而，为了在补偿执行官方面保持灵活性，委员会没有通过一项政策，即所有补偿都必须可以用于联邦所得税目的的扣除。
根据经2017年《减税和就业法》修订的《国内税收法》第162（m）节，公司不得扣除支付给“涵盖个人”（如第162（m）节中的定义，其中包括所有指定的执行官）的超过100万美元的补偿。因此，支付给指定执行官的超过100万美元的补偿不能由公司用于联邦所得税目的的扣除。
43
高管薪酬表
以下表格和相关叙述以SEC规定的格式展示了指定执行官的薪酬。
一、2025年薪酬汇总表
|
姓名和
主要职位
(a)
|
年份 (b) |
工资 ($) （c） |
奖金 ($) （d） |
非股权
激励计划
Compensation
($)
（e）
|
养老金价值变动和不合格递延
薪酬收益
($)
（f）
|
所有其他 Compensation ($) （g） |
合计 ($) （h） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Frank Harrison, III | 2025 | 1,406,368 | — | 12,905,305 | 2,020,835 | 380,033 | 16,712,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席兼首席执行官 | 2024 | 1,365,406 | 4,250,000 | 13,017,211 | 45,756 | 355,019 | 19,033,392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,319,941 | 4,250,000 | 12,729,829 | 1,089,198 | 392,033 | 19,781,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Blickley | 2025 | 464,651 | — | 889,699 | — | 98,781 | 1,453,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David M. Katz | 2025 | 1,062,821 | — | 4,022,840 | 328,553 | 792,162 | 6,206,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席运营官 | 2024 | 1,025,278 | 1,000,000 | 4,076,983 | 140,297 | 764,504 | 7,007,062 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 959,485 | 1,000,000 | 3,914,134 | 235,061 | 639,551 | 6,748,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert G. Chambless | 2025 | 759,745 | — | 1,785,642 | 699,330 | 212,137 | 3,456,854 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、董事长兼首席执行官高级顾问 | 2024 | 737,616 | 350,000 | 1,890,947 | 262,589 | 225,234 | 3,466,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 714,579 | 350,000 | 1,842,956 | 512,491 | 218,693 | 3,638,719 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E. Beauregarde Fisher III | 2025 | 692,444 | — | 1,623,878 | — | 556,080 | 2,872,402 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法律和行政干事及公司秘书 | 2024 | 667,259 | 350,000 | 1,703,862 | — | 370,250 | 3,091,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 645,041 | 350,000 | 1,660,643 | — | 321,438 | 2,977,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F. Scott Anthony | 2025 | 219,317 | — | 708,831 | — | 273,679 | 1,201,827 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 原执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 616,110 | 350,000 | 1,567,164 | — | 317,571 | 2,850,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 594,347 | 350,000 | 1,527,437 | — | 214,815 | 2,686,599 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪金（（c）栏）
“薪酬”栏中显示的金额包括指定的执行官根据401（k）储蓄计划和SSIP推迟支付的金额。
奖金（（d）栏）
“奖金”一栏中显示的金额包括作为酌情奖金支付给指定执行官的成就表彰奖励。
44
非股权激励计划薪酬（（e）栏）
“非股权激励计划薪酬”栏中显示的金额代表（i）Harrison先生、根据2025年度奖金计划和2023年长期业绩股权计划获得的基于业绩的现金奖励和（ii）其他指定的执行官、根据2025年度奖金计划和2023年长期业绩计划获得的基于业绩的现金奖励，具体如下：
| 姓名 |
2025
年度奖金计划
($)
|
2023
长期
业绩股权计划
($)
|
2023
长期
业绩计划
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | 2,405,305 | 10,500,000 | — | 12,905,305 | ||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | 637,050 | — | 252,649 | 889,699 | ||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 1,817,738 | — | 2,205,102 | 4,022,840 | ||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 974,541 | — | 811,101 | 1,785,642 | ||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | 890,144 | — | 733,734 | 1,623,878 | ||||||||||||||||||||||
| 安东尼先生 | 200,714 | — | 508,117 | 708,831 | ||||||||||||||||||||||
养老金价值变动和不合格递延补偿收益（（f）栏）
下表列出了2025财年“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏中显示的金额：
| 姓名 |
官员留用计划
($)(1)
|
不合格递延补偿收益
($)(2)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||
| 哈里森先生 | 1,401,164 | 619,671 | 2,020,835 | |||||||||||||||||
| 布利克利先生 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 328,553 | — | 328,553 | |||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 670,957 | 28,373 | 699,330 | |||||||||||||||||
| 费希尔先生 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 安东尼先生 | — | — | — | |||||||||||||||||
__________
(1)本栏显示的金额反映了从财政年度开始到财政年度结束期间ORP下每位指定执行官福利现值的总增长。有关每位指定执行官在ORP下的累积福利的更多信息从第48页开始提供。
(2)本栏显示的金额反映了SSIP下Harrison先生和Chambless先生的本金余额中根据SEC规则被视为“高于市场利息”的部分年度收益。有关SSIP的更多信息从第49页开始介绍。SSIP于2005年进行了修订，取消了对2005年之后的工资递延和缴款支付高于市场的利息。
45
所有其他赔偿（（g）栏）
下表介绍了2025财年“所有其他报酬”栏目的每个组成部分。显示的金额反映了为每项收益合并的可口可乐的增量成本。
| 姓名 |
公司对固定缴款计划的缴款
($)
|
人寿保险 ($) |
税收总额 ($) |
行政津贴 ($) |
个人使用公务机 ($) |
退休后咨询费 ($) |
其他 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | 17,500 | 10,815 | 104,805 | 45,000 | 157,886 | — | 44,027 | 380,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | 77,131 | 1,616 | 449 | 15,000 | — | — | 4,585 | 98,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 689,015 | 10,493 | 16,527 | 25,000 | 46,342 | — | 4,785 | 792,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 131,945 | 18,119 | 25,545 | 25,000 | — | — | 11,528 | 212,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | 525,704 | 6,495 | 4,096 | 15,000 | — | — | 4,785 | 556,080 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安东尼先生 | 76,975 | 1,223 | — | 7,500 | — | 187,500 | 481 | 273,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下介绍了上表中反映的每一项好处：
公司对固定缴款计划的缴款.公司向SSIP和401（k）储蓄计划下的指定执行官账户以及LTRP下的指定执行官（Harrison和Anthony先生除外）账户提供匹配和酌情供款。该公司目前将递延到SSIP的基本工资的前6%匹配到高达50%。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情捐款。公司根据401（k）储蓄计划向指定执行官的账户作出匹配供款，根据公司的年度业绩，每个指定执行官的合格薪酬最高可达5%。该公司的配套贡献由4%的固定部分和1%的可自由支配部分组成。该公司为2025财年的所有酌情匹配捐款提供了资金。公司根据LTRP向指定执行官的补充福利账户缴纳的金额是根据指定执行官的职位和责任级别、绩效、任期和未来潜力确定的，并在与指定执行官的个人参与协议中具体规定。Harrison先生在年满70岁时不再有资格根据SSIP提供捐款和接受公司捐款。
人寿保险.公司为指定的执行人员支付超额团体人寿保险和个人人寿保险。
税收总额.公司就某些长期残疾和人寿保险保费、个人使用公司飞机、个人安全和社会保障以及医疗保险税收总额支付收入和就业税总额，以增加ORP中的既得福利。
行政津贴.年度高管津贴旨在确定在指定的高管之间公平分配以前花在高管津贴上的钱。每位指定的执行官都可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用方式。
个人使用公务机.公司公务机个人使用的增量成本，是根据燃油、机组人员差旅、机上配餐、维修、着陆费及与行程相关的机库和停机坪费用的平均成本和其他类似的可变成本计算得出的。不因使用情况而变化的固定成本，如飞行员工资、家庭机库费用以及一般税收和保险，被排除在增量成本计算之外。如果飞机在接机前空飞，或在因个人原因下飞机的乘客后空飞，这一“死角”航段计入个人使用的增量成本。
46
退休后咨询费.本栏反映支付给Anthony先生的费用，用于他向公司提供的退休后咨询服务。
其他.其他包括个人安全服务费用、补充长期伤残保险的保费和任何年度全面体检的费用。哈里森2025年的个人安全服务费用相当于32887美元。
ii.2025年基于计划的奖励的赠款
下表显示了2025年2月授予指定执行官的基于计划的奖励：
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
计划(1)
|
门槛
($)(2)
|
目标
($)(3)
|
最大值
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | ABP | 141,588 | 1,415,885 | 3,185,741 | ||||||||||||||||||||||
| LTPEP | 740,000 | 7,400,000 | 14,800,000 | |||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | ABP | 37,500 | 375,000 | 843,750 | ||||||||||||||||||||||
| LTPP | 37,500 | 375,000 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | ABP | 107,001 | 1,070,013 | 2,407,530 | ||||||||||||||||||||||
| LTPP | 214,003 | 2,140,026 | 4,280,053 | |||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | ABP | 57,366 | 573,664 | 1,290,745 | ||||||||||||||||||||||
| LTPP | 57,366 | 573,664 | 1,147,329 | |||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | ABP | 52,398 | 523,984 | 1,178,964 | ||||||||||||||||||||||
| LTPP | 52,398 | 523,984 | 1,047,968 | |||||||||||||||||||||||
|
安东尼先生(5)
|
ABP | 11,816 | 118,162 | 265,839 | ||||||||||||||||||||||
| LTPP | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
__________
(1) 在2025财年，根据以下计划授予了奖励奖励机会：
ABP2025年度奖金计划
LTPEP2025年长期业绩股权计划
LTPP2025年长期业绩计划
各计划的重要条款在第29页开始的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述。
(2)ABP、LTPEP和LTPP显示的阈值奖励金额等于最低加权绩效衡量的50%。ABP、LTPEP和LTPP下的最低加权绩效指标为20%。
(3)ABP显示的目标奖励金额是使用1.0的个人绩效系数计算的。
(4) ABP显示的最大奖励金额是使用1.5的个人绩效因子和150.0%的总体目标实现因子计算得出的。LTPP显示的最大奖励金额是使用200.0%的长期绩效因子计算得出的。
(5)由于安东尼先生于2025年3月31日退休，他的ABP奖励赠款按比例分配，他没有获得LTPP奖励。
47
iii.设定受益计划
官员留用计划
公司维持ORP，这是一项补充非合格固定福利计划，用于公司的一些关键高管，包括某些指定的高管。2014年3月，公司停止根据ORP授予新的补充退休福利奖励。
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务
(#)(1)
|
累计受益现值
($)(2)
|
上一财政年度的付款 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | 官员留用计划 | 30 | 14,307,457 | — | ||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | 官员留用计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 官员留用计划 | 13 | 1,542,817 | — | ||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 官员留用计划 | 20 | 3,450,991 | — | ||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | 官员留用计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 安东尼先生 | 官员留用计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
__________
(1)此栏显示的金额等于高管根据ORP获得信用的福利服务年数。除在公司的实际服务年限如下外，没有任何指定的执行官根据ORP获得福利信贷服务：Harrison先生— 48年，Blickley先生— 11年，Katz先生— 13年，Chambless先生— 39年，Fisher先生— 8年，Anthony先生— 7年。
(2)本栏显示的金额是截至2025年12月31日每位指定执行官在ORP下的累积福利的现值。每个指定的执行官在ORP下的累积福利是根据ORP的条款确定的，如下文所述。
公司维持ORP，这是一项补充非合格固定福利计划，为公司的一些关键高管，包括某些指定的高管，提供超过《国内税收法》限制的退休福利以及额外的补充退休福利。2014年3月，公司停止根据ORP授予新的补充退休福利奖励。
根据ORP，在达到60岁（即计划下的正常退休年龄）时，指定的执行官有权获得其在计划下的应计福利的全部金额。每位参与者的正常退休福利金额根据参与者的职位和责任级别、绩效和任期确定，并在ORP下的参与者个人协议中具体规定。
在正常退休年龄之前终止雇佣关系的参与者，如果其雇佣关系因死亡或完全残疾而终止，则有资格根据其应计退休福利领取福利；如果其雇佣关系非因死亡或完全残疾而终止，则有资格根据其既得应计退休福利领取福利。如果受雇于控制权发生变化，参与者也有资格根据他们本应在60岁之前累积的福利领取福利。从第52页开始描述死亡、完全残疾、离职或控制权变更时应支付的福利。
通常，计划福利以参与者在加入计划时选择的10年、15年或20年期间内的每月等额分期付款的形式支付。每月分期金额采用8%的贴现率，采用单利按月复利计算。然而，在死亡的情况下，福利是一次性支付的，而在控制权发生变化的情况下，福利将根据参与者的选择，在五年、10年或15年期间以一次性支付或每月等额分期支付。
48
截至2025年12月31日，每名获指定执行人员在退休时应支付的年度退休福利估计数如下：
| 姓名 | 年度退休福利估计数 ($) |
应付年数 (#) |
||||||||||||
| 哈里森先生 | 1,624,991 | 15 | ||||||||||||
| 布利克利先生 | — | — | ||||||||||||
| 卡茨先生 | 359,573 | 10 | ||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 294,894 | 20 | ||||||||||||
| 费希尔先生 | — | — | ||||||||||||
| 安东尼先生 | — | — | ||||||||||||
每位指定的执行官（不包括Blickley、Fisher和Anthony先生，因为他们在2014年3月之后开始受雇于公司，因此没有资格参加ORP）将有权继续参加ORP并根据该计划获得补充退休福利，直到他如上所述年满60岁。不过，不会根据ORP作出新的补充退休福利奖励。所有新的补充退休福利奖励，包括对Blickley、Fisher和Anthony先生的奖励，将根据LTRP或以可自由支配的SSIP缴款进行，其重要条款分别从第51页和第49页开始描述。
iv.2025年不合格递延补偿
补充储蓄激励计划
该公司维持SSIP，这是一项补充的非合格递延薪酬计划，用于其关键高管，包括指定的高管。下表提供了有关2025财年SSIP下指定的执行官账户和福利的信息：
| 姓名 |
2025财年高管缴款情况
($)(1)
|
公司在2025财年的贡献
($)(2)
|
总收益
在2025财年
($)(3)
|
合计提款/ 分配 ($) |
2025年12月31日总余额
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
哈里森先生(5)
|
— | — | 2,356,658 | (2,249,501) | 17,997,467 | |||||||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | 27,879 | 13,939 | 40,723 | — | 306,523 | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 63,769 | 31,885 | 134,640 | — | 1,223,311 | |||||||||||||||||||||||||||
|
钱伯斯先生(6)
|
91,169 | 22,792 | 987,056 | (211,087) | 6,417,161 | |||||||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | 126,740 | 20,773 | 263,948 | — | 1,848,056 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安东尼先生 | 21,932 | 69,080 | (15,842) | (1,852,040) | — | |||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)本栏显示的所有金额也在2025年薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中列报。
(2)本栏显示的所有金额也在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中列报。
(3)在本栏显示的金额中，以下金额在“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏中报告为递延补偿的高于市场收益
49
2025年薪酬汇总表：Harrison先生— 619,671美元，Blickley先生—0美元，Katz先生—0美元，Chambless先生— 28,373美元，Fisher先生—0美元，Anthony先生—0美元。
(4)在本栏显示的金额中，以下金额在公司往年代理报表的薪酬汇总表中报告：Harrison先生— 10,418，093美元，Blickley先生— 0美元，Katz先生— 743,285美元，Chambless先生— 1,872，865美元，Fisher先生— 1,018，459美元，Anthony先生— 1,325，035美元。
(5)哈里森先生在年满70岁后不再有资格积极参与SSIP，并于2025年1月开始接受分期付款分配。
(6)钱伯斯先生于2026年1月开始接受分期付款分配。
该公司目前将递延到SSIP的基本工资的前6%匹配到高达50%。公司还可能向参与者的SSIP账户提供额外的酌情供款。
参与者立即获得其递延的所有金额的基本工资和奖金。除过渡缴款外，公司对参与者账户的缴款按20%的年度增量归属，并在服务满五年后完全归属。过渡捐款在2006年12月31日至2010年12月31日期间按20%的年度增量归属。公司作出的所有供款在退休、死亡或控制权变更时成为完全归属。
参与者延期支付的金额和公司在2006年1月1日之前缴纳的缴款，根据参与者的选择，被视为投资于“固定福利账户”或“2006年前补充账户”。固定福利账户中的余额以高达13%的年利率赚取利息（取决于需要分配的事件以及参与者的年龄、服务年限和参与SSIP的最初年份）。对于Harrison和Chambless先生（唯一一位拥有固定福利账户的其他指定执行官），上表中“2025财年总收益”和“2025年12月31日总余额”项下报告的金额是在假设最高年回报率为13%的情况下计算的。2025年1月，Harrison和Chambless先生开始分别在15年和10年期间收到其固定福利账户的每月分期付款分配。
参与者递延的金额和公司在2006年1月1日或之后作出的贡献被视为投资于“2005年后补充账户”。2006年前补充账户和2005年后补充账户的余额被视为参与者投资于公司提供的投资选择，这与401（k）储蓄计划下的选择类似。
固定福利账户和2006年前补充账户中的余额将根据参与人的选择，在“终止雇用”时或在参与人指定的参与人年满55岁的那一年与参与人年满70岁的那一年之间的日期支付。2005年后补充账户的余额可以在参与者选择的情况下，在“终止雇用”时或在参与者指定的日期分配，该日期至少是在作出工资递延或其他缴款的那一年之后的两年，且不迟于参与者年满70岁的那一年。“终止雇佣”发生在（i）参与者离职、退休或在完全残疾的情况下达到55岁，以及（ii）在计划管理人选举时，参与者不再领取离职福利的日期，两者中的较晚者。
固定福利账户中的余额应根据参与人的选择，在10年或15年期间按月等额分期支付。如上文所述，固定福利账户的月供金额使用等于该账户适用利率的贴现率计算。2006年前补充账户的余额由参与人选择，在10年或15年期间按月等额分期支付。2006年前补充账户的月供金额，计算方法为既得账户余额除以剩余月供次数。2005年后补充账户中的余额可根据参与人的选择在5年、10年或15年期间以一次总付或每月等额分期方式支付。2005年后补充账户的月支付金额，计算方法为既得账户余额除以每月剩余支付次数。
50
如果发生死亡或控制权变更，所有账户余额将根据参与者的选择，在五年、10年或15年期间一次性或每月等额分期支付。在每种情况下，账户余额和每月付款的计算方式通常与上述相同，但参与者被视为完全归属于其账户余额，在控制权发生变化的情况下，账户余额和固定福利账户的每月付款分别使用最高13%的收益率和13%的贴现率计算。有关在终止雇用、死亡或控制权变更时应支付给每位指定执行官的金额的更多信息，请参见以下部分。
长期保留计划
LTRP是一种补充非合格固定缴款计划，向公司主要高管提供补充退休福利。LTRP于2014年3月通过，自该日期以来所有新的补充退休福利奖励都是根据LTRP而不是ORP进行的。
LTRP的参与者在公司工作至60岁（该计划下的正常退休年龄）的每一年，都可以获得公司对补充福利账户的贡献。每个参与者的公司贡献金额是根据参与者的职位和责任级别、绩效、任期和未来潜力确定的，并在参与者根据LTRP的个人协议中具体规定。参与人补充福利账户的缴款数额投资于与401（k）储蓄计划下可用的选择类似的投资选择。参与者补充福利账户的余额50%通过参与者在公司受雇时年满51岁归属，并在此后持续受雇至60岁的每一年按比例归属。参与者的补充福利账户的余额也将在参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化时归属。参与人补充福利账户的既得余额应在终止雇用后根据参与人的选择在10年、15年或20年期间一次性或每月等额分期支付。
下表提供了关于在2025财年LTERP下拥有账户和福利的指定执行官的信息：
| 姓名 |
公司在2025财年的贡献
($)(1)
|
总收益
在2025财年
($)
|
合计提款/ 分配 ($) |
2025年12月31日总余额
($)
|
||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | 45,692 | 52,529 | — | 368,440 | ||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | 639,630 | 535,452 | — | 4,726,140 | ||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | 91,653 | 334,182 | — | 2,218,933 | ||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | 487,431 | 443,049 | — | 3,523,141 | ||||||||||||||||||||||
__________
(1)本栏显示的所有金额也在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中列报。
五、2025年终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了在各种情况下被指定的执行官终止雇佣或公司控制权发生变化时，应支付给每位被指定的执行官的估计福利。显示的金额
51
假设在2025年12月31日终止雇佣或控制权发生变更。这些金额不包括根据保险或其他计划提供的付款或福利，这些付款或福利通常适用于所有受薪雇员。
| 名称和计划 | 自愿离职 或 无故终止 ($) |
因故终止 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
退休
($)(1)
|
控制权变更 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里森先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
官员留用计划(2)
|
14,411,990 | — | 14,411,990 | 14,411,990 | 14,411,990 | 14,411,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
17,997,467 | 17,997,467 | 17,997,467 | 17,997,467 | 17,997,467 | 17,997,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
2,405,305 | — | 2,405,305 | 2,405,305 | 2,405,305 | 2,405,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期业绩股权计划(4)
|
17,733,333 | — | 17,733,333 | 17,733,333 | 17,733,333 | 17,733,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 52,548,095 | 17,997,467 | 52,548,095 | 52,548,095 | 52,548,095 | 52,548,095 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布利克利先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期保留计划 | 184,220 | — | 368,440 | 368,440 | — | 368,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
306,523 | 306,523 | 306,523 | 306,523 | — | 306,523 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
637,050 | — | 637,050 | 637,050 | — | 637,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期绩效计划(5)
|
252,649 | — | 501,166 | 501,166 | — | 501,166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,380,442 | 306,523 | 1,813,179 | 1,813,179 | — | 1,813,179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡茨先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
官员留用计划(2)
|
1,726,563 | — | 2,031,250 | 2,031,250 | — | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期保留计划 | 4,017,219 | — | 4,726,140 | 4,726,140 | — | 4,726,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
1,223,311 | 1,223,311 | 1,223,311 | 1,223,311 | — | 1,223,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
1,817,738 | — | 1,817,738 | 1,817,738 | — | 1,817,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期绩效计划(4)
|
2,205,101 | — | 3,957,291 | 3,957,291 | — | 3,957,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 10,989,932 | 1,223,311 | 13,755,730 | 13,755,730 | — | 14,224,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钱伯斯先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
官员留用计划(2)
|
3,000,000 | — | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期保留计划 | 2,218,933 | — | 2,218,933 | 2,218,933 | 2,218,933 | 2,218,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
6,417,163 | 6,417,163 | 6,417,163 | 6,417,163 | 6,417,163 | 6,417,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
974,541 | — | 974,541 | 974,541 | 974,541 | 974,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期绩效计划(4)
|
1,373,626 | — | 1,373,626 | 1,373,626 | 1,373,626 | 1,373,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 13,984,263 | 6,417,163 | 13,984,263 | 13,984,263 | 13,984,263 | 13,984,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 费希尔先生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期保留计划 | 2,818,513 | — | 3,523,141 | 3,523,141 | — | 3,523,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
1,848,056 | 1,848,056 | 1,848,056 | 1,848,056 | — | 1,848,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
890,144 | — | 890,144 | 890,144 | — | 890,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期绩效计划(4)
|
733,734 | — | 1,244,282 | 1,244,282 | — | 1,244,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 6,290,447 | 1,848,056 | 7,505,623 | 7,505,623 | — | 7,505,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
52
| 名称和计划 | 自愿离职 或 无故终止 ($) |
因故终止 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
退休
($)(1)
|
控制权变更 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安东尼先生(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 咨询协议 | — | — | — | — | 187,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补充储蓄激励计划(2)
|
— | — | — | — | 1,852,040 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖金计划(3)
|
— | — | — | — | 200,714 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期绩效计划(4)
|
— | — | — | — | 637,153 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | 2,877,407 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)Harrison先生和Chambless先生是目前唯一满足计划规定的退休年龄和/或服务资格要求的指定执行官。
(2)指定执行官的ORP和SSIP显示的金额承担截至2025年12月31日的一次性付款。ORP和SSIP的参与者可以选择在10年、15年或20年的时间内按月等额分期付款。分期付款金额以方案规定的贴现率为准。Katz先生不符合ORP下的退休定义，但将获得“自愿辞职或无故终止”一栏下显示的金额。
(3)年度奖金计划显示的金额是使用2025财年绩效目标的实际实现水平计算的。
(4)长期绩效公平计划和长期绩效计划的所有栏目中显示的金额是使用2023财年-2025财年绩效期间绩效目标的实际实现水平并假设在2026财年和2027财年结束的三年绩效期间实现目标绩效目标计算得出的。截至2026财年和2027财年的三年业绩期间的金额在适用时按比例分配给高管在触发事件发生日期之前受雇的部分业绩期间。
(5)Anthony先生退休，自2025年3月31日起生效。“退休”一栏下表格中的金额反映了截至2025年12月31日已支付或应付给Anthony先生的实际退休和解雇后福利。其余的潜在终止情形不适用于安东尼先生。有关咨询协议的更多信息，请参见上文第52页“遣散、控制权变更及其他终止后安排”的说明。
公司现任执行官，包括被点名的执行官，都没有任何特别的雇佣或遣散协议。然而，根据公司现有薪酬和福利计划的条款，与终止雇佣关系或公司控制权发生变化有关，执行人员有权获得某些付款（如上表所示）。以下叙述描述了这些计划的条款，因为它们与终止雇佣或控制权变更有关。
官员留用计划
ORP，其重要条款从第48页开始描述，包含对遣散、死亡、完全残疾或控制权变更的特殊规定。
53
在死亡或完全残疾的情况下，每个参与者完全归属于ORP下的参与者应计福利金额。
在无故终止或自愿离职时，每位参与者的应计福利50%归属至51岁，归属百分比从51岁开始每年增加5%，直至60岁完全归属。如果参与者因故被终止，根据ORP获得的任何利益的所有权利将被没收。
在公司发生“控制权变更”的情况下，每位参与者都有权获得与根据ORP在60岁时应支付给参与者的正常退休福利相等的金额。ORP下发生“控制权变更”：
（一）当Harrison家族（定义见下文）以外的个人或团体获得公司股本的股份，拥有指定董事会过半数的投票权；
（二）当Harrison家族以外的个人或团体取得或拥有公司股本的股份，有权就董事会选举投（a）30%或以上的票，及（b）就董事会选举投出的票的百分比高于Harrison家族所拥有的股份；
（三）在向公司或Harrison家族控制的个人或集团以外的正常业务过程中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部业务和资产以及公司子公司的业务和资产时；或者
（四）当公司与公司不是存续实体的另一实体合并或合并时。
根据ORP，“哈里森家族”是指并统称包括已故J. Frank Harrison，Jr.的直系后裔（无论是通过血缘还是通过收养）、任何上述任何一方的任何被继承人的遗产、主要为上述任何一方或多方的利益而设立的任何信托、由上述任何一方或多方直接或间接控制的任何人，以及上述任何一方或多方拥有多数股权的任何人。
ORP下的死亡抚恤金是一次性支付的。其他离职和控制权变更福利由参与者选择，在10年、15年或20年期间按月等额分期支付。每个月的分期付款金额采用8%的贴现率，采用单利年复利计算得出。控制权利益的变更也是一次性支付的，由参与者选择。
根据ORP，每个参与者通常同意在因任何原因终止雇佣关系后的三年内不与公司竞争。竞业禁止条款不适用于终止雇佣和公司控制权变更后发生的诉讼。
补充储蓄激励计划和长期留存计划
SSIP和LTRP还规定在终止雇佣、死亡或控制权变更时支付指定执行官的既得账户余额。根据SSIP，当参与者离职、退休或在完全残疾的情况下达到55岁时，就会发生“终止雇佣”。根据LTRP，在参与者因非原因、退休或完全残疾而离职时，会发生“终止雇佣”。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP的定义相同。SSIP和LTRP的重要条款，包括账户余额何时归属以及接受一次性付款或分期付款的选择权，分别从第49页和第51页开始描述。
年度奖金计划
年度奖金计划，其重要条款从第34页开始描述，规定在指定的执行官终止雇佣或公司控制权发生变化时向其支付某些款项。
54
如果参与者在任何财政年度发生完全残疾、退休或死亡，参与者（或参与者的遗产）有权根据参与者完成的财政年度部分和该年度实际达到的总体目标实现系数按比例获得奖金。
如果发生“控制权变更”，每个参与者都有权根据年度奖金计划，根据已完成的财政年度部分，按比例获得参与者目标奖励的一部分。
“退休”一词在年度奖金计划中被定义为参与者终止雇佣，而不是因为死亡和（i）在年满60岁之后，（ii）在年满55岁并完成20年的服务之后，或（iii）由于完全残疾。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP的定义相同。
长期绩效计划
长期绩效计划，其重要条款从第37页开始描述，还规定在指定的执行官终止雇佣或公司控制权发生变化时向其支付某些款项。
如果参与者在一个执行期的第一年结束后但在一个执行期结束之前完全残疾、退休或死亡，如果随后实现了适用于该参与者的绩效目标，则参与者（或参与者的遗产）有权根据参与者完成的执行期部分按比例获得奖励。
在发生“控制权变更”的情况下，每个参与者有权根据已完成的执行期部分，按比例获得该执行期参与者目标奖励的一部分。
如上所述，“退休”的定义与年度奖金计划的定义相同。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP的定义相同。
长期业绩股权计划
长期绩效股权计划，其重要条款从第40页开始描述，还规定在Harrison先生终止雇佣或公司控制权发生变化时向其支付某些款项。
如果Harrison先生在执行期第一年结束后但在执行期结束前完全残疾、退休或死亡，如果随后实现了适用于他的执行目标，Harrison先生（或其遗产）有权根据他完成的执行期部分按比例获得奖励。
如果发生“控制权变更”，Harrison先生有权根据已完成的业绩期部分，按比例获得其业绩期目标奖励的一部分。
如上所述，“退休”的定义与年度奖金计划的定义相同。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP的定义相同。
55
vi.薪酬比例披露
SEC规则要求公司每年披露（i）公司所有员工（不包括公司首席执行官Harrison先生）的年度总薪酬中位数；（ii）Harrison先生的年度总薪酬；（iii）Harrison先生的年度总薪酬与公司所有员工（不包括Harrison先生）的年度总薪酬中位数的比率。
根据下文所述的方法和重大假设，公司估计这些金额如下：
| 所有员工的年度总薪酬中位数（不包括哈里森先生） | $ 58,093 | |||||||
| Harrison先生的年度总薪酬 | $16,712,541 | |||||||
| 哈里森先生的年度总薪酬与所有其他雇员的年度总薪酬中位数之比 | 288:1 | |||||||
SEC的规定允许公司每三年确定一次薪酬中位数员工，只要公司的员工人数或薪酬安排没有发生变化，从而导致其薪酬比例披露发生重大变化。由于公司没有发生任何公司认为会对其薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或薪酬安排的变化，公司使用2023财年确定的相同员工中位数来确定2025财年所有员工（不包括哈里森先生）的年度总薪酬中位数。为确定2023财年的员工中位数，公司编制了截至2023年12月31日的所有员工名单（不包括哈里森先生），从公司截至2023年12月31日的12个月期间的工资记录中按联邦所得税目的的应税薪酬对员工名单进行了排序，并选择了应税薪酬金额中位数的员工。公司对名单上任何全职或兼职员工全年未受雇的应税补偿进行年化，且不包括退休计划缴款、医疗和人寿保险福利等公司提供的非应税福利的价值。截至2025年12月31日，公司员工约17000人。
Harrison先生的年度赔偿总额为第44页2025年赔偿汇总表中列示的其赔偿总额。公司使用适用于完成哈里森先生和其他指定执行官的2025年薪酬汇总表的相同规则确定上述中位员工的年度总薪酬。
56
vii.薪酬与绩效
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 (a) |
PEO薪酬汇总表合计 ($) (b) |
实际支付给PEO的补偿 ($) （c） |
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额 ($) （d） |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 ($) （e） |
股东总回报 ($) （f） |
Peer Group股东回报 ($) （g） |
净收入
（单位：千）
($)
（h）
|
经营收入 （单位：千） ($) （一） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实际支付给PEO的补偿（（c）栏）
（c）栏每年报告的数额等于（i）（b）栏每年报告的数额
J. Frank Harrison, III
，可口可乐综合公司的首席执行官（“PEO”）在每个涵盖年度，减（ii）涵盖年度内Harrison先生在ORP下的福利现值的合计变化加（iii）Harrison先生根据ORP在涵盖年度内可归因于其服务的福利的总值。Harrison先生在2020年之前根据ORP充分累积了他的福利，公司传统的、符合税收条件的固定福利养老金计划（已于2022年5月31日终止）下的福利累积在2006年被冻结。因此，在涵盖的年度内，没有Harrison先生根据ORP进行福利应计的服务成本。在涵盖的年度内，Harrison先生没有获得任何股票或期权奖励。
下表提供了有关计算2025、2024、2023、2022和2021财年向Harrison先生实际支付的补偿（“CAP”）的信息：
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($) |
扣除ORP中实际现值的合计变化 ($) |
为ORP添加服务成本和先前服务成本 ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（（e）栏）
（e）栏中报告的每一年的金额等于（i）栏（d）中报告的2025年非PEO指定执行官David M. Katz、Robert G. Chambless、E. Beauregarde Fisher III和F. Scott Anthony的非PEO指定执行官Matthew J. Blickley、David M. Katz、Robert G. Chambless、TERME Beauregarde Fisher III E. Beauregarde Fisher III和TERMF. Anthony的金额，减（ii）涵盖年度内他们在ORP下的福利现值的合计变动的平均值加（iii）在涵盖年度内，他们在ORP项下的福利总额可归属于他们的服务的平均值。在涵盖的年度内，没有任何非PEO指定的执行官获得任何股票或期权奖励。
57
下表提供了有关计算2025、2024、2023、2022和2021财年非PEO指定执行官的CAP的信息：
| 年份 | 非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额 ($) |
扣除ORP中实际现值的聚合变化平均值 ($) |
为ORP添加平均服务成本和先前服务成本 ($) |
实际支付的平均补偿 非PEO任命的执行官 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
股东总回报（（f）栏）
（f）栏中显示的金额假设100美元在截至2020年12月31日的财政年度的最后一个交易日投资于普通股，所有股息按季度再投资。
Peer Group股东回报（（g）栏）
（g）栏中显示的金额假设在截至2020年12月31日的财政年度的最后一个交易日向由Keurig Dr Pepper Inc.、National Beverage Corp.、可口可乐公司和百事可乐公司组成的同行集团中的每家公司投资100美元，并且所有股息均按季度进行再投资。纳入同业组的公司的回报已根据每家公司的总市值加权。
（i）栏中显示的金额为公司2025、2024、2023、2022和2021财年合并经营报表中报告的经营收入。
58
薪酬与绩效描述性披露
实际支付的补偿款与股东总回报的关系
下图反映了2021、2022、2023、2024和2025财年的PEO和平均非PEO指定执行官CAP与公司累计指数化股东总回报（TSR）（假设在截至2020年12月31日的财政年度的最后一个交易日初始固定投资为100美元）之间的关系：
59
实际支付的补偿金与净收入的关系
下图反映了PEO和平均非PEO指定执行官CAP与公司2021、2022、2023、2024和2025财年净收入之间的关系：
60
实际支付的报酬与经营收入的关系
下图反映了PEO和平均非PEO指定执行官CAP与公司2021、2022、2023、2024和2025财年运营收入之间的关系：
财务绩效指标表格清单
下表列出了公司认为在将2025财年PEO和非PEO指定执行官CAP与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的财务绩效指标没有排名。
| 最重要的财务绩效指标 | |||||
| 1 |
|
||||
| 2 |
|
||||
| 3 |
|
||||
| 4 |
|
||||
| 5 |
|
||||
__________
(1)“息税前利润”、“息税前利润率”、“自由现金流”和“收入”是非公认会计准则财务业绩衡量指标。有关与GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
61
viii.若干股权奖励授出相关政策及做法与重大非公开信息发布时间接近
62
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及截至该日期公司尚未完成的股权补偿安排。表中和随附脚注中报告的所有股份金额均已调整，以反映股票分割情况。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 (#) (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 ($) (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券） (#) （c） |
||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | 3,000,000 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | 3,000,000 |
(1)
|
|||||||||||||||||||
__________
(1)代表根据长期业绩股权计划未来可能作出的奖励为发行而保留的3,000，000股B类普通股。
63
考虑与补偿计划相关的风险
公司已考虑其针对所有员工的薪酬政策和做法，并确定此类政策和做法产生的任何风险不会合理地对可口可乐综合产生重大不利影响。正如第29页开始的“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会和管理层设计了可口可乐综合公司的高管薪酬方案，以实现多项目标，其中包括：
•激励执行官员实现可口可乐综合公司的年度和长期战略和财务目标，并根据这些目标的实现情况奖励业绩；
•在公司经营环境和长期经营计划的背景下，适当平衡风险与回报；
•负担得起并适当与股东利益保持一致；和
•在薪酬的类型和目的之间保持合理平衡，特别是在固定薪酬目标、短期和长期基于绩效的目标以及保留和退休目标方面。
鉴于这些目标，薪酬委员会、高级管理人员和人力资源人员在设计公司薪酬方案的各个要素时考虑了风险。
公司注意到以下因素，以确定补偿政策和做法产生的任何风险不太可能对可口可乐综合产生重大不利影响：
•相信公司的薪酬计划在薪酬类型及其旨在奖励的各种目标之间是合理平衡的；
•虽然可口可乐并表不从事薪酬对标，但公司确实聘请了一名薪酬顾问，对公司高管薪酬相对于同行公司和调查数据进行对比研究；
•年度奖金计划、长期业绩计划和长期业绩股权计划根据可口可乐综合公司年度和长期战略计划的关键财务目标的实现情况提供支出，并提供随着财务业绩增加而增加的支出，以及随着财务业绩减少而减少或不支付的支出。这些计划下的奖励不提供基于个别交易的支付，这些交易可能会在奖励日期之后将负债转移给合并的可口可乐；
•年度奖金计划、长期绩效计划和长期绩效股权计划的具体企业绩效目标是根据公司年度预算初步制定的。然后，可口可乐综合的首席财务官和首席财务官以及首席法律和行政官和公司秘书使用财务模型来确定每个计划的适当奖励标准和目标目标。财务模型和计划目标经董事长兼首席执行官和合并后的可口可乐公司总裁兼首席运营官审查和批准后，提交薪酬委员会审议和批准；
•绩效目标通常基于企业和个人绩效，而不是基于其他可能产生更大风险的目标，例如单个业务部门的绩效或特定任务的完成，其中来自任务的收入和风险在相当长的一段时间内延伸；和
•公司采纳了Coca ü Cola Consolidated，Inc.基于激励的薪酬追回政策，自2023年8月1日起生效，以便在公司被要求重述其财务业绩时，能够追回授予或由执行官获得的基于绩效的薪酬，无论执行官如何
64
故障。该政策旨在遵守《交易法》第10D条和纳斯达克上市规则5608的要求。
65
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求可口可乐综合公司的董事和执行官以及实益拥有普通股已发行股份10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交其普通股实益所有权的初步报告以及其普通股实益所有权变更的报告。仅根据对此类报告的审查以及可口可乐综合公司的董事和执行官就其提交文件的完整性和及时性所作的书面陈述，可口可乐综合公司认为，报告人在2025财年和2024财年期间及时遵守了所有适用的第16（a）节的提交要求，但可口可乐综合公司董事会副主席Morgan H. Everett除外，他提交了较晚的表格4，以报告四股普通股的出售情况。此次出售由投资顾问为管理账户执行，当时股票从自主账户转入管理账户，此前在自主账户中持有的所有证券被清算，所得收益再投资于管理账户计划的投资组合。托管账户是一个托管账户，埃弗雷特女士的配偶根据《向未成年人统一转移法案》担任其子女之一的监护人。埃弗雷特女士在交易发生时并不知情。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Sharon A. Decker、Jason D.（J.D.）Hickey、James H. Morgan、Dennis A. Wicker和Richard T. Williams在2025财年担任薪酬委员会成员。自2025财年初以来，在2025财年薪酬委员会任职的董事中没有一人曾担任过公司的高级职员或雇员，或与公司或其任何子公司有任何关系，据此，根据SEC有关披露与相关人员交易的披露规则，需要进行披露。在2025财年，公司的任何执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）成员，而该其他实体的执行官曾在董事会或其薪酬委员会任职。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的“薪酬讨论和分析”部分，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将“薪酬讨论和分析”部分包含在本代理声明和可口可乐综合公司关于2025财年10-K表格的年度报告中。
董事会薪酬委员会提交。
Dennis A. Wicker，董事长
Sharon A. Decker
Jason D.（J.D.）Hickey
James H. Morgan
Richard T. Williams
66
审计委员会报告
审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司会计和财务报告流程、内部控制和内部审计职能的所有重大方面，包括其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况。管理层对公司的合并财务报表和报告流程，包括其内部控制和披露控制和程序负有主要责任。公司独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所负责对公司合并财务报表进行独立审计及公司财务报告内部控制的有效性根据上市公司会计监督委员会的标准并就公司合并财务报表与公认会计原则的符合性发表意见以及基于这些审计的公司财务报告内部控制的有效性.
为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司2025财年10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表。此次审查包括讨论公司财务报告和内部控制的质量和可接受性。在上一个财政年度，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还在上一个财政年度收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查、讨论和披露，审计委员会建议董事会将公司2025财年经审计的综合财务报表纳入该财年的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会提交。
James H. Morgan，董事长
Sharon A. Decker
James R. Helvey, III
William H. Jones
Dennis A. Wicker
67
提案2：
批准指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求，这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让公司股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准指定执行官的薪酬，这在本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分进行了描述。这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目或要素或任何特定官员的补偿，而是要讨论被点名的执行官的整体补偿以及用于确定补偿的理念、原则和政策。
可口可乐公司目前每三年举行一次薪酬发言权投票。股东最近被要求在公司2023年度股东大会上批准可口可乐综合公司指定执行官的薪酬，股东以大约99.5%的赞成票批准了公司指定执行官的薪酬。在公司2023年度股东大会上，股东被要求说明未来的咨询薪酬投票是否应该每隔一年、两年或三年进行一次，董事会建议每三年进行一次咨询投票。由于在公司2023年度股东大会上，大多数投票赞成三年期咨询投票，董事会通过了一项政策，即公司将每三年在公司的代理材料中包括一次咨询薪酬发言权投票，直到下一次就未来咨询薪酬发言权投票的频率进行所需的咨询投票，这将不迟于公司2029年年度股东大会。因此，预计下一次咨询薪酬投票将在公司2029年年度股东大会上举行。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在平衡吸引和留住有动力实现公司年度和长期战略和财务目标的适当高管人才的目标，同时保持该计划负担得起并适当与股东利益保持一致。薪酬委员会和董事会认为，公司的高管薪酬计划以符合可口可乐合并的宗旨和核心价值以及公司及其股东和员工的长期利益的方式实现这些目标。促请股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分，更深入地讨论公司的薪酬原则和政策。薪酬委员会和董事会认为，这些原则和政策对于贯彻公司的整体薪酬理念是有效的。
因此，该公司要求股东在咨询的基础上投票，“为”年度会议决议如下：
决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括“薪酬讨论与分析”部分、薪酬表和相关叙述性讨论，在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。
这一投票是建议性的，这意味着股东对这一提案的投票将不会对可口可乐综合公司、薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视可口可乐综合公司股东的意见，并将在未来为公司指定的执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。
董事会一致建议您在咨询的基础上投票“支持”批准本委托书中披露的2025财年指定执行官的薪酬。除非另有说明，代理人将被投票“为”在咨询基础上批准本委托书中披露的2025财年指定执行官的薪酬。
68
提案3：
批准委任
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐联合公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。审计委员会在任命普华永道会计师事务所担任可口可乐公司2026财年独立注册公共会计师事务所之前，审查并讨论了普华永道会计师事务所2025财年的业绩。
公司预计罗兵咸永道会计师事务所的代表将参加年会，如果他们愿意，代表将有机会发言。该公司还预计，普华永道会计师事务所的代表将能够回答股东提出的适当问题。
股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任可口可乐联合公司2026财年的独立注册公共会计师事务所不是章程或其他要求。尽管如此，董事会正在将对普华永道会计师事务所的任命提交给公司股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果公司股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的任命。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情在财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
董事会一致建议您投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐集团2026财年独立注册会计师事务所.除非另有说明，代理人将被投票“为”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2026财年独立注册公共会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了普华永道会计师事务所为公司2025财年和2024财年合并财务报表审计提供的专业审计服务的费用，以及普华永道会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费：
|
2025财年
($)
|
2024财政年度
($)
|
|||||||||||||
|
审计费用(1)
|
1,880,000 | 2,215,000 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
|
所有其他费用(2)
|
2,000 | 2,000 | ||||||||||||
| 合计 | 1,882,000 | 2,217,000 | ||||||||||||
__________
(1)审计费用包括独立注册会计师事务所为审计公司年度综合财务报表及其财务报告内部控制有效性所提供的专业服务而在相应财政年度收取的费用总额，以及对公司季度报告中表格10-Q所包含的公司中期综合财务报表的审查。审计费用还包括独立注册会计师事务所通常就法定和监管备案或业务提供的服务在相应财政年度收取的费用总额。
(2)所有其他费用包括就使用其披露清单工具向独立注册公共会计师事务所支付的许可费。
69
审计委员会预先批准审计和非审计服务
审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。2025财年提供的所有此类服务均获得审计委员会的预先批准。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向全体审计委员会报告独立注册会计师根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
审计委员会出于时间上的考虑，在必要时已将预先批准权力授予其主席。该主席预先批准的任何服务必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
70
附加信息
2027年年度股东大会股东提案
任何拟列入可口可乐综合公司与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格的股东提案必须以书面形式提出，并由公司至迟于2026年11月23日收到。任何此类股东提案还必须遵守《交易法》第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。股东提案应提请公司公司公司秘书注意，地址为Coca ü Cola Consolidated，Inc.，4100 Coca ü Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。根据SEC规则，提交提案将不能保证其将被纳入公司的代理材料中。
此外，任何拟在2027年年度股东大会上提交但不会包含在可口可乐综合公司与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格中的股东提案，必须以书面形式提交，并由公司公司公司秘书在不迟于第90天收盘时或不早于年会一周年前120天收盘时在北卡罗来纳州夏洛特可口可乐广场4100号28211处收到。因此，股东根据章程规定提交的任何提案（根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案除外）必须在不早于2027年1月12日收市且不迟于2027年2月11日收市前收到。但如果2027年年度股东大会召开日期为2027年5月12日前30天以上或后60天以上，股东及时收到的通知必须不早于2027年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束，且不迟于该年度股东大会召开日期前第90天的营业时间结束或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束。股东提案必须包括章程规定的有关提案和提交提案的股东的具体信息。附例副本可致函公司公司秘书，地址为COCA-Cola Consolidated，Inc.，4100 COCA-Cola Plaza，Charlotte，North Carolina 28211。
2025年年度报告致股东
本委托书随附致股东的2025年年度报告，这些材料也可在www.proxyvote.com和公司网站的投资者关系部分，www.cokeconsolidated.com.向股东提交的2025年年度报告，其中包含经审计的综合财务报表和有关公司的其他信息，未纳入本委托书，也不应被视为代理征集材料的一部分。
表格10-K的年度报告
公司将应任何此类人员的书面请求，免费向根据本委托书征集的每个人提供一份公司2025财年10-K表格年度报告的副本，包括需要向SEC提交的财务报表和财务报表附表，或其中的任何证据。请求应以书面形式提出，并提请公司首席财务官兼首席财务官的Matthew J. Blickley注意，地址为Coca丨Cola Consolidated，Inc.，P.O. Box 31487，Charlotte，North Carolina，28231。
家庭持有
美国证交会已通过规定，允许公司在满足特定条件的情况下，在一个信封中向居住在同一地址的所有股东邮寄一份代理声明和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。这被称为“持家”，可以显着节省纸张和邮寄成本。该公司没有对其记录在案的股东实施家庭控股；然而，多家券商已实施家庭控股，这可能会影响以街道名义持有的股份的某些实益拥有人。如果您的家庭成员有多个账户，通过这些账户持有可口可乐综合股票，您可能已经收到了登记在册的股东（例如，您的银行、经纪人或其他代名人）的持家通知。
71
如果您有任何问题或希望撤销您对家庭的决定或希望收到本代理声明、2025年年度报告给股东或您的家庭成员的互联网可用性通知的额外副本，请直接与记录的股东联系。
72
附录A：
非公认会计原则财务业绩计量的调节
这份代理声明包括非公认会计准则财务指标，包括“息税前利润”、“息税前利润率”、“自由现金流”和“收入”，这些指标在第29页开始的“薪酬讨论和分析”部分中定义，并为确定我们执行官的激励薪酬而进行调整。
下表对与我们的2023年长期业绩计划和2023年长期业绩股权计划相关的报告业绩（GAAP）与调整后业绩（非GAAP）进行了核对：
| 息税前利润 | ||||||||||||||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2023财年 | 2024财政年度 | 2025财年 | |||||||||||||||||
| 经营收入 | $ | 834,451 | $ | 920,350 | $ | 950,656 | ||||||||||||||
| 供应链和资产优化费用 | $ | 1,296 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 商品衍生工具的公允价值调整 | $ | 1,061 | $ | 1,275 | $ | (1,728) | ||||||||||||||
| 一线队友投资 | $ | — | $ | — | $ | 20,396 | ||||||||||||||
| 调整的总影响 | $ | 2,357 | $ | 1,275 | $ | 18,668 | ||||||||||||||
| 调整后EBIT业绩 | $ | 836,808 | $ | 921,625 | $ | 969,324 | ||||||||||||||
| 三年累计EBIT | $ | 2,727,757 | ||||||||||||||||||
| 息税前利润率 | ||||||||||||||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2023财年 | 2024财政年度 | 2025财年 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 6,653,858 | $ | 6,899,716 | $ | 7,228,055 | ||||||||||||||
| 调整后息税前利润 | $ | 836,808 | $ | 921,625 | $ | 969,324 | ||||||||||||||
| 调整后息税前利润率 | 12.58 | % | 13.36 | % | 13.41 | % | ||||||||||||||
| 三年平均息税前利润率 | 13.11 | % | ||||||||||||||||||
A-1
| 三年自由现金流 | ||||||||||||||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2022年12月31日 | 2025年12月31日 | 现金流入/（流出） | |||||||||||||||||
| 债务的流动部分和长期债务 | $ | 598,817 | $ | 2,786,009 | $ | (2,187,192) | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物和短期投资 | $ | 197,648 | $ | 281,918 | $ | 84,270 | ||||||||||||||
| 三年自由现金流 | $ | (2,102,922) | ||||||||||||||||||
| 三年自由现金流调整： | ||||||||||||||||||||
| 2024年支付的特别股息（16美元/股） | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||
| 纳什维尔生产工厂采购（2024年9月） | $ | 56,000 | ||||||||||||||||||
| 增加季度定期股息（2024年第四季度生效） | $ | 84,873 | ||||||||||||||||||
| 一线队友投资 | $ | 20,396 | ||||||||||||||||||
| 以下净利息调整的现金税节省估计数 | $ | (18,607) | ||||||||||||||||||
| 荷兰式拍卖要约收购和The Coca-Cola Company股份回购-2024 | ||||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股份回购（2024年7月） | $ | 553,723 | ||||||||||||||||||
| 荷兰式拍卖要约收购股份回购（2024年6月） | $ | 13,312 | ||||||||||||||||||
| 股份回购交易费用 | $ | 6,974 | ||||||||||||||||||
| 2024年债券已付利息（2024年5月开始） | $ | 96,356 | ||||||||||||||||||
| 借款产生的额外现金的利息收入 | $ | (43,683) | ||||||||||||||||||
| 公开市场股份回购-2024年和2025年 | ||||||||||||||||||||
| 公开市场股份回购（2024年11月） | $ | 51,645 | ||||||||||||||||||
| 公开市场股份回购（2025年） | $ | 212,055 | ||||||||||||||||||
| 公开市场股票回购损失利息收入 | $ | 5,273 | ||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股份回购-2025年 | ||||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股份回购（2025年11月） | $ | 2,392,103 | ||||||||||||||||||
| 股份回购交易费用 | $ | 5,571 | ||||||||||||||||||
| 额外借款产生的利息支出 | $ | 9,539 | ||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股票回购损失的利息收入 | $ | 6,944 | ||||||||||||||||||
| 自由现金流调整总额 | $ | 3,602,474 | ||||||||||||||||||
| 调整后的三年自由现金流 | $ | 1,499,552 | ||||||||||||||||||
下表将报告的业绩（GAAP）与与我们的年度奖金计划相关的调整后业绩（非GAAP）进行了核对：
| 息税前利润 | ||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2025财年 | |||||||
| 经营收入 | $ | 950,656 | ||||||
| 商品衍生工具的公允价值调整 | $ | (1,728) | ||||||
| 一线队友投资 | $ | (4,604) | ||||||
| 调整的总影响 | $ | (6,332) | ||||||
| 调整后EBIT业绩 | $ | 944,324 | ||||||
A-2
| 净销售额 | ||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2025财年 | |||||||
| 净销售额 | $ | 7,228,055 | ||||||
| 2025年非贸易销售额（不含ABP） | $ | (383,658) | ||||||
| 对外运输销售（不含ABP） | $ | (27,040) | ||||||
| 调整的总影响 | $ | (410,698) | ||||||
| 调整后收入结果 | $ | 6,817,357 | ||||||
| 2025财年自由现金流 | ||||||||||||||||||||
| 调整说明（单位：千） | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 现金流入/（流出） | |||||||||||||||||
| 债务的流动部分和长期债务 | $ | 1,786,348 | $ | 2,786,009 | $ | (999,661) | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物和短期投资 | $ | 1,437,034 | $ | 281,918 | $ | (1,155,115) | ||||||||||||||
| 2025财年自由现金流 | $ | (2,154,776) | ||||||||||||||||||
| 自由现金流调整： | ||||||||||||||||||||
| 一线队友投资 | $ | (4,604) | ||||||||||||||||||
| 公开市场股份回购-2025年 | ||||||||||||||||||||
| 公开市场股份回购 | $ | 212,055 | ||||||||||||||||||
| 公开市场股票回购损失利息收入 | $ | 3,018 | ||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股份回购-2025年 | ||||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股份回购（2025年11月） | $ | 2,392,103 | ||||||||||||||||||
| 股份回购交易费用 | $ | 5,571 | ||||||||||||||||||
| 额外借款产生的利息支出 | $ | 9,539 | ||||||||||||||||||
| The Coca-Cola Company股票回购损失的利息收入 | $ | 6,944 | ||||||||||||||||||
| 自由现金流调整总额 | $ | 2,624,626 | ||||||||||||||||||
| 调整后的2025财年自由现金流 | $ | 469,850 | ||||||||||||||||||
A-3
