附件 5.2
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A & L Goodbody LLP | 都柏林 | ||
| 25北墙码头 | 贝尔法斯特 | |||
| 都柏林1 | 伦敦 | |||
| D01 H104 | 纽约 | |||
| 电话：+ 35316492000 | 旧金山 | |||
| DX：29日都柏林| www.algoodbody.com |
| 日期 | 2026年3月9日 | |
| 我们的裁判 | PMM 01451760 | |
| 你的裁判 |
美敦力公司
二号楼
Parkmore商务公园西
戈尔韦
爱尔兰
美敦力 PLC（公司）
尊敬的收件人
我们担任公司的爱尔兰法律顾问，公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号545333），涉及公司在表格S-3上提交的注册声明（注册声明）、根据卢森堡大公国法律组建的合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par action）（丨美敦力丨卢克斯科）和明尼苏达州公司美敦力公司（美敦力公司）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明，据此我们理解：
| 1 | 美敦力 Luxco将根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册高级债务证券（The 美敦力 Luxco Senior Debt Securities），该证券可能根据日期为2017年3月28日的高级契约发行，该高级契约作为经第二份补充契约修订的注册声明的附件 4.1提交，日期为2019年3月7日，在美敦力 Luxco、公司、美敦力公司、受托人和Elavon Financial Services DAC作为付款代理人（付款代理人）之间，经日期为2019年7月2日的第三份补充契约修订，由美敦力 Luxco、公司、美敦力公司，受托人和付款代理人，经日期为2020年9月29日的第四份补充契约修订，经日期为2022年9月21日的第五份补充契约修订，经日期为2023年2月22日的第六份补充契约修订，作为注册声明的附件 4.2提交，并经日期为2023年3月30日的第七份补充契约修订（经如此修订，美敦力公司）在作为发行人的美敦力 Luxco、公司和TERM3作为担保人的TERM3以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继承者，National Association），作为受托人，（受托人）。我们的理解是，公司将与美敦力 Inc.一起为美敦力 Luxco Luxco高级义齿项下产生的美敦力 Luxco义务提供担保（即TERM3 Luxco高级债务担保）； |
| 2 | 根据《证券法》，美敦力 Luxco将注册次级债务证券（美敦力 Luxco次级债务证券，以及与美敦力 Luxco高级债务证券一起，美敦力 Luxco债务证券），这些证券可能会根据次级契约（美敦力 Luxco次级契约，以及与美敦力 Luxco高级契约一起，美敦力 Luxco契约）以包含在将在其中订立的注册声明中的形式发行 |
CE Gill • JG Grennan • VJ Power • SM Doggett • G O’Toole • N O’Sullivan • MJ Ward • D Widger • C Christle • S ó Cr ó inin • DR Baxter • A McCarthy • JF Whelan • JB SomervilleMF Barr • AM Curran • A Roberts • RM Moore • D Main • J Cahir • PM Murray • P Walker • K Furlong • PT Fahy • M Coghlan • DR Francis • A Casey • B HostyM O'Brien • L Mulleady • K Ryan • E Hurley • D Dagostino • R Grey • R莱昂斯• J希伊• C卡罗尔• SE卡森• P迪金• J 威廉姆斯 •阿奥贝尔内• J达拉斯• SM林奇姆麦克尔希尼• C欧文斯• AD离子• K奥康纳• T凯西• M多伊尔• CJ科默福德• R马龙• K奥肖内西• S奥康纳• SE墨菲• D南格• C ó Conluain • N McMahonHP Brandt • A Sheridan • N Cole • M Devane • D Fitzgerald • G McDonald • N Meehan • R O‘Driscoll • B O’Malley • C Bollard • M Daly • DGeraghty • LC Kennedy • E MulhernMJ Ellis • D Griffin • D McElroy • C Culleton • B Nic Suibhne • S Quinlivan • J Rattigan • K Mulhern • A Muldowney • L Dunne • A Burke • C Bergin • P Fogarty • CM Carroll • E Keaned Daly Byrne • S Kearney • SE King • J Greene • C Cashin • T Glavey • E O Connor • D Broderick • K Harnett • E O‘Brien • S Ahern • BP Curran • J Quirke • H Shawe Browne • mm O’Brien • SEgan • A O'Donoghue • L Hogan
顾问：JCW Wylie教授• MA Greene • AV Fanagan • PM Law • SW Haughey • PD White
美敦力 Luxco作为发行人、该公司和美敦力公司作为担保人以及一名拟具名的受托人。我们的理解是，公司将与美敦力 Inc.一起为美敦力 Luxco次级契约项下产生的对美敦力 Luxco的义务提供担保（即TERM3 Luxco次级债务担保并与美敦力 Luxco优先债务担保一起为美敦力 Luxco担保）；和
| 3 | 美敦力，Inc.将根据《证券法》注册优先债务证券（即美敦力 Inc.债务证券），该证券可根据美敦力，Inc.与受托人之间的日期为2014年12月10日的优先契约（“美敦力公司义齿”）发行，该契约作为注册声明的附件附件 4.6提交，并经第二份补充契约修订，日期为2015年1月26日，公司与受托人之间作为注册声明的附件附件 4.7提交，并经第三份补充契约修订，日期为2015年1月26日，自2023年2月22日起，美敦力 Luxco与受托人之间作为注册声明的附件 4.8提交并经第四份补充契约修订，美敦力，Inc.与受托人之间作为注册声明的附件 4.9提交并经日期为2024年6月3日的第五份补充契约修订的注册声明，在美敦力公司，公司，TERM4，公司，美敦力 Luxco，受托人和U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（前称Elavon Financial Services DAC，UK Branch）之间，并经日期为9月29日的第六份补充契约修订，2025年，在美敦力公司中，公司、美敦力 Luxco、受托人和付款代理。我们的理解是，公司与美敦力 Luxco共同为美敦力美敦力 Inc.契约项下产生的TERM1义务提供担保（即美敦力 Inc.债务担保与美敦力 Luxco担保合称该担保及各提供一笔担保）。 |
结合本意见，我们已审阅（i）注册声明、（ii）美敦力 Luxco契约及其所载票据表格、（iii）美敦力公司契约及其中所载票据表格（连同美敦力 Luxco契约、该等契约及每一份契约、一份契约）（iv）每份担保的表格及（v）我们认为必要的公司法人记录副本的pdf副本，以作为下文发表意见的依据。在提出本意见时，我们已审查并假定公司及公职人员有关事实事项的所有该等公司记录、文件及证书的内容的真实性及准确性，并已于2026年3月9日（即可进行搜查的最后实际可行日期）在爱尔兰的公共登记处进行我们认为为本意见的目的所必需或适当的搜查，但并无就该等事实事项进行独立调查。在我们的审查中，我们假定这些文件所载信息的（持续）真实性和准确性、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些文件原件的真实性。
我们进一步假设，在公司订立每项担保时，根据公司组织章程大纲及章程细则（章程文件），公司董事会（董事会）或由此委任的任何适当委员会将已有效授权订立该等担保，且该等担保将已妥为签立、认证（如适用），根据相关义齿和此类担保的条款并按照适用的招股说明书和招股说明书补充文件所设想的方式发行和交付，并且此类担保将产生公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
我们进一步假设，我们所依赖的董事会决议和授权没有任何一项已经或将在任何方面被更改、修改或撤销，或已到期，并且每项担保将根据此类决议和授权发行。
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我们进一步假设，每项担保的条款将已经确立，因此，公司执行和交付以及履行其在每项担保项下的义务（如适用）将不会违反、冲突或构成（i）公司或其财产所受的任何协议或文书，（iii）公司或其财产所受的任何法律、规则或条例，（iv）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令，或（v）任何同意、批准，任何政府当局的许可、授权或验证，或向其备案、记录或登记。
我们假设公司及其各自的高级职员、雇员、代理人和顾问不存在欺诈行为，并且公司将出于合法和善意的商业目的善意订立和出具每项担保。我们进一步假设：（i）公司在订立每项担保时及紧随其后将具有完全清偿能力；（ii）在订立每项担保前不会通过或提出任何决议或呈请委任清盘人或审查员；（iii）在订立每项担保前不会就公司的任何资产或承诺委任任何接管人，及（iv）在清偿债务、安排计划、与债权人或成员（或任何类别的债权人或成员）的妥协或安排将在订立每项担保之前就公司提出、认可或批准。
根据上述规定以及在额外的资格和假设范围内，并根据2026年3月9日在爱尔兰公司注册办公室和高等法院中央办公室进行的搜查，我们认为：
| • | 本公司是一家根据爱尔兰法律正式注册成立并根据爱尔兰法律作为公众有限公司有效存在的公司；和 |
| • | （i）根据公司所有必要的公司行动发出的每份保证，（ii）如适当，以该保证所列方式认证，（iii）以到期付款交付，及（iv）由公司及其其他各方正式授权、签立和交付的每份保证，将（a）获得正式授权和有效发出；及（b）不会违反章程文件。 |
在提出这一意见时，我们将自己局限于爱尔兰法律的问题。除爱尔兰法律（及其解释）之外，我们不对截至本协议日期有效的任何法律发表意见。
我们特此同意向SEC提交本意见，作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见现已送达贵公司，未经我们事先书面同意，不得依赖或分发给任何其他人，但Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP除外，仅为他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的。
该意见受爱尔兰法律管辖并按其解释。
你忠实的
/s/A & L Goodbody LLP
A & L Goodbody LLP
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