附件 19.1
Agree Realty Corporation
内幕交易政策
内幕交易政策
简介
为便于使用，本政策中提及的“公司”是指Agree Realty Corporation、Agree有限合伙企业及其直接和间接的子公司和关联公司。
美国联邦证券法禁止拥有有关该公司的重大、非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或向随后交易其证券的另一人披露有关该公司的重大非公开信息（此处统称为“内幕交易”）。内幕交易违规行为受到监管部门的大力追究，制裁可能会很严厉。受到制裁的包括非法交易的人、向其他非法交易的人提示重大非公开信息的人，以及未采取合理措施防止内幕交易的潜在公司和其他控制人。
公司认识到公司的董事（“董事”）、高级管理人员和其他雇员将投资并持有公司的证券，并鼓励他们作为长期投资这样做。然而，为使公司及该等人士免受内幕交易的制裁，以及防止任何该等人士出现任何不当行为，公司已采纳此内幕交易政策。
1.受此内幕交易政策规限的人士
本政策适用于公司的董事、高级职员和所有其他雇员，以及有权获得公司重大非公开信息的任何其他人，包括公司的任何承包商或顾问。本政策还适用于前述人员的家庭成员或与其共同居住的其他人员，以及其证券交易由前述人员指挥或受其影响或控制的任何其他个人或实体。这些人在本文中统称为“被覆盖人员”，尽管并非所有人都受雇于或受雇于公司。公司所有董事和员工（统称“内部人士”）均须在根据本政策进行任何及所有公司证券交易之前咨询公司的总法律顾问或首席财务官（“CFO”）。
本政策继续适用于个人在公司终止受雇或不再担任董事后的公司证券交易，直至该人不再拥有任何与其受雇于公司或由于其在公司董事会（“董事会”）的服务有关的重大非公开信息。
2.政策声明一般
除下文所述的有限例外情况外，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的相关人员不得直接或间接通过其他个人或实体（a）购买或出售公司证券或从事任何其他行动以利用此类信息，或（b）向公司以外的任何其他个人或实体（包括通过互联网或其他地方的“匿名”通信）提供此类信息或建议公司证券的任何交易。该公司还禁止被覆盖人士出于投机目的从事公司证券交易。见“5。额外禁止交易”如下。
此外，所有获知与公司有业务往来或可能有业务往来的公司的重大非公开信息的相关人员，包括在为公司工作期间的任何租户、潜在租户或合资伙伴，在信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。任何该等重大非公开资料已与公司分享，但有一项谅解，即该等资料仅用于促进公司与第三方之间的关系，不得用于任何其他目的。严禁员工盗用任何此类重大非公开信息进行此类第三方的证券交易或以其他方式交易，并有义务对所有此类信息保密，仅在必要时共享，以促进公司与此类第三方的共同目标。
所有内幕信息知情人必须按照“6、6”规定的程序对公司证券的所有交易进行预清仓。内部人所有交易的预先清仓”一节如下。
3.受本政策规限的证券交易
除以下有限例外情况外，所有公司证券的交易均受本政策约束，包括但不限于普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。因个人原因可能有必要或有正当理由的交易，例如需要为紧急支出筹集资金，是不是本政策除外。
a.有限的例外
（一）期权行使
本政策一般不适用于行使期权，包括仅通过公司进行无现金行使或行使预扣税权利以满足预扣税要求。然而，本政策确实适用于在行使期权时收到的股票的任何出售，包括因员工选择通过经纪人以无现金方式行使其期权而导致的任何视同出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
（二）401（k）计划
本政策的交易限制不适用于根据公司401（k）计划的条款（如有）将401（k）计划供款投资于公司股票基金（如有）。
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然而，有关本公司股票的投资选择的任何变动（如有）均受本政策的交易限制。
（三）有限合伙单位转换
该政策不包括将有限合伙单位转换为公司普通股的股份。请注意，在此类转换中收到的公司普通股受此政策约束。
b.规则10b5-1计划例外
（一）概述
SEC规则10b5-1（“规则10b5-1”）保护董事、高级职员和员工免于根据规则10b5-1对根据先前建立的交易公司股票的合同、计划或指示（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任（并在交易计划期间本着善意行事）并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则10b5-1的条款以及所有适用的州法律，并应免于本政策中规定的交易限制。受此政策约束的人不得订立“非规则10b5-1交易安排”（定义见条例S-K项目408（c）），除非总法律顾问或首席财务官事先另有批准。
任何该等交易计划的发起和任何修改将被视为公司证券的交易，该等发起或修改受涉及公司证券的交易的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改，须提交总法律顾问或财务总监或董事会不时指定的其他人（“授权人员”），并由其预先批准，后者可对交易计划的实施和运作施加授权人员认为必要或可取的条件。在不限制前述内容的一般性的情况下，授权人员可以规定每份交易计划必须符合的某些形式的交易计划。授权人员还可能要求与指定经纪商安排交易计划。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。
规则10b5-1为内部人提供了一个机会，即使在存在未披露的重大信息（以下文所述的冷静期为准）的情况下，内部人也可以建立出售（或购买）公司股票的安排，而不受窗口和禁售期的限制。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。
董事、高级管理人员和雇员可以订立交易计划，其中概述预先设定的公司股票交易计划，包括仅在其不掌握重大、非公开信息的情况下行使股票期权，并且仅在开放交易窗口期
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在下文所述的停电期和冷静期之外。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向公司报告，以允许公司的第16条归档协调员协助编制和归档所需的表格4（如适用）。表格4和表格5申报人还必须通过复选框表明，如果报告的交易是根据一项计划制定的，该计划旨在满足规则10b5-1（c）的“肯定抗辩”条件以及通过该计划的日期。
授权主任可不时因法律或其他理由而指示暂停或终止根据任何交易计划进行的买卖。未按指示停止采购和销售将构成违反本条款的行为，并导致丧失本条款规定的豁免。
（二）禁止多个、重叠计划和单一贸易计划
受本政策规限的人一次只可订立一项交易计划，但有下列有限情况的情况除外：
•符合条件的“卖出补仓”交易计划，该计划授权代理人仅出售为履行完全由补偿性奖励归属产生的预扣税款义务所必需的证券，而受本政策约束的人不会以其他方式对此类出售的时间行使控制权。为免生疑问，这一例外并不延伸至销售事件至行使期权奖励。
•与不同经纪自营商或代表该人（公司除外）行事的其他代理人（公司除外）订立的一系列单独合同可被视为单一交易计划，条件是与每个经纪自营商或其他代理人订立的个别组成合同，当作为一个整体时，符合规则10b5-1规定的所有适用条件，并仍然集体受规则10b5-1规定的约束，包括任何个别合同的修改作为整个10b5-1计划的修改，如规则10b5-1（c）（1）（iv）所定义。由经纪自营商或代表本人（公司除外）行事的其他代理人代替正在根据交易计划执行交易的另一经纪自营商，只要适用于被替代和被替代经纪人的购买或销售指令在拟购买或出售的证券价格、拟执行的购买或销售日期、拟购买或出售的证券金额方面相同，即不属于“计划修改”。
•一份较迟开始的交易计划，用于在公开市场上购买或出售公司任何证券，根据该计划，在较早开始的交易计划下的所有交易完成或到期而未执行之前，交易未获授权开始。然而，此类后启动下的第一笔交易
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交易计划必须安排在适用于较后开始交易计划的冷静期之后，如果采用较后开始交易计划的日期被视为较早开始交易计划的终止日期。
受本政策约束的人不得在紧接采纳另一单笔交易交易计划后的12个月期间内订立单笔交易交易交易计划，但符合条件的“卖出补仓”交易计划除外，该计划授权代理人仅出售为履行完全因补偿奖励归属而产生的预扣税款义务所必需的证券，且受本政策约束的人不以其他方式对此类出售的时间行使控制权。
（三）董事及高级人员陈述
董事和高级职员必须在其交易计划中包含一项陈述，证明在采用新的或修改的交易计划时：（1）他们并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息；（2）他们是本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。
（四）冷静期
根据执行官或董事制定的交易计划进行的交易可在任何时间发生，但须遵守以下等待期，以较晚者为准，（i）在交易计划被采纳或重大修改后的90天等待期，在此期间不得根据交易计划进行交易；或（ii）在公司以表格10-Q、表格10-K或表格8-K披露财务业绩后的两个工作日内，在该计划被采纳或重大修改的财政季度（无论如何，根据计划采纳或修改后的最长120天冷静期），才能根据采纳或修改的交易计划开始任何交易。
根据非执行官员的员工制定的交易计划进行的交易可能随时发生，但须在交易计划被采纳或重大修改后有30天的等待期，在此期间不得根据交易计划进行交易。
交易计划修改不改变销售或购买价格或价格范围、将出售或购买的证券数量或交易计划下的交易时间（例如股票分割的调整或账户信息的变化）将不会触发新的冷静期。
（五）请查看以下关于交易计划如何运作的描述。
根据规则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大非公开信息：
•首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供指示
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要出售的人证券或通过书面计划以诚信交易证券（即交易计划）。
•其次，交易计划必须要么：
o具体说明购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；
o包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或
o禁止个人对有关交易计划项下买卖本公司股票的行为施加任何后续影响。
•第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。
（六）R交易计划的召唤/修正。
交易计划的撤销（包括终止交易计划）应仅在不寻常的情况下发生，任何交易计划的撤销的有效性将取决于授权人员的事先审查和批准。如果个人撤销交易计划，则该个人可能要等到交易计划终止后30天或授权人员酌情决定的更长期限后才能订立新的交易计划。这种新的交易计划只能在个人不掌握重大非公开信息的情况下，以及在禁售期之外的交易窗口期内执行。此外，根据此类新交易计划进行的交易将受制于相应的冷静期。
每份交易计划必须包含允许公司撤销或暂停交易计划的条款。交易计划可能被撤销或暂停的情况包括宣布合并或发生可能导致交易违反适用法律或对公司产生不利影响的事件。授权公司股票计划的授权人员或管理人在这种情况下通知适用的经纪人。
对交易计划的修订，出于这些目的，将包括对交易计划的任何修改或自愿暂停，应仅在非常有限的情况下进行，并应尽可能避免。交易计划的任何修订须经授权人员事先审核及批准。对交易计划的任何修改，只有在个人不掌握重大非公开信息的情况下，以及在禁售期之外的交易窗口期内，才能生效。此外，根据该等经修订交易计划进行的交易将受制于相应的冷静期（或更长
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授权人员可酌情决定的期限），在此期间不得根据经修订的交易计划进行交易。
（七）全权计划
全权委托交易计划，如果交易的酌处权或控制权转移给经纪人，则在以下情况下是允许的：（i）授权人员预先批准，（ii）该高级人员、董事或雇员不得对经纪人的交易决定施加影响，以及（iii）经纪人可能不掌握任何公司重要的非公开信息。
公司授权人员必须预先批准任何涉及潜在出售或购买公司股票或股票期权行使的交易计划、安排或交易指令等，包括但不限于盲目信托或限价令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。
（八）报告（如果需要）
SEC表格144（“表格144”）将由个人/经纪公司根据有关表格144提交的现有规则填写和提交。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1且到期的交易计划_________。”对于第16条报告人，应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束前提交表格4s，前提是此种通知的日期不迟于交易日期后的第三个工作日。如上文所述，应在表格4的底部放置类似的脚注。
（九）股票期权
股票期权现金行权目前可以随时执行。然而，在行使股票期权时获得的股票的销售受公司交易窗口的限制。
（x）交易计划之外的交易
在打开的窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。
交易计划不豁免第十六节报告人适用第十六节六个月做空波段盈利规则或责任。
（十一）披露
公司将就公司董事和高级职员就其证券交易采纳、重大修改和终止交易计划以及某些其他书面交易安排进行季度披露，包括此类安排的重大条款（定价条款除外）。公司也会在年度报告或年会委托说明书中进行年度披露，是否采取了内幕交易
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政策和程序，并将这些政策包括在其10-K表格中。公司还将在重要非公开信息和相关政策和程序发布前及时提供有关期权授予的某些表格和叙述性披露。由于交易计划下进行交易，公司也可能会发布公告或回复媒体的询问。
4.“重大非公开信息”
a.实质性
如果合理的投资者很可能认为该信息在做出购买、出售或持有公司证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息，无论此类信息是正面的还是负面的。可能被视为重要的信息的例子包括，无论是提议的、待决的还是已经发生的：
•股息增减、股息政策变更或宣派股息；
•先前完成的季度或年度的财务和运营结果；
•收益估计；
•改变或确认先前宣布的收益估计；
•业务大幅扩张或缩减；
•业务大幅增减；
•与重大资产有关的合并、收购或处置；
•正常过程之外的借款或者债务条款发生重大变化；
•要约收购；
•证券发行或者回购；
•监管或诉讼程序；
•流动性变化；
•债项评级变动；
•重大客户的奖励或损失；
•会计方法或政策发生重大变化；或者
•管理层发生重大变化。
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这份清单并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能是重要的，视具体情况而定。请记住，对一个人的交易的任何审查都将在事后完成，事后诸葛亮。如果被覆盖的人不确定信息是否重要，他或她应在做出任何决定披露此类信息（需要了解该信息的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询公司的总法律顾问或首席财务官，或假设该信息是重要的。
b.非公开信息
非公开信息是指此类信息并未广泛地向市场披露，例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，和/或投资大众没有时间充分吸收这些信息。非公开信息可能包括：
•受保密义务约束的特定群体可获得的信息对公司；
•作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及
•以保密方式委托给公司的信息，直至该信息的公告发布且已经过足够的时间让市场对该信息的公告作出回应。
足够的经过时间的数量将根据信息的性质和重要性而有所不同。一般来说，等到信息发布的第二天的第一个完整交易日之后，应该能让市场有足够的时间吸收新披露的信息。例如，如果公司要在周一的正常交易时间开盘前（即美国东部时间上午9：30之前）发布先前非公开的重大信息公告，则相关人员不应在周二之前交易公司的证券。如果此类公告是在周一的正常交易时间开盘期间或之后（即美国东部时间上午9：30或之后）发布的，则相关人士应在周三之前不进行公司证券的交易。
5.额外禁止交易
a.停电期间
除非公司的总法律顾问或首席财务官另有决定，否则所有被覆盖的人都被禁止在以下禁售期内交易公司证券：
•在总法律顾问或首席财务官宣布的每个财政季度结束后的前十五天内的某一天开始的期间内，禁止交易公司证券，该期间截至公司财务业绩在其收益发布中公开披露之日的第一个交易日下午12：00 ET。在这些期间内，被覆盖人士一般拥有或
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被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。
•有关公司的其他类型的重大非公开信息（例如谈判合并、收购或处置）可能会处于待决状态且不会公开披露。在此类重大非公开信息待定期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖的人被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。
b.投机交易
此外，公司认为任何被覆盖人士从事公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，被覆盖人士不得从事以下任何交易：
•卖空.卖空（出售当时未拥有的证券）公司证券证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。由于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止董事和执行官从事卖空交易。
•常规.超过下单日期的长期订单（经批准的规则10b5-1计划除外，见上文）不应使用。对经纪人的长期指示导致的购买或销售问题是无法控制交易的时间。当一个人掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。
•公开交易的期权。期权交易（根据公司股权激励计划授予的期权除外）实际上是对公司股票短期变动的押注，因此造成被覆盖人根据内幕消息进行交易的表象。期权的交易也可能将被覆盖人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
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•对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许被覆盖的人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许被覆盖的人继续拥有被覆盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再具有与公司或其他公司股东相同的目标。因此，这几类交易是本政策所禁止的。
•保证金账户和质押。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或止赎卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
•其他。该政策禁止使用衍生证券将公司证券的任何财务权益与相关投票权分开。此外，为防止任何被覆盖人士出现任何不当行为，本政策禁止任何合理的投资者得出此类交易是为了短期利益或投机性的结论的公司证券交易。
6.内部人士预先清仓所有交易
为提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，高级职员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），公司已实施以下程序：
内部人士对公司证券的所有交易（收购、处置、转让等）必须事先获得公司总法律顾问或首席财务官的批准。除非被撤销，许可的授予将一直有效，直至该许可被授予之日后五个工作日的交易结束。如果在五个工作日期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预先清算。公司的总法律顾问或首席财务官可在条件允许的情况下随时撤销此类许可。在这种情况下，公司的总法律顾问或首席财务官将通过善意努力立即通知内幕人士许可已被撤销。允许在窗口期之外赠送礼物，但前提是该人获得书面确认，即接收方不会在下一个窗口期之前出售此类证券（在这种情况下，该接收方可能会在此后的任何时间出售），并且在该赠与之前向公司的总法律顾问或首席财务官提供此种确认。
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偶尔，公司可能会确定“窗口期”不可用或将延迟，这种确定可能会或可能不会传达给内部人士。因此，即使“窗口期”开放，内部人士也必须在受此政策约束的任何和所有公司证券交易之前与公司的总法律顾问或首席财务官核实。
见“3。受本政策约束的证券交易，”上文，用于讨论任何401（k）计划中的期权行使和交易；在政策适用于此类事项的范围内，此类交易只能在窗口期发生。
7.第16条及表格144适用于董事及若干执行人员的规则
a.第16款
（一）空头获利负债
董事和公司的某些执行官（这些人，“第16条涵盖的人”）须遵守《交易法》第16条关于公司股本证券（包括与之相关的衍生工具）的规定，其中除其他外，禁止这些人在任何非豁免购买交易的六个月内从事任何非豁免出售交易。《交易法》第16（b）条制定了严格的责任诉因，使公司或代表公司提起诉讼的其他证券持有人能够迫使第16条所涵盖的人交出从此类交易中实现的任何利润，即所谓的“短期利润”。做空获利责任不要求证明拥有非公开信息（重大或其他）、依赖非公开信息或意图利用非公开信息获利。
（二）所有权变动
第16条涵盖的个人在任何公司股本证券（包括与之相关的衍生工具）中直接或间接（包括个人的配偶、子女和与其家庭共享的亲属，以及信托、公司和合伙企业等其他实体）的金钱利益的任何变化，必须在变更后的两（2）个工作日内以表格4的形式向SEC报告。即使是所有权性质的变化，例如从直接变为间接，也必须报告，尽管事实上没有净变化。尽管公司的首席财务官和外部法律顾问将协助报告人编制和提交所需的报告，但报告人保留对报告的责任。
b.表格144
受《交易法》第16条规定约束的董事和执行官还被要求在进行某些公司证券的公开市场销售之前向SEC提交144表格。表格144通知SEC一个人打算出售这类证券。这份表格一般是由一个人的经纪人准备和提交的，是对代表该人提交的第16条报告的补充。
8.强制执行
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任何违反本政策的员工可能会受到纪律处分，直至并包括解雇。任何员工、董事或其他涵盖人员的任何此类违规行为可能会使公司和违反者面临法律规定的民事和刑事处罚。
9.责任
首席财务官和总法律顾问负责管理和监测这一政策的遵守情况。
最终，遵守这一政策、避免非法交易（或出现非法交易）的责任在于每个人。
通过：2019年9月4日
修正：2024年12月6日及2025年12月12日
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