展览10.3

2025年10月23日

个人和保密

刘哲元先生，行政总裁

碳博士控股有限公司

水阁工业区岑山路10号

浙江省丽水市323000

中华人民共和国

回复：

TANH | PIPE |财务顾问协议

尊敬的刘先生：

本财务顾问协议（本“协议”）的目的是概述我们的协议，据此，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）将在“尽最大努力”的基础上就碳博士控股有限公司（与其子公司统称“公司”）的单位PIPE发售（“配售”）担任财务顾问，该单位由其普通股（或代替预融资认股权证（“预融资认股权证”）和两个系列认股权证（“认股权证”）组成，以购买其普通股（统称“证券”）。本协议规定了提供宙斯盾财务咨询服务（“服务”）所依据的某些条件和假设。本公司确认，与Aegis订立本协议并履行其在本协议下的义务不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他方的义务或要求向该其他方支付任何款项。为明确起见，此类义务可包括但不限于订约书、咨询协议、优先购买权或其他协议项下的义务。此处使用的大写术语应具有交易文件（定义如下）中赋予它们的含义，除非此处另有定义。

我们的协议条款如下：

1.

订婚。公司特此聘请AEGIS，在自本协议日期开始至其后两（2）个月或配售完成时（以较早者为准）的期间（“聘用期”）担任公司与建议配售有关的独家财务顾问。服务应以双方共同约定的形式、方式和地点向公司提供。在委约期内或直至配售事项完成，且只要Aegis本着诚意就配售事项提供服务，公司同意不就公司债务或股本证券的发售或公司的任何其他融资征求、与任何财务顾问、投资银行公司、潜在承销商、配售代理或任何其他个人或实体谈判或与其订立任何协议。

1345美洲大道·纽约·纽约·10 105

（212）813-1010·传真（212）813-1047·FINRA、SIPC成员

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2.

放置。此次配售预计将包括出售最多约1500万美元的公司证券。Aegis将担任配售的财务顾问，但须遵守（其中包括）此处提及的其他事项和附加的惯常条件，即拟发行证券在纳斯达克资本市场（“交易所”）的上市批准，以及与配售有关的最终交易文件（“交易文件”）的签署。实际配售规模、公司拟发售证券的确切数量及发行价格将由公司与投资者继续协商确定。就订立交易文件而言，公司（i）将与Aegis及其代表会面，讨论此类事项并提供Aegis就其向公司提供的服务可能要求的文件，以及（ii）将确保Aegis是与配售有关的所有陈述、保证、契诺、成交条件和交付品的第三方受益人。

3.

赔偿。考虑到Aegis订立本协议，作为对服务的补偿，公司应向Aegis支付现金费用（“财务咨询费”），金额为公司在配售结束时收到的总收益的4.0%。

4.

费用。公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向委员会注册证券有关的所有备案费用和开支；（b）所有FINRA公开发行备案费用；（c）与公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；（d）与根据宙斯盾可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或获得证券资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于，所有备案和登记费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出），除非与公司拟议的交易所上市有关不需要此类备案；（e）根据这些外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（f）配售文件的所有邮寄和打印费用；（g）转让和/或印花税（如有），在将证券从公司转让给买方（定义见下文）时支付；（h）公司会计师的费用和开支；（i）100,000美元用于支付Aegis律师的合理法律费用和支出，不包括公司先前支付的25,000美元自付费用。

5.

终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司同意，有关支付费用、偿还费用、赔偿和分担、公平补救、保密、冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权的规定将在本协议的任何终止或到期后继续有效。尽管有任何与此相反的规定，本公司有权因故终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在聘期内因任何原因没有完成配售，公司有义务按本协议的规定向Aegis支付其与配售相关的实际和负责的自付费用（包括财务顾问费和Aegis法律顾问的支出）。

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6.

收盘；收盘可交付成果。除非公司与投资者另有约定，证券的结算应通过“交割与付款”（“DVP”）进行（即，在交割日，（i）证券的每一买方（各自称为“买方”）应通过每一买方的唯一选择，电汇即时可用资金或以USDT（定义见证券购买协议）的非现金金额（或其组合）的方式，就所购买的股份和将在交割时向该买方发行和出售的认股权证向公司支付其各自的购买价格，根据公司的书面指示；（ii）公司应通过电汇立即可用的资金向Aegis支付，（a）以美元计的财务咨询费，相当于公司在交割时从买方收到的总收益的百分之四（4.0%），以及（b）Aegis与配售有关的所有合理自付费用，最高总额为100,000美元，不包括公司先前支付的25,000美元，如本文所述，以及（iii）公司应迅速以电子方式将此类证券交付给适用的买方。

6.1.公司交付。

6.1.1.日，公司应交付以下各项：

6.1. 1.1本协议由公司正式签署。

6.1.1.2与公司正式签立的配售有关的证券购买协议。

6.1. 1.3公司正式签立的注册权协议。

6.1.2.在截止日期或之前，公司应交付每一份以下：

6.1. 2.1向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人迅速交付簿记报表（或应买方要求提供证明），证明以该买方名义登记的相当于该买方认购金额除以每单位购买价格的若干普通股。

6.1. 2.2对于预融资认股权证的每个买方，以该买方的名义登记的预融资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每单位购买价格的若干普通股，行使价等于0.0001美元，但可按其中规定进行调整。

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6.1. 2.3公司应已向每位买方提供公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签署的指示或USDT付款指示。

6.1. 2.4正式签署和交付的高级职员证书，其惯常形式令投资者、神盾及其律师合理满意。

6.1. 2.5以该买方的名义登记的C系列PIPE普通认股权证，可购买最多相当于该买方在本协议签字页上所述股份数量和预融资认股权证之和的300.0%的普通股，每份行使价等于1.66美元，但可按其中规定进行调整。

6.1. 2.6以该买方名义登记的D系列PIPE普通认股权证，用于购买最多相当于该买方在本协议的签名页上所述股份数量和预融资认股权证之和的300.0%的普通股，每份行使价等于1.83美元，但可根据其中规定进行调整。

7.

信息。在聘期内或直至交割，公司同意与Aegis合作，并向Aegis提供或促使向Aegis提供与公司有关的任何和所有信息和数据，以及Aegis认为适当的配售（“信息”）。公司将在本协议执行之日起及之后的正常营业时间内向公司所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录以及公司高级职员、董事、雇员、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问和顾问提供AEGIS合理访问权限。除本协议条款所设想或适用法律要求的情况外，Aegis将严格保密向Aegis提供的有关公司的所有非公开信息。任何保密义务将不适用于以下信息：（a）自本协议之日起处于公共领域或此后进入公共领域而未被Aegis违反，（b）在公司向Aegis披露该信息之前已被Aegis知晓或知悉，这证明其书面记录的存在，（c）从公司以外的来源被Aegis知悉该信息未因违反对公司负有的保密义务而提供，（d）由公司向第三方披露而不受其披露限制或（e）由Aegis独立开发，如其书面记录所示。为免生疑问，除本文另有规定外，所有未公开获得的与公司专有技术有关的信息均为专有和机密信息。

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8.

无第三方受益人；无受托义务。本协议不产生、也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的权利除外。公司承认并同意：（i）Aegis作为独立承包商提供本协议项下的服务，不是也不应被解释为公司的受托人，并且不应因本协议或本协议项下保留Aegis而对公司或任何其他个人或实体的股权持有人或债权人承担任何义务或责任，所有这些均在此明确放弃；（ii）任何书面或口头建议或建议，Aegis就本协议向公司提供的仅旨在为公司管理层和董事的利益和使用，不得将任何权利或补救措施授予任何其他人；（iii）Aegis是一家提供全方位服务的证券公司，从事广泛的业务，并在其日常业务过程中不时，Aegis或其关联机构可能持有多头或空头，并为其自己或其客户的账户交易或以其他方式进行交易可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券或贷款。在Aegis与公司接触的过程中，Aegis可能拥有可能与公司或此处设想的交易潜在相关但由于对此类其他公司的信任义务而无法分享的有关其他公司的材料、非公开信息。

9.

赔偿、晋升和贡献。

9.1.赔偿。公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为“责任”）向每名受赔人赔偿并使其无害地持有Aegis、其关联公司和每名控制Aegis的人（在《证券法》第15条的含义内），以及Aegis、其关联公司和每名此类控制人（Aegis，以下每名此类实体或人简称“受赔人”）的董事、高级职员、代理人和雇员（统称为“受赔人”），并应向每名受赔人偿还所有费用和开支（包括受赔人的律师的合理费用和开支）（统称，「费用」），并同意垫付获弥偿人在调查、准备、进行或抗辩任何诉讼（不论任何获弥偿人是否为其一方）时所招致的费用，该等费用是由（i）（a）登记声明、招股章程或任何其他发售文件（每份均可不时修订及补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或基于，（b）由投资者提供的任何资料或资料，或经其批准，公司与配售的营销有关，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或（c）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（统称“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法规定的资格或申请豁免此类要求或向委员会、任何州证券委员会或机构备案，任何全国性证券交易所；或（ii）根据作出该等陈述的情况，该等陈述或遗漏须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据并符合神盾以书面向公司提供的资料作出的，该等资料专门用于登记声明、招股章程或任何其他发售文件，而该等资料或该等资料或资料是由神盾或另一获弥偿方的行为所致，至于神盾应按本条第9款规定的方式向公司、其高级人员、董事和控制方作出赔偿并使其免受损害。本公司亦同意偿还及垫付每名获弥偿人因强制执行其根据本条第9款所享有的权利而招致的所有开支。

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9.2.程序。获弥偿人收到针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，并不免除公司因本条或其他原因而对该获弥偿人可能承担的任何义务或法律责任。如果Aegis提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护（包括聘请Aegis指定且公司合理满意的律师）。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护并为Aegis及其他获弥偿人的利益而聘用Aegis合理接受的单独大律师，或（ii）该获弥偿人已获告知，大律师认为存在实际或潜在的利益冲突，阻止（或使其不审慎）公司为代表该获弥偿人而指定及聘用的大律师，代表该获弥偿人及由该大律师代表或拟由该大律师代表的任何其他人，在此情况下，公司须为所有获弥偿方支付一名大律师及当地大律师的合理费用及开支，如神盾是被告，则该大律师须由神盾指定。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经神盾局事先书面同意，公司不得就任何判决作出和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫款、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止（i）包括无条件释放每名受弥偿人，该受弥偿方可接受，因该等诉讼而产生的所有法律责任，而根据本协议可寻求赔偿或分担，且（ii）不包括由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。公司在此要求的垫付、偿还、赔偿和分摊义务，应在调查或辩护过程中以定期支付其金额的方式支付，因为每一项责任和费用均已发生并到期应付，并在其发生时以完全满足每一项责任和费用的金额（在任何情况下不得迟于任何发票日期之后的30个日历日）。

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9.3.贡献。如有管辖权的法院作出超越复核权的终局裁定，即获弥偿的人无法获得弥偿，则公司须按适当比例向该获弥偿的人支付或应付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司的相对利益，另一方面对神盾及任何其他获弥偿的人的相对利益，以反映本第9条所设想的事项，或（ii）如前一条款所提供的分配不获适用法律许可，不仅是此类相对利益，而且是公司与Aegis和任何其他获弥偿人的相对过错，另一方面，与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有受弥偿人合计不对超过Aegis在配售中实际收到的佣金和非问责费用津贴金额的任何负债和费用承担责任。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司提供的信息或另一方神盾以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和神盾同意，如果根据本款第9.3款的供款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本款第9.3款中上述的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。就本段而言，本第9条所设想的事项一方面对公司和另一方面对神盾的相对利益应被视为与：（a）公司在配售中收到的总价值（无论该配售是否完成）承担（b）根据投资银行协议支付给神盾的佣金的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方获得出资。

9.4.限制。公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为向公司承担任何责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），除非有管辖权的法院已作出裁定，认为公司的负债（及相关费用）完全是由于该获弥偿人在任何该等建议、作为、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为所致。

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10.

公平的补救办法。本协议的每一方均承认并同意：（a）公司违反或威胁违反其在第1节的排他性条款下的任何义务将对Aegis造成无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施；（b）如果公司发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，Aegis将在法律上、衡平法上或在其他方面就此类违约行为向该方提供的任何和所有其他权利和补救措施之外，有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令、具体履行第1节的排他性条款（如适用），以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需（i）提供保证金或其他担保，或（ii）证明实际损害或金钱损害将无法提供适当的补救。本协议的每一方当事人同意，该当事人不得反对或以其他方式质疑存在不可弥补的损害、衡平法救济的适当性或有管辖权的法院作出准予衡平法救济的命令，在任何一种情况下，均应符合本条第10款的规定。

11.

管辖法律；地点。本协议将被视为在美国纽约州订立和交付，本协议的约束性条款和本协议所设想的交易将在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。Aegis和公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在位于纽约州纽约市曼哈顿区、纽约州纽约州郡的法院提起（ii）放弃其可能拥有或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意位于纽约市的法院的管辖权，纽约州郡和纽约州，在任何此类诉讼、诉讼或程序中。Aegis和公司各自进一步同意接受并确认送达在该等法院的任何该等诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序，并同意，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄至公司地址的向公司送达的程序将被视为在各方面向公司送达有效的程序，而通过挂号信邮寄至Aegis地址的向Aegis送达的程序将被视为在各方面向Aegis送达有效的程序，在任何该等诉讼中，行动或程序。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，Aegis或其关联公司，以及Aegis、其关联公司以及控制Aegis或其任何关联公司的各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表（如果有的话），均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的），但任何此类损失、索赔责任除外，公司因此类个人或实体的恶意或重大过失而最终被司法认定导致的损害或责任。Aegis将根据本协议作为对公司负有责任的独立承包商行事。

12.

杂项。本公司声明并保证，其拥有订立和执行本协议的条款和规定所需的所有权力和授权，且本协议的执行、交付和履行不违反或与其作为一方或受约束的任何协议、文件或文书相冲突。本协议的约束性条款对公司和神盾及其各自的受让人、继承人、法定代表人均具有法律约束力，并对双方均有利。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，该确定将不会在任何其他方面影响该条款，协议的其余部分应保持完全有效。本协议可在对应方（包括电子对应方）中执行，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。下列签署人在此同意以电子形式收到本协议，并理解并同意本协议可以以电子方式签署。以电子形式传送的对本协议的签字将具有与实际交付带有原始签字的纸质文件相同的效力，如果任何签字以电子方式交付，证明有签署本协议的意图，则此种电子邮件或其他电子传送应产生下列签署人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种签字是原件的效力和效力相同。以电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

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如同意前述内容，请在本协议上签字并交还给我们一份。本协议可以对应方（包括传真或.pdf对应方）签署，每份协议应被视为正本，但所有协议加在一起应构成一份和同一份文书。

【《TANH财务顾问协议》签字页如下】

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【TANH财务顾问协议签署页】

非常真正属于你，

宙斯盾资本公司。

签名：

姓名：

职位：

同意并接受：

前述内容准确地阐述了我们对本文所述事项的理解和认同。

碳博士控股有限公司

签名：

姓名：

职位：

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