某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

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附件 4.21

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芝加哥奥黑尔国际

机场

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特许重建及管理租赁

协议

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之间

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芝加哥市

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和

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Westfield特许经营管理有限责任公司

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2011年9月1日

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目 录

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CIDCAGO O’HARE国际机场

终端5

特许权重新开发和管理租赁

协议

由和之间

芝加哥市

和

Westfield特许经营管理有限责任公司

本特许权重新开发和管理租赁协议（“租赁”）自2011年9月1日（“生效日期”）起，由芝加哥市（伊利诺伊州宪法规定的地方政府的市政公司和地方自治单位）通过其通常营业地点为10510 West Zemke Road，Chicago，Illinois 60666和受权在伊利诺伊州开展业务的特拉华州有限责任公司WestFIELD CONCESSION MANAGEMENT，LLC（“租户”）行事，与主要营业地点为11601 Wilshire Boulevard，11^第楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90025。城市和租户以下可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

市、租户特此约定如下：

第一条

定义和附件

1.1基本数据。本租赁中每一项对下列任何主体的提述均应包含以下规定的数据或定义：

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1.2附加定义术语。如本文所用，以下术语应具有以下规定的含义：

“实际乘坐飞机的旅客”是指乘坐航空公司在航站楼使用登机口向本市报告的从航站楼起飞的飞机的国际旅客。本市可获得实际计划旅客数据后，应及时向租户提供。

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“额外租金”是指根据本租赁到期的除房地租金以外的任何种类或性质的所有其他款项。

“关联方’”是指除另有定义外，指直接或间接拥有或控制、或由其拥有或控制、或与租户共同拥有或控制的任何个人、公司、合伙企业、受托人、管理人、执行人或其他法律实体。

“机场特许经营不利商业企业”或“ACDBE”是指符合美国运输部法规标题49联邦法规第23和26部分定义的不利商业企业定义的实体，该定义经不时修订（“法规”）并根据这些法规并经本条例第16.2节进一步规定的认证。承租人应作为城市的代表，监督分租客遵守规定的情况，并报告ACDBE参与特许经营计划的情况，包括分租客根据规定为遵守本协议所附的关于ACDBE参与的特殊条件所作的善意努力作为附件 C，承租人应在其适用的每项处所转租（包括ACDBE参与者的转租）中包括此类特殊条件。转租人未能遵守该等特别条件，即为转租人根据转租而作出的失责。特殊条件可由城市不时修订，以反映条例的变化，而此种修订的特殊条件应在适用范围内对租户及其分租户具有约束力。

“机场特许权计划手册”系指附件 J，因为该部门可能会不时对其进行修订。署方在本租约期限内对机场特许计划手册的任何修订，均对租户具有约束力，无须修订本租约。本租赁与机场特许经营方案手册的规定与本租赁发生冲突或不一致时，本租赁为控制。

“年度核证报表”系指以本协议所附的年度核证报表形式作为附件 K的报表，其中载列在以下定义的所有分租户在房地、在房地或从房地产生的‘毛收入’以及根据第5.1（c）节就该期限的每个租赁年度应支付给城市的房地租金金额的总和。年度认证报表应附有本市合理接受的独立认证会计师事务所认证。城市可在提前三十（30）天书面通知租户后更改年度认证声明的形式。

“基地建筑改善”是指作为重建的一部分，由租户的承包商建造的那些改善。

“首席采购官”是指城市采购服务部的负责人和任何被授权代表她行事的城市官员或雇员。

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“公共区域”是指码头的那些区域，这些区域不是由部门租赁、许可或以其他方式指定或提供给特定一方或多方专用或优惠使用的。

“特许经营处所”系指现有的过渡处所（直至重新发展特许经营计划后关闭）、新的特许经营处所以及（如适用）额外的特许经营处所。

“特许计划”是指根据上述第7.1节提交市政府批准的第7.1节进一步描述的特许计划的制定和实施的综合计划。此类特许经营计划应与租户建议书的所有适用部分一致，因为该计划已获得城市批准，并应包括但不限于至少一（1）个按每天二十四（24）小时运营的预先安全食品和饮料特许经营地点。

“特许方案”是指按照特许方案在特许经营场所内开展的第一类餐饮经营和零售服务经营。

「特许承租人设计及建造程序手册」或「 TDCPM 」是指由部门为机场承租人制定的若干设计标准及政策，并经部门不时修订。

“承包商”是指向租户或其分租户提供特许经营所需的工作、服务和/或材料，或为处所和改进的设计、建造、维修和维护所需的所有实体。Contractor一词还包括任何层级的分包商、供应商和材料商，无论是否与Tenant或其分租户私下进行。

“合同”是指与承包商的所有书面协议。

“施工文件”是指由专员根据第8条批准的改善施工的图纸和规格。

‘‘实益占用日期’指租户根据本租约条款及条件承担过渡处所的日期（“最早实益占用日期”）；以及以下日期较早发生的日期：（i）在城市向租户交付特许处所的日期后180天，以及租户建造重建及租户的基地大楼改善及分租户建造特许处所需的所有许可证已获所有适用的许可机构批准及发出，或（ii）整个重新发展的特许经营地点及有关重建码头的完成日期，以及所有特许经营处所初步向公众开放营业的日期（「最迟实益占用日期」）。实益占用的最晚日期由当事人书面确认。除本文另有特别说明外，本租赁中所指实益占用日期为实益占用的最晚日期。

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除本文另有规定外，“日”系指日历日。

“违约率”是指每年12%（12%），但在任何情况下都不高于法律允许的最高利率。

「发展计划」是指承租人及其分租人对重建的概念计划，包括建造改善工程和开始特许经营，如第8条所述。

“环境法”统称为所有适用的联邦、州和地方环境、安全或健康法律和条例及规则或适用的普通法，包括经修订的1970年《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）、经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、1994年《危险材料运输授权法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、经修订的1976年《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.），《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300（f）et seq.）作为上述任何规定，以后可不时修订；根据这些规定制定的任何规则或条例，以及联邦政府或其任何州或其他政治分支机构或联邦政府的任何机构、法院或机构处理环境、健康或安全问题的任何现行或未来法律、法令、规则、条例、许可或许可条件、命令或指令，或其任何国家或其他政治分支机构，行使行政、立法、司法、监管或行政职能。

“现有污染”是指任何有害物质造成的任何和所有污染或污染，这些有害物质以前存在于或存在于处所或处所下方的土壤或地下水中，或被释放到处所或地下水上，截至城市根据本租约首次向租户交付处所供租户占用之日，航站楼或机场或位于处所、航站楼或机场内。

“违约事件”是指第17条所述的含义。

“不可抗力”是指超出主张权利方控制范围的任何事件，包括但不限于天灾、公敌行为（如战争（已宣布或未宣布）、入侵、叛乱、恐怖主义、暴乱或叛乱）、火灾、洪水、地震、飓风、爆炸、罢工等完全或实质上阻碍或损害任何一方严格按照本协议履行义务的情况，但资金短缺不应被视为超出一方控制范围的原因。

“GAAP”是指美国一贯适用的公认会计原则。

“登机口”是指航站楼内供乘客上下飞机的部分。

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“危险材料”是指但不限于任何石油、石油产品和任何危险或有毒废物或物质或任何物质，由于其定量浓度、化学、放射性、易燃、易爆、传染性或其他特性，构成或可能合理预期构成或促成对公众健康、安全或福利或对环境的危险或危害，包括但不限于任何石棉（无论是否易碎）和任何含石棉材料、含铅涂料、废油、溶剂和氯化油、多氯联苯（PCB）、有毒金属、爆炸物、活性金属和化合物、杀虫剂、除草剂、氡气、尿素甲醛泡沫绝缘和化学、生物和放射性废物或任何环境法所包括或管制的任何其他类似材料。

“国际候机楼使用协议”统称为芝加哥-奥黑尔国际机场国际候机楼使用协议和设施租赁的各自协议，日期为1990年1月1日，由纽约市与使用其中指定的候机楼的各自航空公司之间签署，并经修订。

“改善”是指任何永久性的增加、变更、吞并或改善，其将被固定在房舍或其一部分上，而这些房舍或其一部分不能在不损害或破坏其本身或房舍或其一部分的情况下被移除、修改或改变。改善应包括第8条所述租户的基地建筑改善和分租户固定改善。

“改善成本”是指个别和集体的、租户的基地建筑改善的经认证的建造成本和每个分租人的每个分租人的固定改善的经认证的建造成本（视情况而定），如第8条所述。

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“每月认证报表”是指作为附件 L附于本协议的“每月认证报表”形式的报表，其中载列租户根据本协议定义并根据第5.7（a）节在期限内计算每个先前日历月或其部分的处所租金。每月认证报表应由授权签收租户的人签署，并应由租户的财务官员或城市合理接受的租户的其他授权代表认证。市可在提前三十（30）天书面通知租户后，不时更改每月认证报表的形式。

“月度驻场总经理报告”是指租户提交的报告，其中应包括子租户销售业绩、营销和促销举措和事件、ACDBE参与者更新以及其他运营事项和问题的摘要。驻地总经理月报由驻地总经理签字。

“运营成本”是指租户为维护和维修为处所服务的处所以及公用事业和机械系统而支付或发生的成本（不包括根据公认会计原则确定的资本支出）；租户为处所支付的税款（但不包括所得税或特许经营税）；以及在未由公用事业提供商向分租户处所单独计量和计费的范围内，在处所内消耗的公用事业服务（如天然气、水、污水处理和电力）的成本。

“经营设备”是指承租人或其分租人在房地内制造、布置、安装和使用的任何贸易家具、贸易摆设、贸易设备、标牌、贸易用具和贸易固定装置。运营设备不应包括第8.4节所述的租户的基地建筑改进或分租户固定改进。

“人”是指公司、协会、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托组织、企业、个人或政府或其任何政府机构或政治分支机构。

“计划和规格”是指建造文件中所述的租户或其分租户的计划和规格，并就本租赁期限内的任何改进而编制。

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「处所」系指在重新发展特许计划前，统称为附件 A所示的过渡处所、储存处所、办公处所；在重新发展特许计划期间，统称为丨表A所示的过渡处所、新的特许处所、储存处所及办公处所；在重新发展特许计划后，统称为新的特许处所、储存处所、办公处所，以及（如适用）丨表A所示的额外特许处所。

“坡道区”是指飞机在地面机动、停泊或在飞行间歇进行服务的机坪毗邻盖茨和相关机场坡道区的部分，但不包括任何滑行道和跑道。

“重建”指第2.1（c）节所述的处所的重建。

“搬迁空间”是指根据第2条，在生效日期之后，租户必须根据专员的请求将特许权处所或存储处所搬迁到的空间。

“工作范围”是指施工文件中描述的与改善有关的工作。

「贝壳及核心」是指城市于生效日期交付的处所，以及城市将于本租约中可能要求完成的新特许处所的改善，以及就额外特许处所或搬迁空间而言，由专员书面同意。

“街价”具有本租赁第14.3节规定的含义。

“承租人”是指经本部门根据本协议第十五条批准的承租人的承租人。

“分租客定改”是指个别分租客在各自分租客场所内建设的改善型，不包括任何分租客运营设备。

“转租人处所”系指根据转租租租给转租人的全部租让处所和存储处所，可根据本租赁的规定在转租期内不时修订，因为可能会增加额外的空间或将转租人处所从转租期内删除或搬迁。分租人处所须用作经营特许计划及储存商品、分租人业务经营所需的设备，除非总监另有书面批准，否则不得用作其他用途。

“TDCPM”，具有本租赁第8.16节规定的含义。

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“航站楼”是指机场5号航站楼。

“使用协议”是指城市与在机场国内航站楼外运营的航空公司之间关于机场使用和运营的、经不时修订或执行的某些机场使用和设施租赁协议的统称。

“工”是指改善后的设计、工程、施工、安装所需的一切；指重大损害后恢复改善，是指改善后的更换、修复、重建、恢复所需的一切。

1.3	附件。以下文件作为证物附于本协议，特此作为其中一部分：

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第二条

特许经营场所、办公场所和仓储场所；
承租人和承租人的权利

2.1房地。

（a）批给处所。根据此处包含的条款和条件，纽约市特此向租户出租，租户特此接受来自纽约市的、期限内的处所和此处所述的租金，并特此授予租户权利，根据本租约的条款和规定，仅在处所内并为下文所述的许可用途担任码头特许权计划的独家开发商和经理。

（i）处所须包括从该空间所处的楼板上方至该空间上方的楼板（或屋面）下方的区域，并须包括该空间的周围壁、周围门及窗户的内表面，但不得包括该终端、楼顶或任何公用事业或电信线路、天线、干线、竖井管道、管道、管道、电线或其他贯穿而非专门服务于该处所的建筑系统下方或邻近的土地。

（ii）在符合运输署署长颁布的规则及规例的规定下，租客及分租客对租客、分租客及其各自的雇员、代理人、承包商及其每项设备及车辆，均有合理需要的出入航站楼公共区域及机场其他公共区域的处所的权利。承租人及其分租人应控制各自在机场的所有车辆通行，采取一切合理必要的预防措施，以促进乘客、顾客、商务访客和其他人员的安全，并采用合理必要的手段指挥任何此类车辆通行的移动。

（iii）租客同意，城市保留在处所内、通过或上方放置公用线路、干线、电信线路、天线、竖井、管道、管道、导管、导管、电线等的权利，以供城市和机场其他租户和占用人使用和受益，并在处所内、上方和上方更换和维护、维修和重新安置此类线路、天线、干线、竖井、管道、管道、导管、电线等。在行使本条规定的权利时，城市同意作出合理努力，不对租户或其分租户使用处所进行实质性干预。任何该等线路、天线、总管、管道、竖井、管道、导管、电线等在处所内、透过或上方，均不得视为处所的一部份。

（b）城市交付房地/贝壳和核心。市政府负责提供当前AS-IS Where-IS状态下的房地。对于包括外壳和核心在内的处所的设计或状况，或包括外壳和核心在内的处所是否适合租户的目的或需求，纽约市不作任何明示或暗示的保证。城市不对任何专利或潜在缺陷负责，并且在任何情况下，租户不得因房屋（包括Shell和Core）的任何缺陷而扣留根据本租约应付给城市的任何款项。如果可行，城市将向租户转让从城市的承包商获得的关于Shell和Core的任何保证和/或根据其关于Shell和Core的合同强制执行城市权利的权利。

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重建以及在航站楼运营的航空公司的批准。承租人应协助城市获得此类批准。所有这些批准应由城市及时获得，以免对附件 F中规定的建设分期和开放时间表产生不利影响。如果城市没有及时获得这些批准，或者城市没有获得所有必要的批准，各方应本着诚意举行会议，就为获得所有必要批准而可能合理必要的重建工程范围的适当调整相互达成一致，并应适当调整建设阶段和开放时间表，以反映任何此类延误或范围的变化。

承租人须负责识别在重建工程施工期间可能遇到的任何危险物料，并须将如此遇到的任何该等危险物料向部门及市政府报告。城市应由城市自行承担成本和费用，负责对任何此类危险材料进行补救和/或清除，还应负责获得适用法律可能要求的与任何此类危险材料相关的任何检查或认证的批准，以便租户为重建项目进行基地大楼改善工程的建设，以及分租户为新的特许经营处所进行分租户固定改善工程的建设。

（d）新的特许权房地。承租人完成重建及分租人完成建造新的租界处所后，新的租界处所、仓储处所及办公处所须根据BOMA标准重新计量，并相应调整本条例第1条所列的大致面积，以反映实际

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2.2[**]

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2.3	搬迁空间。总监可在任期内的任何时间要求租户腾空或促使其分租客腾空任何部分的处所，并将分租客在处所的受影响部分的业务迁至航站楼内的另一地点（“搬迁空间”），当总监全权酌情决定将搬迁的处所部分是为其他机场或航空公司运营目的或就机场安全要求所需时。在这样的事件中：

（一）

署长将于有关日期前一段合理时间内，以书面通知租户，受影响部分的处所需要腾空，以及受影响的分租户的业务移至搬迁空间。该等通知将于建议搬迁前不少于一百二十（120）天发出。在切实可行范围内，市政府将努力不要求租户或其适用的转租人在市政府完成对搬迁空间的建设和改善以及搬迁空间准备好向公众开放营业之前搬离受影响的特许经营处所，但在搬迁空间的改善完成之前，被腾出的处所部分可能需要用于其他机场运营目的。

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（二）

该部门将尽最大努力提供搬迁空间，该空间在面积、实际乘坐飞机乘客的风险敞口以及产生与将腾出的特许经营处所部分相同水平的转租总收益的能力方面是可比较的地点。如受影响的处所为特许处所，而在租户（或其适用的转租人）的合理诚信商业判断中，搬迁空间是不可接受的，租户可在租户收到专员的通知后三十（30）天内以书面通知专员的方式拒绝搬迁空间。如果租户（或其任何受影响的分租户）拒绝搬迁空间，则租户应在专员通知中规定的搬迁日期终止受影响部分处所的转租。如果租户（或其适用的分租户）拒绝搬迁空间，则应向租户发放一笔信贷，相当于根据第8条确定并经专员批准的租户认证建筑成本的未摊销部分，以及如适用，其分租户的认证建筑成本，用于腾出的房产部分，抵减到期租金和从租户欠城市的租金，直至抵减租金的全部信贷金额。该等经核证的建造成本不包括租户或其分租人的营运设备或其他个人财产的成本，或由于腾空处所的独特特性而非特别设计的任何部分的改善，而该部分可由租户或其分租人在搬迁空间或租户或其分租人唯一但合理的酌处权确定的其他地点合理移动和使用。

（iii）除非承租人（或其适用的分租人）拒绝搬迁空间，并由城市根据上述（ii）就承租人的核证建筑成本的未摊销部分和（如适用）其分租人的核证建筑成本进行补偿，否则城市自行负责搬迁或复制所腾出的房地部分的改进所产生的所有成本，包括移动承租人或其分租人的运营设备、其他个人财产和商品的成本，库存和在搬迁空间中建造替换改进的成本，与截至搬迁之日腾出的房地部分的改进相当，但在搬迁空间中不存在类似的改进。在搬迁的情况下，租户或其分租户必须迅速腾出需要腾空的处所部分，并且在总监通知中指明的日期本租约正在终止的部分，并将该部分处所归还，其状态与截至城市给予租户的处所腾空的处所的正常损耗和伤亡损害除外的日期一样良好，除非总监另有书面同意。由于城市正在以实物置换改善，租户无权就腾退部分房产获得任何未摊销改善成本的贷项，而腾退部分房产的未摊销改善成本将被视为搬迁空间的未摊销改善成本，并继续按照腾退部分房产的相同时间表进行摊销。

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（四）

如承租人或其适用的转租人拒绝搬迁空间，而租赁根据上述（ii）项就受影响的特许权处所部分终止，则自该日期起的最低年度担保将自动公平调整，追溯至根据以下公式要求腾出特许权处所的日期：当时的最低年度担保应乘以分数，其分子为紧接受影响部分的特许权处所交出后的十二（12）个月期间内从特许权处所的剩余部分产生的总收益，而其分母为紧接受影响部分的特许权处所交出前的十二（12）个月期间内从特许权处所产生的总收益。在确定公平调整之前，租户对最低年度担保的任何超额付款应记入租户到期的租金和欠城市的租金，直到全额贷记已用于抵付租金。

2.4	许可用途。处所只能用于重新开发、营销、管理、转租在码头经营特许方案的处所，其中应包括但不限于以下类型的特许：特色零售、食品饮料、报摊、新闻礼品、免税和按本规定提供的杂项服务（“许可用途”），不得用于任何其他目的。

2.5

禁止用途。未经总监事先书面批准，承租人不得将处所用于此处未特别授予的任何用途，总监可全权酌情批准或拒绝批准。明确同意的禁止用途包括以下内容：（a）外币兑换服务；（b）银行和其他金融服务；（c）自动柜员机；（d）以与当时有效的城市广告计划不一致的方式展示租户或其子租户的创收广告；（e）行李车服务；（f）行李服务；（g）公用电话和通信或投币电话服务；（h）Wi-Fi互联网服务/接入；（i）停车；g）地面交通服务；（k）餐饮（包括机上和航空公司俱乐部）；（i）机上免税零售；（m）投币式自动售货机（统称“禁止用途”）。关于广告，上述规定不得禁止租户在终端内营销和推广特许方案（包括但不限于特许名录、地图和宣传册）以及分租户在分租户房地内进行广告宣传。

2.6附属物权利。承租人、其分租人及其各自的雇员、代理人和承包商应有权作为房地的附属人，但前提是承租人遵守本租约的条款和条件，包括但不限于第8.3节规定的承租人的维护和维修义务、第11条规定的承租人的保险和赔偿义务、第6条规定的对承租人使用的限制，以及承租人遵守城市不时制定的所有适用的非歧视性规则和规定，包括此处规定的规则和规定，与其他人共同使用，公共区域（不属于处所一部分的区域），在任何时候均受城市的专属控制和管理，以便迁入和迁出处所以从事本租赁许可的处所的使用，但前提是城市保留对所述公共区域作出其认为适当的任何变更的权利，包括但不限于由城市自行决定搬迁或消除所述公共区域的全部或任何部分，确保公共安全和便利或确保航站楼和/或机场的高效运行。城市应作出合理努力，以便不因公共区域的任何此类变化而阻止进入和/或严重损害进入处所的机会。

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2.7	有关处所内个人财产的权利。承租人及其分租人应保留对承租人及其分租人在房地内的全部个人财产的所有权和所有权，但被视为放弃的情况除外。城市拥有处所的所有其他财产，包括贝壳和核心和改善以及所有基地建筑公用设施和相关基础设施，但租户及其分租户应在本租赁期限内拥有租户及其分租户如此建造的所有改善的租赁权益。

第三条

转租至附属公司

3.1.	子租户的性质。双方的意向是，承租人应根据本租赁条款与经批准的分租人订立转租。分租户应能够运行一流的运营和服务国际客户，并应包括国家和区域认可和当地实体的混合。

3.2	初始运营商的选择。纽约市特此同意租户的拟议名单，该名单由附件 B中列出的分租户作为其中所列特许计划操作的“初始经营者”，并按类型和位置进行识别。任何对转承人的更换或转承人业务性质的改变须经专员事先批准，该批准须在商业上合理的基础上确定。市政府亦同意现有营运商及任何在重建期间可在过渡处所经营特许权的初步营运商。

3.3

其他子租户的选择。除初始运营商和现有运营商外，所有分租户应由租户从租户不时制定的合格分租户名单中选择。选择这些合格的分租户应基于基于绩效的资格制度，其中涉及由租户管理的公平竞争性评估过程（该过程不应被要求是公开征求建议书过程）或根据专员唯一但合理的酌处权另行批准的条款。经了解及同意，潜在分租客的名称可不时加入或从上述名单中删除，而将任何特定一方列入上述名单不应提供任何保证，即该一方事实上会被选为分租客。总监对任何特定分租客的同意，不得豁免上述分租客就当时转租给上述分租客的空间以外的任何额外空间（根据上述分租客的转租中所载的扩展选项添加的扩展空间除外），或就该分租客的转租期限的任何延长或续期超过上述分租客原始期限的初始期限以及其中所载的任何续期期限的任何延长或续期程序。甄选过程、建议的业务类型和所有分租客须经专员事先书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，同时考虑到城市的目标和租客的目标，以及本租约的目的。作为专员批准程序的一部分，租户应从潜在的分租户处获得并提供任何所需的经济披露声明的副本。

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3.4

标准转租协议。

（a）承租人应根据本租赁的条款和条件编制标准转租协议（“转租”）。转租不得损害或冲突本市在本租赁项下的任何权利，或适用的法律、法规或规章。如果根据本租赁，租户被要求促使任何特许权计划操作以某种方式进行，或在任何情况下，为了使租户在本合同项下的义务生效，有必要或可取地将相应义务直接施加于分租户，则该义务应纳入分租，由租户自行酌情不时确定。

（b）转租须规定，每项转租均受本租赁规限及从属于本租赁，如任何转租与本租赁的条款及条文有任何冲突，则本租赁须受控制。如任何经批准的转租须延展（凭藉其期限或凭藉经市政府同意而持有）至本租约届满或提前终止后，租客须将其于所有转租的权利、所有权及权益全部转让予市政府或在本租约任何该等届满或终止的生效日期由署长指定的该等第三方，而市政府或署长指定的该等第三方可承担该等权利，根据双方之间相互满意的转让和承担协议，截至该日期所有此类转租的所有权和权益。此外，如果本租赁因租户在本租赁下的违约而终止，在转租期限届满之前（此种终止日期在此称为“终止日期”），则租户应被要求将所有转租转让给城市或城市选定的任何其他第三方，以承担租户在该等转租下的权利和义务。在此情况下，承租人在每项该等转租下的权利及义务须当作自该终止日期起已转让及转让予纽约市或总监指定的该等其他第三方，而该等转租承租人须当作已就该等转租的余下期限向纽约市或该等其他第三方作出全面及完整的授权，而无需任何转租承租人的任何行动或确认，此外，在此情况下，应总监的要求，上述分租客应按照与已转让的分租相同的条款和条件与城市或其他第三方订立新的分租。

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（c）转租还应规定，如果城市根据任何转租承担承租人的权利和义务，城市有权随时通过向转租人提供书面通知，将其在该转租下的权利、所有权和权益转让给城市选定的第三方，并且自该转让生效之日起及之后，城市不再根据转租承担任何义务或责任。

（d）转租须进一步规定，在任何情况下，由运输署署长指定承担承租人在转租协议下的权利及义务的城市或该等其他第三方均不得对（i）承租人在转租下的任何先前作为或违约承担责任，（ii）完成与该转租人的处所有关的任何改善，或（iii）退回该转租人的任何保证金，但上述款项（具体指根据其存放的转租）已转让给城市或该等其他第三方的范围除外。

（e）租户同意，不得要求任何转租承租人在其各自到期日期前超过两（2）个月支付其转租项下的每月租金或许可证付款。转租应规定转租人有义务支付以下两者中的较高者：（a）最低年度担保费（每一项此类费用在此称为“转租人的担保费”），或（b）基于适用的转租人房地的总收入的百分比租金（“转租人百分比租金”），并应包含类似于本租约中规定的或经批准的转租中另有规定的转让限制的限制。转租可就营运成本转嫁予分租客及分租客对承租人为重建而将招致的资本改善成本（业内亦称为“关键资金”贡献）的贡献（如有）作出规定，该等贡献须由承租人保留，而不被视为根据本协议租用。承租人有权列入营业成本的附加费用，应当包括：

（i）市场推广费。为广告、宣传、促销材料、活动、名录、客户服务培训以及租户不时确定的与终端营销特许计划（“营销计划”）适当的其他活动（“营销计划”）的目的，按每个转租人每月毛收入的二分之一（0.5%）收取的营销费（“营销费”）由租户向每个转租人收取，并应由租户保留以供此类使用。承租人应编制并提交营销方案的年度预算和计划，须经城市事先书面同意，此种同意不得无理、隐瞒、附加条件或拖延。承租人有权为任何转租人协商具体的出资，只要出资金额不超过每月毛收入的百分之一（0.5%）的二分之一。

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26

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（二）CAM基金。按比例分摊与未转租给分租人的处所的任何公共区域相关的公共区域维护成本和房地产税，以及租户可能确定已为所有分租人提供的服务的第三方供应商提供的任何集中收费，用于诸如店面清洁、垃圾清除、害虫防治、隔油池清洁和其他杂项服务（“CAM基金”）等项目。如果CAM基金在每一分租客对所产生的总成本和费用的份额进行任何年度调节后出现短缺，则此种短缺应由租户自行负责。租户可以要求美食广场的分租户进行清洁和维护，而不是按比例向这些分租户收取CAM基金的此类费用份额。

（三）公用事业。分租人须就分租人处所安装单独的电表或检查电表，以及就分租人在分租人处所内的营运所使用的所有公用设施，缴付费用。

（四）强加于人。就处所、租客或分租客在处所的租赁权益以及就根据本租赁进行任何业务而言，可能不时征收或评估的按比例分摊的征收。

（五）城市收费。例如，纽约市根据本租约向租户收取的任何其他款项的按比例份额，例如安全徽章费用和任何后勤支持或分配费用。

承租人就各自的转租条款进行协商时，应在情况相似的转租人之间公平分摊所有转手物品的支付义务，但该等物品未向所述转租人单独计量和计费：承租人不得在转租人租金之外向转租人单独收取管理费。

（f）转租亦须授予市政当局在发生紧急情况时或如该等情况涉及生命安全或机场保安问题时，以地方及代替承租人的方式强制执行转租条文的直接权利。

（g）转租还应规定，租户及其转租人将合作努力，试图保留在最早受益占用日期在过渡房地工作的现有特许权雇员。这将通过对将在新的特许经营场所创造和/或保留的工作岗位给予在最早受益入住日期在过渡场所工作的现有特许雇员优惠面试来实现。

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27

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3.5

与分租客的协议文件。与转租人订立的所有协议，均须以总监批准的转租形式订立。与特定转租人协商的转租形式的任何重大修改均须经专员事先批准，在租户与转租人订立此类转租之前，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。专员批准转租的所有拟议条款和条件，包括但不限于拟议租金、期限、拟议转租人业务的性质，以及拟议用途与码头其他特许经营计划业务的兼容性，并以实现特许经营计划业务的适当组合为目标，应由专员在商业上合理的基础上批准、扣留或附加条件。适用于任何特定转租的摊销期应等于：（i）转租的期限，或（ii）资产的使用寿命，以较短的期间为准。承租人可在没有总监批准的情况下对转租作出非实质性修改，但须在转租提交审批时以书面向总监指明所有该等修改。为方便署长的覆核程序，租客须向署长提供所有建议转租的草稿，并须注明与标准转租形式的所有变动（如有的话），而署长须在三十（30）天内向租客表明其批准或不批准。如署长未能在该三十（30）天期限内批准或不批准转租，则该转租须当作获批准，而承租人须获准订立该转租。承租人须向总监提供所有该等已签立转租的副本，而未经总监事先书面同意（由其唯一及绝对酌情决定权厘定），不得修订该等转租以修改转租人的租金、许可用途、转租人的责任及营运时间、ACDBE参与或转租的任何其他重要条文。其他建议的非重大修订亦须经署长事先书面同意，该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

3.6	转租下的违约。承租人须迅速将任何转租人的任何违约情况通知署长，涉及该转租人未能在根据其转租到期时支付任何款项或任何其他重大事件，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何转租人在其转租下的违约，包括但不限于未能遵守ACDBE特别条件。承租人须在向承租人交付任何该等通知后，立即向总监提供所有交付予任何承租人的失责通知的副本。承租人应利用商业上合理和勤勉的努力来强制执行转租人在上述转租下的义务。

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3.7提供持续的特许计划操作。

（a）如承租人因任何理由停止营运，承租人须作出商业上合理的努力，为受影响的特许经营处所的临时营运作出规定，以使上述特许经营处所在有关情况下（考虑到任何该等停止时航站楼内实际乘坐飞机乘客的水平）在合理可能范围内尽快重新开放，但无论如何须在六十（60）天内，除非承租人合理地向总监信纳证明实际乘坐飞机乘客的水平并不能证明在该地点营运是合理的。承租人可（但在任何情况下均无义务）在不超过六（6）个月的临时基础上进行此类特许经营，在此期间，承租人应勤勉行事以获得合适的替代承租人。或者，承租人有权让一名已在处所经营的分租人或任何其他合适的第三方在不超过一（1）年的时间内临时经营该等特许经营处所，在此期间，承租人应勤勉行事以采购一名合适的替代永久分租人（可能包括进行临时经营的分租人或其他合适的第三方）。该等特许处所的所有该等临时经营，均须受本租约的条款及条文规限及从属，并须以书面形式进行，其形式及内容须经总监事先批准，不得无理拒绝该等批准。

（b）在分租人的处所临时经营的情况下，应根据本租约选择永久替代分租人。任何转租人在其转租下发生违约，或转租人终止其特许权经营，均不应解除租户在本协议下的任何责任，包括但不限于与向城市赔偿和使用善意努力保持ACDBE合规有关的责任。

（c）在以下情况下：（a）租户未能使用商业上合理的努力来强制执行分租户根据转租持续提供特许经营的义务，或（b）本段所述的临时协议在未经总监同意的情况下持续超过一（1）年的期间，双方已同意，如果特许经营处所的任何部分此后在本租赁期限内没有按照本租赁经营，则，租户应向市政府支付每天300.00美元作为违约金，而不是作为罚款。此种违约金支付应从特许权经营停止之日起持续到（i）特许权经营恢复之日或（ii）本租约终止之日中较早者为止。所称违约金应按月支付，并视为额外租金。

（d）尽管本文载有任何相反的规定，但如任何转租人在租期的最后三（3）年内因任何理由停止特许权经营，则租客未能按照本条取得合适的永久转租人并不构成违反租客在本租约下的义务，条件是租客应已作出并应继续作出商业上合理和勤勉的努力，以按照本租约取得合适的转租人，并应继续促使在有关的特许权处所内进行特许权经营。

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第4条

任期

4.1

任期。

[**]

根据其条款提前终止。该期限不得因包括在期限内可能不时增加的任何额外特许处所而延长至本租约届满或提前终止后。一旦确定最后的实益占用日期，城市和租户应订立信函协议，确认最后的实益占用日期和本租约的到期日期。

（b）延长的选择。经专员和租户共同同意，本租约可按本租约所载的相同条款和条件延长一（1）个额外期限五（5）年（“延长期限”）。如果任何一方不同意如此延长期限，该一方必须最迟在到期日之前二十四（24）个月内发出其意向通知。如果本租约没有如此延长，并且在到期日之前纽约市没有与新的管理人执行新的管理协议，租户和纽约市应本着诚意进行谈判，让租户继续以双方同意的收费基础提供特许权管理服务，直到该新的管理人到位。

（c）自动延期。在发生以下任何事件时，租户应自动有权获得由租户自行酌情决定的延长期限。在此情况下，租户须在任何该等事件发生后的合理期间内，向署长提供行使延长任期的书面通知：

（一）

削减新租界处所-新租界处所应否在任期内任何时间被署方削减至少于16,000方呎；

（二）

实际飞机载客减少-于MAG生效日期后，如在租期内的任何时间，一个租期内的实际飞机载客在连续三（3）年期间低于最低飞机载客门槛百分之五（5%）；或

（三）

限制/禁止关键免税产品-在美国免税销售烟草、白酒、香水和/或化妆品（“关键免税产品”）受到重大影响，原因是有关在免税基础上销售任何类别的此类关键免税产品的立法要求、法律、规则或法规的变化，或在超过连续十二（12）个月的期限内的任何时间，在码头免税基础上销售任何类别的此类关键免税产品被禁止或限制。

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30

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本租赁的所有条款和规定应在延长期限内适用，除文意另有所指外，本租赁中所有提及“期限”的内容还应包括延长期限。

4.2

终止。（a）除非根据其条款提前终止，否则本租约须于第1.1节指明的到期日终止，而无须发出通知，而租户现放弃对任何通知的所有权利，以终止、腾出或退出处所，除非本租约另有明文规定。如果租户因任何合法原因被合法驱逐或剥夺财产，或如果城市以任何其他合法方式获得对处所的管有权，则租户特此放弃任何或根据任何现行或未来法律（以下定义）授予的任何和所有赎回权。如本协议所规定，此种租约的终止以及租户的搬迁、恢复和退租义务绝不会引起城市对租户的任何索赔或付款权利，包括但不限于：（i）适用法律规定的土地损害性质的任何和所有裁决，以及（ii）本租约条款下的任何和所有权利，以及（iii）因租户占用和/或放弃处所而造成的附带、间接或遣散损害；以及（iv）就任何改善向租户或其分租户作出的任何补偿。

（b）（b）尽管本租约另有相反规定，但在第十（10^第）最后实益占用日期的周年日，署长须有一次选择权，在向租户发出一百八十（180）天前的书面通知（“城市的终止通知”）后，由署长全权酌情决定以任何理由无故终止本租约。对于专员行使这一一次性选择权以终止本租约，专员必须在不迟于第十（10）日之后的九十（90）天内向租户发出城市终止通知^第）最晚实益占用日期的周年纪念。接到该通知后，承租人应按照本租约的适用条款履行退租义务。本市选择按本合同规定无故终止本租赁的，自本市终止通知之日（“生效终止日”）起一百八十（180）日届满时，本租赁自动终止。在生效终止日期，租户应向城市转让，而城市应从租户那里承担当时就码头特许权计划有效的所有转租。如果城市不得选择行使或未能及时行使上文第4.2（b）条规定的终止本租约的选择权，则本租约应根据其条款保持完全有效，城市不得根据本条第4.2条拥有任何进一步的终止权。

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31

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如果城市根据本条第4.2（b）款发生任何此类提前终止，城市应向租户支付租赁终止付款（此处的定义应包括租户的未摊销投资和复员费，定义如下）如下：（i）一笔金额等于城市先前根据第8.5条批准的金额中的租户认证建筑成本的未摊销余额，在期限内使用直线法折旧，就承租人的初步基地大厦改善工程而言，于最后的实益占用日期或之前完成，则自最后的实益占用日期开始，或就承租人的基地大厦改善工程于最后的实益占用日期之后进行的任何翻新工程而言，自首次投入服务日期开始（统称“承租人未摊销投资”）；及（ii）相当于分租人在第十个期间根据转租向承租人支付的租金的百分之百一十（110%）的款项（10^第）最迟实益占用日期后一年减租户须向城市支付的处所租金金额，作为该第十（10^第）最晚实益入住日期（“复员费”）后。城市应在生效终止日期或之前将租赁终止付款汇给租户。在收到城市向租户支付的提前终止付款以及本第4.5节所设想的转让和承担转租后，城市和租户此后应免除本租约下的任何和所有义务，但任何各方各自的义务除外，这些义务应已累积或应由在生效终止日期之前发生的事件产生，或明确声明在本租约到期或提前终止后仍然有效。

4.3

坚持住。

（a）无专员反对。除（b）项规定外，任何对之后到期或终止的持有，均应构成按与本租约相同的条款和条件逐月租赁，包括支付归属于处所租户及其分租户继续占用部分的租金。承租人及其分租人必须在总监发出按月租赁终止的书面通知后三十（30）天内交出及腾出任何部分的处所。

（b）尽管专员反对。如署长以书面通知租户不允许延期，或如署长通知租户有关处所任何部分的任何按月延期租约正在终止，而租户在收到该书面通知后继续延期，则租户其后必须在本租约期限内的最后一个历年的该部分按每日租金的年费率的百分之一百五十（150%）支付租金。

（c）在本租约期满或提前终止后，租户对处所的占用（全部或有关处所的部分）均不会延长本租约有关处所部分的期限，但作为保留租赁除外。承租人及其分租人须根据运输署署长不时发出的通知，在保留租期内腾出及交出任何部分的处所，以容纳任何城市的替代承租人建造及开始营运。如果在此类到期或终止后发生任何未经授权和故意占用的情况，租户必须就因保留占用而引起的所有损害向城市作出赔偿，并且本租约中规定的由租户要求获得和维护的所有保险单和信用证必须继续有效。

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4.4

投降。

（a）在本租约就处所的任何部分终止或届满时，承租人及其分租人须迅速、和平、静悄悄地并以良好的秩序退出、交付及归还处所（或租赁已终止的部分，在部分终止的情况下）的良好状况和维修、普通磨损和火灾损坏或其他伤亡除外。除以下规定外，承租人及其分租人必须在本租约终止或届满日期后三（3）天内，将承租人的所有个人财产从处所或处所的受影响部分移走。所有由租户或为租户及其每一分租客安装的改善设施均须留在处所内，在任何情况下均不得要求租户或其分租客拆除。承租人须或须促使其分租人修复因承租人或其分租人移走个人财产、行业固定装置及承租人或其分租人获准移走的其他物品而对租界处所造成的任何损害。根据本条规定，承租人所需的所有搬迁和维修费用均由承租人或其分租人承担成本和费用。

（b）如承租人或其分租人未能履行其任何义务，则总监可安排履行该等义务，而承租人须按自发生该等费用之日起及之后的违约率支付该等履行的费用，连同利息，直至收到有关的全数付款为止。承租人应被允许将任何此类成本和费用转移给适用的分租人（视情况而定）。承租人或其分租人根据本协议移走的任何承租人的财产或其分租人的财产，均被视为放弃，而总监可按她认为合适的方式处置该财产，而无须对承租人或任何其他人承担任何法律责任。

（c）处所内剩余的任何改善将成为城市的财产，但必须在期限届满或终止后三（3）天内，以商业上合理的方式移除、抹去或涂刷所有租户或其分租人的商业外观、服务标记、商标和商号，费用由租户或其分租人承担。

4.5

故意省略。

4.6	因机场运营变化而终止。如果美国联邦航空管理局（“FAA”）、TSA或任何其他政府实体采取任何行动，或任何有管辖权的法院发布命令，阻止或限制将机场、航站楼或其部分用于商业航空目的，从而使任何一方无法履行本租约，且该政府行动或法院命令仍然有效且未通过上诉或其他方式中止，则本租赁须由任何一方在六十（60）天书面通知后终止，为期至少九十（90）天，只要该行动或命令不是任何租户违约事件的直接和具体结果。

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第五条

租金、报告和审计

5.1租金

（a）租金。考虑到租户对处所的使用以及在码头开发转租、营销和管理特许方案的权利以及本租约授予的相关权利和特权，租户应就每个租赁年度向City支付以下作为租金：

[**]

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34

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[**]

（d）额外租金。以下项目视为本项下的附加租金：

（i）分配费。在本租赁期限内，城市有权但无义务在机场建立一个用于转租客特许经营的中央接收和分配设施。在建立此种中央设施的情况下，租户应要求分租人支付其开发、运营和维护此种设施的成本以及将此种交付从该设施运送到终端内一个或多个指定地点的成本的相应份额（“分配费”）。如果在分配费金额的任何年度对账后，租户从分租户收取的用于支付该比例份额的金额有缺口，则该缺口应由租户单独负责向市政府支付。

（二）强制执行。承租人必须在到期时及时支付政府单位就本租赁、处所、承租人的租赁物或承租人的个人财产征收、评估或征收的任何和所有税款、评估、费用和收费，包括但不限于所有许可费用和承租人在处所内开展任何业务或经营的类似性质的收费（统称“征收”）。租户必须在收到后三十（30）天内向总监提供所有有关处所租赁地税的通知的副本，并且必须向总监提供一份收据，表明在到期时支付处所的租赁地税。本租约中的任何内容均不排除租户对征收的金额提出异议，包括城市颁布或颁布的那些税收或收费；但租户不得对与房地有关的征收的适用性提出异议。租户未能在到期时支付任何征款，除非租户对征款金额提出异议，否则将构成违约事件。承租人应在所有转租中包括这一规定。

（iii）在本租赁中明确标识为额外租金的任何其他金额。

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35

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租户有权以公平和非歧视的方式向其分租户收取按比例分摊的额外租金。

5.2

付款时间。

（a）自最早实益占用日期开始，租客须于20日或之前向市（20^第）前一个日历月届满的翌日起计的第二个（2^nd）最早实益入住日期的次月：

（一）

上一个日历月的租金百分比；和

（二）

归属于上一个日历月的额外租金；

租户还应在最早实益占用日期之后到期时向适当的政府机构支付征收费用，并应在本租赁期限内继续支付征收费用。

（b）自MAG生效日期开始，租户须向城市支付：

[**]

5.3

没有放弃或抵销。承租人向城市征收的租金以外的租金的支付不应被视为一种税收，应是承租人现在或将来可能有义务向城市支付的所有许可费、税款或特许经营费的补充和不包括在内。承租人根据本合同支付租金的义务独立于本租约所载的每一项其他契诺和协议，承租人应支付所有租金，不得进行任何抵销、减免、反诉或扣除，除非本租约另有明确规定。承租人缴纳租金的义务是绝对的、无条件的。城市接受任何支付或部分支付租金、违约金或其他费用或收费，不构成城市方面放弃任何权利。任何此种付款不得被视为除因当时到期的最早租金而支付的款项外的其他款项，也不得将任何支票或付款的任何背书视为协议和满足，除非市政府以书面特别同意，并且市政府可以在不以任何方式损害其收回该租金余额的权利的情况下接受该支票或付款。

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5.4	材料欠付或迟付。在不放弃城市可用的任何其他补救措施的情况下，如果：（i）租户少付任何日历年度到期的租金超过5%；或（ii）租户未能在城市发出此类不付款通知后十（10）天内支付任何租金，则在任何一种情况下，除了作为租金应付城市的金额外，租户还应按违约率支付少付或逾期付款金额的利息。少付金额的利息自原款项到期之日起计，直至全额支付，视为额外租金。支付利息的规定，不构成市政府授权少付或迟付。

5.5

保证金

(a)

保证金的形式。

[**]

占用，本信用证应修改为反映等于第一个租赁年度最低年度担保的三（3）个月的金额。信用证及其任何替换或续期必须是在相应的签发或续期日期后至少一（1）年到期的问题，并且必须由租户维持，直至并包括期限届满后九十（90）天的日期。信用证必须采用附件 G中规定的格式，或由城市的公司法律顾问另行批准。

（二）

代替信用证，租户可以提供相同金额的现金或本票，以便立即存入城市的账户。信用证、现金或本票（如适用）在本租赁中称为“担保”。该担保确保租户忠实履行租户在本租约下的所有义务。总监有权就任何该等信用证提款，除非已在信用证有效期届满前至少三十（30）天向公司大律师提供令公司大律师满意的形式及实质内容的信用证或替代信用证的续期证明。市政府将持有收益作为现金担保，以确保租户在本租约下的义务得到充分和忠实的履行。专员没有义务向租户支付或贷记任何证券的利息。

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37

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（三）

专员亦有权在违约事件发生时全部或部分提取信用证，在此情况下，专员有权将其全部或任何部分收益或由租户存放并由城市持有的任何现金或其他担保用于支付租户在违约事件发生之前或之后产生的任何义务。

（四）

信用证必须规定，在专员向信用证的签发人交付据称由专员签署的付款要求时，专员可在信用证上全部或部分提款，并附有一份书面声明，说明专员有权根据本租约条款对信用证提款。如果根据信用证提取的金额或现金保证金的金额由专员根据本租约的条款申请，租户必须在收到城市专员根据信用证提取或使用现金保证金的书面通知后十（10）天内将信用证或现金保证金恢复到其在本租约中要求的全部金额。根据信用证或任何现金担保向专员或城市保留的权利是他们根据本租约或根据法律可能拥有的任何权利的补充。

（b）合格发行人。本租赁要求的信用证必须由标准普尔或穆迪投资者服务公司确定的评级为“A”或更高的公司或金融机构签发，或至少净值[**】除非署长另有书面批准。如果任何抽奖需要城市代表亲自出席，这应发生在芝加哥的地点，或者，如果发行人在芝加哥没有办事处，城市应有权就城市产生的任何旅行费用在信用证上提款。

（c）要求更换信用证的权利。签发信用证的机构的财务状况发生重大不利变化的，专员可以随时要求将信用证替换为其他机构的信用证，并按照本节规定的要求。

（d）不得为履行义务找借口。本租赁或本租赁下所要求的信用证中所载的任何规定均不得免除租户忠实地按照本租赁的条款和条件履行或限制租户在本租赁下对超过信用证金额的任何和所有损害的责任。

（e）不放弃。尽管本租约有任何相反的规定，专员未能在任何时间或当专员根据本租约有权这样做时使用本租约所要求的信用证或要求租户更换信用证，并不放弃或修改专员使用信用证和要求租户维持或（视情况而定）更换信用证的权利，所有这些均在本条第5条中规定。

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38

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5.6

报告。

（a）每月。租客必须在20日或之前向署长提交（20^第）在本租赁期限内全部或部分下降的每个日历月的当天提供一份完整的报表，经租户的授权代表核证，以所有合理的细节显示上一个月内从每个转租人的特许权处所和按特许权类别产生的总收入金额以及上一个日历月应向租户提供的最低年度担保、租金百分比和额外特许权百分比租金（“月度核证报表”）。

（b）每年一次。

（i）承租人还必须在不迟于每个租赁年度结束后一百二十（120）天内，以及在本租赁期满或终止后一百二十（120）天内，向专员提供一份由承租人聘请的独立注册会计师认证的承租人就该租赁年度应付的处所租金金额的完整报表，在所有合理的细节上显示承租人在前一个租赁年度应支付的最低年度保证、百分比租金和额外特许权百分比租金的金额（“年度核证报表”）。专员可不时合理地要求在不少于三十（30）天前向租户发出书面通知后，提供所有分租客申报表的副本，以及就伊利诺伊州销售和使用税提交的其他资料，以及从分租客收到的相应年度核证报表的副本，以及所要求的其他合理的财务和统计报告。

（ii）租户的年度核证报表必须包括由特许权计划按地点为每个分租户产生的分租户总收入的细目。租户年度认证报表应包含独立注册会计师对年度认证报表准确性的标准无保留意见。

（iii）承租人须要求每名承租人的年度经核证报表由独立注册会计师提出意见，该独立会计师须包括以下语文，或类似用意的语文：

“我们是一家独立注册会计师事务所，根据日期为20日的转租，审查了随附的[转租人]截至年度的财务报表，该报表与其在码头的运营有关。我们的检查是根据公认会计原则进行的，因此，包括对会计记录的测试和我们这样的其他程序

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39

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在当时情况下被认为是必要的。

我们认为，随附的财务报表准确地反映了截止年度的[转租人]总收入和转租中定义的到期租金总额。”

（c）第5条所述的所有此类报告和报表应按专员批准的表格编制，不得无理拒绝此类批准。如租户未能及时向总监提供本租约所规定的任何每月经核证报表或年度经核证报表，或独立注册会计师的意见以任何重要方式被保留或附加条件，则总监有权（但没有义务）在不发出通知的情况下，对租户的帐簿和记录进行审计，并视需要对分租户的帐簿和记录进行审计，并编制报表，费用由租户自行承担。承租人亦必须以署长不时合理要求的格式，向署长提供有关特许计划或其任何部分的其他合理财务或统计报告及资料。

5.7

根据年度核证报表进行调整。如果第5条要求的年度核证报表显示任何租赁年度或其部分期限的未付款，租户应支付根据第5条支付的金额与基于年度核证报表的到期金额之间的差额，如果该未付款超过百分之二（2%），租户还应按该金额最初到期之日起的违约率支付利息。该等款项须不迟于年度核证报表到期之日起十五（15）天内支付。如果年度核证报表表明在期限内任何租赁年度或其部分多付了款项，城市在批准该年度核证报表后，应向租户偿还租户根据第5条支付的金额与根据年度核证报表应付的金额之间的差额，或作为根据本协议未来支付的租金的贷项，直至完全适用。如本租赁按照本合同条款终止，则应在本租赁期满或提前终止后九十（90）天内以一次性付款方式偿还。

5.8

账簿、记录和审计。

（a）除以下规定外，承租人应促使其分租人在其各自位于美国的主要业务办事处准备和维护，并按照与现金和赊账有关并列出总收入的公认会计程序在芝加哥提供完整、完整和适当的账簿、记录和账目供查阅，并且必须要求并促使其运营人员准备和保存足以证实分租人保存的账簿、来源文件、记录和账目。分租人须备存的簿册和原始文件应包括所有联邦、州和地方税务申报表和报告的真实副本、所有销售的每日收据和其他相关的原始销售记录以及任何在特许经营场所内或从特许经营场所开展业务的人在特许经营场所内或从特许经营场所进行的任何其他交易的记录。有关分租客的相关原始销售记录应包括：（i）收银机磁带，包括临时收银机的磁带；（ii）顺序编号的交易；（iii）表明客户退回的商品是由客户在每个分租客场所购买的原始记录；（v）关于总收入的任何排除或扣除的详细原始记录；（vi）销售税记录；（viii）通常由独立会计师根据公认审计准则在对总收入进行审计时审查的其他销售记录（如有）。租户或其分租户（视情况而定）必须在本租赁期间的每个租赁年度届满后的五（5）年期间内，以及在最后租赁年度之后的同一期间内，将任何该等簿册、记录和来源文件保存在安全的地点。

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40

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（b）租客须安排其每一分租客在每宗出售或其他交易发生时，在客户在场的情况下，将出售或其他交易的所有收据（不论以现金、信贷或其他方式）记录在一个拥有累积总数的POS系统中，该系统必须以专员批准的方式予以封存，且必须具备专员合理要求的其他特征。账簿、记录和账目，包括租户及其分租户可能被要求向任何政府或政府机构提供的任何销售税报告，必须在所有合理时间开放供专员、专员的审计员或其他授权代表或代理人在租户或适用的分租户位于美国的主要业务办事处查阅（包括制作副本或摘录）（并在芝加哥市范围内提供副本供查阅，如署长如此要求）在全部或部分属于任期内的每个历年届满后至少三（3）年的期间内。除本租赁另有规定外，在任何此类检查或检查中发生的所有成本和费用应由城市单独承担。承租人须在承租人认为有需要或合宜时，不时对其分租人的簿册及纪录进行审核，并须至少每三（3）个租赁年度对每名分租人进行一次此类审核。尽管有上述规定，承租人不得被要求在三（3）个租期内对任何分租人的簿册和记录进行审计，每次租期不得超过一次，且审计次数不得超过两（2）次。

（c）署长接受任何处所租金的付款，并不损害署长在特许处所进行有关租客的簿册及纪录及/或其分租客有关总收益的簿册及纪录的权利，以核实根据本协议应付的租金数额及核实在特许处所内及从该等处所作出的总收益的数额。

（d）署长在向租客提供至少三（3）天前的书面通知后，可查阅任何转租客的簿册及纪录，但如查阅租客的簿册及纪录，则须提前五（5）天提供书面通知。此外，总监可选择在任何合理时间，在向租户发出不少于十（10）天的书面通知后，安排对租户在上述由租户发出的任何报表所涵盖期间内与特许处所有关的全部记录进行完整审核。如果审计披露租户的租金报表被低估到以下程度：

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41

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（一）

百分之三（3%）或更多，租户必须及时向城市支付审计费用之外的不足（以及任何以违约率计算的不足的利息），该不足在任何情况下都是应支付的；如果

（二）

百分之五（5%）或更多由于租户的欺诈或故意不当行为，违约事件被视为已经发生，除根据本租约可获得的所有其他补救措施外，在法律上或公平上，专员有权在向租户发出通知后立即终止本租约，而租户没有任何补救机会。

除上述情况外，以及除城市可用的所有其他补救措施外，如果租户或城市的审计员安排了对租户记录进行审计的日期，而租户未能获得或以其他方式未能遵守审计的合理要求，租户必须支付与预定审计相关的所有合理成本和费用。

5.9	留置权。除了根据伊利诺伊州法律可能产生的任何留置权外，根据本租约，纽约市对所有财产，包括位于房舍内的租户个人财产，拥有合同留置权，作为不支付任何到期租金的担保。

第六条

转租以外的转让

6.1

城市。

纽约市明确保留在任何时候向任何第三方出售、转让或以其他方式转让其在本租赁下的全部或任何部分权益的权利。在此类出售、转让或转让生效之日起，只要买方、受让人或受让人承担此类义务，纽约市将从该日期起及之后永久免除根据本租赁或因本租赁而产生的任何和所有义务。

6.2

租户。

（a）转让。除本租赁另有明文规定外，未经城市明确书面同意，本租赁或承租人在本租赁中的任何权益或在此设定的租赁物均不得直接或间接转租、出售、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置或设保（每一项均被视为“转让”）。承租人的所有权或控制权发生直接或间接的变更，应视为转让。

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42

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（b）城市同意。每当需要获得市政府同意时，转让租户在本租约中的全部权益或在此建立的租赁权，须获得芝加哥市议会的同意，而该同意可由市议会全权酌情决定予以拒绝，而转让少于租户全部权益的转让须获得专员的同意。在决定是否同意转让时，City将考虑到但不限于根据当时存在的情况促进机场的竞争环境、任何受让方对房地的拟议使用、机场设施的均衡利用、与拟议受让方的特点有关的运营考虑、拟议受让方的财务状况以及对City对机场行使控制权的能力的影响。城市对任何类型的转让的同意不得以任何方式被解释为解除租户就任何随后性质的任何转让获得城市的进一步授权。

（c）不需要城市同意的转让.。

（i）转让给附属公司。租户可在提前六十（60）天通知城市的情况下，在未经城市同意的情况下向租户的关联公司进行转让，条件是：（i）拟议的受让人关联公司符合本租约的所有法律要求，（ii）拟议的受让人关联公司在财务上有足够的责任、有经验并有能力履行租户在本租约下的义务，（iii）拟议的受让人关联公司承担租户在本协议下的所有义务，（iv）专员合理认为，转让不会对机场或航站楼的运营产生重大不利影响，（v）当时不存在违约事件，且（vi）受让附属公司执行城市的EDS表格，并在其中证明符合所引用的所有法律和条例。

（二）因在国家或国际交易所进行交易而发生的转让。因在国家或国际交易所交易或发行母公司股票或其他形式的所有权权益而导致租户所有权发生变化的转让，不应受到城市同意；但是，租户应立即将任何此类所有权变化通知城市，这将需要在当时版本的城市EDS表格上披露新的所有者或披露所有权百分比的其他变化，租户应相应提交修订后的EDS表格。正如这一规定所使用的，“国家或国际交易所”是指纽约证券交易所、美国证券交易所或它们的外国等价物。

（d）租户继续负有主要责任。尽管有任何转让，无论有无市同意，租户仍应对其所有费用的支付承担全部责任，并对其在本协议项下的所有其他义务的履行承担全部责任，除非市议会同意转让并明确免除租户的此类责任和责任。

（e）要求城市同意的请求。租户要求城市同意转让的任何和所有请求均应以书面形式向城市提出。应城市要求，租户应提供拟转让文件的副本。城市同意转让的请求应完整披露就上述转让向租户作出或将作出的任何和所有货币和非货币考虑，并应包括拟议受让方已完成的EDS。租客根据本条提出的任何或所有同意请求，必须以书面提出，并（a）如需要总监同意，则须在建议转让前至少60天提供予总监；及（b）如需要获得市议会同意，则须在建议转让前至少120天提供予总监，除非城市确定需要更多时间。

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（f）城市向受让人征收的权利。如发生任何转让，无论是否经纽约市同意，纽约市均可向租户的任何受让人、分租承租人或其他受让人收取根据租赁应支付的费用和其他款项，在此情况下，应将收取的净额用于租户根据本协议应支付的费用和其他款项，而无需纽约市采取此类行动解除租户在本协议下的任何义务。未经本市同意发生需要本市同意的转让，且本市按前句所述方式向受让方收取费用等款项并适用收取的净额的，本市的该等行为不视为放弃同意要求或构成对该受让方的接受。

（g）未经城市同意的转让无效。未经该城市同意而作出的任何需要城市同意的转让，均为无效且无效。此外，任何此类转让应构成违约事件，但须遵守所有补救措施，包括根据城市的选择终止本租约，并且在剩余期限内不解除租户在本租约下的任何义务。本节适用于禁止转让，例如任何联邦或州破产、破产或其他程序中的接管人或受托人的转让或通过法律实施。在任何情况下，署长如没有就租客或任何分租客的任何要求采取行动或向市议会提交任何要求，或没有采取本租约所规定的任何其他行动，均不会被视为或解释为构成同意租客或任何分租客由署长或市议会提出的要求。

（h）超额租金。在允许转让全部或任何部分处所或转让全部或任何部分租期的情况下，如应付给租户的费用或租金超过租户根据本租约（视情况而定）就处所或租期向City支付的租金或按比例部分的租金，租户必须每月向City支付额外租金，同时按月分期支付本租约项下其他租金，根据转让向租户支付的费用或租金超过根据本租约向城市支付的租金的部分。

（i）城市费用。城市因处理其对拟议转让的同意而实际发生的所有合理成本和费用应作为额外租金支付给城市。

（j）转租。尽管就本条而言，转租不被视为转让，但类似的关于转让的限制性规定将包含在每一份转租中，因此，未经租户和城市同意，转租人不得转让其转租或其在其中的权益。

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第七条

特许权管理和业务

7.1特许权计划。承租人应开发、营销、管理和转租特许方案，以便按照特许方案提供一流的、以优质客户服务为导向的特许方案。初步特许经营计划应被视为租户建议书中所载的码头特许经营计划。租户可不时提出修订或修改特许权计划的建议，但须获得城市的批准，而城市可全权酌情批准或拒绝批准。此外，城市有权指示租户在其认为合理必要或适当的情况下更改或修改特许计划，以满足航站楼实际乘坐飞机乘客的论证需求。

7.2	租户的特许经营管理计划责任。承租人在管理和经营特许方案时，应不受限制地履行以下职责：

（a）根据本租赁条款开发、营销、管理和转租特许权计划；

（b）根据特许权计划订立特许权处所及任何储存处所（视属何情况而定）的转租。所有转租人（第三条界定的初始经营者和现有经营者除外）须经城市书面同意，其转租受本租赁的约束和从属。如第3条所规定，转租应载有与本租赁所载的类似的强制执行条款（包括但不限于违约和处罚条款），应与本租赁一致，并应在其他方面与租户提交并由城市根据本租赁第3.4节批准的转租表格实质相似；

（c）开票并尽最大努力收取每名转租人根据各自转租条款须向租客支付的所有款项；

（d）

监测每一位承租人的销售活动；

（e）确保分租户在芝加哥大都市区的一流餐饮和零售项目中以与零售商相媲美的方式运营，从而不干扰机场运营或制造任何危险情况；

（f）对次级租户遵守下文规定的服务和绩效操作标准的情况进行审计；

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（g）持续管理特许权计划和特许权计划，并促使其分租人按照本租约持续经营；

（h）监测和使用商业上合理和善意的努力，以强制所有分租人遵守本租约中规定的所有ACDBE要求；

（i）以诚信努力协助城市建设经理监测和报告租户和分租户遵守各自MBE/WBE参与计划的情况；

（j）最大限度地为城市和租户带来财务回报，此外，按照本租约规定的定价政策向公众提供优质服务；

（k）在转租许可的范围内，了解及落实零售、食品及饮料、新闻及礼品及服务行业的那些变化趋势；

（l）应专员的要求出席有关租户在本租约下的义务以及与特许权计划和特许权计划有关的问题的会议。承租人须安排其下文界定的营运人员或高级雇员或工作人员（如有需要，包括转租人代表）出席总监合理要求的会议；

（m）向城市提供城市可能不时合理要求的有关特许权计划和特许权计划的数据和信息，包括销售预测；和

（n）监督、管理和勤勉努力强制执行分租人根据本租约条款和相应的转租的所有义务。承租人在转租强制执行中不得对转租人进行不公正的歧视。

7.3	为公众服务。承租人承认并同意，特许计划运营是对码头用户的重要服务，对城市经济发展至关重要，因此承租人和分租人应以一流、务实、高效、有礼、通融的方式行事。承租人应并应促使分租人提供由在机场提供特许经营的各方一般提供的公共服务，包括但不限于作出合理更改、指示、欢迎和协助国际旅客以及一般协助公众。租户应有权管理和管理特许权计划，但须遵守此处规定的城市的权利，以指导租户以确保机场以尽可能最有效和高效的方式运营，并监督租户和本租约规定的分租户的履约情况。

7.4	业务最大化。承租人承诺采取一切合理措施，以维持、发展和便利增加分租人所进行的业务，此外，还应按照本租约规定的定价政策向公众提供优质服务。租户进一步承诺，不会将任何业务从特许权处所转移或导致或允许被转移至码头以外的其他地点。

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7.5	中止的义务。租户同意迅速终止或补救特许权计划操作的任何做法，或出售任何物品或提供任何服务，而该等做法令专员感到反感，并须作出商业上合理的努力，促使分租户也这样做。未经局长事先书面批准，禁止在终端进行现场娱乐。

7.6	年度营销计划。承租人须不迟于租期的每个租期届满前四十五（45）天，向总监呈交一份描述承租人下一个租期的特许经营策略的年度营销计划（“年度营销计划”），以供审核及批准，而该批准不得无理扣留、附加条件或延迟。该年度营销计划应包含关于拟举办的广告活动、促销活动、公共关系、针对子租户的客户服务培训以及子租户秘密商店和子租户员工激励竞赛等项目的结果汇总。

7.7	服务标准。租客在特许方案管理中应遵守以下服务标准。

（a）人员编制/人员。承租人应在本租期内的任何时间聘用一名在零售、客户服务和租赁管理方面具有足够规模、专业知识、能力、适当性和经验的全职受过培训的专业工作人员（“运营人员”），以履行其在本租约下的所有义务和责任，承租人应根据承租人提交的人员配置计划（“人员配置计划”），在当地时间上午8：30至下午5：30的正常营业时间（但该运营人员应在下文规定的其他时间提供）在场所维持足够数量的运营人员。该等人员编制计划，经市批准后，应市合理要求修改。双方特此同意，人员配置计划反映租户的运营人员应限于一名总经理、助理总经理-营销和运营以及一名行政助理，除非双方另有书面协议。承租人应促使其分租人保持足够数量的人员，包括但不限于出纳、管理和监督人员，以在服务时间内充分满足客户的需求。租户在房地内的运营人员应在服务时间内通过电话和/或城市可能要求的其他通信设备提供服务。

（b）服务时间。机场每天营业，每年三百六十五（365）天，在非传统工作和购物时间繁忙。据此，“服务时间”应包括特许计划应按城市指示不时开放的小时数，包括但不限于为每日最早进出港航班（包括为提前到达的旅客提供服务）和最近的每日进出港航班提供服务所需的小时数，包括包机航空公司的不定期活动。为此目的，租户应促使其分租户在城市指示的时间内开放和运营特许计划；但如果乘客交通状况、航班调度、航班延误或其他考虑使其有必要，在城市的合理意见中，特许计划应在当时未安排的时间开放。市政府保留指示租户更改或调整服务时间的权利，租户同意并承诺促使分租户在市政府指示的时间内开放并为特许计划配备充足的人员。对于服务时间的任何永久性调整，城市应至少提前三十（30）天通知租户。此外，在紧急情况下，经市政府决定，租户应在提前两（2）小时口头通知后，以商业上合理的努力促使经营基本特许（如报刊亭和餐饮特许）的分租户开放或保持开放特许计划或其部分。所有转租均应包含此处所述的服务时间和灵活性需求。

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（c）客户服务。承租人和转租人的雇员应提供与头等舱优惠计划一致的高水平客户服务。承租人及其下属承租人的从业人员应当彬彬有礼、仪容整洁、衣着得体，在开展业务时应当运用技巧和勤勉精神。承租人和转租人的雇员应对航站楼和机场有足够的知识，及时和有礼貌地指挥和协助航站楼和机场内和周围的乘客，包括但不限于前往航空公司、登机口、客户问讯亭或客户信息人员、行李车、自动取款机、其他特许地点、电话、休息室、自动扶梯和电梯、出口和进入其他航站楼和地面交通。承租人或其子承租人的任何雇员不得以大声、冒犯或其他令人反感的方式或以损害城市最佳利益的方式行事。各特许经营场所应受理所有主要信用卡，并应要求免费提供变更服务。租户应向其及其分租户员工提供初始和持续的客户服务培训，以确保符合特定的服务和绩效操作标准并提供高水平的客户服务，与一般一流的餐饮运营保持一致。与之相关的一切成本和费用，由营销基金支付。

（d）特许经营房地设施和设备。承租人应当促使其分租人以井井有条、安全、专业、干净、有吸引力的方式和条件经营特许经营处所。所有作业设备保持良好状态并进行维修。

（e）客户投诉。如承租人或其任何分租人收到任何有关特许计划或其中任何特许经营的书面投诉，承租人须在承租人接获该投诉后二十四（24）小时内将该投诉的副本转交署长，而承租人须或须促使其分租人在接获该投诉后三（3）天内以书面回应该投诉，并须作出诚意努力解释、解决或纠正该投诉的原因。承租人在发出上述回应（如来自承租人）或在收到上述回应（如来自转租人）时，须向署长提交其对投诉的回应副本。如果城市收到关于特许方案或其中任何特许经营的书面投诉，城市应将其副本转发给租户，租户应按此处规定回复。

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（f）驻地总经理/紧急联系人。为确保遵守本租约的条款、契约和条件，租户应保留一名具有适当经验并为城市所接受的合格合格管理人员，以全职方式提供特许权计划的现场管理，以管理租户在本租约下的所有义务和责任（“常驻总经理”）。租户应将其驻地总经理的身份以及该身份的任何变化通知城市。承租人应保证，城市可接受的驻地总经理或其指定人员可用，通过电话和城市可能要求的其他通信设备，每天24小时、每周七（7）天，在日常问题和发生紧急情况时对城市做出响应。租户应将该代表的姓名和电话通知城市，并应根据需要更新此类信息。如任何驻地总经理在城市的合理判断中，未达到与履行租户在本租约下的义务和责任相一致的标准，租户应本着诚意，及时采取措施，对任何此类未履行的情况进行补救。

（g）持续运作。根据第三条的规定，租户在此承诺，其应根据本租约条款持续转租、营销和管理任何可用的特许权处所，并应自最晚实益占用日期起及之后促使其分租人持续不间断地占用和使用特许权计划的特许权处所，并应在服务时间内保持特许权计划开放营业，除非根据本租约另有许可，或在租户或其任何分租人可能因不可抗力而被阻止的范围内，或由城市的疏忽或故意的不当行为引起。租户承认，特许权计划是航站楼的基本服务，租户未能促使其分租户提供特许权计划或其任何部分的持续运营，将导致根据机场运营和客户服务因素难以量化的城市损失。因此，除了本文所述的任何其他补救措施外，市政府可能会评估，如果如此评估，租户应向市政府支付作为违约金而不是作为罚款的金额，即特许权计划每天不持续运营的金额为300美元（300.00美元）。

7.8

特许权监测。

绩效标准和审计。租户承认城市的愿望提供头等舱，客户服务导向的优惠给出行的公众和终端的其他客户，与本租约的规定一致。承租人应当按照经本市审查批准并作为附件 M（“服务与性能操作标准”）的服务和操作标准，并按照本租约的规定，通过商业上合理的努力，促使其分租人将特许权处所保持在干净、整洁、卫生、安全的状态。承租人应与其分租人合作，以实现并保持对此类要求的遵守，包括但不限于根据需要进行日常步行检查和定期与分租人会面。

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此外，承租人应按季度并根据需要更频繁地对选定的特许经营处所进行正式的绩效审计，而无需通知任何分租人，以确保满足本租约和转租的所有要求。此类审计应由租户或由租户聘请的顾问进行，不向城市支付任何费用，但应允许从分租户的营销基金捐款中支付任何第三方顾问的费用。市政府保留参与此类审计的权利，可自行决定并自费，根据本协议的规定自行进行审计；不通知任何转租人，并要求该租客在当时未安排的时间进行审计。城市可随时为本协议所述目的进入任何特许经营处所，而无须通知租客或任何转租客。

租户应将任何缺陷和未能达到最低绩效标准（如服务和运营绩效标准中所定义）的情况通知每个转租人，并应使用商业上合理的努力促使转租人纠正缺陷，租户应评估并收取适当的违约金。租户可在其合理的业务判断中，并根据码头当时存在的情况，在未达到最低履约标准时，使用该判断和情况来确定是否应评估和收取违约金。此种不足之处及所征收的违约金数额，应向市报告。如果缺陷未在适用的宽限期内得到纠正，租户可以征收并收取适当的额外违约金，或者租户可以寻求转租中规定的或法律上或股权上可用的其他补救措施。如经评估，因未能在适用的宽限期内纠正某项缺陷或未能达到最低履约标准而被征收的违约金应按日累计，直至该缺陷得到纠正，并由租户向城市报告。根据本条收取的所有违约金应由租户保留，以支付其间接管理费用。

如果纽约市在收到租户的通知后确定转租人未能适当纠正任何不足之处，则纽约市有权但无义务以书面形式将租户和转租人将采取的步骤通知租户，租户此后应依法或公平地寻求任何和所有其他可用的适当补救措施。

市政府明确保留建立自己的特许权监测方案的权利，租户同意在市政府提前六十（60）天书面通知租户后遵守并促使其分租户遵守市政府特许权监测方案的规定。

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7.9	街头定价。承租人应在转租中规定，不得对分租人从特许经营场所出售的所有类型的商品和提供的服务收取超过下文定义的街道价格百分之一百（110%）的价格。街面价按以下方式确定：

（a）如果转租客在非机场地点开展业务，街道价格是在最近的非机场地点就同一商品或服务收取的价格（但前提是，如果转租客在芝加哥市中心开展业务，则应使用任何此类地点进行比较，并且该定价应以其他转租客价格为准），不包括短期促销和其他销售价格。

（b）如转租人并非在非机场地点经营，则所有及相同商品及服务的街价（本条（c）款就餐厅、小吃店或其他食品及饮料优惠出售以供即时消费的食品及饮料所规定的除外），为芝加哥大都会地区出售可比较商品或服务的三（3）家可比较企业就该等商品及服务收取的平均价格。尽管有本条（c）款的规定，本款（b）旨在规管包装食品的街面价格，包括但不限于糖果、口香糖、预先包装的零食物品及其他在处所外出售作消费的食品及饮料。

（c）如承租人不在非机场地点经营，则任何餐厅、小吃店或其他餐饮特许权出售的供即时消费的所有食品和饮料商品（包括酒精饮料）的街道价格应基于在芝加哥大都市区经营的三（3）家可比企业或餐厅的菜单价格或价目表（经租户和城市相互合理同意，并考虑到此类可比场所的质量、服务、份量大小和氛围差异）。

（d）如果所提供的产品或服务既不是由转租人在非机场地点销售，也不是从芝加哥大都市区的可比业务中随时可以获得，并且不属于本节所述的任何其他类别，则街道价格应基于双方共同商定的合理比较。

（e）如果转租人出售免税商品，则此类免税商品的街道价格应基于与位于美国主要城市（总人口前二十名）的大型城市机场运营的其他免税机场特许权的合理比较。

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承租人应不定期但每年不少于一次对分租人的价格进行抽样调查，以确定分租人是否符合本节规定，此种调查的费用由营销基金支付。

7.10	其他定价政策。专员可采取其他合理的定价政策，租户和分租户应遵守这些政策，以限制分租户因其市场支配地位和所授予的任何专属权利而过度收费和哄抬价格，但在任何情况下，专员均不得要求价格低于街道价格。

7.11	次级租户销售。租户应监测每一个转租人的销售活动，并应为未达到销售预测的转租人制定行动计划（关于商品销售、管理和营销努力），并与转租人合作以提高业绩。租户应将此类故障告知城市，并应提出将采取的纠正措施以及采取此类措施以改善分租户销售业绩的时间范围，以供城市批准。城市可以修改、更改或修改此类纠正行动计划，并可以指示租户采取其他合理措施，如果转租人的业绩在转租许可的时间范围内没有改善，并且在法律上或公平上。如果转租人未能达到其销售预测的结果主要是由于转租人无法控制的因素，例如从航站楼运营的航空公司减少或航站楼内实际乘坐飞机的乘客减少，则上述规定不适用。

7.12	供应商、供应商和承包商。除本合同另有规定外，承租人及其分承租人有权从他们自己选择的供应商、供应商或承包商那里获得用品或服务，用于他们在机场的运营，但城市保留许可和规范所有在机场开展业务的个人或公司的权利，并禁止个人在机场从事航空活动、提供地面运输服务或任何商业活动，除非按照本租约和协议、特许合同、许可证或城市与上述人员之间订立的运营协议。

7.13	交付和移除的访问权限。承租人不得亦不得容许其分租人透过任何公用区域或服务区接收或移走用品、物料、设备、垃圾或杂物，或以其他方式利用上述区域，但城市不时指定的时间、方式及路线除外。就重建和新的特许计划而言，租户须应要求向市政府提交一份清除垃圾以及运送和移走用品、材料和设备的计划，但须经市政府全权和绝对酌情权批准。市政府保留要求租户及其次级租户参与市政府回收计划的权利。

7.14	高效利用空间。租户承认，部分特许经营处所将供旅行的公众使用。租户应作出并应促使其分租户在不歧视的基础上向旅行的公众提供此类空间，并应与相邻租户和城市协调其活动和运营，以最大限度地有效利用可用空间。

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7.15	没有浪费或滋扰。承租人订立契约并同意，不得亦不得容许其分租人以任何将构成浪费的方式伤害、污损或以其他方式损害处所或使用处所，亦不得导致或容许任何不法行为、不合理的烦扰或滋扰存在于处所内，亦不得容许构成或导致不法行为、不合理的烦扰或滋扰的任何活动或不作为，亦不得容许排放任何令人反感的噪音、震动或气味，亦不得超载处所的地板，也不允许使用将使任何城市保险的保费失效或增加的房地。

7.16	标牌/企业标识/宣传材料。承租人不得在处所外墙（包括门窗内外两面）或处所外码头的任何部分放置或允许其分租人放置未经城市事先按照城市批准程序书面同意而在处所外可见的任何标志、标志、广告或类似的标志、标志、广告或类似物，该同意可由城市全权和绝对酌处权拒绝。租户承认，在城市的所有设施上发布广告的单独合同已经生效，所有标牌，包括宣传材料和租户和分租户的活动都可能受到其规定的限制并受其约束。

7.17	清洁、清洁和害虫防治。承租人须或须促使其分租人向特许处所提供清洁、清洁及虫害防治服务。承租人有权聘请独立第三方提供此类清洁、清洁和虫害防治服务，并向承租人收取实际发生的费用，不对承租人进行任何行政加价或利润，按比例向所有分租人提供作为运营成本。

7.18

收入控制。

（a）根据专员的要求，租户应作出商业上合理的努力，通过促使其分租户提供销售和活动数据报告，以及按日历月进行统计分析，并通过为每个特许经营场所提供电子现金控制系统（“销售点数据”），反映每笔销售交易的金额、每笔交易出售的物品、交易的时间和日期，并指明适用于每笔出售物品的销售类别，从而提供每月销售数据。

（b）如有任何情况，由于计算机化销售点数据系统（“POS系统”）已发展到有行业标准且城市安装了与该行业标准兼容的基础设施，则承租人应根据要求使用商业上合理的努力，要求其每个分租人，并由分租人自费，在分租人处所安装该POS系统，或者，如果已使用该系统，必须通过合理努力，及时使系统符合本市POS系统，允许本市使用光纤电缆或其他方式将本市POS系统与各转租人的POS系统连接起来。

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第8条

建造、维修及维修

8.1	城市改善。于2011年，市政府应按AS-IS条件交付处所，市政府还应允许租户接管过渡处所现有特许经营的整体管理责任，包括管理现有特许经营人在特许经营计划过渡期间和重建前应继续经营的任何特许经营的经营。城市没有义务对处所进行或促使对处所进行任何性质的改进，除非是且仅限于工作范围中明确规定的范围。如果城市作出或促使作出任何改善（“城市改善”），城市应拥有并维持所述城市改善，除非另有书面约定。

8.2	城市维护维修。本市应当对房地和航站楼的公用区域、外部和结构部分，包括本八条规定不需要承租人维护的楼顶和任何建筑系统以及包括着陆区在内的机场整体物业进行维修保养，保持良好状态。

8.3

租客和转租客改善。

（a）一般。所有租户基地建筑改善和分租户固定改善应：（i）按照城市书面批准的计划和规范建造；（ii）由承包商根据租户或分租户与其中指定的承包商之间订立的书面建筑合同建造；（iii）仅使用新的（或可回收的可持续）材料以良好和工人般的方式建造和安装；（iv）按照所有适用的法规、条例、建筑规范、规范和规则、条例和任何当地的指示建造，拥有管辖权的州或联邦实体以及城市所有普遍适用的程序和要求，包括城市的TDCPM；（v）由租户或分租户单独出资建造，并在城市可能不时合理指定的时间和方式上建造，而不会对航站楼和机场的租户或其他占用人的运营造成不合理的干扰或干扰；（vi）成为房地的一部分，除非城市根据TDCPM另有选择。

（b）计划和规格。在本租约所界定的不可抗力或超出租户或其任何分租户合理控制范围的事件的情况下，租户应通过勤勉努力，及时提交并促使其分租户及时向城市提交完整的计划和规格，用于租户的基地建筑改善和分租户固定改善，包括所有店面及其他设计按照城市审批程序的要求，以容许承租人的基地大楼改善工程及分租人固定改善工程按重建计划所载建议完成日期完成建造。所有这类规划和规范，在开工建设前，由市按照市审批流程报批。对于按照城市审批流程提交的任何规划和规范，本市应在收到后三十（30）天内，尽最大努力将其批准、不批准或意见书面通知租户。在承租人的基地大楼改善工程或分租人的固定改善工程完成后一百八十（180）天内，承租人就承租人的基地大楼改善工程须交付并须促使其分租人就分租人的固定改善工程向署长交付TDCPM所列的最终及完整的“完工”计划及规格。

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城市对任何租户或分租户计划和规格的批准，可能会被扣留、授予或以其自行酌情决定已经或可能对城市、机场、航站楼或其高效或生产性运营产生影响的因素为条件；包括但不限于在租户或任何分租户对特许权处所的占用终止或到期时移除拟议的改善、结构、变更、修改、签署或添加，如果分租户希望移除。对于根据当时有效的TDCPM提交的任何请求，城市应将其批准、不批准或评论以书面形式通知租户。

城市对任何规划和规范的批准，不得被视为或被解释为表明或证明拟改善、结构、变更、修改、标志或添加的设计、施工或安全是否充分。在建议的改善、结构、更改、修改、签署或增建完成后，租户应或应促使其分租户向专员交付“完工”图纸。

8.4	承租人和转租人建造过程。

（a）租客须按照城市的TDCPM作出并安排其分租客作出任何建议的改善、结构、更改、修改、签署或增建的建造或翻新工程。任何要求城市批准初步工程、建筑规划或其他信息的请求，应按照任期内不时生效的TDCPM的要求。

（b）承租人须或须促使其分租人自费将与承租人及分租人的建筑活动有关而可能累积的所有垃圾及杂物从处所移走，如承租人没有这样做，除城市的任何其他权利或补救措施外，城市可在提前一（1）天通知承租人后移走该等垃圾及杂物，费用由承租人承担，而城市因此招致的费用须由承租人到期支付，作为按需额外租金。承租人明确承认并同意，承租人应负责获得或促使其分租人获得所有必要的许可、批准和差异，并遵守所有适用的法律法规。承租人有权为任何未遵守本条文的分租人转嫁该等开支。

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（c）所有承租人的基地建筑改善工程和每个分租人的固定改善工程的建造或安装合同应要求：

（i）为保护城市、其劳动者、供应商、承包商、分包商和公众，按照城市合理满意的附件 P和担保权投保；和

（ii）所有承建商遵守本租约的所有适用条文。

（d）承租人及其分租人在设计、建造、使用、占用和经营处所或任何分租人处所时，必须自费遵守以下规定：

（i）FAA或TSA现在或以后颁布的与机场安全有关的所有法规和指令，因为这些法规和指令可能会在本租赁期限内不时修订或修改；

（ii）所有联邦、伊利诺伊州和市的法律、规则、条例和条例，包括所有建筑、分区和健康码以及所有环境法；和

（iii）TDCPM及机场特许经营计划手册。

租户及其分租户必须按照所有规则、法规和标准，包括TDCPM，以及任何改善的批准施工文件，完成或促使完成租户的所有基地建筑改善和分租户固定改善。如果本租约中所述的工作要求与TDCPM中所述的工作要求有冲突，则由TDCPM的条款和规定进行控制。在署长批准建造文件前，不得进行建造。

8.5	租户和分租户建设成本。

（a）租户基地建筑改善。在租户的基地大楼改善工程完成后一百八十（180）天内，或在租户于本租期内对租户的基地大楼改善工程进行任何翻新工程后，租户须向城市提供一份由受城市审核的租户的高级人员核证的报表，详细说明建造租户的基地大楼改善工程或对其进行的翻新工程（视属何情况而定）所支出的实际费用，连同有关该等开支的文件、发票及支付该等发票的证据，以及城市应合理要求的任何其他文件。经市政府批准后，根据本租约条款，就本租约的所有目的而言，租户初始基地建筑改善和/或任何此类翻新的批准金额应被视为“租户认证建筑成本”。

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（b）分租客固定改善。就分租客在分租客处所建造及安装分租客固定改善及操作设备的义务而言，租户须促使分租客就所有分租客处所合计支出不少于以下每平方呎的金额，用于下文所列的该等分租客固定改善及操作设备[**】在每名转租客的转租客定额改善工程完成后，租客须促使其转租客向租客提供一份由每名转租客的高级人员核证、须经租客及城市审核的报表，详细说明为建造每个分租客的分租客固定改善而支出的实际费用，以及此类支出的文件、发票和支付此类发票的证据以及城市应合理要求的任何其他文件。承租人对转租人发票进行审核批准后，承租人应将所有此类信息提供给城市。经城市批准后，根据本租赁条款，就本租赁的所有用途而言，批准的金额应被视为“分租客认证建筑成本”。

（c）承租人认证建造费用和承租人认证建造费用中只包括以下项目：

（i）就租户的基地建筑改善及分租户固定改善直接订约的建筑、安装及制造成本；

（ii）为处所购置及使用的家具、固定装置、装饰处理及操作设备；

（iii）建筑、设计、工程及施工管理费用，不得超过上述（a）及（b）所界定项目的核定总成本的百分之二十（20%）。本市保留要求承租人、分租人提供入选建筑师、室内设计师、施工管理人员名单的权利，供本市事先书面审批，审批及时，不得无理截留。

8.6

没有机械师的留置权。承租人或其分租客不得允许任何机械师对向其提供或声称已向其提供的劳务或材料的留置权以与由承租人或分租客执行或在其指示下进行的任何工作有关的任何方式附加于任何部分的处所、任何分租客处所、航站楼或机场、承租人的租赁权益和分租客的租赁权益或本租赁。在向承包人付款后，承租人应通过商业上合理的努力，从每一承包人处获得对任何部分房地、任何分租人房地、机场、承租人的租赁权益和分租人的租赁权益或因承包人和每一名承包人的材料人员和工人所做的任何工作而产生的本租赁的豁免或机械师留置权。尽管如此，如果任何此类机械师留置权是针对任何部分的处所、任何分租客处所、航站楼或机场、租户的租赁权益、任何分租客的租赁权益或本租约提出的，则租户或其分租客（视情况而定）应就任何因其原因造成的任何损失、责任或费用对城市进行赔偿、保护、抗辩并使其免受损害，并且必须迅速和勤勉地进行或自费抗辩可能需要的解除留置权的行动或程序。承租人必须在承租人知悉任何该等留置权或申索后十五（15）天内，将该等留置权或申索通知交付署长。租户或其分租承租人（视属何情况而定）可准许机械师在竞争及上诉期间保持未获解除合约及未获满足；但如署长提出要求，租户或其分租承租人必须在署长提出要求后三十（30）天内向市政府发出相当于留置权金额100%的保证金。如果留置权被中止且中止较晚到期，或者如果因未支付任何留置权而导致任何部分的处所、任何分租客处所、航站楼或机场、租户的租赁权益、任何分租客租赁权益或本租赁将受到或被声称受到损失或没收，则租户或其分租客必须立即支付并促使满足并解除留置权。如承租人或其分租人没有这样做，则总监可全权酌情提取保证金并作出该等付款。如运输署署长并无要求交纳保证金，则运输署署长可全权酌情从合法可用的机场资金中支付上述款项，在此情况下，所支付的款额须立即由租户或其分租户作为额外租金支付。未在专员要求时贴出保证金或未支付该额外租金，即为违约事件。

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8.7	市居民建筑工人就业要求。

（a）居民使用。与工程施工相关和施工期间，租户、其分租户及其各自的承包商必须遵守《芝加哥市市政法典》（“市政法典”）第2-92-330条的规定，该法规不时修订，涉及城市合格实际居民完成的建筑工人总工时的最低百分比。工地现场人员施工总工时的50%以上，必须由城市实际居民完成。租户或其分租户可根据纽约市首席采购官制定的标准和程序，要求降低或放弃芝加哥人的这一最低百分比水平。除了遵守这一百分比外，租户、其分租户和他们各自的任何承包商都需要做出善意的努力，在非熟练和熟练劳动力岗位上利用符合条件的城市实际居民。“本市实际居民”是指户籍在本市范围内的人员。户籍地是个人的唯一真实、固定、永久居所。租户、其分租户及其各自的承包商（就本小节而言，“雇主”）必须规定维护足够的员工居住记录，以确保实际的芝加哥居民得到雇用。每位雇主都将保留支持每位芝加哥雇员实际居住记录的个人文件副本。

（b）经核证的薪资报告。与施工相关和施工期间，每周认证工资报告（美国劳工部表格WH-347或同等文件）必须一式三份提交给专员，并且必须在每一份提交的认证工资单上明确指明每位员工的实际居住地。员工姓名首次出现在工资单上，应在员工姓名后写上雇主聘用员工的日期。

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（c）查阅记录。在工程施工过程中和施工过程中，每个雇主都必须向首席采购官、专员、芝加哥警察局总监、监察长或其中任何一方的任何正式授权代表提供全面访问其就业记录的权限。每个雇主必须在最终接受工作后至少三（3）年内保存所有相关的人员数据和记录。在专员的指示下，当出现疑问或缺乏明确性时，可能会要求每个雇主提供誓章和其他证明文件，以核实或澄清雇员的实际住址。

（d）努力程度。每个雇主为提供实际芝加哥居民的利用率所做的努力，不足以按照该市首席采购官制定的标准和程序中的规定授予豁免请求，将不足以取代实际的、经核实的实现本节关于实际芝加哥居民所执行的工时要求的情况。

（e）亏空；违约金。当工作完成后，如果城市已确定租户未能确保满足本节关于城市实际居民所执行的工时的要求或未能按上述方式报告，则城市将因未能向芝加哥人提供可证明的就业福利而受到损害，达到本节规定的程度。因此，在这种不合规的情况下，同意改善成本的总硬建造成本（0.0005 x此类总硬建造成本的乘积）的1%的1/20（以实际合同的批准合同价值为证明）必须由租户作为违约金而不是作为罚款退还给城市，以支付对规定的居住要求的每一个百分比的不足。未能完整、正确地报告雇员的居住地，将导致退还全部违约金，就好像在这两个类别中都没有就业的城市实际居民一样。故意伪造报表和证明工资数据的行为可能会使租户、其分租户和/或承包商受到起诉。市政当局可向证券提取根据本条文看来应向市政当局支付的任何款项，以待市政当局就工程完成时应支付的全部违约金作出决定。

（f）本节中规定的任何内容均不作为对“确保平等就业机会的平权行动要求通知，行政命令11246”和“标准联邦平等就业机会，行政命令11246”的限制，或根据本租约或相关文件的规定（如适用）为平等机会而要求的其他平权行动。

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（g）列入合同。承租人及其分租人必须促使或要求在与工程有关的所有建筑合同中列入本节的规定。

8.8	总承包商许可。本租约受《市政法》第4-36章规限，该章规定所有作为总承包商（定义见第4-36章）的人须获市政府许可为总承包商。租户未能确保任何从事租户基地建筑改善工作的总承包商遵守市政守则第4-36章将构成本租约项下的违约事件。租户还应在转租中包含类似规定，以反映转租人未能确保从事转租人固定改善的任何总承包商遵守市政守则第4-36章将是转租下的转租人的违约。

8.9	现行工资。关于改善的建造、维修和维护，租户必须遵守820 ILCS130/0.01等关于支付现行工资的适用规定，以及伊利诺伊州劳工部最近的现行工资时间表，以及它们的任何继任者。承租人及其分租人必须在所有涉及本租赁项下建筑工程的合同中插入适当的条款，以确保所有建筑承包商遵守上述工资法规和规定。

8.10	承包商认证。承租人及其分租人必须要求所有从事与本租赁有关的工作的承包商受以下条款的约束，承租人必须充分合作，并应促使其分租人与城市充分合作，以行使下述权利和补救措施，或以法律或公平方式获得的其他方式：

“Contractor证明并声明，Contractor和任何拥有或控制、或由Contractor控制或拥有、或与Contractor处于共同控制或所有权下的实体或个人目前不欠城市债务，并且在期限内的任何时候都不会因任何拖欠的税款、留置权、判决、费用或其他债务而欠城市债务，而这些债务尚未确立任何令城市满意的书面协议或付款计划。除了纽约市在法律上或公平上可获得的任何其他权利或补救措施外，Contractor承认，根据纽约市的选择和指示，任何违反或不符合本证明的行为都可能导致扣留因与租赁有关的服务而应支付给承包商的其他款项，并且，如果未在纽约市书面规定的合理时间范围内解决违反或不履行的问题，使纽约市满意，可能会导致任何此类债务与否则应由承包商支付的款项相抵和/或因违约而终止承包商（在这种情况下，承包商将对终止导致的所有超额费用和其他损害承担责任。）”

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8.11	项目经理。承租人应担任承租人基地建筑改善和分租人固定改善的项目经理，包括设计和施工以及任何其他分租人建设，并应根据城市审批程序与城市进行协调。承租人应当指定一名具有本市合理接受的、具有类似规模、范围项目经验的专职合格建设项目经理（“承租人项目经理”），与本市协调分租人定增改造和承租人基地建筑改造的建设工作。租户承认，在建造改善工程期间，码头将运营，其他租户、出行公众和其他人将在码头内开展业务并使用该码头。租户承认，租户有责任以勤勉和及时的方式协调改善工程的所有方面的建设，以确保在建议完成日期或之前完成改善工程以及批准的重建计划所载的最后完成日期。

8.12	定期翻新再投资。在本租赁期限内，承租人应促使分租人将特许权处所充分保持在除正常磨损外的一流状态。在本租约期限内但不少于每一租让处所开业后每七（7）年一次的租客须促使其分租客翻新及翻新租让处所，以使每一租让处所始终保持现代外观和一流状态。所有该等翻新、改建、增建或更换须按书面计划进行，但须事先获得署长批准。任何此类翻新、改建、增建、更换必须按照本协议的条款进行。在批准本租赁中规定的任何此类定期翻新再投资的成本和费用后，批准的金额应包括在租户的认证建筑成本或每个适用的分租户认证建筑成本（视情况而定）中。

8.13

改进的所有权。除非本协议另有规定，租户或其任何分租户在处所安装的改进及其任何变更或修改应成为处所的一部分，并且在完成改进后，其所有权应归属于城市（受租户及其分租户的租赁权益的限制），但有关处所内不时的操作设备和任何其他个人财产项目的情况除外。承租人或其任何分租人对处所的占用终止或期限届满时，承租人应或应促使其分租人应城市的要求，拆除任何运营设备和个人财产维修因此类拆除、合理磨损和伤亡造成的处所损坏，但不在此列。如果租户未应城市的要求迅速移走或导致移走此类操作设备和个人财产，城市可以在没有任何义务这样做的情况下，进入处所并移走此类操作设备和个人财产，为其所有者持有或可将其放置在公共仓库中，所有费用和风险由租户和/或分租户（视情况而定）承担。承租人应或应促使其分租人向城市偿还城市因此类拆除、维修和储存而产生的任何合理费用。承租人应赔偿、释放和保持无害，还应促使其分租人赔偿、释放和保持城市（以及承租人，如果是分租人）免受与所述拆除、维修和储存有关的任何和所有损害、费用和开支。此外，本市有权、但无义务依法处置废弃物等财产或者变卖贮存的财产。如该等搬迁、维修、储存、处置及出售的实际及合理开支超过该等出售的收益，租户须按要求支付或促使其分租人（视属何情况而定）向城市支付该等超出部分。

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8.14	租户维护和维修。承租人须自承租人的全部成本及费用下，保持、保养及维修或促使其分租人保持、保养及维修处所及其每一部份；包括其中的所有改善、固定装置、设施、设备及内部窗户玻璃（包括位于处所以外但专为处所服务的任何部分的建筑系统）均属一流、安全、干净、整洁、卫生及合法秩序、状态及维修，惟（a）不会对处所外观及其任何改善产生负面影响的合理磨损除外，（b）火灾或其他伤亡造成的损害或因行使征用权而造成的损害，（c）城市明确要求进行的修理，以及（d）完全由城市或城市的任何代理人、承包商或雇员的作为、疏忽、过失、不作为、疏忽或故意不当行为造成的任何情况。

承租人不得且承租人不得允许其分租人在未经城市事先书面批准的情况下，按照城市批准程序在处所内、向处所内或处所内放置或建造任何改善、构筑物、改建、改造、标志、通信设备、线路或增建或操作设备，可由城市单独和绝对酌情决定扣留。在承租人未能获得城市事先书面批准的情况下，城市可在不限制其可用的其他补救措施的情况下，以书面指示承租人或其子承租人修改、重建或拆除未经城市批准而进行的任何工作。

8.15	改进、维护和维修的表现。承租人应立即或应促使其分租人迅速对承租人的基地建筑改善和分租人固定改善和处所进行所有维修、更换和恢复（城市根据本条第8条承担的维护和修复义务除外），无论普通或特殊、可预见和不可预见。承租人须进行承租人基地建筑改善的所有建造工程，并须促使其分租人按照任何具有管辖权的地方、州或联邦实体的所有适用法规、条例、建筑规范、规则、条例和指令，并以良好和做工的方式，按照城市根据TDCPM流程可能批准的图纸和规格的所有重要方面（可能会不时修订），进行分租人固定改善、改建、维护或维修的所有建造工程。承租人及其分租人须承担遵守本条规定的任何及所有费用。

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8.16	市保留的若干权利。除第13条规定的本市保留的、本条例另有规定的权利外，本市保留以下权利：

(a)

如果承租人或其分租人在考虑到维护或维修的性质后，在向承租人发出合理通知和机会进行补救后，不开始进行此处所述的维护和维修，或未能勤勉地继续完成此类维护或维修，则除其可能获得的任何其他补救措施外，城市可在向承租人和任何适用的分租人发出合理的提前通知后进入处所，并进行城市自行和绝对酌情决定的所需的维护或维修。

(b)

除本租约另有明文规定外，城市拥有下述权利，城市可在通知租户的情况下行使每一项权利，而不对租户或其分租户的财产损坏或伤害承担责任，因行使这些权利而引起的人或企业（除非此类损害被确定为由于城市的故意曲折行为或故意不当行为）；城市行使任何此类权利不被视为构成违反本租约或干扰租户或其分租户使用或占有处所；城市的行使不会引起任何索赔，包括抵消或减免租金；城市的行使也不会免除租户在到期时支付所有租金的任何义务。这些权利包括以下权利：

（一）

安装、贴上和维护终端外部和内部的任何和所有标志；

（二）

装饰或进行维修、检查、改建、增建或改善，不论其结构或其他方面，在航站楼内或其任何部分，并为此目的进入处所，并在任何工作继续进行期间，暂时关闭航站楼内的门、入口、公共空间和走廊，以及中断或暂时停止服务或使用设施，所有这些均不影响租户在本租约下的任何义务，只要处所是合理可进入和可使用的；

（三）

要求租户或其分租户在适用情况下为处所或其任何部分的入口门提供城市门钥匙，并在任何时候保留这些钥匙，并在适当情况下使用钥匙，包括总钥匙和密码，以通往处所内和进入处所或其任何部分的所有门，但钥匙将在任何时候由专员在适当和适当的安全下保存。承租人及其分租人必须按规定仅向城市购买额外的重复钥匙，不得更换任何锁，也不得在未经专员事先书面同意的情况下在门上贴上锁。

尽管有关于城市进入处所或其任何部分处所的规定，租户释放并应促使其分租户解除城市因盗窃、抢劫、盗窃和人身攻击而产生的所有责任，除非同样的结果是城市的疏忽或故意的不当行为。

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在本租约期限届满或租客或其分租客对处所或其任何部分的管有权届满时，租客必须退回并促使其分租客将所有钥匙交还总监，并必须向总监披露处所内遗留的任何保险箱、柜子或金库的组合；

（四）

批准处所和码头内及周围的保险柜、保险库及其他重型设备和物品的重量、大小和位置，以不超过结构工程师为码头指定的每平方英尺的法定负荷，并要求所有此类物品和家具及类似物品仅按专员书面指示的时间和方式搬入或搬出码头和码头和处所。未经署长事先书面同意，承租人或其分租人不得安装或操作与承租人或其分租人正常使用处所没有直接关系的机械或任何机械装置。承租人或任何转租人的财产进出航站楼或处所以及在航站楼内的移动完全由承租人或其转租人承担风险和责任，并应按照TDCMP、TDCMP流程和机场特许经营方案手册的要求；

（五）

建立控制措施，以规范进出航站楼和处所的所有财产和包裹，无论是个人的还是其他的；

（六）

规范用品的交付和服务以及停机坪区域、装卸码头、接收区和货运电梯的使用，并指定可向租户或其分租户交付或由租户交付的时间和地点；

（七）

在最后租赁年度的合理时间或在本租赁提前终止时向准租户出示处所，如处所的任何部分被腾空或放弃，则准备该部分处所以供重新占用；

（八）

在合理位置的处所内及经处所内架设、使用及维护不会对租户及其分租人使用及管有处所产生重大影响或对特许处所内业务的进行产生重大干扰的管道、管道、电线及导管及其附属物；

（九）

进入处所进行定期检查以进行消防、维护和遵守本租约条款，并行使本租约授予其的任何权利；但除紧急情况外，该权利必须在向租户发出合理的事先通知后行使，并有机会让租户或其分租户有雇员或代理人在场；

（x）

授予任何人根据第6条就特许权计划所允许的特许权类型在码头内或向码头提供任何业务或提供任何服务的权利，但本租约另有规定的除外。

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（十一）

不定期出台有关机场运营的规章制度；

（十二）

市政府保留执行任何灭火系统工作的权利，并向租户收取实际和合理的费用，并根据本租约将收费指定为额外租金或批准租户的拟议承包商，由市政府自行选择。租户可将任何此类费用转嫁给任何适用的分租户，作为运营成本的一部分。

（十三）

在机场的任何地点维护报纸自动售卖机。

8.17

视觉权利法。

（a）租户及其次级租户将促使为处所或次级租户处所（视情况而定）创作艺术品的任何艺术家放弃根据美国版权法第106A条和第113条（17 U.S.C. § 101 et seq.）（“版权法”）可能授予或授予任何视觉艺术作品（“艺术品”）的艺术品上的任何和所有权利。该放弃必须包括但不限于阻止艺术品被移走、储存、搬迁、重新安装或转让的权利。承租人或其分租人应承认并将促使艺术家承认，艺术品的这种移走、储存、搬迁、重新安装或转移可能导致艺术品的破坏、扭曲、毁损或其他修改。此外，承租人或其子承租人应承认和同意，并将促使艺术家承认和同意艺术品可能被并入或成为建筑物或其他结构的一部分，其方式是移除、存储、重新安置、重新安装或转移艺术品将导致艺术品的破坏、扭曲、毁损或其他修改。

（b）租户表示并保证，并应促使每个转租人表示并保证，该租户或其转租人将在必要时从任何雇员和分包商或任何其他艺术家那里获得《版权法》第106A条和第113条的豁免。租户或其分租户（视情况而定）必须在房舍或任何分租户房舍安装任何艺术品之前向City提供《版权法》第106A条和第113条要求的任何此类豁免的副本。

8.18

伤亡和恢复。

（a）非实质性损害。如果租户的基地建筑改善或转租人对任何处所的固定改善全部或部分受到火灾或人员伤亡的损害，而受损害的租户基地建筑改善或转租人的固定改善所服务的终端部分没有重大损害（定义见下文），则专员必须修复对外壳和核心的任何损害，费用由城市承担，和租户必须在合理可能的情况下（在完成外壳和核心之后）尽快修复租户的基座建筑改进的损坏，费用由租户承担，转租人必须在合理可能的情况下（在完成租户基座建筑改进之后）尽快修复分租人固定改进的损坏，费用由转租人承担。

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（b）重大损害。

（i）“重大损害”指任何损害或破坏，根据该部在损害或破坏发生后六十（60）天内作出的合理估计，以便修复至损害或破坏发生前的现有状态：

a.就改善而言，将花费超过所有改善的重置成本价值的百分之五十（50%）；或者，如果在任期的最后五（5）年内，超过该重置成本的百分之二十五（25%）；和

b.就Shell和Core而言，将花费超过Shell和Core重置成本的百分之五十（50%），或者根据专员的唯一判断，将需要超过九（9）个月才能完成。

（ii）如码头的任何部分遭受重大损害，不论是否包括位于其中的处所的任何部分，全部或部分因火灾或其他伤亡而遭受重大损害，总监有权在自发生日期起计的六（6）个月期间内，透过向租客发出有关选择的书面通知，选择不按本条另有规定修复重大损害。如果专员通知租户专员选择不修复重大损坏，则本租约将就受影响的处所终止，自重大损坏发生之日起生效，根据本租约到期的所有租金必须按比例分摊至终止之日，租户必须将受影响的处所部分交还给城市。

（iii）如处所的任何部分遭受重大损害，而在损害发生后，租约并未终止，则专员及机场建筑师将估计修复费用及修复损害所需的时间长度，并将估计通知租户。如果有足够的保险收益来修复损坏，并且可以在期限到期之前修复损坏并恢复改进，则租户或其分租户（视情况而定）可以选择修复损坏并恢复改进。如果租户在其合理的商业判断中确定不选择进行维修和修复，那么租户应向城市支付因此而收到的所有保险收益，如果此类重大损坏，然后本租约就截至重大损坏之日的房地受影响部分终止。城市应有权恢复并随后将任何此类地点出租给其他第三方。

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66

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（iv）如果本租约未根据（b）（ii）或（iii）段终止，且有伤亡人员损坏或摧毁涉及处所的贝壳和核心的任何部分，城市将根据最初的完工计划和规格，将贝壳和核心恢复到城市向租户交付管有权时的现有状态。在城市的贝壳和核心修复工作完成后，如有任何情况，租户和分租户应着手重建尽可能接近发生前已存在的改善的性质。

（v）在开始更换、维修、重建或恢复改善工程前，租户及其分租人必须向专员交付一份专员可接受的独立顾问报告，其中载明：

a.对工作总成本的估计；

b.工程大致完成的预计日期；及

c.a声明，大意是预计保险收益将足以支付工程费用。

（vi）在租户或其分租户合理批准的情况下，专员将在修复期间使用商业上合理的努力提供合适的临时搬迁空间。租户或其分租户必须将受影响的运营搬迁至临时搬迁空间，与任何此类搬迁相关的费用，包括搬迁费用和重建临时搬迁空间的改进费用，应由租户及其分租户承担，但仅限于保险涵盖任何此类费用的范围内。

（c）租户的选择权。如特许处所或其部分在租期最后三（3）年内受到重大损害，租客有权在自发生日期起计的六十（60）天期间内，通过向总监发出有关选择的书面通知，选择不按本租约另有规定恢复受影响的改善，在此情况下，本租约就该部分处所而言，将于该通知发出后终止。如租户希望重建受影响的处所，则须经署长书面批准后方可重建。如果获得批准，租户将在期限终止或到期时获得修复的未摊销改善成本，摊销将在相当于原始期限的一段时间内按直线法计算。

（d）保险不足。在任何情况下，城市、租户或其任何分租户都没有义务修复、改变、更换、恢复或重建任何改善，或它们的任何部分，也没有义务为它们支付任何成本或费用。如果可用的保险收益不足以支付第8条规定的修复费用，则本租赁应就如此损坏的房产部分终止。

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第9条

公用事业

9.1

对房地的公用事业。

（a）城市应允许租户及其分租户访问终端中存在的各种基础建筑物公用事业系统，用于运营特许权计划所必需的那些类型的公用事业。其中包括天然气、水、污水、电话和数据传输以及电力。市应提供的每个新特许处所的各种公用事业的数量和容量，如作为附件 N所附的公用事业矩阵中所述。

（b）承租人或其分租人必须支付向处所提供的天然气、水、污水、电话和数据传输及电力，分租人将被要求在分租人处所安装单独的仪表或检查仪表，以适当计量所有公用事业的消耗。所有其他公用事业应免费提供给承租人或其分租人。

（c）承租人或其分租人必须维持通往处所或分租人处所（视情况而定）的公用事业线路如下：

（一）

凡公用设施线路，包括燃气、电力、电话和数据传输、冷热水、消防喷头、燃气、下水道服务于终端的处所和其他区域，承租人或其分租人仅有义务维护那些专为处所服务的支线和设施，无论其位于处所之内或之外，但仅限于与主要线路或设施的连接点；和

（二）

公用事业线路仅供处所使用的，承租人或其分租人有义务维护从处所直至主要入口点至终点站的公用事业线路。或者，城市可以由专员自行决定维护线路，并向租户收取合理的维护费用。承租人或其分租人必须维护所有专门服务于处所的电缆、导管、线路、火灾报警系统、电气面板和相关设备。

（d）电话/电信。城市没有义务向房地提供电话或数据通信服务，但应向租户和分租户提供终端内存在的服务。

9.2	租户的行为。承租人不得亦不得容许其分租人作出或容许作出任何可能干扰任何排水及污水系统、供水系统、通风、空调及供暖系统、通讯系统、钥匙卡出入系统、电梯及自动扶梯、电力系统、消防系统、自动喷水灭火系统、报警系统、消防栓及软管及其他公用设施及其他系统（如有的话）的有效性或可达性的事情，现时或日后已安装或位于处所之上、之下、之内或邻近处所之下。

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9.3	没有建设性的驱逐。本市应当勤勉尽责，向租户提供上述规定的公用事业服务；但是，如果本市勤勉尽责，但未提供上述公用事业服务，则上述不履行不构成推定驱逐，本市不对租户承担损害赔偿责任，除本合同另有规定外，租户也无权获得任何租金减免，或另有规定：（i）如任何公用事业公司、公共当局或供应或分配该公用事业的任何其他个人或实体无法获得任何公用事业，或（ii）因进行任何必要的维修或改善而导致本协议项下任何服务（包括但不限于任何供暖、通风或空调）的任何中断，或（iii）因超出城市合理控制范围的任何非完全归因于城市的疏忽或故意不当行为的原因。在任何情况下，城市都不得对租户的间接或后果性损害承担责任。

9.4	节能。城市有权为节约和/或保存能源或能源相关服务制定合理必要或可取的政策、方案和措施，或为遵守任何适用的法规、规则和条例而可能被要求制定的政策、方案和措施，无论是强制性的还是自愿性的。

第10条

Environmental

10.1	环境法。承租人应遵守、服从并促使其分租人、雇员、代理人、承包商和被许可人遵守和服从所有适用的环境法。

10.2	有害物质。承租人不得使用或允许处所用于释放、储存、使用、处理、处置或以其他方式处理任何环境法律所定义的任何危险物质，除非完全遵守所有环境法律。租户不得使用或允许房地用于储存任何此类有害物质，但与特许经营有关的惯常处理或使用的少量清洗液、业务设备材料（如复印机碳粉）和其他少量此类有害物质除外，所有这些必须在遵守所有适用的环境法的情况下储存和使用。在本租约到期或终止时，租户必须将处所交还给城市，不存在因租户或其分租户的行为而放置在其中的任何有害物质的存在和污染。

10.3	环境申述及保证。租户在此向城市陈述和保证如下：

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（a）除适用法律（包括但不限于环境法）可能允许且仅在遵守情况下，承租人不得允许任何危险材料存在或在处所内储存、定位、排放、占有、管理、加工或以其他方式处理，并应严格遵守并促使其分承租人严格遵守影响处所的所有环境法，包括但不限于有关危险材料的产生、储存、处置、释放和排放的法律。在不限制前述内容的一般性的情况下，租户过去没有、现在没有、也不会参与或允许其分租户参与涉及危险材料的处所的运营，除非得到适用的环境法的明确许可且仅在遵守适用的环境法的情况下。租户明确保证、声明和承诺，租户、其分租户、雇员、代理人、承包商和被许可人应严格遵守影响处所的所有环境法的要求，并应立即将任何危险材料在处所内、在处所内、在处所内、在处所内或在处所内释放或威胁释放的情况通知城市。

（b）不得在处所上进行任何会导致（i）处所被视为任何环境法所界定的危险废物处理、储存或处置设施的活动；（ii）向任何水道、地表或地下水或湿地释放或威胁释放危险材料；或（iii）在每种情况下向环境排放任何危险材料，需要根据任何环境法获得许可，但尚未为其颁发此类许可。

（c）租户须立即以书面通知城市（i）任何危险物料的释放或威胁释放，或与处所有关的任何其他环境问题或法律责任的发生，可能使租户或处所根据任何环境法提出申索，或根据任何环境法对处所的所有权、占用、可转让性或使用作出任何限制；（ii）提出的任何留置权，采取的行动或发出的上述（b）分段所述性质的通知；（iii）根据本租约条款获得城市授权的处所的任何分租户或其他占用人向租户发出的任何通知，或任何政府当局就任何危险材料的释放或威胁释放发出的任何通知；或（iv）启动任何诉讼或与任何涉嫌未经授权释放任何危险材料或其他环境污染有关的任何诉讼威胁有关的任何信息，承租人或其分租人就处所引起或由处所引起或与处所有关的责任或问题。

（d）除非此类危险材料的释放或威胁释放是由租户、其分租户及其各自的代理人、雇员、承包商或被许可人的行为、不作为、疏忽或故意不当行为造成的，否则租户不得以任何方式对城市或其他方面负责或承担责任。

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10.4	通知。租户应根据第18条向城市提供由或代表租户或任何分租户就房地向任何联邦、州或地方机构或当局发出的任何危险材料释放通知的副本。此类副本应与邮寄或交付给政府机构或主管部门的同时寄往本市。租户还应向城市提供由或代表租户或任何分租户从任何此类机构或当局收到的任何责任通知或任何其他通知的副本，这些通知涉及在处所内或有关处所的任何不遵守环境法的情况，包括但不限于关于位于处所内或附近的危险材料或物质的通知。此外，就影响处所的任何诉讼或诉讼威胁而言，租户应向城市交付城市就所有此类通知、查询和通信合理要求的任何文件或记录，并应向城市发出任何后续发展的书面通知。

10.5	不得非法倾倒。根据《芝加哥市法典》第11-4-1600（e）节，租户保证并声明其没有违反和不违反《市法典》的以下部分（统称为“废物部分”）：

7-28-390在公共道路上倾销-违规-处罚；7-28-440未经许可在不动产上倾销；

11-4-1410禁止水域处置；

11-4-1420压载舱、舱底舱或其他排料；

11-4-1450制气残渣；

11-4-1500固体或液体废物的处理处置；

11-4-1530遵守规章制度要求；

11-4-1550运营需求；

11-4-1560筛选要求；和

第11-4-1600（e）条所列的任何其他条文（可不时修订）。

在本租约可执行期间，租户违反废物段，不论是否与履行本租约有关，均构成本租约项下的违反及违约事件，对其补救机会（如可治愈）将仅由专员全权酌情给予。此类违约和违约事件使纽约市有权根据租约、在法律上或在股权上获得所有补救。本节并不限制租户遵守所有环境法的义务，无论是现在或以后生效的，以及这些法律是否出现在本租约中。不遵守这些条款和条件可能会被城市用作终止本租约的理由，并可能进一步影响租户获得未来城市协议的资格。

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10.6

可持续的机场实践。纽约市鼓励租户及其次级租户将可持续设计实践纳入码头特许经营计划的重建中。在重建和特许经营的每个方面都应考虑作为附件 O（“SAM”）的随附的可持续机场手册。租户和分租户应在各自的设计团队中包括一名获得LEED（能源和环境设计领导力）认证的专业人员，并应将其视为可持续设计主要目标的一部分，以避免能源、水和原材料的资源消耗；防止设施和基础设施在其整个生命周期中造成环境退化；并创造舒适、安全和高效的建筑环境。鼓励分租人使用可回收或可循环使用的材料，用于机场销售产品的包装。这应包括在销售时提供给客户的袋子和盒子。此外，鼓励分租户使用可回收或可回收材料用于产品的预包装以及机场使用的任何临时展示材料。

第11条

保险和赔偿

11.1	承租人和转租人的保险。

承租人应并应促使其分租人在本租约期限内以及在本租约到期或终止后的任何时间内，在承租人或分租人被扣留或承租人因任何原因被要求返回处所的任何时间内，自费购买和维护涵盖本租约下所有业务的附件 P中规定的保险种类，并与授权在伊利诺伊州开展业务的保险公司合作。

11.2

赔偿。

（a）除非根据《建筑合同过失赔偿法》、《740 ILCS 35/0.01等法案》（“反赔偿法”），本赔偿条款将被认定为无效或无法执行，否则租户必须为城市、其官员、代表、选举和任命的官员、代理人和雇员辩护、赔偿、保持和保持无害，以应对任何和所有损失，但由于城市、其雇员、代理人、承包商和分包商的疏忽或故意不当行为而造成的任何损失除外。

（b）“损失”是指个别和集体的各类责任，包括损失、损害赔偿以及合理的费用、付款和开支（例如但不限于法庭费用和合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、判决或和解，其中任何或所有这些以任何方式产生于或与承租人、其分租人及其各自的雇员、代理人和承包商的作为或不作为有关。

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（c）根据城市公司大律师的选择，租户应就所有此类损失提起的所有诉讼进行辩护，并且必须支付所有附带的费用和开支，但城市有权根据其选择，以自己的成本参与任何诉讼的辩护，而不免除租户根据本条承担的上述赔偿义务。如果解决方案需要城市方面采取任何行动或以任何涉及机场的方式采取行动，租户不得在未经城市公司法律顾问事先书面同意的情况下进行任何解决。

（d）在法律允许的范围内，租户放弃对其根据任何损失（包括租户的任何雇员可能受《工人赔偿法》、820 ILCS 305/1 et seq或任何其他相关法律或司法裁决（例如，Kotecki v. Cyclops Welding Corporation，146 Ill. 2d 155（1991））约束的赔偿、抗辩或分摊任何到期款项的义务金额的任何限制。然而，该豁免并不要求租户就城市自身的疏忽或故意不当行为对城市进行赔偿。然而，根据《工人赔偿法》或《伊利诺伊州养老金法》，纽约市不会放弃对其责任可能产生的任何限制。

（e）本条所载的弥偿在本租约期满或提前终止后，对于在本租约期限内发生或产生的事项，或由于超过期限的承租人被扣留或在其期间被扣留而产生的事项，仍然有效。租户承认，本节中提出的赔偿、保持和保存无害和保卫城市的要求是与本租约下租户的职责分开的，并且不受其限制，包括保险和安全要求。

第十二条

遵守法律

12.1

遵守法律。承租人应并应促使其分租人在任何时候遵守和遵守联邦、州和地方政府现有或以后生效的所有适用法律、法规、条例、规则、条例、法院命令以及行政或行政命令和指令，包括《美国残疾人法案》和《环境法》，这些法律可能以任何方式影响本租约的履行（统称为“法律”），不得使用房地，或允许使用房地，违反任何法律或以任何方式将根据任何法律对城市、租户或分租户施加责任。租户必须在收到政府主管部门的通知后十（10）天内通知城市，租户、其分租户或其各自的任何承包商可能违反了任何法律。任何法律要求在本租赁中插入的条款，无论是否出现在本租赁中，或经任何一方当事人申请，本租赁将被修改以作出插入，均视为在本租赁中插入；但在任何情况下，在本租赁签署之前或之后未插入条款均不妨碍其强制执行。在不限制前述内容的情况下，租户承诺其将遵守所有法律，包括但不限于本第12条中确定的那些法律。

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12.2

经济披露声明和宣誓书。关于《市政法》第2-92-320节，Tenant已签署一份经济披露声明和宣誓书，该声明和宣誓书作为附件 H附在本租约后，其中包含《伊利诺伊州刑法典》720 ILCS 5/33E和《伊利诺伊州市政法》65 ILCS 5/8-10-1 et seq要求的证明。在任何违反第2-92-320条的行为被定罪或被承认后，根据《市政法》第2-92-320条的不资格将持续3年。就第2-92-320节而言，当商业实体的官员、代理人或雇员代表该实体并在该实体负责官员的指示或授权下犯下该节规定的任何罪行时，该商业实体应对该行为提出指控。如果在承租人和任何分租人与承包商订立合同关系后，确定合同关系违反本款，承租人及其分租人（如适用）必须立即停止使用承包商。所有合同都必须规定，如果在合同关系开始之前或之后，使用承包商将违反本节，则租户有权收回其向承包商支付的所有款项。

12.3	监察长兼立法监察长。在根据《市政法典》第2-55章或第2-56章进行的任何调查或听证中，租户和租户的所有官员、董事、代理人、合作伙伴和雇员都有义务与城市监察长和立法监察长合作。租户理解并将遵守市政法典第2-55章和第2-56章的所有规定。承租人必须将这一规定告知所有分租人和承包商，并要求每个分租人和承包商在此遵守每一分租和合同的所有各自的高级职员、董事、代理人、合作伙伴和雇员。

12.4	市政法典第2-92-586节。根据芝加哥市市政法典第2-92-586条的定义，在联邦或州法律未另有禁止的情况下，纽约市鼓励租户使用由残疾人个人拥有或经营的公司承包商。

12.5

机场安全。

（a）本租赁明确遵守经修订的《美国法典》第449章第49条（“机场安全法”）的机场安全要求，其条款管辖机场安全，包括根据其颁布的规则和条例。租户须接受并必须进一步就其承包商和每个承包商各自的雇员进行专员、TSA或FAA可能认为必要的就业调查，包括犯罪历史记录检查。此外，如果发生《机场安全法》所定义的对民航的任何威胁，租户必须根据美国运输部、TSA和市政府颁布的法规及时报告任何已知信息。尽管本租约中有任何与此相反的内容，但租户必须在不给城市带来额外成本的情况下，按照城市、TSA和FAA制定的指导方针履行本租约，目标是最大限度地增强安全性。Tenant及其附属承租人根据本租约提供的图纸、平面图和规格必须符合市政府、TSA和FAA制定并在提交时有效的机场安全指南。

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（b）此外，租户应遵守并要求其承包商、材料供应商和服务提供商以及雇员遵守由城市、TSA或FAA或其他政府机构颁布的所有现行和未来法律、规则、条例或条例，以保护机场的安全和完整性，并防止未经授权的人进入。租户应根据目前和未来所有的市、TSA和FAA法律、规则、条例和条例，采取程序控制和限制租户及其承包商、材料供应商和服务提供商、雇员进入机场和房地。在租期内的任何时候，租户都必须有符合所有适用法律法规的房地安全方案并在运营中。

（c）位于允许进入机场限制区的房舍（如有）上的大门和门，在不使用时，必须由租户或其子租户在任何时候保持锁定。大门或大门故障必须立即向专员或专员的指定人员报告，并必须由租户或适用的转租人（视情况而定）持续监视，直至故障得到补救。

（d）就实施其安保计划而言，租户可能会收到、获得或以其他方式获得与城市整体机场安保计划相关的某些知识和信息。租户承认，所有这些知识和信息都具有高度机密性质。承租人立约，任何人不得获得该等知识及资料，除非该人已事先获署长书面批准。

（e）如果租户的任何雇员要求在码头进入时使用身份识别徽章或安全许可，租户应负责确保此类徽章或许可的安全，费用由其承担。租户将促使分租户对其在转租下的人员承担类似责任，并将在终端要求的范围内监测分租户遵守所需的徽章和安全许可以及对分租户货物、产品、设备、材料和用品的筛选。分租客将向租户交付任何分租客雇员的徽章申请，租户须将其转交给部门。承租人将按要求根据转租适用罚款、处罚或违约补救措施，以补救转租人的违规行为或其他缺陷，但对于与此类转租人雇员徽章和安全许可要求以及任何此类转租人货物、产品、设备材料和用品的筛选有关的安全问题，不承担任何其他责任或义务。此类人员徽章和安全许可的所有费用应由城市直接计费。纽约市承认，租户没有义务对由或代表分租户带到航站楼、房舍或机场的货物、产品、设备、材料或用品进行筛查或检查。

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（f）承租人还必须就任何和所有索赔、合理费用、合理费用、损害赔偿和责任，包括所有合理的律师费和费用，直接因违反本条所列承租人的契诺和协议而导致的任何和所有索赔、合理费用、合理费用、损害赔偿和责任，对城市进行赔偿、保持无害和辩护。

12.6	禁止某些捐款（第2011-4号市长行政令）。

（1）承租人、直接或间接对承租人拥有超过7.5%的所有权或实益权益的任何个人或实体（“所有人”）、该等拥有人的配偶和境内合伙人、承租人的承包人、直接或间接对任何承包人拥有超过7.5%的所有权或实益权益的任何个人或实体（“次级所有人”）以及该等次级所有人的配偶和境内合伙人（承租人和所有其他上述类别的个人和实体在一起，“已确定的当事人”），不得向芝加哥市市长（“市长”）或其政治筹款委员会（i）在租户执行本投标、提案或协议后，（ii）在本租约或任何其他合同执行期间，（iii）在本租约或租户与该市之间的任何其他合同期限内，或（iv）在寻求或谈判本租约或任何其他合同的延期期间，提供任何金额的捐款。

（2）租户表示并保证，自有关规格、资格要求、建议要求或资料要求（或该等要求的任何组合）的公开广告发布之日起，或如非竞争性采购，则自该城市与租户接洽之日或该租户就本租约的制定（如适用）与该城市接洽之日起，没有任何已确定的各方向市长或其政治筹款委员会作出任何金额的贡献。

（3）租户同意不得：（a）胁迫、强迫或恐吓其雇员向市长或市长政治筹款委员会作出任何数额的捐款；（b）偿还其雇员向市长或市长政治筹款委员会作出的任何数额的捐款；或（c）捆绑或招揽他人向市长或其政治筹款委员会捆绑捐款。

（4）承租人同意，经识别的当事人不得从事任何旨在故意违反本条文或第2011-4号市长行政命令或引诱、指示或招揽他人故意违反本条文或第2011-4号市长行政命令的行为。

（5）租户同意，违反、不遵守、与本条文项下的任何契诺或保证有关的失实陈述或违反本条文项下的任何契诺或保证，或违反第2011-4号市长行政命令，构成本租约项下的违约及失责，而根据任何其他合约，将不会给予补救机会。此类违约和违约使纽约市有权根据本租约、根据其他合同、在法律上和公平上获得所有补救措施（包括但不限于因违约而终止）。本条款修订任何其他合同，并取代其中所载的任何不一致的条款。

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（6）如果租户在授予因本规范而产生的协议之前违反本规定或第2011-4号市长行政命令，首席采购官可以拒绝租户的投标。

（七）就本条而言：

“捆绑”是指从多个来源收取捐款，然后由一个人交付给市长或其政治筹款委员会。

“其他合同”是指（i）根据《芝加哥市法典》第2-92章的授权；（ii）为购买或租赁不动产或个人财产而订立；或（iii）为获得市议会批准或授权的材料、用品、设备或服务而与Tenant作为一方当事人的芝加哥市签订的任何其他协议。

“贡献”是指经修订的《芝加哥市法典》第2-156章定义的“政治贡献”。

个人满足以下标准即为“家庭伴侣”：（a）他们是彼此唯一的家庭伴侣，对彼此的共同福利负责；（b）双方均未结婚；（c）伴侣的血缘关系不比伊利诺伊州禁止结婚的血缘关系更密切；（d）每个伴侣至少年满18岁，且伴侣是同性，和合伙人居住在同一住所；（e）合伙人存在以下四个条件中的两个：（i）合伙人共同居住至少12个月；（ii）合伙人对住所拥有共同或共同所有权；（iii）合伙人至少有以下两项安排：共同拥有机动车辆；b.共同信用账户；c.共同支票账户；d.将国内合伙人均确定为租户的住所租约；（iv）每个合伙人在遗嘱中将另一合伙人确定为主要受益人。

“政治筹款委员会”是指经修订的《芝加哥市法典》第2-156章定义的“政治筹款委员会”。

12.7	城市道德条例。租户承诺，不得由任何承包商或更高级别的承包商或与其有关联的任何人或其代表就本租约支付任何款项、酬金或提供雇用，以此作为授予分包合同或订单的诱因；租户进一步承认，任何违反市政法典第2-156章任何规定而订立、谈判或履行的协议对城市而言均可作废。

12.8

与当选官员的业务关系。根据《市政法典》第2-156-030（b）节，任何城市的民选官员或任何按该官员指示行事的人，就涉及与该当选官员有业务关系的任何人的任何事项以口头或书面方式与任何其他城市官员或雇员接触，或参加任何市议会委员会听证会或任何市议会会议的任何讨论，或就涉及与该当选官员有业务关系的人的任何事项进行投票，均属违法。任何当选官员就本租约违反§ 2-156-030（b），即为终止本租约的理由。第2-156-080节将“商业关系”定义为官员或其配偶、或官员或其配偶拥有经济利益的任何实体与有权在一个日历年内获得2500美元或更多金额的补偿或付款的个人或实体的任何合同或其他私人业务交易；但条件是，经济利益将不包括：（1）通过以公平市场价值购买或继承公司或任何公司子公司份额不到百分之一的任何所有权，其母公司或关联公司，无论此类股份的价值或股息如何，如果此类股份是根据经修订的1934年《证券交易法》在证券交易所登记的；（2）支付给官员或雇员的职务或就业的授权补偿；（3）平等地向该城市的所有居民提供的任何经济利益；（4）在金融机构的定期或活期存款；或（5）从保险公司购买的养老或保险单或年金合同。‘“合同或其他私人商业交易”将不包括官员配偶与实体的任何雇佣关系，前提是该配偶对该实体与城市之间的关系没有酌处权或投入。

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12.9	与城市开展业务的资格。承租人或其任何控制人（定义见《芝加哥市法典》第1-23-010节）未能按照《芝加哥市法典》第1-23-030节的要求保持与芝加哥市开展业务的资格，应成为终止本租约的理由。

12.10

合规办公室。根据《芝加哥市法典》第2-26章，Tenant以及Tenant的所有高级职员、董事、代理、合作伙伴和员工有义务在任何调查或审计中与合规办公室合作。租户理解并将遵守《芝加哥市政法典》第2-26章的所有规定。所有转租将通知分租人，所有合同将通知承包商这一规定，并要求理解和遵守。

第十三条

保留的城市权利

13.1	进入、检查和修理权。城市及其授权雇员、代理人、承包商、分包商和其他代表有权在提前四十八（48）小时通知租户后，可在口头通知后附上确认的书面通知（城市确定的紧急情况下无需通知的情况除外），在不减免租金的情况下进入处所，用于以下目的：

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（a）根据合理的事先通知（或在紧急情况下的任何时间，在此情况下无须通知）在正常营业时间内视察处所，以确定处所的状况，并确定租户遵守本租约的条款。巡察权对城市不施加巡察义务，对未巡察的城市不承担责任。

（b）在承租人根据本租约有义务这样做且未能在本租约规定的任何适用通知和补救期后履行该义务的任何情况下，履行任何义务、进行维护和进行修理和更换，或在本租约规定的期限内（如适用）启动该等修理和维护，或在未规定期限的情况下，在城市发出书面通知后三十（30）天内，此后勤勉地完成该等义务、进行维修或更换，或在有或无书面通知的任何时间，如果纽约市全权酌情认为有必要或谨慎地这样做，以保护终端的全部或任何部分免受损坏或纠正任何可能导致伤害或损坏的情况。

（c）履行城市在本租约下的任何义务，并对航站楼和机场上的任何其他区域进行增建、改建、维护和维修。

如在非营业时间进行此类录入，则应由租户代表或租户适用的转租人代表出席，但在紧急情况下不需要此类代表出席的情况除外。本条不得禁止或削弱城市在任何时间进入处所并在不通知承租人或任何分租人的情况下进行本租赁第七条规定的检查或审计，以确定任何分租人是否符合本租赁第七条规定的服务和性能操作标准的权利。

13.2

机场建设住宿。

（a）租户承认，城市可能不时进行建设、维修或其他与航站楼或机场的运营、维护和维修有关的活动，这些活动将需要租户及其分租户提供临时住宿。此外，纽约市保留根据需要永久重新配置公共区域和房地的权利，以适应从航站楼到机场其他航站楼或设施的连接建设或搬迁或重新配置航站楼大门和匝道区。市政府同意采取合理措施，尽量减少在该施工期间对租户及其分租户的业务运营造成的干扰。在不限制前述一般性的情况下，城市可临时或永久关闭、更改、更改、修改和/或重新安置任何入口、通道、门和门口、走廊、电梯、自动扶梯或公共区域或终点站的其他部分（处所除外）；城市可随时并不时在终点站内或向终点站内，以及在其入口、通道、电梯、自动扶梯、楼梯内或向其内作出该等更改、更改、增设、改善、维修或更换；视需要或可取，并更改入口的布置和/或位置，通道、门和门口，以及走廊、电梯、楼梯、休息室，或公共区域或终点站的其他公共部分（处所除外），并可能因事故或紧急情况或建筑工程而停止或中断任何服务或公用事业系统，必要时直至中断或停止的必要性结束。市政府将尽可能向租户提前通知此类工作（紧急情况除外，在这种情况下无需通知）。

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（b）租户进一步承认，此类改善可能需要在正常营业时间内在码头进行大量建筑工程，这可能会扰乱租户及其分租人的业务运营，并产生噪音、灰尘和建筑工程的其他伴随因素。租户同意，除本协议明文规定外，其无权获得任何租金减免、额外租金或其他补偿，或任何违反城市安静享受契约（明示或默示）或实际或推定驱逐或因业务损失或不便而提出的索赔，或在任何情况下因任何此类建筑工程而导致的间接损害，且不对租户承担任何责任或以其他方式影响租户在本租约下的义务。承租人同意迁就，并应促使其分租人在此类活动中迁就城市，即使承租人及其分租人自己的经营可能会受到不便或部分损害。

（c）如城市选择根据本条行使其权利以关闭处所的任何部分，则该城市须向租客发出不少于十五（15）天的通知（在紧急情况下无须发出通知的情况除外），表示该城市有意暂时关闭处所的任何部分，该部分须在该通知中描述。

13.3	状态报告。承租人确认城市可能认为有必要向第三方确定本合同项下当时的履约状态，应根据城市不时提出的要求，及时提供与本租赁有关的任何事项的状态说明。在不限制前述一般性的情况下，租户特别同意，在本协议期限开始时立即；向市政府确认合理满足与建设有关的任何要求，但租户可能在上述声明中具体规定的事项除外。

13.4	显赫领域。本租约的任何内容不得解释为限制任何城市以征用权取得财产的权利。

第十四条

美国联邦航空局规定

14.1	没有排他性权利。本租约中的任何内容均不得解释为授予或授权授予专有权利，包括经修订的1958年《联邦航空法》第308（a）条所禁止的向公众提供航空服务的专有权利，纽约市保留授予他人进行任何一项或所有航空性质活动的特权和权利的权利。Tenant清楚地了解到，没有授予任何权利或特权，以阻止在机场运营飞机的任何个人、公司或公司与自己的正式雇员在自己的飞机上执行其可能选择执行的任何服务（包括维护和维修）。

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14.2	机场着陆区。无论租户或其子租户的愿望或看法如何，且不受干扰或阻碍，城市保留在其认为合适的情况下进一步开发或改善机场着陆区的权利。纽约市保留维护和维修机场着陆区和机场所有公有设施的权利，但没有义务，以及指挥和控制租户及其子租户在这方面的所有活动的权利。

14.3	没有障碍。租户必须遵守联邦航空条例第77部分所涵盖的适用通知和审查要求，如果为房地规划了任何未来的结构或建筑物，或者如果对位于房地上的任何现有或未来的建筑物或结构进行了任何计划的修改或变更。承租人通过接受租约，为自己、其继承人和受让人明确同意，不会在《联邦航空条例》第77部分规定的适用平均海平面高度以上的处所上架设、不允许架设任何结构或物体，也不允许生长任何树木。如果此处包含的契约被违反，城市服务于进入处所和移除违规结构或物体和/或砍伐违规树的权利，所有这些都将以租户为代价。

14.4	Avigation地役权。有保留给市、其继承者和受让人，供公众使用和受益，在房地上方空域的航空器通过的飞行权。这一公开飞行权包括在空域内引起任何用于航行或飞行的航空器在该空域或在该机场降落、起飞或在该机场上运行所固有的任何噪声的权利。承租人通过接受本租约，同意其本身、其分租人、其继承者，并指定其不会以任何可能干扰飞机从机场起降或以其他方式构成危险的方式使用处所。如果此处包含的契约被违反，城市保留以牺牲租户为代价进入处所并导致减少干扰的权利。

14.5	国家紧急状态。本租约及本租约的所有条款受制于美国政府现在拥有或未来可能拥有或获得的影响对机场的控制、运营、监管和接管的任何权利，或在战争或国家紧急状态期间美国对机场的独占或非独占使用。

14.6	机场规章制度。承租人须忠实遵守及遵守，并须促使其分租人忠实遵守及遵守城市不时订立的任何合理规则，但该等规则须适用于所有情况类似的承租人、持牌人或特许公司（如有的话），并与机场、处所、航站楼或公共区域的安全、照顾、外观、声誉、运营或维护或租户或使用该区域或设施的其他人的舒适度有关。城市应对所有情况相似的租户统一执行此类规则和规定。包括租户及其分租户，但对租户没有任何义务或义务对任何其他租户执行此类规则或任何其他租约中的条款和条件，并且城市不应对其他租户及其雇员、承包商、代理人或被许可人违反相同的行为向租户承担责任。

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第十五条

特殊条件

15.1

保证及申述。就本租约的执行而言，租户认股权证和代表以下（a）至（k）的陈述在生效日期是真实的。如在任期内有任何情况变化会导致陈述不实，租户必须迅速以书面通知署长。不这样做将构成违约事件。承租人须在所有转租、与任何材料供应商、服务提供人、承包商订立的合同或可能提供与本租赁有关的任何材料、劳动或服务中纳入本条所列适用于分租人的任何以下条款，以便各方就本条所列事项向承租人作出保证、陈述和立约。承租人必须促使其分租人和承包商执行那些可能需要的宣誓书和证书，以促进这些规定。这些认证必须附上，并通过引用纳入适用的协议中。如果任何分租人或承包商是合伙企业或合资企业，租户还必须在其分租或分租合同中包含条款，以确保组成合伙企业或合资企业的实体对其在其项下的义务承担连带责任。

（a）租户在财务上有偿付能力，租户坚持非常高的质量和专业标准。承租人有权按本租赁的规定履行；本租赁根据其所有规定和要求由承租人履行是可行的；承租人有充分的权力并被合法授权根据本租赁所述条款和条件履行或促使履行其在本租赁项下的义务；承租人可以并且将会按照本租赁的规定和要求履行或促使履行其在本租赁项下的所有义务。

（b）租户是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司；租户有资格在伊利诺伊州开展业务；如果适用法律要求，租户拥有在该市开展业务的有效当前商业特权许可证。

（c）代表承租人签署本租约的人已获承租人正式授权这样做；为承租人执行和交付本租约所需的所有批准或同意均未获得；且本租约的执行和交付、拟进行的交易的完成，或本租约的条款和条件的履行或遵守均未：

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（i）与以下事项发生冲突或导致违反、失责或违反：租户的组织文件；任何法院、行政机构或政府机构的任何法律、规例、条例、法院命令、强制令或判令，或任何限制或任何协议或其他文书的任何条款、条件或条文，而租户现为其当事人或受其约束；或

（ii）导致根据任何文书或协议的条款对承租人的任何财产或资产设定或施加任何性质的留置权、押记或产权负担。

（d）没有任何诉讼、申索、调查、质疑或其他程序现正待决，或经适当和彻底调查后据租客所知，威胁、质疑租客的存在或权力，或以任何方式影响其根据本租约执行或履行的能力，或以任何方式对租客的经营、财产、业务或财务产生重大不利影响。

（e）本租赁构成承租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对承租人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、暂停和其他影响债权人权利和一般补救办法的法律，并适用衡平法原则。

（f）除非根据《市政法典》第2-156章成立的道德委员会书面许可或法律许可，否则城市的任何高级职员、代理人或雇员均未受雇于租户，或在本租约、转租、根据其订立的任何合同或分包合同或根据该合同须支付的补偿中直接或间接拥有经济利益。

（g）由于任何地方、州或联邦法律、规则或条例的结果，或当个人或实体没有资格根据本租约提供服务或与之相关时，或当个人或实体拥有会与根据本租约提供服务相冲突的利益时，租户在履行本租约时没有明知也不会明知地将任何个人或实体的服务用于任何目的。

（h）没有经纪人有助于完成本租赁，也没有与任何经纪人就本租赁中授予的与房地有关的权利进行对话或事先谈判。租户必须使纽约市免受因租户与任何经纪人的任何对话或谈判而产生的经纪佣金索赔的损害。

（i）据租客所知，租客或租客的任何附属公司被列入由美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局或其继任者维护的以下任何名单，或根据适用法律，该市不得与之开展业务的任何其他人员名单：特别指定国民名单、被拒绝人员名单、未经核实的名单和实体名单，以及被禁止的名单。

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（j）承租人，以及据承租人所知，其附属公司、各自持有7.5%或以上实益所有权权益的任何拥有人，以及承租人的任何董事、高级职员、成员或合伙人：

（i）没有直接或间接的利益与租户在本租约下的履行有任何方式或程度的冲突；

（ii）没有《市政法》第2-92-380节所定义的未决停车违规投诉或债务（在未决行政或司法程序中被质疑的任何债务或义务除外），并同意，在任期内，他们将立即向市政府支付任期内可能产生的任何债务、未决停车违规投诉或金钱义务，但在未决行政或司法程序中被质疑的任何债务或义务除外；

（iii）截至生效日期并无任何其他城市合约或协议的违约情况，亦无被城市视为在紧接生效日期前五年内没有任何其他城市合约或协议的违约情况；

（iv）没有违反《市政法》关于某些刑事定罪或认罪的第（2）92-320条的规定，并且目前没有被任何联邦、州或地方政府机构禁止或暂停签约；

（v）没有拖欠任何应付给城市的税款；

（vi）在租期内的任何时间，均不会直接或间接拥有任何权益或取得任何权益，而该权益与租户在本租约下的履行有任何方式或程度的冲突或将会或可能发生冲突；及

（vii）将不会以任何可能在当前或未来条件下干扰飞机在机场降落和起飞或可能对机场运营或一般公众构成危害的方式使用处所。

（k）除本租赁中明确包含的那些陈述、陈述或承诺外，包括附于本租赁并以引用方式并入本租赁的任何证物，城市、其官员、代理人或雇员的任何口头或书面或任何种类的陈述、适当性保证、陈述或承诺，均未诱使租户订立本租赁或已被租户所依赖，包括任何与以下相关的陈述、陈述或承诺：

（i）本租赁的任何条文或规定的涵义、正确性、适当性或完整性；

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（ii）须提供的服务的性质；

（iii）履行本租赁所需的任何材料、设备、劳动力及其他设施的性质、数量、质量或体积；

（iv）可能以任何方式影响本租赁或其履行的一般条件；

（v）本租约的补偿条文；或

（vi）任何其他事项，不论与紧接上文第（i）至（iv）条所提述的事项相似或不同，影响或与本租赁、本租赁的谈判、本租赁的任何讨论、本租赁的履行或与本租赁有关的受雇人员有任何关联。

15.2	商务文件。披露所有权权益，维持存续。

（a）租户必须提供其在伊利诺伊州开展业务的权力证据，如适用，包括伊利诺伊州国务卿办公室的良好信誉证明，以及代表租户执行本租约的人的适当决议或其他权力证据。

（b）根据第12.2节，Tenant已向专员提供其本身的经济披露声明和誓章（“EDS”），以及在Tenant中拥有7.5%或以上所有权权益的所有实体的EDS，其副本作为附件 H附在本租约中。根据专员的要求，Tenant必须进一步促使其分租户和拟议受让人（以及他们各自的7.5%所有者）向专员提交EDS。如果作为附件 H随附的EDS（s）中的信息保持准确，租户必须应要求向专员提供“不变”的宣誓书，或者如果随附的EDS（s）中包含的信息发生变化，则必须向专员提供经修订且准确的EDS（s）。此外，租户必须在导致EDS不准确的任何事件或情况变化发生后的三十（30）天内提供城市修订和准确的EDS（s）。未能在与城市的档案中维护准确的EDS（s）属于违约事件。

15.3	许可证和许可证。承租人应并应促使其分租人及时按照承租人在本租约下的义务，保障和维护，或促使保障和维护联邦、州或地方法律为承租人及其分租人运营特许权计划所需的许可证、执照、授权和批准，并由其承担费用；建造、运营、使用和维护处所；以及以其他方式遵守本租约的条款和根据本租约授予的特权。承租人及其分租人在不时提出要求时，须迅速向署长提供任何所需牌照及许可证的副本。

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15.4

保密。除法律规定在履行本租约期间或之后外，未经总监事先书面同意，承租人或其分租人将不会传播任何有关本租约或特许经营的非公开信息，而该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。如果向租户或任何转租人提出任何行政机构的文件请求或就其可能因本租约或任何转租而管有的任何文件向tecum发出传票，租户必须立即通知城市的公司法律顾问。在将记录或文件提交给法院或其他第三方之前，纽约市可以通过其可用的任何方式对该过程提出异议，费用由纽约市自行承担。但是，除非传票或请求被撤销或以其他方式延长出示时间，否则承租人或其分租承租人没有义务按照法院或行政机构的命令在该时间之后停止交付。租户应要求每个潜在的转租人在其各自的转租中遵守此类限制。

15.5

沙克曼。

(a)

该市受2007年5月31日题为“商定和解令和协议”的命令（“Shakman协议”）和2007年8月16日在Shakman诉库克县民主组织案中订立的“芝加哥市招聘计划”（“城市招聘计划”）的约束，案件编号69 C 2145（美国伊利诺伊州北区地区法院）。除其他外，《沙克曼协议》和《城市招聘计划》禁止城市以政治原因或因素为由在非豁免职位上招聘人员作为政府雇员。

(b)

Tenant知道，城市政策禁止城市雇员指示任何个人以雇员或分包商的身份向Tenant申请职位，也禁止指示Tenant以雇员或分包商的身份雇用个人。因此，租户必须遵循自己的雇用和签约程序，不受城市雇员的影响。Tenant与本租约有关的任何和所有人员都是Tenant的雇员或分包商，而不是芝加哥市的雇员。本合同无意也不构成、创建、产生或以其他方式承认城市与租户的任何人员之间的任何类型的雇主-雇员关系。

（c）

承租人不会基于或由于任何政治原因或因素，包括但不限于任何个人的政治派别、政治组织或政党的成员资格、政治支持或活动、政治财政捐款、对此类政治支持的承诺、活动或财政捐款，或该个人的政治赞助或推荐，对与本租约有关的任何人员的雇用期限或方面提出条件、依据或故意妨碍或影响，或向任何个人提供雇用以提供与本租约有关的服务。就本租约而言，政治组织或政党是以支持或反对候选人为主要目的的可识别团体或实体

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当选公职。个人政治活动是指个人支持或反对政治组织或政党或当选公职候选人的活动。

（d）

如果市政府雇员或市政府官员违反上述第15.5（b）条与租户进行任何通信，或鼓吹违反上述第15.5（c）条，租户将在合理可行的范围内尽快向市政府监察长办公室的招聘监督科以及航空部专员报告此类通信。

第16条

不歧视和平权行动

16.1

不歧视。

（a）作为本租约考虑的一部分，承租人为其本身、其遗产代表、利益继承人和受让人订立契约，约定：（i）任何基于种族、肤色或民族血统的人在使用处所时将不会被排除参与、被剥夺利益或以其他方式受到歧视；（ii）在处所之上、之上或之下建造任何改善设施并在其中提供服务时，任何基于种族、肤色或民族血统的人将不会被排除参与、被剥夺利益，或以其他方式受到歧视；（iii）租户将按照49 C.F.R.第21部分《交通部联邦援助计划中的不歧视》规定或根据其规定的所有其他要求使用处所，并且这些规定可能会被修订；（iv）租户应在公平、平等和非歧视的基础上管理特许权计划。此外，Tenant保证，它将遵守并将促使其分租户遵守所有其他相关法规、行政命令和颁布的规则，以确保没有人会因种族、信仰、肤色、国籍、性别、年龄或残疾而被排除在参与任何在联邦援助下进行或受益的活动之外。

（b）承租人在任何时候：（i）因个人的种族、信仰、肤色、宗教、性别、年龄、残疾或民族血统而未能或拒绝雇用或解雇任何个人，或在有关其报酬或其雇用的条款、条件或特权方面歧视该个人，是一种非法做法；或（ii）以任何会剥夺任何个人的就业机会或以其他方式对其雇员地位产生不利影响的方式限制、隔离或分类其雇员或雇用申请人，因个人的种族、信仰、肤色、宗教、性别、年龄、残疾或民族血统；或（iii）在行使本租约所授予的特权时，因种族、信仰、肤色、宗教、民族血统、年龄、残疾、性别或血统而歧视或允许以任何方式歧视任何个人或群体，包括使用房地。租户必须在其雇员或就业申请人可以进入的显眼地方张贴说明这一非歧视条款规定的通知。

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（c）租户及其分租户必须遵守经修订的1964年《民权法案》，42 U.S.C. § 2000e et seq.（1981），并在法律要求的范围内，必须按照联邦平等就业机会委员会和联邦合同合规办公室的规则和条例，包括14 CFR第152部分第E小节，承担、实施和运作一项平权行动计划。请注意：Exec.Order No. 11,246，30 Fed。Reg. 12,319（1965），重印于42 U.S.C. § 2000e note，经Exec. Order No. 11,375，32 Fed修正。Reg. 14,303（1967）and by Exec. Order No. 12,086，43 Fed。Reg. 46,501（1978）；Age Discrimination Act，42 U.S.C. § § 6101-06（1981）；Rehabilitation Act of 1973,29 U.S.C. § § 793-94（1981）；Americans with Disabilities Act，42 U.S.C. § 12101 and 41 CFR Part 60 et seq.（1990）和49 CFR Part 21，经修订（“ADA”）；以及所有其他适用的联邦法规、条例和其他法律。

（d）租户及其分租户必须遵守经修订的《伊利诺伊州人权法案》、775 ILCS5/1-101等法案以及根据该法案颁布的任何规则和条例，包括平等就业机会条款、5 Ill。Admin. Code § 750附录A.此外，租户及其分租户必须遵守《公共工程就业歧视法案》、经修订的775 ILCS10/0.01等法案，以及所有其他适用的州法规、条例和其他法律。

（e）租户及其分租户必须遵守经修订的《芝加哥人权条例》第2-160-010条及其后的《市政法典》，以及所有其他适用的城市条例和规则。此外，租户及其分租户必须提供或必须促使其每个承包商提供芝加哥人际关系委员会要求的此类报告和信息。

（f）承租人及其分租人必须在任何协议中插入这些非歧视条款，承租人或其分租人据此授予任何人、商号或法团在处所内向公众提供住宿和/或服务的权利或特权。租户及其分租户必须将上述所有规定纳入与任何分租户、材料供应商、服务提供商、任何层级的承包商以及提供熟练、非熟练和工艺工会熟练劳动力，或可能提供与本租赁有关的任何此类材料、劳动力或服务的劳工组织订立的所有协议中，租户及其分租户必须要求他们遵守法律并执行要求。在所有通过竞争性投标或由租户或其分租人就根据分包合同进行的工作进行谈判的招标中，包括采购材料或租赁设备，租户必须通知每个潜在的承包商或供应商租户在本租约下与不歧视相关的义务。

（g）不遵守本条将构成对本租约的重大违反；因此，如果发生这种违反，租户授权城市采取联邦、州或地方法律允许的行动，以强制执行遵守，包括司法强制执行。如果租户不遵守本租约的非歧视条款，纽约市可能会实施其或联邦或州政府可能认为合理适当的制裁，包括全部或部分取消、终止或暂停租约。

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（h）租户及其分租户必须允许访问其簿册、记录、账目、其他信息来源及其设施，这些信息来源可能由市政府、专员或联邦政府确定，以确定是否符合本节条款。租户及其次级租户必须按要求向联邦或州政府或市政府的任何机构提供《联邦法规法典》第152部分E部分第14篇要求的任何和所有文件、报告和记录，包括平权行动计划和EEO-1表格。

16.2

机场特许经营弱势商贸企业。这份租约须遵守美国运输部法规49 C.F.R.第23和26部分的要求，并不时进行修订。该市实施了ACDBE计划，根据该计划，符合条件的公司可能有机会参与机场特许经营业务的所有权和运营。根据本租约下的特许经营计划，已为特许经营计划制定了一个ACDBE目标，即30%（30%），以重建和开放新特许经营处所后的估计年度分租总收益来衡量。在任期内，租户应代表城市管理和监督其分租户在ACDBE合规计划下作出的承诺，并应以FAA要求的格式向城市提供年度报告（或城市可能要求的更频繁），证明分租户为达到ACDBE（由城市或根据伊利诺伊州统一认证计划认证）参与特许计划的30%的目标所做的善意努力。承租人应强制执行，其转租人必须遵守作为附件 C所附的关于ACDBE参与的特殊条件。任何转租人未能遵守此类特殊条件即为转租下的违约，承租人应将此规定包含在转租中。承租人应强制执行所有分租人遵守本规定，并应在初始经营者名单上注明在最晚实益占用日期确定的所有ACDBE。承租人未能促使其分租人遵守该等特殊条件的，应为本协议项下的违约事件。此外，如果租户直接与ACDBE订立转租，租户应遵守关于ACDBE参与的特殊条件。租户或其分租户应提供城市可能要求的所有信息和报告，并应允许访问其账簿、记录和账户及设施，以确定是否符合ACDBE特殊条件、指令和规定。自最早实益占用日期开始并在该期限内持续，租户应向所有ACDBE分租户的城市提供半年度报告。上述报告应采用市政府可接受的格式，并应提供所涉期间和年初至今的ACDBE参与水平，包括归属于每个ACDBE分租户的分租户毛收入百分比。如果ACDBE以合资形式参与，Tenant（或由Tenant承担费用的顾问）将负责与认证机构合作，并协助ACDBE以ACDBE自己的力量评估ACDBE所开展的工作，以确保其根据FAA的ACDBE合资指导意见达到次级租户规定的ACDBE目标。在任期内，租户应准备并由CDA负责向FAA提交任何和所有ACDBE报告。

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[**]

16.4	其他规定。租户应遵守并应尽最大努力促使其分租户遵守与公民权利和平等机会有关的所有联邦和州法律和城市法规，包括行政命令以及适当的联邦和州机构的规则和条例，除非其中另有豁免。

第十七条

违约、补救和终止

17.1

违约事件。

（a）以下构成本租约项下承租人的违约事件。任何被署长认为是违约事件的事件，署长均会以书面通知租户。承租人将有机会在专员确定的合理期限内补救违约事件，但不得超过违约事件书面通知后三十（30）天；条件是（i）如果本租赁的一项规定为特定违约事件规定了不同的补救期，则将适用该不同的补救期；（ii）如果本租赁的一项规定不允许对特定违约事件进行补救的权利，（iii）如（i）或（ii）均不适用，且承诺、契诺、条款、条件或其他非金钱义务或责任未能在总监授予的期限内得到纠正，但承租人在授予的期限内迅速开始并勤勉不断地着手纠正失败，之后继续勤勉不断地着手纠正失败，且失败在通知送达后六十（60）天内合理地可能得到补救，则承租人将有额外时间，无论如何都不能超过六十（60）天，治愈失败。

（1）承租人在诱使承租人进入本租约或在履行本租约中故意向承租人作出的任何重大虚假陈述。这种违约事件没有权利治愈。

（2）承租人未能根据本租约在到期时足额支付任何款项，以及未能在城市向承租人发出未付款的书面通知后十（10）天内纠正违约。此外，租户未能在书面通知后十（10）天内在任何租赁年度内超过三（3）次支付任何此类款项构成违约事件，而城市没有必要向租户发出第四次失败的通知或任何补救机会。

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90

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（3）在不可抗力的情况下，承租人未能迅速和充分遵守、履行、遵守、遵守或履行本租约所载承租人的任何承诺、契诺、条款、条件或其他非金钱义务或义务。

（4）承租人未能提供或维持本租约所规定的保险范围（包括任何重大不符合规定的情况），以及未能在总监发出书面通知后两（2）天内予以补救；或如不符合规定的情况并不重大，则未能在总监发出书面通知后二十（20）天内予以补救。专员将全权酌情决定不遵守情况是否重大。

（5）在不可抗力的情况下，承租人未能在任何时间导致在任何特许经营处所的特许经营计划操作，须根据本租约承租人这样做。

（6）租户未能要求分租户遵守街道定价政策。

（7）在不可抗力的情况下，承租人未能开始或完成或未能勤勉地促使其分租人及时开始或完成其各自的改善（定义见本条例第8条）或及时在处所或其任何部分开业营业。

（8）承租人或任何联属公司根据其目前可能与或可能在本租赁期限内与纽约市订立的任何其他协议而发生的违约，且未能在任何适用的补救期内纠正该违约。

（9）承租人作出以下任何一项，而该行动影响承租人执行本租赁条款的能力：（i）变得无力偿债，因为该条款是根据不时修订的《美国破产法》第101条定义的；或（ii）未能在债务到期时一般偿付其债务；或（iii）寻求任何现行或未来的联邦、州或外国破产法规的利益；或（iv）为债权人的利益作出一般转让，或（v）根据《美国破产法》或美国或任何国家或任何外国司法管辖区的任何其他法律或法规，提交破产中的自愿呈请或寻求对其债务作出安排的呈请或答复；或（vi）同意委任其全部或基本上全部财产的接管人、受托人、托管人、清算人或其他类似官员，其有效期超过六十（60）天。

（10）救济令是由承租人根据《破产法》任何章节或任何外国司法管辖区的类似法律订立或针对承租人订立的，且在发出后六十（60）天内并无中止或撤销。

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（11）租户解散。

（12）导致承租人或其任何董事、高级职员、合伙人或主要管理雇员直接或间接与本租赁有关的有罪认罪、nolo contendere抗辩、有罪裁定或刑事罪行定罪的违法行为，并可能根据专员的唯一判断威胁承租人按照其条款履行本租赁。

（13）在不可抗力的情况下，任何未履行、作为、在本租赁其他地方被具体认定为违约事件的事件或不作为。

17.2

补救措施。

如果违约事件发生，且租户未在允许的时间内治愈，除了本租约规定的任何其他补救措施，包括第17.3条规定的自助补救措施外，城市可通过专员或其他适当的城市官员行使以下任何或所有补救措施。

（a）就全部或部分处所终止本租约，并将租户排除在受终止影响的该部分处所之外。如总监选择终止本租契，总监可自行选择向租客送达通知，告知本租契在通知所指明的日期（不少于通知日期后五（5）天）就处所或通知中指明的部分终止及届满，并变得绝对无效，而在此之后租客方面没有任何权利通过支付任何到期款项或因履行任何条款、条文、契诺、协议或条件被打破而挽救没收。在该通知的期限届满时，本租约和本租约的期限，以及租户在本租约下的权利、所有权和权益，以相同的方式并具有相同的效力和效力（租户的责任除外）就该通知中确定的处所完全终止和到期，并成为无效，犹如该通知中确定的日期是本租约中就该通知中确定的处所规定的期限届满的日期。

（b）收回所有租金，包括额外租金和已累积、随后到期和应付的任何其他应付款项，以及法律或本租约下可获得的所有损害赔偿。如果本租约终止，无论是就其全部或部分处所而言，损害赔偿将包括预定期限剩余部分的损害赔偿，基于租户本应有义务就有关处所的期限余额支付的任何和所有金额，或者如果本租约就部分处所终止，则受终止影响的那部分处所，按本租约规定计算，或者，如果不是固定的，按合理估计并在房地各部分之间按比例分配。在确定终止后期间的损害赔偿金额时，专员可根据紧接违约事件发生前的整个租赁年度本应支付给城市的任何未来付款的总和作出确定。就全部或部分房地而言，本应在终止后到期应付的全部或部分房地的所有金额，必须按截至终止之日被视为商业上合理的利率折现为现值。在法律许可的范围内，专员可宣布所有款项立即到期应付。尽管有上述规定，纽约市应尽最大努力通过为被终止的处所寻找支付可比租金的替代租户来减轻其损害。

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（c）在任何未治愈的违约事件发生后的任何时间，无论本租约是否已终止，只要没有使用不当武力，且城市有选择权，但没有义务，重新出租全部或任何部分的房产，在有或没有法律程序的情况下，重新进入并收回房产和/或其任何部分。然而，市政府不需要接受租户提出的任何租户，也不需要遵守市政府关于此类重新租赁的任何指示。城市未能重新租赁处所或其任何部分或部分并不解除或影响租户在本租赁下的责任，城市也不对未能重新租赁承担责任。除非向租户发出总监选举的书面通知，否则重新进入或占有处所并不构成城市方面终止本租约的选择。即使城市重新租赁没有终止，专员可在此之后的任何时间选择终止本租赁，以应对任何先前未治愈的违约事件。为重新出租的目的，总监可在总监认为为重新出租处所所所所需的范围内，在处所内或处所内进行装修或维修、更改、更改或增设，而装修、维修、更改、更改或增设的费用将根据本租约向租户收取及由租户支付作为额外租金。纽约市从任何新租户收取的因租户账户而获得的任何款项将计入根据本租约到期的租金余额。租户必须按月向城市支付租金，在本租赁下本应支付租金的日期，本租赁下的应付金额减去城市从新租户获得的金额（如有）。

（d）进入处所、扣押并从中移走所有库存、设备、机器、行业固定装置和任何种类或性质的个人财产，不论是否由租户或他人拥有，并在没有司法命令、执行令状或协助或警员或城市和租户官员参与的情况下，通过拍卖或密封投标进行私人出售，不受限制。租户放弃所有法律的利益，无论是现在生效的还是后来颁布的，在城市为强制执行本租约下的任何权利而采取的任何法律程序中，免除租户在处所或其他地方的任何财产的限制、征收或出售。

（e）寻求并获得具体履行、临时限制令或强制令，或任何其他适当的衡平法补救办法。

（f）寻求并获得金钱赔偿。

（g）在未来由城市授予的合同或特许权中，尊重租户和附属公司不负责任。

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（h）宣布租户和关联公司在他们可能与纽约市签订的任何其他现有合同或协议下违约，并行使这些其他合同或协议下可用的任何补救措施。

（i）承担租客与分租客之间任何及所有转租的转让。

（j）要求承租人终止正在引起本租赁项下违约事件且尚未得到纠正的转租或合同。

17.3	专员履行租户义务的权利。

（a）一旦发生承租人未能在规定的时间内纠正的违约事件，为纠正导致违约事件的条件（“自助”），运输署署长可（但无义务）以运输署署长认为合宜的任何方式作出任何付款或执行根据本租约须由承租人履行的任何作为。专员的不作为绝不构成放弃根据本租约赋予城市的任何权利，本条的规定或专员根据本租约行使的任何自助也不能纠正任何违约事件。任何行使自助并不限制任何其他城市部门或机构执行适用的城市条例或条例的权利。

（b）署长在作出租户未能支付的任何付款时：

（i）与税项有关的，可根据任何票据、报表或估计数这样做，而无须查询任何税项、评估、出售、没收、税务留置权或所有权或债权的有效性；

（ii）为解除、妥协或解决任何留置权，可不经查询任何可主张的留置权申索的有效性或款额而这样做；及

（iii）就完成建造、装修或装备处所或处所的发牌、营运或管理或支付其任何营运成本而言，可按总监认为适当的款额及向其支付。

本租约所载的任何内容均不要求专员为任何目的垫付款项。

（c）如承租人在总监发出书面通知后六十（60）天内未能履行其根据本租约所承担的义务以维持处所或按照指明标准管理特许权计划，或在发生严重的健康或安全问题或在紧急情况下（在该情况下无需通知）时，总监可（但无义务）指示署方以总监认为合宜的任何方式履行或促使履行任何该等义务，以更正有关情况。

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（d）城市根据本条条文所支付的所有款项，以及与总监履行任何该等作为有关的所有必要及附带费用、开支及合理律师费，连同按违约率计算的利息，自城市付款之日起至租户支付之日止，均被视为根据本租约额外租金，并可在提出要求后十（10）天内或由总监选择向城市支付，可加在当时到期或之后根据本租约到期的任何租金上，和租户承诺按违约率支付任何此类款项或连同利息的款项。

17.4	违约和补救措施的效果。

（a）城市放弃本租赁中规定的任何一项权利或补救措施，并不构成城市当时或以后根据本租赁或其他方式可获得的任何其他权利或补救措施的放弃。城市或专员未能就租户违约或违反本租约的任何条款、契诺或条件的任何事件采取任何行动，在任何方面都不会限制、损害、削弱或构成放弃城市就任何先前、同时或之后的违规或违约事件或就原始违规或违约事件的任何延续或重复采取行动的任何权利。在发生违约事件或违反本租赁的任何条款、条件和契诺之后的任何一段或多段期间内，城市接受付款并不构成放弃或减少，也不对城市在本租赁项下终止本租赁的任何权利造成任何限制，以应对随后的违约或违约事件，或继续或重复最初的违约或违约事件。租户没有因城市行使本租约规定的任何权利或因任何附带或与行使权利有关的行为而向城市提出任何类型的索赔。

（b）城市在本租赁下的所有权利和补救措施是单独和累积的，均不排除本租赁中规定或法律或股权允许的城市的任何其他权利或补救措施。本租约的终止或处所或其任何部分的占用或收回均不会剥夺纽约市针对租户的任何租金补救措施，包括额外租金或其他到期金额或租户违反本租约的损害赔偿。因租户违约或赔偿义务而产生的城市在本租约下的每一项权利和补救措施在租期届满或本租约终止后仍然有效。

17.5	承租人履行城市义务的权利。

如果城市未能履行其作为房东（而不是作为机场运营商或市政当局）就本租赁下的处所承担的义务，租户可以向城市发送书面通知，引用有争议的租赁条款和围绕所称不履行的事实。如果城市在六十（60）天内未对此类通知作出回应，并在情况下酌情采取及时纠正行动，租户可以代表城市履行此类义务。租户在履约中的合理和实际成本可能会与下个月的租金相抵。

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第十八条

一般规定

18.1	整租。本租约载有城市与租户之间以任何方式有关处所的使用和占用以及与本租约标的物有关的所有条款、契诺、条件和协议。与这些事项有关的任何事先或其他协议或谅解均不有效或具有任何效力和效果。本租约取代双方之前或同时进行的所有谈判、承诺、协议。任何由城市或代表或代表城市的任何人口头或书面作出、陈述或代表的陈述、诱导、谅解或任何性质的任何事情，均未诱使租户订立本租约，且租户承认、陈述和保证租户已根据并凭借租户自己的独立调查订立本租约。

18.2	对口部门。本租赁可由几个相同的对应方组成，并可由当事人在不同的对应方中完全执行。每个这样的对应方被视为原件，但所有这样的对应方加在一起必须构成只有一个相同的协议。

18.3	修正。除本租赁另有明文规定外，本租赁的条款只能通过城市和租户签署的书面协议进行修改。总监的任何审查或批准，包括批准建造文件，均不构成对本租约的修改（除非审查或批准明文规定构成该等修改，或表面上明显认为该审查或批准（如以书面作出）修改本租约中属于总监根据本租约作出的明示修改权力范围内的条款或规定），亦不免除租户遵守本租约或任何适用法律、条例或规例的规定。修正案必须由市长签署，条件是专员可以单独签署对展品的修正案。

18.4	可分割性。只要有可能，本租赁的每一项规定都必须按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释。然而，尽管本租赁中有任何相反的内容，如果本租赁的任何条款在适用法律禁止或无效的任何情况下，该条款是可分割的并被视为无效的，仅在禁止或无效的范围内，而不会使本租赁的其余条款或该条款在其他情况下的有效性无效。

18.5	转租和合同中的契诺。根据本租约对租户施加的与房地维护和运营以及遵守本租约所载ACDBE和M/WBE目标有关的所有义务均被视为包括租户的契约，即在涵盖本租约下工作的所有转租和合同中插入适当条款，并利用其商业上合理的努力强制所有分租人和承包商遵守这些条款的要求。

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18.6	管辖法律。本租约被视为在伊利诺伊州订立，并根据伊利诺伊州法律对履行和解释进行管理。Tenant不可撤销地服从位于伊利诺伊州库克县的那些法院的原始管辖权，涉及因执行或履行本租约而引起的、与之有关的或无论如何与之有关的任何争议。租户同意向租户提供过程服务，由城市选择，通过挂号或挂号邮件发送至本租约规定的适用办公室，通过挂号或挂号邮件发送至租户实际维护的办公室，或通过亲自交付给租户的任何高级职员、董事、管理人员或总代理。如果Tenant就这份租约对纽约市提起任何诉讼，则只能在位于伊利诺伊州库克县的法院提起诉讼。

18.7	批准。本租赁须经（i）芝加哥市议会航空委员会和全体市议会批准（“市批准”）；及（ii）租户成员批准（“租户批准”），且在获得此类城市批准和租户批准之前，不得有效和强制执行。

18.8	通知。与本租赁有关的任何通知或其他通信必须是书面的，如果是由国家认可的商业隔夜快递或挂号或认证邮件发送、要求回执、预付邮资并寄给另一方的，则视为已由一方当事人发出。如果以专人送达的方式，或在向国家认可的商业隔夜快递员存入后一（1）天、在以挂号信寄出的美国邮件中存入后三（3）天、要求的回执、预付邮资或在拒绝接收时以其他方式发出通知，则视为在收到之日发出通知。除非承租人另有书面指示，否则城市向承租人发出的所有通知或通信将按本租约规定发送至承租人的通知地址。租户向城市发出的所有通知或通信必须发送至：

航空部专员

芝加哥市

奥黑尔国际机场

10510 W. Zemke Rd

伊利诺伊州芝加哥60666

并附上一份副本至：

特许经营、房地产及 同一地址规划。

如通知或通讯涉及向城市支付租金或其他款项或涉及保险要求，则必须将副本发送至：

市主计长

芝加哥市

市政厅-501室

北拉萨尔街121号

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伊利诺伊州芝加哥60602

通知、通信涉及法律事项或赔偿要求的，须抄送：

芝加哥市，法律系

航空、环境和监管科

北拉萨尔街30号，套房900

伊利诺伊州芝加哥60602

Attn：公司副法律顾问

任何一方均可通过以上述方式向另一方发出的通知更改其地址或将向其发出通知的个人。

18.9

继任人和受让人；无第三方受益人。本租赁仅适用于各方及其许可的继承人和受让人的专属利益，并对其具有约束力；然而，本节中的任何内容均不构成对本租赁中未另有许可的承租人的转让或其他转让的批准。本租赁中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除当事人及其继承人和受让人以外的任何其他人、独资企业、合伙企业、公司、信托或其他实体根据本租赁或因其原因而产生的任何权利、补救、义务或责任，除非当事人另有书面明确约定。任何雇员、当选或委任的高级职员或代表，或任何其他被确定为该城市的代理人或根据定义为该城市的雇员的人，不得直接或间接地向租户因履行与本租赁相关和相关的服务而获得的任何福利、付款或对价。在任何破产、无力偿债或重组程序中，本租约或本租约下的任何权利或特权均不是租户或任何第三方通过或通过租户或以其他方式主张的资产。

18.10

从属关系。

（a）本租约从属于纽约市与美国政府或其他政府当局之间有关机场开发、运营或维护的任何现有或未来协议的规定和要求，包括已经或将需要执行的协议，作为为机场开发授予联邦或其他政府资金的先决条件。如果美国政府要求对本租约的任何条款进行修改、修订、补充或删除，则租户同意本租约的变更。如果任何此类修改、修订、补充或删除导致租户在本租约下的义务和责任的实质性增加或租户在本租约下的权利的实质性减少或对特许权计划的运作产生重大不利影响，则租户有权在收到所需修改的城市书面通知后的九十（90）天内根据事先书面通知终止本租约。

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（b）本租约及根据本租约授予租户的所有权利均明确从属地位，并受国际航站楼使用协议及与使用机场（包括航站楼）的任何航空公司的使用协议，以及与任何航空公司联合体就机场运营（包括航站楼）达成的任何现有协议的约束。

（c）如果本租赁与上文（a）和（b）段所述的任何协议之间存在冲突或不一致，则本租赁中如此冲突的条款必须按（a）和（b）段所述协议的要求履行，除非任何此类冲突或不一致要求租户按此类其他协议的要求履行导致租户在本租赁下的义务和责任大幅增加或租户在本租赁下的权利大幅减少或对特许权计划的运作产生重大不利影响。

18.11

冲突。如果本租约的条款和规定与租户及其分租人、承包商和任何其他第三方之间的任何转租或合同的条款和规定发生任何冲突，则本租约的条款和规定适用并控制。

18.12

由租户抵消。每当在这份租约中，城市有义务向租户支付一笔金额，那么城市审计长可以选择要求租户将应付的金额与租户欠城市的租金或其他款项相抵，而不是要求城市支付该金额。除非市审计长书面指示，否则租户无权将根据本租约应付给城市的任何金额与按城市应付给租户的金额相抵。

18.13

豁免补救办法。任何一方在行使任何权利、权力或特权方面的任何拖延或忍让不得作为对其的放弃，任何对任何权利、权力或特权的放弃也不得作为对任何其他权利、权力或特权的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不排除对其或任何其他权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。除非以书面作出并由受其约束的一方签立，否则任何放弃均不具有效力。本租赁中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除各方在法律上、在公平或两者中可能拥有的任何权利或补救措施，但城市将不对租户承担与本租赁有关的任何间接损害赔偿责任。

18.14

专员的权力。除非本租约另有明文规定，否则城市根据本租约拟给予的任何同意及批准，可由署长或由城市议会妥为授权的其他人作出及给予，但文意另有明确说明的除外。

18.15

反言证书。另一方当事人或其正式授权的代表在知悉以下事实的情况下，不时应另一方当事人的请求，签署并向请求方当事人交付一份书面声明，证明有关本租赁地位和当事人在本租赁下履行的事项，包括以下内容：

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（a）本租赁未经修改，且具有完全效力和效力（或如已有修改，则说明有关修改，且经修改的协议具有完全效力和效力）；

（b）已支付租金（包括额外租金）的日期以及最近支付的租金金额；

（c）根据本租赁的任何条文，要求方并无违约，或如违约，则详细说明其性质；

（d）据其所知，要求方已根据本租约条款完成所有规定的改善，而租户正在占用并按现行基准支付租金，没有抵销或索赔；及

（e）就城市根据本租约提出的要求而言，城市可能合理要求的进一步事项，意在任何该等陈述可被第三方所依赖。

18.16

没有个人责任。城市和租户均不得向城市或租户的任何当选或任命的官员、代理人或雇员个人提出指控，或寻求追究其个人或合同责任，以承担本租约任何条款下的任何责任或抗辩费用，或因任何违反其条款的行为或因其执行、批准或试图执行本租约而承担的任何责任或费用。

18.17

市责任限制。租户、其分租户和承包商不得就因城市在履行本租约下的义务方面的延误或阻碍而导致的损害、收费、额外成本或费用或任何利润损失或成本向城市提出索赔。所有租户、转租人和承包商在房地或机场任何其他部分的个人财产，仅分别由租户、转租人或承包商承担风险，城市不对其造成的任何损失或损坏或被盗或从其身上窃取承担责任。纽约市不对租户、其分租户或承包商负责，租户放弃，并将促使其分租户和承包商同样在法律允许的最大范围内，放弃就任何财产或个人的任何损失或损坏或不便或任何利润损失向纽约市提出的所有索赔，其中任何或全部可能是由任何事件或情况引起或产生的，包括盗窃、火灾、天灾、公敌、强制令、暴乱、罢工、叛乱、战争、法院命令、政府机构或当局的要求或命令，或漏水，蒸汽、过热或过冷、掉落的石膏或破碎的玻璃；或城市或机场任何乘员的任何作为或疏忽，包括航站楼或处所，或维修或更改机场的任何部分，或未能进行任何该等维修或任何其他事情或情况，不论性质相同或性质完全不同。如果城市未能履行城市被要求履行的本租赁的任何契诺或条件，并且尽管有上述规定，租户对城市收回金钱判决，则该判决必须仅以贷记方式满足租户根据本租赁应付给城市的租金和其他款项，并且城市不对任何不足承担责任，除非在本租赁规定的范围内以及在有合法可用的机场资金的范围内。

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18.18

连带责任。如果承租人或其继承人或受让人（如果有的话）由一个以上的个人或其他法律实体（或它们的组合）组成，那么在这种情况下，本租约中所述的每一项由承租人履行或履行的义务或承诺均为每一此种个人或其他法律实体的连带义务或承诺。

18.19

非记录。租户不得在任何公职中记录或允许代表其记录本租约或本租约的备忘录。

18.20

生存。本租赁中载列的根据其或其性质合理预期将在本租赁期满或终止后履行的任何和所有条款均存续，并在期满或终止后可强制执行。与本租赁有关而产生的任何及所有实际或有负债，在本租赁任何届满或终止后仍然有效。任何条文所载的任何明示存续声明，不得解释为影响任何其他条文的存续，而该等条文须根据本条厘定。

18.21

不可抗力。任何一方均不对因不可抗力而不履行本租赁项下义务承担责任。作为获得延长期限以履行其在本租赁项下义务的条件，因不可抗力而寻求延长期限的一方必须在不可抗力发生后二十（20）天内通知另一方。通知必须具体说明延迟或中断的性质以及预期或履行所需的时间期限。然而，尽管有上述规定，在任何情况下，承租人均无权因不可抗力而获得超过九十（90）天的延期，而无需征得署长的明确书面同意。

[本页面剩余部分有意留白，

签名页关注】

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作为证明，市政府和租户已在此设定了截至上述日期的正式授权手和印章。

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