美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2024年4月14日

 

远藤制药 PLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

Simmonscourt路Minerva大厦一楼 Ballsbridge，Dublin 4，爱尔兰		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无（1）

 

(1)	2022年8月26日，此前在纳斯达克全球精选市场交易、代码为ENDP的远藤制药 PLC的普通股开始在场外市场独家交易，代码为ENDPQ。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格，远藤制药 PLC的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，远藤制药 PLC的普通股被注销登记。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议

如先前所披露，自2022年8月16日开始，远藤制药 PLC（“公司”）及其若干附属公司（统称“债务人”），根据美国破产法第11章（“破产法”）在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）启动自愿案件（“第11章案件”）。第11章案件在re 远藤制药 plc等人案件编号22-22549（JLG）中以标题联合管理。2023年12月19日，债务人向破产法院提交联合第11章重整计划（经修订，“计划”）。

2024年3月22日，破产法院作出命令，确认和批准计划的第四个修订版本，该版本已于2024年3月18日提交（“确认令”）。债务人预期，一旦满足或豁免计划的所有先决条件，计划的生效日期（“生效日期”）将发生。

于2024年4月14日，根据该计划，公司及若干债务人与买方一方订立买卖协议（“购买协议”），据此，买方将收购该计划所设想的公司几乎所有资产。此处使用但未另行定义的大写术语具有购买协议中规定的含义。

采购协议规定，除其他事项外，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，在交割时：

（i）DAC卖方将向企业买方出售、转让、转让、转让和交付远藤卢森堡转让的所有股权的所有权利、所有权和权益；

（ii）每名美国卖方将向美国买方出售、转让、转让、转让及交付该等美国卖方持有的所有转让资产的所有权利、所有权及权益；

（iii）每一加拿大卖方将向加拿大买方出售、转让、转让、转让和交付该等加拿大卖方持有的所有转让资产的所有权利、所有权和权益；

（iv）爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方及百慕大卖方各自将向加拿大买方出售、转让、转让、转让及交付该等爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方及百慕大卖方所持有的所有转让资产的所有权利、所有权及权益。

远藤公司没有出售，买方也没有购买，转让资产以外的任何资产。就转让资产的买卖而言，在交割时，买方将仅承担、支付、解除、履行或以其他方式满足所承担的负债。

公司董事会及各附属公司的理事机构已批准购买协议及由此拟进行的交易。

关闭的条件

购买协议所设想的交易的完成须遵守购买协议中规定的某些条件，包括但不限于：（i）没有任何法律或命令限制、使其成为非法或以其他方式禁止完成购买协议或附属协议所设想的交易；（ii）适用于根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》完成购买协议所设想的交易的任何等待期届满或终止，经修订；（iii）收到爱尔兰企业、贸易和就业部长根据《2023年爱尔兰第三国交易甄别法案》可能要求的转让所转让资产的所有批准；（iv）收到政府当局就购买协议或附属协议所设想的交易的所有必要监管同意、批准、授权、资格和必要命令；（v）满足或放弃第11章计划生效日期的所有先决条件；（vi）破产法院输入确认令，确认令为最终命令；（vii）仅与加拿大债务人有关，加拿大法院输入加拿大计划承认令，加拿大计划承认令为最终命令；及（viii）仅与加拿大债务人有关，获得竞争法批准和ICA批准，在每种情况下，如果需要。

终止和费用

购买协议载有有利于公司及买方的终止权。在购买协议终止的情况下，任何一方将不承担任何责任，但经纪人费用和发现者费用除外，这些费用是根据与债务人签署的已执行的订约书或现金抵押订单的条款到期和应付的，并且仅在要求的范围内，以及根据购买协议的某些部分的规定而根据其性质在购买协议终止后仍然有效的任何责任。

申述、保证及契诺

采购协议包含双方的惯常陈述、保证和契约，包括根据要求进行合作以获得或转让任何必要的政府批准的契约。

上述对购买协议、附属协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于并通过引用对其整体进行限定的购买协议全文，该全文作为附件 2.1附后并通过引用并入本文。购买协议已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司、卖方、买方或其各自关联公司的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅在采购协议所载的具体日期为采购协议的目的作出，完全是为了双方的利益，可能受到双方商定的限制，包括受到为在双方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制，并且可能受到适用于双方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述当事人或其任何关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。购买协议不应单独阅读，而应与有关公司、卖方和买方的其他信息以及购买协议和计划所设想的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中或作为附件附上。

 

项目1.03

破产或接管

本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与第11章程序、公司摆脱破产有关的陈述，以及提及预期、估计或预期未来结果或与历史事实无关的任何其他陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均反映了公司截至本通讯发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于其目前可获得的信息和所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前预期存在重大不利差异，其中包括：任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和运营；公司战略；与第11章程序和公司摆脱破产相关的风险和不确定性；申请第11章保护并在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；时间，完成计划的条款和能力；公司业务的资本资源是否充足，难以预测公司业务运营的流动性需求；公司财务业绩在第11章程序中的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据2023年12月28日第二次经修订和重述的重组支持协议的条款履行的风险和不确定性，由公司与其某些第一留置权债权人之间以及在第11章程序期间与贷款人或债权人的任何其他安排；公司照常开展业务的能力；公司以客户、供应商和其他业务合作伙伴所期望的公司提供的高水平服务和业绩继续为其服务的能力；公司继续向员工支付薪酬的能力，供应商和供应商；第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能转换为第7章下案件的风险

破产法典；公司运营资金保障能力；与XIAFLEX竞争的影响^®以及公司其他品牌或非品牌产品；我们满足判决或和解或寻求上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求筹集新债务的能力，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并保持对我们的知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回，退出和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本遏制改革，包括政府定价、税收和报销政策；技术进步和竞争对手获得的专利；绩效，包括批准、引进、以及消费者和医生对新产品的接受程度以及对当前已上市产品的持续接受程度；我们将任何新获得的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；影响已知和未知的副作用可能会对市场认知和消费者对我们产品的偏好产生影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；关于滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展计划和战略合作交易的识别和成功完成和执行相关的不确定性；我们推进战略优先事项、发展我们的产品管道和继续开发产品市场的能力；爱尔兰和其他适用法律的影响；以及我们获得并成功制造的能力，保持和分配充足的产品供应，及时满足市场需求。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率变化、国际关系、资本和信贷可用性、金融市场和机构的状况以及持续经济波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确否认更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务，除非法律要求这样做。

有关风险因素的更多信息，包括上述信息，请参见公司发布的新闻稿，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最近的10-K表格年度报告以及随后提交给SEC的任何10-Q表格季度报告或其他文件中“风险因素”标题下的讨论。公司新闻稿副本和有关公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与公司投资者关系部联系。

9.01 财务报表及附件

 

附件 没有。		说明
2.1		远藤制药 PLC、其中定义的卖方和其中定义的买方签订的日期为2024年4月14日的购销协议。*
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，本报告中省略了其中确定的购买协议的展品和时间表，将应要求向SEC提供补充。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

 

日期：2024年4月18日