美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年4月18日
Heat Biologics, Inc.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华州
（公司所在州或其他司法管辖区）
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| （委员会文件编号） | （美国国税局雇主识别号） |
戴维斯大道627号，
400套房
北卡罗来纳州莫里斯维尔27560
（主要行政办公室地址及邮政编码）
( 919 ) 240-7133
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名和以前的地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12（b）征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
项目2.01资产收购或处置的完成
正如Heat Biologics, Inc.（“Heat”）先前在Heat于2021年12月21日向证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告中所报告的那样，Heat与Heat签订了一项合并和重组协议和计划（“合并协议”），Heat Acquisition Sub 1，Inc.，一家特拉华州公司和Heat的全资子公司（“Merger Sub”），以及Elusys Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司（“Elusys”），其中规定合并与Elusys合并，Elusys继续作为存续实体作为Heat的全资子公司（“合并”）。
4月18日， 2022年（“截止日期”）， Heat完成了合并协议中拟进行的合并（“完成”）。根据合并协议， 作为合并对价（“合并对价”），Heat在交易结束时向Elusys的某些股权持有人（“卖方”）支付了3,000，000美元的现金预付款，并承担并出资867,646美元用于支付某些Elusys租赁终止的50%和员工遣散费。Heat还将向卖方支付（i）2,000，000美元，同时将初始传递收入分配给卖方，如下所述自交易完成之日起12年内赚取的付款等于该十二年期间每一年期间收到的与任何销售有关的付款总额的10%， Anthim世界任何地方的许可或商业化：（a）在截止日期后的前九年内发生在任何方面；（b）此后根据任何合同发生， 协议， 作出的承诺或订单， 的确， 在截止日期后的前九年内授予或签订。，
此外， Elusys预计将从未来履行现有美国政府合同中获得额外收入，Heat已同意履行Elusys在该合同项下的未来义务，并将收入转嫁并分配给卖方根据此类合同收到的金额减去与此类履行义务相关的成本， 在对合并协议中规定的合并对价进行某些调整的前提下， 包括与此种付款有关的应付所得税。合并协议进一步规定，在交易完成后和6月30日之前，Elusys支付和收到的任何金额的80%， 2023年关于销售1,500个预装Anthim小瓶的费用应支付给卖方， 受合并协议中规定的某些调整的约束。Heat还同意通过商业上合理的努力来维护， 金融， 经营和推广Anthim并维持现有的政府合同，并继续经营Elusys业务，以便卖方获得合并对价。，
合并协议包含Heat、Elusys和合并子公司的惯常陈述、保证和契约。受限于某些惯例限制，卖方已同意赔偿Heat及其管理人员和董事因违反Elusys的陈述和保证、某些特定责任以及未能履行合并项下的契约或义务而造成的某些损失协议。
Elusys是一家私营的商业阶段生物制药公司，其主要抗体治疗剂Anthim已在加拿大、英国和欧盟获得美国和国际许可，Anthim是一种治疗炭疽暴露患者的医疗对策。当替代疗法不可用或不合适时，Anthim适用于预防由炭疽杆菌引起的吸入性炭疽。由于与美国政府建立了成功的多年合作伙伴关系，Anthim已交付给美国国家战略储备（“SNS”）。
Heat董事会的一个特别委员会协商并批准了该交易，Cassel Salpeter & Co.就该交易提供了公平意见。Cassel Salpeter担任Heat董事会特别委员会的财务顾问。
合并协议的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为附件 2.1提交的合并协议全文对其整体进行限定。
合并协议中包含的陈述、保证和契约仅出于此类协议的目的，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。因此，合并协议通过引用并入本文仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Heat、Elusys或其任一业务的任何其他事实信息，并应与Heat的定期报告和其他提交给证券交易委员会的文件中的披露一起阅读。
关于Elusys
Elusys是一家专注于Anthim商业化的公司，该公司已获得FDA批准和孤儿药专营权，用于治疗由炭疽杆菌引起的吸入性炭疽。
Elusys已获得生物医学高级研究与开发管理局、国家过敏和传染病研究所和国防部的超过3.5亿美元的采购和开发合同。Elusys与这些机构密切合作，能够将Anthim推进到商业阶段，提供一种治疗方法，以纳入CDC的国家战略储备，以加强美国的生物安全，防止潜在的炭疽袭击。Anthim于2016年获得FDA的商业用途许可。
Elusys拥有或许可与obiltoxaximab相关的五项美国专利， 相关抗体， 和使用方法。根据6月30日生效的许可协议条款，某些专利已从德克萨斯大学系统董事会获得许可， 2003年（“许可协议”），根据该协议，Elusys已获得全额支付的版税， 专利权（如其中定义）所涵盖的发明和发现下的独家许可，以制造、 已经制造， 利用， 在许可领域（如许可协议中定义的此类术语）在全球范围内销售和要约销售许可产品（如许可协议中定义的此类术语）。许可协议的期限为自生效之日起至尚未到期的专利权终止；如果Elusys破产或资不抵债，许可协议自动到期，许可方有权终止许可协议如果Elusys拖欠付款：但是， 根据许可协议无需进一步付款， 违反许可协议的任何规定，并且未能在收到通知后的三十天内纠正此类违约行为，或者Elusys未能支付某些费用， 已全额支付。上述合并协议摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为附件 10.1提交的许可协议全文对其进行了限定。，
Elusys由Jeff Wolf于1998年创立， 我们的总统， 首席执行官兼董事会主席， 直接或通过附属实体拥有Elusys已发行股票的约1.2%， 以普通股的形式， 在分配方面从属于Elusys优先股。由于潜在的利益冲突， Heat成立了董事会特别委员会来审查和谈判合并协议。然而， 根据管理Elusys优先股的条款， Elusys的优先股股东将获得所有最初500万美元的合并对价以及与履行现有SNS合同相关的3100万美元收入的所有净付款。而赚取付款的金额， 如果有的话， 在关闭后的12年期间内进行是非常不确定的， 目前看来，根据此类优先股的条款，大部分（如果不是全部）此类付款也将支付给Elusys的优先股股东。，
项目7.01。法规FD披露。
2022年4月20日，Heat发布新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本当前报告的附件 99.1提供。
此外，Heat将在未来几周内向投资者进行多次介绍。关于演示文稿，Heat打算讨论投资者演示文稿，该演示文稿作为表格8-K的当前报告的附件 99.2提供。
就1934年《证券交易法》第18条而言，第7.01项、作为附件 99.1提供的新闻稿以及作为表格8-K的当前报告的附件 99.2提供的投资者介绍中的信息不应被视为“已归档”，经修订，或以其他方式受该条或经修订的1933年证券法第11和12（a）（2）条的责任约束，并且不得通过引用并入Heat向美国证券交易委员会提交的任何文件中，无论是在本协议日期之前还是之后，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。
作为附件 99.1提供的新闻稿和作为8-K表格当前报告的附件 99.2提供的投资者介绍包括根据经修订的1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”语言，表明其中包含的某些陈述是“前瞻性的”而不是历史性的。
Heat不承担更新或修订本8-K表当前报告中包含的信息的责任或义务，但如果其管理层认为合适，它可能会不时这样做。任何此类更新都可以通过向证券交易委员会提交其他报告或文件来进行。
项目9.01。财务报表及附件。
| （一个） | 收购企业的财务报表。 |
表格8-K第9.01（a）项要求的财务报表将在不迟于要求提交表格8-K的当前报告之日起71个日历日内提交给美国证券交易委员会。
| （乙） | 备考财务信息。 |
表格8-K第9.01（b）项要求的备考财务信息将在不迟于要求提交表格8-K的当前报告之日起71个日历日内提交给美国证券交易委员会。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
以下附件 99.1随本8-K表的当前报告一起提供：
| 附件 数字 |
描述 | |
| 2.1 | Heat Biologics, Inc.、Heat Acquisition Sub 1，Inc.和Elusys Therapeutics，Inc.于2021年12月20日签署的合并协议（参照2021年12月21日向证券交易委员会提交的表格8-K合并）（文件编号：001-35994）* |
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| 10.1 | 德克萨斯大学系统董事会与Elusys Therapeutics，Inc.之间的专利许可协议 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年4月20日 | |
| 99.2 | 2022年4月的投资者介绍 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2022年4月20日 | Heat Biologics, Inc. | |
| 经过： | /s/Jeffrey Wolf | |
| 名称： | Jeffrey Wolf | |
| 标题： | 主席、总裁及 首席执行官 |
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