附件 10.1

执行版本

资产购买协议

之间

Hooker Furnishings Corporation

和

Magnussen Home Furnishings，Inc。

日期截至

2025年12月1日

目 录

执行版本

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）于2025年12月1日由弗吉尼亚州公司（“卖方”）与特拉华州公司Magnussen Home Furnishings，Inc.（“买方”）（各自为“一方”，统称为“各方”）签订。

简历

然而，Seller是面向住宅、酒店和合同市场的箱包（木制和金属家具）、皮革家具、织物软体家具、照明、配件、家居装饰的设计者、营销商和进口商，并在国内生产高级住宅定制皮革、定制织物软体家具和户外家具，以Hooker Furniture品牌和其他品牌和营销单位；

然而，卖方通过其Home Meridian部门从事营销和销售商号为“Pulaski Furniture”和“Samuel Lawrence Furniture”的住宅家具（此类产品线的运营，由卖方进行，“转让的产品线”，但该术语不应包含下文直接陈述中所述的卖方业务）；

然而，卖方将保留其所有其他产品线、品牌和业务，包括与设计、营销和供应酒店和酒店家具及相关商品有关的“塞缪尔·劳伦斯酒店”名称；和

然而，卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买并承担卖方对所购资产（定义见本文件）和承担的负债（定义见本文件）的权利和义务，但须遵守本文件规定的条款和条件。

现据此，考虑到下文所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的对价，现对其收悉和充分性予以确认，双方同意如下：

第一条
定义

下列用语具有本第一条规定或所指的含义：

“收购信贷”是指一百万二十五万美元（1,250，000.00美元）。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上还是在公平上。

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”）一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配时间表”具有第2.07节中规定的含义。

“附属文件”指销售票据、转让和承担协议、知识产权转让、转让和承担租赁、许可协议、管理和过渡服务协议以及其他协议、文书和文件要求在交割时交付。

“转让合同”具有第2.01（d）节规定的含义。

“分配的知识产权金额”是指五十万美元（500,000.00美元）。

“受让知识产权资产”具有第2.01（g）节规定的含义。

“转让和承担协议”具有第3.02（a）（ii）节中规定的含义。

“转让和承担租赁”具有第3.02（a）（iv）节中规定的含义。

“承担的负债”具有第2.03节中规定的含义。

“资产负债表日”具有第4.04节规定的含义。

“福利计划”是指每项养老金、福利、退休、薪酬、雇佣、咨询、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、股票或股票为基础、控制权变更、保留、遣散、休假、带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、福利、代码第125条自助餐厅、附加福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修订），在每种情况下，无论是否简化为书面形式，无论是否有资金或无资金，包括ERISA第3（3）节含义内的每项“员工福利计划”，无论是否符合税收资格，以及是否受ERISA的约束，目前或已经维持，卖方为企业的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人的利益，或卖方或其任何ERISA关联公司承担或可能承担任何责任，或买方或其任何关联公司将合理地预期对其承担任何责任、或有或其他责任，向卖方提供担保、向卖方提供或要求由卖方提供担保。

“销售票据”具有第3.02（a）（i）节中规定的含义。

“账簿和记录”具有第2.01（k）节规定的含义。

“业务”是指在交割前由卖方进行的转让产品线下的某些住宅家具的营销和销售；但“业务”的定义应排除（a）一般公司职能和卖方内部或由卖方控制的公司集中职能组织，包括（i）财务、会计、税务、人力资源、保险和风险管理、财务、运营、环境健康和安全、法律、信息技术、供应链管理（统称“公司职能”）和（b）卖方其他业务和产品线的运营，包括“Samuel Lawrence Hospitality”。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于纽约的商业银行经法律授权或要求停业的任何其他日子。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方受偿人”具有第8.02节规定的含义。

“买方非竞争期限”具有第6.06（b）节规定的含义。

“上限”具有第8.04（a）节规定的含义。

“CERCLA”是指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“关闭”具有第3.01节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.01节中规定的含义。

“截止日期付款”具有第2.06（a）（i）节规定的含义。

“期末账面净值”是指：根据本协议所附附件 A计算并根据第2.06（d）节最终确定的购买资产和应付账款以及应计负债的期末账面净值，期末账面净值的计算结果应等于（a）截至截止日业务的已转让应收账款；加（b）已转让存货的价值（按到岸成本减去后进先出（last-in-first-out）和FIFO（first-in-first-out）准备金一起估值）；加（c）预付费用，即展厅租赁的保证金；减（d）与业务有关的往来应付账款和应计负债。

“期末账面净值报表”具有第2.06（c）（i）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“保密协议”指买卖双方于2025年10月22日签署的保密协议。

“合同”是指所有合同、租约、契据、抵押、许可、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“企业职能”具有商业定义中阐述的含义。

“直接索赔”具有第8.05（c）节规定的含义。

“争议金额”具有第2.06（d）（iii）节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“Drop Dead Date”具有第9.01（b）节中规定的含义。

“产权负担”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或类似限制使用、转让、收取收益或行使任何资产的任何其他所有权属性。

“可执行性限制”是指对与破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与一般或一般衡平法原则有关或影响债权人权利的类似适用法律施加的、根据或与之相关的适用法律产生的或与之相关的强制执行和其他补救措施的限制。

“环境索赔”是指任何人提出或由任何人提出的任何类型或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）的任何行动、政府命令、留置权、罚款、处罚，或就每一项而言，由此产生的任何和解或判决：（a）存在、释放或暴露于，任何危险材料；或（b）任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府当局的任何政府命令或具有约束力的协议：（a）涉及污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）；或（b）涉及任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于以下（包括其实施条例和任何州的类似物）：经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § § 6901等；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401 et seq.；经修订的1910年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 U.S.C. § § 136 et seq.；经修订的1990年《油污法》，33 U.S.C. § § 2701 et seq.；和1970年《职业安全和健康法》，经修正，29 U.S.C. § 651等。

“环境通知”是指任何书面指示、违规或违规通知，或关于任何环境索赔的通知，涉及实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件。

“环境许可”是指根据环境法或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指将与卖方或其任何关联公司一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“估计账面净值”具有第2.06（b）节中规定的含义。

“估计账面净值报表”具有第2.06（b）节中规定的含义。

“除外资产”具有第2.02节中规定的含义。

“排除合同”具有第2.02（e）节规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.04节中规定的含义。

“被排除在外的办公设备”具有第2.01（f）节中规定的含义。

“欺诈”是指，就本协议的任何一方而言，根据特拉华州适用法律，在作出本协议中规定的陈述和保证时实施的普通法欺诈，在明知其虚假并意图诱导依赖的情况下实施，另一方合理地依赖于此，并在每种情况下直接导致损失，由有管辖权的法院最终和最终裁定。

“基本买方代表”具有第8.01节中规定的含义。

“基本卖方代表”具有第8.01节中规定的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，是危险的、急性危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质（PFAS）和其他新出现的污染物。

“酒店业务”具有第6.06（a）节规定的含义。

“受偿方”具有第8.05条规定的含义。

“赔偿方”具有第8.05条规定的含义。

“赔偿扣留金额”具有第2.06（a）（ii）节中规定的含义。

“赔偿保留解除日期”具有第2.06（a）（ii）节中规定的含义。

“独立会计师”具有第2.06（d）（iii）节中规定的含义。

“保险单”是指卖方或其关联公司维持的与业务、购买的资产或承担的负债有关的火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、信托责任和其他伤亡和财产保险的所有保单或活页夹。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，与以下任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）已发布的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括上述任何一项的分立、延续、部分延续、替代、重新发布、复审、延期或恢复，以及其他政府当局发布的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）；（b）商标、服务标志、品牌、证明标志、标识、商号、商号、商号，以及其他类似的来源或原产地标志，连同与上述任何一项（“商标”）的使用和象征以及所有注册、注册申请和续期有关的商誉；（c）著作权和作者身份的作品，无论是否具有著作权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续期（“版权”）；（d）互联网域名和社交媒体账户或用户名（包括“句柄”），无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；（e）工业设计，（f）商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、技术、业务和技术信息、数据库、数据汇编和收集、客户和供应商信息、方法、过程、技术以及其他类似的机密和专有信息及其所有权利；（g）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档（“软件”）。

“知识产权协议”是指所有许可、分许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉契约、放弃、释放、许可，以及与任何转让知识产权资产有关的其他合同。

“知识产权转让”具有第3.02（a）（iii）节规定的含义。

“知识产权登记”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商或向其发布、注册或申请的所有已转让知识产权资产，包括已发行的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请。

“卖方知识”或“卖方知识”或任何其他类似的知识资质，是指经过适当查询后，Earl Armstrong、Donna Adams、Sheila Mullins或Adam Tilley的实际知识。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁不动产”具有第2.01（e）节规定的含义。

“租赁”具有第2.01（e）节规定的含义。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。

“许可协议”具有第3.02（a）（vi）节中规定的含义。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理和有文件证明的律师费；但“损失”不应包括惩罚性赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“管理和过渡服务协议”具有第3.02（a）（v）节规定的含义。

“重大不利影响”是指单独或总体上对以下方面产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化：（a）业务、经营成果或业务的财务状况（作为一个整体）；或（b）所购资产的价值（作为一个整体）；但“重大不利影响”不应包括直接或间接由以下方面引起或可归因于以下方面的任何事件、发生、事实、条件或变化：（i）一般经济或政治条件（包括利率或汇率的变化，征收关税和任何政府当局的类似行动）；（ii）一般影响业务经营所在行业的条件；（iii）金融或证券市场的一般变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本协议要求或允许的任何行动或经买方书面同意或应买方书面请求采取（或未采取）的任何行动；（vi）适用法律（或其执行或解释）或会计规则的任何变化，包括公认会计原则；（vii）公开宣布，本协议所设想的交易的未决或完成；（viii）任何自然或人为灾害或天灾；（ix）任何流行病、大流行病或疾病爆发或其任何恶化；或（x）业务未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是，不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但进一步规定，任何事件、发生、事实，与企业经营所在行业的其他参与者相比，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上文第（i）至（iv）条中提及的条件或变化（在这种情况下，在确定是否已经发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响）。

“重大合同”具有第4.06（a）节规定的含义。

“重要客户”具有第4.14（a）节规定的含义。

“材料供应商”具有第4.14（b）节规定的含义。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利。

“许可产权负担”是指（a）对尚未到期和应付的税款或其有效性正受到适当程序善意质疑的税款的产权负担，（b）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料员的留置权以及在正常经营过程中可能附加的法律规定的其他留置权，（c）分区、权利、建筑物和土地使用条例、习惯契约和条件、所有权缺陷、地役权、侵占、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担（无论是否记录在案），单独或合计，对购买的资产并不重要，也不会对此类购买资产的当前使用或运营产生实质性干扰，并且与租赁的不动产有关，（d）知识产权的非排他性许可或非排他性授予权利，以及（e）将在交割时终止或解除的产权负担。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“收盘后调整金额”具有第2.06（c）（ii）节中规定的含义。

“结业前纳税期”是指在结业日或之前结束的任何纳税期间，就结业日之前开始和之后结束的任何纳税期间而言，该纳税期间在结业日（包括结业日）结束的部分。

“购买价格”具有第2.05节规定的含义。

“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。

“释放”是指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。

“代表”是指，就任何人而言，该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。

“解决期限”具有第2.06（d）（ii）节中规定的含义。

“审查期”具有第2.06（d）（i）节规定的含义。

“附表补充”具有第6.03节规定的含义。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方免赔额”具有第8.04（a）节规定的含义。

“卖方披露日程表”是指卖方在执行和交付本协议的同时交付的披露日程表。

“卖方受偿人”具有第8.03节规定的含义。

“卖方非招标期”具有第6.07（a）节规定的含义。

“软件”具有知识产权定义中阐述的含义。

“展厅租赁”指日期为2022年11月1日的特定租赁协议，由作为房东的北卡罗来纳州公司Maple Leaf Holdings，Inc.与作为租户的卖方签署。

“反对声明”具有第2.06（d）（ii）节中规定的含义。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何特定人士而言，该等第一人拥有（直接或通过一个或多个其他附属公司）多数已发行股本权益或在该其他人士的董事会、董事会或其他理事机构选举中拥有多数投票权的股本权益的任何其他人士。

“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、跟单、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。

「报税表」指任何报税表、申报单、报告、退款申索、资料申报单或报表或其他与税务有关的文件，包括任何附表或其附件，并包括其任何修订。

“第三方索赔”具有第8.05（a）节规定的含义。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“转让税”具有第6.12节规定的含义。

“转移的库存”具有第2.01（c）节中规定的含义。

“转让的办公设备”具有第2.01（f）节中规定的含义。

“转移的产品线”具有独奏会中阐述的含义。

“转让的应收账款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的所有拟议、临时和最终条例，因为这些条例可能会不时修订。

“未经审计的财务信息”具有第4.04节规定的含义。

“无争议金额”具有第2.06（d）（iii）节中规定的含义。

“WARN法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的类似州、地方和外国法律。

第二条
采购和销售

第2.01款购买和出售资产。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买卖方对卖方拥有或直接持有的、专门用于或持有用于开展业务的所有资产、财产和任何种类和性质的权利（统称“购买的资产”）的所有权利、所有权和权益，不受任何担保（许可的担保除外），包括但不限于以下资产：

（a）附表2.01（a）所列卖方的资产；

（b）估计帐面净值表所反映的所有应收帐款或应收票据（扣除卖方持有的储备金及仅来自业务的款项）（「已转让应收帐款」）；

（c）所有原材料、在制品、制成品、备件、包装和标签、样品、原型、演示单元、退货和其他库存，由卖方专门在业务中使用或持有使用，包括但不限于，（i）产品和组件规格、物料清单、路线、质量标准、图纸、原理图、蓝图、计划，以及在实物库存或工具中体现或与其不可分割的范围内的制造、测试或检验文件；（ii）研究和开发材料，包括但不限于开发批次、实验或预生产运行、工程样品、实验室样品、台架库存，以及测试物品连同相关的实验室笔记本和测试记录在与上述有形物品相关或为其提供证据的范围内（统称“转移库存”）；

（d）附表2.01（d）所列的所有合约，包括任何知识产权协议（「转让合约」）；

（e）附表2.01（e）所列的租赁（统称为“租赁”，哪些租赁构成本协议项下的转让合同），据此，卖方租赁该附表所列设施（“租赁不动产”）；

（f）位于租赁不动产的家具、办公设备、其他有形个人财产（“转让的办公设备”），但位于租赁不动产或其他地方的服务器、笔记本电脑、计算机、计算机硬件、电子数据处理、电话、电话系统和其他通信设备（“排除的办公设备”）除外；

（g）不包括使用“Samuel Lawrence Hospitality”商号（应根据许可协议许可给卖方）的权利，所有专门用于经营业务的知识产权，包括但不限于卖方使用“Pulaski Furniture”商号的权利和附表2.01（g）中描述的卖方的其他知识产权（“转让知识产权资产”），其中转让的知识产权资产包括但不限于（i）特许权使用费、费用、收入、付款，以及就该等知识产权现在或以后到期或应付给卖方的其他收益；（ii）与该等知识产权有关的索赔和诉讼因由，不论是在本协议日期之前、当日或之后产生的，包括对损害赔偿、恢复原状、以及对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反行为的禁令和其他法律或衡平法救济的所有权利和索赔；

（h）在与业务、所购资产或假定负债完全相关的范围内，对卖方可利用或正在进行的任何性质的任何诉讼的所有权利，无论是通过反诉或其他方式产生的；

（i）所有预付费用、贷项、预付款、索偿、担保、退款、追偿权、抵销权、补偿权、按金、收费、款项及费用，但以仅与业务有关及附表2.01（i）所指明为限；

（j）卖方在担保、赔偿项下的所有权利，以及在可转让且与任何购买资产完全相关的范围内针对第三方的所有类似权利；

（k）所有簿册和记录的正本，或如无副本，包括但不限于账簿、分类账和一般、财务和会计记录、客户名单、客户采购历史、价格表、分销清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研发档案、记录和数据（包括与任何政府当局的所有通信）、销售材料和记录（包括定价历史、销售总额、销售条款和条件、销售和定价政策和做法）、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查，业务运营中经常使用和对业务运营具有重要意义的、专门与所购资产或假定负债相关的材料、研究和档案（“账簿和记录”）；但前提是，账簿和记录将不包括任何（i）与员工相关或与员工福利相关的文件或记录，（ii）卖方的公司记录，（iii）与业务的任何潜在出售、转让或其他处置相关的文件、通信或其他记录，或（iv）根据适用法律，卖方将被禁止向买方提供转让的其他记录；此外，条件是卖方可以保留卖方善意确定为法律、税务、会计、财务、财务、人力资源、诉讼、联邦证券披露或类似目的或与排除资产或排除负债有关的合理可能需要的任何账簿和记录的副本，或根据本协议的条款回应与业务结束前的行为有关的查询或索赔或根据本协议的条款为任何索赔进行抗辩；和

（l）该业务的所有商誉及持续经营价值。

卖方和买方可在交割前或交割时补充上述参考附表，以反映交割时卖方实际交付给买方的所购资产的构成。

第2.02款不包括资产。尽管本文有任何相反的规定，卖方所有未包括在第2.01节所述购买资产中的资产应由卖方保留，并且不会转让给买方（统称为“排除资产”）。为免生疑问，购买的资产不包括但不限于以下任何资产的任何权利、所有权或权益：

（a）所有现金、现金等价物、投资账户、短期可销售投资、存款、银行账户、流通票据和有价证券；

（b）所有信用证、贷款便利、履约保证金；

（c）除转让的应收款项和第6.11（c）节中提及的关税回扣外，所有（i）应收账款，（ii）卖方出售并在截止日期前由客户全额支付的商品或服务的供应商回扣，（iii）应收票据，（iv）未到期保险费退款和（v）应付卖方或其任何子公司的其他应收款；

（d）除转让的库存品以外的卖方的所有库存品；

（e）不属于转让合同的所有合同，包括知识产权协议（“除外合同”）；

（f）所有不动产，以及所有不动产租赁物或许可权益（租赁除外），无论位于何处，包括但不限于位于该不动产上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改良、其附属或附属物的所有固定装置，以及与上述有关的所有地役权、许可、权利及附属物；

（g）不包括的办公设备和由公司职能组成或与之相关的所有其他资产（转让的办公设备除外），包括与IT系统、基础设施、服务器、交换机、路由器、系统硬件、网络和通信资产和设备、备份和灾难恢复设备和系统、电子邮件系统、防火墙设备、无线接入点、电话设备和系统以及与上述相关的任何硬件或软件，以及所有笔记本电脑和台式计算机、打印机、存储设备、平板电脑、手机或其他移动设备有关的资产；

（h）卖方或其子公司的所有知识产权，但受让知识产权资产除外；

（i）根据保证、陈述、赔偿、担保和有利于卖方或其附属公司的类似权利而享有的所有权利，但以其与任何除外资产或任何除外负债有关为限，以及与除外负债有关的所有其他权利为限；

（j）卖方的所有保险单，以及卖方及其子公司在该等保险单下或因该等保险单而产生的各种性质和种类的所有权利，包括根据该保险单提出的所有索赔、债权、诉讼因由及其收益；

（k）所有与雇员有关或与雇员福利有关的档案或纪录；

（l）所有福利计划及其应占资产；

（m）卖方的所有退税及税务资产；

（n）与卖方和/或其子公司的法人组织有关的法团印章、组织文件、会议纪要、股票账簿、税务记录、账簿或其他记录；

（o）附表2.02（o）具体载列的资产、财产及权利；及

（p）根据本协议及附属文件而产生或将产生于卖方的权利。

第2.03节假定负债。受限于本协议规定的条款和条件，买方仅承担并同意支付、履行和解除卖方的以下负债（统称“已承担负债”），不承担其他负债：

（a）卖方就业务应付给第三方的所有贸易账款（i）在截止日期仍未支付且未拖欠超过三十（30）天，以及（ii）反映在估计账面净值表上；

（b）与所转让合同有关的所有负债，但仅限于要求在交割后履行其项下的此类负债；

（c）买方根据本协议或任何其他附属文件的条款承担或同意履行的所有责任；及

（d）附表2.03（d）所列卖方的负债。

第2.04款不包括负债。尽管有第2.03节的规定或本协议中的任何其他相反规定，买方不得承担、履行或解除卖方或其任何关联公司的任何种类或性质的除已承担的负债以外的任何负债（“除外负债”），也不应负责支付、履行或解除。卖方应并应促使其每一关联公司在适当时候支付和清偿其有义务支付和清偿的所有除外责任。在不限制前述一般性的情况下，排除负债应包括但不限于以下各项：

（a）卖方因本协议、附属文件的谈判、准备、调查和履行以及由此而设想的交易而产生或招致的任何负债，包括但不限于大律师、会计师、经纪人、顾问、顾问和其他人的费用和开支；

（b）对卖方（或卖方的任何股东或关联公司）或与业务、购买的资产或任何收盘前纳税期的假定负债有关的任何税务责任；

（c）与排除资产有关或由排除资产产生的任何负债；

（d）就因业务或所购资产的经营而产生、与之有关或以其他方式有关的任何待决或威胁诉讼而产生的任何法律责任，但以该等诉讼在截止日期当日或之前与该等经营有关为限；

（e）因或基于卖方作出的任何明示或默示陈述、保证、协议或保证，或由于产品的不适当性能或故障、不适当的设计或制造、未能在任何时间制造或销售的任何产品或由卖方提供的任何服务未充分包装、标记或警告危险或其他相关产品缺陷而产生或基于此类损害人身或财产的任何产品责任或类似索赔；

（f）任何制造或销售的产品或卖方提供的任何服务的任何召回、设计缺陷或类似索赔；

（g）卖方根据向卖方任何现任或前任雇员提供福利的任何福利计划产生或与之有关的任何负债；

（h）卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承建商或顾问的任何负债，包括但不限于与任何工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留用、解雇或其他付款的索赔相关的任何负债；

（i）任何环境申索或环境法下的法律责任，但以在关闭时或之前存在的事实、情况或条件为限，或以其他方式为限，但以卖方的任何作为或不作为为限，包括但不限于因卖方制造或销售的产品而产生；

（j）卖方的任何应付贸易账款：（i）在附表2.03（a）未指明的范围内；（ii）构成欠卖方关联公司的公司间应付款项；（iii）构成对金融机构的债务、贷款或信贷便利；或（iv）在正常业务过程中未产生的；

（k）与未履行的承诺、报价、采购订单、客户订单或工单有关或因未履行而产生的业务的任何负债：（i）不构成业务的客户在交割时或之前向卖方发行的所购资产的一部分；（ii）不是在正常业务过程中产生的；或（iii）未根据本协议有效地转让给买方；

（l）任何赔偿、偿还或垫付的责任，均相当于卖方的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或代理人（包括与任何违反信义义务的行为有关），但根据第8.03条作为卖方受偿人作出的赔偿除外；

（m）排除合同或任何其他合同（包括知识产权协议）下的任何负债：（i）未根据本协议有效地转让给买方；（ii）不符合本协议所载有关的陈述和保证；或（iii）在此种负债产生于或与卖方在交割前违反此类合同有关的范围内；

（n）与卖方的债务、贷款或信贷融资及/或欠金融机构的业务有关的任何负债；及

（o）因卖方或其任何附属公司未能遵守任何法律或政府命令而产生、与之有关或与之有关的任何法律责任。

第2.05款采购价格。所购资产的合计购买价格应等于（a）计入假定负债的所购资产和应付账款的期末账面净值以及应计负债，按照附件 A计算；加上（b）分配的知识产权金额；减去（c）收购信用（统称为“购买价格”），再加上承担的假定负债（期末账面净值中未另列明）。采购价款按第2.06节规定支付。

第2.06节采购价格计算。 

（a）购买价款支付。采购价款由买方支付给卖方如下：

（i）在收盘时，相当于购买价格（使用估计账面净值计算）的百分之九十（90%）的金额，应由买方通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的账户（“收盘日期付款”）支付给卖方，但可根据第2.06（c）节进行调整；和

（ii）相当于购买价格（以估计帐面净值计算）百分之十（10%）的金额（“弥偿保留金额”），由买方在截止日期（“弥偿保留解除日期”）后的二百一十（210）个日历日期间届满后的两（2）个营业日内扣留并支付予卖方，减去任何买方受偿人或其代表已解决的任何弥偿要求的金额；但如在弥偿保留解除日期，有任何买方受偿人或其代表及时提出但未解决的赔偿要求，买方应在该日期（a）扣留与该等未解决索赔相关的估计损失金额（由买方善意确定），以及（b）通过电汇立即可用的资金向卖方支付赔偿扣留金额的剩余金额（如有）。根据第8.02条，赔偿保留金额将仅用于满足任何买方受保人或其代表提出的任何赔偿要求。

（b）期末概算。交割前，卖方应编制并向买方交付一份报表（“预计账面净值报表”），其中载列其对计入假定负债的所购资产和应付款项的期末账面净值（“预计账面净值”）加上分配的知识产权金额减去收购信用后的善意估计，该报表应基本上采用随附的附件 A的形式。估计账面净值表将根据采用相同会计方法、做法、原则、政策和程序所适用的公认会计原则编制，并采用一致的分类、判断以及在编制卖方向SEC提交的最近一个财政年度终了的经审计财务报表时使用的估值和估计方法。

（c）结束后调整。

（i）在截止日期后的九十（90）天内，买方应编制并向卖方交付一份报表，其中载列其对期末账面净值的计算，该报表应基本上采用随附的附件 A形式（“期末账面净值报表”）。期末账面净值表应按照适用的公认会计原则编制，采用与编制估计账面净值表时相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，并采用一致的分类、判断以及估值和估计方法。

（二）“收盘后调整金额”可为正数或负数，金额应等于期末账面净值（根据第2.06（d）节最终确定）减去估计账面净值。

（d）审查和审查。

（i）考试。卖方在收到期末账面净值表后，应有四十五（45）天（“审查期”）对期末账面净值表进行审核。在审查期间，卖方应有权充分查阅买方的相关账簿和记录、买方的人员和买方编制的工作文件，只要这些账簿和记录与期末账面净值表有关，以及卖方为审查期末账面净值表和编制反对声明（定义见下文）而合理要求的与期末账面净值表有关的历史财务信息（在买方掌握的范围内），前提是，该等准入应以不干扰买方正常业务运作的方式进行。

（二）反对。在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买方提交一份书面声明，以合理详细的方式列出卖方的反对意见，说明每一争议项目或金额以及卖方不同意的依据（“反对声明”），从而对期末账面净值报表提出异议。如卖方未能在审查期届满前交付反对声明，则期末账面净值表和期末账面净值表中反映的期末调整金额（视情况而定）应视为卖方已接受。如卖方在审查期届满前交付异议声明，买卖双方应在异议声明交付后三十（30）天内（“解决期”）善意协商解决该等异议，且如在解决期内同样解决，则交割后调整金额和期末账面净值报表以及买卖双方先前可能已书面约定的变更，应为最终且具有约束力。

（三）解决争端。如果卖方和买方未能在解决期限届满前就异议声明中所列的所有事项达成一致意见，则任何一方均可将任何剩余争议金额（“争议金额”和任何非争议金额，“无争议金额”）提交给罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）办事处解决，或者，如果罗兵咸永道无法提供服务，则买卖双方应通过相互协议指定除卖方会计师或买方会计师（“独立会计师”）之外的公正的国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）的办事处，作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并视情况对交割后调整金额和期末账面净值表进行任何调整。双方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师应仅就各方争议的具体项目作出决定，其对每一争议金额的决定必须分别在期末账面净值表和异议声明中为每一此类项目分配的数值范围内。

（iv）独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支应由卖方支付，买方则根据实际有争议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方和买方实际有争议的总金额的百分比支付。

（v）由独立会计师作出决定。独立会计师应在其聘用后三十（30）天内（或双方书面约定的其他时间）在切实可行范围内尽快作出确定，其对争议金额的解决及其对期末账面净值表和期末调整金额的计算应是结论性的，并对双方具有约束力。

（e）支付结账后调整数。

（i）若收盘后调整金额为负数，卖方应在收盘后账面净值最终确定后五（5）个工作日内以电汇方式向买方支付相当于收盘后调整金额绝对值的金额。

（二）如收盘后调整金额为正数，买方应在最终确定收盘后账面净值后五（5）个营业日内，以电汇方式向卖方支付相当于收盘后调整金额的总额。

（f）为税务目的进行的调整。除法律另有规定外，根据第2.06条支付的任何款项应被视为当事人出于税收目的对购买价格的调整。

（g）逾期付款。如果一方未在另一方发出书面通知后五（5）个营业日内全额支付根据本条2.06到期的任何款项，（i）任何到期应付的剩余款项应自该日期起及之后按相当于百分之五（5%）的年利率计息；（ii）有义务支付该等款项的一方应向另一方支付另一方在强制收取根据本条2.06到期应付的款项时的所有合理律师费和费用（如有）。

第2.07节采购价格分配。卖方和买方同意，购买价格和承担的负债（加上其他相关项目）应在购买的资产之间进行分配，用于作为附表2.07所附的分配明细表（“分配明细表”）所示的所有用途（包括税务和财务会计）。对采购价格的任何调整，包括根据本协议第2.06节或本协议中的其他规定进行的调整，应以与分配时间表一致的方式进行分配。

第2.08款预扣税款。买方有权从购买价格中扣除和预扣根据适用法律的任何规定可能要求买方扣除和预扣的所有税款。在根据本条第2.08款预扣任何金额之前，买方应通知卖方，并应本着诚意向卖方提供合理合作，以消除或消除任何此类预扣。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。

第2.09节第三方同意。在未经未获得同意的另一人同意的情况下，不得将卖方在任何转让合同或购买资产下的权利转让给买方的情况下，如果试图转让将构成违反或非法，则本协议不构成转让该协议的协议，卖方应自费尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需的同意；但前提是，卖方不应被要求花费任何重大资金（法律费用除外），也不应被要求订立任何担保或以其他方式对作出或获得任何此类同意的任何义务承担责任。如果未能获得任何此类同意，或者如果任何试图转让将无效或将损害买方在所购资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在适用法律和所购资产或转让合同允许的最大限度内，在交割后作为买方代理人行事，以便为其获得协议项下的利益，并应在适用法律和所购资产或转让合同允许的最大限度内予以合作，与买方在旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排中。

第三条
收盘

第3.01节结束。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易的完成（“交割”）应在东部标准时间2025年12月10日上午12：01或第三（3^rd）在第七条规定的所有交割条件得到满足或放弃后的营业日（根据其性质，在交割日应得到满足的条件除外），或在卖方和买方可能以书面相互商定的其他时间、日期或地点。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。

第3.02节结清可交付成果。 

（a）在交割时，卖方应向买方交付以下物品：

（i）由卖方妥为签立的、形式大致与本协议所附的附件 B（“销售汇票”）相同的销售汇票，将所购买的资产转让给买方；

（ii）一份格式大致与本协议所附作为附件 C的转让及承担协议（“转让及承担协议”），并由卖方妥为签立，从而实现所购买资产及所承担负债的转让及由买方承担；

（iii）一项基本上采用本协议所附作为附件 D的形式并由卖方正式签署的转让（“知识产权转让”），将卖方在所转让知识产权资产上的所有权利、所有权、权益以及对所转让知识产权资产的所有权益转让给买方；

（iv）就每项租赁而言，由卖方妥为签立的大致格式为作为附件 E附于本协议的转让及承担租赁（每项均为“转让及承担租赁”）；

（v）一份大致格式为本协议所附的、作为附件 F的过渡服务协议（“管理和过渡服务协议”），并由卖方就所购资产和业务的过渡在交割当日及之后妥为签立；

（vi）一份由卖方妥为签立的基本上与本协议所附的格式（作为附件 G）相同的许可协议（“许可协议”），自交割之日起及之后向卖方许可使用商标“Samuel Lawrence Hospitality”，以用于与Hospitality业务相关的用途；

（vii）卖方IRS表格W-9；

（viii）卖方披露附表第4.03节所提述的所有同意、批准、豁免及授权的副本；及

（ix）卖方的秘书或助理秘书（或相当高级人员）的证明书，证明（a）已妥为通过并有效的卖方董事会决议，授权执行、交付和履行本协议及在此设想的交易；及（b）获授权签署本协议及根据本协议将交付的文件的卖方高级人员的姓名和签名。

（b）在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

（i）截止日期以电汇方式将即时可用资金支付至卖方向买方书面指定的账户；

（ii）买方妥为签立的转让及承担协议；

（iii）买方妥为签立的知识产权转让；

（iv）买方妥为签立的管理及过渡服务协议；

（v）买方妥为签立的许可协议；及

（vi）就每项租赁而言，由买方妥为签立的转让及承担租赁。

第四条
卖方的陈述及保证

除卖方披露附表中相应编号的部分中规定的情况外，卖方声明并向买方保证，截至本协议发布之日，第四条所载的陈述是真实和正确的。

第4.01节卖方的组织与资格。

（a）卖方是根据弗吉尼亚联邦法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按目前的方式经营业务。

（b）《卖方披露附表》第4.01（b）节列出了卖方获得许可或有资格就业务开展业务的每个法域，并且卖方获得了正式许可或有资格开展业务，并且在每个法域具有良好的信誉，在这些法域中，所购资产的所有权或目前所开展的业务的运营使得此类许可或资格成为必要，除非没有这种权力开展其业务不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.02节卖方的授权。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议以及卖方现在或将要成为一方的附属文件，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。卖方签署和交付本协议以及卖方是或将成为一方当事人的任何附属文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及卖方完成在此设想的交易并因此得到卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付）本协议构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受可执行性限制的约束。当卖方作为或将作为一方当事人的每一份附属文件均已由卖方正式签署和交付（假定其彼此应有的授权、签署和交付）时，该附属文件将构成卖方根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性限制。

第4.03节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）与卖方的公司章程、附则或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；（b）与适用于卖方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违约，业务或购买的资产；（c）除卖方披露附表第4.03节规定的情况外，要求任何人根据、与之发生冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的同意、通知或其他行动，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速或在任何一方产生加速、终止的权利，修改或取消任何转让合同；或（d）导致对购买的资产设定或施加任何产权负担（许可产权负担除外）。在执行和交付本协议或卖方现在或将成为当事方的任何附属文件以及在此及由此而完成所设想的交易方面，卖方不需要或与卖方有关，也不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知。在不限制上述规定的情况下，卖方董事会的批准是经过适当程序（包括任何必要的委员会批准）后正式通过的，不需要卖方的进一步公司批准。

第4.04节财务信息。卖方披露附表第4.04节载列（a）截至2025年2月2日的业务未经审计的资产负债表及于该日终了的十二（12）个月期间的相关未经审计的损益表；（b）截至2025年11月2日（“资产负债表日”）的业务未经审计的资产负债表及于该日终了的九（9）个月期间的相关未经审计的损益表（统称“未经审计的财务信息”）（但据了解，该业务在历史上并未作为单独的“独立”实体运营，因此，未经审计的财务信息将反映某些成本和作出的其他分配，这些成本和分配可能无法反映如果该业务在未经审计的财务信息所涵盖的期间作为独立业务运营将会产生的情况，也不反映将在剥离基础上分配给该业务的成本和其他分配）。未经审计的财务信息，以前一句中的括号为准，（a）是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但须遵守正常和经常性的年终调整以及没有附注，（b）是基于业务的账簿和记录，以及（c）在所有重大方面公允地反映了截至编制这些信息的相应日期的业务财务状况以及所示期间的业务运营结果。卖方对根据公认会计原则建立和管理的业务保持标准会计制度。

第4.05节不存在某些变化、事件和条件。自资产负债表日起，该业务按照以往惯例在正常经营过程中进行，未发生：

（a）已经或将合理预期单独或总体具有重大不利影响的事件、发生或发展；

（b）业务的任何会计方法或会计惯例发生重大变化，但公认会计原则要求或未经审计的财务信息中披露的除外；

（c）在催收应收账款、为无法收回的应收账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金方面的做法和程序发生重大变化；

（d）转让、转让、出售或以其他方式处置任何所购资产，但在正常业务过程中出售库存品除外；

（e）取消任何重大债权或修订、终止或放弃与任何购买资产有关的任何重大权利；

（f）根据或就任何已转让知识产权资产转让或转让或授予任何许可或分许可（在符合以往惯例的正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可除外）；

（g）任何购买的资产的实质性损坏、毁坏或灭失，或使用中的任何实质性中断，无论是否在保险范围内；

（h）加速、终止、重大修改或取消任何转让合同；

（i）构成假定负债的重大资本支出；或

（j）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条文提出破产呈请，或同意根据任何类似法律提出针对它的破产呈请。

第4.06节材料合同。 

（a）卖方披露附表第4.06（a）节列出（i）每份转让合同和（ii）任何所购资产受其约束或影响的（x）或（y）卖方就业务具体受其约束的其他每份合同（“重大合同”）：

（i）在任何十二（12）个月期间内涉及总代价超过25,000美元的所有合约，而在每种情况下，不得在没有罚款或没有超过九十（90）天通知的情况下取消这些合约；

（ii）要求卖方购买或出售业务的规定部分要求或产出或包含“照付不议”条款的所有合同；

（iii）所有订定赔偿任何人或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任的合约；

（iv）所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、专营、代理、销售推广、市场调查、营销咨询、广告合同；

（v）除与贸易应付款项有关的合同外，所有与债务有关的合同（包括但不限于担保）；

（vi）与任何政府当局订立的所有合约；

（vii）所有限制或旨在限制卖方在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力的合同；

（viii）所有合营、合伙或类似合约；

（ix）出售任何所购资产或授予任何人购买任何所购资产的任何选择权、优先购买权或优先权或类似权利的所有合同；

（x）有关业务或任何购买资产的所有授权书；及

（xi）与业务有关的所有知识产权协议。

（b）每份重要合同具有充分的效力和效力，是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方以及据卖方所知对另一方或另一方强制执行。卖方或据卖方所知，其任何其他方均未严重违反或违约（或被指称严重违反或违约）或已提供或收到任何书面通知，表明任何转让合同的任何终止意向。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或损失其项下的任何利益。已向买方提供每份材料合同的完整和正确副本（包括所有修改、修订、补充及其项下的豁免）。根据任何转让合同，不存在未决或据卖方所知受到威胁的重大争议。

第4.07节购买资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益。购买的资产不受任何产权负担（许可产权负担除外）的约束。自交割时起生效，所购买的资产（包括租赁权益）将自由且没有任何产权负担（许可产权负担除外）。

第4.08节故意省略。

第4.09款租赁不动产。

（a）卖方披露附表第4.09（a）节列出了对每一宗租赁不动产的描述，以及所有租赁的真实完整清单。每一份租约的完整和正确副本已提供给买方。就每项租约而言：

（i）该租赁有效、具约束力、可强制执行且具有完全效力及效力；

（ii）卖方在该租赁项下并无重大违约或违约，且卖方没有收到或发出任何书面通知，说明任何违约或事件随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成卖方在任何租赁项下的违约，且据卖方所知，没有任何其他方违约，且任何租赁的任何一方均未就此行使任何终止权；和

（iii）卖方没有转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利。

（b）卖方未收到以下情况的任何书面通知：（i）违反建筑法规和/或分区条例或影响租赁不动产的其他政府或监管法律，（ii）影响租赁不动产的现有、待决或威胁谴责程序，或（iii）现有、待决或威胁的分区、建筑法规或其他暂停程序，或合理预期会对按目前经营的方式经营租赁不动产的能力产生不利影响的类似事项。任何租赁不动产的全部或任何物质部分均未因火灾或其他伤亡而受到损坏或破坏。

第4.10节知识产权。

（a）卖方披露附表第4.10（a）节包含（不包括“Samuel Lawrence Hospitality”的商品名称）正确、当前和完整的清单：（i）所有知识产权登记，具体说明每一项，如适用：（a）所有权、标记或外观设计；（b）其发布、注册或备案的司法管辖区或所在司法管辖区；（c）注册或申请序号；（d）发布、注册或备案日期；（e）当前状态；（ii）所转让知识产权资产中包含的所有重要未注册商标；（iii）所转让知识产权资产中包含的所有专有软件。

（b）除卖方披露附表第4.10（b）节规定的情况外，（i）卖方拥有所有转让知识产权资产的所有权利、所有权和权益，或以其他方式被授权使用所有转让知识产权资产，在每种情况下均不受任何产权负担，但许可的产权负担除外，（ii）所有转让知识产权资产均有效，所有知识产权登记均存续且完全有效，（iii）与知识产权登记有关的所有必要备案和费用均已及时向相关政府当局和授权注册商提交并支付。

（c）据卖方所知，卖方目前开展的业务，包括使用与此相关的转让知识产权资产，不侵犯、挪用或以其他方式在任何重大方面侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已转让的知识产权资产。

（d）没有任何行动（包括任何反对、取消、撤销、审查或其他程序），待决或据卖方所知，威胁：（i）指控任何已转让知识产权资产受到任何侵权或挪用；（ii）质疑任何已转让知识产权资产的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或（iii）由卖方或任何其他人指控任何人对任何已转让知识产权资产的任何侵权、挪用或其他侵权行为。

（e）卖方披露附表第4.10（e）节包含卖方在开展业务时使用的所有社交媒体账户的正确、当前和完整清单。卖方已在所有重大方面遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其在经营业务中使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有相关政策和准则。

第4.11节库存。所有转让的库存均由卖方拥有，不存在任何产权负担（许可产权负担除外），没有以寄售方式持有转让的库存。转让的存货包括与以往惯例一致的在正常经营过程中可使用和可销售的质量和数量（在正常经营过程中发生的存货损坏或损失除外）。

第4.12款转让应收款。转让的应收款项产生于卖方在符合以往惯例的正常业务过程中订立的涉及销售货物或提供服务的善意交易。卖方未收到与转让的应收款项有关的任何索赔、拒绝付款或其他抵销权、抗辩或反索赔的通知，但与以往惯例一致的正常业务过程中产生的正常现金折扣除外。

第4.13节在制品。卖方披露附表第4.13节列出了截至2025年11月11日与卖方第三方制造商和相应客户的未开票或部分完成工作的业务的所有积压、未结合同、分包合同、销售和采购订单的清单。该时间表根据其中所列信息，就每一份此类订单和所有重大方面确定合同价值、迄今为止发生的成本、完成的估计成本、已开票和未开票的金额、保留或保留（如果有）以及预期保证金。在不限制前述内容的情况下，除卖方披露附表第4.13节明确规定的情况外：（i）所列订单是在正常业务过程中产生的，并且预计不会有所列订单，基于估计合同总成本和合同总价值而出现亏损；（ii）据卖方所知，卖方或任何未在其中披露的客户不存在未决或威胁变更单请求。

第4.14节客户和供应商。 

（a）卖方披露附表第4.14（a）节就业务列出：（i）卖方最近两（2）个财政年度和截至2025年10月31日的九（9）个月期间各年按美元交易量计算的十五（15）个最大客户（统称“重大客户”）；（ii）每个重大客户在这些期间支付的对价金额。除卖方披露附表第4.14（a）节规定的情况外，卖方没有收到任何书面通知，也没有理由相信，任何重要客户已停止或打算在结束后停止使用业务的商品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与业务的关系。

（b）卖方披露附表第4.14（b）节就业务列出：（i）最近两（2）个财政年度和截至2025年10月31日的九（9）个月期间，卖方已按美元数量向其支付货物或服务对价的十五（15）个最大供应商（统称“材料供应商”）；（ii）在这些期间从每个材料供应商的采购金额。除卖方披露附表第4.14（b）节规定的情况外，卖方未收到任何通知，也没有理由相信任何材料供应商已停止或打算停止向企业供应商品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与企业的关系。

第4.15节索赔。卖方披露附表第4.15节列出了所有未决索赔的清单，以及自2024年1月1日以来卖方就企业销售的任何产品提出的索赔历史。

第4.16节法律程序；政府命令。除卖方披露附表第4.16节规定的情况外：（a）没有针对或由卖方威胁的未决诉讼，或据卖方所知：（i）与业务、购买的资产或承担的负债有关或对其产生重大影响；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易；（b）没有未执行的政府命令，也没有针对、与业务有关或影响业务的未获满足的判决、处罚或裁决。据卖方所知，没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。

第4.17节遵守法律；许可证。

（a）除卖方披露附表第4.17（a）节规定的情况外，自2022年1月1日起，卖方在所有重大方面均遵守适用于目前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。卖方就按目前的方式开展业务或就所购资产的所有权和使用所需的所有许可均已由卖方获得，并且在所有重大方面均有效且具有完全效力和效力。

（b）卖方披露附表第4.17（b）节列出了目前发给卖方的所有许可证，这些许可证主要与目前开展的业务或所购资产的所有权和使用有关，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。

第4.18节环境事项。 

（a）除个别或总体上不会导致重大不利影响的情况外：（i）卖方就业务开展的业务目前和自2022年1月1日以来一直在实质上遵守所有适用的环境法；（ii）卖方已获得并在实质上遵守目前开展业务所需的所有环境许可；（iii）就业务而言，没有任何未决的行动，或据卖方所知，没有威胁对卖方采取行动，指称违反、不遵守任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任。卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务有关的不动产均未列入CERCLA下的国家优先事项清单（或CERCLIS）或任何类似的国家清单，或已被提议列入清单。

（b）除根据任何环境法不会产生重大不利影响的任何事项外，没有违反与该业务有关的环境法释放有害物质，或据卖方所知，卖方目前或以前拥有、租赁或经营与该业务有关的任何不动产，且卖方未收到环境通知，表明卖方目前或以前拥有、租赁或经营与该业务有关的任何业务或购买的资产或不动产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于其上的其他结构）已被任何危险材料污染，这将合理地预期会导致对卖方提出环境索赔，或违反环境法或任何环境许可条款。

（c）除租约另有规定外，卖方没有通过合同或法律运作保留或承担任何责任，或根据环境法承担第三方的义务。

第4.19节就业事项。

（a）自2022年1月1日起，卖方在所有重大方面均遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，只要这些法律与企业的雇员和独立承包商有关，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇用做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假和失业保险有关的所有法律。所有目前被卖方定性和视为业务顾问或独立承包商的个人，在所有重大方面均根据适用法律被适当视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免的企业的所有现有雇员都得到了适当的分类。卖方目前和自2022年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有移民法律，包括表格I-9要求和任何适用的强制性电子验证义务。没有任何针对卖方的诉讼待决，或卖方所知，没有任何政府当局或仲裁员因雇用企业的任何现任或前任申请人、雇员或独立承包商而威胁提起或提起诉讼，包括但不限于与不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、雇员分类、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全有关的任何指控、调查或索赔，根据适用法律产生的工人赔偿、请假、带薪病假、失业保险或任何其他与就业有关的事项。

（b）卖方遵守了《WARN法》，它没有计划采取任何会触发《WARN法》的行动。

第4.20节税收。

（a）卖方要求就任何交割前纳税期提交的与业务有关的所有重要纳税申报表已经或将会及时提交，并且上面显示为卖方到期和欠款的所有税款已经或将会及时支付。

（b）没有就卖方的任何税款给予或请求延长或放弃诉讼时效。

（c）由于任何税务机关的任何审查而对卖方提出的所有缺陷或作出的评估均已全部付清。

（d）卖方不是任何税务机关任何诉讼的当事方。没有任何税务机关的未决或威胁行动。

（e）对任何购买的资产（许可的担保物除外）没有征税的担保物，据卖方所知，在对任何购买的资产（尚未到期和应付的当期税款除外）施加征税的过程中也没有任何征税当局。

（f）卖方不是“外国人”，因为该术语在《财务条例》第1.1445-2（b）（2）（i）节中使用，并且不会根据《守则》第1445节和根据该节颁布的《财务条例》就所购资产的出售而被扣缴。

（g）所购买的资产没有：（i）根据经修订的1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条所谓的“安全港租赁”条款被要求视为由另一人拥有；（ii）受《守则》第168（g）（1）（a）条的约束；或（iii）受《守则》第467条定义的不合格回租或长期协议的约束。

（h）所购资产均不属于《守则》第168（h）条所指的免税用途财产。

第4.21节经纪人。除Stump & Company外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.22节无其他申述。除本第四条（包括卖方披露附表的相关部分）所载的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括就向买方及其代表提供或提供的有关业务和所购资产的任何信息的准确性或完整性或关于业务的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或因法规或法律上其他原因而产生的任何陈述或保证。

第五条
买方的陈述及保证

买方声明并向卖方保证，本第五条所载的陈述在本协议之日是真实和正确的。

第5.01节买方组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

第5.02节买方的权限。买方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议以及买方现在或将要成为一方的附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。买方签署和交付本协议以及买方是或将是一方当事人的任何附属文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成在此设想的交易并因此得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受可执行性限制的约束。当买方作为或将作为一方当事人的每一份附属文件均已由买方正式签署和交付（假定其适当授权、执行和交付由其另一方当事人）时，该附属文件将构成买方根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性限制。

第5.03节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方当事人的附属文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）与买方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；（b）与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违约；或要求同意，任何人根据买方为一方的任何合同发出通知或采取其他行动。在执行和交付本协议以及买方现在或将要成为一方当事人的附属文件以及完成本协议所设想的交易从而完成交易方面，买方不需要或与买方有关，也不需要向任何政府当局发出任何同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，但这些同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，这些合计不会对买方及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.05节法律程序。不存在针对或由买方或买方的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决或据买方所知、威胁或威胁的行动。据买方所知，没有发生任何可能引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。

第5.06款资金充足。买方拥有充足的现金或其他资金来源，可立即用于允许买方履行其在本协议下的所有付款义务。买方承认，本协议所设想的交易的完成不以买方收到任何第三方融资的收益为条件。

第5.07款偿付能力。在本协议所设想的交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时支付其债务；（b）有足够的资本开展其业务。没有进行财产转移，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方的现有或未来债权人。就本协议拟进行的交易而言，买方并无产生或计划产生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第5.08节独立调查。 

（a）买方已对业务和所购资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的接触人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及卖方的其他文件和数据的机会。

（b）买方承认：（i）卖方或代表卖方的任何其他人均未就卖方、业务或所购资产作出任何明示或暗示的陈述或保证，或向买方及其代表提供或提供的有关卖方、业务或所购资产的任何信息的准确性或完整性，或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项，但本协议第四条（包括卖方披露附表的相关部分）中明确规定的陈述和保证除外，（ii）买方在决定订立本协议时，除本协议第四条明确规定的陈述和保证（包括但不限于卖方披露附表的相关部分以及卖方就任何预测、预测、估计、未来经营结果作出的所有陈述和保证，未来的现金流，以及企业未来的财务状况）。

第六条
盟约

第6.01节关闭前的业务行为。自本协议之日起至交割结束，除非本协议另有规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方应：（a）在所有重大方面的正常业务过程中使用商业上合理的努力来开展业务；（b）使用商业上合理的努力来维持和维护其当前的业务组织、运营和特许经营权，并维护与其雇员、客户、贷方、供应商、监管机构和与业务有关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。自本协议之日起至截止日期，除非本协议另有规定或买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得采取任何会导致第4.05节所述的任何变更、事件或条件发生的行动。

第6.02节获取信息。自本协议之日起至交易结束，卖方应：（a）向买方及其代表提供合理的查阅和检查所有财产、资产、房地、簿册和记录、材料合同以及与业务有关的其他文件和数据的权利；（b）向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务有关的财务、经营和其他数据和信息；（c）指示卖方代表与买方合作调查业务；但前提是，任何此类调查应在向卖方发出合理的提前通知后，在卖方人员的监督下并以不干扰业务的开展或卖方的任何其他业务的方式，在正常营业时间内进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果此类披露将由卖方自行决定：（x）如果本协议所设想的交易未完成，将对卖方及其业务（包括业务）造成重大竞争损害；（x）危及任何律师-委托人或其他特权；或（y）违反本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，则卖方无需向买方披露任何信息。在交割前，未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得与业务的任何供应商或客户联系，买方无权对任何不动产或任何其他环境采样进行侵入性、破坏性或地下调查。买方应并应促使其代表在根据本第6.02节提供的任何访问或信息方面遵守保密协议的条款。

第6.03节附表补充。在交割前，卖方应有权（但没有义务）在本协议日期之后就此后产生或其知悉的任何事项（每一项“附表补充”）补充或修订卖方披露附表。任何该等附表补充文件中的任何披露不应被视为已纠正本协议所载任何陈述或保证的任何不准确或违反，包括为本协议所载的赔偿或终止权或确定第7.02（a）节规定的条件是否已满足的目的；但前提是，由于该附表补充文件中披露的事项，买方有权终止本协议；此外，如果买方不选择，在其收到该附表补充的三（3）个工作日内终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃就该事项终止本协议的任何权利。

第6.04款调动员工。

（a）自关闭日期开始，就管理和过渡服务协议而言，卖方应按照管理和过渡服务协议的规定，在一段时间内提供业务的关闭后运营。根据管理和过渡服务协议。在截止日期的六十（60）天纪念日之后，买方可全权酌情决定，买方可“随意”向卖方的任何或所有雇员提供雇用。卖方应根据本第6.04（a）节承担因任何就业损失而产生的《WARN法》规定的任何和所有义务和责任。

（b）卖方应全权负责，买方对卖方的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问应支付的任何补偿或其他金额不承担任何义务，包括但不限于在截止日期当日或之前的任何时间与卖方的服务有关的任何期间的每小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附加福利、养老金或利润分享福利或遣散费。

（c）卖方应继续全权负责满足由企业的现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问或其配偶、受抚养人或受益人提出或与之相关的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或残疾福利索赔，这些索赔涉及在结束日期或之前发生的事件。卖方还应继续对任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或企业顾问提出的与截止日期或之前发生的事件有关的所有工人赔偿要求承担全部责任。卖方应在到期时向适当的人支付或促使支付所有此类金额。

第6.05节保密。

（a）买方承认并同意保密协议仍然完全有效，此外，根据保密协议的规定，约定并同意对根据本协议提供给买方的信息进行保密。如果本协议因任何原因在结束前终止，则保密协议和本第6.05节的规定仍应继续完全有效。

（b）自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有有关业务和所购资产的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明此类信息：（i）一般可供公众查阅并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或（ii）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的代表在交易结束后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源获取信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的法律要求披露的此类信息的那部分，但前提是卖方应尽合理的最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，即将给予此类信息保密处理。

第6.06节买方交割后契约；招待费业务。

（a）双方承认并同意，买方正在获得卖方对“Samuel Lawrence”商标的权利、所有权和权益，正如知识产权转让中更全面规定的那样，但卖方明确保留在设计、营销和供应酒店和招待家具及相关商品（“招待业务”）方面使用“Samuel Lawrence”名称的排他性权利。为此，买方正在根据许可协议向卖方提供独家、全球范围、免版税、全额付费的许可，以在酒店业务方面使用“Samuel Lawrence”名称。

（b）自截止日期开始的三（3）年期间（“买方非竞争期间”），买方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接在美国或卖方或任何继任者或受让人开展业务的任何其他司法管辖区从事或参与酒店业务。买方进一步同意，自买方非竞争期限届满之日起，其不得、也不得允许任何其他人在酒店业务中使用“Samuel Lawrence”名称。买方承认，本第6.06（b）节所载的限制在范围和期限上是公平合理的，是保护卖方合法商业利益所必需的，并构成对卖方进行和完成本协议所设想的交易的重大诱因。

（c）如本条第6.06条所载的任何契诺应被裁定超过任何司法管辖区适用法律所准许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院获明确授权改革该契诺，而该契诺应被视为在该司法管辖区内改革至适用法律所准许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本条例第6.06条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。

（d）买方承认违反或威胁违反本第6.06条可能会对卖方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失可能不是适当的补救办法，并在此同意，如果买方违反或威胁违反任何此类义务，卖方除了就此种违约可能拥有的任何和所有其他权利和补救办法外，还应有权寻求衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令，有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押）。

第6.07条卖方平仓后契约；卖方非招揽。

（a）卖方同意，自交割之日起及之后，除“Samuel Lawrence Hospitality”外，卖方不得、也不得允许任何其他人在与酒店业务相关的情况下使用“Samuel Lawrence”或与其混淆相似的任何商标或商号，但须遵守许可协议的条款。

（b）自截止日期开始的一（1）年期间（“卖方非招揽期”），卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽买方根据第6.04（a）条提供并接受雇用的任何卖方雇员，或在卖方非招揽期内受雇于该业务的任何买方雇员，或鼓励任何此类雇员离职或雇用任何已离职的此类雇员，除非根据并非专门针对任何此类雇员的一般招揽；但，本条第6.07（a）条的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用：（i）其雇用已被买方终止的任何雇员；或（ii）自雇用终止之日起一百八十（180）天后，其雇用已被该雇员终止的任何雇员。

（c）卖方承认，违反或威胁违反本第6.07条可能会对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失可能不是适当的补救措施，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除了就此种违反行为可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权寻求衡平法上的救济，包括临时限制令、禁令，有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押）。

（d）卖方承认，本第6.07条所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成对买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。如果本第6.07条所载的任何盟约应被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院被明确授权改革该盟约，而该盟约应被视为在该司法管辖区改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本条例第6.07条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。

第6.08节账簿和记录。 

（a）为便利解决在交割前对卖方提出或招致的任何索赔，或为任何其他合理目的，在交割后五（5）年期间内，买方应：

（i）以与卖方先前惯例合理一致的方式保留与交割前期间有关的簿册和记录（包括人事档案）；和

（ii）经合理通知后，向卖方代表提供在正常营业时间内查阅该等簿册及纪录的合理权限（包括制作影印本的权利，费用由卖方承担）。

（b）为便利解决交割后买方提出、针对或招致的任何索赔，或为任何其他合理目的，在交割后五（5）年期间内，卖方应：

（i）保留卖方在交割前期间与业务及其运营相关的簿册和记录（包括人事档案）；和

（ii）经合理通知，给予买方代表在正常营业时间内合理查阅该等簿册及纪录的权利（包括由买方负担影印本的权利）。

（c）买方和卖方均无义务根据本条第6.08款向另一方提供查阅任何簿册或记录（包括人事档案）的权限，如果这种查阅将违反任何适用法律。

第6.09节公开公告。除非适用法律另有要求、证券交易所要求证券交易所规则或披露方认为有必要或可取以遵守其SEC备案要求（基于律师的合理建议），卖方或买方均不得就本协议或在此设想的交易发布任何公告或未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）以其他方式与任何新闻媒体沟通，且各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。卖方应控制自己的证券法遵守情况，并可在未经买方批准的情况下（在切实可行的情况下提前合理通知）及时进行法律要求的披露。

第6.10节大宗销售法。双方特此放弃遵守任何可能适用于向买方出售所购资产的任何大宗销售、大宗转让或任何法域的类似法律的规定。

第6.11节错误的口袋；关税。

（a）自交割之日起及之后，如卖方或其任何关联公司收到或收取与任何已转让的应收款项或任何其他已购买资产有关的任何资金，卖方或其关联公司应在知悉此类资金的误导性质后立即（无论如何不迟于（x）卖方知悉且（y）买方向卖方交付书面通知并附有付款金额和性质证据的较早者之后的五（5）个工作日）将此类资金汇给买方。

（b）自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司收到或收取任何与根据本协议条款适当为卖方账户的任何除外资产有关的资金，买方或其关联公司应在意识到此类资金的误导性质后立即（无论如何不迟于（x）买方变得如此知情和（y）卖方向买方交付书面通知并提供付款金额和性质的证据的较早者之后的五（5）个工作日）将此类资金汇给卖方。

（c）如果任何政府当局在任何时候向作为记录进口商的卖方退还、回扣、贷记或以其他方式返还先前就业务或所购资产支付的任何关税金额，或作为其他方式返还给业务的客户，卖方应立即将该金额直接汇给适用的客户并向买方提供书面通知，或将该金额支付给买方，买方应根据卖方提供的文件将收到的任何该等金额迅速汇给适用的客户。各方应在管理和执行前述事项时本着诚意行事。

第6.12节转让税。因出售所购资产而产生的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值及其他此类税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”），由卖方承担百分之五十（50%），由买方承担百分之五十（50%）。卖方应自费及时提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，各方应视需要就此进行合作。如适用法律规定任何转让税款须由买方或卖方支付，未付款方应在收到付款方通知后立即向付款方偿还付款方已支付总额的百分之五十（50%）。

第6.13节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联机构执行和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和附属文件所设想的交易生效。

第七条
关闭的条件

第7.01节当事人义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：

（a）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，并具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，否则将限制或禁止完成此类交易，或导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销；和

（b）卖方应已收到卖方披露附表第4.03节中提及的政府当局的所有同意、授权、命令和批准，且不得撤销此类同意、授权、命令和批准。

第7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或买方放弃以下各项条件为准：

（a）除基本卖方代表外，本协议所载卖方的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的（不影响“重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大、或“实质上”）在本协议日期当日及截止日期当日及截止日期当日及截止日期当日，其效力与在该日期当日及截止日期当日作出的效力相同（但仅涉及于指明日期的事宜的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期的所有方面确定）。基本卖方代表在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截止日期作出的相同（仅涉及截至某一指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面确定截至该指定日期）；

（b）卖方应已在所有重大方面妥为履行和遵守本协议所要求的所有协议和契诺，以及在截止日期之前或截止日期之前由其履行或遵守的每一份附属文件；

（c）不得对买方或卖方提起任何诉讼，这将阻止交易结束。任何政府当局不得已发出任何强制令或限制令，并已生效，以限制或禁止在此设想的任何交易；

（d）自本协定之日起，不应发生任何实质性不利影响，也不应发生任何事件或事件，无论是否经过一段时间，单独地或合计地，合理地预期会导致实质性不利影响；

（e）与所购资产有关的所有产权负担应已全部解除，但许可产权负担除外，且卖方应已向买方交付书面证据，其形式应为买方在合理酌情下满意的形式，证明此类产权负担已解除；和

（f）买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明第7.02（a）条和第7.02（b）条规定的每一项条件均已满足。

第7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或卖方放弃以下各项条件为准：

（a）除基本买方代表外，本协议所载买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确（不影响“重大不利影响”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“重大、或“实质上”）在本协议日期当日及截止日期当日及截止日期当日及截止日期当日，其效力与在该日期当日及截止日期当日作出的效力相同（但仅涉及于指明日期的事宜的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期的所有方面确定）。基本买方代表在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截止日期作出的相同（仅涉及截至某一指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面确定截至该指定日期）；

（b）买方应已妥为履行并在所有重大方面遵守本协议要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有协议和契诺；

（c）不得对买方或卖方提起任何诉讼，这将阻止交易结束。任何政府当局不得已发出任何强制令或限制令，并已生效，以限制或禁止在此设想的任何交易；

（d）卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方正式授权人员签署的证明，证明第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的每一项条件均已满足。

第八条
赔偿

第8.01节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至自交割之日起二百一十（210）个日历日之日；但条件是：（i）第4.01（a）节（卖方的组织和资格）、第4.02节（卖方的权威）、第4.07节（所购资产的所有权）、第4.21节（经纪人）和第4.22节（无其他陈述）（“基本卖方代表”）、第5.01节（买方的组织）、第5.02节（买方的权威）中规定的陈述和保证，第5.04节（经纪人）和第5.08节（独立调查）（“基本买方代表”），应在所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）的整个期间加上自截止日期起的六十（60）天和五（5）年中的较晚者继续有效。本协议所载各方的所有盟约和协议均应在本协议明确规定的期限结束后继续有效。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前以善意且具有合理特殊性（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的书面通知而主张的任何索赔，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，并且此类索赔应一直有效，直至最终解决。

第8.02节卖方赔偿。在不违反本第八条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，卖方应对买方及其关联公司及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因以下原因而招致或承受或施加于买方受偿人的任何和所有损失：

（a）本协议或根据本协议由卖方交付或代表卖方交付的任何证书所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

（b）任何违反或不履行卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

（c）任何除外资产或任何除外责任。

第8.03节买方赔偿。在遵守本第八条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使其各自免受损害，并应就卖方受偿人因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向其各自支付和补偿：

（a）本协议或依据本协议由买方交付或代表买方交付的任何证书所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

（b）任何违反或不履行买方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

（c）任何假定的法律责任。

第8.04节某些限制。第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受到以下限制：

（a）卖方无须就第8.02（a）条下的赔偿向买方受保人承担赔偿责任，直至且除非根据第8.02（a）条就赔偿而产生的所有损失的总额超过购买价格的百分之一（0.75%）的四分之三（“卖方可扣除的部分”），在这种情况下，卖方应被要求支付或对超过卖方可扣除的所有此类损失承担责任。卖方根据第8.02（a）节应承担的所有损失的总额不得超过赔偿保留金额（“上限”）。

（b）尽管有上述规定，第8.04（a）条所列的限制不适用于基于任何基本卖方代表的不准确或违反而产生的、与任何基本卖方代表有关的或由于任何不准确或违反任何基本卖方代表的损失。

（c）在任何情况下，任何赔偿方均不得就任何惩罚性或特别损害赔偿向任何赔偿方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或指称违反本协议有关的商业信誉或机会损失，或价值减少或基于任何类型倍数的任何损害赔偿，除非实际支付给第三方。

（d）为计算根据本第八条因本协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反而招致的损失金额，但不为确定是否已发生此类违反或不准确的目的，阅读此类陈述或保证时应不考虑或使此类陈述或保证中包含的任何对重要性、重大不利影响或其他类似限定的提及生效。

第8.05节赔偿程序。根据本第八条提出索赔的一方被称为“被赔偿方”，根据本第八条提出此类索赔的一方被称为“赔偿方”。

（a）第三方索赔。如任何获弥偿方收到非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述代表针对该受弥偿方作出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知（“第三方索赔”），而该受弥偿方根据本协议有义务提供赔偿，则受弥偿方应合理地及时向该受弥偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的通知后三十（30）个历日。但是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而受到重大损害的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与，或通过书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；但如果赔偿方是卖方，该赔偿方无权就以下任何此类第三方索赔进行抗辩或指导抗辩：（i）由作为业务的材料供应商或材料客户的人直接或代表其主张；或（ii）寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济。如果赔偿方承担任何第三方索赔的抗辩，在符合第8.05（b）节的规定下，它有权采取其认为必要的行动，以受赔偿方的名义和代表的名义避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何此类第三方索赔有关的反索赔。受赔方在受赔方控制其抗辩的权利的前提下，有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的抗辩。该律师的费用和支出应由受赔偿方承担，但条件是，如果受赔偿方的律师合理地认为：（i）受赔偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于受赔偿方可利用的法律抗辩；或（ii）受赔偿方与受赔偿方之间存在无法免除的利益冲突，获弥偿方须就获弥偿方确定须聘请律师的各司法管辖区向获弥偿方提供的律师的合理费用及开支承担赔偿责任。如获弥偿方选择不为该第三方索赔进行抗辩或未能勤勉地对该第三方索赔进行抗辩，则获弥偿方可在符合第8.05（b）节的规定下，支付、妥协、抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由该第三方索赔产生或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供（在符合第6.05节规定的情况下）与此类第三方索赔和提供有关的记录，而无需向抗辩方、非抗辩方的管理雇员提供为准备此类第三方索赔的抗辩可能合理必要的费用（实际自付费用的补偿除外）。

（b）第三方索赔的解决。尽管有本协议的任何其他规定，赔偿方未经受赔方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得就任何第三方索赔达成和解；但赔偿方可在未经受赔方事先书面同意的情况下，就第三方索赔达成和解，只要该和解（i）规定除支付赔偿方须全额支付的金钱损害赔偿外不提供任何救济，（ii）规定无条件免除有关该第三方索赔的所有责任，及（iii）不包含承认任何获弥偿方的责任或不当行为。

（c）直接索赔。受赔偿方因并非由第三方索赔（“直接索赔”）引起的损失而提起的任何诉讼，应由受赔偿方作出合理及时的书面通知予以主张，但无论如何不迟于受赔偿方知悉该直接索赔后三十（30）天。但是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而受到重大损害的情况。受赔方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后三十（30）天内对该直接索赔作出书面答复。受赔方应允许受赔方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额和受赔方应通过提供受赔方或其任何专业顾问合理要求的信息和协助（包括进入受赔方的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助受赔方的调查。如果赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在此情况下，受赔偿方应根据条款并在遵守本协议规定的情况下自由寻求受赔偿方可能获得的补救措施。

第8.06款付款；赔款扣留金额。

（a）一旦赔偿方同意或最终裁定根据本条第八条应予支付的与获赔偿债权有关的任何损失的数额，赔偿方应在该最终、不可上诉的裁定后十五（15）个营业日内通过电汇即时可用资金的方式履行其义务。双方同意，如果赔偿方未在该十五（15）个营业日期间内全额支付任何此类义务，则任何应付金额应自赔偿方同意或最终的、不可上诉的裁决之日（包括该日期）起计利息，直至支付此类款项之日（包括该日期），年利率等于5%。该利息按三百六十五（365）日一年并按实际经过天数逐日计算，不复利。

（b）根据本第八条应支付给买方受偿人的任何损失应予清偿：（i）从赔偿保留金额中；（ii）在损失金额超过赔偿保留金额中买方受偿人可获得的金额的范围内，从卖方（受上限限制）处。

第8.07节赔款支付的税务处理。除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对采购价格的调整。

第8.08节专属补救办法。除第2.06节、第6.06节、第6.07节和第10.11节另有规定外，双方承认并同意，自结束之日起，双方就任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔（不包括因本协议一方在本协议所设想的交易方面的欺诈行为而产生的索赔）的唯一和排他性补救，应依据本第八条规定的赔偿条款。为促进上述情况，除第2.06节、第6.06节、第6.07节和第10.11节外，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃自交割之日起及之后，因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对另一方及其附属公司及其各自代表根据或基于任何法律产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，除非依据本第八条规定的赔偿条款。本条第8.08条的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利，或因任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第九条
终止

第9.01节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）如果本协议所设想的交易尚未在2025年12月31日或之前完成（“Drop Dead Date”），则由卖方或买方在向另一方发出书面通知后提出；但前提是，任何一方如严重违反本协议中所述的任何陈述、保证、契约或协议，是本协议所设想的交易未能在Drop Dead Date或之前完成的主要原因或主要结果，则不得依据本第9.01（b）节终止本协议的权利；

（c）由买方，如果卖方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而这些陈述、保证、契诺或其他协议将导致第七条规定的条件未能实现，而该违约未被买方放弃，并且不能或尚未在Drop Dead Date之前被卖方纠正；但条件是，买方不得在买方严重违反本协议的任何时候根据本第9.01（c）条终止本协议；

（d）由卖方，如果买方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而这些陈述、保证、契诺或其他协议将导致第七条规定的条件失效，而卖方未放弃该违约，并且不能或尚未在Drop Dead Date之前由买方纠正；但条件是，卖方不得在任何时候根据本第9.01（d）条在卖方严重违反本协议的情况下终止本协议；或者

（e）在以下情况下由买方或卖方作出：（i）应有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止；或（ii）任何政府当局应已发布政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易，而该政府命令应已成为最终且不可上诉。

第9.02节终止的效力。如本协议根据第9.01条终止，寻求终止的一方应根据第10.02条向另一方交付书面通知，具体说明本协议所依据的终止本协议的一节，本协议应失效，并应被视为已终止，此后任何一方不承担任何责任或义务，但（a）欺诈和（b）根据本第9.02条和本协议第十条的规定，每一项均应在本协议终止后继续有效。本协议的终止不影响双方在保密协议项下的义务，保密协议根据其条款在本协议终止后仍然有效。

第十条
杂项

第10.01款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。

第10.02款通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送的PDF文件（附发送确认书）之日，如在收件人正常营业时间后寄出，则在下一个工作日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条10.02发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方：

第10.03节解读。

（a）就本协议而言，除非另有明文规定：（i）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“不受限制”等词语；（ii）“或”等词语不具有排他性；（iii）“本协议”、“本协议”、“特此”等词语，“本协议”和“本协议下”指本协议整体；（iv）“向买方提供”等字样是指在交割前第一个工作日东部时间晚上11：59或之前，在FirmEx.com维护的“Project High Jump”虚拟数据室中向买方提供了相关文件、指示或材料的副本，以及（v）此处提及：（a）条款、章节、披露附表和展品是指本协议的条款和章节，以及本协议所附的披露附表和展品；（b）协议、文书或其他文件是指此类协议，经不时修订、补充和修改的文书或其他文件，以其条文允许的范围为限；及（c）章程是指不时修订的章程，包括其任何后续立法及根据章程颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。

（b）此处提及的卖方披露附表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与此处逐字列出的程度相同。在披露附表的任何部分中披露的信息，应被视为为披露附表的彼此部分的目的而披露，只要此类披露与此类其他部分的相关性在披露的读者面前将是合理明显的。任何披露附表中披露的事项不一定限于本协议要求如此披露的事项，此类额外事项的披露仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。任何披露附表中对任何事项的提述或披露，均不得解释为承认或表明该事项是重要的或超出正常业务过程，或要求在披露附表中提及或披露该事项。在不限制前述规定的情况下，任何提及或披露可能违反或违反任何合同或适用法律的行为，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了这种违反或违反行为。

第10.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.05节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。除第6.06（c）节或第6.07（d）节另有规定外，在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行时，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第10.06节全部协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与附属文件、展品、附表和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。

第10.07款继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是，在截止日期之前，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一家或多家直接或间接全资子公司。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第10.08节无第三方受益人。除第八条规定的情况外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第10.09节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方放弃本协议的任何规定，除非以书面明确规定并经该一方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.10节管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。 

（a）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

（b）可在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院就设在威尔明顿市和新卡斯尔县的每一案件提起或基于本协议或据此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼中提交该等法院的专属管辖权，accumulate通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销地和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼的任何该等法院的申辩或索赔。

（c）每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就本协议产生的或与之有关的任何法律行动或此处设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在发生法律行动时不寻求强制执行上述豁免，（b）该方已考虑这一豁免的影响，（c）该方自愿作出这一豁免，以及（d）该方已

第10.11节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

第10.12节对应方。本协议可在对应方执行，每一份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为一（1）项相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与交付本协议签字副本正本具有同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排在其正式授权的官员于上述首次写出的日期签署本协议。

资产购买协议签署页

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