本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。 待完成，日期为2024年8月7日 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 | 2024年8月 中期优先票据，N系列 定价补充第2024-USNCH23086号 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 |
与道琼斯工业平均指数表现最差挂钩的可自动赎回或有息票股票挂钩证券TM以及将于2029年8月30日到期的标普 500动态参与指数
| ▪ | 此定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供了定期或有息票支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。为了换取更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们同期限的常规债务证券的收益率，因为您可能没有收到一笔或多笔或有息票付款，（ii）您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额，以及（iii）该证券可能会在以下指定的第一个潜在自动赎回日期开始的到期前自动被要求赎回。这些风险中的每一个都将完全取决于表现最差下文指定的标的。 |
| ▪ | 您将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。尽管您将对表现最差的标的有下行风险敞口，但您将不会收到任何标的的股息或参与任何标的的任何升值。 |
| ▪ | 证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。所有有关证券的付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 标的： | 底层 | 初始基础价值* | 票息障碍价值** | 最终缓冲值*** |
| 道琼斯工业平均指数TM | ||||
| 标普 500动态参与指数 |
| *对于每一标的，其在定价日的收盘价值 **对于每个标的，其初始标的价值的70.00% ***对于每个标的，其初始标的价值的85.00% |
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| 规定的本金金额： | 每只证券1,000美元 | ||
| 定价日期： | 2024年8月27日 | ||
| 发行日期： | 2024年8月30日 | ||
| 估值日期： | 2024年9月27日、2024年10月28日、2024年11月27日、2024年12月27日、2025年1月27日、2025年2月27日、2025年3月27日、2025年4月28日、2025年5月27日、2025年6月27日、2025年7月28日、2025年8月27日、2025年9月29日、2025年10月27日、2025年11月28日、2025年12月29日、2026年1月27日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年5月27日、2026年6月29日、2026年11月27日、2026年12月28日、2027年1月27日、2027年3月1日、2027年3月29日、2027年4月27日、2027年5月27日、2027年6月28日、2027年7月27日、2027年8月27日、2027年9月27日、2027年10月27日、2027年11月29日、2027年12月27日、2028年1月27日、2028年2月28日、2028年3月27日、2028年4月27日、2028年5月30日、2028年6月27日、2028年8月28日、2028年9月27日、2028年10月27日、2029年11月27日、2029年3月27日、2029年4月27日、2029年5月29日、2029年6月27日、2029年7月27日和2029年8月27日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每个日期都可能被推迟 | ||
| 到期日： | 除非提前赎回，2029年8月30日 | ||
| 或有息票支付日： | 每个估值日之后的第三个营业日，但最终估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外 | ||
| 或有息票： | 于每个或有息票支付日，除非先前已赎回，否则证券将支付相当于证券规定本金额0.5833%的或有息票（相当于每年约7.00%的或有息票率）当且仅当表现最差的标的在紧接的前一个估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值。如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，则您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。 | ||
| 到期付款： | 如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（如果适用，除了最终的或有息票支付）： §如果最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其最终缓冲价值：1000美元 §如果最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终缓冲值： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（最后估值日表现最差标的的标的收益+缓冲百分比）] 如果证券未在到期前自动赎回，且在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲值，这意味着在最终估值日表现最差的标的较其初始标的价值贬值超过缓冲百分比，则该贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券到期时规定本金金额的1%。 |
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| 缓冲百分比： | 15.00% | ||
| 上市： | 该证券将不会在任何证券交易所上市 | ||
| 承销商： | 花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人所得款项(3) |
| 每证券： | $1,000.00 | $37.50 | $962.50 |
| 合计： | $ | $ | $ |
（关键术语续下一页）
（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为891.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达37.50美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发给发行人的每份证券收益代表任何证券发给发行人的每份证券收益的最低金额，假设每份证券的承销费用为最高金额。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
| 产品补充编号2023年3月7日EA-04-10 | 2023年3月7日基础补充文件第11号 |
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 关键条款（续） | |
| 自动提前赎回： | 如果在任何潜在的自动赎回日期，在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，则您随后持有的每种证券将在该潜在的自动赎回日期被自动赎回，以便在紧接下一个或有息票支付日期赎回，金额为1,000.00美元的现金加相关的或有息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制您的证券潜在回报。如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会在到期前自动被要求赎回，从而缩短您获得或有息票支付的机会。证券可能最早在下文指定的第一个潜在自动赎回日期被自动要求赎回。 |
| 潜在自动调用日期： | 估价日期定于2025年8月27日、2025年9月29日、2025年10月27日、2025年11月28日、2025年12月29日、2026年1月27日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年4月27日、2026年5月27日、2026年6月29日、2026年7月27日、2026年8月27日、2026年9月28日、2026年10月27日、2026年11月27日、2027年12月28日、2027年1月27日、2027年3月1日、2027年3月29日、2027年8月27日、2027年9月27日、2027年10月27日、2027年11月29日、2027年12月27日、2028年1月27日、2028年2月28日，2028年3月27日、2028年4月27日、2028年5月30日、2028年6月27日、2028年7月27日、2028年8月28日、2028年9月27日、2028年10月27日、2028年11月27日、2028年12月27日、2029年1月29日、2029年2月27日、2029年3月27日、2029年4月27日、2029年5月29日、2029年6月27日和2029年7月27日 |
| 最终基础价值： | 就每个标的而言，其在最后估值日的收盘价值 |
| 表现最差的标的： | 对于任一估值日，在该估值日确定的标的收益最低的 |
| 基础回报： | 就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值 |
| CUSIP/ISIN： | 17332MXL3/US17332MXL35 |
| PS-2 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
附加信息
证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含有关标普 500的重要披露®指数，标普 500动态参与指数最终所依据的指数，以及有关道琼斯工业平均指数的信息TM这在本定价补充文件中没有重复。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、标的补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中进行了定义。
| PS-3 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
假设示例
下面第一节中的示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否会在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动被要求赎回。下面第二节中的示例说明了如何确定证券到期付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票息障碍值或标的的最终缓冲值。各标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终缓冲价值，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。不过，您应该了解，证券上的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终缓冲价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
| 底层 | 假设初始标的价值 | 假设票息障碍值 | 假设最终缓冲值 |
| 道琼斯工业平均指数TM | 100.00 | 70.00（其假设初始标的值的70.00%） | 85.00（其假设初始标的值的85.00%） |
| 标普 500动态参与指数 | 100.00 | 70.00（其假设初始标的值的70.00%） | 85.00（其假设初始标的值的85.00%） |
或有息票支付和在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动提前赎回时的任何支付的假设示例
下面的三个假设示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否将在假设的估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动赎回，假设在假设的估值日期标的的的收盘价如下所示。
| 道琼斯工业平均指数假设收盘值TM于假设估值日 | 标普 500动态参与指数在假设估值日的假设收盘价 | 相关或有息票支付日每1000.00美元证券的假设支付额 | |
| 例1 | 120 （标的收益率= (120 - 100) / 100 = 20%) |
85 （标的收益率= (85 - 100) / 100 = -15%) |
$5.833 （或有票息支付；未赎回证券） |
| 例2 | 45 （标的收益率= (45 - 100) / 100 = -55%) |
120 （标的收益率= (120 - 100) / 100 = 20%) |
$0.00 （无或有票息；未赎回证券） |
| 例3 | 110 （标的收益率= (110 - 100) / 100 = 10%) |
115 （标的收益率= (115 - 100) / 100 = 15%) |
$1,005.833 （或有票息支付；证券赎回） |
例1：在假设估值日，标普 500动态参与指数的标的收益最低，因此在假设估值日是表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值大于其票息障碍值但小于其初始标的值。因此，证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付，证券将不会自动赎回。
例2：假设估值日，道琼斯工业平均指数TM具有最低的基础回报率，因此，是在假设估值日表现最差的基础。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项，证券也不会自动赎回。
该证券的投资者，如果在该估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值，则不会在该估值日之后的或有票息支付日收到或有票息。在估值日期之后是否支付或有息票仅取决于在该估值日期表现最差的标的的收盘价。
例3：假设估值日，道琼斯工业平均指数TM具有最低的基础回报率，因此，是在假设估值日表现最差的基础。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值既大于其票息障碍价值，也大于其初始标的价值。因此，这些证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额为1000.00美元的现金加上相关的或有息票支付。
如果假设的估值日期也不是潜在的自动赎回日，则证券将不会在相关的或有息票支付日自动赎回。
| PS-4 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
证券到期兑付的假设实例
接下来的三个假设示例说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前自动赎回，并且标的的最终标的价值如下所示。
| 道琼斯工业平均指数的假设最终基础价值TM | 标普 500动态参与指数假设最终标的价值 | 每1000.00美元证券的假设到期付款 | |
| 例4 | 110 （标的收益率= (110 - 100) / 100 = 10%) |
120 （标的收益率= (120 - 100) / 100 = 20%) |
$1,005.833 （或有息票支付） |
| 例5 | 110 （标的收益率= (110 - 100) / 100 = 10%) |
75 （标的收益率= (75 - 100) / 100 = -25%) |
$905.833 |
| 例6 | 20 （标的收益率= (20 - 100) / 100 = -80%) |
70 （标的收益率= (70 - 100) / 100 = -30%) |
$350.00 |
例4：在最后估值日，道琼斯工业平均指数TM标的回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终缓冲值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加上到期的或有息票付款，但您将不参与任何标的的升值。
例5：在最终估值日，标普 500动态参与指数的标的回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终缓冲值但大于其票息障碍值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= $ 1,000.00 + [ $ 1,000.00 ×（最后估值日表现最差的标的收益+缓冲百分比）] +到期到期的或有息票支付
= $1,000.00 + [$1,000.00 × (-25.00% + 15.00%)] + $5.833
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -10.00%) + $5.833
= $1,000.00 + -$100.00 + $5.833
= $905.833
在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终缓冲值，您将损失一部分对证券的投资。如果在最后估值日表现最差的标的的贬值超过缓冲百分比，每1%，您的到期付款将反映您的证券的规定本金金额的1%的损失。然而，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值高于其票息障碍值，您将收到到期的或有票息付款。
例6：在最后估值日，道琼斯工业平均指数TM标的回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情形下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终缓冲值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+ [ 1000.00美元×（最后估值日表现最差的标的收益+缓冲百分比）]
= $1,000.00 + [$1,000.00 × (-80.00% + 15.00%)]
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -65.00%)
= $1,000.00 + -$650.00
= $350.00
在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲值，您将损失很大一部分对证券的投资。如果在最后估值日表现最差的标的的贬值超过缓冲百分比，则每1%，您的到期付款将反映您的证券的规定本金金额的1%的损失。此外，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其票息障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有票息支付。
可能表现最差的标的的收盘价值将低于其在每个估值日的票息障碍价值，并低于其在最终估值日的最终缓冲价值，这样您在证券期限内将不会收到任何或有票息付款，并且在到期时将收到大大低于您的证券规定的本金金额。
| PS-5 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
| § | 你可能会损失很大一部分投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下到期偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲值，这意味着在最终估值日表现最差的标的较其初始标的价值贬值超过缓冲百分比，则该贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失您的证券规定本金金额的1%。 |
| § | 在该估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值的任何估值日之后的或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息。当且仅当表现最差的标的在紧接前一估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值时，或有票息支付将在或有票息支付日进行。如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果每个估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在证券期限内收到任何或有票息支付。 |
| § | 较高的或有票面利率与更大的风险相关。该证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有息票支付日期或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额的风险。标的收盘价值的波动性、相关性是影响这些风险的重要因素。标的截至定价日收盘价值的预期波动性较大，且两者之间的预期相关性较低，可能会导致较高的或有票面利率，但也代表截至定价日表现最差的标的在一个或多个估值日的收盘价值将低于其票息障碍价值的更大预期可能性，这样您将不会收到一个或多个，或任何，证券期限内的或有息票支付以及在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终缓冲值，这样您将不会在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还。 |
| § | 这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。 |
| § | 证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，都会受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将优于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。 |
| § | 你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。 |
| § | 您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资证券，你承担的风险是，标的不会表现出这种关系。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。 |
| § | 承担表现最差标的的下行风险，你可能得不到足够的补偿。证券的潜在或有息票支付是您因承担表现最差的标的的下行风险而获得的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为票息是 |
| PS-6 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
“或有”，您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日收到或有息票支付。其次，或有息票支付是您获得的补偿，不仅针对表现最差的标的的下跌风险，还针对证券的所有其他风险，包括证券可能提前自动赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，或有息票支付可能会证明不足以补偿您证券的所有风险，包括表现最差的标的的下行风险。
| § | 证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得或有息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将被自动要求赎回。因此，如果表现最差的标的以原本有利的方式表现，证券很可能会被自动赎回，从而缩短了您获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。 |
| § | 这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。您将不会参与任何标的在证券期限内的任何增值。因此，您的证券回报将限于您收到的或有息票付款（如果有的话），并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与任何标的相关的任何其他权利。 |
| § | 证券的表现将仅取决于估值日标的的收盘价值，这使得证券对估值日或临近估值日标的收盘价值的波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将仅取决于适用的估值日期的标的的收盘价，而不考虑证券期限内其他日期的标的的收盘价。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于在最终估值日表现最差的标的的收盘价，而不是在证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价值，证券将对估值日期或附近的标的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。 |
| § | 该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。 |
| § | 该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| § | 定价日证券的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。 |
| § | 证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有的定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价值、标的的股息收益率和利率的波动性以及它们之间的相关性。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。 |
| § | 如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本定价补充文件中包含的证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场费率，而非 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 |
比我们的内部资金利率，可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素进行了调整。
| § | 证券的估计价值并不是CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）的指示。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。 |
| § | 证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性以及相互之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。 |
| § | 紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。 |
| § | 如果在证券期限内发生重大变更事件，我们可能会提前赎回证券，金额可能会导致您的投资遭受重大损失。有关可能构成重大修改事件的相关信息，请参见本定价补充文件“证券的附加条款—对标普 500动态参与指数的重大修改”。如果发生重大修改事件，我们可能会在到期日之前赎回证券，金额等于截至提前赎回通知日确定的提前赎回金额。提前赎回金额将根据（但不一定相同）CGMI当时确定证券和类似工具二级市场投标价格的惯例确定，但须遵守下文“证券的附加条款——对标普 500动态参与指数的重大修改”中规定的例外情况和更详细的规定。如上所述，任何二级市场投标价格都很可能低于发行价，并且在没有市场条件和其他相关因素的有利变化的情况下，也很可能低于本定价补充文件封面所载证券的估计价值。因此，如果发生重大修改事件，您收到的提前赎回金额很可能会导致您在证券投资上的损失。提前赎回的金额可能会大大低于如果我们没有选择赎回证券并且如果您能够将其持有到期，您将收到的金额。你可能会损失你所有的投资。 |
| § | 计算代理可能会做出与重大修改事件和提前赎回金额相关的确定，这可能会对您在提前赎回时的收益产生不利影响。计算代理将被要求确定是否发生了重大修改事件。如果计算代理确定发生了重大修改事件，因此我们选择在发生重大修改事件时赎回证券，您可能会对您的证券投资产生重大损失。此外，计算代理拥有确定提前赎回金额的广泛酌处权，包括以善意和商业上合理的方式对专有定价模型和这些模型的输入进行调整的能力。计算代理是我们的关联公司这一事实可能会导致其拥有对您作为证券持有人不利的利益。根据证券条款，计算代理有权作出可能保护我们的经济利益，同时导致您对证券投资的重大损失的确定。 |
| § | 我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。 |
| § | 标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券项下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可以 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 |
影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
| § | 我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。 |
| § | 计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。见本定价补充中随附的产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要的确定”和“证券的附加条款”。 |
| § | 影响标的的变动可能会影响你的证券价值。标的物的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的物价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐机构，因此，我们无法控制任何此类保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。 |
| § | 投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。 |
非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可以对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
与标普 500动态参与指数相关的风险
下文阐述了与标普 500动态参与指数相关的风险讨论。以下关于标普 500动态参与指数相关风险的讨论应与本定价补充文件的附件A一起阅读，其中定义并进一步描述了本节提及的一些术语和概念。
| § | 标普 500动态参与指数可能不会成功，可能会跑输母指数。标普 500动态参与指数跟踪动态“杠杆叠加”方法在标普 500上的假设表现®索引（the "母索引”），这意味着标普 500动态参与指数反映的是对母指数的杠杆率可能高达200%的敞口，如附件A所述。当母指数一直呈下降趋势时（如当前收盘价小于过去10天的平均值所示），标普 500动态参与指数试图通过暂时增加对母指数的敞口来跑赢母指数，其基础是母指数的表现低迷往往是短暂的，并且母指数将从任何此类低迷中相对较快地恢复的投资论点。标普 500动态参与指数寻求在加杠杆的基础上参与任何此类复苏，从而提高回报。然而，无法保证标普 500动态参与指数的投资论点将被证明是正确的，或者标普 500动态参与指数将有效实施其投资论点。因此，标普 500动态参与指数可能会大幅跑输母指数。 |
| § | 在持续下跌的美国权益市场中，标普 500动态参与指数很可能会大幅跑输母指数。当母指数当前收盘价低于母指数的过去10天平均线时，标普 500动态参与指数对母指数加杠杆，如附件A所述。在持续贬值的下跌权益市场中，杠杆因子的应用将很可能导致标普 500动态参与指数相对于母指数的表现明显落后于母指数，因为标普 500动态参与指数对母指数的负面表现将增强参与度。标普 500动态参与指数的投资论点的前提是，如果母指数的跌幅使得其当前的收盘价低于其过去10天的平均水平，那么下跌很可能是短暂的，母指数很可能很快就会从下跌中恢复过来。然而，如果事实并非如此——如果母指数继续长时间下跌—— 标普 500动态参与指数将在那次下跌中产生杠杆敞口。例如，如果标普 500动态参与指数对母指数有200%的杠杆敞口，那么只要下跌持续，那么母指数每下跌1%，标普 500动态参与指数就会下跌2%（以下文所述的超额收益扣除为准）。 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| § | 标普 500动态参与指数较母指数波动更大，增加了证券的风险。与母指数相比，杠杆因子在标普 500动态参与指数中会产生更大的波动性，因为标普 500动态参与指数价值的波动将始终等于或超过母指数价值的波动。这种更大的波动性意味着，与挂钩于母公司指数的其他可比证券相比，标普 500动态参与指数的收盘价低于一个或多个估值日的票息障碍值的可能性更大，这样您将不会收到一笔或多笔或有息票付款，并且丨标普500动态参与指数的收盘价将低于最终估值日的最终缓冲值，这样您在到期时收到的证券本金将大大低于规定的本金金额。 |
| § | 标普 500动态参与指数的投资论点可能是错误的。标普 500动态参与指数的方法论的前提是，母指数表现的低迷往往是短暂的，并且母指数将从任何此类低迷中相对较快地恢复过来的投资论点。本论文由标普 500动态参与指数在母指数收盘价小于其追踪的10日均值时应用杠杆因子实现。因此，标普 500动态参与指数试图通过在母指数下行的预期修复中提供杠杆表现来增强收益。那个投资论点可能是错误的。认为低迷将是短暂的，并且在低迷后母指数将迅速恢复的假设可能不成立。即使这一假设在过去的几个时间点上成立，但未来可能不会这样做。如果标普 500动态参与指数的投资论点有误，那么当母指数收盘价值下降且没有迅速恢复时，标普 500动态参与指数将大幅跑输母指数。我们提供该证券并不是表达我们对标普 500动态参与指数投资论点有效性的看法。您应当结合自己对证券投资的评价，对标普 500动态参与指数的投资论点的有效性形成自己的独立观点。 |
| § | 即使标普 500动态参与指数的投资论点被证明是有优点的，但是计算标普 500动态参与指数的具体规则可能并不能有效地贯彻该论点。标普 500动态参与指数是根据基于规则的方法计算的，该方法包含许多特定参数。这些参数将是标普 500动态参与指数表现的重要决定因素。这些特定参数中没有任何固有的东西必然使它们成为用于标普 500动态参与指数的正确特定参数。如果标普 500动态参与指数使用了不同的参数，它本可以获得明显更好的收益。这就造成了，即使标普 500动态参与指数的投资论点有其可取之处，但是计算标普 500动态参与指数的具体规则可能并不能有效地贯彻该论点。以下是可能不是用于标普 500动态参与指数的正确特定参数的非详尽的特定参数列表： |
| § | 追踪10天平均线.母指数的尾随10天平均线，用于观察是否将杠杆因子应用于母指数，可能无法覆盖有效实施标普 500动态参与指数投资论点的最佳时间段。即使投资论点在母指数低迷时应用杠杆因子有可取之处，如果使用更短或更长于10天的尾随周期，标普 500动态参与指数也可能会取得明显更好的结果。 |
| § | 杠杆乘数.50的杠杆乘数可能不是确定应用于母指数的杠杆数量的最佳数量。 |
| § | 每日重置杠杆.标普 500动态参与指数每天都会重置其对母指数的敞口，如果它在一段时间内保持给定的杠杆金额超过一个交易日，其表现可能会不如它有利。 |
| § | 只有在经济低迷后才能发挥杠杆作用.标普 500动态参与指数仅在母指数一直处于低迷状态时寻求应用杠杆。在母指数持续升值时期，标普 500动态参与指数寻求的只是在1比1的基础上参与该升值。如果在母指数持续升值的时候寻求应用杠杆，标普 500动态参与指数本可以获得更好的收益。 |
| § | 超额收益扣减将对标普 500动态参与指数的表现产生不利影响。在任何时候，当标普 500动态参与指数对母指数的敞口大于100%时，标普 500动态参与指数收益的杠杆部分将按照有效联邦基金利率（按最近一个交易日以来的日历天数按比例分配）进行“超额收益扣除”。这种超额收益推演降低了标普 500动态参与指数的表现，有效联邦基金利率的任何上调都会增加其负面效应。尽管许多因素可能会影响有效的联邦基金利率，但一个重要因素是美联储的货币政策。尽管近年来美联储一直将目标利率维持在相对较低的水平，但美联储随时可能上调目标利率。若美联储加息，标普 500动态参与指数的表现将受到不利影响。扣除超额收益将抵消应用杠杆因子时标普 500动态参与指数的任何升值，并加剧应用杠杆因子时标普 500动态参与指数的任何贬值，在每种情况下，相对于标普 500动态参与指数的杠杆部分在母指数中的敞口。 |
| § | 假设的回测性能信息受到很大的限制。有关标普 500动态参与指数在2019年7月31日之前的表现的所有信息均为假设和回测，因为在此之前并不存在标普 500动态参与指数。重要的是要了解，假设回测的标普 500动态参与指数表现信息受到重大限制，此外，过去的表现永远不是未来表现的保证。特别是： |
| § | 事后诸葛亮，即受益于能够评估规则如何导致标普 500动态参与指数的表现，如果该指数存在于假设的回测期间，那么标普 500动态参与指数的出版商开发了该指数的规则。事实证明，标普 500 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 |
因此，在假设的回测期的任何部分升值的动态参与指数可能无法准确或可靠地表明标普 500动态参与指数方法的任何基本面方面。
| § | 如果标普 500动态参与指数覆盖不同的历史时期，那么假设的回测表现可能看起来会有所不同。假设回测的标普 500动态参与指数表现信息所覆盖的历史期间内存在的市场状况并不一定代表未来将存在的市场状况。 |
无法预测标普 500动态参与指数会涨还是会跌。标普 500动态参与指数未来的实际表现可能与标普 500动态参与指数的历史或假设回测值没有任何关系。
标普 500动态参与指数是一个相对较新的指数，实际表现历史较为有限。因此，标普 500动态参与指数可能比另一个具有更成熟表现记录的指数风险更大。
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证券的附加条款
市场扰乱事件。为确定标普 500动态参与指数是否发生市场扰乱事件，所附产品补充文件中“证券的描述—与标的指数挂钩证券的某些附加术语—市场扰乱事件和预定交易日的定义及相关定义”部分中对“标的指数”的每次提及均视为替换为对“标的指数或标普 500®指数”。
标普 500动态参与指数的材料修改。若标普 500动态参与指数的保荐人宣布将对标普 500动态参与指数的计算公式或计算方法作出重大变更或对标普 500动态参与指数进行任何其他重大修改（该公式或方法中规定的为在发生成份股和资本化变化及其他常规事件时维持该指数的修改除外）（任何该等公告，“重大修改事件”），则发行人可自行选择，指示计算代理在该变动生效日期后的每个确定日期，按照该变动前最后一次有效的TERM500动态参与指数的计算公式和计算方法，计算出该变动生效日期后的每个确定日期的收盘水平。这样的水平，由计算代理计算，将是标普 500动态参与指数的收盘价，用于所有目的。本段所载条款在与该等条款不一致的范围内，将取代所附产品补充文件中有关标普 500动态参与指数的条款。为确定标普 500动态参与指数是否发生重大修改，对标普 500 ®指数的重大修改应视为如同对标普 500动态参与指数的重大修改。此外，除非在以下情况下进行，否则对标普 500动态参与指数的任何修改将被视为重大修改：（i）在规则管理中行使例行判断，前提是此类例行判断将不包括对旨在改善指数财务表现的规则的偏离或更改；（ii）更正在实施规则或根据规则进行的计算中的错误；或（iii）作出调整以应对不在标普 500动态参与指数保荐人控制范围内的意外事件，例如股票分割、合并、上市或退市、国有化，或该指数的某个组成部分资不抵债、特定资产或特定司法管辖区的金融市场中断，监管合规要求、不可抗力或任何其他类似规模和意义的意外事件。
如果在证券期限内的任何一天，计算代理人确定发生了重大修改事件，我们将有权但没有义务在不迟于紧接提前赎回通知日期后的第30个营业日或早于提前赎回通知日期后的第5个营业日的我们选择的赎回日期向受托人提供关于我们选择行使该权利的书面通知（该通知日期，“提前赎回通知日期”），以全部而不是部分赎回证券。重大修改事件不必在提前赎回通知日或赎回日继续进行。于该等赎回时到期应付的证券金额将等于于提前赎回通知日厘定的提前赎回金额。
“提前赎回金额”将是计算代理以善意方式根据（但不一定相同）CGMI当时确定证券和类似工具的二级市场投标价格的惯例确定的截至提前赎回通知日期的证券的公允价值。在确定提前赎回金额时，计算代理可能会考虑到专有定价模型，并可能以善意和商业上合理的方式对这些模型或对这些模型的输入进行调整。计算代理在确定提前赎回金额时也可能考虑到其他事实，无论是否是我们或我们的关联公司独有的，只要它是善意的和商业上合理的。提前赎回金额可能会导致您的证券遭受重大损失。见本定价补充文件“风险因素概要——如在证券期限内发生重大变更事项，我们可能会提前赎回证券，金额可能会导致您的投资遭受重大损失”。
| PS-12 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
关于道琼斯工业平均指数的信息TM
道琼斯工业平均指数TM是价格加权指数而不是市值加权指数。道琼斯工业平均指数TM由30只普通股组成，这些普通股被选为美国工业大市场的代表。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。
请参阅“股票指数说明——道琼斯工业平均指数TM”在随附的基础补充资料中以获取更多信息。
我们得出了有关道琼斯工业平均指数的所有信息TM来自公开信息，且未独立核实任何有关道琼斯工业平均指数的信息TM.本定价补充仅涉及证券，不涉及道琼斯工业平均指数TM.我们对道琼斯工业平均指数的表现不作任何表示TM超过证券的期限。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。道琼斯工业平均指数的赞助商TM没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
道琼斯工业平均指数收盘值TM2024年8月2日为39,737.26。
下图是道琼斯工业平均指数的收盘值TM对于2014年1月2日至2024年8月2日期间可用的每一天。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
| 道琼斯工业平均指数TM–历史收盘价 2014年1月2日至2024年8月2日 |
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标普 500动态参与指数相关信息
关于标普 500动态参与指数的相关信息，见本定价补充文件附件A。
假设回测及历史业绩信息
本节包含对由标普 Dow Jones Indices LLC计算的标普 500动态参与指数进行假设回测的表现信息。2019年7月31日之前的所有标普 500动态参与指数表现信息均为假设和回测信息，因为在该日期之前并不存在标普 500动态参与指数。假设的回测性能信息受到很大的限制。标普 500动态参与指数的出版商在制定该指数规则时借鉴了后见之明——也就是说，如果规则存在于假设的回测期间，那么该规则将如何导致标普 500动态参与指数的表现。因此，在假设的回测期间内的任何时间，标普 500动态参与指数都会升值，这一事实可能无法准确或可靠地表明该指数方法的任何基本面。此外，如果标普 500动态参与指数覆盖不同的历史时期，则假设的回测表现可能看起来会有所不同。假设回测期间存在的市场状况可能无法代表未来将存在的市场状况。
无法预测标普 500动态参与指数会上涨还是下跌。通过提供以下假设的回测和历史表现信息，我们并不表示标普 500动态参与指数很可能会实现与所示相似的收益或损失。事实上，假设的业绩结果与任何特定投资随后取得的实际结果之间经常存在着尖锐的差异。假设业绩信息的局限性之一是，它不涉及财务风险，无法考虑所有会影响实际业绩的因素。标普 500动态参与指数未来的实际表现可能与其假设的回测或历史表现没有任何关系。
标普 500动态参与指数于2024年08月2日的收盘价为883.64。
下图为2014年1月2日-2019年7月30日期间标普 500动态参与指数假设回测的收盘价，以及2019年7月31日-2024年8月2日期间标普 500动态参与指数历史收盘价。下图中垂直红线左侧的所有数据均为假设和回测数据。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。您不应将标普 500动态参与指数的假设回测和历史值作为未来表现的指标。
| 标普 500动态参与指数–假设回测和历史收盘价 2014年1月2日至2024年8月2日 |
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| PS-14 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
美国联邦税务考虑
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们在适用法律下可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的毛收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。
假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
| · | 根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为您在收到或应计时间的普通收入征税。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。 |
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，因此对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的规定，豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
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补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达37.50美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高37.50美元的可变销售优惠。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。
在证券发行后的大约四个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在四个月的临时调整期内，以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
联系方式
客户可能会联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。
© 2024 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。
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附件a
标普 500动态参与指数的描述
概述
标普 500动态参与指数由标普 Dow Jones Indices LLC计算、维护和发布。本定价补充文件中包含的有关标普 500动态参与指数的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化，均来源于标普 Dow Jones Indices LLC提供的信息，未经独立核实。这些信息反映了标普道琼斯指数有限责任公司的政策，并可能因此而发生变化。标普 Dow Jones Indices LLC没有义务继续发布，并且可能会停止发布标普 500动态参与指数。这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 Dow Jones Indices LLC未以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。标普 500动态参与指数于2019年7月31日首次发布，因此历史上表现有限。
标普 500动态参与指数跟踪动态“杠杆叠加”方法在标普 500上的假设表现®指数（“母公司指数”），这意味着标普 500动态参与指数反映了每天调整后的可能杠杆率高达200%的母公司指数的风险敞口。在每个交易日收盘时，根据母指数当前交易日的收盘价与母指数过去10天的平均收盘价的比较，重置标普 500动态参与指数对母指数表现的暴露程度。如果母指数在当前交易日的收盘价小于其过去10天的平均值，则标普 500动态参与指数将在下一交易日反映母指数的杠杆（即大于100%，但不超过200%）敞口。相比之下，如果母指数在当前交易日的收盘价大于或等于其过去10天的平均值，则标普 500动态参与指数将简单反映下一交易日母指数的100%敞口。
标普 500动态参与指数的动态杠杆叠加方法可以被认为反映了“逢低买入”策略。当母指数一直呈下降趋势时（如当前收盘价小于过去10天的平均值所示），标普 500动态参与指数将其作为“买入”（即暂时增加对）母指数的敞口的信号。这种方法论所依据的投资论点是，母指数表现的低迷往往是短暂的，母指数将从任何此类低迷中相对较快地恢复。通过在母指数当前收盘价小于其过去10天的平均值时施加杠杆，标普 500动态参与指数试图通过提供超过100%的参与预期从低迷中复苏来增强收益。
然而，无法保证标普 500动态参与指数的投资论点将被证明是正确的，或者标普 500动态参与指数将有效实施其投资论点。如果母指数经历持续低迷，使得母指数的当前收盘价在较长时间内保持在其过去10天的平均水平下方，那么标普 500动态参与指数将在加杠杆的基础上面临该低迷的风险。因此，标普 500动态参与指数的表现可能会明显落后于母指数。此外，标普 500动态参与指数将比母指数波动更大，因为标普 500动态参与指数价值的波动将始终等于或超过母指数价值的波动。由于这些原因，标普 500动态参与指数的风险明显高于母指数。见本定价补充文件“风险因素汇总—与标普 500动态参与指数相关的风险”。
由于没有任何投资者有权获得或任何投资者拥有任何所有权或其他权益的实际股票投资组合，标普 500动态参与指数被描述为跟踪本附件中描述的动态杠杆叠加方法的“假设”表现。标普 500动态参与指数只是参考母指数的假设敞口进行的数学计算。
母指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。有关母指数的更多信息，请参阅随附的标的补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”。
标普 500动态参与指数由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPXDPU1”。
标普 500动态参与指数对母指数的暴露度测算
在每个交易日收盘时，标普 500动态参与指数通过比较母指数在当前交易日的收盘价与母指数在紧接当前交易日前一个交易日（含）的10个交易日的收盘价的简单平均值，确定其在下一个交易日对母指数表现的暴露程度，我们将其称为“尾随10天平均线”。在任何交易日，如果母指数在当前交易日的收盘价小于过去10天的平均值，那么标普 500动态参与指数将对下一交易日母指数的表现具有杠杆（即大于100%）敞口。该杠杆敞口的金额将由以下因素决定：
| · | 第一，计算母指数当前收盘值与尾随10日均值的百分比差异，以当前收盘值的百分比表示； |
| · | 第二次，确定"杠杆系数”通过将该百分比差异乘以“杠杆乘数”的50，受制于100%的最高杠杆系数；以及 |
| · | 第三次，将杠杆因子加至100%得出整体杠杆敞口，受制于最大杠杆敞口200%。 |
例如，如果母指数当前的收盘值比追踪的10日均值（占当前收盘值的百分比）少1%，那么杠杆因子将是50%（50乘以1%），整体杠杆敞口将是150%（50%加100%）。如果母指数当前收盘价低于追踪10日均值2%或更多（占当前收盘价的百分比），那么杠杆因子将是100%的最大杠杆因子，整体杠杆敞口将等于200%的最大
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（100%加100%）。200%的杠杆敞口意味着标普 500动态参与指数的表现将是母指数表现的200%。例如，如果在标普 500动态参与指数对母指数有200%杠杆暴露的时候，母指数下跌1%，那么标普 500动态参与指数将下跌2%（撇开下面描述的超额收益扣除的影响）。
如果任一交易日母指数的收盘价大于或等于过去10天的平均值，则标普 500动态参与指数将对下一交易日母指数的表现有100%的敞口（即1对1，或无杠杆）。例如，如果在标普 500动态参与指数对母指数有100%暴露的时候，母指数的涨幅为1%，那么标普 500动态参与指数也将上涨1%。
标普 500动态参与指数在每个交易日重置其对母指数的敞口，从而每个交易日结束时确定的杠杆敞口仅适用于下一个交易日。
在任何时候，当标普 500动态参与指数对母指数的敞口大于100%时，标普 500动态参与指数收益的杠杆部分将按照有效联邦基金利率（按最近一个交易日以来的日历天数按比例分配）进行“超额收益扣除”。这种超额收益推演降低了标普 500动态参与指数的表现，有效联邦基金利率的任何上调都会增加其负面效应。
在本附件中，“交易日”是指美国股市开盘的一天。
假设回测与历史标普 500动态参与指数表现与历史标普 500的比较®指数表现
下图列出了自2017年1月3日至2024年8月2日期间，标普 500动态参与指数的假设回测和历史表现与母指数历史表现的比较，每一个标准化为2017年1月3日的收盘值为100.00以便于比较。
如上所述，杠杆特性导致标普 500动态参与指数的波动性高于母指数，并可在母指数下跌时导致标普 500动态参与指数跑输母指数。当母指数经历持续一段时间的快速和显着下跌时，这种表现不佳将尤其引人注目。
例如，如下图所示，从2018年12月3日到2018年12月24日（大约三周的时间），以百分比表示的标普 500动态参与指数收盘值的最大峰谷跌幅（“最大回撤”）为-25.08 %。同期母指数，最大回撤仅为-15.74 %。此外，自2020年2月19日至2020年3月23日（约1个月期间），标普 500动态参与指数期末值最大回撤为-56.96 %。同期母指数，最大回撤仅为-33.92 %。在这些时期内，标普 500动态参与指数相对于母指数的表现落后于母指数，这证明了在下跌的权益市场中，下跌持续的时间比短时间更长，那么标普 500动态参与指数的表现将如何明显比母指数更差。
2019年7月31日之前的所有标普 500动态参与指数表现信息均为假设和回测信息，因为在该日期之前标普 500动态参与指数并不存在。假设的回测业绩信息受到上述“关于标普 500动态参与指数的信息”中所述的重大限制。
在下图中，“SPXDPU1”指的是标普 500动态参与指数，“SPX”指的是标普 500®指数。
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下图列出了自2014年1月2日至2024年8月2日期间，标普 500动态参与指数的假设回测和历史表现与母指数历史表现的比较，每一个标准化为2014年1月2日的收盘值为100.00以便于比较。
2019年7月31日之前的所有标普 500动态参与指数表现信息均为假设和回测信息，因为在该日期之前标普 500动态参与指数并不存在。假设的回测业绩信息受到上述“关于标普 500动态参与指数的信息”中所述的重大限制。
在下图中，“SPXDPU1”指的是标普 500动态参与指数，“SPX”指的是标普 500®指数。
标普 500动态参与指数的过往表现以及标普 500动态参与指数与母公司指数之间的相对表现并不是未来表现的指标
许可证
标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.签订了一项独家许可协议，规定向花旗集团 Inc.及其其他关联公司授予使用标普 500动态参与指数与某些金融产品（包括该证券）相关的权利的许可，以换取费用。
“标准普尔”、“标普”、“标普 500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。“道琼斯”是Dow Jones Trademark Holdings，LLC（简称“道琼斯”）的注册商标。商标已被许可给标普道琼斯，并已被许可给花旗集团公司及其关联公司使用。
标普 Dow Jones和花旗集团 Global Markets Inc.之间的许可协议规定，在这份定价补充文件中必须说明以下语言。
“这些证券并非由标普 Dow Jones、Dow Jones、标普或其各自的关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数公司不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别是投资于证券的可取性作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与花旗集团 Inc.及其关联公司的唯一关系（日常业务过程中达成的交易除外）是对标普道琼斯指数和标普指数的某些商标、商号和服务标志的许可，这些商标、商号和服务标志均由标普 Dow Jones Indices确定、组成和计算，而不考虑Citigroup Inc.、其关联公司或该证券。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普指数时考虑Citigroup Inc.、其关联公司或证券持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在证券的管理、营销或交易方面没有义务或责任。”
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