执行版本
经修订和重述的信贷协议的第2号修订
截至2025年11月26日经修订和重报的信贷协议第2号修正案（本"第2号修正案“），是由特拉华州公司新聚思公司（the”借款人”），本协议的放款方与CITIBANK，N.A.以行政代理人的身份（以该身份并连同其继任者和受让人的“行政代理人”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。
初步说明：
鉴于借款人、不时为其订约方的贷款人及行政代理人已订立日期为2024年4月16日的若干经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时在本协议日期之前作出修订，但不包括本协议日期）的"现有信贷协议”).经本修订第2号修订的现有信贷协议，在此简称为“经修订的信贷协议”.
然而，借款人已要求提供额外能力，以产生本金总额为750,000，000欧元的某些证券化计划，而本协议的贷款方已同意提供此类额外能力；和
现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议规定的条件下，本协议各方特此约定如下：
第1节。修正.仅在满足下文第2节规定的条件的前提下，现对现有信贷协议中“证券化方案”、第5.02（a）（v）节和第5.02（c）（iv）节的定义进行修订，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）如下：
“证券化计划”就任何人而言，指任何融资或销售交易或一系列融资或销售交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可直接或间接出售、转让或以其他方式转让或授予应收款及相关资产、账户、付款或应收款（无论该等账户、付款或应收款当时存在或未来产生）、收款和由此产生的其他收益、对未来租赁付款或剩余的任何权利或类似的付款权利，或对特殊目的的任何证券化相关财产公司子公司（不论该特殊目的公司是否为附属公司或该等人的附属公司).
（v）转让应收款项及相关资产和 获得收入的权利或留置权（包括对就该等应收款项及相关资产支付收款的任何银行账户的留置权）与证券化计划相关的，应收款融资便利或其他类似交易（当与截止日存在的证券化计划相结合时），任何时候的合计投资金额不超过的本金总额不超过 (A) 美元等值$1,500,000,000加上（b）相当于750,000，000欧元的美元 在任何时间未偿还（就本条款（v）而言，证券化计划的“本金金额”是指已投资的金额）,
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（四）与证券化方案有关的债务（如有），应收款融资便利或其他类似交易本金总额不超过，当与截止日期存在的证券化计划一起计算时，（a）的总和 较大者的美元等值 $1,500,000,000加上（b）相当于750,000，000欧元的美元在任何时间未偿还（就本条款而言，证券化计划的“本金金额”系指已投资的金额），并在有担保的范围内，由根据第5.02（a）（v）节允许的留置权担保，
第2节。生效条件.
本修正案第2号自生效之日起（“第第2号修正案生效日期”）表示：
a.行政代理人应当已收到借款人和规定的出借人出具的本修正案2号的被执行人；且
b.本修订第2号生效后，下文第3条所载的陈述及保证在各方面均属正确。
第3节。申述及保证。
为诱导出借人和行政代理人订立本第2号修正案，借款人向行政代理人和出借人声明并保证，自第2号修正案生效之日起：
a.借款人的所有申述及保证载于第4.01款现有信贷协议的所有重大方面（不重复任何重要性或重大不利影响限定词）在第2号修订生效日期和截至该日期均正确，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（不重复任何重要性或重大不利影响限定词）均应正确。
b.没有违约或违约事件存在或已经发生，并且在紧接本修订第2号条款生效日期（就现有信贷协议而言）和紧接本修订第2号条款生效日期（就经修订信贷协议而言）之后仍在继续。
第4节。同行.
本修正案2可以在任意数目的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，但所有这些合并后应构成单一文书。本第2号修正案中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本第2号修正案和/或与本第2号修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指任何合同或其他记录所附的或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。
2
第5节。管辖法律、管辖权和放弃陪审团审判.
本第2号修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现有信贷协议的第8.09、8.12和8.19节通过引用并入本文比照.
第6节。标题.
本修正案2的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第7节。重申；不更新.
借款人代表其本身及每名指定借款人，在此明确承认本第2号修订的条款，并于本协议日期重申（i）其作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）紧接本第2号修订生效后生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）其对担保义务的担保（如适用）。本协议各方确认，根据本修订第2号对现有信贷协议的修订不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。为免生疑问，本修订第2号亦应构成经修订信贷协议项下所有用途的贷款文件。
第8节。修订的效力.
除本文另有明文规定外，本修订第2号不应通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人、贷款人或其他有担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。
[签名页关注]
3
作为证明，本协议各方已促使本第2号修正案在上述第一个书面日期正式签署。
新聚思公司
签名：/s/Scott W. Walker
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库
[第2号修订的签署页]
中信银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
签名：/s/丹尼尔·博塞利
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁
[第2号修订的签署页]
第五三银行，全国协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Nicholas Meece
姓名：Nicholas Meece
职称：校长
姓名：Nicholas Meece
职称：校长
[第2号修订的签署页]
中国农业银行股份有限公司纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Nelson Chou
姓名：Nelson Chou
职称：公司银行部高级副总裁兼负责人
姓名：Nelson Chou
职称：公司银行部高级副总裁兼负责人
[第2号修订的签署页]
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理
签名：/s/扎拉·卡迈勒
姓名：Zara Kamal
职称：执行董事
姓名：Zara Kamal
职称：执行董事
[第2号修订的签署页]
中国银行洛杉矶分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/彭丽
姓名：彭丽
职称：高级副总裁&分公司经理
姓名：彭丽
职称：高级副总裁&分公司经理
[第2号修订的签署页]
新斯科舍银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Yvonne Bai
姓名：Yvonne Bai
职称：董事
姓名：Yvonne Bai
职称：董事
[第2号修订的签署页]
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/布赖恩·克劳利
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理
签名：/s/Armen Semizian
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]
巴黎银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/玛丽亚·穆里奇
姓名：Maria Mulic
职称：董事总经理
姓名：Maria Mulic
职称：董事总经理
签名：/s/Michael Kowalczuk
姓名：Michael Kowalczuk
职称：董事总经理
姓名：Michael Kowalczuk
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]
美国银行，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Dylan Honza
姓名：Dylan Honza
职称：董事
姓名：Dylan Honza
职称：董事
[第2号修订的签署页]
农业信贷公司和投资银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Jill Wong
姓名：Jill Wong
职称：董事
姓名：Jill Wong
职称：董事
签名：/s/叶高登
姓名：Gordon Yip
职称：董事
姓名：Gordon Yip
职称：董事
[第2号修订的签署页]
首都一号，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/安迪·韦利基
姓名：Andy Welicky
标题：正式授权签字人
姓名：Andy Welicky
标题：正式授权签字人
[第2号修订的签署页]
中信银行，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/丹尼尔·博塞利
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁
[第2号修订的签署页]
DBS银行股份有限公司，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Deborah Goh
姓名：Deborah Goh
职称：助理副总裁
姓名：Deborah Goh
职称：助理副总裁
[第2号修订的签署页]
高盛美国银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Priyankush Goswami
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人
[第2号修订的签署页]
美国汇丰银行，美国国家协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/艾琳·埃尔南德斯
姓名：Ilene Hernandez
职称：董事
姓名：Ilene Hernandez
职称：董事
[第2号修订的签署页]
亨廷顿国家银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Thomas Dearth
姓名：Thomas Dearth
职称：副总裁
姓名：Thomas Dearth
职称：副总裁
[第2号修订的签署页]
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/梅兰妮·乔治
姓名：Melanie George
职称：副总裁
姓名：Melanie George
职称：副总裁
[第2号修订的签署页]
KEYBANK国家协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Michael G Kousaie
姓名：Michael G Kousaie
职称：高级副总裁
姓名：Michael G Kousaie
职称：高级副总裁
[第2号修订的签署页]
美穗银行股份有限公司，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]
MUFG银行股份有限公司，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/埃里克·恩伯格
姓名：Eric Enberg
职称：董事
姓名：Eric Enberg
职称：董事
[第2号修订的签署页]
PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/詹姆斯·库伦
姓名：詹姆斯·库伦
职称：高级副总裁
姓名：詹姆斯·库伦
职称：高级副总裁
[第2号修订的签署页]
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL），
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/潘妮·内维尔-帕克
姓名：Penny Neville-Park
标题：授权签字人
姓名：Penny Neville-Park
标题：授权签字人
签名：/s/安德鲁·摩尔
姓名：Andrew Moore
标题：授权签字人
姓名：Andrew Moore
标题：授权签字人
[第2号修订的签署页]
SOCI é t é G é n é rale，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/理查德·伯纳尔
姓名：Richard Bernal
职称：董事总经理
姓名：Richard Bernal
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]
三井住友银行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Irlen Mak
姓名：Irlen Mak
职称：执行董事
姓名：Irlen Mak
职称：执行董事
[第2号修订的签署页]
多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/大卫·帕尔曼
姓名：David Perlman
标题：授权签字人
姓名：David Perlman
标题：授权签字人
[第2号修订的签署页]
UNICREDIT银行GMBH，纽约分行，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/Priya Trivedi
姓名：Priya Trivedi
职称：董事总经理
姓名：Priya Trivedi
职称：董事总经理
签名：/s/托马斯·佩茨
姓名：Thomas Petz
职称：董事总经理
姓名：Thomas Petz
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]
美国银行全国协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/亚历克斯·威尔逊
姓名：Alex Wilson
职称：副总裁
姓名：Alex Wilson
职称：副总裁
[第2号修订的签署页]
富国银行，全国协会，
作为贷款人
作为贷款人
签名：/s/布赖恩·巴克
姓名：布赖恩·巴克
职称：董事总经理
姓名：布赖恩·巴克
职称：董事总经理
[第2号修订的签署页]