美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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首席执行官的信
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尊敬的股民同胞：
我们在过去几年中持续转型Pinterest，我们2025年的业绩显示了我们取得的进展以及未来机会的规模。2025年，我们实现了创纪录的42亿美元收入，同比增长16%。我们还达到了6.19亿月活跃用户，同比增长12%。用户处于历史最高水平，整体参与度持续增长。我们能够通过强大的产品创新，凭借我们独特的、一流的人工智能驱动的视觉搜索能力，取得这些成果。
最重要的是，人们来到Pinterest是带着商业意图的，即使他们还不知道他们想要的确切词语、品牌或产品，而我们帮助他们从灵感走向行动。随着我们的规模扩大，我们也成为了一家盈利公司，2025年底的净利润率为10%，调整后的EBITDA利润率约为30%，经营活动提供的净现金为12.8亿美元，自由现金流为12.5亿美元(1).
随着AI成为我们所做一切的核心，Pinterest已经成为一个AI驱动的视觉搜索和购物目的地。我们推出了新体验，例如我们的视觉优先合作者Pinterest助手，我们还对我们的效果广告平台取得了重大进展，帮助品牌接触客户并推动可衡量的结果。
我们进步的中心是我们的使命：给每个人带来创造他们热爱的生活的灵感。在一个大部分互联网日益分裂的世界里，Pinterest继续作为一个积极的目的地脱颖而出，人们来这里发现、购物并对自己的想法采取行动，以使他们的现实生活变得更美好。我们认为，这种对积极性的关注是用户、广告商和合作伙伴的差异化因素。
我们仍然专注于保护用户，尤其是年轻人的安全和福祉，并做出了深思熟虑的选择，以使Pinterest成为一个积极的在线场所。这就是为什么我们将Pinterest设为私有仅适用于16岁以下用户，并关闭了该群体的大多数社交功能。此外，我们是最早支持应用商店级别年龄验证的公司之一，并公开表示支持无电话学校。
通过Pinterest影响力基金，我们已在2025年向世界各地致力于促进青年心理健康、情绪健康和社区复原力的组织投资了近1000万美元。通过与青年心理健康团队的合作，我们帮助扩大了美国的同龄人心理健康支持计划。
展望未来，这是在Pinterest以及在我们整个行业中具有非凡创新的时刻，我们多年来一直在朝着这个时刻努力。我们的用户和参与趋势强化了我们的产品方向正在发挥作用。我们有信心，我们将继续为用户创造积极的、鼓舞人心的体验，并为广告商创造一个人工智能驱动的效果广告平台。
我为我们在2025年取得的进展感到自豪，并对接下来发生的事情感到兴奋。感谢我们的员工、用户、广告商、合作伙伴和股东一直以来的支持。
真诚的，
比尔准备好了
首席执行官
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“在一个大部分互联网日益分裂的世界里，Pinterest继续作为一个积极的目的地脱颖而出，人们来这里发现、购物并根据自己的想法采取行动，以使他们的现实生活变得更美好。”
（1）调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附录A。
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Pinterest 2026年代理声明
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Pinterest 2026年代理声明
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业绩亮点
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2025年成果概览
截至2025年12月31日止年度，我们的主要财务和经营业绩如下：
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月活跃用户 （百万） |
收入 （百万） |
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收入
42.22亿美元
全球月度活跃用户（“MAUs”）(1)
619m
每用户平均收入（“ARPU”）(2)
$7.21
净收入
4.17亿美元
经调整EBITDA(3)
12.7亿美元
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净收入(4) （百万） |
经调整EBITDA （百万） |
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(1)我们将月活跃用户定义为在截至测量日期的30天期间内访问我们的网站、打开我们的移动应用程序或通过我们的浏览器或站点扩展之一（例如保存按钮）与Pinterest互动至少一次的经过身份验证的Pinterest用户。MAU数量不包括Shuffles用户，除非他们有资格成为MAU。我们根据当期最后一天测量的MAU数量呈现MAU。
(2)我们通过我们的每用户平均收入指标来衡量我们平台的货币化。我们将ARPU定义为一段时期内我们在特定地理区域的总收入除以该时期内该地理区域的平均MAU。我们根据当期最后一天和当期开始前最后一天测量的MAU数量的平均值计算平均MAU。我们根据我们对创收活动发生的地理区域的估计，按地理区域计算ARPU。
(3)我们将调整后EBITDA（一种非GAAP衡量标准）定义为调整后的净收入（亏损），不包括折旧和摊销费用、股权报酬费用、与股权报酬相关的工资税费用、利息收入（费用）、净额、其他收入（费用）、净额、所得税拨备（受益于）以及我们认为不代表我们持续经营业绩的影响净收入（亏损）的某些其他非经常性或非现金项目。有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附录A。
(4)截至2025年12月31日止年度的净收入为4.17亿美元，而截至2024年12月31日止年度的净收入为18.62亿美元，这主要是由于我们在2024年第四季度释放了对我们的美国联邦和州（不包括加利福尼亚州）递延所得税资产的估值免税额。
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每用户平均收入
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Pinterest 2026年代理声明
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3
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目 录
注意我们的网站和报告以及前瞻性陈述：
仅为方便起见，本代理声明中提供了网站参考。任何引用的网站或报告的内容，包括本代理声明中引用或讨论的任何其他网站或报告，均不被视为本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。我们对所引用网站所载内容不承担任何责任。
这份委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。这些报表受到重大风险和不确定性的影响，并基于截至提交时的估计和假设。除代理声明中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于公司目标、进展或预期的关于公司责任、可持续性、公司治理、高管薪酬和其他事项的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“可以”、“可能”、“将”、“可能”、“继续”、“打算”、“计划”、“目标”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”、“潜在”、“预期”或类似表述，或这些术语的否定，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果或结果与本代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们向SEC提交的其他后续文件中描述的风险。包含与我们的企业责任努力相关的信息并不表明此类主题对公司、我们的投资者或其他利益相关者具有重要意义，或需要在我们的文件中披露，在SEC报告或可能适用于我们的任何其他法律或要求下的每个案例中。
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4
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Pinterest 2026年代理声明
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年会通知
股东的
股东的
诚邀您参加太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午8：00举行的2026年股东年会（“年会”），我们通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/PINS2026.无论您是否期望参加年会，请按照这些材料中的指示，尽快投票，以确保您在年会上的代表性。即使你已经通过代理投票，你仍然可以按照“投票和年会信息”下的指示在年会上投票。
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表决事项
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日期和时间
2026年5月21日星期四，太平洋时间上午8：00 
位置
www.virtualshareholder meeting.com/pINS2026
谁能投票
截至2026年3月27日的股东有权投票
如何投票
互联网
www.proxyvote.com 
电话
1-800-690-6903（如果您收到了这些代理材料的打印版） 
邮件 填写随附的代理卡或投票指示卡，并在其上签名并注明日期，并在提供的信封中及时寄回 |
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提案
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董事会投票推荐
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欲了解更多详情
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1
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选举随附的委托书中指定的四名I类董事提名人，任期至2029年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其职位以其他方式空出为止。
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“为” 每位董事提名人
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页10
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2
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“say-on-pay”）。
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“为”
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页36
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3
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在不具约束力的咨询基础上，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-frequency”）。
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“一年”
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页37
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4
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批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司2026财年独立注册会计师事务所。
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“为”
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页65
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我们还将开展年会前适当带来的任何其他业务。
这些提案，以及访问虚拟年会的说明，在随附的代理声明中有更全面的描述。年会的记录日期是2026年3月27日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。我们预计将于2026年4月8日或前后开始向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。
由董事会命令
万吉沃尔科特
首席法律和商务事务官兼公司秘书 加利福尼亚州旧金山 2026年4月8日
关于Pinterest 2026年年度股东大会代理材料备齐的重要通知：通知、代理声明及年度报告可于www.proxyvote.com.
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Pinterest 2026年代理声明
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5
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。
2026年年度股东大会
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日期和时间
将于太平洋时间上午8时在网上举行。 2026年5月21日星期四 |
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位置
www.virtualshareholdermeeting.com/pINS2026
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本代理声明是在我们的董事会（“董事会”）在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上投票。本代理声明包含将在年度会议上进行投票的信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）规则。根据SEC规则，我们将在www.proxyvote.com上提供我们的代理材料，并可以选择请求将打印的一套邮寄给您。我们预计将于2026年4月8日或前后开始向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。本通知载有查阅代理材料和在线投票的说明，并要求提供一套打印的代理材料。
诚邀您参加太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午8：00举行的年会，我们通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/pINS2026.无论您是否期望参加年会，请按照这些材料中的指示，尽快投票，以确保您在年会上的代表性。即使您已通过代理投票，您仍然可以按照“投票和年会信息”下的指示在虚拟年会上投票”.
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议程
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提案
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董事会投票推荐
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欲了解更多详情
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1
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选举随附的委托书中指定的四名I类董事提名人，任期至2029年年度股东大会并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位以其他方式空出。
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“为” 每位董事提名人
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页10
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2
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“say-on-pay”）。
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“为”
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页36
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3
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在不具约束力的咨询基础上，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-frequency”）。
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“一年”
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页37
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4
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批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司2026财年独立注册会计师事务所。
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“为”
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页65
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6
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Pinterest 2026年代理声明
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代理摘要
我们的董事会
下表提供了关于我们每一位持续董事的汇总信息，包括在年度会议上选举的四位被提名人。
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姓名
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主要职业
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年龄
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董事 自 |
独立
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委员会成员
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奇普·伯格
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Levi Strauss & Co.前总裁兼首席执行官
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68
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2024
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有
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治理
委员会（主席）
薪酬委员会
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Gokul Rajaram
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Marathon Management Partners联合创始人兼合伙人
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51
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2020
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有
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薪酬委员会
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艾米丽·路透1
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Instacart 首席财务官
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42
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2025
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有
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审计委员会
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马克·斯坦伯格
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合伙人，Elliott Investment Management L.P。
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36
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2022
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有
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审计委员会
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Leslie Kilgore
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前首席营销官 官员，Netflix |
60
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2019
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有
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Compensation 委员会（主席）* |
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比尔准备好了
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行政总裁 警官，Pinterest |
46
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2022
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无
|
无
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Benjamin Silbermann
非执行主席
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Pinterest联合创始人兼非执行主席
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43
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2008
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无
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无
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Salaam Coleman Smith
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ABC Family前执行副总裁
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56
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2020
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有
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审计委员会** 治理委员会*** |
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Fredric Reynolds
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前执行副总裁兼首席财务官， 哥伦比亚广播公司 |
75
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2017
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有
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审计委员会
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Scott Schenkel
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Expedia位首席财务官，TERM1
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58
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2023
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有
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审计委员会（主席）
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凯西亚·斯蒂尔曼2
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犹他美容总裁兼首席执行官
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55
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2026
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有
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薪酬委员会
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安德里亚·维索姆
牵头独立董事
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天行者控股公司前总裁
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56
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2020
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有
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薪酬委员会
治理委员会
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*我们的人才发展和薪酬委员会在本委托书通篇被称为“薪酬委员会”。
**我们的审计和风险委员会在本委托书通篇被称为“审计委员会”。
***我们的提名和公司治理委员会在本委托书通篇被称为“治理委员会”。
(1)Reuter女士加入董事会，自2025年9月18日起生效。
(2)Steelman女士加入董事会，自2026年2月16日起生效。
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Pinterest 2026年代理声明
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7
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代理摘要
板快照
以下图表反映了我们董事会成员在年会后继续任职的年龄、独立性、任期、性别和种族/民族，假设所有被提名人都当选：
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年龄
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Independence
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任期
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性别
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种族/族裔
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技能和经验
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| 奇普·伯格 | 莱斯利 基尔戈尔 |
戈库尔 拉贾拉姆 |
比尔 准备好了 |
艾米丽·路透 | 弗雷德里克 雷诺斯 |
史考特 申克尔 |
本 西尔伯曼 |
萨拉姆 科尔曼 Smith |
凯西亚·斯蒂尔曼 | 马克 斯坦伯格 |
安德里亚 威索姆 |
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治理
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管理
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技术或
网络安全
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金融
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销售和
市场营销
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全球
公司
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媒体&
目录
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电子商务
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其他公
公司董事会
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上市公司
首席执行官
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Pinterest 2026年代理声明
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代理摘要
公司治理亮点
我们的公司治理实践旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并培养负责任的决策。下表总结了我们的公司治理政策和实践。
 牵头独立董事
由两个不同的人担任的董事会主席和首席执行官职务
完全独立的董事会委员会
技能、独立性、性别、种族/民族方面的多元化董事会
自2023年以来4名新董事定期更新董事会
董事会服务仅限于不超过5家公众公司，包括Pinterest董事会
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全体董事会和各委员会的年度自我评估
定期审查董事会继任计划
最低持股要求
董事辞职政策
董事退休预期
符合条件的股东的代理访问权限
股东参与
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有关我们公司治理实践的更多信息，请参阅第25本代理声明。
高管薪酬亮点
我们努力通过管理我们的高管薪酬计划来维持健全的治理标准。以下表格汇总了我们的薪酬治理政策和实践。
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我们做什么
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完全独立的薪酬委员会
薪酬委员会独立薪酬顾问
薪酬计划、最佳做法和市场趋势的年度审查
大部分高管薪酬与股东价值创造挂钩
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关键官员继任计划年度审查
控制权变更股权归属需“双触发”终止
年度股东对我们的薪酬计划进行非约束性咨询投票（say-on-pay）
发生财务重述或不当行为时的追回政策
最低持股要求
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我们不做的事
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 养老金和高管退休计划
给执行官的重大额外津贴
补充高管福利
控制权发生变更时“单一触发”归属股权
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员工或董事对冲或质押我们的股本证券
控制权支付变更带来的税收“毛额”
未归属股权奖励的股息或等价物
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有关我们的高管薪酬做法和政策的更多信息，请参阅页38本代理声明。
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Pinterest 2026年代理声明
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9
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选举董事
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提案1
选举董事
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我们的董事会由十二名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”），我们的董事会分为三个交错类别的董事。在年会上，四名第一类董事将参选，任期三年（通过2029年年度股东大会）。每一位董事的任期持续到其各自继任者的选举和资格或直至其职位以其他方式空出为止。
本届年会参选的每一位候选人目前都担任董事。四位董事提名人中有两位，Gokul Rajaram和马克·斯坦伯格，最近一次是在2023年年度股东大会上由我们的股东选出的。2024年5月，在Jeffrey Jordan从董事会退休后，我们的董事会任命Chip Bergh为I类董事；2025年9月，在Jeremy Levine从董事会退休后，我们的董事会任命Emily Reuter为I类董事。Bergh先生和Reuter女士分别被一家第三方搜索公司推荐给治理委员会。
根据我们的治理委员会的建议，董事会已提名他们每人参加选举，任期三年（通过2029年年度股东大会），直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至他们的职位以其他方式空出。
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董事会建议投票为每位董事提名人
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10
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
我们的董事会
董事会组成
我们的持续董事会由多元化的个人组成，拥有与我们公司相关的广泛背景、经验和技能。我们认为，这为我们提供了指导我们的战略和监测其执行所必需的多样化视角和判断。许多董事在美国和国际大公司拥有高级领导经验。在这些职位上，他们还在管理、财务规划、上市公司治理、销售和营销、媒体和内容、电子商务、网络安全和国际业务等领域积累了经验。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的董事还拥有其他使他们成为董事会宝贵成员的经验，包括在成熟或成长中的科技公司的经验。
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年龄
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Independence
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任期
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性别
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种族/族裔
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Pinterest 2026年代理声明
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11
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选举董事
董事会经验和专业知识
以下反映了我们董事会成员的经验和专业知识，假设所有被提名人都当选：
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治理 治理经验支持我们强调强有力的董事会和管理层问责制、透明度、保护股东利益和长期价值创造。 |
管理 领导和管理经验使我们的董事会能够提供建议、指导和评估我们自己的管理层和员工的表现。 |
技术或网络安全 技术领域的经验对于有效监督和理解我们的产品战略很有价值，而网络安全/隐私事务方面的专业知识有助于我们的董事会监督这些风险。 |
金融 财务专业知识为我们的董事会提供了必要的财务敏锐性，以告知其对我们的财务业绩和报告、内部控制和长期战略规划的监督。 |
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10董事
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11董事
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7董事
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9董事
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销售与营销 在销售和营销方面的经验使董事能够对我们的广告业务、销售和营销活动以及增长战略提供宝贵的建议和监督。 |
全球 领导大型、全球性公司和团队的经验有助于董事就我们的国际增长和扩张向我们提供建议。 |
媒体与内容 在媒体行业和/或专注于内容的公司的经验使导演能够有意义地监督内容方面的长期战略。 |
电子商务 电子商务方面的经验支持我们发展和加强平台上的购物举措。 |
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6董事
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11董事
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7董事
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9董事
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其他上市公司董事会 在其他上市公司董事会的经验有助于董事了解上市公司的运营情况以及适用的法律和监管风险。 |
上市公司CEO 作为上市公司CEO的经验和对上市公司动态的熟悉有助于我们的管理团队在战略、绩效、优先排序和领导力方面发挥作用。 |
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9董事
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5董事
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12
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
I类2026年度股东大会选举董事提名人
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奇普·伯格 前总裁兼首席执行官，Levi Strauss & Co. 自2024年起担任董事 |
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Chip Bergh自2024年7月起担任哈佛商学院高级讲师。在此之前，他曾于2011年至2024年担任全球服装公司Levi Strauss & Co.的总裁兼首席执行官兼董事。在加入Levi Strauss & Co.之前，Bergh先生在宝洁（P & G）工作了28年，在品牌管理、综合管理和行政领导方面担任的角色越来越广泛且越来越复杂。除了目前的上市公司董事会，Bergh先生此前还曾在VF Corporation和新加坡经济发展局的董事会任职。
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我们的委员会
•治理委员会（主席）
•薪酬委员会（委员）
其他现行公开董事会
•惠普，Inc.（人力资源与薪酬委员会以及提名、治理和社会责任委员会的非执行主席和成员）
•e.l.f.美容公司。
•Lululemon Athletica Inc.
教育
•宾夕法尼亚州拉斐特学院国际事务文学学士
相关经验
作为前上市公司CEO的丰富领导经验以及全球、销售、营销、电子商务经验，并在上市公司董事会任职
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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Gokul Rajaram
Marathon Management Partners联合创始人、合伙人
2020年以来董事
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Gokul Rajaram投资于科技公司并为其提供建议。他是投资公司Marathon Management Partners的联合创始人，自2025年1月起担任合伙人。此前，Rajaram先生曾于2019年至2024年在订餐服务公司DoorDash担任各种领导职务，最近担任企业发展和战略主管。在此之前，从2013年到2019年，Rajaram先生曾在Block, Inc.（之前名为Square, Inc.）的高管团队任职，并领导过多个产品开发团队，最近担任食品配送服务Caviar的负责人。在加入Block, Inc.之前，Rajaram先生曾在社交媒体公司Meta，Inc.（此前名为Facebook, Inc.）担任广告产品总监。在此之前，拉贾拉姆先生是在线广告产品Google AdSense的产品管理总监。拉贾拉姆先生还在一些后期私营公司董事会任职，此前曾在上市公司The Trade Desk, Inc.的董事会任职。
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我们的委员会
•薪酬委员会（委员）
其他现行公开董事会
•Coinbase Global公司（提名和治理委员会主席及薪酬委员会成员）
教育
•得克萨斯大学计算机科学硕士
•麻省理工学院工商管理硕士
•坎普尔印度理工学院计算机科学学士
相关经验
拥有丰富的产品开发经验，并担任技术公司（包括上市公司）的高级管理人员和董事
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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艾米丽·路透
Instacart 首席财务官
2025年起任董事
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Emily Reuter自2024年起担任MapleBear Inc.（以Instacart开展业务）的首席财务官，该公司是一家技术、市场平台，专门从事在线杂货配送。在加入Instacart之前，Reuter女士在全球科技公司优步科技有限公司工作了近10年，担任过多个高级财务和运营职务，包括副总裁兼企业财务主管，以及优步移动出行（乘车）业务部门的首席财务官。
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我们的委员会
•审计委员会（委员）
其他现行公开董事会
•无
教育
•斯坦福大学商学院工商管理硕士
•耶鲁大学文学士
相关经验
在科技公司拥有丰富的财务规划和高管领导经验
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马克·斯坦伯格 合伙人，Elliott Investment Management L.P。 2022年起任董事 |
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马克·斯坦伯格是投资管理公司Elliott Investment Management L.P.的合伙人。他负责一系列行业的公共和私募股权投资，包括科技、媒体和电信行业。除了上市公司董事会，斯坦伯格先生目前还在多家私营公司的董事会任职，其中包括受众洞察、数据和分析领域的全球领导者尼尔森以及完全整合的生物制药解决方案组织Syneos Health。在2015年加入Elliott之前，Steinberg先生曾在投资银行Centerview Partners工作。根据公司、Elliott Associates，L.P.和Elliott International L.P.于2026年3月签订的投资协议，Steinberg先生继续在我们的董事会任职。2026年3月3日向SEC提交的8-K表格中提供了投资协议的描述和副本。
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我们的委员会
•审计委员会（委员）
其他现行公开董事会
•霍尼韦尔公司（审计委员会成员）
•Etsy, Inc.（审计委员会成员）
教育
•哈佛学院经济学文学士
相关经验
作为科技公司的战略顾问，在财务管理和行业专业知识方面拥有丰富的经验
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
二类董事继续任职至2027年
股东年会
股东年会
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Fredric Reynolds CBS公司前执行副总裁兼首席财务官 2017年以来董事 |
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Fredric Reynolds于2006年至2009年期间担任大众媒体公司CBS Corporation的执行副总裁兼首席财务官。2001年至2005年担任维亚康姆电视台集团总裁兼首席执行官，2000年至2001年担任维亚康姆公司执行副总裁兼首席财务官。他还曾在CBS公司的前身西屋电气公司担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Reynolds先生曾在食品和饮料公司百事可乐担任多个职位长达十二年，包括在必胜客、百事可乐国际、肯德基全球炸鸡和Frito-Lay担任首席财务官或财务官。Reynolds先生于2010年至2022年担任MGM Holdings Inc.的董事会成员，并于2007年至2022年担任亿滋国际公司（前身为卡夫食品）的董事会成员。
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我们的委员会
•审计委员会（委员）
其他现行公开董事会
•RTX公司（原雷神技术技术公司）（首席董事、治理和公共政策委员会以及人力资本和薪酬委员会成员）
教育
•迈阿密大学工商管理学士
•注册会计师
相关经验
拥有广泛的财务、领导和媒体专业知识，在广泛的公司中拥有管理经验，并在上市公司董事会任职
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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Scott Schenkel ExpediaGroup Inc. 首席财务官。 自2023年起任董事 |
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Scott Schenkel自2024年12月起担任在线旅游公司Expedia Group, Inc.的首席财务官。在加入Expedia之前，Schenkel先生于2019年9月至2020年4月期间担任跨国电子商务公司eBay Inc.的临时首席执行官和董事，并于2015年至2019年期间担任该公司高级副总裁兼首席财务官，领导金融、分析和信息技术，以及eBay的分类广告业务部门。在担任eBay首席财务官之前，Schenkel先生在eBay Marketplace担任了六年的高级副总裁兼首席财务官，负责监督整个业务的财务、分析、战略和创新。他于2007年加入eBay，担任全球财务规划和分析副总裁。
在加入eBay之前，申克尔先生在通用电气公司工作了近17年，担任过多种财务领导职务。Schenkel先生在GE担任的最后一个职务是GE Healthcare Clinical Systems的首席财务官，该公司是一家全球医疗保健设备和临床信息技术解决方案提供商。
申克尔此前曾在上市公司NetApp和私营公司Forter的董事会任职。
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我们的委员会
•审计委员会（主席）
其他现行公开董事会
•无
教育
•弗吉尼亚理工学院和州立大学潘普林商学院金融学理学学士
相关经验
广泛的财务、领导和行业专业知识，在广泛的公司管理经验和服务于上市公司董事会
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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凯西亚·斯蒂尔曼 Ulta Beauty, Inc.总裁兼首席执行官 自2026年起担任董事 |
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Kecia Steelman自2025年起担任专业美容产品零售商Ulta Beauty, Inc.的总裁兼首席执行官。在成为犹他美容的首席执行官之前，Steelman女士曾在公司担任越来越重要的职责和行政领导职务。在加入犹他美容之前，她曾在Family Dollar担任高级领导职务，包括担任集团副总裁兼项目实施与运营副总裁，并在Home Depot任职。斯蒂尔曼女士带来了以消费者为中心的业务方面的深厚经验和知识。除了她的上市公司董事会服务，斯蒂尔曼女士还担任海湾俱乐部公司（一家私营公司）、零售行业领袖协会、阿尔德天文馆和乳腺癌研究基金会的董事会成员。
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我们的委员会
•薪酬委员会（委员）
其他现行公开董事会
•Ulta Beauty, Inc.
教育
•肯尼迪西部大学企业管理学士
相关经验
在消费零售和运营方面拥有丰富的高管级经验
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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安德里亚·维索姆 前 天行者控股有限责任公司总裁 2020年至今任董事；牵头独立董事 |
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Andrea Wishom曾于2017年至2026年担任Skywalker Holdings，LLC总裁，该公司是一家价值数十亿美元的多元化私人控股公司和家族办公室。她为公司的各个业务部门、人力资源、财务以及所有慈善和创意方面管理了超过10亿美元的资产。在加入天行者之前，Wishom女士在美国多媒体制作公司Harpo Productions工作了20多年。在Harpo Productions，她担任过Oprah Winfrey秀、Harpo Studios和OWN：The Oprah Winfrey网络的各种制作、编程、开发和执行职务。最近担任执行副总裁。Wishom女士此前曾于2021年至2023年在Nextdoor Holdings，Inc.董事会任职。她目前担任多家私营公司的董事会成员，包括Tory Burch LLC和Inflection AI。
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我们的委员会
•薪酬委员会（委员）
•治理委员会（委员）
其他现行公开董事会
•无
教育
•加州大学伯克利分校英语文学学士
相关经验
媒体行业经验丰富，C级管理层经验丰富
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
第三类董事继续任职至2028年
股东年会
股东年会
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Leslie Kilgore 奈飞公司前首席营销官 2019年以来董事 |
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从2000年到2012年，Leslie Kilgore担任在线娱乐服务公司奈飞公司的首席营销官。1999年至2000年，她担任网络零售公司亚马逊公司的市场总监。Kilgore女士于1992年至1999年在消费品制造商和营销商宝洁公司担任过多个职位，包括品牌经理。除了在上市公司董事会任职外，她还在Discord Inc.的董事会任职。她此前曾于2021年至2023年在Nextdoor Holdings公司、2015年至2021年在Medallia，Inc.以及2010年至2016年在LinkedIn Corp.的董事会任职。
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我们的委员会
•薪酬委员会（主席）
其他现行公开董事会
•奈飞公司（薪酬委员会主席）
教育
•斯坦福大学商学院工商管理硕士
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士
相关经验
在互联网零售商和消费品公司担任营销主管的丰富经验，以及担任公共和私营公司董事会成员的经验
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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比尔准备好了 Pinterest首席执行官 2022年起任董事 |
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Bill Ready自2022年起担任Pinterest的首席执行官兼董事。
在加入Pinterest之前，Ready先生曾于2020年1月至2022年6月期间在科技公司Alphabet，Inc.（谷歌）担任商务、支付和下一个十亿用户总裁。
在加入谷歌之前，作为一名连续创业者，Ready先生花了数十年时间打造和扩展一些世界上最具影响力的技术平台。Ready先生曾于2008年至2011年担任iPay Technologies总裁。2011年8月至2013年12月，他担任移动和网页支付系统公司Braintree的首席执行官。Braintree收购Venmo后，Ready先生同时担任Venmo和Braintree的首席执行官。2013年12月PayPal收购Braintree后，他继续领导Braintree业务，同时在PayPal担任各种职务。Ready先生随后于2015年7月至2016年9月担任PayPal高级副总裁、产品与工程全球主管，之后于2016年10月至2019年7月成为PayPal执行副总裁兼首席运营官。Ready先生在过渡期间一直担任执行副总裁至2019年12月，直到他离开PayPal转投谷歌。
在此之前，Ready先生在硅谷领先的风险投资和成长型股权公司Accel Partners担任常驻主管，曾在麦肯锡公司担任战略顾问，为领先的金融科技公司提供咨询服务，并担任自动数据处理公司的董事会成员，此外还担任其上市公司董事会成员。Ready先生目前是Silversmith Capital Partners的高级顾问和有限合伙人。
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我们的委员会
•无
其他现行公开董事会
•威廉姆斯 Sonoma，Inc.（审计和财务委员会及薪酬委员会成员）
•Visa，Inc.（财务委员会、提名和公司治理委员会成员）
教育
•哈佛商学院工商管理硕士
•路易斯维尔大学信息系统与金融理学学士
相关经验
作为C级高管和多家科技公司董事的丰富经验
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
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Benjamin Silbermann 联合创始人，Pinterest 2008年起任董事；非执行主席 |
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Benjamin Silbermann是Pinterest的联合创始人兼非执行主席。他此前曾于2008年担任我们的首席执行官，并于2012年至2022年6月担任总裁。在共同创立Pinterest之前，Silbermann先生于2006年至2008年在科技公司Alphabet Inc.工作。他目前担任非营利组织How We Feel Project的董事会成员。
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我们的委员会
•无
其他现行公开董事会
•无
教育
•耶鲁大学政治学文学士
相关经验
作为我们的前任总裁兼首席执行官，对我们的公司、战略和业务有深刻的了解和理解，并有产品开发的经验
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Salaam Coleman Smith 前执行副总裁，迪士尼的ABC电视集团 2020年以来董事 |
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Salaam Coleman Smith于2014年至2016年在迪士尼的ABC电视集团担任执行副总裁，该集团是一家跨国广播电视集团，负责监督ABC Family的战略和节目制作。在加入华特迪士尼公司之前，Smith女士自2003年起在跨国媒体公司康卡斯特 NBCUniversal工作，2008年至2013年担任Style Network总裁。在加入康卡斯特 NBCUniversal之前，Smith女士曾在跨国大众传媒集团维亚康姆公司工作了近十年，在MTV网络国际事业部担任高级主管，帮助监督Nickelodeon在欧洲、亚洲和拉丁美洲的全球扩张。史密斯女士曾担任多个非营利组织的董事会成员，其中包括Cable Telecommunications和Dress for Success的女性。此前，她曾在上市公司Gap，Inc.和私营在线游戏公司Scopely的董事会任职。
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我们的委员会
•审计委员会（委员）
•治理委员会（委员）
其他现行公开董事会
•无
教育
•斯坦福大学工业工程学理学学士
相关经验
在全球媒体、多平台内容、品牌发展、战略规划、财务管理、以消费者为中心的洞察力和C级管理方面拥有强大的专业知识
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Pinterest 2026年代理声明
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选举董事
董事甄选及招聘
治理委员会除其他外，负责监督董事的继任计划，并确保我们有一个合格的董事会来监督管理层对公司战略的执行，并维护股东的长期利益。在这方面，治理委员会负责确定、评估和推荐潜在的董事候选人。
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1 识别 |
•在确定董事会成员的潜在候选人时，治理委员会会考虑董事、股东、管理层和其他方面的建议，包括不时提出的猎头公司的建议，以协助其找到合格的候选人。
•治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人推荐。
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2 评估 |
•一旦确定了潜在的董事候选人，治理委员会将在管理层的协助下，进行广泛的审查过程，考虑每位候选人的背景、经验、资格、独立性以及与董事会优先事项的契合。
•作为这一审查过程的一部分，治理委员会以及董事会其他成员和首席执行官将对候选人进行一系列面试。
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3 推荐 |
•如果治理委员会确定潜在候选人符合董事会和公司的需要并具有所需的资格和经验，则向全体董事会推荐该候选人的提名或任命以供考虑。
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治理委员会努力保持一个敬业、独立的董事会，具有广泛和多样化的视角、经验和判断力，致力于代表我们股东的长期利益。治理委员会在遴选和招聘董事候选人时考虑了广泛的因素，包括实现：
•一个经验丰富且合格的董事会。治理委员会寻求在其所选领域具有与我们公司及其行业相关的成就记录的董事。
•多样性。治理委员会寻求代表不同职业和个人背景、知识、技能、资格和观点的候选人，以便董事会对公司管理层进行有效监督。治理委员会在评估董事会组成时审查董事会在平衡这些考虑方面的有效性。
•董事会茶点。我们认为，Pinterest受益于培养出一批经验丰富、对公司及其行业有深刻理解的导演以及那些带来新鲜视角的人。我们定期更新董事会，在过去三年中增加了四名新董事。
•理想的电路板尺寸。董事会目前有十二名董事和三类董事。董事会认为，这种规模运作良好，因为它提供了足够数量的董事，以实现适当的经验组合并履行其监督职责，同时促进问责制和效率。
•个人属性很强的一块板。我们认为，我们所有的董事都应该具备以下个人属性：高度的诚信和良好的判断力、没有法律或监管障碍、有效代表所有股东的最佳利益并提供实际见解和多样化视角的独立思想和性格力量、以监督身份行事的能力、对上市公司面临的问题的欣赏、有足够的时间投入董事会及其委员会，以及愿意代表所有股东承担广泛的、可信的责任。作为与董事提名程序相关的董事会组成年度评估的一部分，治理委员会考虑每位候选人是否遵守我们的公司治理准则中包含的其他上市公司董事会服务限制。
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选举董事
董事候选人的股东推荐
治理委员会审议股东推荐的董事候选人。股东可按网页所列公司地址，以书面形式向公司秘书推荐候选人70本委托书，包括我们修订和重述的章程（我们的“章程”）要求的董事提名的所有信息。
股东代理访问权
我们采用了代理访问。我们的章程允许连续拥有Pinterest已发行股票3%或以上至少三年的股东（单独或最多20名股东组成的集团）提交董事提名人选（两名董事中的较大者或最多20%的董事会成员），以纳入我们的代理材料。有关更多信息，请参见“2027年年度股东大会股东提案。”
董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市规则，至少我们的大多数董事会成员，包括我们的审计、薪酬和治理委员会的所有成员，都必须是独立的。董事会在治理委员会的协助下，在作出独立性决定时考虑所有相关事实和情况。我们董事会的绝大多数——十二名董事中有十名——是独立的。
董事会已肯定地认定，Bergh先生、Kilgore女士、Rajaram先生、Reuter女士、Reynolds先生、Schenkel先生、Smith女士、Steelman女士、Steinberg先生和Wishom女士不存在会干扰其行使独立判断以履行董事职责的关系，这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所上市标准定义的。董事会还认定，在2025年9月18日之前担任董事的Jeremy Levine在担任董事期间具有独立性。在作出这些决定时，董事会考虑了这些董事中的每一位与我们公司的当前和先前关系以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事（以及与他们有关联的任何投资者）对我们股本的实益所有权以及涉及他们的交易。董事会还考虑到，Pinterest不时在正常过程中与我们的董事受雇、在董事会任职或以其他方式向这些实体提供服务的实体开展业务。
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Pinterest 2026年代理声明
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公司治理
董事会结构和作用
我们的董事会目前由十二名董事组成，分为三个级别，每个级别的任期为三年。
董事会领导结构
董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司，董事每年选举董事会主席。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。自2022年起，Bill Ready担任我们的首席执行官，Benjamin Silbermann担任我们的主席。我们相信，董事会将继续受益于Silbermann先生对我们的业务和文化的深刻理解，以及他在塑造和推动公司战略优先事项和业务计划方面的领导作用。
我们的公司治理准则规定，如果主席在其他方面不是独立的，独立董事将选择我们的一名独立董事担任我们的首席独立董事。Andrea Wishom目前担任我们的首席独立董事。我们以一种我们认为加强董事会独立性并继续以最佳方式服务于我们股东的长期利益的方式构建了首席独立董事角色。董事会主席和首席独立董事的角色和职责摘要如下。
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Benjamin Silbermann 非执行主席 |
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安德里亚·维索姆 牵头独立董事 |
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主要职责
•主持董事会会议；
•就公司的长期战略规划和能力建设向首席执行官和高级管理层提供建议和支持；
•与首席独立董事和首席执行官协商批准董事会会议议程；
•就年度董事会评估向首席独立董事进行咨询，在治理委员会的指导下；
•酌情参与维护关键战略关系和利益相关者沟通；
•视需要就委员会评估和推荐董事会候选人事宜与治理委员会协商；和
•可供CEO和董事会承担额外责任，可能会不时要求。
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主要职责
•担任首席执行官、非执行主席和独立董事之间的联络人
•主持非执行主席未出席的董事会会议，包括我们独立董事的执行会议；
•与首席执行官和非执行主席协商批准董事会会议议程；
•确保董事会收到充分和及时的信息；
•就CEO的表现向其提供反馈；
•在治理委员会的指导下，与非执行主席协商进行年度董事会评估；
•可应要求与主要股东进行磋商和沟通；
•召开董事会和股东特别会议；以及
•召集独立董事执行会议。
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董事会认为，其对当前领导结构的选择不受董事会风险监督职能的影响，董事会在多种领导框架下有效监督风险，如下文“董事会在风险监督中的作用”一节所述。
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Pinterest 2026年代理声明
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公司治理
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。各机构的组成和职责介绍如下。
董事会已确定，每个委员会的每个成员都是独立的，并符合纽交所和SEC在该委员会任职的独立性标准（如适用）。董事会还确定，根据SEC和NYSE规则，审计委员会的每位成员都具备金融知识，Schenkel先生、Reuter女士和Reynolds先生都是审计委员会的财务专家。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。董事会通过了审计委员会、薪酬委员会和治理委员会各自的书面章程，可在https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents查阅。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。
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审计和风险委员会
现任成员：
Scott Schenkel（主席）
艾米丽·路透
Fredric Reynolds
Salaam Coleman Smith
马克·斯坦伯格
2025年召开会议数：11
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审计委员会主要负责：
•监督公司的财务和会计报告流程，包括财务报告的内部控制和内部审计职能；
•审查公司年度审计结果、年度经审计财务报表和季度财务报表；
•监督公司与其独立核数师的关系，包括委任或更换公司的核数师及评估其独立性、资格及表现；
•监督重大财务事项，包括税务规划、国库政策、财务风险敞口、股息和股票发行及回购；和
•监督公司的企业风险管理计划和遵守适用的法律法规要求，并监督信息安全、数据保护和隐私等领域的风险计划。
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人才发展与薪酬委员会
现任成员：
Leslie Kilgore（主席）
奇普·伯格
Gokul Rajaram
凯西亚·斯蒂尔曼
安德里亚·维索姆
2025年召开会议数：5次
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薪酬委员会主要负责：
•监督公司董事和员工的薪酬；
•建立、审查和管理我们的执行官的薪酬；
•管理公司的股权计划及若干其他补偿计划；
•对接班规划、薪酬等人才相关风险暴露的风险管理进行监督；
•评估我们的执行官，包括首席执行官的岗位服务安排和福利；
•监督我国补偿补偿或追回政策的实施和管理；
•审查公司薪酬方案的运作和结构；以及
•评估公司与人才和领导力发展和管理有关的计划和做法，包括与吸引、发展和保留具有广泛经验和背景的人才队伍有关的事项。
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Pinterest 2026年代理声明
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公司治理
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提名和公司治理委员会
现任成员：
Chip Bergh（主席）
Salaam Coleman Smith
安德里亚·维索姆
2025年召开会议数：4次
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治理委员会负责：
•评估董事会及其委员会的规模、组成、组织和治理；
•协助董事会物色和评估有资格获委任为董事会成员的候选人；
•制定、更新并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则；
•向董事会推荐潜在候选人以供其批准向股东提出此类候选人以供董事会选举；
•审查并向董事会推荐董事的独立性决定以及向董事会推荐各委员会的组成；
•审查公司的影响报告、战略、目标和重要举措；和
•审查董事会及其每个委员会的绩效和年度自我评估。
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董事会的作用
选举产生董事会是为了监督管理层，维护股东的长期利益。董事会的一项关键职能是审查、批准（在适当情况下）并积极监督管理层执行公司的长期战略目标。董事会全年积极参与Pinterest事项，包括在季度董事会会议和每个委员会的例会上，在那里他们接收关键管理人员的最新信息。董事会和委员会还在定期会议之间根据需要举行会议。董事还通过非正式电话会议和会议定期与管理层接触并向其提供咨询。
董事会的主要职责包括：
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审查和监督公司的战略方向和目标
监督公司的 法律和监管合规
继任规划为首席执行官和关键高管
监控公司的会计和财务报告实践和控制
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监督公司的风险暴露
评估董事会的组成、业绩和有效性
监督 公司的人才发展和管理
建立我们的董事和高管的薪酬
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董事会在战略中的作用
我们的董事会认识到确保我们的整体业务战略旨在为我们的股东创造长期、可持续的价值的重要性。我们的董事会在帮助管理层制定、规划和实施我们公司的战略方面具有监督作用。董事会有一个稳健的年度战略规划流程，其中包括与我们的执行领导团队一起制定和审查我们的业务、战略和财务计划的要素。董事会全年获得有关公司战略进展和挑战以及相关风险的最新信息。
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Pinterest 2026年代理声明
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公司治理
董事会在风险监督方面的作用
我们的董事会负责监督我们在Pinterest如何管理风险。这项工作既在全体董事会层面进行，也通过每个常务委员会进行。
通过我们的企业风险评估（“ERA”）流程，我们保持一种明确的方法来评估和管理可能影响我们实现战略目标能力的风险和情况。我们每年都会刷新ERA流程，以上一年的ERA结果作为基线，研究潜在的新出现风险并采访相关利益相关者，以收集对公司主要企业风险的看法。这些见解有助于指导与管理层和董事会正在进行的风险管理对话，包括扩大管理层对新发现的风险的认识和监督。
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董事会
全体董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平，委员会负责监测和评估其各自监督职能所固有的风险如下：
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审计委员会
监督我们的企业风险管理计划和重大财务风险敞口以及某些法律、监管和运营风险敞口，包括披露控制和程序、信息安全/网络安全、数据保护和隐私方面的风险敞口。
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薪酬委员会
监督重大薪酬和其他与人才相关的风险敞口，包括与领导层评估、管理层继任计划、高管薪酬计划和安排以及人才和领导力发展和管理相关的风险和敞口，包括与吸引、发展和留住具有广泛经验和背景的人才队伍有关的事项。
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治理委员会
监督重大治理风险敞口，包括与公司治理、影响事项、董事会有效性和董事会继任规划有关的风险。
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管理
管理层定期与董事会和每个委员会举行会议，审查风险监督事项，并定期就这些事项向其提供报告。
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Pinterest 2026年代理声明
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公司治理
董事会参与
出席董事会和委员会会议
我们鼓励所有董事出席并积极参加董事会的所有会议以及他们所服务的任何委员会。在2025，董事会召开8次会议，每位董事出席年度董事会及所任职委员会会议总数的75%或以上。还鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的全体董事出席了《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报2025年度股东大会。
主任定向和教育
新董事参加一个定向计划，该计划通常涉及公司的战略计划、重大风险敞口和合规计划（包括我们的商业行为和道德准则以及其他适用政策）。董事和公司致力于为所有董事提供定向和充分一致的继续教育。
董事会评估
首席独立董事和治理委员会监督董事会和各常务委员会的绩效和年度自我评估过程。他们对每位董事会成员进行访谈，征求他们对董事会有效性的意见和建议。治理委员会主席和首席独立董事，连同任何适用的顾问，与董事会讨论结果，并可就他们认为必要的任何变更向董事会主席提出建议。
影响
我们的使命是给人们灵感，创造他们热爱的生活。我们正在不断努力解决以强有力的公司治理为基础的社会和环境优先事项，以推进我们的使命并帮助为我们的股东提供可持续的长期价值。我们正在努力成为整个业务向善的积极力量，特别关注四个主要领域：人、产品、地球和治理。
2025年8月，我们发布了最新的影响力报告，可在我们的投资者关系网站“影响力”下查阅。我们还会定期在https://investor.pinterestinc.com上发布公司倡议和信息。
下面我们将描述我们正在进行的影响努力的亮点。
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人物
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我们的员工造就了Pinterest这样的成功。我们致力于满足他们在现实世界中的需求，并倡导情感健康，这样他们才能将最好的自己带到工作中。
满足现实世界需求的好处.PinFlex是我们的灵活工作模式，旨在使我们能够满足业务需求，同时使我们的员工能够在Pinterest办公室或虚拟地点进行工作，以便在其工作国家/地区的任何地方进行工作。Pinflex可能会因团队而异——这是出于设计，基于我们对实现生产力、质量和业务增长的灵活性的承诺。通过我们的Global30计划，符合条件的员工最多可以在国外工作三十个日历日。
我们努力为所有员工提供一套全面的医疗、牙科、残疾和心理健康福利，为他们的职业和生活提供最好的选择。例如，我们在全球范围内为新父母提供至少20周的假期。
员工福利.我们为员工提供心理健康和福利资源，包括Lyra和Calm等服务。此外，为促进财务福利，我们还提供财务规划和投资服务等项目。我们的员工资源小组，我们称之为Pinclusion小组，对所有员工开放，继续创建社区，提供资源并举办鼓舞人心的活动，以支持我们员工的福祉。我们的一个Pinclusion小组，Pinable，独特地为同事创造了空间，让他们就心理健康话题和活动进行联系。它激活了同行-
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公司治理
通过每月的健康时间（开放论坛和指导讨论）和集体冥想来提供同行支持。去年，我们为我们的PINclusion小组领导提供了新的领导力发展经验。在这次体验中，他们与其他领导人、高级管理人员、开创性的研究人员和世界知名的演讲者一起参加了为期两天的峰会，重点讨论了健康、心理和勇敢领导的交叉点。
建设包容的工作场所.我们致力于创造一个工作场所，让每个人都有归属感，并有公平平等的机会贡献、成长和领导。我们的招聘和招聘策略与这一目标保持一致。我们力求在招聘过程中，包括在领导级别，通过基于绩效的流程整体吸引来自各种职业背景、行业、地域和经验的合格候选人。
让Pinterest成为一个包容的工作场所是每个员工的责任的同时，也是我们管理层和董事会的责任。我们在组织的最高层寻求包容和归属感（“I & B”）。如本委托书所述，我们的董事会以及我们的领导团队拥有与我们公司相关的广泛背景、技能、专业知识和经验。我们的薪酬委员会监督我们的I & B战略，管理层定期向薪酬委员会更新我们的I & B目标以及任何相关的更广泛的行业趋势和观察。
关爱社区.Pinterest旨在对我们服务的社区产生积极而鼓舞人心的影响。这包括通过员工志愿服务和捐赠匹配捐款的应急和灾害响应工作，以及我们的企业赠款和合作伙伴关系。2025年，员工记录了超过6700个志愿小时，筹集了180万美元，其中包括与Pinterest匹配的资金。
迄今为止，通过Pinterest影响力基金，我们已向世界各地致力于促进青年心理健康、情感健康和社区复原力的非营利组织投资了4000万美元。
2025年，我们通过与联邦、州和地方领导人合作，帮助解决青少年心理健康危机，巩固了我们的工作，以确保年轻人在线上的安全，并将这种影响延伸到线下。我们将我们的第一个公私合作伙伴关系延续到青年心理健康军团的第2年，将这一为在学校和社区组织中担任青年心理健康领航员的年轻人提供的全国性服务机会扩展到11个州。通过与国际教育技术学会的合作，我们还帮助全国各地的学区将以学生为中心的数字公民融入日常教学和学习中。最后，我们对Hidden Healing Fund的投资为美国和英国的11个社区组织提供了资金和能力支持，通过创意艺术和社区建设经验促进青年康复、复原力和自我表达。此外，我们仍然致力于发挥作为Inspired Internet Pledge创始签署方的领导作用，超越了我们在2025年的承诺，并推出了多项新举措。我们的承诺可在https://inspiredinternet.org/signatory/pinterest/上找到。
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产品
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我们有心努力打造一个积极、欢迎、鼓舞人心的互联网角落。
互联网的一个积极角落。提供一个积极的平台始于优先考虑用户安全和福祉的主动内容指南。社区准则管理在Pinterest上不允许出现的内容。它们旨在培育一个积极、欢迎和——最重要的是——鼓舞人心的互联网角落。综合广告指南明确了可以在我们平台上推广的内容。我们努力使这些准则保持最新，并努力对违规内容采取行动。
这些全面的社区和广告指南会定期重新评估和更新，以解决在线上的最新问题和发展。
无论是增强青少年安全还是创造更具包容性的在线体验，我们都有意通过政策决策和产品开发来改善我们的平台。我们长期致力于提供积极平台的例子包括旨在保护用户的产品更新，包括推出私人资料以及让用户对其追随者有更多控制权的功能，改进了仅与他们认识的人合作的选项，以及父母可以轻松地为青少年选择加入和退出父母密码的能力。
包容的地方。建设互联网的积极角落意味着为每个人建设。这就是为什么我们在美国、加拿大、英国、爱尔兰、德国、法国、澳大利亚和New
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公司治理
2024年的新西兰。该工具由Pinterest正在申请专利的创新技术——体型技术提供支持，该技术使用形状、大小和形式来识别该平台上超过54亿张图像中的各种体型。
负责任的人工智能努力.在Pinterest，我们相信AI，如果带着积极的意图和责任去开发，可以成为帮助人们创造他们热爱的生活的有力工具。人工智能为我们努力提供的积极、视觉和可操作的体验提供了基础，为创造力和灵感提供了新的途径。我们致力于推进AI创新，同时优先考虑谨慎和安全，提高信任、福祉和包容性的标准。我们的目标是让Pinterest成为互联网上最安全、最积极、最受欢迎的在线平台之一。
我们行业的真正领导地位意味着让用户福祉成为我们衡量成功的核心，并为我们产品的安全承担真正的责任。在Pinterest，我们将有意识地设计和调整我们的人工智能以增强幸福感视为自己的责任，而不是简单地吸引注意力。
优先考虑数据隐私。我们希望通过维护清晰、定期更新的在线隐私政策，让人们能够轻松获取有关如何使用其数据的信息。我们的信息安全团队监督所有数据和业务安全领域，包括：企业安全、产品安全、安全运营、基础设施安全、入侵检测和响应，以及治理、风险和合规。此外，我们强调员工的共同责任，以支持持续的产品和公司安全。这在员工入职期间以及之后的每一年都会与员工进行沟通，要求员工完成定期的安全意识和合规培训。
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星球
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谈到保护地球，我们相信每个人都可以发挥作用。在Pinterest，我们致力于鼓舞人心的行动——跨越我们的平台、在我们的运营范围内以及在整个社区——从减少我们自己的温室气体排放开始。
减少我们的排放.我们正在针对我们的三个经过验证的基于科学的目标取得进展。这些措施包括减少我们范围1、2和3的排放量，此外还要在2030年之前将我们每年积极采购的可再生电力保持在100%。我们期待在即将发布的2026年影响报告中分享我们近期减排目标的进展。
为地球而合作.应对气候变化需要全球、跨行业的协作。这就是为什么我们与支持实现更健康地球的共同责任的组织保持会员关系。这也是为什么我们与我们的云计算合作伙伴合作，以更好地了解我们的间接碳足迹以及他们衡量和减少他们运营的数据中心影响的目标。PinPlanet是我们的员工资源集团，其使命是为所有人创造一个可持续的未来，全年在我们的全球各地聘用数百名员工。在地球月期间，员工们收到了新鲜的农贸市场农产品，参加了关于漂绿和媒体脱碳的培训，加入了虚拟气候琐事游戏等等。
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治理
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重要的不仅仅是我们做什么，而是我们如何做到这一点。良好的公司治理推动增强利益相关者信心的问责制、透明度和决策。我们的董事会监督和审查公司的战略方向和目标，考虑（除其他外）风险状况和风险敞口以及关键的利益相关者关系。三个常务董事会委员会有不同的职责，包括特定影响的职责。治理委员会负责审查我们的影响战略、目标、举措和关于影响事项的报告。我们的管理层定期向委员会通报影响事项。此外，薪酬委员会负责监督我们的I & B目标。我们的公司治理实践在本代理声明中得到进一步描述。
我们维护各种可公开获得的公司政策，包括商业行为和道德准则，其中概述了我们期望Pinterest的每个人的道德、合法行为。供应商行为准则为与Pinterest合作的供应商建立期望。
每位新员工都必须完成道德和行为准则培训，并确认他们已阅读准则。关于这一主题和相关主题的定期沟通和复习培训支持我们不断努力增强员工对这些期望的理解。
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公司治理
其他治理实践
公司治理准则
董事会采纳了公司治理准则，您可以在我们的网站上找到（https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents），我们认为这反映了董事会对加强公司责任和问责制的治理实践的承诺。董事会每年都会审查这些准则，以及董事会常设委员会（审计委员会、薪酬委员会和治理委员会）的章程，以便我们的政策和计划继续反映良好的公司治理实践。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、员工和承包商的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官以及所有履行类似职能的人员。该代码的副本可在我们的网站（https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents).我们打算在适用于我们的执行官或董事并根据法律要求的范围内，在我们的网站上披露未来对守则的任何修订或重大豁免。
内幕交易政策
不设薪酬委员会联锁或内幕参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
与董事会的沟通和股东参与
我们有一个流程，股东和任何其他利益相关方可以直接与董事会或其任何董事，包括非执行主席、首席独立董事和独立董事作为一个群体进行沟通。那些希望与董事会或其任何董事进行沟通的人可以通过发送书面通讯的方式进行，发送地址为公司地址的公司秘书，该地址可在第70本代理声明。每一封信函都应具体说明要联系的适用的收件人或收件人、通信的一般主题以及有关您的股份所有权的信息。该公司将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。某些与董事会职责无关的事项，不予转发。这类项目包括但不限于：垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、简历等形式的职位查询、调查和业务招揽或广告。此外，对于琐碎、淫秽、过分敌视、威胁或非法或类似不合适的物品，将不予转发。
我们重视听取股东的意见。我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期、透明和建设性的沟通，以了解您的观点和优先事项。全年，我们的投资者关系团队成员和我们的管理层不时与我们的股东会面，以解决他们对我们的业务和公司的问题和担忧。2025年，我们就一项
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公司治理
我们的股东感兴趣的主题数量，包括公司战略、产品和创新、影响事项和其他问题。我们还会定期根据投资者的反馈更新我们的董事会。
董事薪酬
薪酬委员会定期审查和评估应付给我们独立董事的薪酬形式和金额，并在独立薪酬顾问的协助下，向全体董事会建议任何适当的调整以供批准。2025年2月，薪酬委员会与其独立薪酬顾问审查了非雇员董事薪酬政策，为了更好地与市场薪酬保持一致，批准增加治理委员会主席（从12000美元增加到15000美元）和每位治理委员会成员（从6000美元增加到7500美元）的年度聘用金。根据薪酬委员会的建议，董事会也批准了这些增加。我们的董事薪酬方案没有其他变化。我们还向我们的独立董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理的自费差旅费。此外，我们还向董事会成员报销与教育机会相关的费用，因为我们认为这是他们职责和表现不可或缺的一部分。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，以下是我们2025年非雇员董事薪酬计划的摘要。Ready先生作为董事的服务不会获得报酬。
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现金补偿（美元）(1)
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| 年度保留人 | 50,000 | ||||||||||
| 非执行主席的额外年度聘用金 | 40,000 | ||||||||||
| 首席独立董事额外年度聘用金 | 75,000 | ||||||||||
| 委员会服务的额外年度聘用金 | 椅子 | 成员 | |||||||||
| 审计委员会 | 26,000 | 13,000 | |||||||||
| 薪酬委员会 | 20,000 | 10,000 | |||||||||
| 治理委员会 | 15,000 | 7,500 | |||||||||
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股权报酬（美元）(2)
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首次授予受限制股份单位(3)
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400,000 | ||||||||||
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每年批出受限制股份单位(4)
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260,000 |
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(1)按预期按季度分期支付，对年内开始服务的董事按比例支付。
(2)金额代表将以A类普通股股份结算的RSU的大致授予日公允价值。除以下时间表外，根据非雇员董事薪酬政策授予的所有奖励在公司控制权发生变化时归属。
(3)奖励马甲，视董事是否继续服务而定，在董事开始服务的前三个周年日以等额年度分期方式发放。
(4)奖励马甲，以董事持续服务为准，于授出日期一周年或公司下届年会前一天（以较早者为准）全数发放。
2026年2月，薪酬委员会与其独立薪酬顾问审查了非雇员董事薪酬政策，为了更好地与市场薪酬中位数保持一致，批准将（i）RSU的年度授予日价值从260,000美元增加到270,000美元，以及（ii）审计委员会主席的年度聘用金从26,000美元增加到30,000美元，审计委员会成员从13,000美元增加到15,000美元。
非职工董事持股指引
我们维持股票所有权准则，根据该准则，非雇员董事必须拥有价值至少等于上述年度现金保留金额五倍的Pinterest股票。董事持有的未归属RSU在确定拥有的股份数量时不计入股份。根据该准则，董事必须在加入董事会之日起五年内遵守这一要求。如有任何董事不符合该股
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董事薪酬
在此时间范围内的所有权要求，那么他们必须保留50%的股权奖励归属产生的“净利润份额”，直到他们达到适用的所有权要求。截至本报告之日，我们所有的非雇员董事均已满足或正在按计划在规定的时间范围内满足所有权要求。
下表列出了有关我们的非雇员董事在2025年期间赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。
2025年董事薪酬表
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
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股票奖励 ($)(1)(2) |
所有其他
Compensation
($)
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合计 ($) |
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安德里亚·维索姆
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135,000 | 259,993 | — | 394,993 | ||||||||||
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Benjamin Silbermann
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90,000 | 259,993 | — | 349,993 | ||||||||||
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艾米丽·路透(3)
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18,123 | 399,990 | — | 418,113 | ||||||||||
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奇普·伯格
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73,538 | 259,993 | — | 333,531 | ||||||||||
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Fredric G. Reynolds
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63,000 | 259,993 | — | 322,993 | ||||||||||
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Gokul Rajaram
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60,000 | 259,993 | — | 319,993 | ||||||||||
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Jeremy Levine(4)
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58,908 | 259,993 | — | 318,901 | ||||||||||
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Leslie Kilgore
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70,000 | 259,993 | — | 329,993 | ||||||||||
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马克·斯坦伯格
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63,000 | 259,993 | — | 322,993 | ||||||||||
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Salaam Coleman Smith
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70,267 | 259,993 | — | 330,260 | ||||||||||
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Scott Schenkel
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76,000 | 259,993 | — | 335,993 | ||||||||||
(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2025年期间授予的RSU的总授予日公允价值。有关计算授予日公允价值所使用的假设，请参阅我们2025年10-K表年度报告中包含的“合并财务报表附注”。这些金额并不反映此类奖励可能实现的实际经济价值。
(2)截至2025年12月31日，Wishom女士、Kilgore女士、Smith女士、Silbermann先生、Reynolds先生、Rajaram先生和Steinberg先生有8,414个未偿还的RSU；Bergh先生有14,667个未偿还的RSU；Schenkel先生有13,601个未偿还的RSU；Reuter女士有11,019个未偿还的RSU。
(3)Reuter女士于2025年9月19日被任命为董事会I类董事。
(4)Levine先生辞去董事会职务，自2025年9月18日起生效。因此，他作为董事的服务于2025年9月18日结束。截至2025年12月31日，Levine先生没有未完成的股权奖励。
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执行干事
下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的信息。我们的执行官由董事会任命并由董事会酌情决定任职，每个人都将任职，直到他们的继任者被正式选出并合格，或者直到他们早些时候辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 比尔准备好了* | 46 | 首席执行官 | ||||||
| 朱莉娅·布劳·唐纳利 | 43 | 首席财务官 | ||||||
| 马修·马德里加尔 | 50 | 首席技术官 | ||||||
| 万吉沃尔科特 | 55 |
首席法律和商务事务官兼公司秘书
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*Ready先生的背景见“我们的董事会”。
朱莉娅·布劳·唐纳利自2023年6月起担任我行首席财务官。在加入Pinterest之前，她曾在电子商务平台Wayfair Inc.担任副总裁兼财务和会计全球主管，于2019年9月至2023年6月期间监督会计、财务运营和战略公司财务。在担任这一职务之前，她曾于2017年8月至2019年9月担任公司财务主管，并于2016年3月至2017年8月担任战略财务和投资者关系总监。在加入Wayfair之前，Donnelly女士是波士顿Thomas H. Lee Partners的一名技术和媒体公司私募股权投资者，并曾在Agencyport Software和iHeartMedia的董事会任职。Donnelly女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学经济学学士学位。
马修·马德里加尔自2024年9月起担任我们的首席技术官，领导公司的产品和平台方向，监督构建我们用户体验的产品和工程团队以及为他们提供动力的机器学习系统。在加入Pinterest之前，他曾于2020年至2024年在科技公司Alphabet，Inc.（谷歌）担任商家购物副总裁兼总经理，领导产品和工程团队构建谷歌购物的工具、合作伙伴集成和基础设施，以帮助企业和商家发展壮大。从2014年到2020年，Madrigal先生担任体育电商平台Fanatics，Inc.的首席技术和产品官，在塑造移动战略方面发挥了关键作用，同时扩大了产品开发和数据能力，推动了显着的收入和客户增长。在此之前，Madrigal先生在威廉索诺玛公司担任了近四年的领导职务，最近担任过电子商务与营销高级副总裁。在此之前，他花了八年多的时间为eBay的增长营销和现场广告技术平台领导产品和工程。Madrigal先生还在上市公司蔻驰公司的董事会任职。Madrigal先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位。
万吉沃尔科特自2022年11月起担任我们的首席法律和业务事务官兼公司秘书。在加入Pinterest之前，她于2019年7月至2022年10月在金融服务公司发现金融服务公司担任执行副总裁兼首席法务官，负责监督法律、合规、监管和政府关系。在Discover之前，沃尔科特女士曾在基于互联网的支付系统公司PayPal Holdings，Inc.担任高级副总裁兼总法律顾问，并于2017年2月至2019年7月期间领导该公司的全球法律组织。在此之前，她曾于2015年11月至2017年2月担任副总裁，产品法律。从2002年到2015年，她在美国运通担任过多个领导职务，最后一次担任高级副总裁兼管理法律顾问。她还担任多个非营利组织的董事会成员，包括芝加哥经济俱乐部、芝加哥植物园、少数族裔企业顾问协会和弗雷德里克·冈恩学校。沃尔科特女士拥有霍华德大学哲学学士学位和霍华德大学法学院法学博士学位。
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高管薪酬
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提案2
对我们的命名的非约束性咨询投票 执行干事的报酬 |
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根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）表达他们的看法。
这份按薪酬发言的提案让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。请阅读“薪酬讨论与分析”以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们指定的高管2025年薪酬的详细信息。我们的薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。
作为咨询投票，对这一提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的管理团队、董事会和负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来的高管薪酬决策时考虑这一投票的结果。我们目前进行年度薪酬投票，并根据提案3的结果，预计将在我们的2027年年度股东大会上进行下一次薪酬投票。
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董事会建议投票为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬
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高管薪酬
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提案3
关于未来咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
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根据1934年《证券交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上表达他们的观点，即我们应该多久为我们的股东提供一次机会，在咨询基础上，就我们指定的执行官的薪酬进行投票（通常称为薪酬发言权投票）。股东可以具体说明他们是否倾向于每一年、两年或三年进行一次此类投票，或者他们可以投弃权票。董事会建议该公司每年举行一次薪酬投票。
作为咨询投票，结果对董事会没有约束力。然而，董事会将仔细考虑该提案的投票结果，并期望以获得最多票数的替代方案为指导，即使该替代方案没有根据我们的章程获得多数票。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定在或多或少频繁的基础上进行薪酬发言权投票，并且可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案进行重大修改等因素改变其做法。下一次发言权频率投票将发生在2032年度股东大会上。
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董事会建议进行投票，每一年
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的首席执行官、首席财务官、我们的另外两名现任执行官以及一名前执行官（通常称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬方案。为2025，我们的近地天体是：
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比尔准备好了
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首席执行官（我们的“首席执行官”）
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朱莉娅·布劳·唐纳利
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首席财务官（我们的“CFO”）
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马利克·杜卡德
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首席内容官、前执行官
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马修·马德里加尔
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首席技术官
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万吉沃尔科特
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首席法律和商务事务官兼公司秘书
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虽然杜卡德先生继续担任我们的首席内容官，但在2026年2月，董事会确定他的角色不再符合使他有资格担任执行官的门槛。
高管薪酬计划亮点
我们于2024年启动的增强高管薪酬与公司绩效之间一致性的多年旅程，仍然是我们高管薪酬战略的核心重点。这一转变反映了我们股东的反馈，他们鼓励我们更有力地将激励薪酬机会与绩效指标挂钩，以及我们持续致力于采用推动长期绩效并加强整个领导团队的保留和积极性的薪酬计划。
2024年以来的进展：
•2024:我们启动了转型的第一阶段，在CEO的股权组合中引入了PSU（绩效股票单位）——将Ready先生2024年股权的60%授予与两年内（截至2026年）归属的相对股东总回报（“rTSR”）相关的PSU，并将40%授予RSU。我们还针对所有NEO实施了一项为期一年的基于绩效的奖金计划，这些计划基于我们的绩效与关键公司财务指标进行对比。
•2025:在此基础上，我们维持了CEO类似的股权组合，但将他的PSU业绩期限延长至三年（2025 – 2027年）。对于我们的其他近地天体，2025年股权奖励旨在支持我们过渡到延长归属期并为所有近地天体引入PSU。如下文进一步详述，这些奖励包括年度更新和一次性过渡奖励的组合，以两年履约期（2026 – 2027年）的PSU以及RSU的组合形式交付。我们还过渡到针对所有NEO的年度现金奖金计划。
•2026:所有NEO都获得了三年履约期（2026-2028年）的PSU，以及在授予后第三年获得背载归属的RSU，这标志着我们实现了该群体的方案设计演变和目标股权组合。
我们的变革旨在进一步加强按绩效付费的一致性，并促进Pinterest的长期成功。我们将继续致力于根据市场趋势、业务需求和股东的投入来改进我们的高管薪酬计划，在领导奖励和我们为股东提供的价值之间提供持续的一致性。
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Pinterest 2026年代理声明
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高管薪酬
我们激励方案设计的演进
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2024财政年度
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2025财年
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2026年财政年度
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奖金
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CEO &其他NEO
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CEO &其他NEO
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CEO &其他NEO
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作为1年期悬崖马甲PSU引入
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转为现金交割
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维持现金交付
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股票组合
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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基于绩效的权益
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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引入2年履约期的PSU
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无
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增加到
3年履约期
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引入2年履约期的PSU
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3年履约期
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增加至3年履约期
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基于时间的刷新权益
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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首席执行官
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其他近地天体
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2年归属
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2年归属
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增加至3年归属
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2年归属
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3年归属
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增加至3年归属
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一次性大奖
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其他近地天体
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桥梁奖解决2027年归属方面的差距
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叠加奖由于PSU的引入，支持风险/回报概况转变
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高管薪酬
补偿哲学
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哲学
我们的高管薪酬计划是成功的关键驱动因素，旨在吸引、激励和留住在竞争激烈的环境中竞争所必不可少的有才华的领导者。通过使我们的短期和长期激励薪酬与公司目标和股东利益保持一致，我们促进长期关注，以激励和奖励我们的高级管理团队实现近期目标和创造持久价值。我们相信，这种方法能够装备并激励我们的高管扩大我们的业务并实现我们的战略目标，从而使他们的成就与我们的整体绩效目标和公司价值观保持一致。
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目标
我们的高管薪酬计划以以下目标为指导：
•驱动实现Pinterest的长期使命；
•激励团队协作（公司第一，个人职能第二）；
•通过基于高管的价值和业绩进行竞争性补偿，吸引和留住顶尖人才；以及
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
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我们的预期价值方法
对于每个NEO，我们的薪酬委员会会建立一个预期的年度总薪酬水平，其中包括一个目标的预期年度权益价值。这些价值观是在聘用时初步确立的，并在考虑到相关因素（包括角色或责任的变化、角色关键性和个人绩效）的情况下每年进行审查以进行调整。由于我们延长了我们的“棚车”的股权授予时间范围”年度股权奖励在很大程度上避免了重叠的归属期，并且不会在上一年的授予之上分层或叠加，相对于我们的股价表现，这一预期价值面临风险并可能升值或贬值的期间也延长了。例如，2026财年股权赠款的规模相对于2028年交付的预期目标价值。每个NEO最终实现的金额将取决于我们在2026年和2027年的股价表现，因为该奖项在一年内按季度按比例授予。
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我们盒子汽车股权Structure对2025年度评奖的影响
我们每年的boxcar股权更新赠款在很大程度上避免了重迭或叠加归属期。由于我们根据股东的反馈改进了我们的薪酬计划，我们的股权授予期限已经延长，现在授予提前数年归属，以更好地使我们的股权奖励的业绩和归属期限与我们对长期业绩的关注保持一致。此外，2025年为所有高管引入PSU奖励改变了我们股权项目的风险回报状况。因此，由于boxcar股权奖励的非重叠性，这些变化需要在2025年期间进行过渡性奖励。下图概述了授予除我们CEO之外的所有NEO的2025年股权奖励：
•年度刷新boxcar股权奖励，其中包括在2026年按季度归属的RSU（加权85%）和PSU（加权15%）。
•桥梁股权奖励，其中使用了与我们的年度奖项相同的RSU和PSU组合（85%/15%）。这些奖励解决了由于我们2026财年年度更新boxcar股权奖励所使用的延长的一年-三个归属期，本应在2027年发生的股权归属差距。因此，RSU在2027年每季度归属，而
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高管薪酬
两年履约期（2026年1月1日– 2027年12月31日）结束时获得的PSU悬崖背心。
•叠加股权奖励，以RSU形式交付，以支持我们计划中改变的风险回报概况，因为我们从100%基于RSU的计划转向2025年引入的85% RSU加权。
除了这些奖励，Madrigal先生还根据薪酬委员会提高其前进预期目标年度股权价值的决心获得了一笔补充奖励。如上文所述，我们的CEO在2025财年仅获得了年度更新boxcar股权奖励，60%的目标值被授予PSU，40%被授予RSU。
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028
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刷新归属延期导致无2027归属
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FY24刷新-RSU（100%）
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2年归属
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没有预定归属
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FY25刷新-RSU（100%）
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2年归属
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FY26刷新-RSU（85%）*
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3年归属
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FY26刷新-PSU（15%）*
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3年归属
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2025年过渡性奖励解决了归属差距
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FY25 Overlay-RSU（100%）
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2027年前3季度马甲
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FY25 Bridge-RSU（85%）
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2027年季度马甲
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FY25 Bridge-PSU（15%）
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履约期结束时的马甲
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*2026财年刷新奖代表财政年度结束后的薪酬决定，将在明年的薪酬表中报告。
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高管薪酬
补偿治理
我们努力通过管理我们的高管薪酬计划来维持健全的治理标准。下表总结了我们的薪酬治理政策和实践。
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我们做什么
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完全独立的薪酬委员会
薪酬委员会独立薪酬顾问
薪酬计划、最佳做法和市场趋势的年度审查
大部分高管薪酬与股票价值挂钩
关键执行官继任计划年度审查
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控制权变更相关股权归属需“双触发”终止
年度股东对我们的薪酬计划进行非约束性咨询投票（say-on-pay）
发生财务重述或不当行为时的追回政策
最低持股要求
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我们不做的事
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养老金和高管退休计划
给执行官的重大额外津贴
补充高管福利
控制权发生变更时“单一触发”股权归属
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员工和董事对冲和质押我们的证券
控制权支付变更带来的税收“毛额”
未归属股权奖励的股息或等价物
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薪酬委员会将与其外部薪酬顾问协商，继续评估和更新我们的高管薪酬计划，以便最好地支持我们的长期使命和增长。
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高管薪酬
补偿设定过程
角色和责任
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我们薪酬委员会的作用
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•薪酬委员会履行我们董事会的职责，涉及我们的非雇员董事和雇员，包括我们的执行官的薪酬。
•薪酬委员会全面负责审查我们的薪酬理念和战略，全面监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官以及我们其他执行官的薪酬计划、政策和做法。
•薪酬委员会可组建小组委员会并向其授权，并可向其主席或委员会的一名或多名指定成员授权。
•薪酬委员会还监督继任计划和薪酬的风险管理；并评估公司与人才和领导力发展和管理有关的计划和做法，包括与吸引、发展和保留具有广泛经验和背景的有才华的员工队伍有关的事项。
•薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅（请参阅网页71本代理声明）。
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我们首席执行官的角色
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•在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。
•管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。
•薪酬委员会征求并审查我们首席执行官关于调整基本工资、长期股权激励薪酬机会、计划结构以及其他与我们的执行官薪酬相关的事项（除了关于他自己的薪酬）的建议，并将他的建议视为确定薪酬的因素之一。
•我们的CEO回避所有关于他自己薪酬的讨论和建议，并且在讨论他的薪酬时不在场。
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我们薪酬委员会顾问的作用
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•根据其章程，薪酬委员会有权保留外部薪酬顾问的服务，由其自行决定，包括薪酬顾问和法律、会计和其他顾问。
•薪酬委员会就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问直接向薪酬委员会或委员会主席报告。
•薪酬委员会在根据适用的SEC和NYSE规则评估该公司的独立性并确定Compensia的工作没有引起任何利益冲突后，继续聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其高管薪酬顾问。
•Compensia除就非员工董事、高管和其他员工薪酬提供建议和支持外，未向我们提供任何服务，包括：我们高管的整体薪酬水平和薪酬的每个要素；同行群体评估、选择和数据收集；高管和董事薪酬的市场趋势；股权薪酬；对我们的薪酬计划的风险评估；以及对本次薪酬讨论和分析的投入。
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高管薪酬
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以评估它是否继续与我们的薪酬理念和计划目标保持一致，如上所述。薪酬委员会根据需要更新该计划，还评估和确定我们每个NEO的目标总直接薪酬机会。
决策中考虑的因素
赔偿委员会对我国近地天体赔偿的决策以下列因素为指导。薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，在选择薪酬要素和设定薪酬水平方面没有单一因素具有决定性作用。薪酬委员会成员应用他们的商业判断，并根据他们对公司的经验和知识、竞争性市场和每个NEO的个人因素来考虑这些信息。薪酬委员会考虑的因素包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；
•我们每个NEO的职责、资格、知识、技能和经验；
•每个NEO的适销性基于其独特的属性，以及与我们的薪酬同行组中的公司以及选定的基础广泛的薪酬调查中的其他类似情况的高管的相对基础（如适用）；
•我们每个NEO的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其业务部门或职能的能力、全公司协作的能力、展示与我们价值观一致的领导行为以及为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力的定性评估；
•竞争性市场数据分析（如下所述）；
•我们每个NEO持有的未实现未归属股权奖励的未实现价值和其他条款，为每个人提供适当的保留价值；
•投资者对我们的高管薪酬计划的反馈，包括通过薪酬发言权投票；以及
•我们的首席执行官关于我们其他近地天体的报酬的建议。
薪酬投票
在为我们的NEO设定补偿的形式和金额时，薪酬委员会还考虑了我们最近一次薪酬发言权投票的投票结果以及全年股东提供的具体投入。在我们的2025年年度股东大会上，我们的绝大多数股东表示支持我们的高管薪酬计划，97%的投票赞成我们的NEO薪酬。尽管有这种支持，但薪酬委员会决定在2025年继续对我们的高管薪酬计划实施变更，以进一步实现薪酬和绩效的一致性，如上文“高管薪酬计划亮点”中所讨论的那样。
竞争定位
薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行集团，并根据需要调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行集团中的公司的变化，以及我们的高管的变化。
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，并告知薪酬水平和做法，2024年8月，薪酬委员会与外部薪酬顾问协商，制定了2025年薪酬决策的同行小组。在发展同行群体时，薪酬委员会使用了以下主要标准来确定业务和人才概况与我们相似的公司：
•美国上市公司，主要总部位于旧金山湾区；
•在互联网和软件相关行业；
•收入通常在0.33倍至6.0倍之间Pinterest截至2024年6月21日的过去12个月收入为32亿美元，基于我们相对于收入的高市值，我们认为这是合适的；和
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高管薪酬
•市值区间为0.25x至4.0x Pinterest 30个交易日的平均市值，当时为290亿美元。
就2025年而言，薪酬同行集团由以下公司组成：
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Airbnb, Inc.*
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Match Group, Inc.
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Zoom Video Communications, Inc.
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Applovin Corporation*
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Reddit，Inc。*
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Block, Inc.
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Roblox Corporation
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Coinbase Global, Inc.
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Roku, Inc.*
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DoorDash，公司。
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Shopify Inc.*
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eBay Inc.
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Snap Inc.
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艺电公司
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SoFi Technologies，公司。
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Etsy, Inc.
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Spotify Technology SA
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Expedia Group, Inc.
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The Trade Desk, Inc.
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MapleBear Inc.（DBA Instacart）*
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Zillow Group, Inc.
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*基于上述因素，将标有星号的公司添加到2025年的同业组中。
Arista Networks, Inc.、欧特克股份有限公司、CrowdStrike Holdings, Inc.、DocuSign，Inc.、Dropbox, Inc.、Okta, Inc.、Palo Alto Networks Inc.、TERM5 Inc.、Splunk Inc.、Tripadvisor，Inc.、Twilio Inc.、TERM7、优步科技有限公司、TERM8、Workday, Inc.和Yelp Inc.被从同行组中移除，以专注于更符合我们的财务标准并具有面向消费者的广告收入模式的同行。
上述2025年薪酬同行小组已于2024年8月获得薪酬委员会的批准，并得到了薪酬委员会外部薪酬顾问的投入。
如上所述，市场数据可作为一个参考点，以帮助了解我们行业高管职位的竞争市场，并且是薪酬委员会决策时考虑的众多因素之一。薪酬委员会并没有将我们NEO的薪酬具体定位在同行公司中具有类似角色的其他个人的薪酬数据的某个百分位。除了公开的薪酬数据外，委员会还可能审查同行群体和更广泛群体的薪酬调查数据，以供补充、二次参考。
我们的高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划包括以下主要要素：
•基本工资；
•绩效现金奖励形式的短期激励薪酬；以及
•股权奖励形式的长期激励薪酬。
此外，我们的近地天体有资格参加向我们的其他雇员提供的标准福利计划，并有资格在如下所述的某些情况下获得离职后补偿。我们一般不向我们的NEO提供额外津贴或其他个人福利，也没有任何固定福利养老金、补充高管退休或不合格的递延薪酬计划。我们的NEO有资格在与我们其他员工相同的基础上参与我们的401（k）匹配贡献计划。
基薪
与我们的薪酬理念一致，注重长期价值创造，基本工资并不是我们NEO直接薪酬目标总额的主要部分。薪酬委员会每年都会审查我们NEO的基本工资，并根据市场数据和其他相关因素酌情进行调整。2023年，薪酬委员会确定了所有NEO的标准基薪金额。
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高管薪酬
根据薪酬委员会的年度市场审查，2025年我们NEO的基本工资从60万美元调整为625,000美元。下表列出截至2025年12月31日我们每个近地天体的基薪。
| 任命为执行干事 | 基本工资 ($) |
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比尔准备好了
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625,000 | ||||
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朱莉娅·布劳·唐纳利
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625,000 | ||||
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马利克·杜卡德
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625,000 | ||||
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马修·马德里加尔
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625,000 | ||||
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万吉沃尔科特
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625,000 | ||||
短期激励薪酬
2025年，薪酬委员会推出了一项年度奖金计划，为我们的NEO提供可变现金激励，将激励薪酬与关键的公司财务指标联系起来。在财政年度开始时，薪酬委员会为2025年奖金计划设定绩效标准和目标水平，确定每位参与者的目标年度激励薪酬机会占其年度基本工资的百分比。在确定目标水平时，薪酬委员会一般会考虑上述标题为“薪酬制定过程”一节中描述的因素。
下表显示了2025年每个NEO的目标年度现金奖金机会：
| 任命为执行干事 | 目标奖金机会占基本工资的百分比 | 目标奖金价值（美元） | ||||||
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比尔准备好了
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100% | 625,000 | ||||||
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朱莉娅·布劳·唐纳利
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80% | 500,000 | ||||||
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马利克·杜卡德
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80% | 500,000 | ||||||
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马修·马德里加尔
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80% | 500,000 | ||||||
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万吉沃尔科特
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80% | 500,000 | ||||||
公司业绩计量
2025年2月，薪酬委员会选择了收入和调整后EBITDA（各自加权50%）作为2025年奖金计划的财务指标，因为它们代表了他们认为推动成功执行我们的2025年年度预算计划所必需的关键绩效指标。就奖金计划而言，“调整后EBITDA”是一种非公认会计准则衡量标准，定义为调整后的净收入（亏损），不包括折旧和摊销费用、股权激励费用、与股权激励相关的工资税费用、利息收入（费用）、净额、其他收入（费用）、净额、所得税拨备（受益于）以及我们认为不代表我们持续经营业绩的影响净收入（亏损）的某些其他非经常性或非现金项目。
筹资方法
下文列出了2025年每个指标的门槛、目标和最高绩效目标以及每个绩效水平的最终成就。薪酬委员会相对于公司的2025年运营计划确定了这些目标，并认为这些目标具有挑战性，这两个指标的门槛绩效水平都有意义地设定在2024年结果之上。
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业绩水平(1)
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| 公司业绩指标 | 加权 | 门槛 （75%支付）（美元）（百万） |
目标 （100%支付）（美元）（百万） |
最大值 （150%支付）（美元）（百万） |
实际成果（美元）（百万） | 最终支付% | ||||||||||||||
| 收入 | 50% | $4,108 | $4,190 | $4,356 | $4,222 | 110% | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 50% | $1,168 | $1,213 | $1,303 | $1,270 | 132% | ||||||||||||||
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整体支出
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121%
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高管薪酬
(1)在阈值、目标和最大值之间的绩效支出基于线性插值，低于阈值水平的绩效导致0%的支出，超过最大水平的绩效上限为150%。
2025年奖金支出
根据这些业绩结果，近地天体2025年现金奖金计划的最终支出如下。
| 任命为执行干事 |
目标奖金价值（美元）
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最终支付% | 奖金支出（美元） | ||||||||
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比尔准备好了
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625,000 | 121% | 756,250 | ||||||||
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朱莉娅·布劳·唐纳利
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500,000 | 121% | 605,000 | ||||||||
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马利克·杜卡德
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500,000 | 121% | 605,000 | ||||||||
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马修·马德里加尔
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500,000 | 121% | 605,000 | ||||||||
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万吉沃尔科特
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500,000 | 121% | 605,000 | ||||||||
长期激励薪酬
与我们的薪酬理念一致，并专注于我们的长期使命和价值创造，我们的大多数NEO目标直接薪酬总额历来以RSU、RSA或股票期权的形式交付，通常在两到四年内归属，并受制于持续服务。2025年，以RSU和绩效股票单位（PSU）的形式向我们的NEO授予了长期股权奖励。在确定这些赔偿金的数额和条款时，赔偿委员会一般会考虑上述标题为“赔偿确定过程”一节中所述的因素。近地天体在受聘时或在晋升或职责发生重大变化时可能会获得更大的奖励。2025年，近地天体获得了下文所述的长期股权奖励。
RSU奖项
2025年4月，Ready先生、Donnelly女士、Ducard先生、Madrigal先生和Walcott女士在考虑了他们过去的业绩和预期的未来贡献以及相对于我们的薪酬同行组数据和未偿股权奖励的归属条款的未实现股权奖励的总价值后，获得了年度RSU奖励。此外，2025年12月，Donnelly女士、Ducard先生、Madrigal先生和Walcott女士收到了RSU奖励，意在作为与RSU赠款从两年归属时间表过渡到三年归属时间表有关的临时过渡性赠款。正如“高管薪酬计划亮点”中所讨论的那样，这些奖项也反映了我们正在向股权组合的转变，该组合更加强调长期的、基于绩效的激励薪酬。以下是对这类奖项的描述：
•Ready先生获得了354,192个RSU的年度赠款，目标价值为1200万美元，授予日的公允价值为930万美元，在2027年分四次等额季度分期授予后的第三年归属，前提是他在每个适用的归属日期继续受雇。
•Donnelly女士获得了261,954个RSU的年度赠款，目标价值为890万美元，赠款日期的公允价值为690万美元，在2026年分四次等额季度分期授予后的第二年归属，但前提是她在每个适用的归属日期继续受雇。此外，唐纳利女士收到了245,863个RSU的过渡性赠款，目标价值为750万美元，授予日公允价值为650万美元，在2027年分四期等额授予后的第二年归属，以及32,541个RSU，目标价值为99.3万美元，授予日公允价值为85.4万美元，在2027年前三个季度分三期等额归属。两项奖励的归属取决于她在每个适用的归属日期是否继续受雇。
•Ducard先生获得了每年175,768个RSU的赠款，目标价值为600万美元，赠款日期公允价值为460万美元，在2026年分四次等额季度分期授予后的第二年归属，前提是他在每个适用的归属日期继续受雇。此外，Ducard先生收到了164,512个RSU的过渡性赠款，目标价值为500万美元，授予日公允价值为430万美元，在2027年分四期等额授予后的第二年归属；2027年前三个季度分三期等额授予21,774个RSU，目标价值为66.4万美元，授予日公允价值为57.1万美元。两项奖励的归属取决于他在每个适用的归属日期是否继续受雇。
•Madrigal先生获得了92237个RSU的年度赠款，目标价值为310万美元，授予日的公允价值为240万美元，于2026年12月20日完全归属，前提是他在归属日继续受雇。此外，Madrigal先生收到408145个RSU的过渡性赠款，目标价值为1250万美元，赠款日期公允价值为
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高管薪酬
在2027年分四期等额授予后的第二年归属1070万美元，在2027年前三个季度分三期等额授予54020个RSU，目标价值为160万美元，授予日公允价值为140万美元。两项奖励的归属取决于他在每个适用的归属日期是否继续受雇。最后，在2025年12月，Madrigal先生收到了158,145个RSU的赠款，目标价值为480万美元，授予日公允价值为410万美元，分四个相等的季度分期于2026年归属，以进一步使他的总薪酬与市场竞争力保持一致，以表彰他的贡献和表现。
•沃尔科特女士获得了188,165个RSU的年度赠款，目标价值为640万美元，赠款日期的公允价值为490万美元，在2026年分四个相等的季度分期授予后的第二年归属，但前提是她在每个适用的归属日期继续受雇。此外，沃尔科特女士还收到了176,213个RSU的过渡性赠款，目标价值为540万美元，授予日公允价值为460万美元，在2027年分四期等额授予后的第二年归属，以及23,323个RSU，目标价值为71.2万美元，授予日公允价值为61.2万美元，在2027年前三个季度分三期等额归属。两项奖励的归属取决于她在每个适用的归属日期是否继续受雇。
目标值反映了NEO的RSU奖励在获得批准时的预期价值，而授予日公允价值则反映了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励在授予日的会计授予日公允价值。
PSU奖项
2025年1月，Ready先生获得了572,884个PSU的赠款，目标价值为1800万美元，授予日公允价值为2860万美元。经薪酬委员会认证，与在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期内衡量的纳斯达克 CTA互联网指数（“指数”）中的公司相比，可以赚取的PSU数量将基于公司的RTSR，范围为目标的0%至200%。除某些例外情况外，PSU的归属取决于Ready先生是否在履约期之后的认证日期继续为公司服务。
2025年12月，Donnelly女士、Ducard先生、Madrigal先生和Walcott女士获得了PSU奖励，意在作为过渡性赠款，因为我们过渡到股权奖励组合，该组合对基于长期绩效的激励薪酬具有更多权重，如上文“高管薪酬计划亮点”部分所述。
•Donnelly女士获得了43,388个PSU的赠款，目标价值为130万美元，授予日的公允价值为150万美元。
•杜卡德先生获得了29,032个PSU的赠款，目标价值为88.6万美元，授予日的公允价值为98.9万美元。
•Madrigal先生获得了72,026个PSU的赠款，目标价值为220万美元，授予日的公允价值为250万美元。
•沃尔科特女士获得了31,097个PSU的赠款，目标价值为94.9万美元，授予日的公允价值为110万美元。
目标值反映了NEO PSU奖励的预期价值，而授予日公允价值反映了根据FASB ASC主题718使用蒙特卡洛模拟模型确定的业绩条件的可能结果。
经薪酬委员会认证，与在2026年1月1日至2027年12月31日的两年业绩期间衡量的指数中的公司相比，可赚取的桥梁PSU数量将基于公司的RSR，范围为目标的0%至200%。除某些例外情况外，桥梁PSU的归属取决于Donnelly女士、Ducard先生、Madrigal先生和Walcott女士在履约期之后的认证日期继续为公司服务。
在执行期结束后，获得的PSU数量将等于授予的PSU的目标数量乘以下表所列的适用百分比：
| 业绩水平 |
rTSR排名(1)
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支付(2)
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低于门槛
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<第25个百分位 | 0% | ||||||
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门槛
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第25个百分位 | 50% | ||||||
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目标
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第50个百分位 | 100% | ||||||
| 最大值 | > =第75个百分位 | 200% | ||||||
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高管薪酬
(1)rTSR排名是根据公司在指数内的排名，根据其TSR与指数中每个公司的TSR进行比较计算得出的。
(2)阈值、目标和最大值之间的绩效支出基于线性插值，低于阈值水平的绩效导致0%的支出。
福利
普遍可获得的福利
我们的NEO有资格参加与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、短期和长期残疾保险以及通勤福利。
第401（k）款退休储蓄计划
此外，我们维持一项第401（k）节退休储蓄计划（“401（k）计划”），通过将符合条件的薪酬推迟到《国内税收法》规定的某些限额，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。我们为所有符合条件的员工向401（k）计划提供匹配的供款。此外，我们有能力为401（k）计划提供可自由支配的现金捐款，尽管我们在2025年没有这样做。参与者立即完全归属于他们自己的贡献和任何公司贡献。在构建这些福利计划时，我们寻求提供与类似情况的公司提供的福利相当的总水平。
其他退休福利
我们不提供任何不合格的递延补偿福利，也没有任何固定福利养老金或补充高管退休计划。
额外津贴和其他个人福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利对实现我们的薪酬目标很重要。因此，我们维持所有员工的一般福利计划，不向我们的执行官提供额外福利或其他个人福利，除非我们认为适当以实现我们的薪酬目标并协助我们的执行官履行职责。在2025年期间，我们的NEO没有收到任何额外津贴或其他个人福利，除了我们所有员工普遍可以获得的福利。
离职后补偿安排
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我们做什么
我们已与我们的每一个近地天体订立了高管遣散和控制权变更安排（“遣散安排”）。我们每个NEO的遣散安排条款都是一样的，除了Ready先生，他有单独的遣散和控制权变更协议。
遣散安排一般规定，如果NEO的雇佣被无故终止（并且，在Ready先生同意的情况下，如果他有正当理由辞职），则提供遣散费和部分股权归属，以及在NEO的雇佣被无故终止或高管在公司控制权发生变更前后的特定时期内因正当理由辞职的情况下，提供“双触发式”控制权变更付款和股权完全归属。由于适用《国内税收法》第280G或4999节，我们的任何NEO都无权就任何纳税义务获得“总额”或其他补偿付款。
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Pinterest 2026年代理声明
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49
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高管薪酬
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我们为什么这样做
我们认为，拥有合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的高管以及在适当的时候促进他们从公司过渡至关重要。这些遣散安排旨在为在特定情况下离开公司的高管提供合理补偿，以促进他们过渡到新的工作岗位。此外，它们旨在通过帮助我们的高管保持专注于追求符合我们股东最佳利益的公司交易，在公司控制权可能发生变化的情况下，使我们的NEO和我们的股东的利益保持一致，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职高管签署我们可以接受的离职和释放协议作为获得离职后补偿的条件来避免未来的纠纷或诉讼。
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||
薪酬委员会在确定我们NEO的年度薪酬时，不会考虑根据这些离职后薪酬安排应支付的具体金额。然而，我们认为，这些安排是具有竞争力的高管薪酬方案的重要组成部分。有关该计划和遣散协议条款的描述，以及根据这些安排可能支付的款项的估计，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
其他补偿政策和做法
就业安排
我们已经与首席执行官和其他每一位执行官签订了书面聘书。这些安排中的每一项都得到了我们董事会的批准，并规定了““随意雇佣”（意味着我们或执行官可以随时有理由或无理由终止雇佣关系），并规定了执行官的初始薪酬，包括初始基本工资、参与我们的员工福利计划、股权奖励建议，在某些情况下，还包括签约奖金和搬迁援助。我们的执行官在某些情况下也有资格被遣散。这些离职后补偿条款在上文“离职后补偿安排”中讨论。
持股要求
我们维持一项适用于我们的CEO及其直接下属（包括我们的NEO）的强制持股计划。为确保我们的管理层、董事和股东之间的利益持续一致，所有权要求如下：
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备兑个人头寸
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要求的持股水平
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首席执行官
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6X年基薪
|
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其他高管
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3倍年基薪
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个人必须在（i）个人首次成为政策对象（在开始受雇于公司时或由于晋升）或（ii）政策被采纳后的五年内遵守，以较晚者为准。过了这类合规期不合规的个人，必须保留50%的“净利润份额”所产生的股票期权行使和/或其他股权奖励的归属，直至达到适用的所有权要求。在确定拥有的股份数量时，未归属或未实现的股权奖励和未行使的股票期权不计入股份。
赔偿追回（“追回”）政策
我们认为，重要的是要培养和维护一种强调廉洁和问责的文化。出于这个原因，我们维持适用于我们的CEO及其直接下属（包括我们的NEO）的回拨政策。该政策旨在遵守纽交所上市标准和SEC规则。我们的政策规定，如果公司因重大不遵守任何联邦证券法而被要求准备会计重述，公司必须收回现任或前任第16条高级管理人员（“涵盖的高管”）收到的任何基于激励的薪酬，该薪酬超过了如果根据
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Pinterest 2026年代理声明
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高管薪酬
重述财务报表，按税前基础计算。此外，如果受保高管从事的行为构成追回政策中定义的“因由”，导致（i）用于确定任何激励薪酬的任何基于绩效的衡量标准的计算出现重大错误或（ii）对公司造成重大财务或声誉损害，则薪酬委员会可要求该高管偿还他们在紧接薪酬委员会了解构成原因的行为之日前三个财政年度收到的部分受保薪酬（包括基于激励的现金薪酬以及基于时间和基于绩效的股权奖励）。
反套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官和非雇员董事，被禁止进行以下交易：就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，包括项圈、股权互换、交易所基金和远期合约；以保证金购买我们的证券，向持有我们证券的任何账户借款或将我们的证券作为贷款的抵押品，除非事先获得批准；卖空我们的证券；以及参与我们证券的公开交易期权的任何交易，包括看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。
赔偿风险考虑
薪酬委员会与外部薪酬顾问协商，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估他们是否鼓励我们的员工承担不适当的风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定薪酬与可变薪酬和短期薪酬与长期薪酬的组合、整体薪酬和激励结构、我们的计划中内置的风险缓解功能以及董事会对我们的计划的独立监督后，薪酬委员会已确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对公司整体产生重大不利影响。
税收减免考虑因素
美国《国内税收法》第162（m）条一般不允许上市公司为美国联邦所得税目的进行税收减免，以获得一年内支付给“受保”员工的超过100万美元的补偿。一旦个人被确定为受保职工，扣减限制无限期适用。
在批准我们的NEO赔偿金额和形式时，赔偿委员会考虑了提供这种赔偿的成本的所有要素，包括第162（m）节在未来的潜在影响。然而，赔偿委员会认为，我们的股东利益最好保持灵活性，以裁定赔偿可能导致不可扣除的赔偿费用。因此，赔偿委员会有酌情权根据第162（m）条的扣除限额支付不可扣除的赔偿。
会计考虑
在批准对我们的NEO的补偿金额和形式时，薪酬委员会会考虑FASB ASC主题718的影响，这要求我们根据这些奖励的授予日公允价值来衡量和确认向我们的员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权以及可能就我们的A类和B类普通股的股份结算的PSU、RSU和RSA。
股权奖励授予做法
Pinterest的股权补偿计划
不要
目前包括年度或定期股票期权奖励，2025年期间，公司
未授予此类奖励
.
2025年期间，公司
没有时间
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
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Pinterest 2026年代理声明
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高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司2025年10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
Leslie Kilgore（主席）
奇普·伯格
Gokul Rajaram
凯西亚·斯蒂尔曼
安德里亚·维索姆
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Pinterest 2026年代理声明
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高管薪酬
补偿表
简易赔偿
下表显示了2025年、2024年和2023年（如适用）授予或支付给我们的近地天体或由其赚取的赔偿。
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2025年薪酬汇总表
|
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| 姓名和主要职务 |
年份(1)
|
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
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比尔准备好了
首席执行官
|
2025 | 620,833 | — | 37,928,927 | 756,250 | 6,000 |
39,312,010
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 17,537,031 | — | 6,000 |
18,143,031
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 516,667 | — | — |
—
|
6,000
|
522,667
|
||||||||||||||||||||||||||
|
朱莉娅·布劳·唐纳利
首席财务官
|
2025 | 620,833 | — | 15,653,735 |
605,000
|
23,148
|
(5)
|
16,902,716
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 3,882,975 |
—
|
1,009,395
|
|
5,492,370
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 320,455 | 1,000,000 | 14,995,592 |
—
|
211,420
|
16,527,467
|
||||||||||||||||||||||||||
|
马利克·杜卡德
首席内容官
|
2025
|
620,833 | — | 10,487,080 |
605,000
|
6,000
|
11,718,913
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 6,063,010 |
—
|
6,000
|
6,669,010
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 516,667 | — | 3,673,581 |
—
|
6,000
|
4,196,248
|
||||||||||||||||||||||||||
|
马修·马德里加尔
首席技术官
|
2025 | 620,833 | — | 21,148,797 |
605,000
|
6,283
|
(6)
|
22,380,913
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 245,455 | — | 13,405,405 |
—
|
606
|
|
13,651,466
|
|||||||||||||||||||||||||
|
万吉沃尔科特
首席法律和商业事务官
|
2025 | 620,833 | — | 11,230,246 |
605,000
|
6,000
|
12,462,079
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 5,613,912 |
—
|
6,000
|
6,219,912
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 516,667 | 750,000 | 9,071,390 |
—
|
6,000
|
10,344,057
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)Madrigal先生于2024年加入该公司。
(2)除非另有说明，否则报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示年份内授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。请参阅我们于2026年2月12日向SEC提交的关于10-K表格的2025年年度报告中包含的“合并财务报表附注8”，了解计算授予日公允价值时使用的假设。这些金额并不反映此类奖励可能实现的实际经济价值。
RSU的总授予日公允价值如下：Ready先生：9290456美元；Donnelly女士：14176374美元；Ducard先生：9498540美元；Madrigal先生：18696312美元；Walcott女士：10171393美元。
假设业绩条件的可能结果，PSU的总授予日公允价值如下：Ready先生：28,638，471美元；Donnelly女士：1,477，361美元；Ducard先生：988,540美元；Madrigal先生：2,452，485美元；Walcott女士：1,058，853美元。假设达到最高绩效水平，这些奖励的价值如下：Ready先生：57,276，942美元；Donnelly女士：2,954，723美元；Ducard先生：1,977，079美元；Madrigal先生：4,904，971美元；Walcott女士：2,117，706美元。
(3)表示根据关键公司财务指标的实现情况根据2025年年度奖金计划赚取的金额。
(4)表示匹配的401（k）贡献，除非另有说明。
(5)系根据Donnelly女士的就业协议和匹配的401（k）捐款6000美元偿还搬迁援助费用9131美元和相关税收毛额8017美元。
(6)表示礼品卡的税收总额为283美元，匹配的401（k）捐款为6,000美元。
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Pinterest 2026年代理声明
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53
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高管薪酬
基于计划的奖励的授予
下表显示了有关2025年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。
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2025年按计划授予奖励表
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| 姓名 | 授予日期 |
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
|
授予日公允价值 股票奖励 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最高（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比尔准备好了 | 468,750 | 625,000 | 937,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/6/2025
|
286,442 | 572,884 | 1,145,768 |
(3)
|
28,638,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2025
|
354,192 |
(4)
|
9,290,456 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉娅·布劳·唐纳利 | 375,000 | 500,000 | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2025
|
261,954 |
(5)
|
6,871,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
21,694 | 43,388 | 86,776 |
(6)
|
1,477,361 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
245,863 |
(7)
|
6,451,445 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
32,541 |
(8)
|
853,876 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马利克·杜卡德 | 375,000 | 500,000 | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2025
|
175,768 |
(5)
|
4,610,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
14,516 | 29,032 | 58,064 |
(6)
|
988,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
164,512 |
(7)
|
4,316,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
21,774 |
(8)
|
571,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·马德里加尔 | 375,000 | 500,000 | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2025
|
92,237 |
(9)
|
2,419,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
36,013 | 72,026 | 144,052 |
(6)
|
2,452,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
408,145 |
(7)
|
10,709,725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
54,020 |
(8)
|
1,417,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
158,145 |
(10)
|
4,149,725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 万吉沃尔科特 | 375,000 | 500,000 | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2025
|
188,165 |
(5)
|
4,935,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
15,549 | 31,097 | 62,194 |
(6)
|
1,058,853 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
176,213 |
(7)
|
4,623,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/18/2025
|
23,323 |
(8)
|
611,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示在门槛、目标和最高成就水平可获得的短期奖励，如“薪酬讨论与分析—短期激励薪酬”以上。
(2)表示在《公约》所述的门槛值、目标和最高成就水平下可获得的方案服务单位“薪酬讨论与分析—长期激励薪酬”以上。
(3)这些2025年事业单位的履约期为三年，自2025年1月1日开始，并将于公司相对于业绩条件的业绩经薪酬委员会认证之日归属，即不迟于2028年2月14日，但须持续服务至认证日期。
(4)这些受限制股份单位将于2027年3月20日、2027年6月20日、2027年9月20日和2027年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(5)这些RSU将于2026年3月20日、2026年6月20日、2026年9月20日和2026年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(6)这些桥梁PSU的履约期为两年，从2026年1月1日开始，并将在公司相对于业绩条件的业绩获得薪酬委员会认证之日归属，该日期将不迟于2028年2月14日，但须在认证日期之前继续服务。
(7)这些桥梁RSU将于2027年3月20日、2027年6月20日、2027年9月20日和12月20日分四期等额归属，2027，但须持续服务至每个归属日期。
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|
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高管薪酬
(8)这些受限制股份单位将于2027年3月20日、2027年6月20日和2027年9月20日分三期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(9)这些受限制股份单位将于2026年12月20日完全归属，但须在归属日期继续服务。
(10)这些RSU将于2026年3月20日、2026年6月20日、2026年9月20日和2026年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
杰出股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。适用于每项未偿股权奖励的归属时间表在表格脚注中进行了描述。有关适用于我们的NEO持有的股权奖励的归属加速条款的信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
|
2025财年年终表中的未偿股权奖励
|
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|
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
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| 证券数量 未行使的标的 期权 |
运动 价格每 分享 ($) |
股份或股票单位 尚未归属的 |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他权利数量未 既得 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | 到期 日期 |
数 |
市值(2)
($)
|
数 |
市值(2)
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 比尔准备好了 | 6/29/2022 |
(3)
|
6,949,452 | 1,603,720 | 19.96 | 6/29/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/31/2022 |
(4)
|
— | — | — | 175,234 | 4,536,808 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2024 |
(5)
|
— | — | — | 189,036 | 4,894,142 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/2024 |
(6)
|
— | — | — | 286,442 | 7,415,983 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/2025 |
(7)
|
— | — | — | 572,884 | 14,831,967 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 |
(8)
|
— | — | — | 354,192 | 9,170,031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉娅·布劳·唐纳利 | 4/10/2025 |
(9)
|
— | — | — | 261,954 | 6,781,989 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(10)
|
— | — | — | 43,388 | 1,123,315 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(11)
|
— | — | — | 245,863 | 6,365,393 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(12)
|
— | — | — | 32,541 | 842,486 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 马利克·杜卡德 | 4/10/2025 |
(9)
|
— | — | — | 175,768 | 4,550,634 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(10)
|
— | — | — | 29,032 | 751,638 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(11)
|
— | — | — | 164,512 | 4,259,216 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(12)
|
— | — | — | 21,774 | 563,729 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·马德里加尔 | 8/12/2024 |
(13)
|
— | — | — | 162,495 | 4,206,996 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 |
(14)
|
— | — | — | 92,237 | 2,388,016 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(10)
|
— | — | — | 72,026 | 1,864,753 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(11)
|
— | — | — | 408,145 | 10,566,874 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(12)
|
— | — | — | 54,020 | 1,398,578 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(15)
|
— | — | — | 158,145 | 4,094,374 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 万吉沃尔科特 | 4/10/2025 |
(9)
|
— | — | — | 188,165 | 4,871,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(10)
|
— | — | — | 31,097 | 805,101 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(11)
|
— | — | — | 176,213 | 4,562,155 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2025 |
(12)
|
— | — | — | 23,323 | 603,832 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)本表中报告的所有未偿股权奖励均根据2019年综合激励计划授予。根据2019年综合激励计划授予的期权、RSU和PSU将以我们A类普通股的股份结算，而根据2019年综合激励计划授予的RSA代表我们A类普通股的限制性股份。
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55
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高管薪酬
(2)基于截至2025年12月31日，即本年度最后一个交易日，我们A类普通股的收盘价25.89元/股。
(3)该裁决规定，基于服务的归属条件将于2022年10月20日满足股票期权相关股份总数的6.25%，并在此后截至2026年7月20日的每三个月期间结束时满足。
(4)Ready先生被要求从公开市场购买总额为500万美元的A类普通股（“投资股”），以获得其RSA奖励。自2022年10月20日起，注册会计师将分16期等额归属，并在其后截至2026年7月20日的每三个月期间结束时归属，但须在每个归属日期继续服务并继续持有投资股份。
(5)这些RSU将于2026年9月20日和2026年12月20日分两期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(6)表示在目标性能水平上的桥梁PSU的数量。该奖励将在公司相对于业绩条件的业绩获得薪酬委员会认证之日归属，该日期将不迟于2027年2月14日，但须视持续服务和业绩情况直至认证日期而定。
(7)表示在目标绩效水平上的PSU数量。该奖励将在公司相对于业绩条件的业绩获得薪酬委员会认证之日归属，即不迟于2028年2月14日，但须在认证日期之前继续服务和履行。
(8)这些受限制股份单位将于2027年3月20日、2027年6月20日、2027年9月20日和2027年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(9)这些RSU将于2026年3月20日、2026年6月20日、2026年9月20日和2026年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(10)表示在目标性能水平上的桥梁PSU的数量。该奖励将在公司相对于业绩条件的业绩获得薪酬委员会认证之日归属，该日期将不迟于2028年2月14日，但须视持续服务和业绩情况直至认证日期而定。
(11)这些桥梁RSU将于2027年3月20日、2027年6月20日、2027年9月20日和12月20日分四期等额归属，2027，但须持续服务至每个归属日期。
(12)这些受限制股份单位将于2027年3月20日、2027年6月20日和2027年9月20日分三期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
(13)这些受限制股份单位的归属如下：2024年9月20日和2024年11月20日各归属受奖励股份总数的12.5%（原为457,391股）；2025年2月20日和2025年5月20日各归属11.8%；2025年8月20日和2025年11月20日各归属7.9%；2026年2月20日、2026年5月20日和2026年8月20日各归属11.8%，但须在每个归属日期继续服务。
(14)这些受限制股份单位将于2026年12月20日完全归属，但须在归属日期继续服务。
(15)这些RSU将于2026年3月20日、2026年6月20日、2026年9月20日和2026年12月20日分四期等额归属，但须在每个归属日期继续服务。
期权行使和股票归属
下表显示了在此期间获得的普通股股份数量和价值的信息2025由我们的NEO从归属RSU和RSA。财政期间没有行使股票期权2025.
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2025年期权行使和股票归属表
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| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 获得的股份 (#) |
已实现价值
($)(1)
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| 比尔准备好了 | 256,917 | 8,208,728 | ||||||
| 朱莉娅·布劳·唐纳利 | 250,497 | 8,109,509 | ||||||
| 马利克·杜卡德 | 183,635 | 5,949,642 | ||||||
| 马修·马德里加尔 | 187,184 | 6,312,529 | ||||||
| 万吉沃尔科特 | 170,434 | 5,528,767 | ||||||
(1)归属时实现的价值是基于我们的A类普通股在归属日的收盘价，如果该日期不是交易日，则在紧接的前一个交易日。
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高管薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
我们已经与我们的每一个近地天体达成了遣散安排。我们每个NEO的遣散安排条款都是一样的，除了Ready先生，他有单独的遣散和控制权变更协议。
下文对这些安排下的付款和福利进行了更详细的描述和量化。根据这些安排提供的所有付款和福利取决于NEO执行我们可以接受的分离和释放协议，并继续遵守与公司的机密信息和发明转让协议的条款。
除上述情况外，2019年综合激励计划规定，在因死亡或残疾而终止的情况下，任何持有股票期权的员工或其受益人（在死亡的情况下）可以在以下任何时间行使任何未行使的既得股票期权：（i）在残疾的情况下，在终止后六个月内；（ii）在死亡的情况下，在死亡后的12个月内，或在更早的情况下，终止。
不涉及控制权变更的若干终止
如果发生与公司“控制权变更”无关的无“因”终止雇佣，NEO将获得一笔一次性现金付款，金额相当于最多24个月的基本工资和24个月的健康福利延续（在我们服务的每个月，该期限减少一个月，最多减少12个月）。Ready先生也将有资格在他以“正当理由”（Ready先生的协议中对该术语的定义）辞职后获得与控制权变更无关的遣散费和福利。
如果因死亡或残疾而终止雇佣，未归属股权的处理将取决于授予的时间。对于2025年2月26日之前授予的RSA和RSU，NEO没收所有未归属的RSA和RSU。对于2025年2月26日之后授予的RSU，在因永久残疾而终止的情况下，将加速12个月的NEO未归属股权，在因严重残疾或死亡而终止的情况下，将加速所有未归属股权。PSU（Ready先生的2024年桥梁PSU奖和他的2025年PSU奖除外，后者在死亡时归属于目标，在残疾时被没收），在因死亡或严重残疾而终止雇佣的情况下归属于目标水平，在因永久残疾而终止雇佣的情况下归属于目标水平，只有在PSU奖本来会在终止后12个月期间归属的情况下，才能归属于目标水平。
此外，在这种无“因由”终止雇佣（如NEO的遣散协议中定义的术语）的情况下，每个NEO将归属于每笔未偿股权奖励中原本应在终止后的24个月期间（在我们服务的每个月减少一个月，最多减少12个月）归属的部分，但NEO的PSU奖励除外，其中归属将等于PSU的目标数量乘以从履约期开始到终止日期之间经过的天数，除以履约期的天数，再乘以经薪酬委员会认证的截至履约期结束时实现的实际业绩水平。
涉及控制权变更的非自愿终止
在无故终止雇佣或因“正当理由”辞职的情况下，在每种情况下，在公司“控制权变更”后的12个月或之后的12个月内，NEO将获得一笔一次性现金付款，最多相当于24个月的基本工资和24个月的健康福利延续（在我们服务的每个月，该期限减少一个月，最多减少12个月）。
如果任何此类服务终止发生在公司“控制权变更”之前90天内或之后12个月内（如适用的NEO遣散协议中对该术语的定义），则每个NEO将：
•完全归属于所有未完成的股权奖励（在PSU奖励的情况下，以截至控制权变更之日实现的目标或实际业绩中的较大者为准；前提是如果终止发生在“控制权变更”之前的90天内，NEO PSU奖励不归属）；和
•领取相当于24个月健康福利延续费用的一次性总付（服务每个月减少一个月，最多减少12个月）。另外，如果NEO的股权奖励在公司控制权发生变化时未被承担、替代或以其他方式继续或被类似的股权奖励取代，则无论NEO是否终止雇佣，此类奖励将全部归属。
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高管薪酬
这些付款和加速归属须遵守“最佳税后净额”条款，以减少在根据《国内税收法》第280G和4999节触发消费税罚款和扣除损失的情况下支付的金额。
截至2025年12月31日的估计付款
下表列出了假设截至2025年12月31日发生了终止雇佣以及（如适用）公司控制权变更，并基于我们A类普通股在一年中最后一个交易日的每股收盘价25.89美元，我们的每个NEO根据其遣散协议将有权获得的估计付款。如果任何近地天体停止受雇，实际收到的金额将根据任何此类事件发生的一年中的时间、公司的股价以及我们的福利安排和政策的任何变化等因素而有所不同。显示的金额不包括：（i）NEO受雇期间获得的所有符合福利条件的受薪雇员均可获得的福利；（ii）NEO无论是否终止雇佣都有权获得的既得股权奖励的价值。
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2025年潜在解雇偿款表
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| 姓名 | 惠益 |
终止 无缘无故(1) ($) |
与控制权变更有关的无故或正当理由终止 ($) |
死亡或严重残疾(2) ($) |
永久残疾（美元） | ||||||||||||
|
比尔准备好了
|
一次性支付遣散费(3)
|
662,835
|
662,835
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
短期激励(4)
|
625,000
|
756,250
|
625,000
|
625,000
|
|||||||||||||
|
加速股权奖励的价值(5)
|
27,592,991
|
50,358,991
|
31,417,981
|
—
|
|||||||||||||
|
合计
|
28,880,826
|
51,778,076
|
32,042,981
|
625,000
|
|||||||||||||
|
朱莉娅·布劳·唐纳利
|
一次性支付遣散费(3)
|
621,340
|
621,340
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
短期激励(4)
|
500,000
|
605,000
|
500,000
|
500,000
|
|||||||||||||
|
加速股权奖励的价值(5)
|
6,781,989
|
15,113,184
|
15,113,184
|
6,781,989
|
|||||||||||||
|
合计
|
7,903,329
|
16,339,524
|
15,613,184
|
7,281,989
|
|||||||||||||
|
马利克·杜卡德
|
一次性支付遣散费(3)
|
662,835
|
662,835
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
短期激励(4)
|
500,000
|
605,000
|
500,000
|
500,000
|
|||||||||||||
|
加速股权奖励的价值(5)
|
4,550,634
|
10,125,217
|
10,125,217
|
4,550,634
|
|||||||||||||
|
合计
|
5,713,469
|
11,393,052
|
10,625,217
|
5,050,634
|
|||||||||||||
|
马修·马德里加尔
|
一次性支付遣散费(3)
|
662,835
|
662,835
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
短期激励(4)
|
500,000
|
605,000
|
500,000
|
500,000
|
|||||||||||||
|
加速股权奖励的价值(5)
|
10,689,386
|
24,519,591
|
20,312,595
|
6,482,390
|
|||||||||||||
|
合计
|
11,852,221
|
25,787,426
|
20,812,595
|
6,982,390
|
|||||||||||||
|
万吉沃尔科特
|
一次性支付遣散费(3)
|
662,835
|
662,835
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
短期激励(4)
|
500,000
|
605,000
|
500,000
|
500,000
|
|||||||||||||
|
加速股权奖励的价值(5)
|
4,871,592
|
10,842,680
|
10,842,680
|
4,871,592
|
|||||||||||||
|
合计
|
6,034,427
|
12,110,515
|
11,342,680
|
5,371,592
|
|||||||||||||
(1)对于Ready先生来说，这一栏还包括以其离职协议中定义的“正当理由”终止合同。
(2)2025年2月26日之前授予的所有未归属RSU、RSA和期权在NEO因死亡或严重残疾而终止时被没收。在2025年2月26日或之后授予的所有未归属的RSU、RSA和期权将在因死亡或严重残疾而终止的情况下完全归属。2025年桥梁PSU将在因死亡或严重残疾而终止的情况下归属于目标水平。对Ready先生而言，如果他因死亡被解雇，2024年桥梁PSU和2025年年度PSU将归属于目标水平，如果他因残疾被解雇，则将被没收。Ready先生的既得股票期权可能会被行使
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高管薪酬
在终止后30天内，但死亡的情况除外，在这种情况下，此类既得股票期权可在终止后12个月内行使，或残疾，在这种情况下，此类既得股票期权可在终止后6个月内行使。
(3)报告的金额基于截至2025年12月31日每个近地天体的基薪，并包括Ready、Madrigal和Ducard先生和MS先生在12个月的遣散期内的健康保险延续保险（如果近地天体选择这种保险，则一次性支付）的估计费用。唐纳利和沃尔科特，各自根据他们的遣散协议。
(4)报告的数额是根据以下目标绩效水平计算的：（一）在无故终止雇用的情况下；（二）在因死亡或严重残疾而终止雇用的情况下；（三）在因永久残疾而终止雇用的情况下。在发生双重触发终止雇佣的情况下，所设定的价值基于2025财年绩效指标的实现情况：收入为目标的110%，调整后EBITDA为目标的132%，混合绩效实现为121%，如上文“薪酬讨论与分析——短期激励薪酬”中所述。
(5)报告的金额基于（i）在无故终止雇佣的情况下，（a）计划在随后12个月内归属的未归属RSU、RSA和股票期权的数量，以及（b）未归属的PSU数量，等于履约期开始到终止日期之间经过的天数除以履约期的总天数（Ready先生的2025年PSU为1095天，其他指定的执行官持有的过桥PSU为730天），乘以实际实现的业绩，截至2025年12月31日的估计值为目标水平；（ii）在发生“双重触发”终止雇佣的情况下，（a）截至上一财政年度结束时未归属的RSU、RSA、2025年PSU和桥梁PSU的总数，以及（b）截至上一财政年度结束时未归属的股票期权总数。在双重触发终止雇佣的情况下所规定的价值与在公司控制权发生变更且奖励未被承担或替代的情况下所适用的价值相同，但PSU除外，PSU将归属于等于控制权变更之日的目标绩效水平或实际成就水平中较高者的金额，我们已将其列入本栏的目标水平；（iii）在死亡或严重残疾的情况下，（a）未归属的RSU总数，截至上一财政年度结束时的RSA和股票期权以及（b）截至上一财政年度结束时未归属的2025年PSU和桥梁PSU的总数归属于目标水平；以及（iv）在发生永久残疾的情况下，（a）计划在随后12个月内归属的未归属RSU、RSA和股票期权的数量，以及（b）Madrigal先生和Ducard先生和MS先生持有的未归属桥梁PSU的数量。唐纳利和沃尔科特等于履约期开始到终止日期之间经过的天数除以730天，乘以实际实现的业绩，即截至2025年12月31日的目标水平估计值。如果因严重或永久残疾而终止，Ready先生的PSU将被没收。所有股权奖励乘以25.89美元，即我们A类普通股在今年最后一个交易日的每股收盘价。股票期权的价值为25.89美元乘以未归属的股票期权总数，减去奖励的行权价。
CEO薪酬比例
根据条例S-K第402（u）项《证券法》和《多德-弗兰克法案》第953（b）节，以下是Ready先生的年度总薪酬与我们所有员工（不包括CEO）的年度总薪酬的中位数之比2025年12月31日.
| 首席执行官年度总薪酬 |
39,312,010
|
||||
| 员工年度总薪酬中位数 | 311,466 | ||||
| 首席执行官与员工年度总薪酬中位数的比率 | 126.2比1 | ||||
这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
截至本年度2025年12月31日，我们在CEO薪酬比率计算中使用了与2024年相同的员工中位数，因为2025年我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。
为了确定员工的中位数，我们分析了截至2024年12月31日我们所有员工的薪酬，不包括我们的CEO，无论是全职、兼职、临时还是季节性受雇。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
为了确定员工中位数，我们使用了一种一致适用的薪酬计量，包括上述所有适用员工的基本工资率、实际奖金和佣金以及在2024年1月1日至2024年12月31日的12个月期间授予的股权奖励的授予日公允价值之和。在非美国雇员的情况下，未以美元支付的款项使用2024年12月的平均适用货币汇率转换为美元。
使用上述方法，我们确定的员工中位数是美国的全职员工。我们使用在“2025年薪酬汇总表”中报告我们NEO的年度总薪酬的相同方法计算了中位数员工的年度总薪酬。
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高管薪酬
由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，我们的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
薪酬与绩效
正如上文薪酬讨论与分析中所讨论的，薪酬委员会在确定个人高管的绩效时，一般会考虑公司的财务和经营绩效，以使我们的高管薪酬与公司绩效保持一致。此外，在2025年，我们将调整后的EBITDA和收入作为我们年度现金奖金计划的绩效指标，并将rTSR作为2025年初授予的CEO三年期PSU和授予我们其他NEO的桥梁PSU的绩效指标。2026年，我们继续使用调整后的EBITDA和收入作为我们年度现金奖金计划的绩效指标，并将rTSR作为授予NEO的三年期PSU的绩效指标。
根据《证券法》S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付给NEO的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
在本节中，第一任首席执行官（“PEO”）是指我们的前任首席执行官Benjamin Silbermann，第二任PEO是指我们的现任首席执行官Bill Ready。
薪酬对业绩
| 年份 |
总结
Compensation 表合计
首次PEO
($)(1)
|
总结
Compensation 表合计
第二PEO
($)(1)
|
Compensation
实际支付
至首次PEO
($)
|
Compensation
实际支付
至第二PEO
($)(2)
|
平均
总结 Compensation 表合计
对于非PEO
近地天体
($)(1)(3)
|
平均
Compensation 实际支付
至非PEO
近地天体
($)(2)(3)
|
初始固定100美元投资价值基于：
|
净收入
（亏损）（美元）
（单位：千）
(5)
|
公司
已选定
措施：
收入（美元）（单位：千）(6)
|
|||||||||||||||||||||||
|
合计
股票
持有人
返回
($)(4)
|
同行组
合计
股票
持有人
返回
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
(1)
报告的美元金额代表（i）我们在上面的薪酬汇总表中报告的我们的第一个PEO和第二个PEO的总薪酬，以及（ii）我们的非PEO NEO在涵盖的财政年度支付的平均总薪酬。对于表中报告的年份，
Silbermann先生
是我们从2020年1月到2022年7月的第一个PEO，并且
准备好的先生
是我们从2022年7月到2025年12月的第二次PEO。
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”（“CAP”）金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，对于所示年份，对我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬进行了以下调整，以确定我们的第二个PEO实际支付的薪酬以及我们的非PEO NEO支付的平均总薪酬：
| 年份 |
报告摘要
补偿表合计
为第二个PEO
($)
|
报告值
股权奖励
($)(a)
|
股权奖励
调整
($)(b)
|
赔偿其实
支付给第二PEO
($)
|
||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
||||||||||
| 年份 |
平均报告
简易赔偿
表合计
非PEO近地天体
($)
|
平均报告
股权奖励的价值
($)(a)
|
平均
股权奖励
调整
($)(b)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
|
||||||||||
|
2025
|
|
|
|
|
||||||||||
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60
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高管薪酬
(a)
股权奖励的授予日公允价值表示涵盖财政年度的薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
(b)
每个涵盖财政年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在所涵盖的财政年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，采用截至各计量日更新的假设进行计算。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。请参阅我们于2026年2月12日向SEC提交的关于表格10-K的2025年年度报告中包含的“合并财务报表附注8”，了解计算授予日公允价值时使用的假设。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
第二PEO
|
|||||||||||||||||||||||
| 年份 |
年终交易会
股权价值
奖项
在授予
年和
未归属于
年终
($)
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
($)
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
当年归属
($)
|
公平的变化
股权自上一年度末至归属日的价值
授予的奖项
前几年
当年归属
($)
|
期末公允价值
前一年
股权奖励
未能满足归属
年的条件
($)
|
股息的价值或
支付的其他收益
股票或期权奖励
不会以其他方式反映
按公允价值
($)
|
合计
股权
奖项
调整（美元）
|
||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 平均非PEO近地天体 | |||||||||||||||||||||||
| 年份 |
年终交易会
股权价值
奖项
在授予
年和
未归属于
年终
($)
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
($)
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
当年归属
($)
|
公平的变化
股权自上一年度末至归属日的价值
授予的奖项
前几年
当年归属
($)
|
期末公允价值
前一年
股权奖励
未能满足归属
年的条件
($)
|
股息的价值或
支付的其他收益
股票或期权奖励
不会以其他方式反映
按公允价值
($)
|
合计
股权
奖项
调整
($)
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| 2025 |
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(
|
|
|
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|
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(3)
非PEO近地天体代表所示每个财政年度的以下个人：
| 年份 | 非PEO近地天体 | ||||
| 2025 | Julia Brau Donnelly，Malik Ducard，Matthew Madrigal，Wanji Walcott | ||||
| 2024 | Julia Brau Donnelly，Matthew Madrigal，Wanji Walcott，Malik Ducard，Sabrina Ellis | ||||
| 2023 | Julia Brau Donnelly，Todd Morgenfeld，Malik Ducard，Sabrina Ellis，Wanji Walcott | ||||
| 2022 | Todd Morgenfeld，Christine Flores，纳文·加维尼，万吉·沃尔科特 | ||||
| 2021 | Evan Sharp，丨托德·摩根菲尔德，Todd Morgenfeld，Christine Flores，纳文·加维尼 | ||||
(4)
该公司和同行集团的总股东回报（“TSR”）假设在2020年12月31日的初始投资为100美元。同业集团TSR基于纳斯达克 CTA互联网指数（QNET指数），这是我们根据S-K条例第201（e）项在截至2025年12月31日止年度的年度报告中使用的行业指数，也是我们部分高管薪酬的业绩基准。
(5)
报告的美元金额代表我们在适用年度的10-K表格年度报告中包含的“合并财务报表附注”中的净收入（亏损）。
(6)报告的美元金额代表
收入
在我们适用年度的10-K表格年度报告中包含的“合并财务报表附注”中。
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高管薪酬
业绩计量的表格清单
下表列出了我们用来将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的财务业绩衡量标准，如上文“薪酬讨论和分析”.
| 最重要的财务绩效指标 | ||||||||
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(1)
调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。更多信息见附录A。
实际支付的补偿金与业绩计量的关系
以下图表列出了CAP对我们的PEO和平均CAP对我们的其他NEO与（i）公司的累计TSR和同行集团TSR、（ii）净收入和（iii）收入之间的关系，在最近完成的五个财政年度中。
实际支付的薪酬与公司TSR
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高管薪酬
实际支付的薪酬与公司净收入
实际支付的薪酬与公司收入
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高管薪酬
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及根据我们的2019年综合激励计划可能发行的普通股股份。
| 计划类别 |
证券将于 行使未行使期权， 认股权证及权利 (#) |
加权-平均运动 未平仓期权价格， 认股权证及权利 ($) |
证券剩余 可供未来发行 根据股权补偿计划 (#) |
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经批准的计划
证券持有人(1)
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47,672,428 |
(2)
|
19.96 |
(3)
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186,410,561 |
(4)
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| 未获批准的计划 证券持有人 |
— | — | — | |||||||||||||||||
(1)2019年综合激励计划规定，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含），根据2019年综合激励计划预留和可供发行的股份数量将在每年1月1日自动增加，金额相当于前一12月31日已发行的A类和B类普通股股份总数的5%。
(2)我们的B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为我们的A类普通股的一股。我们的B类普通股的每一股将在任何转让时自动转换为我们的A类普通股的一股，无论是否为价值，但转让给实体的某些转让除外，包括某些慈善机构和基金会，前提是转让方保留对B类普通股股份的唯一决定权和专属投票控制权，以及我们的公司注册证书中描述的某些其他转让。在每一位自然人B类普通股持有人死亡或永久丧失行为能力时，该人或其许可的遗产规划实体持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。但是，Benjamin Silbermann或其许可的遗产规划实体或其他许可受让方持有的B类普通股股份将在其去世或永久丧失行为能力后90至540天之间的时间内（由董事会确定）自动转换为A类普通股。此外，B类普通股的所有股份将在（i）2026年4月23日，即我们首次公开募股七周年之际自动转换为A类普通股股份，但任何持有人持有的B类普通股股份除外，该持有人继续实益拥有在紧接我们首次公开募股完成前实益拥有的B类普通股股份数量的至少50%；以及（ii）在Silbermann先生去世或永久丧失行为能力后，由董事会确定的90至540天之间的日期。包括在RSU归属时可发行的37,859，546股A类普通股、在PSU归属时可发行的1,084，476股A类普通股和在RSA归属时可发行的175,234股A类普通股，每一股均根据我们的2019年综合激励计划授予，以及在行使根据我们的2019年综合激励计划授予的未行使期权时可发行的8,553，172股A类普通股。
(3)不包括RSA、RSU和PSU，因为它们没有行权价。
(4)反映根据2019年综合激励计划未来可供发行的股份（不包括未获奖励的基础股份）。
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审计事项
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提案4
批准选定 独立核数师 |
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审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。在年会上，你们被要求批准审计委员会选择安永会计师事务所（“安永”）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师。安永自2013年起担任我们的独立审计师。审计委员会认为，继续保留安永作为我们的独立审计师符合Pinterest及其股东的最佳利益。安永的代表预计将出席年会。如果他们愿意这样做，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的股东问题。
董事会根据审计委员会的建议，将安永的选择提交股东批准，作为良好公司治理的事项。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将根据该结果审查其未来对我们独立审计师的选择。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任新的独立核数师。
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董事会建议投票为批准 安永会计师事务所 |
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首席会计师费用和服务
下表为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永服务费用总额（单位：千）：
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2025
|
2024
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审计费用(1)
|
5,918
|
5,785
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审计相关费用(2)
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—
|
—
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税费(3)
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1,102
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1,126
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所有其他费用(4)
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1,615
|
1,389
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费用总额
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8,635
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8,300
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(1)包括就我们的合并财务报表年度审计和财务报告内部控制审计、审查我们的季度简明合并财务报表、就法定和监管备案提供服务以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询而提供的服务的费用。截至2024年12月的年度审计费用已更新，以反映在2024年法定备案的2025年代理声明之后开具发票的额外金额。
(2)截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无审计相关费用。
(3)包括为税务合规、税务建议和税务规划提供服务的费用。
(4)包括根据《数字服务法》和业务指标提供的服务的费用。
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审计事项
审批前政策和程序
审计委员会的政策是，通常在每个财政年度开始时，预先批准独立审计师在该财政年度提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会还可以根据具体情况预先批准财政年度内的特定服务。审计委员会已授权审计委员会主席在逐案基础上预先批准此类具体服务，其估计费用总额不超过20万美元。审计委员会或其主席（如适用）考虑提供任何非审计服务是否与保持独立审计师的独立性相一致，并就此问题征求管理层和独立审计师的意见。审计委员会根据上述政策和程序预先批准了上表中报告的所有服务，审计委员会确定，安永向公司提供的所有非审计服务均与维持安永在履行审计职能方面的独立性相一致。
审计委员会报告
审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的书面披露和安永关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与安永讨论了该事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们2025年10-K表格年度报告。
审计委员会成员
Scott Schenkel（主席）
艾米丽·路透
Fredric Reynolds
Salaam Coleman Smith
马克·斯坦伯格
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出了有关截至记录日期我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的某些信息，由：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位NEO；（iii）所有现任执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的每个人或团体，他们是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人。我们根据SEC的规则和条例确定了实益所有权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票（或指挥投票）或处分（或指挥处分）此类证券的权力或有权在60天内获得这些权力，则该人是证券的实益拥有人。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，根据我们可获得的信息，公司认为表格中列出的每个股东对报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，每个股东的地址均为c/o Pinterest在第页所载的公司地址70本代理声明。
适用的百分比基于截至记录日期已发行的496,121，510股A类普通股和79,679，925股B类普通股，并根据SEC规则的要求进行了调整。我们已将目前可在记录日期后60天内行使或可行使的受股票期权约束的A类普通股和B类普通股的股份视为已发行并由持有股票期权的人实益拥有，仅用于计算该人的所有权百分比。我们已将预期将在记录日期后60天内归属的A类普通股和受RSU约束的B类普通股的股份视为已发行的股票，并由持有RSU的人实益拥有，仅用于计算该人的所有权百分比。
B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份，这样每个B类普通股持有人都可实益拥有同等数量的A类普通股股份。总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为单一类别一起投票，我们的A类普通股的每一股有权获得每股一票投票权，我们的B类普通股的每一股有权获得每股20票投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项共同投票，除非法律或我们的公司注册证书另有要求。
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权
表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
| A类 普通股 |
乙类 普通股 |
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| 实益拥有人名称 | 股份 | % 类 |
股份 | % 类 |
占总额% 投票权 |
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| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||||||||
|
Benjamin Silbermann(1)
|
8,414 | * | 36,911,603 | 46.32 | 35.33 | |||||||||||||||
|
比尔准备好了(2)
|
8,719,450 | 1.73 | — | — | * | |||||||||||||||
|
奇普·伯格(3)
|
20,940 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
朱莉娅·布劳·唐纳利
|
29,548 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
马利克·杜卡德
|
350,666 | * | — | — | * | |||||||||||||||
|
万吉沃尔科特
|
119,569 | * | — | — | * | |||||||||||||||
|
Leslie Kilgore(4)
|
78,898 | * | 6,838 | * | * | |||||||||||||||
|
马修·马德里加尔(6)
|
246,084 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Gokul Rajaram(7)
|
33,507 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 艾米丽·路透 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
Fredric Reynolds(5)
|
105,223 | * | 100,000 | * | * | |||||||||||||||
|
Scott Schenkel(5)
|
25,059 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Salaam Coleman Smith(5)
|
48,897 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 凯西亚·斯蒂尔曼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
马克·斯坦伯格(5)
|
41,547 | * | — | — | * | |||||||||||||||
|
安德里亚·维索姆(5)
|
53,586 | * | — | — | * | |||||||||||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体(8)
|
9,591,705 | 1.90 | 37,018,441 | 46.46 | 35.75 | |||||||||||||||
| 其他5%股东 | ||||||||||||||||||||
|
保罗·夏拉(9)
|
— | — | 32,589,537 | 40.90 | 31.19 | |||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(10)
|
59,584,440 |
12.01
|
— | — | 2.85 | |||||||||||||||
|
领航集团(11)
|
60,147,395 |
12.12
|
— | — | 2.88 | |||||||||||||||
*代表实益所有权或投票权低于百分之一
(1)包括（i）将于2026年3月27日起60天内归属的与RSU相关的可发行的8414股A类普通股，以及（ii）Benjamin W. Silbermann和Divya Silbermann作为Benjamin和Divya Silbermann家族信托（“信托”）受托人持有的B类普通股股份。Silbermann先生和女士对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权，因此可被视为实益拥有这些股份。不包括由信托拥有的有限责任公司持有的8,762，530股B类普通股，其受益人包括Silbermann先生的某些直系亲属。Silbermann先生对有限责任公司持有的股份没有决定权或投票权，因此，他被视为不是有限责任公司持有的股份的实益拥有人，此类股份不包括在表格中。
(2)包括（i）行使未行使股票期权时可发行的7,484，023股A类普通股（ii）行使将于2026年3月27日起60天内归属的未行使股票期权时可发行的534,573股A类普通股（iii）将于2026年3月27日起60天内归属的58,411股限制性A类普通股。
(3)包括将在2026年3月27日60天内归属的与RSU相关的可发行的11540股A类普通股。
(4)包括（i）JLK Family Legacy Trust持有的36,786股A类普通股（其中Kilgore女士为受托人）和（ii）与将于2026年3月27日起60天内归属的RSU相关的可发行的8,414股A类普通股。
(5)包括与将于2026年3月27日起60天内归属的RSU相关的可发行的8414股A类普通股。
(6)包括与将在2026年3月27日60天内归属的RSU相关的可发行的54,164股A类普通股。
(7)包括（i）3,957股A类普通股，由Gokul Rajaram & Tamara Lucero-Rajaram Trustees Rajaram Family可撤销信托持有，其中Rajaram先生为受托人；以及（ii）8,414股可就受限制股份单位发行的A类普通股，这些股份将在2026年3月27日后60天内归属。
(8)包括（i）在行使未行使股票期权时可发行的7,484，023股A类普通股；（ii）在行使将于2026年3月27日起60天内归属的未行使股票期权时可向我们的NEO和董事发行的534,573股A类普通股；（iii）将于2026年3月27日起60天内归属的与RSU相关的可发行的58,411股A类普通股；以及（iv）Claude Brown拥有的60,983股A类普通股。不包括Malik Ducard的股份所有权数据。
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权
(9)根据Paul Sciarra向我们提供的信息，包括（i）Sciarra管理信托持有的发行人B类普通股24,774，061股，其中Paul Cahill Sciarra为受托人，并以受托人身份对信托持有的股份拥有投票权、投资权和决定权；（ii）PCS Remainder LLC持有的B类普通股7,815，476股，PCS Remainder LLC是一家有限责任公司，其唯一成员为PCS Remainder Trust。Sciarra先生作为PCS剩余信托的保护人，有权解除和更换该信托的受托人，因此可被视为通过有限责任公司对该信托持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。U.S. Trust Company of Delaware，as agent for Sciarra Management Trust的地址是2951 Centerville Road，Suite 200，Wilmington，DE19808。PCS Remainder LLC的地址是Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。
(10)根据贝莱德公司于2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，截至2025年12月31日，拥有59,584，440股A类普通股，对54,976，155股拥有唯一投票权，对59,584，440股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York，10001
(11)根据领航集团于2024年12月6日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，截至2024年11月29日，该公司拥有60,147，395股A类普通股，对464,571股拥有共同投票权，对58,650，278股拥有唯一决定权，对1,497，117股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。领航集团随后于2026年3月27日报告称，由于内部调整，该集团不再拥有或被视为拥有对各子公司和/或业务部门实益拥有的Pinterest证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告和此类证券所有权变更的报告。据我们所知，仅基于对提交给SEC的此类报告的审查以及2025年期间不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有要求的报告都是及时提交的。
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其他事项
关联交易
政策和程序
根据我们的书面关联交易政策，审计委员会对审议和批准（或者，如果事先批准不可行，则批准）关联交易负有首要责任。关联方包括我们的董事、执行官、我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属或与上述人员共享该住户的人。关联方交易是指我们公司过去、现在或将成为参与者且所涉金额在任何财政年度超过或预计超过120,000美元且任何关联方拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接重大利益的当前或拟议的交易、安排或关系。
审计委员会在审查一项关联交易以供批准或批准时，将考虑各种因素，包括该交易对我们的好处、交易条款以及它是否是公平交易和在我们的正常业务过程中，该关联人在该交易中的利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限，以及影响该关联交易重要性的其他事实和情况。如果提前批准关联交易不可行，审计委员会主席可能会批准该交易，并且该交易可能会由审计委员会根据我们的书面政策予以批准。
关联交易
除下文所述外，自2025年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
•投资协议.于2026年3月3日，我们与Elliott Associates，L.P.及Elliott International，L.P.（统称“Elliott”）订立投资协议（“投资协议”），内容有关向Elliott发行及出售本金总额10亿美元于2031年到期的1.75%可转换优先票据（“票据”）。2026年3月5日，投资协议项下的交割发生，票据发行给Elliott。Marc Steinberg是Elliott Investment Management L.P.（该实体是Elliott的投资经理）的合伙人，并根据投资协议继续担任董事会董事。
此外，我们不时与其他公司开展业务，包括广告商，这些公司与我们股本的某些持有人有关联。我们相信，所有该等安排均已在正常业务过程中订立，并已按公平原则进行。
2027年股东提案 股东年会
将列入我们的代理声明的提案和董事提名
根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的代理声明，并在我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上进行审议。要符合资格，我们的公司秘书必须在公司地址：651 Brannan Street，San Francisco，California 94107收到您的提案，不迟于2026年12月9日营业结束（太平洋时间下午6：00），否则必须遵守规则14a-8。虽然董事会将考虑我们收到的股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略不符合适用的SEC规则的股东提案的权利。
此外，我们的章程允许连续拥有Pinterest已发行股票3%或更多至少三年的股东（单独或最多20名股东组成的集团）提交董事提名人选（两名董事中的较大者或最多20%的董事会成员），以纳入我们的代理材料。要考虑纳入我们的代理声明并在我们的2027年年会上审议，您的董事提名必须由我们的
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70
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其他事项
公司秘书不迟于2026年12月9日收市（太平洋时间下午6时）在公司地址（见上文），且不早于当日收市时2026年11月9日，假设2027股东年会在2026年年会周年纪念日前后30天内召开。为了利用这些代理访问条款，一个股东或一组股东还必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。代理访问提名的提交并不能保证其包含在我们的代理声明中，我们保留在我们的代理声明中省略任何不满足适用要求的代理访问提名的权利。
拟在2027年年会上提出的其他提案和董事提名
根据我们的章程，为了根据《交易法》第14a-8条规则或我们章程的代理访问条款在2027年年会上提名董事或向股东提出任何其他不会包含在我们的代理声明中的业务，您必须遵守我们章程的单独预先通知条款中具体描述的程序和时间安排（其中包括第14a-19条规则要求的信息）。假设2027年年会发生在会议周年纪念日前后30天内2026年度会议，股东如欲在2027年年度会议上提名一名董事或向股东提出除根据规则14a-8或我们的章程的代理访问规定以外的任何其他事项，必须在不早于2027年1月21日营业时间结束前以书面通知我们的公司秘书，且不迟于2027年2月20日营业时间结束前。此类通知必须载列我们的章程中规定的某些信息。未能遵守这些和其他适用要求可能会导致根据我们的章程忽略其他业务的提名或提议。
所有股东提案和提名应以书面形式提交给公司秘书，地址为本委托书的公司地址（见上文）。我们建议您审查我们的章程，其中规定了董事候选人提名和股东提交提案的要求。我们的章程可以在我们的网站上找到，网址为https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents，或者您可以通过在页面上的公司地址联系公司秘书免费获得一份副本70本代理声明。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
投票和年会信息
会议信息
为什么这些代理材料都提供给我了？
这些材料可在董事会征集拟在年度会议上投票的代理人时获得。正在举行年度会议，以选举四名第一类董事任职至2029年年度会议（提案1），在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬（提案2），在不具约束力的咨询投票中批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（提案3），并批准选择安永会计师事务所作为我们的独立审计师2026（提案4）。截至记录日期2026年3月27日收盘时持有我们普通股股票的所有股东都有权出席年度会议并就上述业务项目进行投票。无论您是否选择参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以便您的股份在年会上有代表。
本代理声明是在我们的董事会征集您的代理以在年度会议上投票时提供的，包括在年度会议的任何休会或延期时。这份代理声明包含将在年度会议上投票的信息以及SEC规则要求的某些其他信息。根据SEC的规定，我们将在www.proxyvote.com上提供我们的代理材料，并可以选择请求将打印的一套邮寄给您。我们预计将于2026年4月8日或前后开始向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。本通知载有查阅代理材料和在线投票的说明，并要求提供一套打印的代理材料。
如何参加会议？
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其他事项
年会将在网上独家举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/pINS2026太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午8时。我们邀请截止股权登记日的所有Pinterest股东参加年会。通过虚拟年会形式，您将能够在线参加年会，以电子方式投票并提交问题。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，您应该留出充足的时间登录年会网络直播并测试您的计算机音频系统。
截至登记日登记在册的股东有权参加年会。登录年会，登记在册的股东应到会议网站，输入您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上包含的16位控制号码，并按照网站上的说明操作。
如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上显示的16位访问代码访问和参加年度会议。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天），并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加年会。
为什么是虚拟会议？
我们采用了虚拟的形式，为所有股东提供一致的体验，不分地点，扩大股东对年会的访问权限，实现股东和Pinterest的成本节约，并减少年会对环境的影响。举办虚拟年会可以增加股东的出席和参与，因为股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加。我们构建了虚拟形式，以便它提供与面对面的年度会议相同的参与机会。特别是：
•你可以在年会前和年会期间提交问题.我们的问答环节将包括年会之前提交的问题和年会期间直播的问题。如果您是记录在案的股东，或以街道名称持有股份，并且您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过www.proxyvote.com投票，您可以在年会之前或在年会期间提交问题，网址为www.proxyvote.comwww.virtualshareholdermeeting.com/pINS2026，在每种情况下通过使用您的16位控件号码登录。我们计划在时间允许的情况下，在年会期间回答尽可能多的问题。有关允许的问题类型的信息将在会议行为规则中提供，该规则将在会议期间发布在虚拟会议网站上。
•将提供技术支持，以方便您参加年会.我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于2026年5月21日年会前不久开始。我们将有技术人员为您提供帮助。如果您在访问年会时遇到困难，请按照年会网站上的说明与技术人员进行电话连线。
年会结束后，为期一年，我们将在投资者关系网站https://investor.pinterestinc.com上提供整个年会的重播。
什么构成法定人数？
股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。如果有权投票的已发行和流通股的至少过半数投票权的持有人通过出席年度会议并在年度会议上投票或通过代理人代表出席年度会议，则存在法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将在确定是否达到法定人数时计算在内。如无法定人数，年会主席或出席年会或有代表出席年会的有权投票的股份的过半数表决权持有人，可将年会延期至另一日期。
投票信息
谁有资格投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至股权登记日，A类普通股共有496,121，510股、79,679，925沙尔es发行在外并有权投票的B类普通股。
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Pinterest 2026年代理声明
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其他事项
我每股有多少票？
我们的A类普通股每股有一票表决权，B类普通股每股有二十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别在年度会议上投票的所有事项上一起投票。
怎样才能投票？
你的投票选择取决于你持有股票的方式。如果您是截至记录日期的在册股东，或者如果您以街道名称持有您的股份，并且您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com：
•在年会上，通过遵循上述登录程序并在年会期间填写在线表格。
•年会前，在线，通过访问www.proxyvote.com并按照提示操作。
否则，以街道名义持有股份的股东应遵循从其经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示。如收到代理材料的纸质副本，也可通过邮寄（在随附的代理卡或投票指示卡上填写、签名并注明日期并及时用提供的信封寄回）或通过电话进行投票。
年会召开前一天东部时间晚上11点59分前，可通过电话或网络投票。如果您通过邮寄方式投票，您的代理人或投票指示卡（如适用）必须在年会召开前一天收到。即使你已经代理投票，你仍然可以参加年会并在年会上投票。
如何才能改变自己的投票？
你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。你也可以通过出席年会并在年会上投票来改变你的投票。请注意，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。此外：
•如果您是实益拥有人，您也可以按照持有您股份的经纪人、银行或其他代理人提供的指示更改您的投票或撤销您的投票指示。
•如果您是记录在案的股东，您也可以通过提交一张载有较晚日期的新代理卡、通过电话或在线提交新的代理指示或通过在公司地址及时向公司秘书发送您正在撤销您的代理的书面通知来更改您的投票或撤销您的代理（请参阅页面70本代理声明）。这种通知如果在年会前一天收到，将被视为及时的。
谁来计票？
投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）制成表格，董事会已任命Broadridge为我们的独立选举监察员。
如果我是记录保持者，我不提交投票指示怎么办？
如果您完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示投票您的股份。如果您提交了代理但没有完成投票指示，被指定为代理的人将根据以下董事会的建议对您的股份进行投票。如果你没有在年会上提交代理或投票，你的股份将不会被投票。
如果我是街道名称持有者，我不提交投票指示怎么办？
你可以指示你的经纪人、银行或其他代理人如何按照他们随代理材料提供的指示对你的股票进行投票。如果你不这样做，你的经纪人、银行或其他代理人在某些情况下可能会酌情对股份进行投票，但他们不得对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票。经纪人、银行或其他被提名人是否有权就未经指示的事项对股份进行投票，取决于纽约证券交易所的规则和纽约证券交易所的最终决定。如果你不提供投票指示，而券商、银行或其他代理人选择对你的股份在部分但不是全部事项上进行投票，将导致对该券商不投票的事项进行“券商不投票”。因此，我们鼓励您返回您的投票指示，以便您的股份在年会上被投票。
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其他事项
批准每项提案需要什么投票，董事会的建议是什么？
下表列出了年度会议上正在表决的每项提案的投票要求以及董事会的建议。
| 效果 | |||||||||||||||||
| 提案 | 董事会建议 | 所需投票 | 预扣/弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||||
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1
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选举董事
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“为” 每位被提名人 |
多票当选（得票最多的候选人当选）1
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没有影响
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未计入投票，因此没有影响
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2
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对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票
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“为”
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代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份的多数表决权2
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同投反对票
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不算作有权投票，因此没有影响
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3
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关于未来咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
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“一年”
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有权就该事项进行表决的出席会议股份的多数表决权2
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与对所有选项投反对票相同
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不算作有权投票，因此没有影响
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4
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批准选择安永会计师事务所
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“为”
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代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份的多数表决权2
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同投反对票
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不算作有权投票，因此没有影响
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1正如我们的章程所规定，规定的投票是亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权在董事选举中投票的股份的投票权的复数。根据我们的董事辞职政策，任何获得“保留/弃权”票数多于“赞成”票数的现任董事提名人都将提出辞呈，供董事会审议。
2正如我们的章程所规定，所需的投票是亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的投票的Pinterest股本股份的过半数投票权持有人的赞成票。
每名被提名人均已同意成为候选人，如当选将任职。虽然董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果发生此类事件，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会人数。如果董事会指定了一名替代被提名人，代理人将被投票给这些替代被提名人。
年会前有其他业务来了怎么办？
我们预计年会之前不会有任何其他业务适当到来；但是，如果年会之前应该有任何其他业务适当到来，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断就这些事项投票表决你的股份。
投票结果怎么查？
我们将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将以8-K表格公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交。
代理材料信息
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
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Pinterest 2026年代理声明
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其他事项
根据SEC规则，并且为了加快我们的股东收到代理材料、降低Pinterest的成本并减少年会对环境的影响，我们主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料的纸质副本。正如通知中所解释的，您可以通过访问www.proxyvote.com并获得您的通知中包含的16位控制号码来查看我们的代理材料和在线投票。如果您收到了通知，除非您按照通知中提供的说明提出要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。
代征费用由谁出？
我们将支付征集代理的费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄。此外，我们的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能补偿经纪人、银行、受托人、托管人和其他机构将代理材料转发给我们普通股的街道名称持有者的费用。
如果我收到多个通知或代理或投票指示卡怎么办？
如果您收到不止一份互联网可用性通知或代理或投票指示卡，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请您按照每一份通知、卡片或表格上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
如何通过电子邮件报名接收未来的代理材料？
我们鼓励股东利用电子交付的优势，帮助降低年会的成本和环境影响。报名电子投递，请登录www.proxyvote.com。此外，如果您是受益所有人，您可以通过联系您持有股份的银行、经纪人或其他代理人来注册电子交割。一旦你注册了，除非你要求，否则你将不会收到代理材料的打印副本。
什么是持家？
SEC规则允许我们在您允许的情况下，向两个或多个股东居住的任何家庭发送一套代理材料，包括互联网可用性通知、代理声明和年度报告，如果我们认为他们是同一家庭的成员。这一规则被称为“持家制”，其目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。到目前为止，我们还没有制定这一程序，但将来可能会这样做。多家券商设立了家庭持股。如果您和您的家庭成员有多个账户持有我们的普通股股票，您可能已经收到了来自您的经纪人的持家通知。如果您有疑问、需要额外的代理材料副本或希望撤销您对家庭的决定，或者如果您正在收到多份代理材料副本但希望将来收到一份副本，请直接联系您的经纪人。这些选项随时可供您选择。如果您因您的经纪人持股而收到一套代理材料，并且您希望收到互联网可用性通知、代理声明或年度报告的单独副本，您也可以在公司地址通过邮寄方式向我们的公司秘书提交请求（见第70本委托书）或致电（415）762-7100，我们将及时向您发送所要求的材料。
怎样才能得到一份Pinterest年报的纸质复印件？
我们的2025年年度报告10-K表格副本可免费索取，可向公司秘书提出书面要求，地址为公司地址（见第70本代理声明）。
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附录A-有关非GAAP财务指标的信息
本委托书包含以下非GAAP财务业绩、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流的衡量标准。
为了补充我们根据公认会计原则提出的合并财务报表，我们考虑了这些不基于公认会计原则规定的任何标准化方法的财务措施。
我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收入（亏损），以排除折旧和摊销费用、股权激励费用、与股权激励相关的工资税费用、利息收入（费用）、净额、其他收入（费用）、净额、所得税拨备（受益于）以及我们认为不代表我们持续经营业绩的影响净收入（亏损）的某些其他非经常性或非现金项目。调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以收入。非美国通用会计准则的成本和费用（包括非美国通用会计准则的收入成本、研发、销售和营销以及一般和行政）和非美国通用会计准则的净收入不包括收购的无形资产摊销、股权激励费用、与股权激励相关的工资税费用、法律和解费用和非现金慈善捐款。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买的财产和设备。自由现金流无意代表我们可用于可自由支配支出的剩余现金流。
我们认为，这些措施有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被它们排除的收入和支出的影响所掩盖。
我们还认为，这些措施为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许在我们用于财务和经营决策的关键指标方面提高透明度。我们提出这些非公认会计准则衡量标准，是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的经营业绩，因为我们认为，这些衡量标准为投资者提供了一个额外的工具，可用于将我们在多个时期的经营业绩与我们行业中的其他公司进行比较。
不应将这些措施与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为替代。使用非公认会计原则财务指标而不是最接近的公认会计原则等价物存在许多限制。例如，
•调整后EBITDA不包括：
•某些经常性、非现金费用，例如固定资产折旧和收购的无形资产摊销，尽管这些资产可能需要在未来进行更换；和
•以股份为基础的薪酬费用和相关的工资税费用，在可预见的未来，这一直是并将继续是一项重大的经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
此外，自由现金流并未反映我们未来因购买物业和设备而产生的合同承诺。
由于这些限制，您应该将非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，以及我们根据GAAP提出的其他财务业绩。下表列出a
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Pinterest 2026年代理声明
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本代理报表中使用的每个非GAAP财务指标的对账，根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2025
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2024
|
2023
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|
净收入（亏损）
|
$
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416,855
|
$
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1,862,106
|
$
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(35,610)
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|
净收入（亏损）利润率
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10
|
%
|
51
|
%
|
(1)
|
%
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折旧及摊销
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25,151
|
21,266
|
21,509
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股份补偿
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880,463
|
765,795
|
647,860
|
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|
与股份薪酬相关的工资税开支(1)
|
30,984
|
30,787
|
24,131
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|||||||||||||||||
|
利息（收入）支出，净额
|
(110,493)
|
(127,003)
|
(105,439)
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|
其他（收入）费用，净额
|
(15,514)
|
19,215
|
(3,799)
|
|||||||||||||||||
|
所得税拨备（受益）(2)
|
29,035
|
(1,574,501)
|
19,170
|
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|
法律解决(3)
|
34,650
|
—
|
||||||||||||||||||
|
重组费用
|
—
|
—
|
126,882
|
|||||||||||||||||
|
非现金慈善捐款
|
13,495
|
—
|
12,890
|
|||||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$
|
1,269,976
|
$
|
1,032,315
|
$
|
707,594
|
||||||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
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30
|
%
|
28
|
%
|
23
|
%
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(1)我们在2024年第四季度开始从调整后的EBITDA中剔除与股份薪酬相关的工资税费用，因为这些税收由于我们的股价和我们无法控制的其他因素而具有可变性，因此不能反映我们正在进行的业务运营或我们业务的基本趋势。因此，尽管与股份薪酬相关的工资税费用是我们将在未来继续产生的现金费用，但我们认为排除这一费用可以让投资者更好地了解我们核心业务的表现，并作为投资者用来与我们行业内其他公司比较我们多个时期的核心业务经营业绩的工具。前期金额已重列，以符合此列报方式。
(2)所得税（受益）准备金包括与我们的估值备抵解除有关的15.970亿美元美国联邦和州，不包括加利福尼亚州，2024年第四季度递延所得税资产。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10。
(3)于2024年11月1日，我们达成了一项和解，以解决与有关早期开发Pinterest的指控有关的未决诉讼。截至2024年12月31日止年度，我们录得3470万美元的法律和解费用（扣除保险收益），我们已将其排除在调整后EBITDA之外，因为它是非经常性的，不反映我们正在进行的业务运营或我们业务的基本趋势。
自由现金流
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截至12月31日止年度，
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2025
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2024
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2023
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自由现金流的调节
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|
经营活动所产生的现金净额
|
$
|
1,284,264
|
$
|
964,594
|
$
|
612,961
|
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减：
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购置不动产和设备
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(32,375)
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(24,606)
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(8,063)
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自由现金流
|
$
|
1,251,889
|
$
|
939,988
|
$
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604,898
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Pinterest 2026年代理声明
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总部
布兰南街651号
加利福尼亚州旧金山94107
(415) 762-7100
投资者关系网站
Investor.pinterestinc.com
