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我们提供本金总额为20美元到期的优先票据（“票据”）。我们可随时选择按「票据说明—可选赎回」标题下为票据指明的价格及时间，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），全部或部分赎回票据。票据将不受任何偿债基金条款的约束。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务，包括2026年到期的1.650%优先票据。任何剩余资金将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、支付股息、资本支出、回购我们的普通股和收购提供资金。

票据将不会在原始发行日期由我们的任何子公司提供担保。然而，在未来，我们任何现有或未来成为循环信贷协议项下借款人或担保人的境内附属公司（定义见本文件“票据说明—一般”）将被要求共同和个别地在优先、无担保基础上为票据提供全额无条件担保。见“票据说明——担保。”

票据和担保（如果有的话）将是我们和每个担保人（如适用）的一般、优先、无担保债务，将与我们和该担保人的所有现有和未来的优先、无担保债务享有同等受偿权，并将对我们和该担保人的所有现有和未来的无担保、次级债务享有优先受偿权。此外，票据和担保（如果有的话）将有效地从属于我们和每个担保人（如适用）的所有现有和未来有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠我们的债务和负债，如果有）。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-5页，以及我们在此通过引用纳入的风险因素，以讨论您在投资票据之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注		合计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承销折扣		%	$
归属于Marvell Technology, Inc.的收益（费用前）		%	$

(1)	加上自2026年起的应计利息（如果有的话）。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者账户（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.于2026年或前后在纽约州纽约市付款）的设施以记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人


富国银行证券		美银证券		摩根大通		瑞穗

, 2026


	页
关于本招股说明书补充资料		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
以引用方式并入		S-四
前瞻性陈述		S-V
总结		S-1
风险因素		S-5
所得款项用途		S-11
资本化		S-12
附注说明		S-13
记账式结算及结清		S-30
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-33
承销；利益冲突		S-38
法律事项		S-44
独立注册会计师事务所		S-44

招股说明书


关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
在哪里可以找到更多信息			4
以参考方式纳入			4
风险因素			5
前瞻性陈述			5
所得款项用途			7
普通股说明			7
债务证券的说明			8
认股权证说明			25
单位说明			27
分配计划			28
法律事项			29
专家			29

S-i

本招股说明书补充文件和随附的日期为2025年3月12日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。本文件分两个部分绑定在一起：（1）本招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的招股章程，其中提供了一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品和日程安排。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将一份协议或文件作为注册声明的证据提交，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行有关的任何免费编写的招股说明书，以及您做出投资决定可能需要的任何额外信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售证券。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或本招股章程补充文件或随附的招股章程中以引用方式并入的任何文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语均指迈威尔科技科技股份有限公司及其合并子公司。

S-ii

本招股章程补充文件并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，您应该阅读完整的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，以及下文“通过引用注册成立”项下列出的附加文件。注册声明已通过电子方式提交，可通过上述SEC网站获得。本招股说明书补充文件中包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每份此类陈述均通过此类引用对其整体进行限定。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.marvell.com上找到，标题为“公司——投资者—— SEC文件”。这个URL和上面SEC的URL仅旨在作为非活动文本引用。本公司网站或美国证券交易委员会网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-iii

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用纳入的任何信息。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特别通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外）通过引用纳入本招股说明书补充文件：

•

我们的年度报告截至2026年1月31日止年度的10-K表格，于2026年3月11日向SEC提交（我们的“年度报告”）；

•

我们的最终代理声明附表14A，于2025年5月1日向SEC提交（但仅限于以引用方式并入我们的年度报告的范围内截至2025年2月1日止年度的10-K表格）；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年2月6日，2026年2月18日，2026年3月19日，2026年3月19日和 2026年3月31日；

•

我们修订的当前报告2026年2月2日向SEC提交的8-K/A表格；以及

•

我们在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。

您可以在Marvell投资者关系网站http://investor.marvell.com/上以电子方式访问这些文件，标题为“SEC文件”。我们没有将网站的内容或可通过网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，除非按照前一句。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Marvell Technology, Inc.

西街1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿19801

ATTN：投资者关系

(302) 295-4840

S-四

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”，受这些部分创建的“安全港”的约束。这些声明可能包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“将”、“将”、“将”、“继续”、“潜在”、“应该”等词语，以及这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与预测结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•

与我们及时有效地设计、开发和推出新的和增强的产品的能力有关的风险，特别是在数据中心和通信市场，以及我们预测和适应技术变化的能力；

•

与我们的很大一部分收入依赖少数客户有关的风险，特别是由于我们的主要客户占我们收入的百分比越来越高，以及与我们的很大一部分销售集中在数据中心终端市场有关的风险，以及与我们的主要客户赢得设计的收益或损失有关的风险；

•

与经济放缓、通货膨胀、滞胀、利率高企或上升、金融机构不稳定、经济衰退等宏观经济总体状况变化相关的风险，以及与当前以色列和中东武装冲突等全球经济状况相关的风险；

•

与人工智能对我们的商业模式和产品的潜在影响相关的风险；

•

与中国和其他外国的关税和贸易限制相关的风险，包括与我们的客户的能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制（包括需要获得出口许可证）的司法管辖区开发自己的解决方案、垂直整合这可能会减少对我们产品的需求，或从第三方获得完全开发的解决方案；

•

与我们过去、当前或任何未来的收购、资产剥离、重大投资或战略交易相关的及时或完全成功整合和实现预期收益或协同效应的能力相关的风险；

•

与我们对战略变化的执行能力以及从重组活动中实现预期收益的能力相关的风险；

•

与重要客户订单或发货的取消、重新安排或延期相关的风险，以及我们客户管理库存的能力；

•

与我们所服务的终端市场的高度竞争性相关的风险，尤其是在半导体和基础设施行业内；

•

与供应链中断导致的交货期延长、影响我们产品和套件流程的成本和生产的组件短缺以及影响我们客户运送其产品能力的其他电子供应商的可用性受限相关的风险，这反过来可能会对我们对这些客户的销售产生不利影响；

•

与我们的制造、组装、测试和包装过程保持具有竞争力的成本结构的能力以及我们依赖第三方生产我们的产品有关的风险；

•

与我们吸引、留住和激励高技能劳动力，特别是工程、管理、销售和营销员工的能力相关的风险；

S-V

与重大事件或自然灾害的潜在影响或气候变化的影响（如干旱、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升和停电）相关的风险，特别是在我们经营或拥有建筑物的某些地区，例如加利福尼亚州的圣克拉拉，以及我们的第三方制造合作伙伴或供应商经营的地区，例如台湾和环太平洋其他地区；

•

与我们的可持续发展计划相关的风险；

•

与新冠肺炎大流行或其他未来大流行的影响、对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响有关的风险；和

•

与我们的客户未能同意支付NRE（非经常性工程）费用、未能支付足够的费用以支付我们与NRE相关的费用或未支付先前商定的应付给我们的NRE费用有关的风险。

可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的其他因素包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的因素，以及我们的年度报告中“风险因素”部分（以引用方式并入本文）以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中讨论的风险。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

S-vi

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中其他地方出现的有关本次发行和我们业务的某些信息，并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。以下摘要的全部内容由本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括我们的综合财务报表及其附注）中其他地方包含或以引用方式并入的更详细信息限定。为了更全面地了解本次发行和我们的业务，在决定投资票据之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的所有文件，包括本文和我们的年度报告中标题为“风险因素”的部分。

公司概况

我们是数据基础设施半导体解决方案的领先供应商，横跨数据中心核心到网络边缘。我们是高性能半导体产品的无晶圆厂供应商，在开发和扩展复杂的片上系统架构方面拥有核心优势，集成了模拟、混合信号和数字信号处理功能。凭借领先的知识产权和深厚的系统级专业知识，以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在为数据经济赋能，并为数据中心、通信和其他终端市场提供支持。

企业信息

我们于2020年10月20日在特拉华州注册成立，并于2021年4月20日更名为迈威尔科技，Inc.。我们的注册和邮寄地址是1000 N. West Street，Suite 1200，Wilmington，Delaware 19801，我们在那里的电话号码是（302）295-4840。

我们在www.marvell.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容或可通过该网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

S-1

《说明》的条款概述如下，仅为方便您。这份摘要不是对《说明》的完整描述。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外的限制。本招股章程补充文件中题为“票据说明”的章节和随附的招股章程中题为“债务证券说明”的章节包含对票据条款和条件以及规范票据的契约的更详细描述。在本小节中，“我们”、“我们”和“我们的”仅指迈威尔科技公司，而不是我们的任何子公司。

发行人	Marvell Technology, Inc.

提供的票据

$本金总额%优先票据到期20（“票据”）。

到期日	Notes will mature on，20。

息率	票据将按年息率%计息。

付息日期	自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，以支付每年及每年的欠款。

排名	票据将是我们的一般、优先、无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先、无担保债务享有同等受偿权，将对我们所有现有和未来的无担保、次级债务享有优先受偿权，将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠我们的债务和负债，如果有）。

可选赎回	我们可以随时、不时按“票据说明——可选赎回”标题下确定的赎回价格全部或部分赎回票据。

下沉基金

没有。

控制权变更回购事件

一旦发生“控制权变更回购事件”（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”），每个持有人将有权要求我们以相当于待回购票据本金总额的101%的价格回购该持有人的全部或任何部分票据，再加上该票据的任何应计和未支付利息至回购日期，但不包括回购日期。

担保	我们的任何子公司都不会对票据进行初始担保。然而，在未来，我们任何现有或未来成为循环信贷协议（定义见“票据说明—一般”）下的借款人或担保人的境内子公司将被要求共同和个别地在优先、无担保基础上为票据提供全额无条件担保。

S-2

我们估计，在扣除承销折扣以及我们应付的估计发行费用和费用后，我们将从出售特此发售的票据中获得的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务，包括2026年到期的1.650%优先票据。任何剩余资金将用于一般公司用途，可能包括但不限于为营运资金提供资金、支付股息、资本支出、回购我们的普通股和收购。所得款项净额可在使用前暂时投资。见“所得款项用途”。

利益冲突	由于我们打算将收益用于偿还债务，某些承销商（或其各自的关联公司）可能会获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，因此会产生金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则5121（公开发行有利益冲突的证券）（“FINRA规则5121”）含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于票据为投资级评级证券，因此委任“合资格独立承销商”并不是本次发行所必需的。参见“承销；利益冲突——利益冲突。”

某些盟约	管辖票据的契约（“契约”）将包含限制我们的能力、我们的担保人（如本文所定义）的能力（如果有）以及我们的受限制子公司的能力的契约，其中包括：

•

建立一定的留置权；和

•

就我们而言，与另一人合并或合并，或转让、转让或出租我们的全部或大部分资产予另一人。

然而，这些盟约中的每一项都受到一些重大例外的限制。请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明——若干契诺”和随附的招募说明书中的“债务证券说明——契诺”。这些契约的例外情况将允许我们和我们的子公司对我们的某些资产产生留置权。

表格和最低面额

票据将由登记在DTC代名人名下的一张或多张全球票据代表。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

进一步发行

我们可以在不征得现有票据持有人同意的情况下，创设和发行与该等票据同等排名的额外票据（发行日期以及（如适用）支付该等额外票据发行日期之前产生的利息以及该等额外票据发行日期之后的首次利息支付除外）。这样的

S-3

风险因素	在决定是否投资票据前，应仔细考虑本招股说明书补充和我们的年度报告中“风险因素”项下讨论的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。

S-4

投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑本节和我们的年度报告中所述的风险，该报告已在美国证券交易委员会存档并通过引用并入本招股说明书补充文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。

与本次发行及票据相关的风险

票据将在结构上从属于我们子公司的负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，将没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人，包括票据持有人）。此外，契约将允许我们的子公司产生无限量的债务。因此，票据将有效地从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债，并且契约将不会限制我们的子公司产生在结构上优先于票据的债务的能力。

我们的任何子公司都不会对票据进行初始担保。然而，在未来，我们的任何现有或未来国内附属公司如成为循环信贷协议（定义见“票据说明—一般”）下的借款人或担保人，将须共同及个别按优先、无担保基准为票据提供全面及无条件担保。此类担保（“担保”）（如有）将是票据的每个担保人（每个担保人，“担保人”）的一般、优先、无担保债务，其受偿权与该担保人的所有现有和未来的优先、无担保债务具有同等地位，将对该担保人的所有现有和未来的无担保、次级债务享有优先受偿权，在为该债务提供担保的资产的价值范围内，将有效地从属于该担保人的所有现有和未来的有担保债务，并将在结构上从属于该担保人的附属公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠该担保人的债务和负债，如有）。

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

契约将允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括有担保的债务，但某些例外情况除外。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产将受到有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和高级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与票据持有人和我们之前发行的一般、优先、无担保债务的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

S-5

截至2026年1月31日，我们的循环信贷安排下有45亿美元的未偿债务和15亿美元的未使用借款能力。我们未来可能会产生额外的债务，包括根据我们现有和未来的信贷额度借款，而我们未来的债务水平可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响，其中包括：

•

增加我们对不利的一般经济和行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流的可用性，以资助营运资金、资本支出、研发工作、执行我们的业务战略、收购和其他一般公司用途；

•

限制我们在规划或应对业务、竞争条件和行业变化方面的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使我们面临浮动利率债务程度的利率风险，特别是在当前高利率或利率上升的环境下；和

•

使得未来更难借入额外资金来为增长、收购、营运资金、资本支出和其他目的提供资金。

我们还可能进行额外的交易或信贷安排，包括长期债务，这可能会增加我们的债务并导致我们的业务受到额外限制。

我们将被要求遵守契约中规定的契约。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契诺，并且没有获得票据持有人的豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们的信用评级下调也可能限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能无法产生现金流来偿还我们的债务，包括票据。

我们可能无法产生足够的现金流，以使我们能够偿还债务，包括票据，或进行预期的资本支出。我们支付费用和履行债务义务、为债务义务再融资和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的一般经济、金融竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的运营水平，我们认为在可预见的未来，来自运营的现金流和可用现金将足以满足我们对营运资本、资本支出和预定支付我们的债务本金和利息（包括票据）的预期需求。然而，如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还我们的债务，我们可能会被要求出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）再融资或获得额外融资。此外，如果我们的信用评级被下调，循环信贷协议下当前或未来借款的成本可能会上升，我们获得额外融资或为现有债务再融资的能力可能会受到负面影响。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款为我们的债务再融资、出售资产或借更多的钱，如果有的话。

S-6

虽然契约将包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，除其他事项外，契约将不包含旨在在涉及我们的高杠杆交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供任何保护的契约，除非在“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”下规定的有限范围内。

此外，义齿不会：

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

除某些例外情况外，限制我们的子公司发行证券的能力或以其他方式产生债务，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们从事或以其他方式成为各种公司交易、情况和事件（包括高杠杆交易）的一方的能力，这些交易、情况和事件可能会对贵公司对票据的投资产生不利影响。

契约中的负面契约将受到限制、资格和例外情况的限制，因此将产生有限的影响，可能无法保护您在票据中的投资。

契约将包含限制我们的能力和我们受限制的子公司创造某些留置权的能力的契约，就我们而言，合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，作为一个整体，给另一个人。然而，限制留置权的契约将是有限的范围，并将包含允许我们和我们的受限制子公司就我们的某些重要资产产生留置权的例外情况。只有我们的子公司几乎所有的财产都位于美国，或几乎所有的业务都在美国开展，才会被视为受上述契约约束的受限制子公司。此外，契约将不会禁止我们或我们的任何受限制子公司将任何其他受限于限制留置权的契约的财产转让给非限制性子公司，这将使此类财产从这些契约的范围中移除。限制留置权的契约将仅适用于我们资产的子集，不适用于我们的任何知识产权，而知识产权构成我们重要资产的重要部分。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的子公司仅拥有有限数量的受限于契约限制留置权范围的资产。此外，对留置权契约的限制不会禁止我们或我们的受限制子公司在没有平等和按比例担保票据的情况下，通过质押进行我们几乎所有业务运营的外国子公司的股本（或非受限制子公司拥有的任何美国子公司的股本）来担保未来的债务。因此，契约中的负面契约将对我们的能力以及我们受限制的子公司产生新的有担保债务的能力产生有限的影响，这些债务实际上将优先于票据，以担保此类债务的抵押品的价值为限。鉴于上述这些例外情况和其他因素，契约中的负面契约将产生有限的影响，可能无法保护您在票据中的投资。见本招募说明书补充文件中的“附注说明——若干契诺”和随附的招募说明书中的“债务证券说明——契诺——合并、合并及出售资产”。

S-7

票据将是新发行的证券，一旦发行，票据将不会有既定的交易市场。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或报价。我们无法向贵方保证，票据的交易市场将会得到发展，或者，如果得到发展，将会得到维持。此外，我们无法就票据可能发展的任何交易市场的流动性、您是否能够出售票据或您可能能够出售票据的价格向您保证。票据可能交易的价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、总体经济状况、我们的业绩和财务业绩以及类似证券的市场。从历史上看，票据等债务市场一直受到干扰，导致其价格大幅波动。票据的市场（如果有的话）可能会受到类似的干扰，这可能会对票据持有人产生不利影响。

票据的市场价格可能波动较大。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构授予我司债务证券的信用评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

我们根据契约及票据条款可能赎回票据；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；

•

总体经济和政治状况的变化以及我们处理的终端市场的具体情况，包括科技行业和半导体行业的波动性和周期性；和

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。特别是，在所有其他因素不变的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下降。

此外，评级机构不断审查其授予公司和债务证券的信用评级。授予我们或我们的债务证券的信用评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构仅在评估时对我们到期偿还债务的能力进行的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级不评论特定投资者的市场价格或适当性，范围有限，也不反映与票据相关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前的任何时间和不时赎回全部或部分票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，

S-8

义齿中有关控制权变更交易的规定不一定会在可能对您产生不利影响的高杠杆交易（包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易）的情况下为您提供保护。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化，或者，即使发生了，也可能不涉及根据义齿控制权变更回购事件定义触发这些规定所要求的幅度的变化，包括要求在60天内伴随或跟随交易，但在某些情况下可延期，下调票据评级，随后票据不再被评为“投资级”。除“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述的情况外，契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。此外，控制权变更的定义是控制权变更回购事件的先决条件，其中包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或基本全部”资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，贵方要求我们因向另一个人、集团或实体出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产而回购贵方票据的能力可能不确定。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约，并可能构成我们的循环信贷融资和未来债务项下的违约事件。

我们将被要求在发生契约中规定的控制权变更回购事件时，由每个持有人选择回购票据。然而，在发生任何控制权变更回购事件时，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购贵公司票据的义务。在控制权变更回购事件发生时，我们未能按您的选择回购您的票据将是义齿下的违约事件，并可能导致我们的循环信贷融资和管理我们其他债务的某些未来协议下的交叉违约或加速。

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保，将有关票据和任何担保的债权置于次要地位，并要求票据持有人退还收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

联邦和州的欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保，将有关票据的债权及其任何担保置于次要地位，并要求票据持有人返还收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到任何有关票据的付款。联邦和州欺诈性转移和转让法规可能适用于票据的发行及其任何担保。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异），如果（i）我们或任何担保人（如适用）发行票据或招致此类担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（ii）我们或任何担保人（如适用）因发行票据或招致此类担保而收到低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（ii）的情况下，票据或其任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

•

我们或任何担保人（如适用）在发行票据或发生该等担保之日或因发行票据或发生该等担保而变资不抵债；

S-9

针对任何担保人执行票据的任何担保将受到相关司法管辖区担保人可用的某些抗辩的约束。这些法律和抗辩一般包括与公司目的或利益、欺诈性转让或转让、可撤销优先权、破产或破产挑战、财务援助、股本保全、资本稀薄、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律和抗辩。如果适用这些法律和抗辩中的一项或多项，则担保人根据其其他义务的金额和适用法律，可以在其担保项下不承担责任或减少责任。对在此类司法管辖区的纽约法院获得的判决的可执行性的限制也可能限制针对任何担保人的任何担保的可执行性。

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可以认定，由于票据是我们为其直接利益而发行的，并且仅为任何担保人的利益而间接发行，担保人并没有直接或间接地从票据的发行中获得合理等价的利益。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们或任何担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，发行此类担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

•

包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允价值；

•

其资产的当前公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对和到期时所需支付的可能负债的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于我们目前存在和未来的债务或相关担保人的债务之下，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款（或对其的任何担保）。

尽管任何担保都将包含一项条款，旨在将任何担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致任何担保项下义务的产生是欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护任何担保不会根据欺诈转让法作废，或可能将任何担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

此外，如果根据破产法启动破产案件，我们可能会被要求就在此类案件启动前90天内支付的任何款项提出索赔，即我们或任何担保人在支付任何此类款项时已资不抵债，并且所有或部分此类付款，其中可能包括偿还票据下的到期金额或对其的任何担保，可能会被视为构成破产法下的优先权，并且此类付款应由破产法院作废，并为整个破产财产的利益从接收人那里收回。

S-10

我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务，包括2026年到期的1.650%优先票据。任何剩余资金将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金提供资金、支付股息、资本支出、回购我们的普通股和收购。所得款项净额可在使用前暂时投资。

我们于2026年到期的优先票据的规定及实际利率为1.650%，而我们于2026年到期的优先票据于2026年4月15日到期。

由于我们打算将所得款项用于偿还债务，某些承销商（或其各自的关联公司）可能会获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于票据是投资级评级证券，因此此次发行无需委任“合资格独立承销商”。参见“承销；利益冲突——利益冲突。”

S-11

下表列出我们截至2026年1月31日的现金及现金等价物和资本化情况，按（i）实际基准和（ii）经调整基准，以使本次发行生效，以及将所得款项净额用于偿还我们于2026年4月15日到期的1.650%优先票据，如“所得款项用途”中所述（已扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用）。

您应结合“所得款项用途”阅读下表所列数据以及我们的合并财务报表，包括相关附注，以及我们年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分，该部分以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。


	截至2026年1月31日
	实际		经调整
	（百万）
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	2,638.8	$

债务：
循环信贷机制⁽²⁾	$	—	$	—
4.875% MTG/MTI2028年优先票据		499.9		499.9
1.650% 2026年优先票据		500.0		—
2.450% 2028年优先票据		750.0		750.0
5.750% 2029年优先票据		500.0		500.0
4.750% 2030年优先票据		500.0		500.0
2.950% 2031年优先票据		750.0		750.0
5.9 50% 2033年优先票据		500.0		500.0
5.450% 2035年优先票据		500.0		500.0
%特此发售的20优先票据		—
借款总额⁽³⁾		4,499.9
股东权益合计⁽¹⁾		14,308.4		14,308.4

总资本	$	18,808.3	$

(1)	不反映在2026年1月31日之后发行或出售我们的普通股或优先股的任何股份以及任何相关的现金收益。

(2)	截至2026年1月31日，我们的15亿美元循环信贷融资尚未提取。循环信贷协议将于2030年6月30日到期。

(3)	不反映未摊销债务贴现和发行成本。

S-12

以下是对将于20日到期的%优先票据（“票据”）的美元总本金金额的描述。这些票据将由特拉华州公司Marvell Technology, Inc.（“公司”）发行。票据将根据日期为2021年4月12日的契约发行，由美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”），并辅以与票据相关的补充契约（该契约，经如此补充，“契约”）。义齿的附加条款在随附的招股说明书中的“债务证券说明”标题下进行了更全面的描述。

以下是契约、票据和担保（如有）的重大规定的摘要。本摘要补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券说明”标题下对我们债务证券一般条款的描述。您可以在“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。下文“—某些定义”中定义的术语在本“注释说明”中按此定义使用。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有义齿中指定的含义。就本招股章程补充文件的本节而言，凡提及“我们”、“我们”及“我们的”，均指迈威尔科技公司，而非其任何附属公司。

一般

票据将有以下基本条款：

•

票据和担保（如有）将是我们和每个担保人（如适用）的一般、优先、无担保债务，将与我们和该担保人的所有现有和未来优先、无担保债务（包括我们根据日期为2023年4月14日的经修订和重述的循环信贷协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改）以及其任何后续信贷协议（无论是通过续期、替换、再融资或其他方式）（“循环信贷协议”）享有同等受偿权；

•

票据将在受偿权上有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

票据将在受偿权上优先于我们从属于票据的任何债务；

•

票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有债务（截至2026年1月31日，我们的子公司有11亿美元的未偿债务（包括贸易应付款项），所有这些债务在结构上都将优先于票据）；

•

票据最初将限于本金总额（取决于我们有权发行下文“—进一步发行”中所述的额外票据）；

•

票据将按年息率%计息；

•

票据将于20日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

•

票据的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日（或如未支付利息或已妥为提供利息，则自票据首次发行之日起）开始计息，自2026年起每半年支付一次，于每年及每年的欠款；

•

我们可能会在到期前全部或部分赎回票据，如下文“—可选赎回”中所述；

•

我们可以在发生某些税务事件时，按照随附招股说明书中“债务证券的描述——契约——额外金额的支付”标题下所述的额外金额发生时，赎回全部而非部分票据，我们可以在发生某些税务事件时按“债务证券的描述——契约——额外金额的支付”中描述的赎回价格

S-13

我们可以在法律允许的范围内，直接或间接（无论是否将此类票据交还给我们），为我们的账户或为我们的一个或多个子公司的账户，或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在公开市场、协商交易或其他方式购买票据。我们将促使将如此购买的任何票据（根据现金结算掉期或其他衍生工具购买的票据除外）交还给受托人以供注销，并连同公司取消此类票据的命令，在将其交给受托人注销后，这些票据将不再被视为义齿下的“未偿还”。

无论何时，在本“说明说明”一节中，无论在任何情况下，都提到：

•

本金的支付，

•

与购买纸币有关的购买价格，

•

利息，或

•

票据上或与票据有关的任何其他应付款项，

此类提及应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付，如随附的招股说明书中在标题“债务证券的描述——契约——额外金额的支付”下所述。

担保

我们的任何子公司都不会在原始发行日为票据提供担保。义齿将规定，我们在票据和义齿下的义务将由成为循环信贷协议下借款人或担保人的公司现有和未来的每一家国内子公司在优先、无担保基础上共同和个别地无条件担保。

任何担保人将在优先、无担保的基础上为我们在票据下的义务以及我们在契约下的所有其他义务提供担保，任何担保人对票据的担保将是“全额和无条件的”，因为该术语在条例S-X规则3-10（e）（2）中使用，但未来担保可能会在下述某些情况下解除或终止。

S-14

任何担保人的义务将受到限制，其方式旨在防止此类担保根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让，尽管不能保证法院会给予持有人此类规定的好处。请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保、对票据的从属债权及其任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。”如果一项担保被判可作废，法院可以将其从属于该担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据该债务的数额，该担保人对该担保的赔偿责任可以减为零。

任何担保人将自动无条件地解除和解除其在义齿和担保项下的所有义务，并将不再是担保人，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动：

•

如果我们就票据行使我们的法定撤销权或我们的契约撤销权选择权，或者如果我们在义齿下的义务根据其条款被解除；

•

未发生违约事件且仍在继续的，在该担保人清算或解散时；及

•

在解除或解除该担保人在循环信贷协议下的义务时。

在我们向受托人交付高级职员的证书和大律师的意见，大意是上述任何情况已经发生时，受托人应由我们承担费用，签署我们合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明担保人免除了其担保和契约项下的义务。

某些定义

义齿将包含以下定义的术语：

“合并净有形资产”是指，截至任何确定日期，总资产减去（a）所有流动负债（不包括递延净营收）和（b）所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他无形资产的价值，所有这些都显示在或反映在我们或任何担保人根据公认会计原则编制的最近的合并资产负债表（包括与此相关的附注，但不重复）中。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他）以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

•

利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；

S-15

“负债”就任何人而言是指该人对所借款项的负债（包括但不限于对以票据、债券、债权证或类似工具证明但不包括无追索权义务的所借款项的负债），前提是上述任何债务将在该人的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记或任何种类的其他担保权益或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁）。

“无追索权义务”是指与（1）收购我们、任何担保人或我们或其任何直接或间接子公司以前不拥有的资产或（2）涉及开发或扩展我们的财产或任何担保人或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人的财产的项目的融资相关的债务或其他义务，关于此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人或此类子公司的资产没有追索权，但以此类交易的收益获得的资产或以此类交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“财产”是指（i）我们、任何担保人或我们位于美国的任何受限制子公司拥有的任何不动产或其上的任何永久性改良，除非我们的管理层善意地确定（考虑到（其中包括）此类财产对我们、任何担保人和我们的受限制子公司的业务、财务状况和收益的重要性）对我们、任何担保人和我们的受限制子公司的业务整体而言并不具有重大重要性，及（ii）由我们、任何担保人或我们的任何受限制附属公司拥有的任何美国附属公司的股本，就第（i）及（ii）条各自而言，不论现已拥有或其后收购。

“受限制子公司”是指我们或任何担保人的子公司，其几乎所有财产都位于美国，或几乎所有业务都在美国开展。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合当时直接或间接拥有或控制。

利息

票据将自票据最初发行之日起开始计息。票据的利息将于紧接有关利息支付日期前的记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人士。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

在义齿中，就票据而言，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或支付地的商业银行关闭的日子。

S-16

倘票据的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日落在非营业日的日期，则本金及溢价（如有的话）或利息的支付或票据的赎回将于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出。自任何该等付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日（视属何情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。

付款

如果票据不再由全球票据代表，我们可以选择通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（i）在其注册地址直接邮寄给此类票据持有人的支票，或（ii）应此类票据本金至少为5,000，000美元的任何持有人的书面请求，电汇至该持有人在美国开设的账户。见随附招股说明书“债务证券说明——支付与转让或交换”。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先无担保债务享有同等受偿权，其中包括公司2026年到期的1.650%优先票据本金总额5亿美元、公司2028年到期的2.450%优先票据本金总额7.50亿美元、公司2028年到期的4.875%优先票据本金总额4.999亿美元、公司2029年到期的5.750%优先票据本金总额5亿美元、公司2030年到期的4.750%优先票据本金总额5亿美元，公司2031年到期的2.950%优先票据的本金总额为7.50亿美元，公司2033年到期的5.950%优先票据的本金总额为5.00亿美元，公司2035年到期的5.450%优先票据的本金总额为5.00亿美元，每一笔均根据契约发行，以及我们根据循环信贷协议可能不时产生的任何债务。票据实际上将排在我们所有现有和未来的有担保债务之后，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有债务。我们的大部分营业收入和现金流来自我们的子公司。因此，我们在票据持有人到期时进行付款的能力部分取决于从我们的子公司收到足够的资金。

此外，我们不为票据提供担保的子公司的债权人的债权一般将在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于我们不为票据提供担保的子公司的债权人，包括贸易债权人。截至2026年1月31日，我们的子公司有11亿美元的未偿债务（包括贸易应付款项），所有这些债务在结构上都将优先于票据。

截至2026年1月31日，我们有45亿美元的未偿综合债务。在实施此次发行并将所得款项净额用于偿还2026年到期的1.650%优先票据后，截至2026年1月31日，我们将有大约10亿美元的未偿综合债务。

可选赎回

在20（票据到期日的前几个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按半年基准折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和

S-17

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则为H.15上单一国债恒定到期时间最接近剩余寿命的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00或到期日最接近票面赎回日（如适用）的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

S-18

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位待赎回票据的持有人。任何赎回或通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或赎回日期可能根本不会出现，而该等通知可在所有该等条件均未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据的本金将予赎回的部分。本金金额相当于未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

倘任何赎回日期否则将是一个非营业日的日子，则相关的本金及利息的支付将于下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

在控制权变更回购事件时购买票据

如果票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使全额赎回票据的权利，否则此类票据的每个持有人将有权要求我们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的倍数），回购价格等于待回购票据本金总额的101%加上此类票据的任何应计和未付利息至回购日期，但不包括回购日期。

在与票据有关的任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件的公开公告之后，我们将向票据的每个持有人交付一份通知，并将副本送达受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并根据持有人的选择在通知中指定的回购日期回购该等票据的要约（“控制权变更要约”），该日期将不早于该通知送达之日起10天且不迟于60天（“控制权变更通知”）。任何此类控制权变更通知，如果在控制权变更完成日期之前送达，应说明我们回购此类票据的义务以在该通知规定的回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与义齿的“发生控制权变更回购事件时购买票据”的规定有冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不应被视为凭借该等法律法规违反了我们在义齿的“发生控制权变更回购事件时购买票据”条款下的义务；前提是我们以其他方式使用商业上合理的

S-19

为此目的指定的付款代理人或投标代理人将及时向适当提交该等票据的回购价格的每个票据持有人交付，而受托人在收到公司订单后，将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据。

如果当时未偿还的票据本金总额不少于95%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方作出控制权变更要约以代替我们，如下文所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们将有权在不少于10天或不多于60天前向票据持有人发出书面通知（连同一份副本给受托人）后，鉴于在根据上述控制权变更要约进行该等购买后不超过30天，以现金赎回于该等购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于其本金总额的101%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）（但以记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利为准）。

根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们产生留置权的能力的限制包含在下文“—某些约定—留置权限制”项下所述的契约中。除该等契诺、与发生控制权变更回购事件时进行回购有关的契诺以及随附招股说明书中“债务证券的描述——契诺——资产的合并、合并和出售”项下所述的契诺所包含的限制外，义齿将不包含任何契诺或条款，可能在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

我们将不会被要求就控制权变更回购事件提出控制权变更要约，如果第三方就该控制权变更回购事件以所要求的方式和时间以及在其他方面符合义齿下对我们提出的此类要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

“控制权变更”定义中针对我们的资产和我们子公司的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在确定是否在特定情况下发生了“全部或基本全部”我们的资产和我们子公司的资产的出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能是不确定的。

S-20

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们可能会被禁止根据我们未来债务工具的条款回购票据。此外，未能在控制权变更回购事件时回购票据可能构成循环信贷协议项下的每一项违约事件。请参阅“风险因素——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约，并可能构成我们未来债务项下的违约事件。”

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产作为一个整体转让给除我们或我们的一家子公司以外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）；（2）我们的董事会通过有关我们清算或解散的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），超过我们的有表决权股份或我们的有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的总投票权总数的50%，以投票权而非股份数量衡量；但前提是（x）一人不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据其购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，及（ii）届时亦不可根据《交易法》按附表13D（或任何后续附表）呈报，及（y）交易将不会被视为涉及根据本条第（3）款的控制权变更如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（i）紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股份的持有人基本相同，且每个持有人持有该控股公司的有表决权股份的百分比与紧接该交易前持有我们股份的该持有人基本相同，或者（ii）紧接该交易前我们已发行在外的有表决权股份被转换为或交换为，（4）在任何该等情况下，我们与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并、或与我们合并、或与我们合并，在任何该等情况下，根据我们的任何已发行有表决权股份或该其他人的已发行有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该等交易之前我们已发行在外的有表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后，任何存续人或任何存续人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份（以投票权衡量）。尽管有上述规定，仅为在美国境内的另一司法管辖区重新合并我司与我们的任何子公司的合并不应构成“控制权变更”。

“控制权变更回购事件”是指，就票据而言，既发生控制权变更事件，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更好的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；穆迪给予Baa3或更好的评级（或任何后续评级下的同等评级

S-21

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自；前提是，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，“评级机构”将包括由我们指定的替代该评级机构的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”。

“评级事件”是指票据在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）我们就我们意图实现控制权变更的公告中较早者开始的期间（“触发期”）内的任何一天停止被三家评级机构中的至少两家评级为投资级，并在该控制权变更完成后60天结束（只要票据的评级在该第60天处于公开宣布的考虑任何一家评级机构可能下调评级的情况下，该期限应予延长，就每一家该等评级机构而言，该延长将持续至该评级机构考虑该等可能下调评级的日期（x）将票据评为低于投资级别或（y）公开宣布不再考虑可能下调票据的日期）。如任何评级机构因任何原因在触发期内的任何一天未提供票据评级（为免生疑问，须遵守我们根据“评级机构”定义的但书聘请替代评级机构的权利），则该评级机构对票据的评级应被视为在触发期内已不再为投资级别。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论被指定）。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与票据条款相同并在所有方面与票据同等和按比例排名的额外票据（发行日期以及（如适用）支付该等额外票据发行日期前产生的利息以及该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外）。此类额外票据可与票据合并并形成单一系列，并且在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与票据相同的条款，并将作为一个类别就与票据有关的所有事项一起投票；但前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外票据与未偿还票据不可互换，则额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

某些盟约

除下述情况外，我们或我们的任何子公司均不会受到契约的限制：

•

产生任何债务或其他义务，

•

就我们的股本或该等附属公司的股本支付股息或作出分配，或

•

购买或赎回我们的股本或此类子公司的股本。

此外，我们将不会被要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性，或在控制权变更或其他情况下回购或赎回或以其他方式修改票据条款

S-22

涉及我们或我们的任何子公司的可能对票据信誉产生不利影响的事件，但上文“—控制权变更回购事件时购买票据”中规定的有限范围除外。除其他事项外，契约将不包含旨在在发生涉及我们的可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易时向票据持有人提供任何保护的契约，除非在上文“—控制权变更回购事件时购买票据”项下以及在随附招股说明书“债务证券说明—契约—资产合并、合并和出售”项下所述的有限范围内。“—留置权限制”项下所述的契诺将仅适用于我们、任何担保人和我们的受限制子公司拥有的“财产”。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的子公司仅有数量有限的资产构成“财产”。此外，契约将不会禁止我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司将任何以其他方式构成“财产”的资产转移至非受限制子公司的子公司，从而限制了“—留置权限制”中所述的契约范围。此外，契约并不禁止我们或任何担保人的子公司产生债务，我们和他们也可能产生大量有担保债务。届时，如有任何情况，由于票据可能无法获得担保，我们附属公司的债务，在由非担保人的附属公司担保或发生的范围内，将在结构上优先于票据，而有担保债务将实际上优先于票据。

请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——票据在结构上从属于我们子公司的负债”、“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——契约将不包含财务契约，仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您对票据投资产生不利影响的其他行动提供有限保护”和“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——契约中的负面契约将受到限制、资格和例外情况的限制，因此将产生有限的影响，可能无法保护您对票据的投资。”

契约将包含以下主要契约：

对留置权的限制

我们不会、也不会允许任何担保人或我们的任何受限制子公司对我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司的任何财产设置或产生任何留置权，以确保我们、任何担保人或我们的任何子公司的任何债务或担保（无论是现在存在的或拥有的或以后创建或获得的），除非在票据（连同我们可选择的我们的任何其他债务或担保，任何担保人或我们的任何受限制子公司在受偿权上与票据排名相同）均以或根据我们的选择，在此类有担保债务之前以同等和按比例担保，直至此类债务或担保不再由此类留置权担保或此类财产不再由我们、担保人或我们的任何受限制子公司拥有。

上述限制不适用于：

(1)

在任何人成为我们或担保人的直接或间接附属公司时就该人存在的留置权，但该留置权并非因预期该人成为附属公司而招致；

(2)

在收购该财产时或在我们、任何担保人或当时拥有该财产的任何人的任何受限制子公司收购时存在于该财产上的留置权，但前提是该留置权不是在预期该收购时产生的；

(3)

为我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司欠我们或我们的任何子公司的债务提供担保的留置权；

(4)

我们或任何担保人在首次发行票据之日存在的留置权（不包括任何额外票据）；

S-23

对在该人与我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，在该人成为我们或任何担保人的子公司时，或在向我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或几乎全部财产时，前提是该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

(6)

与以无追索权义务融资并为担保而设立的项目有关的留置权；

(7)

为担保票据而设定的留置权；

(8)

法律施加或因法律实施而产生的留置权，例如材料工、工人或修理工、承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过90个日历日的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议的款项，而该人随后应就该事项进行上诉或其他程序，以寻求仅凭与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的复核和留置权，与存放在债权人存款机构的存款账户或其他资金的抵销权或类似权利和补救办法；

(9)

对尚未到期或应付的财产的税款、评估或其他政府收费或征税的留置权，或因未付款而受到处罚的留置权，或正在通过适当程序善意地提出争议的留置权；

(10)

留置权，以保证履行与法定或监管要求有关的义务、投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行或返还以及其他类似性质的义务；

(11)

工人补偿、失业保险或类似立法下的质押或存款以及目前不可解除的根据其作出的判决的留置权，或为确保公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险有关的存款，或为获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益而进行的存款，或美国为确保担保、上诉或海关债券而进行的现金或债务的存款，或诉讼或其他程序中的存款，例如但不限于互诉程序；

(12)

由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权中的缺陷和违规行为、房东的留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不会对由此涵盖的财产在正常业务过程中的使用产生重大干扰，我们认为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大减损；

(13)

有利于美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区），或美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的留置权，以根据任何合同或法规担保部分、进展、预付款或其他付款，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

(14)

为建造、购置（包括通过合并或合并取得）、购买或租赁我们、任何担保人或我们的受限制子公司的财产（包括股本份额）、厂房或设备，或对其进行维修、改进或增加而产生的债务提供担保的留置权；但条件是，留置权不得延伸至我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司在发生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附连的财产除外），及留置权所担保的债务（任何利息除外）不得在收购后超过18个月内发生，完成

S-24

受留置权约束的财产的建造、维修、改善、增加或开始全面运营；但进一步规定，任何人（或其关联公司）提供的契约项下允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个别融资可交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

(15)

在正常经营过程中为担保现金或投资管理或保管服务而发生的留置权，或在保单及其收益上为与之相关的保费融资而发生的留置权；

(16)

为保护免受利率、货币、股票或商品价格波动影响而设计的、不用于投机目的的套期保值义务的留置权；

(17)

在正常经营过程中担保与此种信用证及其收益有关的现金、单证和其他财产的商业信用证的偿付义务的留置权；

(18)

与义齿允许的合并、合并或出售资产交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，以待其完成；或者

(19)

第（1）至（18）条所指的任何留置权的任何延期、续期、再融资或置换，但不增加由该留置权担保的债务本金（与任何该等延期、续期或置换相关的任何费用或其他成本除外）；但条件是，第（1）至（18）条中的任何一项允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司（视情况而定）的任何财产，但该等条款中规定的财产和对该等财产的改进除外。

尽管有前款规定的限制，我们、任何担保人和我们的受限制子公司将被允许产生由留置权担保的债务，否则这些债务将受到上述限制，而无需平等和按比例为票据提供担保；但前提是，在使该债务生效以及由留置权担保的任何债务（上文第（1）至（19）条所述的留置权除外）在实质上与该发生同时被清退后，留置权担保的所有债务总额（不包括上述第（1）至（19）条允许的留置权）不超过我们和任何担保人合并有形资产净值的15%。我们、任何担保人和我们的受限制子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，创建或产生全部或部分延长、更新、替代或替换（包括连续延长、更新、替换或替换）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

违约事件

以下每一项事件将是票据契约下的“违约事件”：

(1)

票据到期应付的任何分期利息的支付违约，以及该违约持续30天；

(2)

票据的本金或任何溢价在到期应付时（不论是在到期时、赎回时或其他情况下）的支付违约；

(3)

美国未能按照上文“——在控制权变更回购事件时购买票据；”项下的约定，在发生与票据有关的控制权变更回购事件后回购为回购而投标的票据；

(4)

未能遵守或履行义齿中与票据有关的任何其他契诺或协议，在受托人向我们发出书面通知后或在义齿中规定的当时未偿还票据未偿还本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后90天内仍未履行，要求我们进行补救；

S-25

（a）未能在到期时就我们的任何未偿债务（我们欠任何子公司的债务除外）支付任何款项，包括任何适用的宽限期，金额超过200,000，000美元，或（b）我们的任何债务（我们欠任何子公司的债务除外）违约，违约导致该债务加速超过200,000，000美元，而该债务尚未被解除，或加速已被纠正、放弃、撤销或废止，在上述（a）或（b）条的情况下，在受托人向我们发出书面通知或未偿还票据（包括任何额外票据）本金不少于25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后的30天内；但前提是，如果上述（a）或（b）条中提及的任何失败、违约或加速停止或被纠正、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为已纠正；

(6)

与我们或任何担保人的破产、无力偿债、重组或接管有关的特定事件；和

(7)

与票据有关的任何担保未按“—担保”规定签发，或与票据有关的任何担保不再具有完全效力和效力（义齿或此类担保的条款所设想的除外），或在司法程序中被宣布为无效或担保人否认或否认其在义齿或担保下的义务，在每种情况下，除非担保已根据义齿或此类担保的条款解除。

修改和豁免

我们和受托人可在受此影响的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对义齿和票据进行修改和修订；但前提是，未经受此影响的每一未偿还票据的持有人同意，此类修改或修订不得：

•

变更票据本金或利息分期的规定期限；

•

减少任何票据的本金金额或减少在宣布加速到期时到期应付的票据本金金额或降低任何票据的利率（作为票据的任何再营销的一部分或与票据有关的任何利率重置的一部分，在每种情况下均按照票据的条款）；

•

减少赎回任何票据时须支付的溢价或更改任何票据可能或必须赎回的日期；

•

更改任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

•

损害任何持有人在任何票据的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

•

降低未偿还票据的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；或

•

修改义齿中关于票据持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何规定，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受此影响的每一张票据的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外。

我们和受托人可在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订义齿和票据的条款：

•

为票据持有人的利益加入我们的契诺（如果该等契诺是为少于所有系列票据的利益，则说明该等契诺被明确列入仅为该系列的利益）或放弃授予我们的任何权利或权力；

S-26

增加、更改或消除义齿中有关票据的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何票据，也不得（2）修改票据持有人就该等规定的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的票据未履行时才生效；

•

纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

更改任何其他条文；但条件是该更改不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

补充义齿的任何规定，以允许或便利根据义齿撤销和解除票据所需的范围为限；但任何此类行动不得在任何重大方面对票据或任何其他系列票据持有人的利益产生不利影响；

•

遵守票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

符合本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何有关票据发售的类似文件所载的票据描述，但该描述旨在实质上逐字背诵义齿或该等票据中的规定；和

•

根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下增加、更改或消除契约的任何条款，但前提是此类行动不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响。

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该等票据的持有人，豁免我们遵守义齿的某些限制性条款。未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人可代表所有该等票据的持有人，免除过去就该系列票据而在义齿下的任何违约及其后果，但就该系列票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付而言的违约（1）或就义齿的任何契诺或条文而言的（2），未经每项该等票据的持有人同意不得修改或修订的违约除外。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就义齿的每一目的而言；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

S-27

我们可以通过以信托方式向受托人存入美元资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的票据的情况下，向尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的票据持有人履行某些义务，发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，金额足以支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如有）以及截至该存款日期（如票据已到期应付）或其到期日或该系列票据的赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

义齿规定，我们可以选择（1）中的任何一项，解除与票据有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记票据转让或交换的义务、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的票据的义务、维持与票据有关的办事处或机构的义务除外，以信托方式持有款项，以及我们对受托人的某些义务）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守随附招股说明书中标题为“债务证券的描述——契约——资产的合并、合并和出售”和义齿下的某些其他契约中所述的契约的义务，任何不遵守此类义务的行为将不会构成与“—违约事件”项下的票据和第（3）和（4）条相关的违约或违约事件（“契约撤销”）。法律撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元和/或美国政府债务，或者，就以美元以外的单一货币计值的票据而言，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，适用于该系列票据，这些票据通过按照其条款按期支付本金和利息将提供金额足以支付本金或溢价的资金，如有，以及票据在预定到期日的利息。

如果我们对票据实施法律或契约撤销，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，以美元和/或美国政府债务为单位的金额，或者就以美元以外的单一货币计值的票据而言，发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务在存入受托人时将足够，在规定的到期日支付该系列票据的到期金额，但可能不足以支付因任何违约事件导致的加速时该系列票据的到期金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关的撤销将不会导致该系列票据的持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

票据将在DTC的当日资金结算系统进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

S-28

所需向票据持有人发出的任何通知将按照DTC的程序向作为全球票据登记持有人的DTC发出。如全球票据以凭证式形式兑换为票据，则票据持有人的通知将以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式寄往登记处维持的持有人名册上的地址。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the Indenture and has also been appointed by us as registrar，transfer agent and paying agent for the Notes。我们和我们的关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。受托人及其附属公司将获准与我们进行其他交易。然而，如果出现利益冲突并发生与票据相关的违约，受托人必须消除此类冲突或辞职。

U.S. Bank Trust Company，National Association对本文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。

S-29

票据将以全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。发行时，每份全球票据将存放于受托人作为DTC的托管人，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。每份全球票据的实益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在每张全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

每份全球票据中受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）进行。

全球票据中的受益权益不得兑换为实物、凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营和程序。我们提供了以下这些操作和程序的总结，完全是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序受该结算系统控制，可随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

统一商法典意义上的“清算公司”；

根据1934年《证券交易法》第17A条注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并为清算提供便利；和

•

其参与者之间通过其参与者账户的电子记账式变更进行证券交易的结算。

DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到实物凭证票据；和

S-30

就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人作为全球票据的登记持有人向DTC的代理人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录的任何方面或因这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有人的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存管机构发出指示，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

因为时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间进行全球票据权益的转移。但是，结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会向每名被DTC认定为相关票据的实益拥有人的人士发行及交付实物凭证式票据：

•

DTC随时通知我们，其不愿意、不能或不再有资格继续担任全球票据的存托人，且未在90天内指定继任存托人；

S-31

以下是对在本次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。这一讨论仅限于与以原始“发行价格”（即将票据的很大一部分以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者并将其作为经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）在首次发行中获得票据的持有人相关的美国联邦所得税后果。本次讨论不涉及与票据后续购买者相关的税务后果。此外，本讨论未描述根据美国联邦赠与和遗产税、医疗保险缴款税或其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。本次讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的财政部条例（“财政部条例”）、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的职位，每一项均自本条例发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本条例所载声明和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人，包括但不限于：

银行或其他金融机构；

证券或货币交易商；

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

保险公司、免税实体或安排、设保人信托；

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他流通实体（以及其中的投资者）；

•

subchapter s corporations；

退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

房地产投资信托、受监管投资公司；

对替代最低税负有责任的持有人；

受税基侵蚀和反滥用税的人；

根据《守则》第1061条受规则约束的人；

美国的某些前公民或前长期居民或《守则》规定的反倒置规则所涵盖的实体；

•

实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的人；

•

拥有美元以外“功能货币”的美国持有者；

•

作为套期保值、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有票据的持有人；

•

“受控外国公司”和“被动外国投资公司”；以及

•

受特殊会计规则约束的人（包括要求他们加速确认与票据相关的任何毛收入项目的规则，因为此类收入在适用的财务报表中确认）。

S-33

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，持有票据，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业合伙人的人应就票据所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税务条约的适用性和效力。

或有付款

在某些情况下，我们可能被要求支付超过票据规定的利息和本金的金额，或在其预定支付日期之前，包括本招股说明书补充文件中标题为“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”和随附的招股说明书中标题为“债务证券说明——额外金额的支付”的描述。根据关于或有支付债务工具的《财政部条例》，在确定债务工具是否为或有支付债务工具时，将不考虑一项或多项或有事项，如果这些或有事项总体上被认为是遥远的或附带的。我们打算采取的立场是，支付任何此类款项的可能性是遥远的或附带的，因此，不会导致根据适用的财政部条例，票据被视为或有付款债务工具。这一立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

如果票据被视为或有支付债务工具，持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有实质性决定

S-34

预计，并且本次讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将小于一个微量金额（如《守则》和适用的财政部条例所述）。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，该收益或损失等于（i）现金和在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将被视为上文“——利息支付”项下所述的利息收入）和（ii）该美国持有人在票据中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人已持有票据超过一年。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

利息的支付

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—《外国账户税收合规法案》下的额外预扣税要求”下的讨论，向非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

为票据支付的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

S-35

非美国持有人（a）在适用的IRS表格W-8上提供该持有人的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，或者（b）通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8，适用于非美国持有人根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税的情况，并遵守任何其他适用程序。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国固定基地或常设机构），那么，这类非美国持有人一般将按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有人是美国持有人的方式相同（尽管此类非美国持有人一般将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是满足此处讨论的认证要求）。此外，如果该非美国持有人是外国公司，该持有人可能会被征收相当于其有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）的额外“分支机构利得税”，但可能会有所调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，除应计和未付利息（将按上文“—非美国持有人—利息支付”项下所述处理）外，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构）；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将以与上述有效关联利息相同的方式被征收美国联邦所得税（可能还有分支机构利润税）。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局签订的条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务当局。

S-36

对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款征收美国备用预扣税（目前税率为24%）。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据财政部条例，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），证明该非美国持有人的非美国身份或通过其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商所进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），以证明该非美国持有人的非美国身份或通过其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用代扣代缴不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法案》下的额外预扣要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），美国联邦预扣税可能适用于由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的某些债务工具的任何应付利息，除非该机构（i）与IRS签订并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并对某些付款预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有债务工具的实体可能会影响是否需要这种预扣的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的某些债务工具的应付利息一般将被按30%的税率扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向美国财政部提供这些信息。

S-37

富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC担任联席账簿管理人和下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售票据的各自本金额，详情如下：


承销商		本金金额
富国银行 Securities，LLC		$
美国银行证券股份有限公司。
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司

合计		$

承销商提供票据的前提是他们收到并接受我们提供的票据，并取决于承销商有权拒绝全部或部分任何订单，并取决于事先出售。包销协议规定，若干承销商就支付和接受交付本招股章程补充文件所提供的票据承担的义务，须（其中包括）其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所示的各自公开发售价格直接向公众发售部分票据，并按该价格减去不超过票据本金额的%的让步后向若干交易商发售部分票据。承销商可能会允许，并且这些交易商可能会重新允许，不超过票据本金%的让步。在票据首次发售后，承销商可不时更改在此发售的票据的发行价格及其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金，以票据本金的百分比和总额表示：


	百分比		合计
每注		%	$

我们估计，我们应支付的此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，将约为百万美元。

我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。然而，承销商可以在适用的法律法规允许的情况下在票据中做市。不过，承销商没有义务在票据上做市，任何与票据有关的做市均可随时由承销商全权酌情终止。因此，不能就票据的流动性或票据的交易市场作出任何保证。

为便利票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上招标、购买票据，以稳定票据价格。承销团回购的，也可以收回允许承销商或者交易商在本次发行中发行票据的销售优惠

S-38

我们预计在本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价日期的下一个营业日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应就此咨询自己的顾问。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

在日常业务过程中，承销商和/或其关联机构已经并可能在未来继续向我们和我们的子公司提供其已获得并可能在未来获得补偿的投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务。在这方面，根据循环信贷协议，一些承销商的关联公司是或曾经是贷款人和/或代理人，而一些承销商的关联公司是或曾经是牵头安排人和联席账簿管理人。此外，承销商的关联公司作为代理和/或贷方，BoFA Securities，Inc.的关联公司作为循环信贷协议下的行政代理。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和/或工具。与我们或我们的子公司有借贷关系的某些承销商或其关联公司也可能会根据其惯常的风险管理政策（视情况而定）选择对冲其对我们或我们的子公司的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们或我们的子公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

由于我们打算将收益用于偿还债务，某些承销商（或其各自的关联公司）可能会获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于票据是投资级评级证券，因此就本次发行而言，并不需要委任“合资格独立承销商”。

S-39

票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（a）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（b）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（c）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段定义的合格投资者。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅分发给英国的公众，不得传递给英国的公众。在英国，这类文件仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的其他人员（每个这样的人被称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

S-40

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。本招股章程补充及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

每名承销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第（1章）条所界定的“专业投资者”发售或出售（a）以外的任何票据，亦不会在香港发售或出售。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在其他情况下

S-41

不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港的或并不构成该条例所指的向公众发出的要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的或拟只向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）第4A条）或（b）根据SFA第275条和新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

对SFA的任何提及均指对新加坡《2001年证券和期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提及均指对不时修改或修订的该术语或条款的提及，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例外，不得直接或间接向任何在韩国境内的人提供、出售和交付票据，也不得向任何人提供或出售票据以供重新提供或转售，或向任何韩国居民提供或出售票据，或为其账户或利益提供或出售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

S-42

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-43

经参考纳入本招股章程补充而纳入的迈威尔科技科技股份有限公司截至2026年1月31日及2025年2月1日止及截至2026年1月31日止三个年度各年的财务报表及相关财务报表附表，以及截至2026年1月31日止年度的10-K表格年报，以及截至2026年1月31日Marvell Technology, Inc.财务报告内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述。这类财务报表和财务报表附表是依据这类公司的报告列入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。

S-44

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，在连续或延迟的基础上，以在发售时确定的价格和其他条款发售和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。出售证券所得款项净额也将在适用的招股章程补充文件中列出。在您进行投资前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MRVL”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。见“风险因素”一节在本招股章程第5页，以及我们在此引用及（如有）在相关招股章程补充文件中纳入的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年3月12日。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或一份免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何相关招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售证券。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节中所述的事项以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式并入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Marvell Technology, Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Marvell Technology, Inc.及其子公司。

公司概况

我们是数据基础设施半导体解决方案的领先供应商，横跨数据中心核心到网络边缘。我们是高性能半导体产品的无晶圆厂供应商，在开发和扩展复杂的片上系统架构方面拥有核心优势，集成了模拟、混合信号和数字信号处理功能。凭借领先的知识产权和深厚的系统级专业知识，以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在赋能数据经济，并支持数据中心、企业网络、运营商基础设施、消费者和汽车/工业终端市场。

企业信息

我们于2020年10月20日在特拉华州注册成立，名称为Maui Holdco，Inc.，并于2021年4月20日更名为迈威尔科技，Inc.。我们的注册和邮寄地址是1000 N. West Street，Suite 1200，Wilmington，Delaware 19801，我们在那里的电话号码是（302）295-4840。

我们在www.marvell.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股书。

可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中以任意组合方式发售或出售普通股、债务证券、认股权证和单位。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计将从此次出售中获得的净收益。

证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人或直接出售给购买者或标题为“分配计划”的部分中另有规定。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们之间的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值0.002美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的基础其他注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股持有人没有优先购买权。

我们可以单独或与本招股章程所述的其他证券一起发售债务证券，或在转换或行使或交换时发售债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的利益继承者）之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的规定。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读该契约中可能对您很重要的条款。包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。

认股权证

我们可能会为购买普通股或债务证券提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。

单位

我们可能以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://www.marvell.com/上查阅。可在本公司网站或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，不包括那些文件或根据任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，并且，除非在任何此类8-K表格中可能注明，在该等表格上提交的与该等资料有关的证物）在本招股章程构成部分的初始登记声明日期后至登记声明生效前，以及在登记声明生效后，直至本招股章程构成部分的登记声明项下证券的发售终止或完成：

•

我们向SEC提交的截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告2025年3月12日；

•

通过引用纳入我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告的信息，该信息来自我们于附表14A，于2024年5月8日向SEC提交；以及

•

表格8-K12B中包含的对我们普通股的描述，于2021年4月20日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址和电话免费索取这些文件的副本：

Marvell Technology, Inc.

西街1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿19801

ATTN：投资者关系

(302) 295-4840

投资我们的证券涉及风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资我们证券所适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告在以引用方式并入本文的10-K表格之后提交，可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“继续”、“潜在”、“应该”等词，而这些术语或其他类似术语的否定词通常可以识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

•

与我们及时有效地设计、开发和推出新的和增强的产品的能力有关的风险，特别是在人工智能云和5G市场，以及我们预测和适应技术变化的能力；

•

与经济放缓、通胀、滞胀、利率高企或上升、金融机构不稳定、衰退等宏观经济总体状况变化相关的风险；

•

与中国、俄罗斯和其他外国的关税和贸易限制相关的风险，包括与我们的客户的能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制（包括需要获得出口许可证）的司法管辖区开发自己的解决方案、垂直整合可能会减少对我们产品的需求，或从第三方获得完全开发的解决方案；

•

与我们对战略变化的执行能力以及从重组活动中实现预期收益的能力相关的风险；

•

与重要客户订单或发货的取消、重新安排或延期相关的风险，以及我们客户管理库存的能力；

•

与我们过去、当前或任何未来的收购、资产剥离、重大投资或战略交易相关的及时或完全成功整合和实现预期收益或协同效应的能力相关的风险；

•

与我们所服务的终端市场的高度竞争性相关的风险，尤其是在半导体和基础设施行业内；

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中讨论的因素。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们打算将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、支付股息、资本支出、回购我们的普通股、偿还债务和收购提供资金。我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于有价证券。

普通股说明

我们普通股的描述通过引用并入我们于2023年3月9日向SEC提交的截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.12。

我们根据本招股章程将发售及出售的债务证券的一般条款及条件摘要如下。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的利益继承者）之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的规定。该摘要并不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读该契约中可能对您很重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。

一般

我们可能会在我们可能确定的尽可能多的不同系列中不时提供债务证券。该契约不限制我们根据该契约可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），以使这些增发的债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并并形成单一系列。

各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的各系列债务证券将作为“—记账；交付和表格；全球证券”下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将按每一系列债务证券本金的100%偿还，连同任何溢价以及到期时应计和未支付的利息，除非这些债务证券之前已被赎回或购买并注销。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

该系列任何债务证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，任何该等利息产生的日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息将予支付的付息日及任何该等利息于任何付息日应付的定期记录日期（如有的话），或厘定该等日期或日期的方法，以及除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据，有权（如有）延长或推迟支付利息以及延长或推迟支付利息的期限；

•

该系列任何债务证券的本金及任何溢价及利息将予支付的一个或多个地点，该系列债务证券可呈交转让或交换登记的一个或多个地点，可能就该系列债务证券向我们或向我们作出通知及要求的一个或多个地点，以及可能作出任何付款的方式；

•

可由我们选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一段或多段期间或日期、价格、货币或货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；

•

我们有义务或权利（如有）根据任何偿债基金、摊销、特别强制赎回或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格、货币或货币单位、条款和条件；

•

除最低面额2000美元和超过1000美元的任何整数倍以外，该系列任何债务证券可发行的面额；

•

受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

•

如该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的金额可参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

如非美元，则须支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元厘定其等值的方式；

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将由我们选择或其持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而不是

该等债务证券或声明须予支付的债务证券，将须支付作出该选择的该等债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，作出该选择的期间或日期及条款及条件，以及如此须支付的金额（或确定该等金额的方式）；

•

如契约中有关清偿及解除的条文适用于该系列的债务证券，或有关除该系列所列以外的清偿及解除契约的条文适用于该系列的债务证券；

•

如果不是其全部本金金额，则根据契约或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付的该系列任何债务证券的本金金额部分；

•

如该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在规定的到期日之前的任何一个或多个日期应付的本金金额，则该金额将被视为截至任何该等日期该等债务证券根据其或根据本协议的任何目的的本金金额，包括将在规定的到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定的到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；

•

我们是否以及在何种情况下将就某人所持有的任何系列债务证券支付额外金额，涉及代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府押记，如果是，我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付此类额外金额；

•

如果不是通过董事会决议，我们选择根据契约撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，在以美元计价并按固定利率计息的债务证券的情况下（如适用），该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据契约不可撤销；

•

如适用，该系列的任何债务证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人、除契约中规定的或代替契约中规定的内容外应由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记债务证券的任何情况，及该等全球证券的全部或部分转让，可以该等全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记；

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人在违约事件中宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

•

适用于该系列债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

将该系列债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及为允许或促进此类转换或交换而对该系列债务证券的契约进行的补充或更改（如有）；

•

该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期和下文另有说明的日期以及到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除星期六或星期日外，任何一天，不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是法律或行政命令授权或要求纽约、纽约商业银行关闭的日子。

债务证券的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期，如遇非营业日，则该债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付或赎回价格或转换，将于其后的下一个营业日在该支付地作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出，或在这样的转换日期。自任何该等付息日、兑付日、偿还日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。

可选赎回

我们可以选择赎回。如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可能会选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的该系列债务证券少于全部，则除非任何适用的交易所或存托人的要求另有要求，否则将由受托人按照存托人的程序选择该系列的特定债务证券，对于以全球票据为代表的票据，或在不以全球票据为代表的票据的情况下，通过抽签或受托人认为公平或适当的其他方法，或按比例选择。如我会如此指示，则登记在我会名下或我会任何联属公司或附属公司名下的债务证券，不得列入赎回的债务证券。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于15日但不超过60日（或在另有指明的期间内）向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知

系列债务证券的契约所设想的）。本通知将识别将被赎回的债务证券，并将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果将被赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则将被赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期，赎回价格将到期应付，并在适用的情况下，其利息将停止计息；该等债务证券将交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就其条款可予转换的任何债务证券而言，转换条款、转换债务证券的权利终止日期及该等债务证券可能交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如属这种情况）；以及（如适用）将予赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于赎回日期的上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付总赎回价格的金额，以及（除非赎回日期应为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。若赎回日在常规记录日期之后，且在适用的付息日或之前，应计未付利息应支付给在相关常规记录日期登记的已赎回证券的持有人。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的任何授权面额的新债务证券，不收取服务费，由该持有人要求，本金金额等于并交换该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

由持有人选择偿还。如果适用的招股章程补充文件中规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在一次或多次并在适用的招股章程补充文件中规定的条件下，在该系列债务证券规定的到期日之前选择由我们偿还这些债务证券。如该等债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股章程补充文件将指明可选择的偿还日期或可能偿还债务证券的日期及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是持有人可以选择在每个该等可选还款日偿还债务证券的价格，连同截至可选还款日的应计利息。

除非债务证券的条款另有规定，否则持有人对债务证券的任何偿付投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金金额行使；但条件是，偿还后仍未偿还的债务证券的本金金额将是一个授权面额。于该等部分偿还后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由“—记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使偿还权的人。为确保存托人或其代名人及时行使与特定债务证券有关的受偿权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与者通知存托人其希望行使

在通知参与人的适当截止时间前获得偿还的权利。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知到适当的存管机构的截止时间。

支付及转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将在我们为此目的维持的办公室或代理机构（最初将是受托人U.S. Bank Trust Company，National Association（U.S. Bank National Association的利益继承者）的办公室，位于One California Street，Suite 1000，San Francisco，加利福尼亚州 94111）或适用的招股说明书补充文件中另有规定）支付，债务证券可能会被交换或转让。以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）及利息的支付，将以即时可用资金向作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）作出。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄至持有人注册地址的支票支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；交付与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换任何最终形式的凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。

在邮寄拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将仅向我们寻求付款。

盟约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，该契约规定了将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他外，这些盟约没有：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额；

•

包含任何契约或其他条款，这些条款专门旨在在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易或类似交易发生时向任何债务证券持有人提供任何保护；或者

•

限制我们支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。

合并、合并、出售资产。契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以出售、转让、出租或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给另一人；前提是满足以下条件：

(1)

我们是持续实体，或由此产生的、存续的或受让人（“继任者”）是一家公司、有限责任公司或其他实体（如果该实体不是我们）组织和存在

根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或在契约日期为经济及社会理事会成员的任何其他国家的法律合作和Development或欧盟和继任者（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并就其条款规定转换的每一种证券，规定根据其条款转换此类证券的权利；

(2)

紧随该等交易生效后，并无发生契约项下的违约或违约事件，且仍在继续；及

(3)

受托人从我们收到高级职员的证明和大律师的意见，证明交易和此类补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。

尽管有上述规定，（a）本契诺不适用于我们与我们的附属公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁，以及（b）上述第（2）及（3）条不适用于（i）我们为任何目的与我们的一家附属公司合并或合并为我们的任何附属公司，或（ii）我们的任何附属公司为任何目的与我们合并或合并为我们的任何附属公司。因此，本契约将不会禁止我们合并为一家子公司，即使在该合并完成之后已经发生并正在继续发生违约事件。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

公司存在。我们承诺并同意，为了债务证券持有人的利益，根据上述“——资产的合并、合并和出售”，我们将做或促使做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并使我们作为公司或其他法律实体的存在生效。

额外金额的支付。如果我们与另一家公司合并、合并或并入另一家公司，而产生的、存续的或受让的公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的（该公司或其任何继承者，“存续实体”），则存续实体将支付债务证券的所有本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额，或就债务证券而言，而无需在源头代扣代缴或扣除任何当前或未来的税、费、关税、征费、关税、征费、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税存续实体为税务目的被视为居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的评估或政府收费（包括罚款、利息、附加和与此相关的任何其他责任）（“税项”），或债务证券付款所来自或通过的任何司法管辖区（“税务司法管辖区”），除非（x）某课税司法管辖区或其任何政治分区或课税当局或其中的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）或（y）有关的官方职位规定扣留或扣除该等税项

任何该等法律、法规或裁定的适用、管理、解释或执行（包括但不限于由有管辖权的法院或由税务管辖区或其任何政治分支机构的税务机关持有）。如果我们被要求扣留或扣除任何因税收或因税收而产生的金额，我们将在下述某些限制和例外情况下，向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便在扣留或扣除（包括任何此类扣留或从此类额外金额中扣除）后，向该持有人支付的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净额将不低于该债务证券或届时到期应付的契约中规定的金额。

我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

(1)

如果不是因为该持有人（a）是相关征税管辖区或其任何政治分支机构的居民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构或实际存在于相关征税管辖区或其任何政治分支机构，或以其他方式与相关征税管辖区有或曾经有任何联系，而不是仅仅由于购买、拥有或处分此类债务证券或收到根据此类债务证券支付的款项，（b）提出，如果需要出示，则不会征收任何性质的任何税款，在相关征税司法管辖区或其任何政治细分地区支付的此类债务担保，除非此类债务担保不可能在其他地方出示以供支付，或（c）在需要出示的情况下，在有关此类债务担保的付款到期应付或作出规定之日后超过30天出示此类债务担保以供支付，以较晚者为准，除非持有人如果在该30天期间内的任何一天出示此类债务担保以供支付，则本应有权获得此类额外金额；

(2)

任何遗产、继承、赠与、增值、变卖、转让、消费税、个人财产或类似税；

(3)

由于此类债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（a）提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或（b）作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款，这是法规、条约要求或规定的，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税项的先决条件；

(4)

根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释或与此相关的政府间协议，以及根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议，对任何债务证券施加的任何预扣或扣除；

(5)

除通过代扣代缴或扣除本金或溢价（如有）或该等债务证券的利息以外的任何应缴税款；或

(6)

第（1）、（2）、（3）、（4）和（5）项的任意组合。

此外，我们将不会就任何本金或溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付支付额外金额，向作为受托人或合伙企业或此类债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人提供的任何此类债务证券，前提是相关税收司法管辖区（或其任何政治分支机构或相关税收当局或其中）的法律要求将此类付款计入受益人或合伙人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人而言的税收目的的收入中，但以该受益人为限，如果合伙人或委托人是债务证券的持有人，则无权获得此类额外金额。

凡契约或债务证券中有提及，在任何情况下：（1）本金的支付，（2）与购买债务证券有关的购买价格，（3）利息或（4）就债务证券或就债务证券应付的任何其他金额，该提及应被视为包括支付

我们将支付因债务证券、契约或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而在任何税收司法管辖区（如上文所定义）产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款或其他类似税款、收费或征费，我们将同意就这些持有人支付的任何此类税款向持有人作出赔偿。本标题下所述的义务将在契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于组织我们的任何继任者的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。

用于税收目的的赎回。我们可以选择全部而非部分赎回债务证券，赎回价格相当于本金的100%，连同应计和未付利息和额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）（如有），直至确定的赎回日期，在任何时候，我们都会收到大律师的意见，认为由于（1）任何税务管辖区（包括其任何政治分部或其中影响税务的税务机关）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或（2）该等法律、条例或裁决的适用或官方解释的任何变更（包括为免生疑问而由任何税务管辖区采取的任何行动，而该行动一般适用于或就我们采取，或由税务司法管辖区有管辖权的法院作出的决定，不论该决定是否就我们作出），我们将被要求在下一个利息支付日就上述“—额外金额的支付”中规定的债务证券支付额外金额，并且无法通过使用当时可用的合理措施（与通常遵循或在可以采取此类措施时有效的做法和解释一致）来避免此类要求。如果我们选择根据本条赎回债务证券，我们将在赎回日期前至少15日但不超过60日向受托人和债务证券持有人发出有关该选择的书面通知。除非我们拖欠支付赎回价款，否则债务证券的利息将在确定的赎回日期停止累积。

提供财务信息。只要有任何债务证券未偿还，如果我们受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交相同文件之日起15天内向受托人和持有人交付我们根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款需要向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何未偿还的债务证券，我们将向受托人和持有人交付季度和年度财务报表，如果我们受到《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，我们将在根据适用的SEC规则和法规届时适用于我们的提交日期的15天内向SEC提交需要包含在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的季度和年度财务报表。

我们向SEC提交并通过EDGAR系统或在我们的网站上公开的报告和其他文件将被视为在此类文件通过EDGAR或在我们的网站上为本契约的目的公开提供时已交付给受托人和持有人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR或在我们的网站上提交或公开提供。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及它是否会是自愿或非自愿的，或由法律实施或

违约履行或违反我们在契约中就该系列债务证券订立的任何契诺或协议（契诺或协议除外，违约履行或违反该契诺或协议在契约的其他地方具体处理或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中的违约），在受托人向我们发出书面通知或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后的90天内持续；或者

(4)

破产、资不抵债或重组的某些事件。

如任何系列的债务证券的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金及溢价（如有）以及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。如果与美国破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且除未支付仅因此类加速而到期的本金或利息外，与该系列债务证券有关的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的高级职员证书，说明据该高级职员所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面违约，如果我们违约，则具体说明每项此类违约及其性质和状态。

任何系列任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施，除非：

(1)

该持有人已就该系列债务证券向受托人发出有关该持续违约事件的事先书面通知；

(2)

该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人以其作为契约项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方法和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该等要求而可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有权在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和额外金额的付款，这是绝对和无条件的，并有权就任何此类付款的强制执行提起诉讼。

修改和豁免

对契约和任何系列的债务证券的修改和修正，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下进行；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时将到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率（作为任何系列债务证券的任何再营销的一部分或任何系列债务证券的任何利率重置的除外，在每种情况下均按照该系列债务证券的条款）；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息所用的硬币或货币；

•

损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

•

降低未偿债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或

就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效；

•

纠正任何歧义、错误或遗漏、缺陷或不一致之处；

•

更改任何其他条款；前提是该更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，这是由我们善意确定的；

•

补充契约的任何条款，其范围应为允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券所必需；

但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守契约的某些限制性条款。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约，但本金或溢价支付方面的违约（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的未经该系列每项债务证券的持有人同意不得修改或修订的利息。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一目的而言，但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

解除、失责及契约失责条文

我们可以通过在受托人处以信托方式存入美元资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券的持有人履行某些义务，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，金额足以支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如有），以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或其到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择（1）中的任何一项，解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除（其中包括）登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、维持与债务证券有关的办事处或机构的义务除外，以信托方式持有款项以支付款项以及我们对受托人的某些义务）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守“—契约—资产的合并、合并和出售”和契约下的某些其他契约所述的契约的义务，任何不遵守该等义务的行为将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（3）和（4）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元和/或美国政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，适用于该系列的债务证券，其通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及债务证券在预定到期日的利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施法律或契约撤销，以美元和/或美国政府债务为单位的金额，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，存放在受托人处就足够了，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，在规定的到期日时支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付因该违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

簿记建档；递送及表格；环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权。每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上记入所代表的个别受益权益的各自本金金额

由全球安全到参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过、由DTC（关于参与者的利益）和该等参与者（关于除参与者之外的全球证券的受益权益的所有者）保持的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此拥有全球证券实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人及持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非是由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续

Euroclear和Clearstream。如果全球证券的存托人是DTC，您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有该全球证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让权益、或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易结算。

管治法

契约是，而债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行或与本招股章程所提供的其他认股权证一起发行，这些认股权证是由任何招股章程补充文件提供的，并且可能附于或与本招股章程所提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

认股权证的所有权；

认股权证的总数；

认股权证的发行价格；

可支付该等认股权证价格的货币；

认股权证行使时可购买的证券的名称、本金总额、币种、数量和条款；

•

本招募说明书发售的其他证券的指定本金总额、币种、数量和条款以及与本招募说明书发售的每份证券所发行的认股权证的数量；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

认股权证行权时可购买的证券可以买入的价格和币种；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在该期间内不能连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；

•

对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；以及

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金方式按认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买债务或股本证券的金额。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的债权或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

我们可能会在一个更多的系列中发行由本招股说明书中描述的任何两种或多种证券或第三方债务义务的组合组成的单位，包括美国国债。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。

单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的单位的以下术语：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位及任何适用基础证券的描述为适用协议的重要条款摘要，并受适用协议的条款和规定的约束，并通过参考这些条款和规定对其进行整体限定。

特此提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，Palo Alto，California为我们传递。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

迈威尔科技，Inc.截至2025年2月1日和2024年2月3日的财务报表，以及截至2025年2月1日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程），以及Marvell Technology, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。