附件 1.1

执行版本

嘉信理财公司

1,500，000股预托股份，每股代表股份的1/100权益6.100%固定

利率重置非累积永续优先股，L系列

承销协议

2026年4月20日

承销协议

2026年4月20日

花旗集团环球市场公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利 & Co. LLC

道明证券（美国）有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为代表

几家承销商点名

在附表A中

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o 摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

c/o道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

c/o 富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

特拉华州公司嘉信理财公司（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”）（由您担任其代表）发行和出售1,500，000股存托股份（“存托股份”），每股此类存托股份代表其6.100%固定利率重置非累积永久优先股L系列股票的1/100权益，每股面值0.01美元，清算优先权为

每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）（“优先股”）。存托股份和优先股在下文提及的招股说明书中进行了描述。优先股一经发行，将在交付存托凭证（“存托凭证”）时存入，存托凭证将作为存托股份的凭证，并将由Equiniti Trust Company（“存托人”）根据日期为2026年4月22日的存托协议（“存托协议”）在公司、存托人和根据本协议不时发行的存托凭证持有人之间发行。

优先股将由公司根据有关优先股的指定证书（“指定证书”）的规定发行，该证书将由公司在截止日期（定义见下文）之前向特拉华州州务卿提交。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（统称“法案”）的规定，向美国证券交易委员会（“委员会”）编制并提交了根据该法案在表格S-3（文件编号：333-275858）上的自动货架登记声明（“登记声明”），包括招股说明书，该登记声明根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定，通过参考文件纳入公司已提交或将提交的登记声明。此类登记声明已根据该法案生效。

除文意另有所指外，此处使用的“登记声明”是指登记声明，在该登记声明生效时为该法第11条的目的而修订，因为该条适用于相应的承销商（“生效时间”），包括（i）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，（ii）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，只要这些信息被视为，根据该法第430B条或第430C条，在生效时成为登记声明的一部分，以及（iii）根据该法第462（b）条为登记存托股份的发售和出售而提交的任何登记声明。

本公司已向贵公司提供或提供有关存托股份及优先股的一份或多份初步招股章程补充文件，以及以引用方式并入其中的文件，以供包销商及交易商在发售存托股份时使用。除文意另有所指外，本文所使用的“预定价招股说明书”是指以如此提供的格式提供的每份该等初步招股说明书补充文件，包括公司向贵公司提供并附于该等初步招股说明书补充文件或与该等初步招股说明书补充文件一起使用的任何基本招股说明书（无论是否为初步格式）。除文意另有所指外，本文所用“基本招股说明书”是指附于或与招股章程补充文件（定义见下文）一起使用的任何此类基本招股说明书。

 

- 2 -

除文意另有所指外，本文所用“招股章程补充”指公司在本协议日期后的第二个工作日（或本法案可能要求的更早时间）或之前根据本法案第424（b）条向委员会提交的与存托股份和优先股有关的最终招股章程补充文件，其格式由公司提供给你们，供承销商和交易商在发售存托股份时使用。

除文意另有所指外，本文所用“招股章程”是指招股章程补充文件连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程。

此处使用的“许可自由书面招股说明书”是指附表B所列的文件，以及与此处设想的存托股份发售相关的“书面通信”（定义见该法案第405条）的每次“路演”（定义见该法案第433条）（如有）。各承销商分别承诺并同意公司的观点，即该承销商没有要约或出售，也不会在未经公司同意的情况下，通过任何“自由书写招股说明书”（定义见该法案第405条）的方式要约或出售任何存托股份或优先股，而根据该法案第433条要求承销商向委员会提交，但许可的自由书写招股说明书除外。

此处使用的“有担保自由撰写招股说明书”是指（i）每份“发行人自由撰写招股说明书”（定义见该法案第433（h）（1）条），如果有的话，与存托股份或优先股有关，这不是一份允许的自由撰写招股说明书，以及（ii）每份允许的自由撰写招股说明书。

此处使用的“披露包”是指截至适用时间的任何预定价招股说明书连同一份或多份允许的免费书面招股说明书（如有）的任何组合。

“适用时间”是指纽约市时间下午2：55，在本协议签署之日。

此处对注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。此处任何提及与注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充说明书、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明的初始生效日期或该等基本招股说明书、该等预定价招股说明书、招股说明书补充说明书、招股说明书或该许可的自由书写招股说明书（视情况而定）之日或之后根据《交易法》提交任何文件，并被视为通过引用并入其中。

在本协议中，“营业日”是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“下文”及类似术语，在每种情况下均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分。此处使用的术语“或”并不是排他性的。

 

- 3 -

公司与承销商约定如下：

1.买卖。

根据陈述和保证并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向各自的承销商发行和出售，而每一家承销商分别而非共同同意向公司购买与本协议所附附表A中该承销商名称相对的相应数量的存托股份，但可根据本协议第8节进行调整，购买价格等于每股存托股份990.00美元。

贵公司获悉，包销商拟（i）根据贵公司的判断，在本协议生效后尽快公开发售其各自部分的存托股份，及（ii）初步按招股章程所载条款发售存托股份。你方可在首次公开发行后不定期按你所决定的幅度提高或降低公开发行价格。

各承销商（个别而非共同）代表并同意本协议附录A所述。

2.付款和交付。存托股份的购买价款的支付应通过联邦基金电汇方式通过存托信托公司（“DTC”）为承销商各自账户的便利向您交付存托股份。有关存托股份的付款和交付应于2026年4月22日纽约市时间上午10：00（此种时间在此称为“购买时间”，此种日期在此称为“截止日期”）进行（除非另有时间应由贵公司和本公司同意或除非根据本协议第8条的规定推迟）。存托股份应在购买时以贵方指定的名称和面额向贵方进行电子转让。

本文件第6节所述有关购买存托股份的文件的交付应于截止日期纽约市时间上午9：00在位于纽约州纽约莱克星顿大道425号10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）注册声明是根据该法案第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本法案日期前三年向委员会提交，并已根据该法案生效；公司未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；也未收到委员会阻止或暂停使用任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件的停止令，招股章程或任何准许的免费书面招股章程，或注册声明的有效性已获发出，且并无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，受到监察委员会的威胁；

 

- 4 -

（b）注册声明在生效时得到遵守，自本协议生效之日起，以及经修订或补充后，在购买时，以及在该法案要求就任何存托股份的出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）的所有时间，将在所有重大方面遵守，根据该法案的要求；在此设想的与存托股份的发售和销售有关的情况下使用表格S-3的条件已得到满足；截至适用于登记声明（及其任何修订）和在此设想的发售的确定日期，以及截至每次（如有）在首次提交登记声明之前提出的“由公司或代表公司的要约”（在该法案第163条规则的含义内），该公司现在和过去都是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；注册声明符合，并且在此设想的存托股份的发售和销售符合该法案第415条的要求（包括但不限于该法案第415（a）（5）条）；截至生效时间，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；每份预定价招股说明书均得到遵守，在提交给委员会时，并在本协议签署之日，在所有重大方面均符合该法案的要求；在自此类预定价招股说明书之日和此类预定价招股说明书向委员会提交之日（以较早者为准）并于购买时结束的期间内，任何经修订或补充的预定价招股说明书都没有或将包括对重大事实的不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出该等要约的情况，并无误导，且在该期间的任何时间，任何经当时修订或补充的预定价招股章程，连同一份或多于一份当时已发出的准许免费书面招股章程（如有的话）的任何组合，均包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；每份基本招股章程均已遵守，自其日期和向委员会提交之日起，自本协议之日起，以及在购买时和在《法案》要求交付的招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守《法案》或任何类似规则下的第172条规则）与任何存托股份的出售有关的所有时间，将在所有重大方面遵守，根据该法案的要求；在自该基本招股说明书之日起至购买时止的期间内，任何经当时修订或补充的基本招股说明书在任何时候都没有或将会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述时的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导，并且在该期间的任何时候都没有或将会有任何经当时修订或补充的基本招股说明书，连同一份或多于一份当时已发出的许可自由书面招股章程（如有的话）的任何组合，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使

 

- 5 -

其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导；每一份招股章程补充文件和招股章程将在所有重大方面遵守，截至向委员会提交之日、招股章程补充文件之日、购买时间以及在该法案要求交付招股章程的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），与任何存托股份的出售有关，根据该法案的要求（在招股说明书的情况下，包括但不限于，该法案第10（a）节）；在招股章程补充文件日期和招股章程补充文件向委员会提交之日两者中较早者开始并在购买时间和该法案要求交付招股章程期间结束（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172或任何类似规则）的较晚者结束的期间内的任何时间，已经或将会有任何招股章程补充文件或招股章程，然后经修订或补充，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；每份允许的自由写作招股说明书在所有重大方面均符合该法案的要求，已经或将（在第433条规定的时间段内）根据该法提交（在此要求的范围内）；在自每份允许的自由写作招股说明书之日起至购买时止的期间内，任何允许的自由写作招股说明书都没有或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但是，前提是，本公司在本条第3（b）款中并无就注册说明书、任何预定价招股章程、招股章程或任何准许自由书写招股章程所载的任何声明作出任何陈述或保证，而该等声明是依赖并符合有关包销商的资料，并由该包销商或代表该包销商透过阁下以书面形式向本公司提供，以明示用于注册说明书、该等预定价招股章程、招股章程或该等准许自由书写招股章程；每份已纳入法团的文件，在该文件提交监察委员会时或该文件生效时，在适用的情况下，在所有重大方面遵守《交易法》的要求，不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；

（c）在本协议签立前，公司并无直接或间接透过任何“招股章程”（在该法案的含义内）或使用任何“招股章程”（在该法案的含义内）的方式发售或出售任何存托股份或任何优先股，在每种情况下均不包括预定价招股章程和许可的免费书面招股章程（如有）；公司并无直接或间接编制，使用或提及任何允许的自由写作招股说明书，但符合该法案规定的规则163或规则164和433的情况除外；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后如此发送或提供的（并且在此类允许的自由写作招股说明书之后，如果根据该法案规定的规则433（d）要求，则向委员会提交），任何承销商发送或提供任何允许的自由写作

 

- 6 -

招股章程将满足规则164和规则433的规定（不依赖规则164的（b）、（c）和（d）款）；满足该法案下规则433（b）（1）的一项或多项（i）至（iv）款（含）中规定的条件，与在此设想的存托股份发售有关的登记声明（最初提交给委员会）包括一份招股章程，该招股章程除因该法案的规则433或规则431外，满足该法案第10条的要求；公司和承销商均不被取消资格，根据《法案》第164条第（f）或（g）款的规定，根据《法案》第164条和第433条的规定，在发售和出售存托股份时使用“自由编写招股说明书”（定义见《法案》第405条）；公司不是一家不合格的发行人，并且是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《法案》的定义，在每一种情况下，在与存托股份发售相关的法案规定的时间；双方同意并理解，与在此设想的存托股份发售相关的任何和所有“路演”（定义见法案第433条）的内容仅为公司的财产；

（d）公司拥有预定价招股章程及招股章程所载的授权资本，而公司的所有已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估，已按照所有适用的证券法发行，且未违反特拉华州一般公司法或公司章程或附例或公司作为一方的任何协议或其他文书下的任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行；

（e）公司已妥为成立为法团，并根据特拉华州的法律作为一家具有良好信誉的法团有效存在，拥有完全的公司权力和授权，可拥有、租赁和经营其财产，并开展注册说明书、预定价招股说明书、招股说明书和许可的免费书面招股说明书（如有）所披露的业务，以执行和交付本协议，并按本协议的设想发行、出售和交付存托股份；

（f）公司有资格作为外国公司开展业务，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格和良好的信誉不会单独或总体上对（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）在此拟进行的任何交易的完成（上述第（i）及（ii）条称为“重大不利影响”）；

（g）公司直接或间接拥有Charles Schwab银行、SSB、Charles Schwab Investment Management, Inc.、Charles Schwab & Co.，Inc.及Schwab Holdings，Inc.（统称““重要附属公司”）各自的全部已发行及流通股本，公司及各重要附属公司的章程及附例及其所有修订的完整及正确副本已送达或提供予阁下，且于本协议日期或之后直至（包括购买时间）不会对其中的任何重大变动；各重大

 

- 7 -

附属公司已妥为组织，并根据其组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有完全的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并开展其在注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和许可的免费书面招股说明书（如有）中所披露的业务；每一重要附属公司均具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此符合条件且信誉良好不会单独或合计产生重大不利影响；各重要子公司的所有已发行股本股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，已按照所有适用的证券法发行，未违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利发行，且由公司拥有，不受担保权益或其他产权负担；无期权、认股权证或其他购买权利，将任何义务转换为股本份额或在重要子公司中的所有权权益的协议或其他发行义务或其他权利尚未履行；并且公司没有该法案下S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”，除Charles Schwab & Co.，Inc.、Schwab Holdings，Inc.、Charles Schwab银行、SSB和Charles Schwab Investment Management, Inc.外；

（h）本协议已获公司正式授权、签立及交付；存款协议已获公司正式授权，并于公司及保存人有效签立及交付后，将构成公司的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让及其他一般不时生效的影响债权人权利的类似法律，及（b）一般的股权原则，不论在股权程序或法律程序中考虑，及默示的诚信及公平交易契诺；而该等存款协议将在所有重大方面符合注册声明、披露资料包及招股章程中的描述；

（i）优先股已获公司妥为授权，而在按照本协议及存款协议发行、交付及付款时，将获妥为有效发行、全数支付及不可转售，并将拥有指定证明书所载的权利、权力、优惠、特权及指定；根据存款协议的规定，存托股份及优先股的存款已获公司妥为授权；及，当存托股份已发行及交付及付款，而存托凭证已由保存人妥为签立及交付时，根据本协议及存托协议，存托股份将获妥为有效发行，存托股份持有人将有权享有存托协议及存托凭证的利益；而存托股份及优先股将在所有重大方面符合登记声明、披露资料包及招股章程所载的描述；

 

- 8 -

（j）公司或任何重要附属公司概无违反或违反或违约（亦无发生任何事件，而经通知、时间推移或两者兼而有之，会导致任何违反或违反、构成任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务）（a）其章程或附例，（b）任何契约、抵押、信托契据，银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或作为其一方或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，（c）任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，（d）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纽约证券交易所（“NYSE”）和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例），或（e）任何法令，适用于其或其任何财产的判决或命令（（a）的情况除外，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外）；

（k）执行、交付及履行本协议及存款协议、发行及出售存管股份及公司遵守本协议、存款协议及指定证明书的所有条文，以及公司完成本协议及存款协议项下拟进行的交易，均不会与本协议及存款协议项下的交易发生冲突、导致任何违反或违反或构成违约（亦不构成任何事件，经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反，构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）（或导致根据）（a）公司或任何重要附属公司的章程或章程，（b）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、租赁，对公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定留置权、押记或产权负担，公司或任何重要子公司为一方或其中任何一方或其各自财产可能受其约束或影响的合同或其他协议或文书，（c）任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，（d）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纽约证券交易所的规则和条例），或（e）任何法令，适用于公司或任何重要附属公司或其各自的任何财产的判决或命令（（a）的情况除外，但个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约除外）；

（l）公司根据经修订的1933年《房主贷款法》（“HOLA”）正式注册为储蓄和贷款控股公司，已选择根据HOLA和经修订的1956年《银行控股公司法》的适用条款被视为金融控股公司并符合资格，并受联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督和监管，而Charles Schwab银行，SSB根据HOLA第10条的目的是储蓄协会，联邦储备系统成员，并与德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门正式特许为州储蓄银行；

 

- 9 -

（m）公司及其各附属公司均遵守由美联储、联邦存款保险公司（“FDIC”）、消费者金融保护局（“CFPB”）及对公司或任何重要附属公司具有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构（连同美联储、FDIC和CFPB，“银行监管机构”）管理的所有法律，除非未能遵守且不会单独或总体上产生重大不利影响，以及Charles Schwab银行的存款账户，SSB由FDIC投保，最高可达适用限额，并且没有任何终止或撤销此类保险的程序待决，或者据公司所知，受到威胁；

（n）除预定价招股章程及招股章程所披露的情况外，或除根据适用法律及规例公司可能不会在本陈述中述及的机密监管资料外，任何银行监管当局与公司或任何重要附属公司之间并无对公司或任何重要附属公司均属重要的重大书面协议、谅解备忘录、停止令、禁止令或暂停令或同意令；

（o）与发行和出售存托股份或公司完成本协议和存托协议项下拟进行的交易有关的任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）的批准、授权、同意或命令或向其备案，或公司股东的批准，但（i）已根据该法案进行的存托股份登记除外（或，关于根据该法案第462（b）条规则根据本协议提交的任何登记声明，将根据本协议生效），（ii）承销商发售存托股份所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，（iii）根据FINRA行为规则或（iv）存托股份在纽约证券交易所上市的申请；

（p）公司及其附属公司各自拥有所有必要的许可、授权、同意和批准，并已根据任何适用法律、法规或规则作出所有必要的备案，并已获得其他人的所有必要许可、授权、同意和批准，以便开展其各自的业务，除非未能获得此类许可、授权、同意和批准并作出此类备案不会单独或总体上产生重大不利影响；公司或其任何附属公司均不违反或违约，或已收到与撤销或修改、任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、命令或判决有关的任何程序的通知，除非此类违反、违约、撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响；

 

- 10 -

（q）除预定价招股章程所列的情况外，公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前，并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序待决，或据公司所知，并无任何公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员目前或将成为或将成为一方的行动、诉讼、索偿、调查或法律程序，或由公司考虑，或在任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）之前或由其进行，但任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或程序单独或总体上不会被合理预期会产生重大不利影响的除外；

（r）Deloitte & Touche LLP，其关于公司及其子公司的财务报表的报告通过引用纳入注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由书面招股说明书（如有），根据该法案和上市公司会计监督委员会规则的要求，是独立的注册会计师；

（s）公司的注册报表、定价前招股书、招股章程及准许自由书面招股章程（如有）所包括或以提述方式并入的财务报表，连同有关的附注及附表，在所有重大方面公平列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，公司在规定期间的现金流量和股东权益变动，并已按照《法案》和《交易法》的要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；登记声明、预定价招股说明书、招股说明书和许可的自由书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据，在所有重大方面准确、公允地列报，并按照与公司财务报表及账簿和记录一致的基础编制；不存在任何财务报表（历史报表或备考报表）需要纳入或以引用方式并入注册说明书、任何未按要求纳入或以引用方式并入的定价前招股说明书或招股说明书；公司及重要子公司不存在任何未在注册说明书中披露的直接或或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），每份预定价招股说明书和招股说明书；注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的免费书面招股说明书（如有）中包含或通过引用纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用的范围内符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10项；以及注册声明、每份预定价招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据，招股说明书和披露包公平地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的；

 

- 11 -

（t）公司或任何重要附属公司自定价前招股章程及招股章程以提述方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表日期起，概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但定价前招股章程及招股章程所述或预期的情况除外；及，自登记声明及预定价招股章程提供资料或以提述方式纳入资料各自日期起，公司或任何重要附属公司的股本或长期债务并无任何重大变动或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或影响公司及其附属公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩；

（u）该公司不是，而且在该法案要求就任何存托股份的出售交付招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172），并且在存托股份的发售和出售生效后，该公司将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；

（v）公司及各重要附属公司各自拥有或已许可所有重大发明、专利申请、专利、商标（包括已注册及未注册）、商号、服务名称、版权、商业秘密及注册声明、定价前招股书、招股章程及许可的免费书面招股书（如有的话）所披露的经识别为由其拥有或许可或对其业务的开展是必要或重要的专有信息（统称“知识产权”）。据公司所知，公司及任何重要附属公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。本公司或任何重要附属公司均未收到任何第三方侵犯或与他人的任何此类知识产权权利发生冲突的索赔的书面通知，但个别或合计不会产生重大不利影响的索赔除外；

（w）所有性质类似的税项及其他评税（不论是直接征收或透过扣缴征收），包括公司及各重要附属公司应缴或声称应缴的任何利息、额外税项或适用于该等税项的罚款，均已及时缴付，但（i）善意质疑且已为其提供足够储备金的税项及其他评税除外，或（ii）未能缴付该等税项或其他评税不会个别或合计产生重大不利影响；

（x）公司或任何重要附属公司均未就任何定价前招股章程、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中提述或描述的任何重要合同或协议，或在注册声明或任何法团文件中提述或描述的任何重要合同或协议，或作为证据提交的任何重要合同或协议的终止或不续期发送或接收任何通讯，且公司或任何重要附属公司或据公司所知任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁该等终止或不续期；

 

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（y）公司及各重要附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用纳入注册声明、预定价招股说明书中的交互式数据，招股章程及披露资料包乃根据证监会适用的规则及指引编制，及（vi）除于注册声明、预定价招股章程、招股章程及任何经许可的免费书面招股章程所披露外，公司的内部监控并无重大弱点；

（z）公司已建立、维护和评估“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，及该等披露控制及程序有效履行为其设立的职能；公司独立核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如有）；及（ii）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工的所有欺诈（如有），无论是否重大；所有重大缺陷（如有），在内部控制方面已向公司独立审计师确认；自最近一次评估此类披露控制和程序及内部控制之日起，内部控制或已对内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施；公司的主要执行官（或其同等人员）和主要财务官（或其同等人员）已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和委员会颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证；

（aa）注册说明书、定价前招股书、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有）所包括或以引用方式纳入的所有统计或市场相关数据，均基于或源自公司合理认为可靠及准确的来源，且公司已在规定范围内从该等来源取得使用该等数据的书面同意；

 

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（BB）公司或任何重要附属公司，或据公司所知，代表公司行事的任何董事、高级人员、雇员或代理人或任何由公司直接或间接控制的重要附属公司或任何附属公司（该附属公司，“下游附属公司”）均未违反或违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其相关规则和条例；公司、重要附属公司，以及据公司所知，其下游关联公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序；公司将不会直接或间接使用此次发行所得的任何部分，这违反了经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例；

（CC）公司和重要子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有相关司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“反洗钱法”）；并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，可合理预期会产生重大不利影响的权威机构或机构或涉及公司或任何重要附属公司的任何仲裁员或非政府权威机构正在等待或据公司所知受到威胁；

（dd）公司或任何重要附属公司，或据公司所知，公司或任何重要附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或任何重要附属公司目前均不受美国管理或强制执行的任何制裁（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））或任何其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁；且公司不会直接或间接使用在此拟进行的证券发售所得款项，或出借，向任何重要子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金；

（ee）概无任何重要附属公司现时被禁止直接或间接向公司派发任何股息、就该等重要附属公司的股本作出任何其他分派、向公司偿还该等重要附属公司的任何贷款或垫款或将该等重要附属公司的任何财产或资产转让予公司或任何其他重要附属公司，但登记声明、每份预定价招股章程、招股章程及许可的免费书面招股书（如有）所披露的除外；

 

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（ff）除注册说明书、每份预定价招股章程及招股章程所披露的情况外，（i）任何人均无权按合约或其他方式促使公司向其发行或出售任何存管股份或公司任何其他股本或其他股本权益的股份；（ii）任何人均无任何优先购买权、转售权，向公司或其任何联属公司购买任何存托股份或公司任何其他股本的股份或其他股本权益的优先购买权或其他权利；（iii）任何人均无权就存托股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问；及（iv）任何人均无权利、合约或其他方式，促使公司根据该法案登记任何存托股份或公司任何其他股本的股份或其他股本权益，或将任何该等股份或权益包括在登记声明或由此设想的发售中；

（gg）根据本协议及根据存款协议所设想的存管股份的发行及出售，将不会导致任何股本股份、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本股份或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权取得公司的任何优先股股份；

（hh）公司或任何重要附属公司均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售存托股份；及

（ii）公司及其各附属公司拥有商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息及其重要信息技术设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）以及公司及其各附属公司使用的数据（包括个人身份或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，不存在违反或未经授权使用或访问IT系统或个人数据的情况；公司及其各子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例及其与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的面向公众的政策和合同义务，并保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

此外，由公司任何高级人员或任何重要附属公司签署并就发售存托股份而交付予包销商或包销商大律师的任何证书，须视为公司就其所涵盖的事项向每名包销商作出的陈述和保证。

 

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4.公司的若干契诺。公司同意：

（a）以双方同意的形式编制招股章程，并在不迟于委员会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束前根据该法案第424（b）条提交该等招股章程；除非双方同意，否则不得在购买时间之前对注册说明书、基本招股章程、预定价招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程（如有）作出进一步修订或任何补充；在收到通知后立即通知你，登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交并向您提供其副本的时间；编制一份仅包含存托股份说明的最终条款清单，以本协议附表C中规定的形式，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；根据该法案第433（d）条（不依赖该法案第164（b）条）迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料，并遵守该法案第433（g）条；

（b）提供可能需要的资料，或以其他方式合作，根据你所指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律，使存托股份符合发售和销售资格，并保持有效的资格，只要你可能要求分配存托股份；但前提是，根据任何该等司法管辖区的法律，公司不得被要求符合外国公司的资格或同意送达法律程序（有关发售及出售存托股份的法律程序送达除外）；并就公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售存托股份的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知，迅速通知阁下；

（c）在本协议生效后，在切实可行范围内尽快向包销商提供，其后不时向包销商提供包销商为本法案所设想的目的可能要求的尽可能多的招股章程（或经修订或补充的招股章程（如公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充）的副本；如任何包销商须交付（不论是实际交付或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），关于存托股份的出售，在法案第10（a）（3）条所述的九个月期限之后的招股说明书，或在根据该法案规定的S-K条例第512（a）项要求对登记声明进行生效后修订的时间之后，公司将在提出要求时自费迅速编制对登记声明和招股说明书可能必要的修订或修订，以允许遵守法案第10（a）（3）条或法案规定的S-K条例第512（a）项的要求（视情况而定）；

（d）如果在本协议签署和交付时，有必要或适当地向委员会提交生效后修订登记声明，或根据该法第462（b）条规定的登记声明，并在可出售存托股份之前生效，公司将尽其合理的最大努力促使该生效后修订或该登记声明提交并生效，并将尽快根据该法支付任何适用的费用；公司将及时通知您，并且，如贵公司提出要求，将以书面形式确认此类建议，（i）当此类生效后修订或此类注册声明已生效时，以及（ii）如果使用该法案下的第430A条规则，当根据该法案下的第424（b）条规则向委员会提交招股说明书时（公司同意根据该等规则及时提交）；

 

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（e）如果在该法要求交付的招股说明书期间的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守该法或任何类似规则下的第172条规则），与存托股份的发售和销售有关，注册声明应停止遵守该法案关于使用向委员会提交注册声明所依据的表格的资格的要求，或注册声明应停止为“自动货架注册声明”（定义见该法案第405条规则），或公司应已收到委员会根据规则401（g）（2）发出的反对使用向委员会提交注册声明所依据的表格的通知，以（i）迅速通知您，（ii）根据该法迅速向委员会提交与存托股份有关的新登记声明，或对登记声明的生效后修订，该新登记声明或生效后修订应符合该法的要求，并应采用令你满意的形式，（iii）尽其合理的最大努力促使该新登记声明或生效后修订在切实可行的范围内尽快根据该法生效，（iv）迅速将该等有效性通知阁下及（v）采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售存托股份按招股章程所设想的方式继续进行；此处对注册声明的所有引用均应视为包括每项该等新的注册声明或生效后的修订（如有）；

（f）如果登记声明（在该法第415（a）（5）条规则的含义内）的初始生效日期的第三个周年发生在该法要求就任何存托股份的发售和销售交付招股说明书期间的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守该法或任何类似规则下的第172条规则），则在该第三个周年之前根据该法向委员会提交与存托股份有关的新登记声明，哪种新的登记声明应符合该法案的要求（包括但不限于该法案第415（a）（6）条），并应采用您满意的形式；这种新的登记声明应构成“自动货架登记声明”（定义见该法案第405条）；但前提是，如果公司当时没有资格提交“自动货架登记声明”（定义见该法案第405条），那么这种新的登记声明不必构成“自动货架登记声明”（定义见该法案第405条），但公司应尽其合理的最大努力促使该新登记声明在切实可行的范围内尽快根据该法案生效，但无论如何应在该三周年后的180天内并及时通知您该有效性；公司应采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售存托股份按招股说明书中的设想继续进行；此处对登记声明的所有提及均应被视为包括每一份该等新登记声明（如有）；

 

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（g）在该法案要求交付的招股章程（不论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）与存托股份的发售和销售有关的期间内的任何时间，就委员会提出的任何修订或补充注册声明、任何预定价招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程的请求或有关的补充信息的请求，或就提起诉讼的通知或停止令的输入，迅速告知你，暂停注册声明的有效性，以及如监察委员会应订立暂停注册声明有效性的停止令，以利用公司合理的最大努力尽快取得该等命令的解除或撤销；就任何修订或补充注册声明、任何预定价招股章程或招股章程的建议，迅速告知阁下，并向您和承销商的大律师提供任何此类文件的副本，以供在任何拟议提交文件之前的情况下进行合理时间的审查和评论，并且不提交您应书面反对的此类修改或补充文件；

（h）在符合本协议第4（g）节的规定下，迅速提交所有报告和文件以及公司为遵守《交易法》而需要向委员会提交的任何初步或最终代理或信息声明，只要该法案要求就任何存托股份的出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）；并向您提供，供您审查和评论，与公司根据《交易法》第13、14或15（d）条在任何拟议提交之前的合理时间内提交的此类报告和报表以及其他文件的副本；并迅速通知您此类提交；

（i）在该法第456（b）（1）（i）条规定的时间内（不依赖该法第456（b）（1）（i）条规定的但书）并遵守该法第456（b）条和第457（r）条规定的时间内，支付与发售存托股份有关的适用于登记声明的费用；

（j）迅速告知包销商在该法案要求交付招股章程的期间内发生的与存托股份的发售和销售有关的任何事件（无论是实际发生的还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），该事件可能要求对当时正在使用的招股章程作出任何更改，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不产生误导，并在此期间如有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合该法的要求时及时通知承销商，并在每种情况下，在此期间根据本协议第4（g）节的规定，编制并迅速向承销商提供可能需要的对招股说明书的修改或补充，以反映任何此类变更或实现此类合规；

 

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（k）公司同意，如在发出许可自由书写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该许可自由书写招股章程将与注册声明、定价前招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以作出其中的陈述，根据当时的情况，而不是误导，公司将立即向您发出通知，并在您要求的情况下，将编制并免费向每个承销商提供一份有担保的免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；

（l）在该十二个月期间终止后，在合理可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份公司的收益报表（该报表将满足该法第11（a）节的规定），涵盖自登记报表生效日期（如该法第158（c）条所定义）后开始的十二个月期间；

（m）应你的要求，向你提供初步向监察委员会提交的注册声明的合理数目的副本，以及该声明的所有修订（包括该声明的所有证物及以提述方式并入其中的文件），以及前述内容的足够副本（证物除外），以分发一份副本予每名其他承保人；

（n）以招股章程补充文件「所得款项用途」标题下所列方式运用出售存托股份所得款项净额；

（o）就（i）编制及提交注册说明书、每份基本招股章程、每份预定价招股章程、招股章程补充章程、招股章程、每份准许自由书写招股章程及其任何修订或补充，以及向包销商及交易商印制及提供每份副本（包括邮寄及装运的费用），（ii）向包销商登记、发行、出售及交付存托股份，包括出售时须支付的任何转让税及印花或类似的关税，向承销商发行或交付存托股份，（iii）制作、文字处理和/或印刷本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何成交文件（包括其汇编），以及复制和/或印刷和向承销商提供每份副本（成交文件除外）并向交易商提供（包括邮寄和装运费用），（iv）根据州法律发售和出售的存托股份的资格，以及根据州法律确定其投资资格（包括合理的法律费用和备案费用以及律师为承销商支付的其他款项），以及印刷和向承销商和交易商提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，（v）FINRA对存托股份公开发售的任何审查备案，包括与此相关的合理法律费用和备案费用以及律师向承销商支付的其他款项，（vi）任何受托人或付款代理人就存托股份所支付的费用及付款（包括向该等当事人提供的任何法律顾问的相关费用及开支），（vii）公司就向潜在投资者及包销商的销售队伍推销存托股份的发售及销售而进行的演示或会议的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图形有关的开支，所聘用的任何顾问的费用及开支

 

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就公司高级人员及任何该等顾问进行的路演介绍、差旅、住宿及其他开支，以及就路演而租用的任何飞机的费用，（viii）公司法律顾问及独立会计师的费用及开支，（ix）评级机构就存托股份评级而收取的任何费用，及（x）公司在本协议项下的其他义务的履行；但除本协议第4（o）条及第5及9节另有规定外，包销商须自行支付成本及开支，包括为承销商提供法律顾问的费用和开支；

（p）不得在本协议执行时或之后的任何时间，直接或间接地以任何“招股说明书”（在该法案的含义内）的方式发售或出售任何存托股份或任何优先股，或在与发售或出售存托股份或优先股有关的任何“招股说明书”（在该法案的含义内）中使用任何“招股说明书”（在该法案的含义内），在每种情况下，招股说明书除外；

（q）直至（包括）截止日期，不得并促使其各直接及间接附属公司直接或间接采取任何旨在或将构成、或已构成或可能合理预期将导致或可能导致或导致稳定公司任何证券的价格或操纵的行动，以促进出售或转售存托股份；

（r）自本协议日期起至（包括）招股章程补充文件日期后30日止，未经阁下事先书面同意，不得直接或间接或就任何存托股份（特此发售的存托股份除外）、任何优先股发行、出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，任何与预托股份或优先股实质上相似的证券（除非在招股章程补充文件中就出售优先股和预托股份的收益用途另有说明），或可转换为或可交换为或代表有权收取公司任何该等实质上相似的证券的任何证券；

（s）维持一名转让代理人，如有需要在公司成立为法团的司法管辖下，维持一名存管股份的过户登记官；及

（t）运用商业上合理的努力，在存托股份首次交割后的30天内将存托股份在纽约证券交易所上市，并维持该上市。

5.偿还承保人的费用。如除根据本协议第8条第5款终止本协议或一名或多名包销商未履行其或其各自在本协议项下的义务外，因任何其他原因未交付存托股份，公司除支付本协议第4（o）条所述金额外，还应偿还包销商的所有自付费用，包括其律师的合理费用和付款。

 

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6.承销商义务的条件。包销商在本协议项下的若干义务取决于公司在本协议日期、适用时间和截止日期的陈述和保证的准确性以及公司履行其在本协议项下的义务和以下附加先决条件：

（a）公司应在购买时向贵方提供公司特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz致承销商的、日期为截止日期的意见和负面保证函，并附有其他每一家承销商的已签立副本，格式见本协议附件附件 A。

（b）公司须在购买时向阁下提供公司法律顾问办公室致承销商并注明截止日期的意见，连同其他各承销商的签立副本，格式载于本协议的附件 b。

（c）你方应已收到Deloitte & Touche LLP的函件，日期分别为本协议的日期和截止日期，并以你方满意的格式寄给包销商（每一包销商均附有已签立的副本），该函件应涵盖但不限于登记声明、预定价招股说明书、招股说明书和有关公司的许可的免费书面招股说明书（如有）所载的各项财务披露。

（d）在购买时，你应已收到承销商大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的书面意见和否定保证声明，日期为购买时，其形式和实质均令代表合理满意。

（e）任何招股章程或对注册说明书或招股章程的修订或补充，均不得已提交，而你方须以书面反对。

（f）根据第462（b）条规则，在出售存托股份之前根据该法要求提交的登记声明和任何登记声明应已提交，并应已根据该法生效。招股说明书补充文件应在本协议日期后的第二个完整工作日（或该法案可能要求的更早时间）纽约市时间下午5：30或之前根据该法案第424（b）条规则向委员会提交。本协议第4（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；

（g）在购买之前和购买时，（i）不得根据该法案或根据该法案第8（d）或8（e）节启动的程序发布关于注册声明有效性的停止令；（ii）注册声明及其所有修订不得包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（iii）定价前的招股说明书或招股说明书均不存在，也不对其进行修订或补充，应包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，在光

 

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（四）披露资料包及其任何修订或补充，不得包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不得误导；（五）任何许可的免费书面招股说明书（如有）均不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（h）公司将在购买时向您交付一份公司首席财务官证明，日期为截止日期，格式为本协议所附的附件 C。

（i）公司须已向你提供你合理要求的其他文件及证明，以证明截至购买时，注册说明书、任何预定价招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中的任何陈述的准确性及完整性。

（j）FINRA不应就承销的公平性或合理性提出任何异议，或在此设想的交易的其他安排。

（k）公司将就披露包和招股说明书所载的某些数据向阁下交付一份公司的首席财务官证书，其形式和实质内容分别注明本协议的日期和购买时间，代表们对此感到合理满意，就这些信息提供“管理层安慰”。

7.协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

若干包销商在本协议项下的义务，如（1）自本协议签立之时起，或自登记声明、预定价招股章程、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有）提供资料的较早各自日期起，（如定价前招股章程、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有）发生任何变动或涉及业务、物业、管理的任何预期变动的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的财务状况或经营业绩，其影响的改变或发展，经代表唯一判断是重大和不利的，以致按注册声明、预定价招股说明书、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有）所设想的条款和方式进行公开发售或交付存托股份（如有）不切实际或不可取（如有）（如属预定价招股章程、招股章程及许可的免费书面招股章程，不包括对其的任何修订或补充），或（2）自本协议执行时起，应发生：（a）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制，

 

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NYSE American LLC或纳斯达克股票市场；（b）公司普通股在纽约证券交易所的交易暂停或受到重大限制；（c）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（d）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争；或（e）任何其他灾难或危机或任何财务变化，在美国或其他地方的政治或经济情况下，如（d）或（e）条所指明的任何该等事件的影响，经贵方自行判断，使按注册声明、预定价招股章程、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有）所设想的条款及方式进行公开发售或交付存托股份变得不切实际或不可取（如不包括对其作出任何修订或补充），或（3）自本协议执行时起，应已发生任何降级，或已发出或作出任何通知或公告：（i）任何有意或潜在的降级，或（ii）任何观察、审查或可能的变更，但不表明任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或任何重要子公司的任何证券或由其担保的评级的确认或改善，该术语在《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条中使用。

如代表按本第7条的规定选择终止本协议，应及时书面通知公司及相互包销商。

如本协议所设想的向包销商出售存托股份的交易并非由包销商出于本协议允许的任何理由进行，或由于公司无法遵守本协议的任何条款而未能进行此种出售，则公司不应承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第4（o）、5和9节规定的范围除外），及包销商根据本协议对本公司（本协议第9节规定的范围除外）或根据本协议对彼此不承担任何义务或责任。

8.承销商承诺增加。除本条例第6及7条另有规定外，如任何包销商未履行其根据本协议拟购买的存托股份的承购及付款义务（不包括未能履行本协议第6条所述条件或根据本协议第7条的规定足以证明有理由终止本协议的理由），且所有如此违约的包销商应已同意但未能承购及付款的存托股份的合计清算优先权不超过存托股份合计清算优先权的10%，则非违约包销商（包括包销商、如有，按下述方式替代）应按以下规定，接受并支付（除了他们根据本协议第1节有义务购买的存托股份的清算优先权外）所有此类违约承销商同意购买的存托股份的清算优先权。该等存托股份须由该等非违约包销商按贵公司经如此指定的每名包销商同意而指定的一笔或多笔金额承购及支付，或在没有作出该等指定的情况下，该等存托股份须由所有非违约包销商按附表A所列与该等非违约包销商名称相对的存托股份清算优先权的比例承购及支付。

 

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在不免除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，公司与非违约承销商同意，除非所有存托股份均由承销商（或由贵公司批准选择的替代承销商或经贵公司批准选择的替代承销商）购买，否则不会出售本协议项下的任何存托股份。

如根据前述规定由承销商或本公司替代一家或多家新的承销商或承销商，则本公司或贵公司有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便对登记声明和招股说明书及其他文件进行任何必要的变更。

本协议中使用的“承销商”一词应指并包括根据本第8条被替换的任何承销商，其效力与该被替换的承销商最初已在本协议附表A中指定的相同。

如果违约承销商或承销商同意购买的存托股份的合计清算优先权超过所有承销商同意在本协议项下购买的存托股份合计清算优先权总额的10%，且非违约承销商或公司均不得在上述五个营业日期间内安排购买违约承销商或承销商同意在本协议项下购买的全部存托股份，本协议应在没有进一步作为或契据的情况下终止，且公司对任何承销商不承担任何责任，且任何非违约承销商对公司不承担任何责任。本款的任何规定，以及根据本协议采取的任何行动，均不得解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每一位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员，以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的任何人，以及代表这些承销商出售存托股份的任何“关联公司”，以及上述所有人的继任者和受让人，进行赔偿、抗辩，并使其免受任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用），而这些损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用）是任何此类承销商或任何此类人根据该法、《交易法》共同或个别发生的，根据普通法或其他规定，凡该等损失、损害、开支、责任或索偿产生于或基于（i）登记声明（或经公司任何生效后修订的登记声明）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非任何该等损失、损害、开支，责任或索偿产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的重大事实陈述，该陈述或指称不真实的陈述由该包销商或代表该包销商通过贵公司以书面提供给本公司以明确用于登记声明，或产生于或基于

 

- 24 -

任何遗漏或指称遗漏在注册声明中陈述与该等信息有关的重大事实，该等信息中未包含该重大事实，且该重大事实须在该注册声明中陈述或为使该等信息不具误导性所必需，或（ii）任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述（就本第9条而言，术语“招股说明书”被视为包括任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充，招股章程及对上述内容的任何修订或补充）、任何有保障的免费书面招股章程、公司的任何“发行人资料”（定义见《法案》第433条）中，这些“发行人资料”须或正在向委员会提交，或任何招股章程连同一份或多份所涵盖的免费书面招股章程（如有的话）的任何组合，或产生于或基于任何遗漏或指称的遗漏，以陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等资料的情况，除就该等招股章程或许可的免费书面招股章程而言，任何该等损失、损害、开支、法律责任或索偿产生或基于任何不真实的陈述或指称不真实的重大事实陈述，并根据本协议第10条所载有关该等包销商的资料，由该包销商或代表该包销商通过贵公司以书面形式向本公司提供，明确用于，该等招股章程或获准自由撰写的招股章程或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在该等招股章程或获准自由撰写的招股章程中陈述与该等资料有关的重大事实，该等资料中未包含该重大事实，且该重大事实是作出该等资料中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，而非误导。

（b）各承销商分别同意对公司、其董事和高级管理人员以及《交易法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，以抵御公司或任何此类人根据《交易法》、《交易法》、普通法或其他规定可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理费用），只要此类损失、损害、费用，法律责任或申索产生于或基于（i）任何不实陈述或指称不实陈述的重大事实，该陈述或指称不实陈述由该包销商或代表该包销商透过你向公司以书面提供，并根据本协议第10条所载有关该包销商的资料，明示用于登记声明（或经公司任何生效后修订的登记声明），或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在该登记声明中陈述与该等资料有关的重大事实，该等资料中未包含该重大事实，且该重大事实须在该登记声明中陈述或为使该等资料不具误导性所必需，或（ii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述所包含的重大事实，并与本协议第10节所述的有关该包销商的信息一致，由该等包销商或代表该包销商透过阁下以书面形式向公司提供，以明示用于招股章程或经许可的免费书面招股章程，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在该等招股章程或该等经许可的免费书面招股章程中陈述与该等资料有关的重大事实，而该等重大事实并未包含在该等资料中，且该重大事实是作出该等资料中的陈述所必需的，根据作出该等资料的情况，而非误导。

 

- 25 -

（c）如针对可分别依据本条第9款（a）或（b）款就其向公司或包销商（如适用，为“获弥偿方”）寻求弥偿的人（“获弥偿方”）提起任何诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼、“法律程序”），则该获弥偿方须迅速以书面将该法律程序的提出通知该弥偿方，而该弥偿方须承担该法律程序的抗辩，包括聘用该获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支；但条件是，未有如此通知该弥偿方，并不解除该弥偿方可能对任何获弥偿方或以其他方式承担的任何法律责任。在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方有权聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非该等律师的聘用已获弥偿方就该等程序的抗辩作出书面授权，或该弥偿方不得在一段合理期间内视情况，受聘大律师为该程序或该受弥偿方或多方进行辩护，应已合理得出结论，认为其或其可利用的抗辩可能有别于该受弥偿方可利用的抗辩、额外抗辩或与该受弥偿方可利用的抗辩相冲突（在此情况下，该受弥偿方无权代表该受弥偿方或多方指挥该程序的抗辩），在任何情况下，该等费用和开支应由该受弥偿方承担并在发生时支付（但据了解，在同一司法管辖区的任何一项程序或一系列相关程序中，代表作为该程序当事方的受偿方的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的费用，该赔偿方概不承担责任。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经其书面同意和解，则该赔偿一方同意赔偿被赔偿方或多方，使其免受因该和解而造成的任何损失或责任，并使其免受损害。尽管有上述一句，如在任何时候，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还本条第9（c）款第二句所设想的律师费及开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后60个工作日以上订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方在该和解日期前，不得已按照该要求向获弥偿方作出全数补偿，及（iii）该获弥偿方须已至少提前30天向该弥偿方发出其和解意向的通知。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何待决或威胁的诉讼进行任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括承认过失或有罪，或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

 

- 26 -

（d）如根据本条第9款（a）及（b）款的规定，获弥偿方无法获得本条第9款所规定的弥偿，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害赔偿、开支、法律责任或申索免受损害，则每一适用的弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、损害赔偿、开支而已支付或须支付的款额作出分担，负债或债权（i）按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从发售存托股份中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）款所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、损害、开支、责任或索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发行所得款项总额（扣除承销折扣和佣金但未扣除费用），以及承销商获得的承销折扣和佣金总额，分别按相同比例承担存托股份的公开发行总价格。公司一方和包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实或遗漏或指称遗漏的不真实陈述或指称不真实陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（e）公司和包销商同意，如果依据本条第9款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（d）款所指的衡平性考虑因素，则将不是公正和衡平性的。尽管有本条第9条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由该包销商包销并向公众分配的存托股份向公众发售的总价格超出该包销商因该不真实陈述或指称不真实陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款，承销商的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。

 

- 27 -

（f）本第9条所载的弥偿及分担协议，以及本协议所载公司的契诺、保证及陈述，不论任何包销商、其合伙人、董事或高级人员或任何控制《交易法》第15条或第20条所指的任何包销商的人（包括该人的每名合伙人、高级人员或董事）或由公司或代表公司进行任何调查，均应保持完全有效，其董事或高级管理人员或根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的任何人，并应在本协议的任何终止或存托股份的发行和交付后继续存在。公司与各包销商同意迅速相互通知，就发行和出售存托股份，或就注册说明书、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书而言，针对公司的任何高级管理人员或董事的任何程序的启动。

10.承销商提供的信息。（i）第三款前三句、定价前说明书中“包销”标题下的第十一段和（ii）第三款前三句、以及招股说明书补充文件中“包销”标题下的第十一段中的陈述，仅当这些陈述涉及包销商可能进行的销售特许权和变现或稳定价格活动的金额时，构成由包销商或代表包销商提供的唯一信息，因为这些信息在本文件第3和9节中提及。

11.通知。除本文另有规定外，所有报表、请求、通知和协议均应以书面或传真或电子邮件（如适用）方式提供，并且，如果对承销商而言，则在所有方面均应足够，如交付或发送至花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，传真号码（646）291-1469，注意：总法律顾问，200 West Street，New York，New York，New York，10282-2198，传真号码：（212）902-9316，注意：注册部，电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com，J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，传真号码（212）834-6081，关注：Investment Grade Syndicate Desk，摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，传真号码：（212）507-8999，关注：Investment Banking Division，TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017，关注：Transaction Advisory Group，email：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com和富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，关注：Transaction Management，email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，并附一份副本，不构成通知，至Simpson Thacher & Bartlett LLP，425如在公司位于211 Main Street，San Francisco，California 94105的办公室交付或发送至公司，则在所有方面均应足够，注意：皮特·摩根，传真号码（415）667-9814，并附一份副本，不构成通知，致Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52nd Street，New York，New York 10019注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，传真号码：（212）403-2000。

 

- 28 -

12.治法；建设。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（“索赔”）均应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

13.提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，公司同意该等法院的管辖权和与此相关的个人送达。本公司特此同意任何第三方针对任何包销商或任何获弥偿方提起因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。各承销商和公司（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何方式的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决对公司具有决定性和约束力，并可通过对该判决提起诉讼而在公司正在或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。

14.利益相关方。本协议所述的协议一直是并仅为承销商和公司的利益而订立，并在本协议第9节规定的范围内，为该节中提及的控制人、合伙人、董事和高级管理人员以及关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人的利益而订立。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为该等买方，从任何包销商）不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。

15.没有受托关系。公司在此确认，承销商仅作为承销商参与存托股份的买卖。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方都不打算让包销商作为公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人的受托人，就包销商在本协议日期之前或之后为促进购买和出售存托股份而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责。承销商在此明确否认与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于就本公司任何证券的价格或市场发表的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对承销商提出的任何索赔。

 

- 29 -

16.爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括承销商各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

17.同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

18.继任者和分配人。本协议对包销商和公司及其继任者和受让人以及公司的任何实质性部分以及包销商各自的任何业务和/或资产的任何继任者或受让人具有约束力。

19.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本第19条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【本页剩余部分故意留白；签名页关注】

 

- 30 -

如果上述内容正确地阐述了公司与几家承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本协议和贵方的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

 

 

【承销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面日期，代表其本身及附表A所列的其他几家承销商。

 

花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
姓名：		Adam D. Bordner
职位：		董事总经理

 

【承销协议签署页】

高盛集团有限责任公司
签名：		/s/Rishi Mathur
姓名：		里希·马图尔
职位：		董事总经理

 

【承销协议签署页】

摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Stephen L. Sheiner
姓名：		Stephen L. Sheiner
职位：		执行董事

 

【承销协议签署页】

摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/赫克托·巴斯克斯
姓名：		赫克托·巴斯克斯
职位：		董事总经理

 

【承销协议签署页】

道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/路易斯·兰弗雷迪
姓名：		路易斯·兰弗雷迪
职位：		董事总经理

 

 

【承销协议签署页】

富国证券有限责任公司
签名：		/s/卡罗琳·赫利
姓名：		卡罗琳·赫利
职位：		董事总经理

 

 

【承销协议签署页】

附表a

 

承销商		数量 保存人 股份
花旗集团环球市场公司。			232,500
高盛 Sachs & Co. LLC			232,500
摩根大通证券有限责任公司			232,500
摩根士丹利 & Co. LLC			232,500
道明证券（美国）有限责任公司			232,500
富国银行 Securities，LLC			232,500
美国银行证券公司。			48,750
Academy Securities，Inc。			11,250
BARCLAYS CAPITAL INC.			11,250
PNC资本市场有限责任公司			11,250
Truist Securities，Inc。			11,250
美国合众银行投资公司。			11,250
合计			1,500,000

 

附表A-1

附表b

获准免费书面招股章程

根据第4（a）节以附表C的形式编制和提交的最终期限表。

 

附表B-1

附表C

[见附件]

 

附表C-1

根据第433条规则提交

日期：2026年4月20日

登记声明：第333-275858号

嘉信理财公司

1,500，000股存托股，

EACH EACH代表A1/100^第A股6.100%固定利率重置非累积永久优先股的权益，Series L

（清算优先股每股100000美元（相当于每股存托股份1000美元））

条款摘要

 

发行人：		嘉信理财公司
提供的安全：		存托股份，每股代表1/100第A股权益6.100%固定利率重置非累积永续优先股，L系列（“L系列优先股”）
预期评级：		[故意省略]
大小：		1,500，000,000美元（1,500，000股存托股）
超额配股权：		无
清算优先：		L系列优先股每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）
首次重置日期：		2031年6月1日

 

附表C-2

重置日期：		第一个重置日期和前一个重置日期五周年的每个日期
重置期：		从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及其后每个期间从（包括）每个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间
股息率（非累积）：		自2026年4月22日至（但不包括）2031年6月1日，6.100%，及自2031年6月1日（包括）起，于各重置期内（定义见日期为2026年4月20日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）），截至最近一次重置股息确定日（定义见初步招股章程补充文件）的五年期国库利率加上2.250%
股息支付日期：		于每年3月、6月、9月及12月1日按季拖欠，自2026年9月1日开始
日数：		30/360
任期：		永续
可选赎回：		在监管资本处理事件（定义见初步招股章程补充文件）后90天内的任何时间，不时在2031年6月1日或之后的任何股息支付日期，或在每种情况下，以等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，全部或部分但不部分
交易日期：		2026年4月20日
结算日期：		2026年4月22日（T + 2日）
公开发行价格：		每股存托股份1,000美元

 

附表C-3

承销折扣：		每股存托股份10.00美元
预计发行人收益净额，扣除承销折价后：		$1,485,000,000
CUSIP/ISIN：		808513 CM5/US808513CM57
联合账簿管理人：		花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 道明证券（美国）有限责任公司 富国银行 Securities，LLC
高级联席经理：		美国银行证券公司。
联席经理：		Academy Securities，Inc。 BARCLAYS CAPITAL INC. PNC资本市场有限责任公司 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改、暂停或撤回。

 

 

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读初步的招股说明书补充和随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书，请致电花旗集团 Global Markets Inc.免费电话（800）831-9146，高盛 & Co. LLC免费电话（866）471-2526，J.P. Morgan Securities LLC免费电话（212）834-4533，摩根士丹利 & Co. LLC免费电话（866）718-1649，TD Securities（USA）LLC免费电话（855）495-9846或富国银行丨Securities，LLC免费电话（800）645-3751。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

附表C-4

附录A

【故意省略】

展品A

形式

意见和负面保证函

WACHTELL，LIPTON，ROSEN & KATZ

【故意省略】

展品b

意见的形式

公司法人法律顾问办公室

【故意省略】

展品c

嘉信理财公司

官员的证明

2026年4月22日

本人，Michael D. Verdeschi，一家特拉华州公司（“公司”）的董事总经理兼首席财务官，代表公司，兹根据日期为2026年4月20日的某些承销协议（“承销协议”）第6（h）节，并代表其中指定的几家承销商，即花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC，证明截至本协议日期：

1.包销协议所载公司的陈述及保证于本协议日期是真实及正确的，并犹如于本协议日期作出。

2.本公司已履行包销协议项下的所有义务，该等义务将于本协议日期或之前履行。

3.在登记声明、披露资料包和招股说明书（不包括其任何补充）中所载或以引用方式并入的最近一期财务报表日期之后，公司及其附属公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩整体上没有发生任何重大不利变化。

此处使用的未经定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的各自含义。

作为证明，本人已于上述首次写入之日在此签署本证书。

 

 

附件 C-1