美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年7月11日

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-35570		20-2932652
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

100 Overlook Center，套房102 新泽西州普林斯顿		08540
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（609）375-2227

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何一项规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		SONN		The 纳斯达克 资本市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。订立实质性最终协议。

 

业务合并协议

 

2025年7月11日，Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.（“公司”）、Rorschach I LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Rorschach”）、Hyperliquid Strategies Inc，一家特拉华州公司（“Pubco”）、TBS Merger Sub Inc，一家特拉华州公司和Pubco的全资子公司（“Company Merger Sub”）和Rorschach Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司（“Rorschach Merger Sub”）签订了一份业务合并协议（“BCA”），据此，在符合BCA所载条款和条件的情况下，（i）Rorschach Merger Sub将与Rorschach合并（“Rorschach Merger”）由于Rorschach作为Pubco的直接全资附属公司在Rorschach合并中幸存，且（ii）紧随Rorschach合并后，Company Merger Sub将与公司合并（“公司合并”，连同Rorschach合并，“合并”），而公司作为Pubco的直接全资附属公司在公司合并中幸存。合并预计将于2025年下半年完成。

 

根据BCA的条款和条件，在公司合并生效时（“生效时间”），（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司普通股（“公司普通股”），而不是异议股（定义见BCA），应被取消并转换为获得（a）每股面值0.01美元的Pubco普通股（“Pubco普通股”）的权利，及（b）一项合同或有价值权（“CVR”），代表有权根据《CVR协议》（定义见下文）中规定的条款和条件接收Pubco普通股（统称“每股合并对价”），（ii）在紧接生效时间之前尚未行使的每家公司未归属的RSA（定义见BCA），连同代表每家此类公司未归属的RSA的授予协议，应由Pubco承担并转换为有权接收（a）一股Pubco普通股的限制性股票，但须遵守相同的条款和条件（包括适用的归属，到期和没收条款）适用于紧接生效时间之前的相应未归属RSA和（b）一份CVR，（iii）紧接生效时间之前未偿还的每个公司已归属RSU（定义见BCA）应被取消并转换为收取每股合并对价的权利，（iv）紧接生效时间之前已发行和未偿还的每个公司未归属RSU（定义见BCA）应由Pubco承担并转换为代表有权收取（a）一股Pubco普通股的限制性股份单位，与公司未归属的受限制股份单位具有相同的条款和条件，包括在BCA日期生效的适用归属和发行时间表，以及（ii）一份CVR，（v）每份在紧接生效时间之前尚未行使的公司价内认股权证（定义见BCA）应（a）被取消并转换为收取的权利，就每股公司普通股而言，如果该公司价内认股权证持有人已按照紧接生效时间之前的条款全额行使该公司价内认股权证，每股合并对价或（b）使该公司价内认股权证持有人有权获得该持有人根据该持有人的公司价内认股权证条款有权收取的其他对价，（vi）每份公司价外认股权证（定义见BCA）在紧接生效时间之前已发行且未被行使，应（a）就公司普通股的股份不再代表公司价外认股权证，并应由Pubco承担并自动转换为收购相同数量的Pubco普通股的认股权证，根据紧接生效时间之前适用的公司价外认股权证适用的相同条款和条件，并有权收取，如果该公司价外认股权证持有人在紧接生效时间之前按照其条款全额行使该公司本应收到的每一股公司普通股，则每股合并对价或（b）使该公司价外认股权证持有人有权获得该持有人根据该持有人价外认股权证条款有权收取的其他对价，（vii）公司库藏中持有的所有公司普通股股份将被注销，不得进行任何转换，且不得就此支付或分配。

 

 

根据BCA，在合并结束时或之前（“结束”和结束发生的日期，“结束日期”），某些投资者应与Rorschach签订出资协议（“出资协议”），以贡献至少2亿美元的HYPE代币价值（定义见BCA），并且某些投资者可向Rorschach贡献现金（统称“出资”）。根据BCA的条款和条件，在Rorschach合并生效时，Rorschach紧接交割前的股东将总共获得等于出资总额除以1.25美元的Pubco普通股股份数量。此外，根据认购协议（定义见下文），某些投资者已同意在紧接收盘前以每股1.25美元的购买价格购买公司普通股股票，该公司普通股股票将在公司合并生效时以一对一的方式转换为Pubco普通股股票。根据BCA的条款，认购协议、出资协议和首次PIPE发售（定义见下文）在交割时向公司提供的现金收益金额必须至少等于5000万美元。收盘时，根据与签署BCA同时签订的捐款协议和认购协议，预计Pubco将持有约5.83亿美元的HYPE代币（基于HYPE的商定现货价格为46.372美元，用于BCA），其资产负债表上至少有3.05亿美元的现金。

 

同样根据BCA的条款，Pubco应在收盘时向顾问（定义见下文）发行（i）在紧接生效时间后按完全稀释、经转换的基础上相当于已发行和流通的Pubco普通股股份的5%的Pubco普通股股份数量，以及（ii）认股权证（“顾问认股权证”）购买数量的Pubco普通股股份，这些股份的总额相当于在收盘后立即完全稀释的Pubco普通股流通股份数量的15%。顾问认股权证将在收盘后五年内行使，行使价等于（i）三分之一顾问认股权证1.875美元，（ii）三分之一顾问认股权证2.50美元，（iii）三分之一顾问认股权证3.75美元。

 

在备考基础上，预计紧随交易结束后，公司现有股东（包括首次PIPE发行的投资者，定义见下文）将拥有约1.2%的Pubco普通股流通股，Rorschach股东与认购人（定义见下文）将共同拥有约98.8%的Pubco普通股流通股。

 

就公司合并而言，公司将寻求其股东的批准，以（其中包括）批准BCA及其拟进行的交易（“公司所需的股东批准”）。此外，公司将寻求其股东的批准，以（其中包括）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则批准PIPE发售中的股份发行。

 

各方均已同意BCA中的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）有关（i）获得其各自股东的必要批准和（ii）在BCA签署至合并完成之间期间开展其各自业务的契诺。此外，公司同意（a）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明（“代理声明”），以（1）获得公司所需的股东批准，包括公司董事会建议股东投票“支持”BCA及其所设想的交易（“公司董事会建议”）和（2）批准各方认为必要的任何其他提案，以实现BCA所设想的交易，以及（b）在Rorschach合并完成之前，不招揽或促成任何收购提案或优先提案（BCA中定义的每一项）。Pubco还同意准备并在表格S-4上提交一份登记声明，以登记将就合并发行的Pubco普通股的股份（“登记声明”）。

 

自BCA日期起至Rorschach合并完成前，公司不得（其中包括）招揽、发起、提议或采取任何行动，以明知而协助、便利或鼓励作出、提交或宣布，a收购建议或订立替代收购协议（如BCA所定义），除非是响应第三方主动提出的善意书面收购建议，该建议构成或合理预期会导致优先建议（如BCA所定义），并已确定未能采取该等行动将不符合公司董事会的受托责任；前提是公司在向Rorschach各方（如BCA所定义）提供任何此类非公开信息之前至少提前2个工作日通知，或与任何此类第三方进行讨论。

 

 

在罗夏合并完成前，公司董事会不得（其中包括）以不利于罗夏各方的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提议扣留、修正、撤回或修改公司董事会建议或未能将公司董事会建议纳入代理声明。然而，公司董事会可针对构成或合理预期将导致优先提案的干预事件（如BCA中所定义）或来自第三方的收购提案作出公司不利建议变更（如BCA中所定义），如果在任何一种情况下，公司董事会确定未能采取此类行动将不符合公司董事会的受托责任，除其他外，公司（i）首先在做出此类公司不利建议变更前至少5个工作日向Rorschach各方发出通知，并且（ii）本着诚意进行谈判以对BCA的条款进行修订。

 

交割受制于某些交割条件，其中包括：（i）出资完成，（ii）获得公司所需的股东批准，（ii）BCA的通过和批准以及Rorschach各方必要的股权持有人由此设想的交易，包括Pubco必要的批准（定义见BCA），（iii）注册声明的有效性，以及（iv）与合并有关的可发行的Pubco普通股在纳斯达克上市。每一方完成合并的义务还受制于其他特定的习惯条件，包括关于另一方的陈述和保证的准确性，但须遵守适用的重要性标准，以及另一方在所有重大方面履行BCA规定的义务，要求在截止日期或之前履行。

 

BCA包含公司和Rorschach在生效时间之前的任何时间的某些终止权，尽管已收到公司必要股东的批准，其中包括（其中包括）（i）经公司和Rorschach双方书面同意，（ii）由Rorschach，如果公司董事会批准优先提案、要约收购或存在其他公司不利建议变更，（iii）由公司，如果公司董事会批准优先提案，当且仅当公司已向Rorschach支付终止费（定义见下文），（iv）由公司或罗夏（Rorschach），如果关闭不应发生在2026年7月11日（“外部日期”）之前，但如果SEC在外部日期之前60天之前尚未宣布注册声明生效，则任何一方可将外部日期延长最多60天，或（v）由公司或罗夏（Rorschach），如果未获得必要的股东批准。在特定情况下终止BCA时，公司可能需要向Rorschach支付250万美元的终止费（“终止费”）或最多100万美元，以补偿Rorschach与BCA及其所设想的交易相关的任何费用（“费用报销”）。在任何情况下都不会要求公司同时支付终止费和费用报销。

 

交割后，Pubco的董事会最初将由六名成员组成，其中包括担任董事长的Robert Diamond、由Rorschach提名的另外两名成员Jeff Tuder，以及公司现任董事会成员中的两名成员Nailesh Bhatt和Albert Dyrness。此外，收盘后Pubco的高级管理人员将由David Schamis担任首席执行官，罗夏可能会选择其他个人。交割后，在CVR任期内，Raghu Rao将继续担任公司的首席执行官，该公司将作为Pubco的全资子公司运营。

 

 

与合并有关的若干协议

 

初步管道采购协议

 

在执行BCA的同时，公司与某些认可投资者订立了单独的证券购买协议（“PIPE购买协议”），据此，公司将发行（“首次PIPE发行”）总计（i）5,500股公司新指定的第5系列可转换优先股（“第5系列优先股”），规定价值每股1,000美元（“规定价值”），最初可按每股1.25美元的转换价格进行转换，或4,400，000股公司普通股，以及（ii）购买最多8,800，000股公司普通股的认股权证（“首次PIPE认股权证”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节的私募配售，发行价格为每股1,000美元的系列5优先股和随附的认股权证。首次PIPE发售预计将于2025年7月14日结束。扣除发行费用前，预计首次PIPE发行的总收益为550万美元。

 

此外，在首次PIPE发行的截止日期，公司于2025年6月30日发行的本金总额为200万美元的可转换票据（“过桥融资”）的持有人将自动转换为总计2,000股系列5优先股，最初可按每股1.25美元的转换价格转换，或1,600，000股公司普通股，以及（ii）购买最多3,200，000股公司普通股的认股权证（连同首次PIPE认股权证，“PIPE认股权证”）。公司拟将PIPE发售和桥梁融资的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括推进与计划未来出售公司遗留资产（定义见下文）有关的公司当前计划。

 

PIPE认股权证在发行后可立即行使，行使价相当于每股1.25美元，并将在发行之日的五年周年日到期；但前提是，在获得股东批准（定义见PIPE购买协议）之前，PIPE认股权证将仅可行使，且系列5优先股合计最多只能转换为666,212股公司普通股，占紧接管道采购协议日期前已发行的公司普通股股份数量（“可发行上限”）的19.99%，可予调整。PIPE认股权证的行使价可能会因股票股息和股票分割、后续供股、按比例分配股息或发生基本交易（定义见PIPE认股权证形式）而调整。PIPE认股权证持有人将无权行使其PIPE认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行公司普通股股份数量。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但条件是，任何增加实益所有权限制不得在向公司发出此类变更通知后61天后生效。

 

认购协议

 

同样在执行BCA的同时，某些认可投资者（“认购人”）与公司和Pubco签订了认购协议（“认购协议”），据此，公司同意发行，认购人同意在紧接收盘前根据《证券法》第4（a）（2）节规定的私募配售（“收盘管道”）以每股1.25美元的购买价格购买总计243,787，992股公司普通股，预计收盘管道的总收益为3.05亿美元，未扣除发行费用。根据认购协议的条款，于交割前，公司或Pubco均不得就任何额外投资者或出资人以比于本协议日期生效的认购协议或BCA所载条款更有利于该等人士的条款进行投资或出资订立任何协议，除非在任何该等情况下，认购协议的签字人亦已获提供机会修订认购协议的条款以反映该等其他条款。认购协议规定，如果认购人在收盘时收到的Pubco普通股股份根据《证券法》第144（a）（3）条规则属于“限制性证券”，或在收盘后立即根据《证券法》无法自由交易，则认购人将有权成为登记权协议（定义见下文）的一方。

 

关闭PIPE的完成取决于并将在很大程度上与关闭和满足或放弃惯例关闭条件同时发生。

 

每份认购协议应于（i）BCA根据其条款有效终止的日期和时间最早发生时终止并作废，且不再具有任何进一步的效力和效力；（ii）双方就终止该协议达成的相互书面协议；（iii）任何一方向另一方发出终止认购协议的书面通知倘认购协议所拟进行的交易未能于外部日期或之前完成（包括根据上述业务合并协议条款明文规定的外部日期的任何延期）；（iv）合理预期会对认购人根据认购协议合理预期将获得的经济利益产生重大不利影响的BCA条款的任何修订或豁免。

 

Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）担任公司和Rorschach在收盘管道方面的独家顾问，有权收取费用，由Chardan选择以现金或Pubco普通股支付，相当于收盘管道方面筹集的总收益的7.0%（不包括从某些特定投资者和关联人士筹集的收益）。该公司还同意偿还Chardan的某些费用，金额最高可达50,000美元，如果发生关闭，则为100,000美元。

 

 

顾问协议

 

根据BCA，就交割而言，Pubco与特拉华州有限责任公司Rorschach Advisors LLC（“顾问”）应订立顾问权利协议（“顾问权利协议”）和战略顾问协议（“咨询协议”）。顾问权利协议将向顾问提供与Pubco有关的某些权利，包括根据顾问权利协议中规定的条件，董事提名权和信息权。根据咨询协议，顾问将向Pubco提供与数字资产生态系统相关的技术咨询服务，包括Hyperliquid和相关数字资产、数字资产行业的发展、就资产管理和相关数字资产服务选择第三方供应商以及有关数字资产金库业务的其他战略咨询，为期五年。

 

或有价值权协议

 

在交割时或之前，Pubco将与一名权利代理人（“权利代理人”）签订一份或有价值权利协议（“CVR协议”），据此，公司普通股（不包括根据认购协议向认购人发行的公司普通股股份）和公司价内认股权证的持有人，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，该股东持有的每一股当时流通在外的公司普通股（或，在公司价内认股权证的情况下，截至该日期该公司价内认股权证可行使的每一股公司普通股）。任何公司遗留资产（定义见CVR协议）（“公司遗留交易”）的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）（或一系列交易）和/或清盘或其他处置完成时，将在自截止日期开始至截至3日止的期间内支付CVR款项（定义见TERM2协议）^rdCVR协议日期（“CVR条款”）的周年纪念日。根据CVR协议的条款，可发行的与CVR支付相关的PubCo普通股股份（“CVR股份”）须进行一定的扣除。

 

CVR股份的付款日期将在公司遗留交易完成后，权利代理人收到Pubco提供的CVR股份后的10个工作日内。倘在CVR期间未发生公司遗留交易或在CVR期间确实发生公司遗留交易但根据CVR协议条款应付的扣除金额，包括与交易相关的费用、公司在交割前与未偿还的认股权证相关的负债以及根据CVR协议应付的其他费用，超过根据公司遗留交易收到的收益，则CVR持有人将不会根据CVR协议获得任何CVR股份。无法保证任何CVR持有人将收到与此相关的任何CVR股份。

 

除非在CVR协议中规定的某些有限情况下，否则CVR不可转让，不会由任何工具进行证明或证明，也不会在任何交易所上市交易。

 

注册权协议

 

根据BCA，在交割日期，Pubco将与顾问和Rorschach的某些投资者（以及（如适用）根据认购协议条款的某些认购人）订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，Pubco将同意就交割后该等持有人将拥有的Pubco普通股股份向该等持有人提供惯常的登记权。

 

* **

 

 

上述摘要并不旨在完整，而是通过参考BCA、认购协议格式、出资协议格式、PIPE购买协议格式、PIPE认股权证格式、顾问权利协议、顾问协议、顾问认股权证、CVR协议格式和注册权协议格式对其进行整体限定，分别作为附件2.1、10.1、10.2、10.3、4.1、附件 B至附件 2.1、附件 C至附件 2.1、附件 D至附件 2.1、附件 E至附件 2.1和附件 A至附件 2.1备案，通过引用方式并入本文。BCA已作为展品附在这份8-K表格的当前报告中，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关其各方的任何其他事实信息，或修改或补充其向SEC提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。BCA包括仅为BCA的目的和仅为BCA各方的利益而作出的与BCA谈判条款相关的陈述、保证和契约。投资者不应依赖BCA中的陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述当事人或其各自关联公司的实际事实或状况。此外，这些陈述和保证中的某些陈述和保证在任何指定日期可能都不准确或不完整，可能受制于不同于SEC文件普遍适用的合同重要性标准，或者可能已被用于在BCA各方之间分配风险的目的，而不是确定事实事项。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

“第1.01项订立重大最终协议”中所载的有关发行（i）第5系列优先股（以及在转换该第5系列优先股时可发行的公司普通股）和PIPE认股权证（以及在行使PIPE认股权证时可发行的公司普通股）和（ii）根据认购协议将发行的公司普通股股份的信息以引用方式全部并入本文。

 

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506（b）条的规定，首次PIPE发行和收盘PIPE中的证券是根据对登记要求的豁免而出售的。

 

表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或任何购买公司普通股的要约的招揽，也不应在根据该州证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何州存在公司普通股的要约、招揽或出售。

 

项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

2025年7月11日，公司董事会批准根据公司2020年综合股权激励计划授予120,000个限制性股票单位（“RSU”），其中包括：10,000个RSU授予公司首席财务官的Donald Griffith；12,000个RSU授予公司首席科学官John Cini；20,000个RSU授予公司临时首席执行官Raghu Rao。每份受限制股份单位批给于（i）结束或（ii）2026年1月8日两者中较早者全数归属。已归属的RSU将以一对一的方式以公司普通股的股份支付。

 

项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

 

根据PIPE购买协议，公司于2025年7月11日向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），指定了系列5优先股的股份的权利、优先权和限制。

 

 

持有人可选择将每一股第5系列优先股可转换为通过规定价值除以1.25美元（“转换价格”）确定的公司普通股股份数量；但前提是，在获得股东批准（如PIPE购买协议中所定义）之前，第5系列优先股只能与行使PIPE认股权证一起转换为可发行的最大值，但可能会有所调整。转换价格可能会根据股票股息和股票分割、后续供股、按比例分配股息或发生基本交易（定义见指定证书）的指定证书进行调整。如果持有人连同其关联公司在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行公司普通股股份数量，则第5系列优先股的持有人将无权转换其第5系列优先股的任何部分。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达19.99%（“交易所上限”），但条件是，任何增加实益所有权限制的措施须在向公司发出此类变更通知后61天后方可生效。任何第5系列优先股的持有人，作为第5系列优先股的持有人，都不会拥有购买或认购公司普通股或公司任何其他证券的任何优先购买权。系列5优先股的股份不可由公司赎回。

 

第5系列优先股的每一股流通股有权优先于初级证券股票（定义见指定证书）获得累计股息（“优先股息”），按季度支付，年费率为规定价值的6.0%（“优先股息率”）。优先股息应根据公司的选择以公司普通股股份的实物形式支付，通过对系列5优先股的规定价值进行应计或以现金方式支付。此外，第5系列优先股的每位持有人将有权在转换为公司普通股股份的基础上，以与公司普通股股份实际支付的股息相同的形式获得股息，当此类股息支付给公司普通股股份时，如果此类股息支付给公司普通股股份。如果BCA因任何原因被终止，如果交易所上限在代表第六个交易日的日期仍然存在，则优惠股息率将增加600个基点（6^第）月12日（12^第）该终止日期的一个月周年；但条件是（i）在任何情况下优先股息率均不得超过百分之十八（18%）和（ii）经股东批准，优先股息率应重置为6.0%。

 

系列5优先股没有投票权，除非法律要求和指定证书中规定的某些习惯保护条款。

 

在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，当时的第5系列优先股持有人有权从可供分配给公司股东的资产中，就其持有的第5系列优先股的所有股份，（i）在支付全部所需分配给公司在清算前排在优先于第5系列优先股的另一类或系列股票持有人的所有金额之后并在此前提下，（ii）按与系列5优先股平价指定为清算排名的任何类别或系列股票，以及（iii）优先于初级证券股份持有人，金额相当于规定价值的100%，加上所有该等股份的所有未支付的应计和累计优先股息（无论是否已宣布），且不超过，按系列5优先股的所有股份有权获得的全部和优先金额的比例。

 

紧接收盘前并在符合指定证书条件的情况下，第5系列优先股的每一股已发行股份，在公司或其持有人不采取任何进一步行动的情况下，应自动转换为公司普通股的股份数量，其确定方法是将第5系列优先股的该股份的声明价值加上该股份的所有未支付的应计和累计优先股息（无论是否已宣布）除以转换价格。

 

上述对Series 5优先股的描述并不完整，通过引用《指定证书》全文对其进行了整体限定，该证书的副本作为附件 3.1附于本文中，并通过引用将其全部并入本文。

 

项目7.01。监管FD披露。

 

2025年7月14日，公司与罗夏发布联合新闻稿，宣布执行BCA。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。新闻稿和其中所载信息不应被视为根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

 

项目8.01。其他活动。

 

关于BCA，公司正在补充此前在截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中披露的业务描述和风险因素，并由公司随后的定期申报文件补充，内容如下：

 

业务概况

 

在其新的加密货币国库战略的同时，交割后，该公司将作为Pubco的全资子公司运营，并将继续专注于现有资产和业务线，包括开发SON-1010，如公司截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格和向SEC提交的其他文件中所述，同时处置其他资产。该公司继续进行以其生物技术资产为重点的商业合作讨论。

 

Hyperliquid Strategies Inc。

 

Pubco将专注于建立HYPE的储备，HYPE是Hyperliquid Layer-1区块链的原生代币。在合并完成时，预计Pubco将被命名为Hyperliquid Strategies Inc.（“HSI”），该公司将根据与BCA相关的认购协议和出资协议，在其资产负债表上持有约583美元的HYPE代币（基于BCA中使用的商定现货价格46.372美元）和至少3.05亿美元的现金。HYPE和现金都已由某些合格投资者承诺在合并完成前向Rorschach或公司作出贡献。HSI预计将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为新，并在合并完成后成为一家公共加密货币财库公司。合并完成时的3.05亿美元总现金收益预计将使恒指能够获得更多的额外HYPE。

 

HYPE国库

 

Hyperliquid是为透明高频去中心化交易设计的第一层（L1）区块链。区块链托管完全上链的永续期货和现货订单簿。Hyperliquid区块链还托管HyperEVM，这是一个通用的智能合约平台，与以太坊一样，为去中心化金融应用提供无许可的构建模块。

 

Hyperliquid通过其HyperCore订单簿支持非托管交易，提供包括比特币（BTC）、以太币（ETH）和Solana（SOL）在内的一系列数字资产的永久期货交易。永续期货是一种加密货币衍生品合约，允许交易者在不拥有标的资产本身的情况下对资产的价格进行投机。与传统的期货合约不同，永续期货没有到期日，允许交易者无限期持有头寸，只要满足保证金要求。Hyperliquid区块链可供任何拥有兼容加密货币钱包的潜在用户使用，例如MetaMask、Phantom和Coinbase钱包。然而，Hyperliquid接口运营商可以根据需要选择通过地理封锁和地址筛选等解决方案来屏蔽某些司法管辖区的人员或受制裁的钱包。

 

HYPE是Hyperliquid的原生代币。HYPE有多种用途：用户可以质押HYPE来验证交易并降低在Hyperliquid上的费用，在HyperEVM上进行交易，或者将其用作各种去中心化DeFi应用程序的抵押品。截至2025年7月，该代币已成为市值排名第11的加密货币。

 

此外，HYPE在Hyperliquid区块链方面拥有一定的治理权利。Hyperliquid L1是一种权益证明区块链，其中选择了质押了HYPE门槛数的验证者来生产区块，如果他们成功验证了区块，就会获得奖励。HYPE的持有者可以投票或委托给验证者，然后验证者可以对有关平台的某些决定进行投票。如果验证者成功参与网络共识，HYPE的任何持有者都可以将HYPE委托给验证者以赚取质押奖励。Staked HYPE被锁定直至解除质押，受制于HYPE释放回用户之前的7天解除质押队列。

 

HYPE还可以部署到HyperEVM中，用于借贷和流动性拨备等各种策略。预计这将使该公司能够支持基于Hyperliquid构建的各种应用程序，并作为回报，潜在地获得可以复合到其整体HYPE收购战略中的收益。

 

 

风险因素

 

合并的完成取决于多项条件，包括某些条件可能无法及时满足或完成或根本无法完成。

 

合并的完成取决于若干条件的满足或豁免，其中一些条件超出我们的控制范围。这些条件包括但不限于获得必要的股东批准以及没有任何法律限制或禁止。无法保证所有这些条件都将得到满足，或在允许的情况下被放弃，或将及时得到满足或放弃。不满足这些条件中的任何一个都可能导致合并被推迟或根本无法完成。任何延迟或未能完成合并都可能导致重大成本、潜在利益的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，与未决合并相关的不确定性可能会扰乱我们的业务或对我们与客户、员工和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响。

 

HYPE是一种高度波动的资产，HYPE价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。

 

如果HYPE价格大幅下降，我们的财务业绩和上市证券的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，包括由于：

 

●	用户和购买者对HYPE的信心下降，包括由于本文描述的各种因素；
●	交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者和持有者的活动，或（ii）大持有者对HYPE的实际或预期重大处置，包括预期清算政府扣押的或与已申请破产保护的实体相关的数字资产，或与Hyperliquid核心团队授予的代币相关的数字资产；
●	负面宣传、媒体或社交媒体报道，或由于HYPE、HyperLiquid或更广泛的数字资产行业中的事件或与之相关的事件或感知而产生的情绪；
●	消费者偏好的变化和HYPE的感知价值或前景或Hyperliquid的效用；
●	来自其他区块链、中心化交易所或去中心化交易所的竞争，这些交易所表现出可比或更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，或具有其他更受青睐的特征；
●	来自其他数字资产的竞争，这些资产具有其他更受青睐的特征，得到包括美国政府在内的政府的支持，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益；
●	其他数字资产价格下降，其程度为此类其他数字资产价格下降可能导致HYPE价格下降或对投资者对数字资产的总体信心产生不利影响；
●	与Hyperliquid区块链相关的发展，包括（i）对Hyperliquid区块链的更改影响其安全性、速度、可扩展性、可用性或价值，例如对支撑Hyperliquid区块链的加密安全协议的更改、对HYPE最大未完成数量的更改、对交易可变性的更改、与区块链块大小相关的更改、对其验证者数量的更改以及类似的更改；（ii）未能对Hyperliquid区块链和Hyperliquid接口进行升级以适应安全、技术、法律或其他挑战；以及（iii）对Hyperliquid区块链的更改引入了软件错误，安全风险或其他对HYPE产生不利影响的要素；

 

 

●	收购HYPE的场所服务中断、故障、不可用、中断；
●	由数字资产托管人、交易场所、借贷平台、投资基金或其他数字资产行业参与者申请破产保护、清算或市场关注的财务可行性；
●	对Hyperliquid或相关产品（如加密货币永续期货）的获取、功能或性能、HYPE、Hyperliquid或其他L1区块链的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响的监管、立法、执法和司法行动，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止（i）访问HYPE或Hyperliquid或相关产品或（ii）以允许其继续向数字资产行业提供服务的方式运营的监管、立法、执法和司法行动；
●	与在Hyperliquid网络上处理交易相关的交易拥塞和费用；
●	宏观经济变化，如利率和通胀水平的变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制和法定货币贬值；
●	数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致Hyperliquid区块链使用的密码学变得不安全或无效；和
●	国家和国际经济和政治状况的变化，包括但不限于联邦政府政策、贸易关税和贸易争端，以及可归因于全球冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突。

 

此外，我们上市证券的价格一直并且很可能继续波动，随着我们采用新的加密货币国库策略，我们预计我们的股价将出现额外的波动。此外，如果投资者认为我们的上市证券的价值取决于或与我们持有的HYPE的价值或价值变化或在美国或其他地方可以随时购买的HYPE的可用性相关，则HYPE的价格和/或可用性可能会显着影响我们上市证券的市场价格。HYPE的价格在历史上一直并且很可能会继续波动。

 

HYPE和其他数字资产是新型资产，受到重大法律和监管不确定性的影响。

 

HYPE和其他数字资产相对新颖，受到重大法律和监管不确定性的影响，可能对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面正在演变和不明确，美国或外国的监管机构可能会以对HyperLiquid的运营或功能、HYPE的价格或我们等个人或机构拥有或转让HYPE的能力产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

 

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对HYPE的价格或我们等个人或机构拥有或转让HYPE的能力产生重大影响。例如，过去几年内：

 

●	特朗普总统签署了一项行政命令，指示一个由关键联邦机构代表组成的工作组评估可以采取的措施，为涉及数字资产的个人和公司提供基于技术中性法规的监管明确性和确定性，包括通过明确界定的管辖监管边界，该工作组必须在2025年7月22日或之前提交一份包含监管和立法提案的报告；
●	2025年1月，SEC宣布成立“加密特别工作组”，旨在明确联邦证券法对加密资产市场的适用，并就数字资产安全状况、基于数字资产的投资工具的注册和上市以及数字资产托管、借贷和质押提出政策措施建议；
●	2025年5月，SEC发表声明，提出其观点，即区块链网络上使用协议质押活动的某些质押活动不涉及根据《证券法》或《交易法》提供或出售证券；
●	2024年4月和8月，Uniswap Labs和OpenSea分别公开表示，他们各自收到了SEC的Wells Notice，通知他们SEC正计划根据他们作为未注册证券交易所运营的指控建议对他们采取法律行动；
●	2023年11月，Binance Holdings Ltd.（“币安”）及其当时的首席执行官与美国司法部、商品期货交易委员会、美国财政部外国资产控制办公室和金融犯罪执法网络达成和解，以解决这些机构的多年调查和商品期货交易委员会提起的民事诉讼，据此，Binance同意，除其他外，在四个机构之间支付43亿美元的罚款，并停止其在美国的业务；
●	2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.（统称Kraken）提起诉讼，指控Kraken的加密交易平台作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营；
●	2023年6月，SEC对Binance和Coinbase，Inc.（“Coinbase”）及其各自的关联实体提起诉讼，除其他索赔外，涉及声称各方作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营；
●	欧盟通过了Markets in Crypto Assets Regulation，这是一个针对比特币等数字资产发行和使用的综合数字资产监管框架；
●	2023年6月，英国通过并实施了《2023年金融服务和市场法案》，该法案对“加密资产”的市场活动进行了监管；以及
●	在中国，中国人民银行和国家发改委已宣布非法开采加密货币，并宣布国内所有加密货币交易均为非法。

 

虽然针对Coinbase的投诉在2025年2月被驳回，但针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被驳回，针对Binance的投诉在2025年5月29日被驳回，SEC或其他州、联邦或外国监管机构可能会在未来发起类似行动，这可能会对Hyperliquid的运营或功能、HYPE的价格以及我们拥有或转让HYPE的能力产生重大影响。例如，2025年4月，俄勒冈州对Coinbase提起民事执法诉讼，指控其涉嫌出售未注册证券。

 

无法预测是否会或何时会颁布新的法律，改变管理数字资产的法律框架，或向SEC或其他监管机构提供额外的权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外法律或当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，或者任何新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，可能如何影响数字资产的总体价值，具体而言是HYPE。有关数字资产和数字资产活动的任何新法律或法规的后果可能会对HYPE的市场价格以及我们在HYPE中持有或交易的能力产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

 

我们的HYPE财资战略使我们受到加强的监管监督。

 

人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们已实施和维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体收购我们的HYPE，并且正在招聘首席合规官，但如果我们被发现从使用HYPE洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何HYPE，我们可能会受到监管程序的约束，我们在HYPE的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

 

我们的HYPE持股的一部分可能会作为担保我们未偿债务的抵押品，我们可能会在未来产生额外债务或订立其他金融工具，这些金融工具可能会由我们的HYPE持股进行抵押。我们可能还会考虑采取策略，利用我们的HYPE持股创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的与HYPE相关的交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些以及任何其他与HYPE相关的交易，而不仅仅是收购和持有HYPE，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州货币服务法规、货币传输许可要求以及各种商品和证券法律法规。

 

执法活动的增加和监管环境的变化，包括不断演变或变化的解释和政府实施新的或变化的监管要求或影响HYPE的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来重大成本或显着限制我们在HYPE中持有和交易的能力。

 

此外，对HYPE或与HYPE相关的监管担忧保持警惕的私人行为者过去已经采取并可能在未来采取可能对我们的业务或我们的上市证券的市场价格产生不利影响的进一步行动。例如，如果一家金融机构确定我们的证券价值与HYPE的表现密切相关，就有可能限制客户购买我们的证券，这表明不愿为虚拟货币的敞口提供便利。

 

我们计划使用我们筹集的资金中不需要为我们的持续运营提供营运资金的一部分来收购HYPE，这可能会对我们的财务业绩和我们证券的市场价格产生不利影响。

 

我们计划使用我们筹集的资金中的一部分，不需要为我们正在进行的业务提供营运资金来收购HYPE。HYPE的价格一直受到剧烈的价格波动，波动性很大。而且，数字资产比较新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面都不明确。监管机构可能会以对我们HYPE持股的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。此外，大量收购HYPE可能会变得困难或成本更高，这将使我们更难实施我们的战略。

 

HYPE的公允价值低于我们此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们产生减值费用，而这种费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，美国在数字资产方面适用公认会计原则在某些方面仍然存在不确定性，未来我们对HYPE持股核算方式的任何变化都可能对我们的财务业绩和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

 

此外，如果投资者将我们的证券价值视为取决于或与我们持有的HYPE的价值或价值变化相关，则此类数字资产的价格可能会显着影响我们证券的市场价格。

 

 

在没有联邦法规的情况下，HYPE有可能被归类为“证券”。将HYPE归类为“证券”将使我们受到额外监管，并可能对我们的业务运营产生重大影响。

 

SEC和任何其他美国联邦或州监管机构都没有公开表示他们是否认为HYPE是一种“证券”，也没有任何法院涉及HYPE在美国联邦证券法或类似法律下的地位。因此，虽然（出于下文讨论的原因）我们认为HYPE不是美国联邦证券法意义上的“证券”，因此根据适用的证券法不需要根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）对公司进行注册，但监管机构或联邦法院可能会另有决定。我们认为，即使在当时情况下是合理的，也不会排除基于HYPE是一种“证券”的调查结果而采取的法律或监管行动，这可能要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司。

 

随着指导和判例法的演变，我们实施了一个分析HYPE和其他加密货币的美国联邦证券法状态的流程。作为我们美国联邦证券法分析过程的一部分，我们考虑了许多因素，包括美国联邦证券法对“证券”的各种定义以及解释这些定义要素的联邦法院判决，例如美国最高法院在Howey和Reves案中的判决，以及法院裁决、报告、命令、新闻稿、公开声明，以及SEC委员和SEC工作人员的演讲，就数字资产或与数字资产可能相关的交易何时可能成为美国联邦证券法目的的证券提供指导。我们认为HYPE不是“证券”的立场，除其他原因外，是基于我们的结论，即HYPE不符合Howey测试的要素，因此不是证券，也不是在证券交易中买卖的证券。相反，我们认为HYPE是一种商品，不受美国证券法的约束。

 

然而，我们承认，SEC、法院或其他相关实体可能会采取不同的看法。证券法对数字资产的具体事实和情形的适用是复杂的、不断演变的和可能发生变化的。我们的结论，即使在当时情况下是合理的，也不会排除基于HYPE或我们可能持有的任何其他数字资产是“证券”的调查结果而采取的法律或监管行动。因此，我们面临针对我们或其他人的强制执行程序和诉讼的风险，如果HYPE被监管机构或法院确定为证券或在证券交易中被买卖，这可能会导致潜在的禁令、停止令、罚款和处罚。这些发展将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

由于联邦证券和类似法律适用于数字资产的复杂性和不确定性，以及在数字资产行业开展业务的不同公司在分析数字资产的安全状况时采取不同的方法，其他公司可能会不时从我们对特定数字资产的安全状况得出不同的结论。尽管我们预计这些差异将随着时间的推移而缩小，但如果竞争对手得出结论，他们可以以我们不允许的方式持有数字资产，那么他们可能拥有我们无法获得的业务和收入机会。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照目前的设想继续我们的业务部分。

 

《投资公司法》旨在保护投资者（例如，通过阻止内部人员管理投资公司以造福于他们并损害公众投资者），它要求主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人注册为投资公司，除非适用有效的豁免。根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）和（c）条，如果公司（i）目前或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，一般将被视为“投资公司”，其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。

 

我们不认为我们是“投资公司”，因为该术语在《投资公司法》第3（a）（1）（a）节或第3（a）（1）（c）节中均有定义，因为我们认为HYPE不是投资证券。关于第3（a）（1）（a）条，我们并不认为自己主要从事或建议主要从事该条所指的投资、再投资或证券交易业务。关于第3（a）（1）（c）条，我们不拥有或建议收购价值超过我们在未合并基础上的总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40%的投资证券。我们的股东在投资公司中将不会有为投资者提供的监管保护。

 

 

HYPE和其他数字资产，以及区块链技术促成的新商业模式和交易，根据《投资公司法》提出了新的解释性问题。有一种风险是，我们得出的不是证券的资产或安排可能会被SEC或其他机构视为《投资公司法》目的的证券，这将增加我们为《投资公司法》目的而持有的证券的百分比。SEC要求数字资产生态系统的一些参与者提供有关《投资公司法》可能适用于其业务的信息。例如，在一项与公司无关的行动中，2022年2月，SEC根据《投资公司法》向BlockFi Lending LLC（“BlockFi”）发布了一项停止令，其中SEC指控BlockFi作为一家未注册的投资公司运营，因为它发行了证券，并且还持有超过其总资产（不包括现金）40%的投资证券，包括BlockFi向机构借款人提供的数字资产贷款。

 

如果我们被视为一家投资公司，《投资公司法》第3a-2条规则是一个安全港，它为具有善意的临时投资公司提供了一年的宽限期，这些公司将在合理可能的情况下尽快（在任何情况下通过终止这一年期限），主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，这种意图由公司的业务活动和董事会的适当决议证明。宽限期不超过每三年一次，从（i）发行人拥有价值超过发行人综合或非综合资产总额50%的证券和/或现金之日起算，或（ii）发行人拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未综合资产价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。因此，在我们寻求依赖规则3a-2时，可能无法获得宽限期；但是，规则3a-2是一个安全港，我们可以依赖在任何特定时间根据《投资公司法》向我们提供的任何投资公司地位豁免或排除。此外，维持我们作为非投资公司的地位或依赖规则3a-2可能要求我们采取行动处置证券和/或收购其他资产，这些处置或收购可能需要在不利的市场条件下进行，并可能导致产生损失，并可能限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，或以其他方式限制或改变我们的服务提供和运营。

 

如果我们未来被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制——包括对我们向董事、高级职员和员工发放不同类别股票和股权补偿的能力的限制，以及对管理、运营和与关联人士的交易的限制——可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，如果我们要受制于《投资公司法》，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们遭受重大不利后果，包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同被视为无法执行的可能性。在这种情况下，无法保证我们能够采取行动修改我们的运营，以不再是一家投资公司或使我们的运营符合《投资公司法》。此外，我们为确保未来遵守《投资公司法》而能够采取的任何措施都不会使我们免于对过去的违规行为承担责任。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

HYPE是通过点对点Hyperliquid网络的操作创建和传输的，这是一个按照HYPE协议运行软件的分散计算机网络。如果Hyperliquid网络中断或遇到任何意想不到的困难，HYPE的价值可能会受到负面影响。

 

如果Hyperliquid网络中断或遇到任何意想不到的困难，那么Hyperliquid网络上的交易处理可能会中断，这反过来可能会阻止我们从我们在托管人的账户中存入或提取HYPE或以其他方式实现HYPE交易。此类中断可能包括，例如：HYPE的价格波动；参与者、托管人或其他人的资不抵债、业务失败、中断、违约、未能履行、安全漏洞或其他问题；由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因导致HYPE交易平台关闭；或网络中断或拥堵、停电，或影响HYperliquid网络的其他问题或中断。

 

 

此外，数字资产验证操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境产生负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行验证操作。此外，在电力短缺或停电期间，验证者可能会被迫停止运营。

 

我们面临与托管我们的HYPE相关的风险，包括访问我们的HYPE所需的私钥丢失或破坏以及与我们的HYPE相关的网络攻击或其他数据丢失，包括与智能合约相关的丢失和漏洞。

 

我们计划与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起举办我们的HYPE。我们的托管服务合同不会限制我们在托管人之间重新分配我们的HYPE的能力，我们的HYPE持股可能集中于单一托管人。鉴于我们预计将持有大量的HYPE，我们预计将不断寻求聘请更多的托管人，以在我们的HYPE的托管中实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。然而，多个托管人可能无法使用或可能使用类似的钱包基础设施、云服务提供商或软件系统，这可能会增加系统性技术风险。

 

例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人停止或限制其服务，我们认为可以安全托管我们的HYPE的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不太有利的协议或采取其他措施来托管我们的HYPE，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。虽然我们将对我们的托管人和我们可能使用的任何智能合约平台进行尽职调查，但无法保证此类调查将发现所有风险，包括运营缺陷、隐藏的漏洞或法律违规行为。

 

任何可能涵盖我们HYPE持股损失的保险可能不涵盖或仅涵盖我们HYPE持股全部价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分予以维持，或此类保险将涵盖与我们HYPE相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临风险，即我们的托管人代表我们持有的HYPE可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类HYPE行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能由我们可能维持的与我们的HYPE相关的任何保险范围承保。在托管或破产情况下管理数字资产所有权和权利的法律框架仍然不确定，并在继续演变，这可能导致意外损失、旷日持久的追偿过程或破产程序中的不利待遇。

 

HYPE仅由与HYPE所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者可控。虽然L1区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的HYPE。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的HYPE。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。HYPE和区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

 

作为我们资金管理战略的一部分，我们可能会从事Staking、restaking或其他允许的活动，这些活动涉及使用“智能合约”或分散应用程序。使用智能合约或去中心化应用程序会带来某些风险，包括可能被利用的“管理密钥”或编码缺陷的存在所产生的风险，这可能会让不良行为者发布或以其他方式损害智能合约或去中心化应用程序，从而可能导致我们的HYPE损失。与所有软件代码一样，智能合约面临代码包含错误或其他安全漏洞的风险，这可能导致通过合约或去中心化应用程序持有或交易的资产损失。智能合约和去中心化应用程序可能包含错误、安全漏洞或设计不当的权限结构，可能导致HYPE或其他数字资产的不可逆转损失。漏洞利用，包括源于滥用管理密钥、管理密钥泄露或协议缺陷的漏洞利用，过去已经发生，未来也可能发生。某些员工或供应商还可能容易受到身体或心理上的胁迫，通常被称为“扳手攻击”，以及旨在获得密码或私人加密密钥访问权限的骗局和社会工程策略，从而实现数字资产的未经授权的转移或盗窃。

 

 

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们持有的HYPE相关的收益的潜在可变性。

 

因为我们最近才启动HYPE财资策略，我们的历史财务报表没有反映我们未来可能因持有或出售大量HYPE而经历的收益的潜在可变性。数字资产的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-08，无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”），我们计划采用该更新。

 

ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们持有的HYPE，并在每个报告期的净收入中确认我们HYPE公允价值变动的损益。ASU2023-08还要求我们就我们的HYPE持股提供某些中期和年度披露。因此，我们收益的波动可能比我们在前几期经历的要大得多。

 

我们持有的HYPE资产的未实现公允价值收益可能导致我们受到2022年《降低通胀法》规定的企业替代最低税的约束。

 

美国于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。除非适用豁免，否则IRA对初始纳税年度和随后的纳税年度的公司征收15%的公司替代最低税（“CAMT”），前提是该初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度期间的年均调整后财务报表收入超过10亿美元。2024年9月12日，美国财政部和美国国税局发布了有关CAMT应用的拟议法规。

 

结合我们的HYPE财资战略的实施，我们预计将采用ASU2023-08。ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们持有的HYPE，并在每个报告期的净收入中确认来自HYPE公允价值变动的损益。在确定我们是否需要缴纳CAMT以及在计算适用纳税年度的任何相关纳税义务时，拟议法规规定，除其他调整外，我们调整后的财务报表收入必须包括这一应课税金额，此外还包括在适用纳税年度报告的任何未实现损益。

 

因此，由于爱尔兰共和军的颁布和我们对ASU2023-08的预期采纳，除非爱尔兰共和军得到修订，或者有关CAMT的拟议法规在最终确定后得到修订以提供救济（或授予其他临时救济），否则我们可能会在未来的纳税年度受制于CAMT。如果我们受到CAMT的约束，可能会导致我们需要以现金履行重大税务义务，这可能会对我们的财务业绩（包括我们的收益和现金流）以及我们的财务状况产生重大影响。

 

由于围绕许多HYPE交易场所的运营的不受监管的性质和缺乏透明度，HYPE交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对HYPE交易场所失去信心，并对我们HYPE的价值产生不利影响。

 

HYPE交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多HYPE交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个HYPE交易场所停止或长期暂停HYPE或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量撤资、安全故障或运营问题，市场可能会对HYPE交易场所失去信心，包括处理大量HYPE交易和/或受到监管监督的知名交易所。

 

美国证交会在其2023年6月5日针对币安的投诉中称，币安通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大在其交易所交易的某些数字资产的交易量。SEC还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过洗盘交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。此类报告和指控可能表明，HYPE市场规模明显小于预期，美国在HYPE市场中所占的比例明显高于通常理解的比例。HYPE市场的任何实际或感知的清洗交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们HYPE的价值产生不利影响。

 

 

负面看法、更广泛的数字货币市场缺乏稳定性以及HYPE交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或HYPE生态系统的其他主要参与者因欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因而关闭、临时关闭或运营中断，可能导致对HYPE和更广泛的数字货币生态系统的信心下降，以及HYPE价格的更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX、BlockFi分别申请破产，随后数字资产出现明显下滑。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase和Binance这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，同样紧随其后的是数字资产市场价格的下降。紧随其后的是2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取执法行动，这两家公司合称Kraken，这是另一家大型数字资产交易场所。虽然针对Coinbase的投诉在2025年2月被驳回，针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被有偏见地驳回，针对Binance的投诉在2025年5月29日被驳回，SEC或其他监管机构可能会在未来启动类似行动。例如，2025年4月，俄勒冈州对Coinbase提起民事执法诉讼，指控其涉嫌出售未注册证券。由于我们上市证券的价格可能会受到我们HYPE持股价值的影响，数字货币生态系统的主要参与者的失败可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的HYPE持股集中可能会增强我们HYPE财资策略中固有的风险。

 

我们的HYPE持股集中，限制了如果我们要购买更多元化的国债资产组合，我们可以实现的风险缓解，而缺乏多元化增强了我们HYPE国债策略中固有的风险。与我们用现金购买更多样化的资产组合相比，HYPE价格未来的任何显着下跌将对我们的财务状况产生更明显的影响。

 

其他区块链和相关数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的区块链和相关数字资产，可能会对HYPE的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

 

由于我们的HYPE国债策略，我们的资产集中在我们的HYPE持股。因此，HYPE以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入到私有或许可的区块链中，这些区块链不使用像Hyperliquid网络那样的权益证明共识机制，或者使用基于或改进权益证明共识机制的不同技术创新。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果区块链上验证交易的改进机制被认为优于权益证明，那么这些数字资产可能会获得相对于HYPE的市场份额。

 

我们持有的HYPE资产的流动性将低于我们的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

 

从历史上看，加密货币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的HYPE。因此，我们持有的HYPE可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

 

此外，我们与我们的托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的HYPE不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。

 

 

此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的HYPE作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的HYPE产生资金，特别是在市场不稳定时期或HYPE价格明显下降时。如果我们无法出售我们的HYPE、进行额外的筹资交易，包括使用HYPE作为抵押品的筹资交易，或以其他方式使用我们持有的HYPE产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的HYPE，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

 

前瞻性陈述

 

本通讯载有美国联邦证券法就涉及公司和罗夏的合并所指的某些前瞻性陈述，包括有关公司、罗夏、恒指和合并的预期、希望、信念、意图、计划、前景、财务结果或战略，以及有关完成合并的预期收益和时间、罗夏持有的资产、HYPE代币的价格和波动性、恒指在任何证券交易所的上市情况、围绕HYPE代币和加密货币的宏观和政治状况、恒指计划的业务战略、合并所得款项用途，管理层对恒指未来经营的目标、投资者的上行潜力和机会、恒指对价值创造和战略优势的规划、市场规模和增长机会、监管条件、技术和市场趋势、未来财务状况和业绩以及合并的预期财务影响、对合并的成交条件的满足、CVR以及合并各方对未来事件、经营业绩或业绩的其他预期、意图、战略、假设或信念或与历史或当前事实无关的假设或信念。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述来识别。前瞻性陈述是基于当前的预期和假设并因此受到风险和不确定性影响的关于未来事件或条件的预测、预测和其他陈述。许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；各方未能满足完成合并的条件，包括公司股东的批准；未能实现合并的预期收益；在合并完成后，恒指未能获得或维持其证券在任何证券交易所的上市；与合并相关的费用以及因成为公众公司而产生的费用；业务、市场、金融、政治和监管条件的变化；与恒指的预期运营和业务相关的风险，包括HYPE代币价格的高度波动性；HSI股票价格与HYPE代币价格高度相关的风险以及HYPE代币价格在BCA签署至合并完成期间或合并完成后的任何时间可能下降的风险；与HSI将经营的行业竞争加剧相关的风险；与重大法律、商业、关于HYPE代币的监管和技术不确定性；与为美国和外国税务目的处理加密资产有关的风险；在完成合并后，HSI在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；由于运营挑战、重大竞争和监管，在实施包括HYPE代币相关财务和咨询服务在内的HSI业务计划方面遇到挑战；在宣布合并后可能对公司、罗夏、HSI或其他人提起的任何潜在法律诉讼的结果，以及公司已提交的文件中讨论的那些风险因素，或将由公司和/或HSI向SEC提交。

 

关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它

 

这份表格8-K上的当前报告不构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的招揽或任何投票或批准的招揽。这份表格8-K的当前报告涉及公司的拟议合并。就拟议合并而言，公司、罗夏和HSI预计将向SEC提交表格S-4的注册声明，其中包含公司股东的初步代理声明，该声明也将构成HSI的初步招股说明书，其证券预计将在合并完成后在纳斯达克上市。登记声明宣布生效后，公司将向公司股东邮寄最终的代理声明/招股说明书。该公司和罗夏敦促投资者、股东和其他感兴趣的人在可获得时阅读代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议的业务合并交易的重要信息。公司股东将可通过发送请求至：dongriffith@sonnetbio.com免费获得公司或HSI向SEC提交的委托书/招股说明书（如有）和其他文件的副本。这些文件一旦获得，也可以在SEC的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。

 

 

参加征集人员

 

根据SEC规则，公司、Rorschach、HSI及其各自的董事、执行官和其他管理层成员及员工可被视为与合并有关的公司股东代理征集的参与者。投资者和证券持有人可在其于2024年12月17日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中获得有关公司董事的姓名、从属关系和利益的更详细信息。根据SEC规则，可能被视为与拟议业务合并有关的向公司股东征集代理的参与者的相关信息将在合并的代理声明/招股说明书（如有）中列出。有关公司和Rorschach参与此次招标的利益的信息，在某些情况下，可能与公司和Rorschach股权持有人的一般利益不同，将在获得时在提交给SEC的与合并相关的代理声明/招股说明书和其他相关材料中列出。这些文件可从上述来源免费获得。

 

没有要约或招揽

 

表格8-K上的这份当前报告无意也不应构成出售要约或出售要约的招揽或购买任何证券的要约的招揽或任何同意投票的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，否则不得进行证券要约。

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）展品：

 

附件编号		说明
2.1*		业务合并协议。
3.1		指定证书。
4.1		PIPE认股权证的形式。
10.1		出资协议的形式。
10.2		认购协议的形式。
10.3		管道采购协议的形式。
99.1		新闻稿，日期为2025年7月14日。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

		Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.
日期：	2025年7月14日	签名：	/s/Donald Griffith
		姓名：	Donald Griffith
		职位：	首席财务官