EX-10.2

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附件 10.2

执行版本

定期贷款信贷协议

截至2026年5月12日

中间

BIOGEN INC.，

作为借款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理人，

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

作为银团代理

美国银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行，全国协会，

中国银行纽约分行，

Scotia融资（美国）有限责任公司

和

多伦多道明银行纽约分行，

作为联合文档代理

和

其他放款方Here to

美国银行全国协会，

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

中国银行纽约分行，

Scotia融资（美国）有限责任公司

和

道明证券（美国）有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人


第一条、定义和会计术语		1

第1.01款	定义术语	1
第1.02款	其他解释性规定	21
第1.03款	会计术语	22
第1.04款	四舍五入	22
第1.05款	一天中的时间；费率	23

第二条。承诺和贷款		23

第2.01款	贷款	23
第2.02款	借款；贷款的转换和延续	23
第2.03款	[保留]	25
第2.04款	[保留]	25
第2.05款	预付款项	25
第2.06款	终止或减少总承诺	25
第2.07款	偿还贷款	26
第2.08款	利息	26
第2.09款	费用	26
第2.10款	利息和费用的计算	27
第2.11款	债务证据	27
第2.12款	一般付款；行政代理的回拨	27
第2.13款	由贷款人分担付款	29
第2.14款	[保留]	29
第2.15款	违约贷款人	29

第三条。税收、产量保护和违法		31

第3.01款	税收	31
第3.02款	违法	35
第3.03款	无法确定费率	36
第3.04款	成本增加	37
第3.05款	赔偿损失	38
第3.06款	缓解义务；更换贷款人	39
第3.07款	生存	39

第四条。贷款的先决条件		39

第4.01款	生效的先决条件	39
第4.02款	借款的条件	41

第五条.代表和授权		41

第5.01款	存在、资格和权力	41
第5.02款	授权；不得违反	41
第5.03款	政府授权；其他同意	42
第5.04款	绑定效果	42
第5.05款	财务报表；无重大不利影响	42
第5.06款	诉讼	42
第5.07款	没有违约	43
第5.08款	环境合规	43
第5.09款	所得款项用途	43
第5.10款	税收	43


第5.11款	ERISA合规	43
第5.12款	保证金条例；投资公司法	44
第5.13款	披露	44
第5.14款	遵守法律	44
第5.15款	偿债能力	44
第5.16款	制裁	44
第5.17款	反腐败法	45
第5.18款	受影响的金融机构	45
第5.19款	涵盖的实体	45

第六条。平权盟约		45

第6.01款	财务报表	45
第6.02款	证书；其他信息	46
第6.03款	通告	47
第6.04款	债务的支付	47
第6.05款	保存存在等。	47
第6.06款	物业维修	48
第6.07款	保险的维持	48
第6.08款	遵守法律	48
第6.09款	书籍和记录	48
第6.10款	所得款项用途	48
第6.11款	反腐败法	48
第6.12款	制裁	48

第七条。消极盟约		49

第7.01款	留置权	49
第7.02款	附属负债	50
第7.03款	基本变化	51
第7.04款	业务性质的变化	52
第7.05款	财务契约	52
第7.06款	制裁	53
第7.07款	反腐败	53

第八条。违约事件和补救措施		53

第8.01款	违约事件	53
第8.02款	发生违约时的补救措施	55
第8.03款	资金运用	55

第九条。行政代理		56

第9.01款	委任及授权	56
第9.02款	作为贷款人的权利	56
第9.03款	开脱罪责条文	56
第9.04款	行政代理人的依赖	57
第9.05款	职责下放	57
第9.06款	行政代理人辞职	58
第9.07款	不依赖关于行政代理人、安排人和其他出借人	59
第9.08款	无其他职责等。	59
第9.09款	行政代理人可提出索赔证明	59
第9.10款	某些ERISA事项	60
第9.11款	追回错误付款	61

二、


第十条杂项		61

第10.01款	修正案等。	61
第10.02款	通知；效力；电子通信	63
第10.03款	不放弃；累计补救；强制执行	65
第10.04款	费用；赔偿；损害免责	65
第10.05款	搁置的付款	67
第10.06款	继任者和受让人	68
第10.07款	某些信息的处理；保密	71
第10.08款	抵销权	72
第10.09款	利率限制	72
第10.10款	一体化；有效性	73
第10.11款	申述及保证的存续	73
第10.12款	可分割性	73
第10.13款	更换贷款人	73
第10.14款	管辖法律；管辖权；等。	74
第10.15款	放弃陪审团审判	75
第10.16款	没有咨询或信托责任	75
第10.17款	美国爱国者法案通知	76
第10.18款	判断货币	76
第10.19款	电子执行；电子记录；对口单位	76
第10.20款	承认及同意保释金受影响的金融机构	77
第10.21款	关于任何受支持的QFII的致谢	78

时间表


2.01		承诺
7.01		生效日期存在的留置权
7.02		生效日存在的债务
10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

表格


A		贷款通知
B		注意事项
C		合规证书
D		转让和假设
E		美国税务合规证书

三、

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议（本“协议”）于2026年5月12日由BIOGEN INC.（一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议不时的每一贷款方以及美国银行全国协会作为行政代理人订立。

借款人已要求贷款人延长承付款，金额为2000000000美元，其中包括10000000000美元的A档承付款和10000000000美元的B档承付款，根据这些承付款，借款人可获得美元贷款。贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指借款人通过其全资子公司Aspen Purchaser Sub，Inc.（一家特拉华州公司）收购目标公司。

“收购协议”指借款人、Aspen Purchaser Sub，Inc.（一家特拉华州公司）和目标公司之间于2026年3月31日签署的某些合并协议和计划，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“行政代理人”是指美国银行（通过其自身或其指定的关联机构或分支机构之一）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视情况而定）帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响类”具有第10.01（e）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理费信函”是指借款人和美国银行之间日期为2026年4月8日的费用信函协议。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有贷款人的合计A档承诺和B档承诺。自生效之日起生效的承付款项总额本金总额为20亿美元（2000,000，000美元）。

“协议”是指这份定期贷款信贷协议。

“协议货币”具有第10.18节规定的含义。

“适用利率”是指（a）就A档贷款和A档承诺而言，每年按以下百分比：（i）就承诺费而言，为0.060%；（ii）就定期SOFR贷款而言，为0.750%；（iii）就基本利率贷款而言，为0.000%；（b）就B档贷款和B档承诺而言，不时按以下债务评级每年按以下百分比：


定价水平	债务评级标普/穆迪	承诺费	定期SOFR贷款	基准利率贷款
1	≥ A-/A3	0.070%	0.750%	0.000%
2	BBB +/Baa1	0.080%	0.875%	0.000%
3	< BBB/Baa2	0.090%	1.000%	0.000%

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪对借款人的非信用增强、高级无担保长期债务确定的评级（统称“债务评级”）；但条件是：（a）如前述评级机构出具的各自债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级最高，定价三级的债项评级最低）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较低债项评级的定价水平高一级的定价水平；（c）如果借款人只有一个债项评级，则适用该债项评级；（d）如果借款人没有任何债项评级，则适用定价水平3。

最初，关于B档贷款和B档承诺的承诺费、定期SOFR贷款和基本利率贷款的适用利率应根据根据第4.01（a）（vi）节交付的证书中规定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一次变更，应在自该公告公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止从事对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本条款，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或终止前最近有效的债务评级确定。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指U.S. Bank National Association、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、中国银行纽约分行、Scotia Financing（USA）LLC和TD Securities（USA）LLC各自，在每种情况下均以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 D或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“备用弥偿金”具有第3.01（c）（i）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1%中的最高者；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。U.S. Bank宣布的“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由同一类型、类别的同步贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使（该权利，一种“期权权”）），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或团体根据任何期权权有权获得的所有此类证券），有权投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员的股本证券的百分之三十五（35%）或以上；或者

（b）在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准。

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为A档贷款或B档贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为A档承诺或B档承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”是指第4.02条规定的条件得到满足（或根据第10.01条被放弃）的日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的A档承诺和/或B档承诺（如适用）。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺终止日期”是指（a）根据第2.06条适用的类别承诺的终止日期，（b）每个贷款人根据第8.02条作出贷款的承诺的终止日期，（c）就A档贷款而言，在不借入A档贷款的情况下完成收购，（d）就B档贷款而言，在不借入B档贷款的情况下完成收购，（e）收购协议在收购事项完成前根据其条款终止的日期，及（f）2026年9月30日。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他书面文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并EBITDA”是指，对于借款人及其子公司在合并基础上的任何期间，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项，不重复：（i）该期间的合并利息费用，（ii）借款人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）借款人及其子公司减少该合并净收益的其他非经常性费用或损失（在非经常性范围内，包括（a）费用，与任何发行债务或股权、收购、投资、合作、许可、资产出售或剥离有关的费用和开支，无论是否已完成，（b）与任何合作、许可、收购或处置有关的预付款、收益或里程碑付款或其他类似或有金额，以及不竞争和咨询付款，以及（c）与任何收购或处置相关的任何重组、整合、过渡、遣散、设施关闭和类似费用），（v）不代表未来期间现金支出准备金或预付现金费用摊销的非现金费用和收费，（vi）购买进行中的研究和开发，并在计算此类合并净收益时减去（b）以下各项，不重复：（i）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目，以及（iii）借款人的非经常性收入或收益

及其子公司增加此类合并净收益。为计算借款人连续四（4）个财政季度（每个季度，一个“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，借款人或任何子公司应已作出任何重大处置，则该参考期的合并EBITDA应减少等于在该参考期内归属于该重大处置标的财产的合并EBITDA（如果为正值）的金额，或增加等于在该参考期内归属于该资产的合并EBITDA（如果为负值）的金额，（ii）如在该参考期内，借款人或任何附属公司应已作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天。如本定义所用，“重大收购”是指借款人及其子公司支付的非或有对价超过500,000，000美元的任何财产收购或一系列相关的财产收购；“重大处置”是指向借款人或其任何子公司产生的总收益超过500,000，000美元的任何财产出售、转让或处置或一系列相关的出售、转让或财产处置。

“合并债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，（a）所借资金的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额之和，（b）所有购买款项债务，（c）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票产生的所有直接债务（在此类债务已提取且未偿还且不包括任何或有债务的范围内），银行担保（但不包括以现金抵押担保的任何上述情况）、担保债券和类似票据，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款，以及与在此允许或在生效日期之前完成的收购相关的购买价格调整、收益和其他或有付款），（e）与资本租赁有关的应占债务，（f）不重复，与借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，以及（g）借款人或附属公司作为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、有限责任公司或其他有限责任实体的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定对借款人或该附属公司无追索权。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）借款人及其子公司与债务有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用（包括资本化利息）的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，以及（b）借款人及其子公司在资本租赁下的该期间的租金费用部分根据公认会计原则被视为利息。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人最近在该日期或之前结束的四（4）个财政季度期间，（a）截至该日期的综合债务与（b）综合EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的净收入（不包括不寻常和不经常的收益以及不寻常和不经常的损失）。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，股东权益。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.21条规定的含义。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”和“债项评级”各有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大限度内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上基准利率贷款的适用利率再加上百分之二（2%）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人善意地书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的失责，须在该等书面或公开声明中具体指明）不能信纳），（c）已失败，在书面要求后三（3）个营业日内

行政代理人或借款人，以书面形式向行政代理人或借款人（如适用）确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到行政代理人或借款人（如适用）的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人为违约贷款人的任何确定，应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为其确定的日期起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是或其政府是任何制裁的对象。

“指定贷款人”具有第2.12（e）节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2026年5月12日。

“电子拷贝”具有第10.19条规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）确定任何养老金计划被视为第430条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，《守则》第431和432条或《ERISA》第303、304和305节；或（g）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，对借款人或任何ERISA关联公司施加责任。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除税”是指对任何受赠方征收或与其有关的或被要求从支付给受赠方的款项中扣留或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由美国征收，（ii）由于该受赠方根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（iii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室之日，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（a）（二）、（a）（三）或（c）节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款而应缴纳的税款。

“现有循环信贷协议”是指借款人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2024年8月12日签署的某些信贷协议。

“现有目标上限认购文件”统称为（a）目标公司与美国全国协会（JPMorgan Chase）银行（JPMorgan Chase）之间、日期为2019年9月11日的信函协议re：基本认购期权交易，（b）目标公司与Jefferies International Limited（JPMories International Limited）之间、日期为2019年9月11日的信函协议re：基本认购期权交易，（c）目标公司与美国全国协会（JPMorgan Chase）银行（JPMorgan Chase）之间、日期为2020年5月6日的信函协议re：基本认购期权交易，由目标公司与杰富瑞国际有限公司签署并在其之间签署。

“现有目标可转换优先票据”指目标公司于2026年到期的3.500%可转换优先票据。

“现有目标信贷协议偿还”统称为，（a）行使、结算、终止或取消现有目标上限赎回文件所证明的所有上限赎回交易，（b）全额偿还本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）以及现有目标融资协议项下的其他未偿义务以及终止根据该协议项下的所有未偿承诺、解除为该等义务提供担保的所有留置权以及解除与此相关的所有担保，以及（c）终止现有目标保理协议。

“现有目标保理协议”是指目标公司、特拉华州有限责任公司APL Sales I LLC和全国性银行协会Citibank，N.A.之间日期为2024年8月5日的某些购买协议。

「现有目标融资协议」指目标公司、作为担保人的目标公司若干附属公司、不时作为其订约方的各贷款人及作为行政代理人的Sixth Street Lending Partners之间日期为2024年5月13日的若干融资协议。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至生效日期（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，截至生效日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“财务契约门槛”具有第7.05条规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税务目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指FASB ASC中规定的、一贯适用的、并不时生效的美国公认会计原则，但须遵守第1.03（a）节。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证其付款或履行该等债务或为保护该债权人免受有关损失而订立

（全部或部分），或（b）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务；

（c）该等人士在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款（除在正常业务过程中应付的贸易账款，以及就在此许可或在生效日期之前完成的收购而到期的购买价款调整、收益和其他或有付款）所承担的所有义务；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁和合成租赁义务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、有限责任公司或类似的有限责任实体的合营企业除外）的债务，除非该等债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。尽管有上述规定，截至任何确定日期，为计算债务、合并债务或合并杠杆比率，上述规定不应包括借款人或任何附属公司发行的任何债务证券的未偿还本金，但以（i）截至该日期，借款人或该附属公司应已交付（或适用契约下的契约受托人应已

以借款人或该附属公司的名义交付）就所有该等债务证券向该等债务证券的持有人发出不可撤销的赎回通知，并应已将资金存入契约受托人或托管账户，金额为实现该赎回所需的金额，除非该等债务证券的任何部分事实上不得在该赎回及存入资金的通知发出后180天内赎回，或（ii）该等债务证券的收益由相关契约的受托人持有，且未向借款人或该附属公司释放或存入托管账户，在每种情况下，在收购完成或赎回其他债务证券之前，仅在该等收益被释放之前。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或对其所承担的任何款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如该贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款被支付或转换为或作为定期SOFR贷款继续存在之日起，至借款人在其贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日（在每种情况下视可用性而定）止的期间；但：（a）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个前一营业日结束；（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（c）任何利息期不得延长至到期日之后。

“中期财务报表”具有第5.05（b）节规定的含义。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为应根据公认会计原则报告的金额。

“IRS”是指美国国税局。

“判定货币”具有第10.18节规定的含义。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他人以及他们的继任者和受让人。“贷款人”一词应包括为任何借款提供资金的任何指定贷款人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“加杠杆时期”具有第7.05条规定的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一种经济效果基本相同的任何融资租赁）。

“贷款”是指A档贷款和/或B档贷款，视文意而定。

“借款单据”是指本协议、每份票据和代理费函。

“贷款通知”指（a）借款、（b）将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款、（c）将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下均应按照第2.02（a）节的规定，这些通知的实质形式应为附件 A或行政代理人在其合理酌情权下可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，电子邮件和/或.pdf）适当填写，并由借款人的负责官员签署。

“重大不利影响”是指：（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人履行贷款文件项下付款义务的能力发生重大损害；或（c）对其作为当事方的贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响。

“到期日”是指A档到期日或B档到期日，视文意而定。

“最高额”具有第10.09节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）需要根据第10.01条的条款获得所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准和（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（仅因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录或备案的税款或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.17条规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人或任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何雇员养老金福利计划（包括养老金计划），为借款人的雇员维护，或者就养老金计划而言，为任何ERISA关联公司维护。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第10.21条规定的含义。

“受让人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他受让人因借款人在本协议项下的任何义务而将支付或因此而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“相关受偿方”是指，就受偿方而言，（a）该受偿方的任何关联公司，（b）该受偿方或其任何关联公司各自的董事、高级职员或雇员，（c）该受偿方或其任何关联公司各自的代理人和顾问或其他代表，在本（c）条的情况下，代表或按照该受偿方或其任何关联公司的指示行事。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，有承诺和贷款的贷款人占当时所有承诺总额和所有未偿还贷款本金总额之和的百分之五十（50%）以上；但前提是，这一定义受第3.03（b）和（c）节的约束。任何违约贷款人的承诺和贷款应排除在外，以便确定所需贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，（b）仅为根据任何贷款文件交付秘书证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为根据第二条交付通知的目的，借款人与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供一份任职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指即时可用的资金。

“制裁”是指由美国政府管理或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括OFAC、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“股东权益”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益（该确定应酌情参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节在该日期或之前向行政代理人交付的借款人财务报表作出（或就首次交付此类财务报表之前作出的任何此类确定而言，参照中期财务报表确定）。

“重要子公司”是指，在任何确定日期，属于“重要子公司”的任何子公司（该术语在SEC颁布的法规S-X中定义（因为法规S-X在生效日期生效））。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可售货价值将，高于在该等债务成为绝对债务及到期时须偿付该人对其债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于开展其业务，及（d）该人将能够在其债务到期时偿付其债务。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第10.21节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指一个人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“Target”是指Apellis Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指：（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；但前提是，如果利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；（b）对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限自该日起一个月；但前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；但前提是，如果按照本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将低于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“Term SOFR符合性变更”是指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的Term SOFR后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）酌情进行的任何符合性变更，行政代理人在合理的酌情权下，与借款人协商，以反映该等适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商合理确定的其他管理方式，与本协议和任何其他贷款文件的管理有关是必要的）。

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款按利率计息的贷款。所有定期SOFR贷款应以美元计价。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第3.03（b）节中规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时合理酌情指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“门槛金额”是指300,000，000美元。

“A档承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供A档贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或其他文件（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“批次贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。

“A档到期日”是指截止日期后364日的日期；但如该日期不是营业日，则A档到期日为紧接的前一个营业日。

“B档承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供B档贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或其他文件（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“B档贷款”是指根据第2.01（b）节提供的贷款。

“B档到期日”是指截止日期后两（2）年的日期；但如该日期不是营业日，则B档到期日为紧接的前一个营业日。

“交易”指（a）借款人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款及其收益的使用，（b）完成收购，（c）完成现有目标信贷协议的偿还，（d）支付与现有目标可转换优先票据有关的任何所需付款，以及（e）支付与上述有关的费用和开支，包括收购协议中所述的与目标公司与借款人就上述事项进行合作有关的任何费用和开支的支付。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国银行”是指美国银行全国协会及其继任者。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第10.21条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件不时经修订、重述、修订及重述、延展、取代、补充或以其他方式修订（但须受本文件或任何其他贷款文件所载的有关该等修订、重述、修订及重述、延期、替换、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本文件”等字，“hereof”和“hereunder，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订、取代或解释该等法律，以及任何提述任何法律，除另有规定外，规则或规例须提述不时修订、修订或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的期间时，“from”一词是指“from and including”；“to”和“until”各是指“to but excluding”；“through”一词是指“to and including”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人）。

第1.03节会计术语。

（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但此处另有具体规定的除外。尽管有上述规定，就本协议而言，（i）租赁应继续按照自2015年12月31日起生效的符合公认会计原则的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化（包括根据FASB ASC主题842），以及（ii）所有负债金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额均应确定，不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的一部分所视为的任何利息，在每种情况下，只要此类负债、资产、摊销或利息（A）与经营租赁有关，根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员为承租人，并且（b）根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会作为负债、资产、摊销或利息（如适用）入账。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化（在被要求的贷款人合理批准的情况下）修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等变动前及之后按公认会计原则作出的调节。

（c）FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的百分之百（100%）列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日次数；费率。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

行政代理人不保证，也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）的替代或替代或继承任何该等利率（包括任何期限SOFR继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响承担任何责任，或符合SOFR的任何术语的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率）（或任何上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。为免生疑问，第1.05节本款不改变或损害本协议另有明确规定的行政代理人的权利和义务。

第二条。

承诺和贷款

第2.01款贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期以单笔提款方式向借款人提供总额为（a）的A类贷款，不超过紧接此类A类贷款发放时间之前有效的该贷款人的A类承诺，以及（b）对于B类贷款，不超过紧接此类B类贷款发放时间之前有效的该贷款人的B类承诺。在截止日（在发生贷款生效后），各贷款人的承诺应终止并自动减为零，无论截止日作出的贷款总额是否等于或低于紧接作出贷款前的承诺总额。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02款借款；贷款的转换和延续。

（a）每笔借款、每笔定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、每笔基本利率贷款转换为定期SOFR贷款以及每笔定期SOFR贷款的延续（视情况而定），均应在借款人向行政代理人发出不可撤销（但以本条第2.02（a）款第二项但书为准）的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须通过向贷款的行政代理人送达的方式迅速予以确认

通知；此外，条件是，依据本条第2.02（a）条提供的与借款有关的任何贷款通知可说明，该通知以其中指明的任何事件的发生或不发生为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续，或任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两（2）个工作日和（ii）任何基本利率贷款的请求借款日期前收到每一份此类通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（a）借款人是否要求借款、将贷款从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续定期SOFR贷款，（b）要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（c）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（d）将借入或将现有贷款转换为的贷款类型，（e）拟借入的贷款类别及（f）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为已指定一个月的利息期。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用贷款中所占份额的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人，如上款所述。借款的，各出借人应不迟于适用借款通知书规定的营业日下午1时，在行政代理办公室将其借款金额以当日资金向行政代理人提供。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此种贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有借款、所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、所有贷款从基本利率贷款转换为定期SOFR贷款以及所有续贷为同一类型的贷款生效后，有关贷款的有效利息期限不得超过十（10）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第2.03款[保留]。

第2.04款[保留]。

第2.05款预付款项。借款人在接到行政代理人通知后，可以随时或不时自愿提前全部或部分预付任何类别的贷款，不收取溢价或罚款；但除非行政代理人以其合理酌情权另有约定，（i）行政代理人必须在不迟于上午11时（a）任何定期SOFR贷款预付日期前两（2）个营业日及（b）基准利率贷款预付日期前接获该通知；（ii）任何定期SOFR贷款预付款项的本金须为$ 5,000，000或超过$ 1,000，000的整数倍（或，如少于，其当时未偿还的全部本金）；及（iii）任何基准利率贷款的预付款项的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款的类型和类别，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各出借人其收到的每一份此类通知，以及该出借人在此类提前还款中所占份额的金额。如借款人发出该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但依据本条第2.05条提供的任何通知可述明，该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，如该条件不获满足，借款人可（在指明的生效日期或之前以书面通知方式向行政代理人）撤销该通知。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类提前还款应按比例适用于预付借款中包含的适用类别（es）的贷款。

第2.06节终止或减少合计承诺。

（a）任择性削减。借款人在向行政代理人发出通知后，可按比例终止或永久减少任何类别的所有贷款人的承诺；但除非行政代理人在其合理酌情决定权下另有约定，（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日中午12：00之前收到任何此类通知，以及（ii）就特定类别进行的任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍。

（b）强制削减。承诺于承诺终止日终止。

（c）通知。行政代理人将及时通知贷款人任何终止或减少本款2.06项下的合计承诺。任何类别的承诺一旦减少，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人在该减少金额中的应课税份额减少。于任何终止总承诺生效日期之前累积的与总承诺有关的所有费用应于该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款。

（a）借款人须于第A档到期日向贷款人偿还于该日期未偿还的第A档贷款的本金总额。

（b）借款人须于B档到期日向贷款人偿还于该日期未偿还的B档贷款的本金总额。

第2.08款利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外：（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的Term SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每期基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应要求的贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率计息，利率等于违约率。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用。

（a）承诺费。借款人应按照其在该类承诺中的应课税份额，为适用类别（es）的每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），金额为美元，相当于自生效日期后一百二十（120）天至但不包括承诺终止日期的期间内该类别贷款人的承诺的实际每日金额（包括该日期）的适用利率乘以。承诺费应于承诺终止日到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）借款人应为自己的账户以美元向美国银行支付代理费用信函中规定的金额和时间的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.10节利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以365或366天（视情况而定）的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。定期SOFR贷款的所有利息计算应基于360天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于按365天一年计算的费用或利息）。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.11节债务证据。各出借人的借款，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账目或记录，在出借人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、类别、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

第2.12节一般付款；行政代理人的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金形式支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用份额分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在符合“利息期”定义的情况下，如借款人应于营业日以外的某一日到期支付的任何款项，则应在下一个营业日支付，该延长时间应视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付之日的每一天，按（a）该贷款人将支付的款项的情况下的隔夜利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）有下列任何一项适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（a）借款人实际上并未支付该款项；（b）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（c）行政代理人因任何原因而以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，并于当日支付利息，自（含）该等金额向其发放至但不包括向行政代理人支付之日起的每一天，按隔夜利率发放。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第4.02节规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供该等资金，行政代理人应及时将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第10.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。每个贷款人可自行选择作出任何贷款或通过任何贷款办事处（每个办事处，一个“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何贷款的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政上的方便，并不会将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大至超出本协议规定的贷款人指定该人为指定贷款人的范围。

第2.13节贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的某一特定类别的任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使适用类别的贷款人按照其各自的该类别贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出或代表借款人作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，但借款人或任何附属公司除外（本条第2.13条的条文适用于此）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

第2.14节[保留]。

第2.15节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由同一类别的贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有为止。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求向该违约贷款人支付）。

（b）违约贷款人治疗。借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的适用类别（es）的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使该类别（es）的贷款人根据其各自的承诺按比例持有该等贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，将不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条。

税收、产量保护和违法

第3.01款税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律规定的情况外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或借款人的善意酌处权确定）要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则行政代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）款收到的信息和文件进行此类扣除或预扣。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税项而作出的，则借款人应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣缴和扣缴）后，适用的受让人收到的款额相当于如果没有作出该等扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人须按该等法律的规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）借款人或行政代理人，在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除和代扣代缴）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）税务赔偿。

（i）借款人须并确实在此向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受赠人须支付或已支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条所施加或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地施加或主张该等弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。借款人须就贷款人因任何理由未能按照第3.01（c）（ii）条的规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就该款项作出付款，但如该款项已由有管辖权的法院裁定是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为所致，则属例外。如借款人依据前一句向行政代理人支付了一笔款项（“备用赔款支付”），则行政代理人应通过商业上合理的努力行使其下文第（二）款最后一句所述的抵销权，向适用的贷款人收取适用的备用赔款支付金额，并应将如此收取的金额扣除行政代理人努力（通过抵销或其他方式）就下文第（二）款向该贷款人收取的任何合理费用后支付给借款人。

（ii）每名贷款人须就（x）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）分别作出弥偿，并在此要求后10天内就该等事宜作出支付，（y）行政代理人及借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第10.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和借款人（如适用）而导致的任何税款，针对由该行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间抵销及适用任何应付该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本款（ii）项应付该行政代理人的任何款项。

（d）付款证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应将该政府机关出具的证明该项缴纳的收据原件或经核证的副本（视属何情况而定）交付给该行政机关或行政代理人，一份法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本，或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件；但前提是，如果此类文件在实质上基本上等同于，而不是在实质上更繁重地提供，则本句不适用于第3.01（e）（ii）（c）节所述文件，比第3.01（e）（二）（a）、（二）（b）或（二）（d）节中规定的文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，执行IRS表格W-8ECI的副本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明书

实质上以附件 E-1的形式，大意为该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签收副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 E-2或附件TERME-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告、登记或其他规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），将须根据FATCA征收美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（d）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受赠人凭其善意行使的唯一酌情权确定其已

已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则应向借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起该退款的税款支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是，借款人应受偿人的请求，同意在受偿人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受偿人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款（f）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果须予赔偿并导致该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付。本款（f）项不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第3.02节违法。如任何贷款人善意地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息参照SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应予中止；（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，为避免此类非法，应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到此种贷款人善意地通知行政代理人和借款人，引起这种认定的情况已不复存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），足额预付当时尚未偿还的该等定期SOFR贷款（该提前还款须在该等贷款的有关利息期的最后一天进行，如该贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日，或如该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款至该日，则须立即进行，或如适用，将该贷款人的该等定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率）在计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等定期SOFR贷款，（ii）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或继续定期SOFR贷款的请求（如适用）有关，（i）行政代理人裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定）（a）并无根据第3.03（b）条厘定定期SOFR接续利率，而根据第3.03（b）（i）条或定期SOFR附表所列不可用日期的情况已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款，或就现有或建议的基本利率贷款（如适用）而言，并无足够及合理的手段以其他方式厘定任何厘定任何厘定日期或所要求的利息期的定期SOFR，（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应予中止（在受影响的定期SOFR贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出上述确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在上述（a）（ii）条所述的规定放款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（1）借款人在收到此种通知后，可撤销适用贷款的任何未决借款请求、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款、利息期限或确定日期（如适用）为限），否则，就任何定期SOFR贷款的借款请求、转换为或延续的请求而言，将被视为已将此种请求转换为借款请求或转换为，其中规定金额的基本利率贷款和（2）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为没有明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：（i）不存在确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期的充分和合理手段，包括因为Term SOFR Screen Rate不可用或不能在当前基础上发布且该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的行政代理人或该管理人（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后的一个月、三个月，而Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的六个月利息期将不再提供，或不再被允许用于确定银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人合理满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（其中一个月、三个月的最晚日期，而Term SOFR的六个月利息期或Term SOFR屏利率不再永久或无限期地可用，即“Term SOFR预定不可用日期”）；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，用于可由行政代理人确定的任何利息支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“Term SOFR继承率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（ii）如果上文第（i）款或前一款第（ii）款所述类型的事件或情况已就当时有效的任期SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03（b）款在任何利息期、相关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时以替代基准利率取代Term SOFR或任何当时的Term SOFR后续利率而修订本协议，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变或当时存在的关于在美国为此类基准进行银团和代理的类似信贷便利的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR继任利率的实施情况。任何期限SOFR继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施定期SOFR继承率而言，行政代理人将有权不时作出定期SOFR符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类定期SOFR符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该期限SOFR符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

第3.04款增加了费用。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的融资市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人合理地确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。按本条第3.04款（a）或（b）款所指明并交付予借款人的贷款人证明书，须合理详细地计算补偿该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并无明显错误，即属结论性。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但，借款人不得被要求依据本条第3.04条的前述规定，就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（但如导致此种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

第3.05款赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失（适用利率损失除外）、成本或费用：

（a）在有关贷款的利息期、有关付息日或付款期（如适用）的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何基准利率贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的款额预付、借入、续作或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第10.13条提出要求而在该等定期SOFR贷款的利息期最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR贷款；

不包括任何预期利润损失，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

第3.06节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13条更换该贷款人。

第3.07节生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条。

贷款的先决条件

第4.01节生效的先决条件。本协议在满足以下先决条件后生效：

（a）行政代理人收到下列文件，每一文件均应为原件或电传复制件（除另有规定外，应迅速附上原件），每一文件均应由借款人的一名负责官员（在本协议的情况下为每一贷款人）（如适用的话）妥善签立，每一文件的日期均为生效日期（如为政府官员的证书，则为生效日期之前的最近日期），且每一文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

（i）本协议的被执行人；

（ii）在生效日期前至少五（5）个营业日，由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的借款人的决议或其他行动的证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议及借款人作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名其负责人员的身份、权限及能力；

（iv）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明借款人是妥为组织或组成的，且借款人是有效存在的、信誉良好并有资格在其组织的司法管辖区内从事业务；及

（v）借款人的大律师Cravath，Swaine & Moore LLP就行政代理人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的习惯事项向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见；和

（vi）由借款人的负责人员签署的证明：（a）（i）截至生效日期不存在违约或违约事件，及（ii）第V条或任何其他贷款文件所载的申述及保证，或在该时间或之前就本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在生效日期及截至生效日期的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的（但条件是，任何对“重要性”、“重大不利影响”或其他类似语言有限定的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）；（b）自经审计的财务报表日期至生效日期，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期单独或合计发生，a重大不利影响；（c）关于目前的债务评级。

（b）行政代理人和每个贷款人应在生效日期前至少十（10）个工作日收到借款人以书面合理要求的此类文件和其他信息，以便遵守适用法律并在每种情况下至少在生效日期前五（5）天“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》。借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，各贷款人应当在该贷款人要求的范围内，收到与借款人有关的受益所有权证明。

（c）在生效日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

（d）除非行政代理人放弃，借款人应已在生效日期前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有合理费用、收费和付款。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节借款的条件。各贷款人于截止日作出贷款的义务受以下先决条件规限：

（a）生效日期应已发生；

（b）承诺终止日期不应发生在截止日期之前；

（c）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该等借款日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，而就本条而言，则属例外，第5.05（a）及（b）条所载的陈述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条所提供的最新陈述；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在所有方面均须真实及正确（在其中的任何限定生效后）；

（d）不得存在违约，或将因此类拟议借款或其收益的应用而导致违约；

（e）根据收购协议的条款和条件，收购应已在所有重大方面与贷款的资金同时或基本上同时完成；

（f）行政代理人须已根据第2.02条接获贷款通知书，而该贷款通知书须包括借款人负责人员的证明，证明于截止日期及截至截止日期已满足第4.02（c）、（d）及（e）条所指明的条件；及

（g）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

第五条。

代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力。借款人和各附属公司（a）经适当组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）款所述的每一情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

第5.02节授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件，均已获得所有必要的正式授权

公司或其他组织行为，不会也不会（a）违反任何借款人组织文件的条款，（b）与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）借款人作为一方当事人的任何合同义务或影响借款人或借款人或其任何子公司的财产的任何合同义务或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或借款人或其财产所受的任何仲裁裁决发生冲突，或（c）违反任何法律，但（b）（i）、（b）（ii）或（c）条所指的每一情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第5.03节政府授权；其他同意。与本协议或任何其他贷款文件的借款人的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他重大行动、或向任何政府当局或任何其他人的重大通知或重大备案均无必要或要求。

第5.04节约束效力。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、破产、暂停和其他普遍适用的影响债权人的法律和一般权益原则。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明，以及（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表所涉期间的所有重大债务和其他直接或或有重大负债，包括对税收、重大承诺和债务的重大责任，但（a）对借款人及其子公司整体而言不重要或（b）的责任除外，这些责任反映在借款人最近提交给SEC的10-K表格报告以及随后提交给SEC的10-Q表格或8-K表格报告中。

（b）借款人及其子公司日期为2026年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营和现金流量表（“中期财务报表”）（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其在该涵盖期间的经营业绩，但以，就上述第（i）和（ii）款而言，至没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何子公司或针对其任何财产或收入的威胁或预期（在书面预期的范围内）（a）

旨在影响或涉及本协议或任何其他贷款文件，或在此设想的任何交易，或（b）除借款人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的诉讼或在截至2026年3月31日或之前的任何期间向SEC提交的任何后续披露中披露的诉讼外，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

第5.07节没有违约。借款人或任何附属公司均不存在任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的重大合同义务项下或与之相关的违约情况。没有发生违约，并且仍在继续。

第5.08节环境合规。借款人及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法或其各自的业务、运营和财产的潜在责任或责任的索赔的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，认为此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09款收益用途。借款人及其子公司将只使用第6.10条允许的贷款收益。

第5.10节税收。借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）提交或支付到期日期尚未过去的申报和付款除外，（b）正受到勤勉进行的适当程序善意质疑的付款，且已根据公认会计原则或（c）无法合理预期未能单独或合计作出此类申报或付款会产生重大不利影响的申报或付款提供了足够的准备金。不存在针对借款人或任何合理预期会产生重大不利影响的子公司的拟议税务评估。截至生效日期，借款人或任何子公司均不是任何联邦所得税分享协议的缔约方。

第5.11节ERISA遵守情况。

（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到IRS的有利决定或意见函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种税务合格身份的情况。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在任何非豁免的禁止交易或违反ERISA或《守则》的信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，且未申请或获得对《养恤基金规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何重大责任，且不存在已到期未支付的重大保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（d）自生效之日起，就借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。

第5.12节保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或以可能导致违反FRB的U条例的方式为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何借款人或任何子公司被注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.13节披露。由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每一种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。自生效日期起，如适用，在生效日期或之前交付的任何受益所有权证明所包含的信息在所有方面均为真实和正确的。

第5.14节遵守法律。借款人和各附属公司在所有重大方面均遵守所有法律（包括《爱国者法案》）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第5.15节偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体，是有偿付能力的。

第5.16节制裁。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或被任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于（在此将违反制裁的范围内），在指定的管辖范围内组织或居住。借款人及其子公司制定并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第5.17节反腐败法。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及借款人及其子公司开展业务所在的其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.18号文影响到了金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第5.19节涵盖实体。借款人不是覆盖实体。

第六条。

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人（用于分发给贷款人）：

（a）尽快（但无论如何）在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内）提供借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及借款人该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表和现金流量表，在每种情况下酌情以比较形式列出，上一财政年度相应财政季度或上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细，经作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据第6.02（b）条提供的资料所载的任何资料，借款人不得根据上文（a）或（b）款分别被要求提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人（分发给贷款人），在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人合理满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由作为借款人的负责人员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式进行，并就所有目的而言须当作是其正本的正本对应物）；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在获得这些报告后立即提供，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（c）在提出任何要求后，迅速提出行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的任何信息和文件；

（d）在先前交付给任何贷款人的任何实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，将导致此类实益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化后，迅速更新实益所有权证明；和

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）借款人在互联网上张贴此类文件之日交付，或在附表10.02所列的网站地址上提供借款人网站上的链接，或（ii）在互联网或内联网网站（如有）上以借款人的名义张贴此类文件之日交付，各出借人和行政代理人有权访问的网站（无论是商业性、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；前提是，（a）借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或任何安排人可以但无义务通过将借款人材料张贴在DebtX、Debticate、IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望

接收与借款人或其关联机构、或上述任何一方的相应证券有关的重大非公开信息，以及谁可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，（w）所有将提供给公开放贷人的借款人材料均应明确且显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第10.07节规定的方式处理），（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供，（z）行政代理人和安排人有权将任何未标明“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。

第6.03节通知。迅速通知行政代理人（供进一步通知各贷款人）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因（i）借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务或在合同义务下的任何违约，（ii）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止，或（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生；及

（d）穆迪或标普就债务评级的任何变动所作的任何公告。

依据本条发出的每项通知（第6.03（d）条除外），均须附有借款人负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该事项采取和拟就该事项采取的行动。根据第6.03（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。根据本条第6.03款（b）、（c）或（d）项要求提供的信息，如果此类信息，或包含此类信息的一份或多份年度、季度或当前报告，应已（x）交付给行政代理人在平台上发布或以其他方式代表借款人在平台上发布，或（y）在SEC网站http://www.sec.gov上提交以供公众查阅，则应视为已提供。

第6.04节义务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，以及（b）所有合法债权，如果未支付，法律将成为对其财产的留置权（第7.01条未禁止的留置权除外）。

第6.05节存续保全等（a）保留、续展和维持其在其组织的司法管辖区的法律下的合法存续和良好信誉，但（i）在子公司的情况下，在不能合理地预期不这样做的情况下具有

重大不利影响或（二）第7.03条允许的交易；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可合理地预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

第6.06节财产维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第6.07节保险的维持。与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类其他人在类似情况下惯常承担的种类和金额的损失或损坏。

第6.08节遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第6.09款簿记。保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

第6.10节收益的使用。使用贷款所得款项（a）支付收购事项的部分代价，（b）实现现有目标信贷协议的偿还，（c）就现有目标可转换优先票据支付任何所需款项，（d）支付与交易有关的任何费用和开支，以及（e）为与交易有关的其他目的，在每种情况下，不违反任何法律或任何贷款文件，也不购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，在每种情况下均导致违反FRB条例U。为免生疑问，不得要求借款人将贷款收益的任何特定部分用于本条第6.10款所列的任何特定用途。

第6.11节反腐败法。在借款人及其子公司开展业务并维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守此类法律的政策和程序的其他司法管辖区，在所有重大方面遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他适用的反腐败立法开展业务。

第6.12节制裁。在所有重大方面遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守适用制裁的政策和程序的合理判断。

第七条。

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行，借款人不得，也不得允许任何附属机构：

第7.01节留置权。直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在生效日期存在的留置权及其任何续期或延期；但在生效日期未偿本金总额超过5,000，000美元的任何此类留置权担保债务，须在附表7.01中加以说明；此外，条件是，只有在（i）其所涵盖的财产未发生变化，（ii）其所担保或受益的金额未发生增加的情况下，才可依据本条对生效日期存在的任何留置权进行任何续期或延期，但第7.02（b）条所设想的情况除外，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）因此而担保或受益的债务的任何续期或延期获第7.02（b）条准许；

（c）对尚未到期的税款、摊款、政府收费或征费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）在正常业务过程中产生的业主留置权和承运人‘、仓库管理员、机械师’、材料管理员、修理工'或其他类似留置权，但逾期未超过六十（60）天，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议，前提是在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人业务的正常进行；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（i）为借款人的子公司根据第7.02（e）条允许发生的债务提供担保的留置权（以及由借款人发生的同一类型的债务）；但（i）此类留置权在任何时候均不对由此类债务融资的财产以外的任何财产设押，并且（ii）由此担保的债务不超过在购置之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）批给他人的租赁或转租，不得干预借款人或其附属公司业务的任何重大方面；

（k）与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（l）银行在正常经营过程中产生的以银行或其他存款机构为受益人的现金及现金等价物的正常和惯常的银行留置权和抵销权；

（m）根据《统一商法典》第4.210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（n）根据现有循环信贷协议（于生效日期生效）以现金抵押（定义见现有循环信贷协议，于生效日期生效）存在的有利于行政代理人的留置权（如有）；

（o）对借款人或其任何子公司在为第7.02（e）节所述类型的债务提供担保的生效日期之后获得的特定资产的留置权；但如果此类留置权在其获得时存在于财产上或在该人成为子公司时存在于任何人的财产上，则此类留置权不延伸或涵盖任何其他资产（收益或其产品或其加入或增加除外），并且此类留置权不是在考虑进行此类收购或该人成为子公司时产生的；

（p）为其他债务和其他义务提供担保的留置权；条件是，此类债务的未偿本金总额和由此类留置权担保的其他债务，如果与依据第7.02（j）节产生的未偿债务本金总额一起（不重复），则不得超过相当于合并净值的百分之三十五（35%）的数额；

（q）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（r）正常和惯常的抵销权和在正常业务过程中授予的、根据善意利率或货币对冲协议产生的、不用于投机目的的类似留置权；

（s）在构成留置权的范围内，根据本协议许可的经营租赁，房东和出租人的利益，以及与此有关的任何预防性统一商法典融资报表；

（t）就借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运安排进行的预防性统一商法典融资报表备案所产生的留置权；和

（u）（i）在正常业务过程中为向向借款人及其附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，以及（ii）保险单上的留置权及其收益，以保证与此有关的保费的融资。

第7.02款附属负债。直接或间接创造、招致、承担或承受任何附属公司的任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在生效日期未偿还并列于附表7.02的债务，以及与同类债务有关的任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，并增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项的金额；

（c）任何附属公司就本条例第7.02条另有准许的任何全资附属公司的债务而提供的担保；

（d）任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务），但（i）该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，且不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）此类掉期合同不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）在第7.01（i）节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务；但在任何时候所有这类债务的未偿总额不得超过100,000，000美元；

（f）与公司信用卡、日光或隔夜透支设施和其他金库管理服务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（g）一家附属公司与另一家附属公司之间以及借款人与任何附属公司之间的公司间债务；

（h）与信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（i）任何人的债务，或与根据本协议允许的收购或其他投资的生效日期之后获得的资产有关的债务，在每种情况下，只要该债务在该收购或其他投资发生时已经存在，并且不是在考虑该收购或其他投资时发生的；和

（j）其他债务；条件是，此类债务的未偿本金总额与依赖第7.01（p）节产生的留置权所担保的债务和其他债务的未偿本金总额合计（不重复）时，不得超过相当于合并净值的百分之三十五（35%）的数额。

第7.03节基本变化。直接或间接合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一次交易中或在一系列交易中）借款人及其子公司（不论是现在拥有的还是以后获得的）的全部或基本上全部资产，作为一个整体，给予或有利于任何人，但只要不存在违约事件或将由此导致：

（a）任何附属公司可与：（i）借款人合并；但条件是，借款人应为持续经营人或存续人；或（ii）任何一个或多个其他附属公司；但当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，全资附属公司应为持续经营人或存续人；

（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让方为全资附属公司，则受让方必须是借款人或全资附属公司；

（c）任何附属公司可（i）与任何人（即不是借款人或其他附属公司）合并，或（ii）将其资产处置予任何人（即不是借款人或其他附属公司），在每种情况下，只要借款人在任何财政年度就所有该等交易（不论是通过任何该等合并或通过任何该等处置）处置的资产的合计账面净值不超过相当于综合净值百分之一（7.5%）的七分之一的金额；和

（d）任何不再在借款人及其附属公司的业务中使用或不再有用的附属公司（由借款人合理地确定）可被解散、清算或清盘；但（i）该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期个别或合计产生重大不利影响，（ii）该等解散、清算或清盘（如适用）不会导致借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产被处置，及（iii）就任何该等解散而言，清算或清盘，该附属公司的任何资产须（a）转让予借款人及/或一间或多于一间附属公司（条件是，如该附属公司为全资附属公司，则受让人必须是借款人或全资附属公司），或（b）在根据本协议许可的处置中以其他方式处置（参照本第7.03（d）条除外）。

第7.04款业务性质变更。直接或间接从事与借款人及其子公司在生效日期所开展的业务线有重大不同的任何重要业务线，或与之有重大关联、附带或互补的任何业务，包括额外的治疗领域。

第7.05节财务盟约。直接或间接允许借款人在任何四（4）个财政季度期间的最后一天的综合杠杆率高于3.75至1.0（“财务契约门槛”）；但（a）在收购完成时，对于紧随收购完成后的借款人的四（4）个财政季度中的每一个（包括完成收购的借款人的财政季度），允许的最高综合杠杆比率应提高至4.25至1.0和（b）经借款人向行政代理人发出通知，涉及在截止日期后发生的任何其他本协议允许的收购，且在紧接此类收购完成后的借款人的四（4）个财政季度（包括完成此类收购的借款人的财政季度）中的每一个季度，总对价（包括承担或发生与此类收购有关的债务）等于或超过1,000，000,000美元，允许的最高合并杠杆率应提高至4.25至1.0（第7.05（a）或7.05（b）节中的每一次此类加杠杆期间，即“加杠杆期间”）；此外，条件是，（a）在本协议期限内不得超过两次加杠杆期间，（b）对于紧接第二次加杠杆期间之前的借款人的财政季度，截至该财政季度末的合并杠杆率不得高于3.75至1.0，及（c）每个加杠杆期间只适用于依据本条第7.05条计算财务契诺。尽管有上述规定，如果借款人没有选择在现有循环信贷协议规定的财务契约水平上进行“重大收购”，则财务契约门槛应自动被视为修正，以匹配现有循环信贷协议中任何较低的财务契约门槛（尽管第10.01条有任何相反规定）。

第7.06节制裁。直接或据借款人所知间接使用任何贷款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类贷款或任何贷款的收益，为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括作为贷款人、安排人、行政代理人或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。

第7.07节反腐败。直接或据借款人所知，间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或借款人及其子公司开展业务的其他法域的其他适用的反腐败立法的任何目的。

第八条。

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。以下任一情形构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后三（3）天内，任何贷款的任何利息，或根据该贷款到期的任何费用，或（iii）在该贷款到期后五（5）天内，根据本贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。借款人没有履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（关于合法存在）或第6.10条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守在借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后三十（30）天内持续；或

（d）申述和保证。由借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。（i）借款人或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行与前（a）款所述或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何该等债务或保证有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响是导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的该等债务，或将作出的回购、预付、取消或赎回该等债务的要约，在其

规定的期限，或此类担保成为应付款项或就其被要求的现金抵押品；但前提是，本条第8.01（e）款不适用于（x）项有担保债务因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期或因影响此类财产或资产的伤亡事件或（y）因借款人或其任何子公司对任何实体或其子公司或其任何业务的任何收购而产生的“控制权变更”，只要该“控制权变更”置出包含在该实体或其子公司或其任何业务的债务中，并且在每种情况下均包含任何此类债务根据该等债务条款投放的款项按该等债务条款的要求支付，或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）借款人或任何附属公司为违约方（定义见该等掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该等掉期合约）或（b）在该等掉期合约下的任何终止事件（定义见该等掉期合约）至于借款人或任何附属公司是受影响的一方（如该掉期合同所定义），并且在任一情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或

（f）破产程序等。借款人或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个历日未获解除或未中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个历日未获解除或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何重要附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对借款人或任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（就所有该等判决或命令而言）（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人对承保范围没有争议），以及（i）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有连续六十（60）天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决，不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。贷款单证在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全部义务全部清偿以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或借款人或任何其他人以任何方式对贷款单证的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在贷款单证项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销贷款单证；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

第8.02节违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有债务的资金不足，则行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的合理费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括在借款人有义务偿还根据第三条应支付的这些金额和金额的范围内，律师向相应贷款人支付的合理费用、收费和付款），其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条。

行政代理

第9.01条委任及授权。各贷款人在此不可撤销地指定U.S. Bank代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06条外，本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受来自借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第9.03节开脱罪责的规定。行政代理人或任何安排人（如适用）均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何义务或义务，每一此类人在本协议项下的职责均为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或任何安排人（如适用）均不得：

（a）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并正在继续；

（b）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力，或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；或

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何义务或责任向任何贷款人披露与借款人或其任何附属公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况或信誉有关的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料是以任何身分传达给行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方、取得或管有的，则该等信贷或其他资料不承担责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件。

行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或据此（i）经所需贷款人同意或应要求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人必须善意相信的）所采取或未采取的任何行动承担责任，在第10.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。采取的任何此类行动或未按照上述规定采取行动，对所有贷款人均具有约束力。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达成令贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.05节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.06节行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，被要求的贷款人有权经借款人批准，该批准不得被无理拒绝或延迟，如果违约或违约事件已经发生并随后仍在继续，则不应被要求，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人已获规定贷款人委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该行政代理人的职务，并经与借款人协商，指定一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（ii）除任何弥偿款或当时欠退任或免职的行政代理人的其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）节规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06（c）条的上述规定解除其职责和义务）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。

第9.07节不依赖行政代理人、安排人和其他出借人。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营，借款人的财产、财务等情况和资信情况。各贷款人声明并保证：（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（b）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第9.08节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、任何共同单证代理人或银团代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第9.09节行政代理人可以提出索赔证明。与借款人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序未决的，行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式：（a）就贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出及证明索偿，以及就所有其他欠款及未付债务提出并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的索偿（包括就合理赔偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；（b）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；而任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，行政代理人同意直接向出借人支付该等款项的，向行政代理人支付应支付的合理补偿、费用、

行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09和10.04条应付行政代理人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.10节ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人所深知的第一部（b）至（g）款的规定，PTE 84 – 14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上文第（1）款（a）（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照上文第（a）（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

第9.11节追回错误付款。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，每名收到可偿还金额的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的当日资金中收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第十条。

杂项

第10.01款修正案等。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人离开协议的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人签署并经行政代理人确认的书面形式，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；但条件是：

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺），而该等贷款人的承诺正被延长或增加（据了解并同意，放弃第4.02条所列的任何先决条件或任何违约不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件应付予贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人书面同意；

（iii）减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01（a）条最后但书（b）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等本金、利息、费用或其他款项的贷款人的书面同意；但只须经规定贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（iv）更改本条第10.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明须修订、修改或放弃贷款文件中任何条款或条文的贷款人数目或百分比，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（v）更改第2.13条或第8.03条，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；或

（vi）未经各贷款人书面同意而解除借款人；

还规定，尽管有本协议中的任何相反规定：（a）除非也由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（b）代理费函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；（c）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意（以及任何修改，根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后生效），但（1）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（2）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意；（d）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款；（e）被要求的贷款人应确定是否允许借款人在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力；（f）为了实施任何期限SOFR继承率或任何期限SOFR一致的变更，在每种情况下均按照第3.03（b）节，本协议和任何其他贷款文件可为第3.03（b）节规定的目的进行修订；及（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出与定期SOFR一致的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类与定期SOFR一致的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该期限SOFR符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（i）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许本协议项下不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并将持有此类信贷额度的贷款人适当纳入所需贷款人的任何确定中，以及（ii）进行变更，在必要的范围内修改或更改第2.13节或第8.03节或本协议有关贷款人之间按比例分摊付款的任何其他规定，以实现上文（b）（i）款所列举的任何修订（或修订和重述）。

（c）尽管有本协议的任何相反规定，行政代理人和借款人仍可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，而该修订应在无需该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（i）该修订、修改或补充不

对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，且（ii）贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，如果在实施该修订（或修订和重述）时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订（或修订和重述）），则本协议可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订（或修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。

（e）尽管本协议另有相反规定，但根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，如因其条款（a）而影响本协议或某一或多个类别（每一类均称为“受影响类别”）（但不包括其他类别）下的贷款人的此类其他贷款文件下的权利或义务，可由借款人订立的一项或多项书面协议生效，行政代理人和每个受影响类别的贷款人所需同意的必要数量或权益百分比如果此类受影响类别下的贷款人是本协议项下的唯一贷款人（且此类修订的有效性无需征得任何其他贷款人的同意）；及（b）在任何重大方面不成比例地影响本协议或一个或多个类别下的贷款人的此类其他贷款文件项下的权利或义务且相对于另一类别下的贷款人产生不利影响，则应要求此类受不利影响类别下的贷款人的同意，如果此类类别下的贷款人是本协议项下的唯一贷款人，则否则将被要求同意。

第10.02节通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或行政代理人，则向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为已收到；但，就上述第（i）及（ii）款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人双方均可通过向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其

授权，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）收件人所理解的该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话或电子通知及贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

第10.03节不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文中提供和提供的权利、补救措施、权力和特权在彼此的贷款文件下是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第9.01条为所有贷款人的利益提起和维持；但，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间，不得代表自己提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，要求贷款人应享有根据第9.01和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并且在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.04款费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）美国银行以安排人、行政代理人及其各自关联机构的身份发生的所有合理且有文件证明的自付费用（但在法律费用的情况下，仅限于（x）向行政代理人提供一名主要律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和付款，（y）如有必要，由行政代理人在每个相关司法管辖区聘请一家当地律师事务所，以及（z）如有必要，由行政代理人在每个相关专业聘请一家专业律师事务所），与本协议所规定的信贷便利的银团有关，准备，

谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理的自付费用（包括（w）行政代理人和贷款人的一名主要律师作为一个整体的合理自付费用、收费和支出，（x）如有必要，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所，（y）如有必要，每个相关专业有一家专业律师事务所，以及（z）在发生任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为处境类似的每组受影响人员增加一名律师，作为一个整体），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本第10.04条下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向每一安排人、行政代理人（及其任何次级代理人）和每一贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关合理费用（但在法律费用的情况下，仅限于（w）一名主要律师向受偿人提供的合理且有文件证明的自付费用，作为一个整体，（x）如有必要，向受偿人提供一家当地律师事务所，作为一个整体，在每一相关法域，（y）如有必要，在每一相关专业中，为受偿人提供一家专业律师事务所，作为一个整体，以及（z）在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为每一组情况类似的受偿人提供一名额外的律师，作为一个整体），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人）对任何受偿人主张，因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或由于（i）本协议的执行或交付，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括任何受偿人对任何使用电子签名或以电子记录形式执行的通信的依赖，该受偿人合理地认为是由任何负责人员作出的），本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务，完成本协议或由此设想的交易，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或所得款项的使用或建议使用，（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提出，且不论任何受弥偿人是否为其当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由受弥偿人的比较、分担或唯一过失造成或产生；但就任何受弥偿人而言，该等弥偿不得提供，但以该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由恶意造成，该等受偿人或其相关受偿方在履行与本协议有关的服务时的重大过失或故意不当行为，（b）由于借款人因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔，如果借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或（c）产生于受偿人之间的争议，而不涉及借款人或其任何附属公司或关联公司的作为或不作为（但与仅以其作为或履行其作为行政代理人、安排人的角色或贷款文件项下的其他类似角色的身份对任何该等受偿人提起的任何法律程序有关的除外）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第10.04款（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人在该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）中按比例分摊（根据每个贷款人在总承付款项中的应课税份额寻求适用的未偿付费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人在总承付款项中的应课税份额（在寻求适用的未偿付费用或赔偿付款时确定）在其中分别作出；但未偿付费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人）提出的，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）就该等身份行事的任何上述任何一项的任何关联方提出的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、行政代理人、本协议项下的任何其他代理人、任何贷款人、本协议的任何其他方或任何受偿人均不得主张，而每一此种人在此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或由于其结果而对任何其他此种人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何索赔，特此或因此而设想的交易、任何贷款或其收益的使用；但在任何情况下，上述规定均不得限制借款人根据第10.04（b）条承担的赔偿义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在与此相关的任何第三方索赔中，而该受偿人有权根据本协议获得赔偿。上文（b）款所指的任何受偿人，除因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条10.04应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存。本条第10.04款的协议和第10.02（e）款的赔偿条款在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

第10.05款搁置付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方作出偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其所适用的份额（不重复），而该等份额是由

行政代理人，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

第10.06节继承人和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条第10.06款（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条第10.06条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条第10.06条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.06条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承付款的全部剩余款额及当时欠其的有关贷款或同时转让给相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），其总额至少等于本条第10.06款（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额。

（b）在本条第10.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为适用类别的所有转让贷款人的贷款和承诺的比例部分的转让（有一项谅解，即不要求贷款人在类别之间按比例进行转让），以及与此相关的权利和义务。

（三）所需同意。除本条第10.06款（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条发生的违约事件已发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；及

（b）如该项转让是向并非就该贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本（b）或（c）款所述任何前述人士的自然人（或为一名或多名自然人的主要利益而持有的公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的人）作出此种转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的适用类别（es）先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其适用的承诺获得（并酌情提供资金）其在适用类别（es）所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款（六）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条第10.06款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，且该

根据该协议转让的贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款（b）项，就本协议而言，须视为该出借人根据本条第10.06款（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应是没有明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为贷款人和贷款文件项下欠其款项的所有人，如为贷款文件的所有目的而在登记册内所反映的那样。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为一名或多名自然人的主要利益的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但，（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该等贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01（a）节中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.06款（b）款以转让方式取得其权益（有一项谅解，即根据第3.01（e）款所要求的文件须交付予出售参与的贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.06款（b）款以转让方式取得其权益；但，该参与人（a）同意受第3.06及10.13条条文规限，犹如其根据本条第10.06及（b）款为受让人一样，就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取比其从中取得适用参与的贷款人更多的付款

本应有权获得，除非根据第3.01或3.04节获得更多付款的这种权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第10.07节某些信息的处理；保密。每名安排人、行政代理人及每名贷款人同意对资料（定义见下文）保密，但可向（a）其附属公司、其核数师及向其及其附属公司的关联方披露资料（但有一项谅解，即获披露该等资料的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密），（b）在声称对该人士或其关联方拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条第10.07条基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）与申请、发行、公布和监测与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符，（h）征得借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得公开可用的情况下，而不是由于违反本条第10.07款，（y）变得可供任何安排人、行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联人以非保密方式从借款人以外的来源获得，或（z）由协议一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本第10.07节的条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条10.07规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

每个行政代理人和每个贷款人都承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本协议中的任何规定均不禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第10.08节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司所存在的任何和所有债务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵消权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其附属机构根据本条第10.08款享有的权利，是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第10.09款利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第10.10节整合；有效性。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第10.11节申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。该行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未获支付或未获履行，则该等陈述及保证须继续全面有效。

第10.12节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第10.13节更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地转让和转授其所有权益（根据并受第10.06条所载的限制和所要求的同意），权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金的百分之百（100%）的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等补偿或付款在其后减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如任何该等转让是由于非同意贷款人未能同意就任何贷款文件作出的建议更改、放弃、解除或终止，则适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的更改、放弃、解除或终止。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。本协议每一方同意：（i）根据本条第10.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行；（ii）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，条件是，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。尽管本条第10.10.13条另有相反规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

第10.14节管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（但任何其他贷款文件除外，如其中明文规定）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由以及此处和此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论以及无论是在法律上还是在同等

（b）提交管辖权。借款人不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人或前述任何相关方就本协议或任何其他贷款文件或相关交易发起任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或在侵权或其他方面在纽约州开庭，以及来自其任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院提交管辖权，并同意，与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该等纽约州法院审理和裁定

或者，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在其他情况下对借款人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第10.15节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及是否此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.16节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（ii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、每个安排人和每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为顾问行事，借款人或任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、任何安排人或任何

除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司承担任何义务；（c）行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

第10.17节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）下的持续义务。

第10.18节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.19节电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名方式执行。借款人、行政代理人和每个贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子

同行，但所有这类同行都是一家通讯。为免生疑问，本款下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录形式制作任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子副本”），视同在此人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

借款人和每个贷款人特此放弃（a）仅基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）放弃仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而对行政代理人和每个贷款人产生的任何责任提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.20节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何受影响金融机构的贷款人支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.21节关于任何受支持的QFII的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，每一项，a“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


借款人：	BIOGEN INC.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/迈克尔·丹巴赫
	姓名：迈克尔·丹巴赫
	职务：副总裁兼财务主管

Biogen Inc.

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行政代理：	美国银行全国协会，
	作为行政代理人

	签名：	/s/Sarah Amend
	姓名：Sarah Amend
	职称：助理副总裁

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


贷款人：	美国银行全国协会，
	作为贷款人

	签名：	/s/Sarah Amend
	姓名：Sarah Amend
	职称：助理副总裁

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
作为贷款人

签名：		/s/布赖恩·克劳利
姓名：布赖恩·克劳利
职称：董事总经理

签名：		/s/Armen Semizian
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


美国银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/格兰特·格里菲斯
姓名：格兰特·格里菲斯
职称：副总裁

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/伊莎·劳特
姓名：Isha Raut
职称：副总裁

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/Andrea S Chen
姓名：Andrea S Chen
职称：董事总经理

Biogen Inc.

定期贷款信贷协议


中国银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/雷蒙德·乔
姓名：Raymond Qiao
职称：常务副总裁

Biogen Inc.

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Scotia Financing（USA）LLC，作为贷款人

签名：		/s/米歇尔·菲利普斯
姓名：Michelle Phillips
职务：总裁兼首席执行官

Biogen Inc.

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多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/迈克·特卡赫
姓名：Mike Tkach
标题：授权签字人

Biogen Inc.

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PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：		/s/丹尼尔·拉塞尔
姓名：Daniel Russell
职称：董事总经理

Biogen Inc.

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德意志银行纽约分行，
作为贷款人

签名：		/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：董事

签名：		/s/艾莉森·卢戈
姓名：Alison Lugo
职称：副总裁

Biogen Inc.

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中信银行，N.A.，
作为贷款人

签名：		/s/尤金·耶尔马什
姓名：Eugene Yermash
职称：副总裁

Biogen Inc.

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高盛美国银行，作为贷款人

签名：		/s/达纳 SiconolFi
姓名：达纳 SiconolFi
标题：授权签字人

Biogen Inc.

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中国农业银行股份有限公司纽约分行，
作为贷款人

签名：		/s/Nelson Chou
姓名：Nelson Chou
职称：公司银行部高级副总裁兼负责人

Biogen Inc.

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