DEF 14A

我代表管理层和董事会，邀请您与我们一起参加将于美国东部时间2025年5月15日（星期四）上午9：00举行的徕博科 2025年度股东大会。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025进行网络直播，届时您可以通过电子方式投票并提交问题。

2024年，徕博科取得了非凡的业绩，而我们市场领先的诊断和生物制药实验室服务业务通过有机增长和变革性收购，在我们的战略中取得了有意义的进展。

进入2025年，我们势头强劲。我们的核心业务部门，诊断实验室和生物制药实验室服务，其中包括中心实验室服务和早期发展研究实验室，处于有利地位，可以继续推动更好地服务于客户需求的科学技术解决方案的进步。

持续关注我们的初级专业检测领域

我们能够为全球范围内的患者和医生带来新的检测能力，尤其是专科检测。我们的重点是专科检测的四个关键领域：肿瘤学、女性健康、自身免疫学、神经病学。2024年，我们推出了突破性的新测试，以满足未满足的重大医疗需求。其中包括一项孕早期子痫前期筛查测试——这是美国唯一的此类测试——甚至可以在出现症状之前就检测出子痫前期风险，以及一项旨在加速阿尔茨海默病诊断路径的pTau217血液生物标志物测试。我们预计，这些关键临床领域将继续超过其他专科的增长。我们在专业检测和伴随诊断方面的进步使我们成为卫生系统和生物制药公司的有吸引力的选择。我们有

展示了我们在这四个领域提供全面产品组合的能力，这包括在我们的中心实验室服务业务中进行的一半以上的临床试验。

变革性交易

去年，徕博科关闭或签署了10项跨医院和卫生系统以及区域/地方实验室的协议。此外，我们通过战略购买领先的医学遗传学公司Invitae的精选资产，实现了我们的增长路线图。Invitae的尖端科学和行业领先经验正在扩大徕博科在尖端基因检测解决方案方面的领导地位和客户可及性。这些解决方案指导肿瘤科和罕见病患者的诊断、护理和个性化治疗建议。

我们的业务实力

2024年，我们创造了130亿美元的收入，16亿美元的经营现金流，11亿美元的经营自由现金流（经营现金流减去资本支出），每股摊薄收益为8.84美元，调整后每股收益为14.57美元。这一表现为我们在2025年继续取得成功奠定了良好的基础。

我们预计我们的诊断业务将受益于对常规和深奥检测的需求增加、科学技术的进步以及我们与卫生系统和医院合作的扩大。生物制药实验室服务也应继续受益于我们的客户关系、广泛的科学专业知识和全球规模。

近期和长期的重大增长机会

我们继续在我们认为将推动徕博科未来增长的近期和长期重点领域取得进展。

2025年代理报表

在短期内，我们将继续巩固我们作为医院和卫生系统以及区域/地方实验室值得信赖的合作伙伴的地位。徕博科带来了高效、高质量地为患者服务所需的科学专长、创新以及强大的数据和分析能力，使医院能够在检测方面走在科技和创新的前列。我们预计将拥有强大的机会管道，并期待扩大对徕博科世界级诊断解决方案的访问。此外，如上所述，我们继续在肿瘤学、妇女健康、自身免疫学和神经病学的专业检测的开发、许可和扩展方面处于领先地位。

从长期来看，我们看到了增加细胞和基因疗法开发的巨大机会。目前，细胞和基因疗法约占制药公司新药管线的20%，有超过2000项试验正在进行中。我们预计，在未来五年内，这一市场的增长速度将大大高于其他疗法，徕博科将支持开发和商业化，以便为更多患者提供这些先进的个性化疗法。

我们每年约有1.75亿次患者就诊，我们将继续投资于数字化和改善患者旅程的额外能力。我们正在扩展我们以消费者为中心的能力，以增强患者服务中心体验，并通过徕博科 OnDemand帮助患者管理他们的健康。展望未来，我们的目标是以更加便捷和创新的产品更好地服务于这个市场。更广泛地说，我们努力为我们所做的工作以及我们所服务的客户和患者带来创新，部分原因是我们使用了人工智能和机器学习工具，我们一直在使用这些工具来补充我们现有的数据分析项目，并支持提高我们运营的效率。我们将继续评估和测试AI和机器学习工具的其他应用，以进一步推进我们在临床开发服务中的数字化支持目标，尤其是在肿瘤学领域。

最后，作为全球最大的实验室服务提供商，我们正在利用我们的网络在全球范围内扩展我们的业务。我们相信，我们的规模、投资组合广度和地域分布是使我们能够将专业测试能力扩展到新市场的独特优势。随着伴随诊断在为整个企业的客户提供服务方面继续变得更加重要，我们拥有成为生物制药客户战略合作伙伴的独特能力，并将继续扩展这些能力，以推动进一步的国际目标增长。

优先考虑公司治理

我们认为，徕博科致力于保持强有力的公司治理，对于为股东创造长期价值具有重要作用。我们的董事会优先发展一种致力于为整个企业的参与营造环境的文化。

我们还重视通过定期互动从股东那里获得的投入。我们分享从这些中获得的见解

定期与全体董事会开会，以便我们的董事了解股东的观点。

此外，徕博科董事会认为，我们薪酬计划的结构成功地使高管薪酬与公司业绩保持一致。薪酬方案旨在通过使用基于绩效和可变薪酬来实现这一目标，我们将继续完善该方案，以反映我们的战略执行和股东的最佳利益。我鼓励您回顾从第50页开始的关于我们补偿计划的讨论。

你的投票很重要

在2025年年会上，我们将要求您（1）选举十名董事提名人，（2）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（3）批准公司2025年综合激励计划，（4）批准公司2025年员工股票购买计划，（5）批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以及（6）就会议之前适当提出的任何其他业务事项采取行动。

我们鼓励您查看第25页开始的信息，详细说明我们董事的技能和资历，以及为什么我们认为他们是监督我们公司长期成功的合适人选。

我们重视您的投票，因此重要的是您的股票在会议上有代表。我敦促您通过网络、电话或邮寄方式提交您的代理，迅速进行投票。

展望未来

作为创新和全面实验室服务的全球领导者，我们通过我们无与伦比的诊断和药物开发实验室能力提供洞察力并推进科学。我们对未来一年感到兴奋，并将继续为我们的客户提供最好的实验室解决方案。

我要感谢我们在全球的近7万名员工，感谢他们在我们追求改善健康和改善生活的使命时的辛勤工作和奉献精神。我们相信，对于徕博科以及每天信任我们的患者、客户和股东来说，未来是光明的。

我代表徕博科管理层和董事会感谢您对徕博科的投资。我们期待着您在2025年年会期间的参与。

真诚的，

Adam H. Schechter

董事长、总裁、首席执行官

2025年4月4日

LABCORP HOLDINGS INC。

在担任这一职务时，我担任董事会主席和独立董事之间的联络人，主持董事会的执行会议，向主席提供执行会议的反馈，并就董事会会议的日程安排、议程和信息向主席提供建议，以促进及时和适当的信息流进出董事会。董事会认为，这一结构提高了其有效性，加强了管理层与独立董事之间的持续对话，并支持向主席和管理团队有效交付建议和某些其他审议。

股东参与

此外，董事会优先考虑与我们的股东进行双向沟通，并与公司管理团队密切合作。我们重视与股东就我们的业务战略、企业责任、治理和可持续发展实践以及我们如何回馈我们所服务的社区进行讨论。

2025年代理报表


1		从所附代理声明中指定的被提名人中选举十名董事。
2		在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬。
3		批准公司2025年综合激励计划。
4		批准公司2025年员工股票购买计划。
5		批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
6		考虑在2025年年会之前适当提出的任何其他业务。

代理投票

你的投票很重要。我们鼓励您在随附的代理/投票指示卡上做标记、注明日期、签名并交还，或者，如果您愿意，可以通过电话或互联网进行投票。

2025年4月4日

由董事会命令

Sandra D. van der Vaart

秘书

关于2025年5月15日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。我们的股东委托书和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

2025年代理报表


代理摘要			1

表决事项及投票推荐			1

怎么投你的票			2

2024年公司业绩亮点			2

董事会要点			3

股东参与亮点			6

高管薪酬亮点			6

薪酬计划提案要点			8

环境、社会和治理亮点			9

批准核数师			10

代理声明			10

一般信息			11

2025年年度股东大会			11

关于2025年5月15日召开股东大会代理材料备查的重要通知			11

须经股东表决的事项			12

投票程序和征集代理人			12

代理费用			14

2025年年会成果			14

企业管治			15

环境、社会和治理			15

股东参与			17

董事会Structure和独立性			19

董事会最佳实践			21

董事候选人的识别及评估			24

与董事会的沟通			26

董事会委员会及其职能			27

审计委员会			28

薪酬和人力资本委员会			29

提名和公司治理委员会			30

质量和合规委员会			31

董事会和委员会会议			31

公司治理政策和程序			32

董事薪酬			33

非职工董事薪酬要素			33

董事持股计划			34

2024年董事薪酬汇总			34

建议一-选举董事			35

董事会提名人			36

执行干事			46

薪酬讨论&分析			50

赔偿和人力资本委员会报告			69

行政赔偿			70

补偿汇总表			70


薪酬与绩效			86

提案二-咨询投票批准高管薪酬			90

管理建议			92

议案三-表决通过2025年综合激励计划			92
附件A（2025年综合激励计划）

提案四-表决通过2025年员工持股购买计划			103
附件b（2025年员工持股计划）

议案五-批准独立注册会计师事务所			108

审计委员会报告			110

某些受益持有人和管理层的安全所有权			111

其他事项			113

2026年年会股东提案及董事提名			113

家庭持有			114

附加信息			114

使用非公认会计原则财务措施			115

2025年代理报表

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、预测、假设以及截至本协议签署之日徕博科 Holdings Inc.可获得的其他信息。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，包括关于徕博科对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，包括关于业务、财务、运营、薪酬以及环境、社会和治理事项的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“应该”、“寻求”、“大约”、“估计”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”和“将”等前瞻性词语来识别，或这些词语或其他类似术语的否定。由于与徕博科业务相关的许多因素、风险和不确定性，包括但不限于徕博科的临床开发和商业化服务业务（现为Fortrea Holdings Inc.）的分拆、全球经济和市场状况对徕博科业务的影响、未来业务战略、预期节省、协同效应以及收购和其他交易和合作伙伴关系带来的其他利益，以及未来增长的机会，徕博科的实际结果、业绩或事件可能与做出或暗示的这些前瞻性陈述存在重大差异。有关可能影响实际结果、业绩或事件的潜在因素、风险和不确定性的更多信息，请参见徕博科于2025年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），以及徕博科向SEC提交的其他文件。此类前瞻性陈述仅在作出时起生效，徕博科不承担公开修改或更新本委托书中所作任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或情况，或其他情况，但法律规定的除外。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。

我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不以引用方式并入或成为本代理声明的一部分，对我们网站的任何引用仅旨在成为非活动的文本引用。

LABCORP HOLDINGS INC。


日期和时间 2025年5月15日星期四，东部时间上午9：00 白天时间记录日期 2025年3月20日		邮寄日期本委托书于当日或前后首次邮寄或提供给股东 2025年4月4日。

虚拟会议 www.virtualshareholder Meeting.com/LH2025		投票股东截至记录日期有权投票。每一股普通股有权向每位董事投一票被提名人和一票赞成其他提案中的每一项待表决。

表决事项和

投票推荐

（第12页）

下表汇总了拟提交的提案

2025年年会和董事会审议的

本公司董事（「董事会」）表决

关于每项提案的建议。



		1.选举董事董事会建议对我们的每位董事提名人进行投票		（第35页）

		2.咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬董事会建议对该提案投赞成票		（第90页）

		3.表决通过公司2025年综合激励计划董事会建议对该提案投赞成票		（第92页）

		4.表决通过公司2025年员工持股购买计划董事会建议对该提案投赞成票		（第103页）

		5.批准德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所董事会建议对该提案投赞成票		（第108页）

2025年代理声明1


		邮件填写、签名并交还您的代理卡或投票指示卡，以便在2025年5月15日（星期四）投票结束前收到。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。

		电话（1-800-690-6903）截止至美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）晚上11：5 9

		互联网（www.proxyvote.com）截止至美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）晚上11：5 9

		在年会上您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025上发布的说明，在2025年年会期间通过互联网现场参与并投票您的股票。即使你计划参加虚拟年会，我们建议你也在适用的截止日期前提交你的代理卡或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不参加会议时，你的投票将被计算在内。

2024年公司业绩亮点

（第51页）

该公司在一系列广泛的措施中实现了稳健的运营和财务业绩。

持续经营收入：

全年为130亿美元，去年为122亿美元

来自持续经营业务的稀释每股收益（“EPS”）：

全年8.84美元，去年同期4.33美元

来自持续经营业务的调整后每股收益：

全年报14.57美元，去年报13.56美元⁽¹⁾

自由现金流：

全年11.0亿美元，去年为7.877亿美元

交易：

宣布10笔交易并推出创新测试，满足2024年全年重点专科领域未满足的重大医疗需求

(1)	见第52页的净收入与调整后净收入的对账和调整后每股收益的计算。

2 LABCORP HOLDINGS INC。

徕博科寻求通过将我们的高管重点放在调整后的营业收入、收入、调整后的每股收益、生物制药实验室服务（“BLS”）部门的净订单以及与我们用于高管薪酬目的的同行公司组相比的相对股东总回报（“TSR”）上，为我们的股东实现出色的业绩。我们的薪酬计划奖励实现财务目标的高管，同时为我们提供机会，根据企业和环境、社会和治理目标的实现情况以及个人贡献来修改他们的支出。我们指定的执行官年度目标薪酬机会的大部分价值，包括基于绩效的现金薪酬和绩效份额，取决于公司目标的实现情况，这为推动公司业绩和增加股东价值提供了强大的激励。

去年，我们就我们指定的执行官的薪酬进行的年度咨询投票获得了在2024年年度股东大会上代表并有权投票的大约92%的股份的支持。我们致力于完善我们的薪酬计划，以激励我们的领导者，并与我们的战略、我们业务的关键价值驱动因素以及股东的期望保持一致。我们定期征求股东的意见，这些意见被纳入薪酬和人力资本委员会（“CHC委员会”）对我们薪酬计划的年度审查。

2024年高管薪酬总额（第70页）

CHC委员会在确定我们的高管薪酬目标机会和结构时考虑了几个因素，包括：

•

薪酬计划与公司业务的增长动力保持一致；

•

竞争性市场数据（包括同行公司，辅以已公布的调查数据），以便量身定制总薪酬（基本工资加上我们年度现金激励和长期激励安排下的目标金额），以与市场竞争；

•

公司和个人绩效、角色和贡献、高管技能和经验，以便对个人薪酬水平进行调整；

•

其独立薪酬顾问介绍的高管薪酬方面正在出现的最佳实践；

•

股东的投入；和

•

相对于固定补偿，更强调补偿的可变或风险部分。

6 LABCORP HOLDINGS INC。

对于2024年，CHC委员会在2024年2月为我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）Schechter先生设定的总目标薪酬中，大约76%是基于绩效且面临风险的。对于其他指定的执行官（“NEO”），除了截至2024年2月不是公司雇员的王女士外，平均目标薪酬总额中约68%是基于绩效且面临风险的。下面的图表显示了2024年我们CEO的总薪酬机会中包含的薪酬要素组合以及我们其他NEO（王女士除外）的平均值：

基于目标奖励机会的CEO薪酬组合

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基于目标奖励机会的其他NEO薪酬组合¹

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(1)	NEO薪酬不包括王女士

2025年代理声明7


		我们做什么
				维持高管稳健的持股要求（首席执行官六倍基薪，执行副总裁三倍基薪）
				限制年度激励机会，以阻止不适当的冒险行为
				根据受公司现金遣散费政策约束的安排向执行官支付的现金遣散费上限为执行官基本工资和目标年度激励奖励之和的2.99倍
				仅提供“双触发”控制权变更加速归属条款
				维持稳健的激励薪酬补偿政策，要求在发生某些事件时收回现金和基于激励的薪酬
				提供与战略和客观财务目标挂钩的年度激励，其中考虑到全公司的绩效



		提供包括业绩份额（一般为目标授予价值的60%）的业绩导向长期激励的年度目标组合，剩余部分为非合格股票期权（为目标授予价值的20%）、限制性股票单位（为目标授予价值的20%）的多年归属
		开展年度股东外联活动，参与各种事务，包括高管薪酬
		应计限制性股票单位和业绩股份的股息等值权利，仅在标的股份归属时支付
		维持内幕交易政策，除其他外，该政策要求对所有公司普通股交易进行预先清算，并将交易限制在关键员工的特定交易窗口内


		我们不做的事
				允许公司普通股股票质押或套期保值
				提供税收总额，包括遣散费或控制权变更付款
				使用雇佣协议，但与聘用我们的首席执行官有关的除外



		提供过度的控制权变更福利
		就未归属的业绩奖励和未赚取的限制性股票单位支付股息

薪酬计划提案要点

采纳2025年综合激励计划（第92页）

我们要求我们的股东批准通过拟议的2025年综合激励计划。董事会认为，公司的激励薪酬计划是使个人和公司业绩与公司股东利益保持一致的宝贵薪酬工具。拟议的2025年综合激励计划更新和更新了我们长期以来基于绩效的激励计划，包括更换经修订和重述的2016年综合激励计划的徕博科 Holdings Inc.，并保留了与薪酬相关的最佳实践，例如但不限于：关于期权和股票增值权，要求最短归属期，禁止重新定价和自由回收，一般禁止行权价格低于公平市场价值的100%；对非雇员董事薪酬设置限制；使激励薪酬受制于补偿政策；没有常青条款；稳健的转让限制；并要求股东批准重大修订。

8 LABCORP HOLDINGS INC。

我们要求我们的股东批准通过2025年员工股票购买计划。董事会认为，员工股票购买计划鼓励公司员工收购普通股股份，从而促进员工利益与我们股东的利益广泛一致，培养良好的员工关系，并为公司提供在国内和国际竞争激烈的环境中招聘、留住和奖励员工的能力。董事会已提议股东批准2025年员工股票购买计划，以取代经修订和重述的2016年员工股票购买计划。

环境、社会和治理（“ESG”）重点

（第15页）

公司致力于在我们的业务活动中负责任地运营；投资发展我们的人才并支持员工的体验和福祉；开展有意义和可衡量的环境可持续性努力；并通过支持我们的社区产生积极的社会影响。以下是我们支持这些承诺的活动的一些亮点。有关公司努力的更多详细信息，请参阅我们在公司网站上提供的企业责任报告。

人才倡议和正在进行的计划

• 2024年推出倾听战略，特色是衡量员工体验、包容性和幸福感

•持续支持我们的员工资源组（ERG），由员工志愿者创建和领导，向所有员工开放，任何背景，与2023年相比，敬业度提高了40%以上

•继续支持指导计划，包括一项正式的指导倡议

•促进了员工和管理层之间更多互动的机会，包括每季度一次的全球市政厅、与一线员工就访问我们的设施进行互动，以及与跨业务部门和职能部门的员工进行面对面的市政厅

•在符合条件的美国非豁免雇员中统一美国带薪假期政策

社区

• 徕博科慈善基金会向美国红十字会救灾人员计划捐款，支持红十字会努力建立关键系统和物资，以帮助社区应对自然灾害和其他紧急情况

• 徕博科、其员工和徕博科慈善基金会继续合作支持年度员工捐赠活动，该活动为全球各地的同事提供了一个机会，以支持符合我们改善健康和改善生活的使命的已确定的慈善机构，包括美国癌症协会、美国糖尿病协会、美国心脏协会、全国城市联盟、希望工程、联合之路，以及2024年新的红十字国际委员会

•公司员工动员起来筹集资金，组织捐款活动，并为美国受飓风影响的社区提供直接援助。

•继续支持Team Up for Healthy Communities计划，这是一项为期三个月的倡议，动员员工在当地社区做志愿者

环境

•以2020年为基准年，继续在实现基于科学的范围1和范围2合并排放和范围3排放目标方面取得进展，包括将每百万美元收入的范围1和2（基于市场的）排放量比2020年减少23%

•与2020年相比，我们每百万美元收入的总取水量减少了21%

•与2021年相比，我们美国车队的燃油效率提高了5.8%，2024年所有美国快递车队订单都涉及混合动力汽车

•维持EcoVadis Bronze评级（提高评分52至58）和CDP气候变化B评级

2025年代理声明9

(2)	审计相关费用包括与执行审计或审查合理相关的鉴证和相关服务产生的费用公司的财务报表，但不以其他方式列为审计费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用主要用于某些剥离审计、会计咨询、安慰函程序和其他鉴证服务。由于与2023年分拆Fortrea Holdings Inc.的审计相关的服务，2024年的审计相关费用有所下降。

(3)	与向公司加拿大子公司提供咨询服务相关的税费。

(4)	所有其他费用为未包含在其他类别费用中的任何服务所产生的费用。所有其他费用包括会计研究软件和召开子公司董事会会议的便利。

代理声明

徕博科现就其2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）向您提供这些代理材料。代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、本代理声明和2024年年度报告于2025年4月4日或前后首次邮寄给登记在册的股东。本委托书中使用的“徕博科”、“公司”和“我们”可能指徕博科 Holdings Inc.本身、其一家或多家子公司，或徕博科 Holdings Inc.及其合并子公司（如适用）。

10 LABCORP HOLDINGS INC。

徕博科 2025年年度会议定于美国东部夏令时间2025年5月15日（星期四）上午9点举行。2025年年会将是一次虚拟会议，将在www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025上进行网络直播。我们认为，将2025年年会作为虚拟会议进行将鼓励更高水平的股东参与，同时也有助于我们限制与2025年年会相关的财务和环境成本。虚拟会议的股东将享有与面对面会议相同的权利，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

在记录日期2025年3月20日（“记录日期”），徕博科普通股（每股面值0.10美元）的所有所有者都有资格通过互联网收到2025年年度会议的通知，并有资格使用通知、代理卡或这些代理材料随附的投票指示中包含的16位数字控制号码在2025年年度会议上进行电子投票。徕博科截至2024年12月31日止年度的独立审计师Deloitte & Touche LLP的代表将出席2025年年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Google Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加2025年年会的任何地方都有强大的互联网或WiFi连接。与会者还应给自己充足的时间拨入电话会议或登录，并确保在2025年年会开始前能听到音频。

如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

如果您希望提交问题，或在会议期间发表评论，请登录虚拟会议平台，网址为

www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”或通过电子邮件将您的问题或评论发送至investor@Labcorp.com。任何通过电子邮件发送的问题或评论都需要包含您的16位控制号码，以便在会议上得到解决。

通过虚拟会议平台提交的与会议事项相关的问题和意见将在会议期间处理。徕博科的政策是在会议期间解决所有相关问题和评论，从历史上看，管理层这样做是成功的。万一问题的数量增加到时间限制禁止徕博科回答所有问题的程度这一不太可能的情况，剩下的相关问题将在我们的投资者关系网站上得到解答。与徕博科在亲自召开年度会议时的做法一致，可能会排除与所讨论的提案无关、涉及股东一般不认同的个人关切的问题或评论，或使用明目张胆的冒犯性语言。

2025年年会的网络直播将存档并可在2025年12月31日之前访问。

关于2025年5月15日召开股东大会代理材料备查的重要通知

根据SEC采用的“通知和准入”规则，徕博科已选择通过互联网提供对其代理材料和2024年年度报告的访问权限，并将通知发送给截至2025年3月20日或前后记录日期的在册股东。该通知不是一种用于投票的表格，仅概述了更完整的代理材料，其中包含有关2025年年会的重要信息。所有股东均可在通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上查阅代理材料，我们鼓励股东在提交投票前这样做。股东可以按照通知中提供的指示要求接收一套打印的代理材料。

2025年代理报表11

股东还可以按照您的代理卡上的指示或在www.proxyvote.com上不断要求通过邮件或电子邮件以印刷形式接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收代理材料，将节省徕博科打印和邮寄文件的费用，并将减少徕博科年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

须经股东表决的事项

当前提案

以下事项需经2025年年度股东大会表决通过：

•

从本委托书所述的被提名人中选举董事（见第35页）；

•

批准，关于不具约束力咨询依据，我们指定的执行官的薪酬（见第90页）；

•

批准公司2025年综合激励计划（见第92页）；

•

批准公司2025年员工股票购买计划（见第103页）；及

•

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（见第108页）。

董事会建议

本公司董事会（「董事会」）一致建议股东投票如下：

•

“为”各董事候选人的选举；

•

“为”的批准，在一个不具约束力咨询依据，我们指定的执行官的薪酬；

•

“为”公司2025年综合激励计划获批；

•

“为”公司2025年员工持股购买计划获批；及

•

“为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为本公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

其他业务

董事会不打算在2025年年会之前提出任何其他事项，也不知道将在会议之前提出任何其他事项。有关为2025年年会提交提案的信息，请参见第113页“其他事项”一节。有关股东向董事会提名的信息，也请见第24页“董事候选人的确定和评估”一节。

投票程序和征集代理人

法定人数和投票要求

如果预定的年度会议因任何原因延期或推迟，董事会将征求您在2025年年度会议或任何以后的会议上的投票。通过使用代理，授权特定的人代表你投票，无论你是否参加2025年年会，你的股份都可以被投票。在记录日期已发行和已发行并有权投票的普通股股份总数中，至少有多数必须亲自或通过代理人出席2025年年度会议，才能确定法定人数。于记录日期收市时，共有83,668，573股已发行及流通在外的普通股。

每股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对在2025年年会上适当提出的其他事项投一票。根据徕博科经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中被提名的董事必须获得所投选票的多数票才能当选，根据章程，这意味着投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事所获选票的50%。董事会已采纳一项政策，根据该政策，一名董事如未获得章程所规定的选举所需投票，将提交辞呈，以供董事会考虑。批准上述其他提案需要获得出席2025年年度会议并有权投票的普通股多数股份的赞成票。虽然投票批准我们指定的执行官的薪酬是咨询性质的，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并期望在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。弃权对董事的选举没有影响，但与对定于2025年年会的其他提案投反对票具有同等效力。

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记录持有人的投票

如果您的名字在徕博科的股东记录中登记为股份所有者，那么您可以通过四种方式对您的股份进行投票：

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

	邮件填写、签名并交还您的代理卡或投票指示卡，以便在2025年5月15日（星期四）投票结束前收到。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。	互联网（www.proxyvote.com）截止至美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）晚上11：5 9	电话 (1-800-690-6903) 直至美国东部夏令时间晚上11时59分 2025年5月14日星期三

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在年会上

您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025上发布的说明，在2025年年会期间通过互联网现场参与并投票表决您的股份。即使你计划参加虚拟年会，我们建议你也在适用的截止日期前提交你的代理卡或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不参加会议时，你的投票将被计算在内。

你可以在2025年年会之前的任何时间通过以下方式更改投票或撤销代理：

•

2025年5月14日（星期三）美国东部夏令时间晚上11：59前在电话或互联网投票系统上输入新指示；

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发送一张新的代理卡，日期比之前提交的代理卡晚。新的代理卡必须在2025年5月15日星期四的2025年年会投票结束前收到；或者

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写信给徕博科，地址：358 South Main Street，Burlington，North Carolina，27215，收件人：Sandra D. van der Vaart，秘书。你的信中应包含你的股票登记的名称、你希望撤销或变更的代理日期、你新的投票指示（如适用）以及你的签名。你的信必须在2025年5月15日星期四的2025年年会投票结束前收到。

徕博科正式签署和收到的所有代理将按照代理执行人提供的指示进行投票，或者，在没有任何指示的情况下，将按照董事会对每项提案的建议进行投票。代理人将有权就2025年年度会议之前未在通知中另有规定的任何其他事项进行投票。

持票人在街道名称投票

如果您通过银行、经纪商或其他托管人持有股票（简称“街道名称”持有的股票），托管人将向您提供委托书副本和投票指示表。只有在纽约证券交易所（“纽交所”）认为“例行”的事项上，例如就独立审计师的选择进行咨询投票，经纪商和其他记录持有人才有权在没有受益所有人指示的情况下对股票进行投票。在选举董事、批准公司2025年综合激励计划、批准公司2025年员工股票购买计划等非常规事项上，这些银行、券商和其他记录持有人没有对未获指示的股份进行投票的酌情权，因此没有对此类提案“投票权”，导致券商对这些股份不予投票。我们鼓励你们提供投票指示，以便你们的股份可以在选举董事和2025年年会审议的其他事项中被计算在内。

即使你的股票是以街道名义持有，你也可以参加虚拟的2025年年会，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025，收听网络直播并在线投票来投票你的股票。参加2025年年会的相关信息见上文“2025年年度股东大会”。

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准备代理材料和2025年年会代理征集等费用由徕博科承担。徕博科预计将补偿银行、经纪人和其他人在为受益所有人处理代理材料方面的合理、自付费用。徕博科还保留了Morrow Sodali LLC，以征集记录持有人以及无异议的受益所有人。徕博科为这些服务向Morrow Sodali LLC支付了大约1.1万美元的费用，外加费用报销。这些招标可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或其他方式进行。

2025年年会成果

2025年年会的投票结果将不迟于2025年年会后的四个工作日在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露。

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徕博科致力于社会和环境事务，并致力于保持强有力的公司治理实践。我们对这些问题的承诺源于我们的信念，即衡量一家公司的标准不仅仅是它做得有多好，而是它如何开展业务，它的员工和客户对它的感受，以及它在社会上留下的印记。我们认为，我们对我们的人民和社区的投资以及我们旨在保护环境和以越来越可持续的方式发展我们的业务的行动，支持了我们对改善全球社区的健康和改善生活的承诺。

环境、社会和治理

我们发布了一份企业责任报告，其中强调了我们对环境和社会责任的承诺，包括我们在实现2025年环境可持续性目标方面取得的进展。我们的2024年企业责任报告的副本将在我们网站投资者页面的公司治理部分提供。我们网站上的任何内容，包括我们的2024年企业责任报告，均不应被视为通过引用并入本委托书。

徕博科的ESG执行指导委员会（“ESC”）由跨职能和高级管理层领导人组成，推动我们在关键ESG领域的长期愿景和战略优先事项。ESC定期评估我们在环境可持续性、员工福祉、企业社会责任、治理和相关公共政策问题方面的表现。ESC的联席主席定期向执行委员会和董事会报告ESG事项，以便在ESG事项的监督和实施方面提供一致性、一致性和效率。

Environmental

我们于2023年获得了基于科学的目标倡议的基于科学的目标（“SBT”）的合并范围1和2排放以及范围3排放的批准。我们还继续评估与可持续发展驱动因素相关的运营和活动中的机会并采取行动，并在实现近期环境和可持续发展目标方面取得了显着进展。例如，与2020年相比，我们将每百万美元收入的范围1和2（基于市场的）排放量减少了23%，并将每百万美元收入的总取水量与2020年相比减少了21%。此外，与2021年的基线相比，我们将美国车队的燃油效率提高了5.8%，与2020年的基线相比，我们将每百万美元收入中回收的废物提高了27%。（为了更准确地反映我们在2023年分拆Fortrea Holdings Inc.（“分拆”）后的运营情况，我们的能源、废物和水数据已经重新确定了基准。）

我们还持续参与ECOVadis和CDP环境可持续发展评级。2024年，我们获得了EcoVadis的铜牌评级，将我们的得分从52分提高到58分。对于CDP气候变化，我们维持“B”评级。我们利用从我们的CDP和EcoVadis参与中获得的知识来完善我们的碳减排和能源减排战略。

我们的董事会已将对我们的环境风险和举措的监督授权给我们的质量和合规委员会。

人权

我们认识到在我们的业务和整个供应链中维护和促进基本人权的重要性，我们在源自联合国、国际劳工组织和经济合作与发展组织的原则和指导下开展业务。我们的质量和合规委员会和CHC委员会对这些风险进行监督，并定期向董事会报告。该公司根据以下政策和方案运营：（i）根据当地法律促进公平和公平的工资、福利和其他就业条件，（ii）承认雇员的结社自由权，（iii）提供人道和安全的工作条件，（iv）支持没有人口和性贩运、强迫和保税劳动以及非法童工的工作环境，（v）促进没有歧视和骚扰的工作场所，以及（vi）解决与冲突矿物的开采和贸易有关的人权和环境问题。

人才倡议和正在进行的方案

我们的全球人才是我们创新和满足广泛的患者和客户需求能力的核心。我们的人才倡议支持包容性领导力和文化的发展，增强团队成员的体验，并支持社区参与和患者关注。

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我们的员工队伍构成证明了徕博科对一支平衡、稳定的员工队伍的承诺，这支队伍反映了我们所服务的患者、客户和社区。2024年，徕博科入选美国机会指数TOP100雇主；残疾平等指数，残疾人最佳工作场所；福布斯，美国多元化最佳雇主；福布斯，美国最佳大型雇主；福布斯，本州最佳；财富，世界最受尊敬的公司；对军事友好，对军事友好的雇主；和时代，世界上最可持续的公司。

CHC委员会监督我们的战略框架，以推进我们的文化。我们在17个国家拥有近7万名员工，我们改善健康和改善生活的使命是我们文化的核心。为了推动我们的全球增长战略和推进我们的使命，我们优先考虑建立一支敬业、高技能和包容性的员工队伍。我们的员工价值主张“拥抱可能性，改变生活”反映了来自全面员工调查的洞察力，并与我们的价值观、使命和战略目标保持一致。我们成为首选雇主的努力以四大支柱为指导：（i）影响力；（ii）团队成员经验；（iii）客户参与度；（iv）以患者为中心。为了支持这些支柱，公司在2024年继续实施行动，包括：

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推出倾听策略，以衡量员工体验、包容性和幸福感为特色；

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认可全年反映不同文化、选区和纪念活动广度的文化活动的当地相关庆祝活动；

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持续向全球员工部署反骚扰培训；

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继续支持指导计划，包括正式的指导倡议；

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员工和管理层之间继续有更多参与的机会，包括每季度举行一次的全球市政厅，这些会议以虚拟方式举行并向所有员工开放，在参观我们的设施时与一线员工进行互动，以及与跨业务部门和职能部门的员工进行面对面的市政厅；和

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统一美国带薪假期政策，现在承认六个公司指定的假期和一个浮动假期——为符合条件的美国非豁免员工提供更一致和更具包容性的体验。通过提供浮动假期的灵活性，我们旨在更好地适应员工的独特需求、信念和背景。

我们的员工还通过我们不断扩大的ERG阵列继续参与，这是我们努力支持包容性的另一条途径。ERG由员工志愿者领导，是培养跨公司联系、鼓励归属感、支持职业发展、倡导员工发声的重要资源。该公司现在拥有八个独特的ERG，在全球拥有118个章节。每个ERG都有来自高层领导的高管赞助，并向所有员工开放，任何背景。

社区

徕博科在全球范围内改善健康和改善生活的使命不仅限于医疗保健环境。The Access for All Initiative成立于2023年，领导徕博科、其员工和徕博科慈善基金会的社区参与工作。我们专注于健康和福利、教育和社区发展，利用我们的资源和运营，通过战略性慈善事业和敬业的员工志愿服务提供有意义的援助。

2024年，同事们继续支持公司的全球员工捐赠活动。通过这场运动，同事们集体支持了以下慈善机构：美国癌症协会；美国糖尿病协会；美国心脏协会；美国红十字会；全国城市联盟；Project HOPE；United Way；以及2024年新的扩大我们全球影响力的红十字国际委员会。这些机构与我们的使命保持一致，在医疗保健研究方面处于领先地位，为服务不足的人提供服务，并支持那些受灾害影响的人。

The 徕博科 Charitable Foundation是由徕博科资助的私立501（c）（3）组织，致力于为全球各地的社区创造积极的影响。通过对健康、教育和社区领域内一致的计划和倡议的支持，该基金会成为徕博科致力于改善健康和改善生活的催化剂。自成立以来，该基金会已投资了500多笔赠款，其中包括2024年授予的200多笔赠款。这些贡献解决了健康的社会决定因素，支持医学研究和筛查，促进弱势社区的健康生活方式，并支持获得STEM教育规划。

在全球挑战中，徕博科慈善基金会也致力于通过支持美国红十字会救灾人员计划来支持处于困境中的社区。这一持续的承诺使美国红十字会能够提供个人紧急援助；备灾；食品、住所和救济物品；健康和情感支持；以及在灾难或危机发生之前和之后的社区恢复。值得注意的是，为应对飓风海伦和米尔顿等风暴在美国造成的破坏，徕博科的员工还直接动员起来筹集资金，组织物资捐赠活动，并向受影响的社区提供面对面的援助。

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除了徕博科慈善基金会的赠款投资外，还支持徕博科的双倍你的捐赠和Dollars for Doers员工计划。双倍你的捐赠计划提供由徕博科慈善基金会1：1匹配的方式，供徕博科员工向符合条件的非营利组织捐款，最高可达员工的年度上限。Dollars for Doers计划鼓励徕博科员工通过志愿服务支持他们所在的社区，方法是由徕博科慈善基金会提供货币捐款，以表彰他们向符合条件的非营利组织提供的志愿者或董事会服务。

徕博科连续第二年支持Team Up for Healthy Communities竞赛，这是一个为期三个月的计划，旨在支持全民准入倡议，并动员来自全球的员工以不同团队在当地社区做志愿者。此外，徕博科慈善基金会还为每个获奖团队的选定非营利组织提供资金支持，加强每个团队奉献精神的影响力。

股东参与

2024年，我们继续开展积极的股东参与计划。我们与股东的外联超出了运营成果和业务战略；我们还参与外联工作，专门讨论公司治理、高管薪酬、ESG和其他对股东重要的事项。2024年，我们与占公司已发行股份80%以上的股东进行了接触，包括300多次面对面和虚拟的会议和电话会议，以审查并接受有关我们的公司治理实践和高管薪酬计划、我们的业绩、我们的差异化和创新解决方案、我们的社会和环境倡议和政策、我们作为一家全球领先的生命科学公司在执行战略优先事项方面的进展以及我们的企业风险管理的意见。

我们重视从我们的股东参与计划中获得的投入。在与管理层审查股东反馈意见后，董事会在考虑长期业务战略、高管薪酬、公司治理和其他股东关注的新领域时使用这些投入。

在做出高管薪酬决定时，我们还会考虑我们年度薪酬投票的结果。有关今年的“薪酬发言权”提案，请见下文“提案二”。去年，出席2024年年度股东大会并有权就该提案投票的股东中，约有92%的人对该提案投了赞成票。CHC委员会认为，我们绝大多数股东的这一批准表明了对我们处理高管薪酬方法的强烈支持，因此，CHC委员会继续使用同样明确的基于绩效的薪酬原则来评估高管薪酬。



2024年股东参与
外联类型		股东权益的关键领域
•医疗保健和投资者会议及其他演讲 •一对一的面对面和虚拟会议和通话		•收益和财务表现 •薪酬做法，特别是按绩效付费，并与战略保持一致 •董事会组成、更新和领导 •与环境影响和可持续性、数据隐私和安全、人工智能以及员工健康和安全相关的董事会重点和监督 •企业风险管理，包括合规、网络安全、第三方风险管理 •人力资本管理，包括招聘和留住人才

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优先考虑业务多样性.我们为徕博科运营的各个方面聘请不同的供应商。这包括实验室用品、订约和专业服务、收集材料、清洁和设施管理。2024年，我们与大约1000家不同的供应商开展了业务，其中许多是小型企业。我们还在适用的情况下将小型企业纳入我们的投标过程。

•

对环境的承诺.在整个2024年，我们继续关注可持续性，我们的努力包括我们为实现全企业范围的碳减排和能源减排目标而正在进行的工作。值得注意的行动包括在混合动力和电动汽车上投资超过800万美元，与2021年相比，燃油效率提高了5.8%。此外，与2020年相比，我们将每百万美元收入的总取水量降低了21%。

•

对我们社区的承诺.2024年，支持员工生活和工作的社区仍然是重中之重。通过所有人的访问权限倡议、徕博科与员工的协作方式以及徕博科慈善基金会支持致力于在全球范围内提供健康、教育和健康社区服务的项目。除了全年的员工敬业度计划外，徕博科、其员工以及徕博科慈善基金会还集体支持全公司范围内的全球性活动，通过志愿者的努力和捐赠造福有需要的社区。我们的员工协助建造房屋、收集食物、提供膳食，并提供必要的物品，以帮助服务不足的社区。

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持续关注网络安全.我们继续专注于基于风险的决策和扩展计划，旨在评估和解决我们尊贵的供应商、外包服务提供商和其他业务合作伙伴的安全和数据隐私风险。我们还加强了数据监测和保护，包括考虑到与继续远程工作的员工数量相关的现有和增加的风险、与地缘政治事件相关的风险以及公司无法控制的其他事件，采用了包括高级分析、人工智能和机器学习在内的创新技术，目标是减少检测、遏制和补救网络攻击的时间。

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我们的董事会认为，强大的公司治理是保持投资者、员工、客户和我们所服务的社区的信任和信心的关键。我们的董事会结构和独立性有助于建立所需的基础，以诚信和负责任的方式经营我们的业务，并符合我们股东的长期利益。以下是我们的董事会如何促进徕博科强有力的公司治理的亮点。


治理亮点

高度独立和多样化的董事会	•我们的十位董事提名人中有九位是独立的 •所有董事会委员会都是100%独立的 •我们的六名董事提名人，代表我们独立董事提名人的三分之二，是多元化的（即女性或少数族裔/少数族裔）	•董事为我们的董事会带来广泛的资历、技能、背景、属性；见第25页“董事候选人评价”

主动板茶点	•我们的五位独立董事提名人，代表了超过一半的独立董事提名人，在过去10年内加入了董事会 • 2023年新任首席独立董事 • 2024年质量与合规委员会新任主席，此外CHC委员会和提名与公司治理委员会2023年新任主席	•短期和长期任期非执行董事的均衡组合；我们的董事提名人的平均任期为九年 •从49岁到70岁的不同年龄的董事提名，提供了多种视角 •根据公司当前的业务需求和战略优先事项，对董事会所需的适当技能和特征进行年度审查，以确保必要技能组合的多样性和稳健性

强势领头独立董事	•具有明确角色和职责的积极牵头独立董事

频繁的高管会议	•独立董事在没有管理层的情况下定期开会，由我们的首席独立董事牵头	• 2024年举行五届执行会议

问责和参与	•年度选举董事采用多数票标准（无交错板）；竞选者采用复数标准 •积极的股东参与，定期就公司业绩、高管薪酬以及ESG政策和实践等问题进行股东外联 •董事会和每个委员会对业绩和有效性进行的年度自我评估	• 2024年与代表80%以上有表决权股份的股东进行外联，包括300多次面对面和虚拟会议和讨论，包括与我们最大的机构持有人的讨论

代理访问	•代理访问允许符合条件的股东提交被提名人，以纳入公司的代理声明

股东权利	•股东可在会议间隙以书面同意的方式行事	•拥有我们10%普通股的股东可以根据我们的章程召集我们的股东特别会议

股权指引	• CEO六倍年基薪 •全体常务副总裁三倍年基薪	•独立董事五倍的年度董事聘金价值

继任规划	• CHC委员会主要负责CEO和关键高管继任规划	•与CEO讨论继任和高管发展，以及在CEO不出席高管会议的情况下

董事方向与发展	•为新任董事举办的关于战略计划、财务报表、治理以及关键政策和实践等主题的入职培训和培训计划	•董事的继续教育和持续培训

风险管理监督	•董事会主要负责监督我们的风险管理流程，包括数据安全、隐私和ESG事项	•审计、薪酬和人力资本、质量和合规以及提名和公司治理委员会各自负责“董事会在风险管理中的作用”（第22页）中概述的风险管理的某些重要职能领域

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我们治理理念的基石是一个独立和高素质的董事会。全体董事每年由股东以多数票选举产生。所有董事会委员会全部由独立董事组成。徕博科的章程及企业管治指引规定，董事会由不少于一名及不多于十五名董事组成，并分别由不少于八名及不多于十五名董事组成。董事会现有十名成员，每位成员都在2025年年会上参选。更多董事候选人及其履历详情，请见“议案一——选举董事”（第35页）。董事会根据董事会组成的甄选标准和总体优先事项仔细评估每位董事候选人，包括董事会承诺积极发展一个包容性的人才库，可从中选出董事提名人。遴选标准由提名和公司治理委员会定期审查，并听取其他董事的意见。随着我们董事的承诺发生变化，提名和公司治理委员会每年都会评估每位董事之前在董事会的服务和对董事会的贡献，以确保他们的服务继续符合公司和我们股东的最佳利益。我们认为，董事会成员的一系列任期，加上各种背景，确保了长期任职董事的平衡组合，这些董事对我们的业务有深刻的看法，在董事会中有新鲜和多样化的观点。九名非雇员董事提名人中有五名是在过去十年内加入董事会的。董事会的政策是，任何董事如在该董事目前的工作中遇到重大职责变化，将向董事会主席提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议，该委员会将向董事会建议就该辞职采取的任何行动（如果有的话）。2024年12月，Davis先生宣布将于2025年卸任美元树的首席财务官，并据此向董事会提交辞职提议。经过审查并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会拒绝了他的辞职提议。		以下图表提供了有关如果现任提名人在2025年年会上当选，我们董事会董事的预期组成的信息。董事
		董事多样性
		董事任期
		董事年龄

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我们期望我们的董事和管理层按照我们的公司治理准则以及行为和道德准则中所述的高标准道德行为，这两项准则均可在我们网站www.Labcorp.com的投资者页面的公司治理部分查阅。我们在下面列出了这些原则中的一些亮点以及关键治理实践的摘要。

董事会独立性

董事会认为，其绝大多数成员应为独立的非雇员董事。董事会制定了与纽交所现行上市标准（“上市标准”）相一致的董事独立性认定准则。此外，定期审查董事的从属关系和交易，以确保不存在可能损害董事与公司、高级管理层和我们的独立注册会计师事务所的独立性的冲突或关系，如上市准则所定义。除Schechter先生外，我们所有现任董事会成员和所有董事提名人都符合上市标准中定义的“独立”条件。

董事会领导

董事会主席领导董事会并监督董事会会议和提供董事会知情决策所需的信息。主席还担任董事会与我们管理层之间的主要联络人。董事会和董事会提名和公司治理委员会根据其对当时最符合公司利益的结构的判断，定期评估主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并。此时，董事会认为，董事长和首席执行官的职位应该由同一个人担任，因为这种组合在公司管理层中提供了统一的领导和方向，有助于凝聚、强大、有效的长期愿景和战略，并为我们的股东提供优越的业绩。这一观点还考虑到该公司业务复杂，在全球拥有近7万名员工。我们的首席执行官对公司复杂和多方面的业务和全球运营有着深刻的理解，因此我们认为他最适合提出需要董事会关注的关键问题，并促进董事会和管理层之间及时和未经过滤的沟通。

自2009年以来，董事会要求，当（i）首席执行官兼任主席；或（ii）主席不是独立董事时，独立董事必须担任首席独立董事。因此，自2009年以来，董事会任命了一名现任首席独立董事，具有明确界定的角色和职责，支持对管理层进行独立监督。在任命首席独立董事时，董事会仔细考虑了承担这一角色所需的技能和经验。董事会认为，任命首席独立董事通过培养明确的问责制、有效的决策、稳健的风险监督、董事会和管理层在公司战略上的一致性以及公司独立董事会成员具有凝聚力的公众形象，为公司提供了一个高效和有效的领导模式。2023年5月，董事会修订了公司的企业管治指引，规定首席独立董事由董事会独立董事选举，而非全体董事会选举。

首席独立董事，除公司《公司治理准则》规定的其他职责外，还主持董事会的执行会议，充当主席与其他董事之间的联络人，从执行会议向主席提供反馈，随时可酌情与公司股东和其他利益相关者进行沟通，并就直接向董事会报告的顾问向主席提供建议。根据公司的公司治理准则，首席独立董事的职责还具体包括审查和批准会议议程，与主席合作以促进及时和适当的信息流向董事会，以及审查和批准会议时间表以确保有足够的时间讨论所有议程项目。董事会认为，公司的企业管治指引进一步强调了我们的首席独立董事在向董事会独立董事提供适当领导和监督管理层方面的强大作用。

自2023年6月5日起，我们的独立董事任命孔博士为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Kong博士定期与Schechter先生会面，审查与董事会讨论的董事会议程、运营和战略问题以及与董事会监督职能相关的其他事项。孔博士还领导董事会审查公司的企业风险管理流程和全面评估公司面临的主要风险。孔博士还担任提名和公司治理委员会主席，因此，监督委员会在董事会自我评估过程中的作用。

此外，公司《企业管治指引》规定，独立董事应定期举行会议，但每年不少于五次与定期安排的董事会会议同日举行。因此，董事会独立董事在没有公司管理层的情况下举行执行会议。这些会议一般在每个定期安排的会议上举行

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作为对强有力治理承诺的一部分，董事会每年对其业绩和有效性进行一次自我评估。自我评估的目的是确定董事会及其各委员会是否有效运作，并提高董事会作为一个单位的绩效。自我评估过程促进了董事之间的坦率交流，并有助于指导建议的委员会职责和运营的变更或增加。作为评估的一部分，每位董事完成由首席独立董事制定的详细问卷调查（包括同行评估和对董事所服务的每个委员会的评估），然后由首席独立董事对每位董事进行单独访谈。首席独立董事然后牵头与提名和公司治理委员会并分别与全体董事会讨论年度自评结果。此外，每个董事会委员会都对其绩效进行类似的自我评估，重点关注此类委员会的关键职责。各委员会自我评估的反馈意见在适用的委员会中进行审查，并提交给全体理事会进行审查和讨论。这些流程允许每位董事单独反思董事会和委员会的有效性，以及作为一个群体讨论绩效，提供了一个有意义的工具，可以专注于个人和集体领域进行改进。作为自我评估过程和考虑非雇员董事连任过程的一部分，提名和公司治理委员会还根据我们的公司治理准则的要求，审查每位董事的承诺，包括每位董事先前在董事会的服务和对董事会的贡献、工作职责、在其他上市公司董事会的服务以及在任何此类董事会的领导职位，包括与在其他上市公司董事会任职的限制相关的要求，并确认每位董事的承诺。我们所有的董事目前都遵守我们的公司治理准则中规定的董事承诺政策。

董事会在风险管理&委员会中的作用Structure

董事会监督管理层建立和维护公司的风险管理流程，并定期接收负责公司运营的人员的直接报告。董事会将风险管理的某些重要职能领域授权给董事会各委员会。每个委员会还在全年开展自己的风险评估和风险管理活动，其中一些活动在下文的“董事会委员会及其职能”部分突出显示，并向董事会报告其结论。董事会还鼓励管理层促进以符合公司目标风险状况的方式将风险管理融入公司公司战略和日常业务运营的企业文化。

董事会每年审查公司的企业风险管理流程。这包括评估关键的财务、运营、信息技术和安全、医疗和科学护理标准以及监管风险。董事会还评估与公司战略计划、竞争活动、人力资本管理和技术发展相关的风险，以及可能减轻这些风险的因素。

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审计委员会定期审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括此类风险对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响，并计划减轻网络安全风险和应对网络安全事件。审计委员会在其定期安排的会议上定期接收首席信息风险官和首席信息和技术官提交的报告，其中包括公司的网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况、对公司安全计划的评估、先前事件以及新出现的网络威胁形势。此外，董事会至少每年接受首席信息风险官和首席信息和技术官的简报。

赔偿风险评估

CHC委员会定期审查公司的薪酬政策和程序，以确保这些做法与新出现的最佳做法一致，符合股东的利益，并支持公司吸引和留住有技能和有才华的员工的目标。全年，管理层与CHC委员会一起审查薪酬政策、做法和适用法规的变化，包括公司薪酬做法对公司风险状况的影响。CHC委员会还直接与其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）合作，评估公司的薪酬理念和目标，以识别公司薪酬实践中的潜在风险。在审查了FW Cook的分析和CHC委员会的调查结果后，董事会得出结论，我们的薪酬政策和做法与股东利益保持一致，适当奖励绩效薪酬，不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事会对ESG的监督

董事会主要负责监督ESG主题，包括环境、社会、人力资本管理和治理，并将对特定重点领域的定向监督授权给其常设委员会。例如，我们的CHC委员会监督我们的人力资本管理风险，并定期在其会议上从我们的首席人力资源官那里收到最新信息。我们的质量和合规委员会对我们的环境可持续性以及健康和安全风险进行监督。我们的审计委员会是

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提名和企业管治委员会向董事会推荐一批董事，供公司股东在每次年度股东大会上选举，并向董事会推荐候选人，以填补任何空缺。鼓励理事会成员确定潜在候选人，由委员会对其进行评估。此外，委员会还被授权聘请专业猎头公司，费用由公司承担，以协助确定、评估和尽职调查潜在的董事会提名人。委员会认为，重要的是保持一个在工业、运营、科学和医疗、金融、全球商业和行政领导等一系列领域拥有不同经验和专门知识的董事会。

委员会每年评估每位董事之前在董事会的服务和对董事会的贡献，并考虑董事会成员和候选人的其他承诺，包括其他上市公司领导角色和在其他上市公司董事会的服务，包括董事会和董事会委员会的领导角色。与此相关的是，我们将担任公司执行官的董事和非雇员董事可在其中任职的上市公司董事会的数量分别限制为两个和五个，每个董事会都包括我们的董事会。我们还将董事可以担任的上市公司董事会审计委员会的数量限制为三个，包括我们董事会的审计委员会，除非董事会确定此类服务不会损害董事有效担任公司审计委员会的能力。我们的每位董事均遵守这些董事会和董事会委员会的时间承诺政策。

股东还可以建议个人被董事会考虑作为董事会选举的潜在候选人。股东可就2026年年度股东大会向公司公司秘书（地址：358 South Main Street，Burlington，North Carolina，27215）提交个人，供董事会审议，方式为以书面形式提供章程所载的某些信息。这些关于2026年年会的建议必须在不早于2025年年会周年日的第120天（即2026年1月15日）和不迟于2025年年会周年日的第60天（即2026年3月16日）之前收到。遵守上述程序的被提名人将获得与我们的提名和公司治理委员会确定的其他候选人相同的考虑。

根据公司的代理访问章程，合资格股东也可以向董事会提交自己的提名，以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明。章程允许一名股东，或最多20名股东的团体，连续至少三年拥有公司已发行普通股的百分之三或更多，提名并已将构成董事会最多20%的人列入公司的代理材料中，但股东和被提名人必须满足章程规定的某些要求。如股东代名人根据代理查阅章程获列入公司于2026年年度股东大会的代理声明，则公司公司秘书必须在不早于本代理声明分发周年日（即2025年11月5日）前第150天的营业时间结束前，且不迟于本代理声明分发周年日前第120天的营业时间结束前（即，2025年12月5日）。

章程可藉致函公司公司秘书免费取得，并作为2024年年报的附件 3.2。

24 LABCORP HOLDINGS INC。

公司的企业管治指引规定，提名和企业管治委员会负责根据公司的业务需求和董事会目前的组成情况，与董事会一起审查董事会成员所需的适当技能和特征。除其他特点外，这一评估包括背景、技能和专门知识，这些都是在进行这种评估时联委会的感知需求的背景下进行的。该公司认为，董事会成员应反映最广泛意义上的多样性，包括在人口、技能、经验和地理上各不相同的人，并在分析潜在提名人选时积极考虑这些因素。董事会寻求独立董事，他们所代表的背景和经验将提高董事会审议和决策的质量，包括与公开交易的国家、国际或跨国公司的经验、行政或财务管理经验和/或在其所选领域取得的卓越成就。董事会认为，其组成反映了技能、经验、多样性和专业知识的平衡，为公司提供了强大而广泛的监督、实践经验和战略愿景。

2025年代理报表25

除现任董事外，董事候选人可接受提名和公司治理委员会主席、其他董事、首席执行官、首席人力资源官和公司秘书的面试。这些访谈的结果，以及提名和公司治理委员会收到的其认为相关的任何其他材料，均由提名和公司治理委员会在向董事会提出建议时予以考虑。

与董事会的沟通

股东和利害关系方可以单独或作为一个团体与董事会进行沟通，方法是向地址适当的董事会成员（c/o公司秘书，徕博科 Holdings Inc.，358 South Main Street，Burlington，North Carolina 27215）提交书面通讯。

与董事会的所有通信将由公司秘书进行初步审查，公司秘书将把所有通信转发给适当的董事或董事，除非通信是：

•

广告或其他商业招揽或传播；

•

明显轻浮或猥亵；

•

过度敌对、威胁或非法；或

•

与琐碎事项有关（在这种情况下，将交付给预定的收件人，供其在下一次定期安排的董事会会议上进行审查）。

董事可决定是否应向全体董事会、其一个或多个委员会或公司管理层提交提请其注意的任何通讯。每位董事也有酌情权决定对发送通讯的人的回复是否合适。任何回应将根据公司的政策和程序以及适用的法律，以及有关信息披露的法规，通过公司的公司秘书作出。

提名和公司治理委员会完全由独立的非雇员董事组成，已审查并批准了上述程序，并负责在必要时建议对程序进行变更。

26 LABCORP HOLDINGS INC。

董事会下设四个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成。提名和公司治理委员会每年审查委员会和委员会主席的任务，并在考虑董事的业务和公司治理经验、他们的偏好、特定委员会服务的标准以及董事的其他职责和日程安排灵活性等因素后，向全体董事会推荐委员会名册。虽然没有对委员会刷新的具体要求，但提名和公司治理委员会将提出旨在确保每个委员会的成员组成反映任期、经验和新观点的适当组合的变更建议。下文显示的委员会成员截至2025年3月20日。

董事会和

委员会

会议

2024年举行

姓名

审计委员会

Compensation
和人力资本
委员会

提名和
公司治理
委员会

质量和

合规

委员会

LOGO

Kerrii B. Anderson

LOGO

Jeffrey A. Davis

椅子

LOGO

D.加里·吉利兰，医学博士，
博士。

LOGO

KIRSTen M. KLIPHOUSE

LOGO

Garheng Kong，医学博士，博士。

牵头独立董事

椅子

LOGO

Peter M. Neupert

LOGO

Richelle P. Parham

椅子

LOGO

Paul B. Rothman，医学博士。

椅子

LOGO

Adam H. Schechter

椅子

LOGO

Kathryn E. Wengel

LOGO 成员 LOGO 金融专家

每个委员会的章程可在我们网站www.ir.labcorp.com的投资者页面的公司治理选项卡下查阅。每个委员会每年审查各自的章程。

2025年代理声明27

•定期监督和审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括此类风险对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响，以及公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划，并定期接收首席信息风险官和首席信息和技术官的报告并与其会面，以审查网络安全问题。

审计委员会定期和在执行会议上与公司的独立审计师、管理层和公司的内部审计师举行会议。审计委员会在与独立审计师和内部审计师的会议中，除其他事项外，讨论了各自审计的总体范围和计划、审查结果、关键审计事项以及对公司内部控制的评估。

审计委员会构成根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。董事会认定，安德森女士和戴维斯先生都是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，安德森女士和戴维斯先生各自拥有上市准则所要求的“会计或相关财务管理专业知识”。

28 LABCORP HOLDINGS INC。

质量和合规委员会负责协助董事会履行对质量和合规问题的监督责任。这一监督责任包括确保管理层采用和实施要求公司员工按照高道德标准行事、提供高质量服务以及遵守医疗保健和其他法律要求的政策和程序。质量和合规委员会负责审查公司旨在确保卓越绩效并达到科学、医疗和监管质量绩效基准的流程。

为推进上述工作，质量和合规委员会每年审查公司与科学、医疗和监管质量和合规相关的计划和做法，包括定期重新评估以下方面的充分性：

•质量和合规政策制定；

•质量和合规报告/跟踪系统；

•质量和合规问题的调查和补救做法；质量和合规报告/跟踪系统；

•达到科学、医疗、监管质量绩效基准；

•对公司人员进行质量合规教育培训；

•质量和合规职能职责、人员配置和预算；以及

•公司管理ESG活动的计划以及与环境、可持续发展、员工健康和安全以及合规和质量事项相关的目标和披露。

此外，质量和合规委员会定期（但不少于每年）与公司首席合规官和首席医疗官以及必要时与公司企业合规和质量职能负责人就公司科学、医疗和监管合规计划的实施和有效性举行会议，并接收和审查定期报告，其中包括：

•与合规相关的活动和正在进行的合规培训方案；

•质量职能部门开展的质量保证活动；

•合规审计计划和结果；

•内部质量审计结果；

•监管部门审计、检查、调查、执法行动情况及结果；

•公司质量职能部门观察到的任何重大偏差；和

•这些职能部门发起的任何纠正和预防行动计划的状况。

董事会和委员会会议

2024年期间，董事会召开了5次会议，董事会各常设委员会共召开了20次会议。每位董事出席董事会会议的比例为100%，且不低于该董事为其成员的董事会及各委员会会议总数的88%。

孔博士以首席独立董事的身份，在定期安排的董事会会议的同一天主持了五次独立董事和非雇员董事会议。鼓励董事会成员参加我们的年度会议，当时任职的所有现任董事都出席了2024年年度股东大会。

2025年代理报表31

董事会通过了一套公司治理准则，涉及多个主题，包括董事会的组成、董事独立性、董事承诺，包括限制他们在其他董事会任职的能力、董事会及其委员会的年度自我评估、董事退休和继任规划。提名及企业管治委员会定期检讨企业管治指引，并将任何建议的增补或修订提交全体董事会审议。股东可向公司秘书索取《公司治理准则》的打印件，或在徕博科网站www.labcorp.com的投资者页面的“公司治理”选项卡下访问一份副本。

行为和道德准则

董事会还通过了适用于公司所有董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问、供应商和承包商的行为和道德准则（“准则”）。该守则就多个主题阐述了公司政策和期望，包括但不限于利益冲突、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、公司资产的保全和使用以及商业道德。该守则还规定了报告和处理任何可能违反守则、利益冲突和出现任何利益冲突的程序。守则由管理层、审核委员会及质量及合规委员会定期检讨，而建议的增补或修订则由董事会考虑。股东可向公司秘书索取《行为和道德准则》的打印件，或在徕博科网站www.labcorp.com的“投资者”页面的“公司治理”选项卡下访问一份。此外，公司董事、高级职员和雇员的任何豁免或守则的修订也将发布在徕博科的网站上。

关联交易

董事会已采纳关联交易政策，根据该政策，并根据其章程，董事会审计委员会或全体董事会负责审查和批准关联交易的条款和条件。公司董事和关键员工，包括高级管理人员的全体成员，完成年度报告披露，或证明不存在任何关联交易。审计委员会审查所有涉及关联人的潜在交易（因为此类交易由SEC颁布的S-K条例第404（a）项定义），然后才允许公司进行任何此类交易。根据公司对其交易的审查，自2024年1月1日以来，没有任何交易或拟议交易被视为关联方交易。

32 LABCORP HOLDINGS INC。

公司的非雇员董事薪酬旨在吸引和留住高素质、独立董事在董事会代表股东并以他们的最佳利益行事。CHC委员会仅由独立董事组成，对确定我们的非雇员董事薪酬负有主要责任。委员会的独立薪酬顾问FW Cook协助CHC委员会评估我们的非雇员董事薪酬计划。

非职工董事薪酬要素

徕博科的非雇员董事薪酬旨在与新出现的最佳实践保持一致，并反映董事会认为非雇员董事薪酬不应取决于召开会议的次数，而应取决于董事全年的持续工作和角色。我们的非雇员董事薪酬的2024年要素包括以下内容：

•

年度保留人. 每年向每人支付12万美元的聘金非雇员季度分期付款的董事。

•

委员会主席年度保留人。每一站的主席董事会委员会收到了额外的聘用金，按季度支付。审计委员会主席的聘用金为25000美元，CHC委员会、提名和公司治理委员会以及质量和合规委员会主席的聘用金各为20000美元。

•

牵头独立董事年度聘用者。额外的保持器首席独立董事4.5万美元，按季度支付。

•

股权补偿。每个非雇员当时在董事会任职的董事获得了价值约210,000美元的限制性股票单位授予，但B é lingard先生和威廉姆斯博士除外，他们各自获得了价值约为

52500美元，2024年2月6日，受公司董事持股计划（如下文进一步描述）的要求限制。授予的限制性股票单位数量是使用授予日公司普通股的收盘价（222.28美元）确定的。受限制股份单位于2025年2月6日悉数归属，但授予B é lingard先生和威廉姆斯博士的受限制股份单位除外，后者于2024年5月14日（即彼等各自从董事会退休之日）悉数归属。

•

报销费用。每位董事报销该董事的合理自掏腰包与往返于董事会或其委员会会议的差旅和出席会议有关的费用，以及与董事教育课程和材料等相关活动有关的费用，这些活动符合我们有关报销差旅、娱乐和其他费用的政策。

自2025年1月1日起，根据公司董事持股计划的要求，每年向每位非雇员董事授予的限制性股票单位的价值增加至约220,000美元。在研究了相对于公司同行群体的非雇员董事薪酬和更广泛的行业实践后，FW Cook建议提高薪酬，以便在预期的市场变动中保持竞争力。

2025年代理报表33

保持显着的个人持股水平可确保每位董事在财务上与我们股东的利益保持一致。董事会认为，董事持有公司股权表明他们与公司的长期战略和举措保持一致。每位非雇员董事须取得并维持价值相当于年度现金保留金五倍的股份。

为确定是否满足持股要求，自每年最接近6月30日的营业日（“计量日”）起，每年对每位董事进行一次计算，使用截至计量日的90天期间公司普通股的平均收盘价。对于新参与者，持股要求在董事成为参与者之日起初步确定，使用截至该日的90天期间公司股票的平均收盘价。

在满足要求的所有权水平之前，董事必须持有在任何股票授予限制失效时获得的任何普通股股份的50%。如果董事未能满足或显示在满足这些要求方面取得进展，CHC委员会可能会减少未来向该董事授予的股权。一旦满足，要求每位董事在该董事在董事会的整个服务期限内保持所需的股份所有权水平。我们董事会的每个成员目前都符合董事持股计划，要么通过满足要求的所有权水平，要么通过满足持有要求。

2024年董事薪酬汇总

除Schechter先生外，公司于2024年向董事支付的薪酬载于下表。有关Schechter先生薪酬的信息载于下文（第70页）的“高管薪酬”部分。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）⁽¹⁾			限制性股票单位奖励（美元）⁽²⁾			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾			合计 ($)

Kerrii B. Anderson		$	120,000		$	209,832		$	168		$	330,000

让-卢卡·贝林加德		$	44,505		$	52,458		$	196		$	97,159

Jeffrey A. Davis		$	145,000		$	209,832		$	168		$	355,000

D. Gary Gilliland，医学博士，博士。		$	120,000		$	209,832		$	168		$	330,000

KIRSTen M. KLIPHOUSE		$	120,000		$	209,832		$	168		$	330,000

Garheng Kong，M.D.，Ph.D。		$	185,000		$	209,832		$	168		$	395,000

Peter M. Neupert		$	120,000		$	209,832		$	168		$	330,000

Richelle P. Parham		$	140,000		$	209,832		$	168		$	350,000

Paul B. Rothman，医学博士。		$	131,429		$	209,832		$	168		$	341,429

Kathryn E. Wengel		$	120,000		$	209,832		$	168		$	330,000

R. Sanders Williams，医学博士。		$	51,923		$	52,458		$	42		$	104,423

(1)	包括每位董事每年120,000美元的聘用金，但B é lingard先生和威廉姆斯博士除外，由于他们于2024年5月14日从董事会退休，他们每人均按比例获得了44,505美元的年度聘用金。还包括向Davis先生支付的委员会主席年度聘金25000美元，向Kong博士和Parham女士支付的20000美元，以及按比例向Rothman博士支付的11429美元和向威廉姆斯博士支付的7418美元。空博士因在2024年期间担任首席独立董事而获得4.5万美元的聘用金。

(2)	金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）就2024年授予每位董事的限制性股票单位计算的总授予日公允价值。有关这些估值中所作假设的讨论，请参见公司2024年年度报告中包含的经审计财务报表附注1和14。截至2024年12月31日，除B é lingard先生和威廉姆斯博士外，每位董事持有的受限制股票单位总数为944个，由于先前持有的受限制股票单位与其各自于2024年5月14日从董事会退休相关的加速归属，截至2024年12月31日，他们各自均未持有受限制股票单位。总的授予日公允价值不包括代替零碎股份支付的现金，这反映在“所有其他补偿”一栏中。

(3)	包括就发行限制性股票单位奖励或履行与之相关的税务义务而支付的代替零碎股份的现金。

34 LABCORP HOLDINGS INC。

经提名和公司治理委员会推荐，全体董事会已提名Kerrii B. Anderson、Jeffrey A. Davis、D. Gary Gilliland、Kirsten M. Kliphouse、Garheng Kong、Peter M. Neupert、TERM4、Richelle P. Parham、TERM5、Paul B. Rothman、TERM6、TERM6、Adam H. Schechter、TERM7和Kathryn E. Wengel各自在2025年年度会议上进行选举，任期至下一次年度股东大会或直至该董事去世、辞职或被免职。所有被提名人均已同意任职，董事会不知道任何被提名人无法任职的任何原因。没有任何董事提名人与我们的任何其他董事提名人或执行官有关，并且董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该人被选为董事提名人。如果一名被提名人在2025年年会之前无法任职或无法任职，董事会可以缩减其人数或指定一名替代被提名人。如果董事会指定了一名替补，您的代理人将被投票给替补被提名人。

有关每一位被提名人的信息包含在下文，包括有关被提名人的资格、技能和经验的详细信息，这些信息支持提名和公司治理委员会以及董事会确定该人应担任徕博科的董事。

董事会一致建议股东投票“赞成”选举我们的十位董事提名人中的每一位。

2025年代理报表35


专业亮点： Adam H. Schechter自2013年4月起担任公司董事，自2019年11月起担任公司总裁兼首席执行官，自2020年5月起担任董事会主席。在此之前，Schechter先生于2010年至2018年担任全球人类健康总裁兼制药公司默克制药公司执行副总裁，并担任默沙东执行委员会成员。2019年1月至2019年7月担任默沙东首席执行官特别顾问。在成为全球人类健康总裁之前，Schechter先生曾于2007年至2010年担任全球制药业务总裁。Schechter先生拥有拉萨尔大学生物学学士学位，并于2021年被拉萨尔大学授予荣誉人文文学博士学位。技能和资格： •在默沙东担任全球和以美国为重点的领导职务，跨越销售、营销和管理市场，以及业务和产品开发 •对制药和医疗保健行业有深入的了解，以及与许多行业关键利益相关者合作以实现以患者为中心的结果的丰富经验 •网络安全监督中的CERT证书当前上市公司董事会经验： • 达维塔保健公司。其他当前相关经验： •美国临床检验协会董事会副主席 • Water.org，董事会成员 •全国拉美裔健康联盟企业咨询委员会	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	医疗保健/ 临床研究	国际
	风险管理	销售和市场营销
	人才管理	科技/ 网络安全

36 LABCORP HOLDINGS INC。


专业亮点 Kerrii B. Anderson自2006年5月起担任公司董事。从2006年4月至2008年9月，安德森女士担任Wendy’s International，Inc.的首席执行官，该公司是一家餐厅经营和特许经营公司，当时该公司与Triarc合并。安德森女士于2000年至2006年担任温迪国际执行副总裁兼首席财务官。在担任此职位之前，她于1987年至2000年担任M/i Schottenstein Homes，Inc.的高级副总裁首席财务官。安德森女士拥有埃隆大学工商管理文学学士学位和杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位，是一名注册会计师。技能和资格 •在运营和战略方面的卓越领导记录 •具有CEO和CFO经验的审计委员会财务专家 •丰富的上市公司董事会、治理、审计委员会经验 •广泛的金融、并购、国际、人才管理、公司治理、高管薪酬经验 •网络安全监督中的CERT证书委员会： •审计委员会（财务专家） •提名和公司治理委员会当前上市公司董事会经验： • Worthington Enterprises，Inc。 • 阿贝克隆比 & 费奇公司 • 宣威-威廉姆斯公司以往上市公司董事会经历： • 奇基塔牌国际公司，董事长 • PF Chang的China Bistro，Inc。其他当前相关经验： •哥伦布基金会，审计委员会主席 •伊隆大学、董事会和审计委员会	技能
	商业策略	企业融资与并购
	公司治理	行政人员领导力
	国际	风险管理
	销售和市场营销	人才管理
	技术/网络安全

2025年代理报表37


专业亮点 Jeffrey A. Davis自2019年12月起担任公司董事，自2023年6月起担任审计委员会主席。Davis先生此前曾于2022年10月至2025年3月在领先的折扣综艺商店运营商美元树公司担任首席财务官。在任职于美元树公司之前，Davis先生曾担任Qurate Retail集团的首席财务官，该集团是一家领先的零售商和媒体集团，于2018年10月至2022年8月期间由QVC、HSN和Zulily等八个零售品牌组成。在加入Qurate Retail集团之前，Davis先生于2017年7月至2018年9月期间担任零售公司首席财务官 Company Inc.的TERM1。在加入彭尼百货之前，Davis先生曾于2015年7月至2016年3月在餐厅运营商达登饭店公司中担任首席财务官，并于2014年1月至2015年5月在Walmart Inc.的Walmart美国分部担任首席财务官，并于2006年至2013年在Walmart美国公司担任其他各种职责日益增加的职务。戴维斯先生的经历还包括在Lakeland Tours LLC和McKesson Corporation担任9年高级管理职务。Davis先生是一名注册会计师，拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和匹兹堡大学Joseph M. Katz商学院工商管理硕士学位。技能和资格 •丰富的高管领导经验，包括作为跨多个行业的CFO的财务管理和上市公司领导经验 •丰富的运营、财务、资本结构、并购经验 •审计委员会财务专家 •多样性倡议的执行赞助者委员会： •审计委员会（主席）（财务专家） •质量和合规委员会	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	国际	风险管理
	销售和市场营销	人才管理

38 LABCORP HOLDINGS INC。


专业亮点 D. Gary Gilliland自2014年4月起担任公司董事。自2020年1月起，Gilliland博士担任研究机构Fred Hutchinson癌症中心的总裁兼名誉主任。2015年1月至2020年1月，吉利兰博士曾担任弗雷德·哈钦森癌症中心总裁兼主任。在此之前，他于2013年10月至2015年1月担任宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院首任副院长兼精准医学副总裁，负责综合包括癌症、心脏和血管医学、神经科学、遗传学和病理学在内的所有医学学科的研究和临床护理举措，以创建提供精准、个性化医疗的全国模式。从2009年到2013年加入宾夕法尼亚医学，Gilliland博士担任默沙东研究实验室高级副总裁和肿瘤学特许经营负责人。在默沙东，Gilliland博士负责监督首次人体研究、概念验证试验和II/III期注册试验，其中包括开发用于治疗癌症的帕博利珠单抗（抗PD1），并管理所有临床前和临床肿瘤学许可活动。在加入默沙东之前，Gilliland博士曾是哈佛医学院的教职员工近20年，曾担任医学教授以及干细胞与再生生物学教授。他还曾于1996年至2009年担任霍华德·休斯医学研究所研究员，2002年至2009年担任达纳-法伯/哈佛癌症中心白血病项目主任，2004年至2009年担任哈佛干细胞研究所癌症干细胞项目主任。吉利兰德博士拥有加州大学洛杉矶分校微生物学哲学博士学位和加州大学旧金山分校医学博士学位。技能和资格 •董事会认证的内科和血液学和肿瘤学研究金培训，均在哈佛医学院 •在癌症遗传学方面的专长，以及在从学术界到制药业的医学界工作的经验 •临床研究和医疗保健金融及并购方面的执行经验委员会： •审计委员会 •质量和合规委员会当前上市公司董事会经验： • Nuvalent, Inc. 其他当前相关经验： •美国癌症研究协会（AACR）研究员 •美国临床研究学会（ASCI）成员 •美国医师协会（AAP）成员 •美国艺术与科学院（AAA & S）成员 •美国国家医学研究院（NAM）成员	技能
	企业融资和并购	企业治理
	行政人员领导力	医疗保健/ 临床研究
	风险管理	人才管理

2025年代理报表39


专业亮点 Kirsten M. Kliphouse自2022年10月起担任公司董事。Kliphouse女士此前曾担任谷歌云美洲区总裁，该职位于2022年3月至2023年7月担任，负责领导和发展销售、上市、客户参与、渠道和服务组织。在谷歌云，她还担任了Aspiring Leadership Academy和女性@谷歌云的全球主席。在担任总裁之前，Kliphouse女士曾于2019年6月至2022年3月担任谷歌云北美部门总裁。在加入谷歌云之前，Kliphouse女士曾担任国际商业机器公司旗下红帽公司的高级副总裁、硬件和软件解决方案公司Yardarm Technologies的首席执行官、技术投资和咨询公司Scaling Ventures的创始人兼首席执行官。在加入Yardarm之前，Kliphouse女士在微软公司工作了超过25年，在那里她是执行领导团队的一员，曾在企业销售、原始设备制造商（OEM）、合作伙伴和渠道担任多个高管职位，并担任客户支持、成功和专业服务的公司副总裁，在此期间，她在全球领导了超过10,000名员工。Kliphouse女士因其卓越的领导能力和对企业的贡献而获得创始人奖。Kliphouse女士拥有Muhlenberg学院的计算机信息科学和商业理学学士学位。技能和资格 •全球网络安全事件应对与整治 •行政领导经验，包括交付运营和财务成果委员会： •审计委员会当前上市公司董事会经验： • Dun & Bradstreet Holdings, Inc. • 环汇公司。	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	国际	风险管理
	销售和市场营销	人才管理
	科技/ 网络安全

40 LABCORP HOLDINGS INC。


专业亮点 Garheng Kong,2013年12月至今担任公司董事，2023年6月至今担任首席独立董事。孔博士还担任公司提名和公司治理委员会主席。孔博士是HealthQuest Capital的管理合伙人，HealthQuest Capital是一家专注于医疗保健的投资公司，自2012年创立HealthQuest Capital以来，他一直担任这一职务。他此前是Sofinnova Capital的普通合伙人，2010年至2013年担任该职位。在加入Sofinnova之前，Kong博士曾于2000年至2010年在风险投资公司Intersouth Partners担任普通合伙人，在那里他是多家生命科学企业的创始投资者或董事会成员，其中有几家企业被大型制药公司收购。在投资生涯之前，孔博士曾受雇于葛兰素史克、麦肯锡公司和TherOX。Kong博士在斯坦福大学获得化学工程和生物科学的本科学位，并在杜克大学获得医学博士、哲学博士和工商管理硕士学位。技能和资格 •医疗保健和金融领域的知识和经验 •行政领导经验 •生命科学相关风险投资经历 •通过在上市公司董事会服务的公司治理专业知识委员会： •牵头独立董事 •薪酬和人力资本委员会 •提名和公司治理委员会（主席）当前上市公司董事会经验： • Lunit Inc.（KOSDAQ：328130） • Xeris Biopharma Holdings, Inc.（原StrongbridgeBiopharma PLC）以往上市公司董事会经历： • Venus Concept Inc. • HistoGenics公司 • Avedro, Inc. • Melinta Therapeutics, Inc. • Alimera Sciences, Inc. 其他当前相关经验： •杜克大学医学院访客委员会 •成为匹配，董事会 •戴尔儿童基金会，董事会 •奥斯汀医疗保健委员会	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	医疗保健/ 临床研究	风险管理
	人才管理

2025年代理报表41


专业亮点 Peter M. Neupert自2013年1月起担任公司董事。2012年1月至2015年6月，Neupert先生曾是Health Evolution Partners的运营合伙人，该公司是一家仅限健康的中间市场私募股权公司。在此之前，Neupert先生在微软健康解决方案集团于2005年成立至2012年1月期间担任公司副总裁。此外，Neupert先生还是医学研究所2007-2012年价值与科学驱动医疗保健圆桌会议的成员，该研讨会致力于改变临床有效性证据的生成和使用方式，以改善健康和保健。Neupert先生还曾在美国总统信息技术咨询委员会任职，担任卫生信息技术小组委员会联合主席，并帮助推动2004年6月发表的“通过信息技术彻底改变医疗保健”报告。Neupert先生在1998年至2001年期间担任drugstore.com的创始总裁和首席执行官，并在2004年9月之前担任董事会主席。Neupert先生拥有达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位和科罗拉多学院的哲学文学学士学位。技能和资格 •卫生信息技术专长、股东价值创造和以科技撬动商业战略 •审计委员会财务专家 •公司治理和业务战略专业知识 •网络安全事务方面的专门知识和经验委员会： •提名和公司治理委员会当前上市公司董事会经验： • Adaptive Biotechnologies Corporation，首席独立董事 • Fortrea Holdings Inc。以往上市公司董事会经历： • Quality Systems，Inc.（现为NextGen Healthcare，Inc.） • aQuantive.com • drugstore.com，董事长	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	医疗保健/ 临床研究	国际
	风险管理	人才管理
	科技/ 网络安全

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专业亮点 Richelle P. Parham自2016年2月起担任公司董事，自2023年6月起担任薪酬与人力资本委员会主席。Parham女士目前担任环球音乐集团的全球电子商务和业务发展总裁，该公司是一家以音乐为基础的娱乐公司，她自2021年6月以来一直担任该职位。在加入环球音乐集团之前，Parham女士曾担任WestRiver Group的董事总经理，该集团由领先的投资公司合作，在2019年10月至2021年5月期间为全球创新经济提供综合资本解决方案，投资重点集中在技术、生命科学、能源和体验领域。她目前也是私募股权公司Camden Partners的战略顾问，此前她曾在2016年10月至2019年10月期间担任该公司的普通合伙人。在加入Camden Partners之前，Parham女士曾于2010年11月至2015年3月担任eBay副总裁兼首席营销官。Parham女士在全球范围内负责eBay品牌战略和品牌营销，覆盖超过108 +百万活跃eBay用户，互联网营销和客户关系管理。在加入eBay之前，Parham女士曾于2008年至2010年在Visa，Inc.担任全球营销创新和倡议负责人以及全球营销服务负责人。Parham女士自2018年1月起创立并担任口腔护理产品公司Shyn的董事会执行主席。她的经历还包括在领先的营销机构Digitas，Inc.工作了13年，在那里她担任过各种高级领导职务，包括高级副总裁和该机构芝加哥办事处的总经理。Parham女士拥有德雷塞尔大学工商管理和设计艺术理学学士学位。技能和资格 •丰富的高层管理经验，包括在企业融资和并购方面的经验 • 20多年全球战略和营销经验，以及了解消费者和消费者决策之旅的专业知识委员会： •薪酬和人力资本委员会（主席） •提名和公司治理委员会当前上市公司董事会经验： • 百思买公司以往上市公司董事会经历： •斯克里普斯网络互动公司。 • e.l.f.美容公司。其他当前相关经验： •德雷塞尔大学，董事会	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	国际	风险管理
	销售和市场营销	人才管理

2025年代理报表43


专业亮点 Paul B. Rothman自2023年6月起担任公司董事、质量与合规委员会成员。他自2024年6月起担任质量与合规委员会主席。Rothman博士是一名风湿病学家和分子免疫学家，此前曾担任约翰霍普金斯大学医学院医学院院长和约翰霍普金斯医学的首席执行官，在此期间，他同时监督了约翰霍普金斯健康系统和医学院。在约翰霍普金斯大学任职之前，罗斯曼博士曾在哥伦比亚大学和爱荷华大学担任过多个领导职务。Rothman博士拥有麻省理工学院生物学学士学位和耶鲁大学医学博士学位。技能和资格 •在与临床实验室业务相关的患者护理、科学和医学方面拥有广泛的专业知识 •运营、管理和行政领导经验 •深刻理解美国医疗保健提供系统的复杂性和政策制定委员会： •薪酬和人力资本委员会 •质量和合规委员会（主席）当前上市公司董事会经验： • 默沙东公司。以往上市公司董事会经历： • Cancer Genetics, Inc. 其他当前相关经验： •沙特阿拉伯费萨尔国王专科医院和研究中心，董事会 •美国临床研究学会（ASCI）成员 •美国医师协会（AAP）成员 •美国艺术与科学院（AAA & S）成员 •美国国家医学研究院（NAM）成员 •美国科学促进会（AAAS）成员	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	医疗保健/ 临床研究	国际
	风险管理	人才管理
	科技/ 网络安全

44 LABCORP HOLDINGS INC。


专业亮点 Kathryn E. Wengel自2021年3月起担任公司董事。Wengel女士目前担任执行副总裁、首席技术运营和风险官以及强生执行委员会成员。自1988年加入强生以来，Wengel女士曾在美国和全球不同地点的整个企业担任过各种责任日益增加的职位，包括2018年至2023年1月的执行副总裁兼首席全球供应链官，2014年3月至2018年7月的全球副总裁、首席全球供应链官，以及2010年4月至2014年3月的首席质量官。Wengel女士拥有普林斯顿大学土木工程和运筹学理学学士学位。技能和资格 •在管理复杂的供应链、运营以及质量和合规方面拥有丰富的全球经验 •医疗保健领域的知识和经验 •行政领导经验 •企业可持续发展问题的长期经验 •倡导和赞助几项关键的多样性倡议委员会： •薪酬和人力资本委员会 •质量和合规委员会其他当前相关经验： • GS1 Global，管理委员会成员 •全国制造商协会，董事会主席 •推进妇女在供应链运营管理和教育方面的卓越表现，顾问委员会	技能
	商业策略	企业融资和并购
	企业治理	行政人员领导力
	医疗保健/ 临床研究	国际
	风险管理	人才管理
	科技/ 网络安全

2025年代理声明45

Megan D. Bailey（45岁）自2024年9月起担任中央实验室和国际执行副总裁兼总裁。2023年5月至2024年8月，贝利女士担任执行副总裁兼首席战略和转型官。在此之前，贝利女士自2022年7月起担任首席执行官办公室主任和执行委员会成员。Bailey女士在被徕博科收购之前，于2020年4月至2022年7月担任癌症基因组学公司Personal Genome Diagnostics（PGDX）的首席执行官和董事会成员，并于2020年1月至2020年4月担任首席商务官，于2018年3月至2020年1月担任市场营销副总裁。Bailey女士在医疗保健行业拥有20多年的领导经验，其中在罗氏诊断公司工作了10多年，最近担任商业运营高级总监，负责跨越临床化学、分子诊断、组织诊断和针对多个细分市场的即时护理组合的四个部门的领先商业组织。Bailey女士担任Novo Holdings咨询小组成员、马里兰大学巴尔的摩基金会董事会成员以及陆军西点运动协会董事会成员。贝利女士毕业于美国西点军校，拥有北卡罗来纳大学教堂山分校公共卫生硕士学位。

Lance V. Berberian

执行副总裁、特别顾问、战略

Lance V. Berberian（62岁）自2024年11月起担任战略部执行副总裁、特别顾问。2020年2月至2024年10月，Berberian先生担任执行副总裁兼首席信息和技术官。在此之前，他于2014年2月起担任高级副总裁兼首席信息官。在加入徕博科之前，他于2007年至2014年在爱德士公司担任首席信息官，该公司是动物健康以及食品和水质诊断和IT解决方案的全球领导者。Berberian先生还曾于2000年至2007年担任Kellstrom Defense Aerospace Inc.（一家完全整合的供应链公司）的首席信息官和总裁。在此之前，他曾于1997年至2000年担任Interim HealthCare Inc.的首席信息官。Berberian先生担任北卡罗来纳州立大学计算机科学系战略顾问委员会成员、北卡罗来纳大学格林斯博罗分校信息学和分析理学硕士项目顾问委员会成员、教堂山大学卡罗莱纳健康信息学项目健康IT顾问委员会成员以及埃隆大学董事会成员。Berberian先生拥有托马斯爱迪生州立学院工商管理和信息技术理学学士学位。

Brian J. Caveney，医学博士，法学博士

执行副总裁兼总裁，早期发展研究实验室和首席医学和科学官

Brian J. Caveney（51岁）自2023年5月起担任执行副总裁兼总裁早期发展研究实验室和首席医学与科学官，此前自2019年11月起担任执行副总裁兼总裁，诊断和首席医疗官。在此之前，他曾担任高级副总裁兼首席医疗官，从2017年9月开始。从2011年到加入公司，Caveney博士曾任职于健康保险公司Blue Cross and Blue Shield of North Carolina（Blue Cross NC）

46 LABCORP HOLDINGS INC。

提供商，在那里他担任了Blue Cross NC的首席医疗官。除了在核心健康计划的医疗保健部门担任各种职务外，Caveney博士还担任Mosaic Health Solutions的首席临床官，该公司是Blue Cross NC的全资子公司，对多元化的健康解决方案业务进行战略投资。在加入Blue Cross NC之前，Caveney博士是杜克大学医学中心的执业医师和助理教授，还为北卡罗来纳州三角研究园的几家公司提供咨询服务。Caveney博士拥有西弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位、西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的卫生政策和行政管理公共卫生硕士学位。他在杜克大学医学中心完成了住院治疗，并获得预防医学委员会认证，拥有职业和环境医学专业。

Glenn A. Eisenberg

执行副总裁

Glenn A. Eisenberg（63岁）自2024年12月起担任执行副总裁，此前自2014年6月起担任执行副总裁兼首席财务官。从2002年到加入公司，他曾在全球高度工程化轴承和合金钢及相关产品和服务制造商铁姆肯公司担任财务和行政执行副总裁兼首席财务官。此前，他曾在United Dominion Industries担任总裁兼首席运营官，该公司是一家多元化的工业制造商，现为SPX Corporation的子公司，此前曾在金融领域担任过多个职务，包括执行副总裁兼首席财务官。关于艾森伯格先生的上市公司董事会经验，艾森伯格先生担任Solventum Corporation和AMSURG的董事会成员并担任审计委员会主席。此前，Eisenberg先生曾于2019年11月至2022年5月在U.S. Ecology，Inc.董事会任职并担任审计委员会主席，在Perspecta Inc.董事会任职，在2019年5月至2021年5月在Family Dollar Stores Inc.董事会任职并于2002年11月至2015年7月在Family Dollar Stores Inc.董事会任职并担任审计委员会主席，在2009年7月至2015年5月在阿尔法自然资源 Inc.担任首席独立董事并担任提名和公司治理委员会主席。Eisenberg先生拥有杜兰大学文学学士学位和乔治亚州立大学工商管理硕士学位。

安妮塔·Z·格雷厄姆

执行副总裁兼首席人力资源官

Anita Z. Graham（53岁）自2023年4月起担任执行副总裁兼首席人力资源官。在加入徕博科之前，Anita于2019年1月至2023年1月期间在鞋类和服装公司VF Corporation担任执行副总裁、首席人力资源官和公共事务，并于2014年1月至2019年1月期间担任副总裁、首席人力资源官。除了通过重大业务转型领导人力资源职能，她还监督VF公司的公共事务举措，包括企业传播、政府关系、社区关系和VF基金会。在加入VF Corporation之前，Graham女士是ADT Corporation（现为ADT Inc.）的高级副总裁、首席人力资源和行政官，该公司是一家电子安防、消防和报警监控公司，在那里她领导了人力资源、环境、健康和安全以及企业通信职能。此前，她还是Shire plc的执行副总裁兼首席行政官，Shire plc是一家全球生物制药公司，现在是武田制药的一部分。格雷厄姆女士目前在多个专业组织中发挥领导作用，包括人力资源政策协会、高管薪酬中心和高管继任中心。Graham女士拥有康奈尔大学工业和劳动关系理学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融工商管理硕士学位。

Akinbolade Oyegunwa，博士。

执行副总裁兼首席信息和技术官

Akinbolade Oyegunwa（42岁）自2024年11月起担任执行副总裁兼首席信息和技术官。自2019年加入徕博科担任去中心化临床试验技术副总裁以来，Oyegunwa先生开创了远程临床试验技术的进步，显着提高了患者进行试验的可及性。他还继续担任徕博科药物开发部门的首席信息官，在那里他领导了全面的数字化转型，扩展了机器人过程自动化，并为研究人员和申办者等开发了解决方案。在最近担任企业系统、数据和技术高级副总裁期间，Oyegunwa先生负责监督基本职能，例如实验室系统、企业系统、机器人技术和数据工程。他的领导为徕博科的诊断和生物制药实验室服务部门提供了变革性技术解决方案。在加入徕博科之前，Oyegunwa先生曾担任过领导职务，包括虚拟试验技术全球主管和公司战略总监

2025年代理报表47

Cenduit，LLC，艾昆纬和企业与数字战略全球主管。他还曾为私募股权和风险投资公司提供咨询服务，并曾担任Headlands Research的董事会顾问，该公司是一家KKR & Co. Inc.投资组合公司。Oyegunwa先生拥有微生物学和免疫学哲学博士学位、微生物生物技术硕士学位以及北卡罗来纳州立大学工商管理硕士学位。

Mark S. Schroeder

执行副总裁兼总裁，诊断实验室和首席运营官

Mark Schroeder（64岁）自2023年5月起担任执行副总裁兼诊断实验室总裁兼首席运营官，此前曾担任执行副总裁，并自2019年11月起担任诊断实验室运营和全球供应链总裁。从2016年3月到2019年11月，施罗德先生担任首席供应链官。在担任该职务期间，他负责徕博科的全球供应链管理职能，并监督世界各地的诊断和药物开发供应链运营。在担任该职务之前，他曾于2014年至2016年担任综合遗传学、肿瘤学和供应链运营高级副总裁。在担任该职务之前，他是供应链运营高级副总裁，自2007年5月加入公司以来，他一直担任该职位。施罗德先生在联邦快递医疗保健行业咨询委员会和Flare Capital行业咨询委员会任职。Schroeder先生拥有克拉克森大学跨学科工程和管理理学学士学位。

Amy B. Summy

执行副总裁兼首席营销官

Amy B. Summy（59岁）自2020年3月起担任执行副总裁兼首席营销官。在加入徕博科之前，她于2018年2月至2020年2月担任公共会计师事务所Ernst & Young LLP的美洲合伙人、营销与洞察实践负责人。2013年1月至2018年1月，Summy女士担任技术和制造公司泰科电子有限公司的高级副总裁兼首席营销官，负责领导公司的全球营销组织、品牌、数字平台、客户洞察和传播工作。在此之前，Summy女士于2011年7月至2012年12月担任市场营销副总裁。Summy女士还曾于1996年至2011年在提供战略、营销和数字技术服务的全球服务公司沙宾特工作，在那里她担任过行政领导职务，包括纽约和西海岸办事处的董事总经理兼总经理以及首席营销官。Summy女士与他人共同创立了No More Kids with Cancer并担任董事会成员，并担任费城儿童医院的企业理事会和脑肿瘤访客委员会成员。Summy女士在肯特州立大学获得金融工商管理学士学位，并拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

Sandra D. van der Vaart，法学博士。

执行副总裁、首席法务官、公司秘书

Sandra D. van der Vaart（65岁）自2020年2月起担任执行副总裁、首席法务官和公司秘书。从2020年2月至2024年4月，范德法特女士还担任首席合规官。2019年2月至2020年2月，范德法特女士担任高级副总裁、全球总法律顾问和首席合规官及公司秘书。在此之前，她曾于2015年9月至2019年2月担任徕博科的高级副总裁、副首席法务官，并于2009年1月至2015年9月担任高级副总裁、总法律顾问和助理秘书。在担任这些职务之前，van der Vaart女士从2001年1月开始在公司法律部门担任其他各种职务。范德法特女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校护理学学士学位，并获得弗吉尼亚大学法学博士学位。

Julia A. Wang

执行副总裁兼首席财务官

Julia A. Wang（54岁）自2024年12月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入徕博科之前，她曾在百济神州有限公司担任多个职位，包括最近于2024年7月至2024年8月担任高级顾问，并于2021年6月至2024年7月担任首席财务官。在2020年加入百济神州之前，王女士曾在亚力兄制药公司担任全球商业财务和企业规划高级副总裁。在Alexion之前，她曾在奎斯特诊疗公司担任领导职务，包括美国区域财务和企业商业副总裁，以及价值创造财务副总裁。在她早些时候

48 LABCORP HOLDINGS INC。

职业生涯中，王女士曾在强生担任高级领导职务，担任其某些医疗器械和药品经营业务的首席财务官。此前，她还在百事可乐公司领导金融计划。王女士获得了杜克大学Fuqua商学院的工商管理硕士学位和山东师范大学的英国语言文学文学学士学位。

Peter J. Wilkinson

高级副总裁兼首席财务官

Peter J. Wilkinson（54岁）自2019年4月起担任高级副总裁兼首席财务官。2019年1月至2019年4月，Wilkinson先生担任徕博科的会计高级副总裁。在此之前，Wilkinson先生于2017年8月至2018年7月担任Syneos Health, Inc.临床部门（一家生物制药服务机构）的执行副总裁兼首席财务官，并于2016年2月至2017年8月担任INC Research Holdings，Inc.（Syneos Health的上市前身）的高级副总裁兼首席财务官。Wilkinson先生还曾于2014年4月至2016年2月在INC Research财务部门担任高级副总裁。在任职于INC Research之前，Wilkinson先生曾担任自营财务顾问，此前曾在临床研究机构医药产品研究所 Development，Inc担任首席财务官等职务，并在Deloitte & Touche LLP担任审计师。Wilkinson先生拥有自由大学金融学理学学士学位。

2025年代理报表49


								公司的高管薪酬政策旨在通过提供具有竞争力的薪酬水平来帮助我们吸引和留住合格的高管，这些薪酬水平考虑到了公司的财务和业务绩效、公司战略计划的执行、领导力和运营绩效。公司使用可变薪酬激励和奖励高管业绩，并使高管薪酬与公司实际业绩和股东回报保持一致。2024年，CHC委员会批准了向仅根据企业绩效按目标的99.5%获得支出的NEO的年度奖励支出，这与我们的2024年财务业绩一致，如下文第51页“2024年公司业绩亮点”部分所述。此外，所有有业绩份额的参与者，在截至2024年的三年衡量期间，此类业绩份额奖励的收益为114.2%，这与我们的三年累计每股收益、收入和我们的相对TSR修正一致。为确保股东的意见反映在我们的计划中，我们全年都与股东接触，讨论他们对我们的薪酬计划的看法。在过去五年中，我们对指定执行官薪酬的年度咨询投票平均获得约91%的投票支持。

这份薪酬讨论与分析描述了公司2024年的高管薪酬方案和决定。本节详细介绍CHC委员会应用的薪酬框架，特别是我们的薪酬理念、高管薪酬要素、薪酬决定，以及高管薪酬与绩效之间的联系。根据SEC的规则，2024年的NEO为：

• Adam H. Schechter

董事长、总裁兼首席执行官

• Julia A. Wang

执行副总裁兼首席财务官

• Brian J. Caveney

执行副总裁兼总裁，早期发展研究实验室和首席医学和科学官

• Anita Z. Graham

执行副总裁兼首席人力资源官

• Mark S. Schroeder

执行副总裁兼总裁，诊断实验室和首席运营官

• Glenn A. Eisenberg

执行副总裁兼原首席财务官

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	截至12月31日止年度，

	2022			2023			2024

净收入	$	1,279.1		$	418.0		$	746.0

无形资产和其他资产的摊销		193.6			219.8			256.4

重组和其他费用		54.0			49.1			46.0

资产减值		261.7			349.0			5.3

购置和处置相关成本		63.7			56.0			146.4

LaunCHPAD成本		-			-			65.7

分拆交易成本		6.5			94.1			-

新冠疫情相关成本		27.1			59.6			-

客户和供应商网络相关成本		-			-			24.1

风险投资基金投资（收益）损失，净额		12.0			4.8			3.2

（收益）出售业务的损失		-			-			(6.4	)

养老金结算		3.1			10.8			-

其他		34.5			46.6			152.4

调整的所得税影响		(233.3	)		(155.7	)		(146.1	)

终止经营业务的收益，税后净额		(277.1	)		(38.8	)		-

不包括在已停止运营的业务中的临床开发和商业化服务（“CDCS”）		100.7			74.4			-

调整后净收入	$	1,525.6		$	1,187.7		$	1,230.3

加权平均股票表现突出		91.6			87.6			84.4

调整后每股收益	$	16.66		$	13.56		$	14.57

股东参与

在过去五年中，我们对指定执行官薪酬的年度咨询投票平均获得约91%的投票支持。去年，在我们的2024年年度股东大会上，我们对指定执行官薪酬的年度咨询投票获得了大约92%的投票支持。我们认为这种程度的批准是我们的绝大多数股东支持我们的薪酬计划的一个指标。我们仍然致力于一项激励我们的领导者并与我们的战略、我们业务的关键价值驱动因素以及股东期望保持一致的薪酬计划。

CHC委员会在确定其整体薪酬计划以及长期和短期激励计划时，考虑了股东反馈，以及其他因素，例如公司的战略和收购活动水平、整个企业的领导者影响不同衡量标准的能力、CHC委员会独立薪酬顾问FW Cook提供的同行群体实践背景、建立有意义的目标的能力，以及与长期股东价值的相关性。为确保股东的意见反映在我们的计划中，我们全年继续与股东接触，讨论他们对我们的薪酬和公司治理计划的看法，以及其他新出现的关注和重点话题。我们的股东关于薪酬的意见将与CHC委员会共享，并作为CHC委员会对我们的薪酬计划进行年度审查的一部分进行讨论。从股东那里收到的具体意见将与CHC委员会进行讨论，并在我们的高管薪酬计划和薪酬最佳实践以及公司治理实践的演变过程中加以考虑。

作为对我们的薪酬计划进行定期审查的一部分，并且根据一位股东的具体反馈，2024年底，CHC委员会考虑将投资资本回报率（“ROIC”）作为我们长期激励（“LTI”）计划的潜在绩效指标。CHC委员会与FW Cook一起评估了我们的比较同行集团和医疗保健公司的市场实践、我们的业务战略和收购活动水平、ROIC与计划参与者的相关性，以及支持资本管理和收购决策的治理流程。经全面审查后，CHC委员会决定保留公司目前的LTI计划设计，该设计符合现行市场惯例、公司战略和关键财务指标，并包括与TSR密切相关且为计划参与者所熟知的指标。同样，基于股东对我们薪酬计划的大力支持，正如我们的“薪酬发言权”结果、FW Cook的指导以及我们认为该计划

52 LABCORP HOLDINGS INC。

由于有效地调整了薪酬和绩效，CHC委员会决定在2024年保留大部分其他激励计划设计要素和绩效指标，但请参阅下面的“年度现金激励薪酬（LBP）”部分，了解对徕博科红利计划（“LBP”）设计所做的更改的讨论，以考虑分拆和对公司持续经营的更改。

CHC委员会继续定期审查其薪酬计划，以推动继续与公司不断变化的战略目标和股东期望保持一致。

薪酬方案概述及与公司业绩和股东利益保持一致

徕博科的高管薪酬计划旨在在高度竞争的环境中吸引、激励和留住有才华的高管。我们的高管薪酬理念是通过奖励实现特定的短期和长期财务、运营和战略目标来为业绩买单。我们认为，我们的高管薪酬计划不鼓励不必要的冒险行为，并使高管薪酬与公司业绩、股东利益与高管业绩保持一致。该计划反映了我们对以结果为导向的薪酬计划的坚定承诺。

CHC委员会在做出薪酬决策时会考虑公司的财务和业务绩效、公司战略计划的执行情况、领导力和运营绩效。CHC委员会认为，人才是公司日常运营和长期成功的关键，并采用了一项薪酬计划，以支持基于以下方面的绩效薪酬文化：（i）吸引、保留和激励顶尖人才；（ii）基于个人、业务部门和企业层面结果的薪酬差异化；（iii）具有市场竞争力的薪酬方案；（iv）支持内部公平的公平和合规的薪酬做法；（v）激励业绩和奖励结果，从而随着时间的推移带来盈利增长；以及（vi）支持股东利益和回报。

为了支持CHC委员会的理念，我们高管的薪酬结构是：

•

专注于基于绩效和可变薪酬。基于绩效的薪酬占总薪酬的很大一部分，综合百分比为可变和处于风险中我们CEO的薪酬最高；

•

长期业绩导向。基于股权的薪酬占总薪酬的最大部分，并在多年期间归属，以使执行官和股东的长期利益保持一致；

•

对性能可变性敏感。向执行官提供的激励奖励的规模和可实现价值随绩效成就而有显着差异；

•

对标行业同行。执行人员的薪酬机会将与处于类似行业且规模和经营范围相似的公司提供的薪酬机会进行评估；和

•

旨在识别不同级别的责任。公司内部高管薪酬的差异反映了不同程度的责任和/或绩效。

CHC委员会制定了我们的高管薪酬计划，利用薪酬的三个关键要素使薪酬与绩效保持一致：（i）年薪；（ii）年度现金奖励薪酬；（iii）长期激励奖励。CHC委员会通常寻求为这三个要素确定与独立顾问FW Cook提供的数据所反映的市场薪酬中位数相比具有竞争力的总目标薪酬，同时在确定这些要素之间的组合时继续强调薪酬的可变或风险部分。

CHC委员会于2024年2月设定的CEO总目标薪酬中约有76%是基于绩效且面临风险的，另外约16%的总目标薪酬是可变的，并基于公司股票的表现。我们认为，以股权形式交付的总薪酬的很大一部分使我们的首席执行官的表现与公司的目标和股东期望紧密一致。

2025年代理报表53

徕博科寻求通过将我们的高管重点放在调整后的营业收入、收入、调整后的每股收益、BLS部门的净订单以及相对TSR（与我们的同行集团进行比较）上，为我们的股东实现出色的业绩。我们的薪酬计划奖励我们的高管实现为这些财务指标设定的目标，并为他们提供直接激励，既能保持和创造股东价值，又能提高公司股价。绝大多数高管的2024年薪酬机会是以可变和基于绩效的奖励形式，包括我们的LBP下的基于绩效的现金薪酬、绩效份额、不合格股票期权和限制性股票单位，所有这些都为我们的高管提供了推动公司业绩和增加股东价值的强大激励。激励薪酬遵循以下原则：

•

高管只有在达到或超过绩效目标时才能获得报酬；

•

LBP下的付款（如果有的话）基于（i）所有高管共同的公司目标；（ii）基于ESG举措的全公司绩效的ESG修饰符；以及（iii）针对领导力和战略目标等领域的每位高管的个人绩效修饰符；

•

通过在重迭周期授予业绩份额，公司可酌情每年调整多年业绩目标；

•

长期激励目标值的很大一部分（约60%）只有在三年财务业绩目标达到的情况下才能获得；以及

•

LBP支出和获得的业绩份额数量上限均为目标的200%。

CHC委员会认为，这些原则反映了我们对以结果为导向的薪酬计划的坚定承诺，我们的NEO在2024年赚取的金额反映了这种做法。我们在2024年的年度业绩在我们的诊断部门超过了目标，在我们的BLS部门低于目标。由于在LBP下的绩效与我们的目标相对应，并在考虑了ESG修改器（定义见下文）后，仅根据企业绩效获得LBP支付的CEO和其他NEO获得了目标的99.5%的支付。在2022年获得业绩分成的高管获得了目标的114.2%的股份支付，这反映了我们在截至2024年的三年业绩期间的稳健表现。

54 LABCORP HOLDINGS INC。

我们为业绩付费的承诺如下图所示，该图显示了从2020年到2024年每一年向公司当时的CEO支付的年度非股权激励薪酬总额。在2020年至2024年期间，该公司报告了收入、调整后每股收益和股价的强劲增长，部分原因是有机增长和有纪律的收购。

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(1)	所示金额反映了分拆完成后对业绩目标所做的调整。

上图显示了假设2019年12月31日对公司普通股投资100美元的累计总回报。就本图表而言，将Fortrea已发行普通股的100%分配给我们的股东，据此Fortrea成为一家独立公司，被视为每股33.11美元的非应税现金股息，金额等于Fortrea于2023年6月20日开始交易时的普通股开盘价，被视为以2023年6月20日的收盘价再投资于公司普通股。该图还显示了我们当时对CEO的年度激励计划支出。这种关系反映了公司致力于使我们的年度激励支出与业绩保持一致。

2025年代理报表55


		我们做什么
				维持高管稳健的持股要求（首席执行官六倍基薪，执行副总裁三倍基薪）
				限制年度激励机会，以阻止不适当的冒险行为
				根据受公司现金遣散费政策约束的安排向执行官支付的现金遣散费上限为执行官基本工资和目标年度激励奖励之和的2.99倍
				仅提供“双触发”控制权变更加速归属条款
				维持稳健的激励薪酬补偿政策，要求在发生某些事件时收回现金和基于激励的薪酬
				提供与战略和客观财务目标挂钩的年度激励，其中考虑到全公司的绩效



		提供包括业绩份额（一般为目标授予价值的60%）的业绩导向长期激励的年度目标组合，剩余部分在非合格股票期权（目标授予价值的20%）和限制性股票单位（目标授予价值的20%）之间进行多年归属
		开展年度股东外联活动，参与各种事务，包括高管薪酬
		应计限制性股票单位和业绩股份的股息等值权利，仅在标的股份归属时支付
		维持内幕交易政策，除其他外，该政策要求对所有公司普通股交易进行预先清算，并将交易限制在关键员工的特定交易窗口内


		我们不做的事
				允许公司普通股股票质押或套期保值
				提供税收总额，包括遣散费或控制权变更付款
				使用雇佣协议，但与聘用我们的首席执行官有关的除外



		提供过度的控制权变更福利
		就未归属的业绩奖励和未赚取的限制性股票单位支付股息

CHC委员会的作用

CHC委员会的监督职责包括公司的薪酬和福利，以及人力资本管理。CHC委员会认为，强烈关注包容性和归属感符合股东目标，并定期向CHC委员会和全体董事会提供有关公司人才举措和计划的最新信息。关于近地天体和其他执行官，CHC委员会制定薪酬和福利计划，设定薪酬目标和绩效目标，并根据这些计划和目标评估绩效。CHC委员会全年开会，审查薪酬趋势，评估新出现的最佳做法，并考虑对高管薪酬计划进行调整，使薪酬与绩效保持一致，并为我们的高级管理层提供激励，以实现公司优越的财务业绩。在确定是否需要改变高管薪酬方案时，CHC委员会会考虑公司的目标和战略目标，包括应反映在管理团队激励结构中的战略变化。CHC委员会还考虑了先前关于薪酬的咨询投票结果、股东的直接反馈以及FW库克在确定高管薪酬计划变化时的投入。CHC委员会批准高管薪酬每个组成部分的任何变化，包括增加基本工资、年度激励奖励和长期股权激励奖励。

56 LABCORP HOLDINGS INC。

关于我们首席执行官的薪酬决定，CHC委员会会考虑他的绩效评估结果，包括所有独立非雇员董事的投入，以及公司的财务和业务表现。在一次执行会议上，CHC委员会主席带领独立非雇员董事审查了Schechter先生的年度成就，审查并批准了CHC委员会建议的薪酬行动，并审查了2024年的业绩目标。董事会（Schechter先生除外）审查并批准了CHC委员会关于Schechter先生赔偿的决定。在确定Schechter先生2024年的薪酬时，CHC委员会考虑到了他对公司的领导能力、公司在他任职期间的出色表现，包括成功的分拆，以及在同行公司的竞争实践。此外，如下文更详细描述的，作为Schechter先生2024年薪酬的一部分，Schechter先生获得了一次性2,000，000美元的长期激励计划奖励，以表彰分拆的成功。

管理的作用

每年，并在2024年，邀请首席执行官就CHC委员会对其直接下属的高管薪酬决定提供意见，包括对每个NEO的LBP下的个人绩效修正因素提供意见，但须经CHC委员会批准。Schechter先生对其他近地天体的补偿提议的投入是基于他对过去和预期的个人业绩和贡献的评估。此外，公司首席人力资源官和Total Global Rewards高级副总裁一般都会出席和参与CHC委员会的会议，并就公司高管薪酬方案的设计和实施提供意见。

独立顾问的角色

CHC委员会的独立薪酬顾问FW Cook在支持CHC委员会确定薪酬过程中发挥着不可或缺的作用，其一名或多名代表通常出席CHC委员会会议，作为CHC委员会的资源。FW Cook提供与公司薪酬计划和政策相关的见解和建议，并根据薪酬趋势以及监管和合规发展提供建议。为鼓励对高管薪酬事项进行独立审查和讨论，CHC委员会及其主席定期在管理层不在场的情况下与FW库克举行高管会议。CHC委员会拥有保留或更换独立薪酬顾问的唯一权力。为保持顾问独立性，独立薪酬顾问提供的所有服务都需要CHC委员会的预先批准。

CHC委员会每年评估其顾问的独立性，除其他因素外，还考虑到纽交所确立的独立性因素。具体地说，FW Cook除以CHC委员会高管薪酬事项独立顾问的身份向CHC委员会提供服务外，不向公司或其管理层提供任何服务。FW Cook确认，咨询团队中没有任何成员与首席执行官或公司CHC委员会的任何成员有任何业务或个人关系。FW Cook还确认，FW Cook和为公司CHC委员会服务的咨询团队的任何成员均不拥有公司的任何股票。此外，CHC委员会评估了FW Cook的工作，并确定其工作没有引起利益冲突，包括在适用的纽交所独立性因素下。考虑到所有这些因素，CHC委员会得出结论，FW库克是独立的。

使用同行组

在评估高管薪酬时，CHC委员会既考虑公司的绝对业绩，也考虑与既定同行群体的外部比较。同行群体被用作评估我们某些NEO的市场薪酬水平的参考，了解同行市场薪酬做法，并为我们的绩效份额奖励的相对TSR部分提供比较。每年，FW Cook都会对公司某些高管的竞争性总薪酬与我们同行集团公司类似职位的总薪酬进行审查。FW Cook还利用国家通用工业和生命科学调查数据，为同行公司代理声明中没有足够可比信息的高管提供服务。同行群体数据和调查数据的组合被CHC委员会用作市场数据，以评估薪酬的竞争力。考虑到FW Cook的投入，并认识到公司的直接可比竞争对手有限，比较同行组由CHC委员会从生命科学和医疗保健行业中服务范围与徕博科接近、业务特征相似、具有连接同行关系（即将徕博科视为同行的公司）以及在收入和市值方面规模相似的上市公司中选择。每年，在FW Cook的支持下，CHC委员会都会审查上一年的同行集团，以确保其仍适合于基准测试目的，并根据需要进行调整，以反映业务战略和其他情况（例如并购）的变化。

2025年代理报表57

2023年8月，CHC委员会更新了用于设定2024年薪酬的同行群体，同时考虑到了FW库克的年度审查。CHC委员会下架了达维塔保健 Inc.、Syneos Health Health，赛默飞世尔，并增加了Edwards Life Sciences和环球保健服务。达维塔保健被免职是为了避免因Schechter先生在达维塔保健董事会薪酬委员会任职而产生任何潜在的利益冲突。Syneos Health被移除是因为在分拆后它不再属于合适的业务，并且它正处于被一家私募股权集团收购的过程中。由于在收入和市值方面与徕博科相比，赛默飞世尔的规模明显更大，因此被移除。CHC委员会将Edwards Life Sciences和环球保健服务添加到同行组中，因为它们在收入和市值方面都与公司保持良好的一致性，并反映了行业一致性。当时没有对同行群体进行其他改动。

纳入2024年比较同行组的公司有：

安捷伦科技公司

百特国际有限公司

碧迪医疗公司成立

波士顿科学国际有限公司

查尔斯河实验室

爱德华兹生命科学

Henry Schein, Inc.

艾昆纬控股有限公司。

Molina Healthcare

奎斯特诊疗公司

史赛克公司

环球保健服务

Viatris

齐默巴奥米特控股公司

2024年4月，CHC委员会考虑到（其中包括）FW Cook对同行集团的年度审查以及分拆后公司规模和业务概况的变化，建立了2025年比较同行集团。CHC委员会删除了艾昆纬控股，因为它不再与分拆后公司的运营保持一致。CHC委员会将Hologic，Inc.和泰尼特保健公司添加到同行集团中，因为它们在收入和市值方面都与公司保持良好的一致性，并反映了行业一致性。

2024年补偿要素

我们的高管薪酬计划侧重于薪酬的三个关键要素：（i）年薪；（ii）年度现金奖励薪酬；以及（iii）LTI奖励。下图显示了CHC委员会在2024年是如何使用这些元素的。


LABCORP — 2024年执行薪酬结构和行动

基本工资	2024年2月，CHC委员会批准Schechter先生的基本工资增长2.9%，Graham女士增长3.0%，Caveney博士、Schroeder先生和Eisenberg先生各增长3.1%，自2024年6月起生效。

LABCORP奖金计划（LBP）	业绩指标
	合并收入合并调整后营业收入细分特定指标可根据个人表现和全公司ESG表现进行修改		根据LBP，支付给CEO和其他NEO的费用占目标绩效的91.4%到102.7%不等。企业池的支付系数为99.5%。

长期激励（LTI）	目标LTI的百分比	业绩指标
	60% –业绩股	70% –每股收益	2022-2024年业绩分成周期的支出为2022年获得奖励的近地天体目标的114.2%。
		30% –收入
		股东总回报（25%修改器）

	20% –受限制股份单位	授予期期间的服务

	20% –不合格股票期权	授予期期间的服务

除了我们的薪酬计划的三个主要要素外，我们还提供有限的额外津贴、遣散费和遗留的退休后福利，作为标准和有竞争力的薪酬方案的一部分。

58 LABCORP HOLDINGS INC。

虽然CHC委员会一般将NEO的薪酬水平定为同行群体的中位数，但它保留了调整个人薪酬的灵活性，以考虑到个人工作经验和职责的差异，包括由首席执行官审查并向CHC委员会建议的情况。基本工资的年度变化是使用几个因素确定的，包括公司业绩、个人在角色中的表现和经验、通常提供给我们员工的涨幅、与徕博科内其他高管相比具体的执行责任如何，以及FW Cook提供的最合适的市场参考数据。

2024年2月，CHC委员会批准了下表所列每一位近地天体（不包括王女士）的基薪增长。王女士72.5万美元的基本工资是她在2024年12月加入公司时确定的整体薪酬方案的一部分。在确定王女士的薪酬方案时，CHC委员会考虑了（其中包括）她作为具有相关行业经验的经验丰富的上市公司首席财务官的业绩记录，以及FW Cook提供的我们同行集团内其他首席财务官的薪酬水平。有关王女士补偿包的更多详情，请参阅第83页“其他补偿安排”。

下表列出了2024年期间近地天体的基薪变化，自2024年6月16日起生效，除非另有说明。


行政人员	2024年1月1日工资			2024年6月16日工资			百分比改变

Adam H. Schechter		$	1,394,000		$	1,435,000		2.9	%

JULIA A. WANG⁽¹⁾		$	-		$	725,000		-	%

Brian J. Caveney		$	650,000		$	670,000		3.1	%

安妮塔·Z·格雷厄姆		$	560,000		$	577,000		3.0	%

Mark S. Schroeder		$	650,000		$	670,000		3.1	%

Glenn A. Eisenberg		$	817,000		$	842,000		3.1	%

(1)	薪酬自2024年12月2日起生效。

年度现金奖励薪酬（LBP）

LBP是一项全企业范围的奖金计划，涵盖了我们的大多数高管和其他有资格获得奖金的管理层，包括NEO。LBP旨在奖励参与者实现年度目标，从而推进公司战略并创造股东价值。LBP最初于2021年推出，目的是更好地（i）通过其对全企业绩效的强烈关注来支持公司战略；（ii）协调整个企业的实践；以及（iii）与同行群体和市场实践观察到的绩效机会范围保持一致。2022年，设计中纳入了专门适用于包括NEO在内的第16条官员的企业ESG修改器（“ESG修改器”，下文将更详细描述）。

对于2024年，LBP设计保持不变，对分拆和公司持续经营的变化进行了细微改动，包括将适用于生物制药实验室服务部门的指标权重从50%的调整后营业收入和50%的净订单修订为70%的调整后营业收入和30%的净订单，以及适用于ESG修改器的具体目标，以及反映2024年的财务目标。

LBP下的NEO奖金奖励基于三个绩效因素：

•

a业务绩效因子，它基于公司财务指标；

•

基于公司整体业绩的ESG修改器；以及

•

执行人员的个人绩效修改器。

2025年代理报表59

每个NEO的业务绩效因素完全基于企业财务指标，或者基于企业财务和部门财务和运营指标的组合，具体取决于主管的职责。下表显示了确定每个NEO的业务绩效因素的指标和权重，但王女士除外，由于她在公司的开始日期的时间安排，她没有资格参加2024年的LBP。


指标	企业集团			诊断分部集团			生物制药实验室服务分部集团

高管		Adam H. Schechter 安妮塔·Z·格雷厄姆 Glenn A. Eisenberg			Mark S. Schroeder			Brian J. Caveney

合并收入		50	%		25	%		35	%

合并调整后营业收入		50	%		25	%		35	%

诊断部门收入		-			25	%		-

诊断部门调整后营业收入		-			25	%		-

生物制药实验室服务部门净订单		-			-			9	%

生物制药实验室服务部门调整后营业收入		-			-			21	%

合计		100	%		100	%		100	%

设定和评估绩效目标

公司财务目标可能会由NEO在某个门槛、目标或上级级别上实现。如果公司财务目标的实际绩效介于阈值和目标水平或目标和上级水平之间，则根据如下所示的支付水平对支出进行相应的插值。每个目标都是单独衡量的，如果没有达到特定目标的绩效门槛水平，则该目标的支出为零。业务绩效因子是根据每个指标的加权平均值计算得出的。


业绩水平		支付水平

门槛		目标的50%

目标		目标的100%

优越		目标的200%

CHC委员会于2022年根据股东反馈和不断变化的市场趋势引入了ESG修改器。它旨在纳入公司在ESG事项上的整体表现。绩效评估基于对徕博科相对于ESG绩效目标的成功进行的整体定性评估。ESG修改器基于ESG绩效目标的实现，有可能降低，但不会增加高管的奖金，范围可以从90%到100%。ESG修改器包括以下三个2024年目标：

•

培育推进包容文化，持续打造稳健人才管道；

•

建立和支持减少温室气体排放和员工受伤的倡议；和

•

推进我们对数据隐私、安全、合规和道德的承诺。

此外，还有一个个人绩效修改器，它根据个人绩效增加或减少高管的奖金，这可能涉及个人、战略和运营目标，以及领导和协作等软技能。个人绩效修改器的范围可能从0%到150%，前提是修改器可能不会将支出增加到LBP下目标的200%以上，整体计划支出上限。如果一项或多项个人绩效指标未实现（导致0%），则相应的LBP支付可能导致金额低于阈值水平金额。

收入、调整后营业收入和BLS净订单计量的门槛、目标和优越目标基于CHC委员会审议的各种结果，目标金额与董事会批准的公司和分部经营预算保持一致。我们的2024年目标考虑了公司和各细分市场的内部前景和预期，以及2024年初向公开市场提供的2024年前景。

60LABCORP HOLDINGS INC。


公司目标	门槛			目标			优越			2024年结果			成就⁽⁷⁾

合并收入⁽¹⁾		$	116亿		$	129亿		$	142亿		$	131亿		101.0	%

合并调整后营业收入⁽²⁾		$	15亿		$	19亿		$	21亿		$	18亿		95.0	%

诊断部门	门槛			目标			优越			2024年结果			成就⁽⁷⁾

分部收入⁽³⁾		$	89亿		$	99亿		$	108亿		$	100亿		102.0	%

分部调整后营业收入⁽⁴⁾		$	13亿		$	17亿		$	18亿		$	16亿		97.0	%

生物制药实验室服务部门	门槛			目标			优越			2024年结果			成就⁽⁷⁾

分部净订单⁽⁵⁾		$	31亿		$	34亿		$	47亿		$	29亿		86.0	%

分部调整后营业收入⁽⁶⁾		$	416.1百万		$	462.3百万		$	647.2百万		$	468.9百万		101.0	%

(1)	合并收入项目代表公司在2024年年度报告中报告的合并收入，并根据外汇影响与预算汇率进行了调整。

(2)	合并调整后营业收入是指公司于2025年2月6日发布的2024年收益报告中报告的合并调整后营业收入（不包括摊销、重组费用、特殊项目和减值），根据外币影响与预算汇率进行了调整。

(3)	诊断部门收入项目代表该公司于2025年2月6日发布的2024年收益报告中报告的徕博科诊断收入，该收入根据外汇影响与预算汇率进行了调整，并进行了调整以去除70%的收购影响，从而使收入减少了1.2亿美元。

(4)	诊断部门调整后的营业收入代表公司于2025年2月6日发布的2024年收益报告中报告的徕博科诊断调整后的营业收入，根据外币影响与预算汇率进行了调整，并进行了调整以去除70%的收购影响，这使调整后的营业收入增加了0.17亿美元。

(5)	分部净订单指生物制药实验室服务报告的按固定货币基础计算的净订单。

(6)	Biopharma Laboratory Services调整后营业收入是指公司于2025年2月6日发布的2024年收益报告中报告的Biopharma Laboratory Services调整后营业收入，根据外币影响与预算汇率进行了调整。2024年没有收购BioPharma Laboratory Services。

(7)	实现百分比占目标目标的百分比。请注意，出于列报目的，表中显示的目标已四舍五入。

下表显示了根据2024年LBP获得奖励的我们的NEO，奖金机会、业务绩效因素、ESG修改器、个人绩效修改器，以及由此产生的LBP奖励。2024年，鉴于公司持续稳健的财务业绩和满足患者、提供者和制药客户持续需求的能力，每个NEO的单独性能修改器设置为100%。此外，在对照2024年ESG目标对公司业绩进行审查后，CHC委员会批准了100%的整体ESG修改器。


行政人员	按比例分配工资⁽¹⁾			奖金目标（%）薪酬		目标机会			商业业绩因素⁽²⁾		商业业绩因素支付%		ESG 修改器		个人业绩修改器		奖金支付$

Adam H. Schechter		$	1,416,292		150%		$	2,124,438		企业		99.5%		100.0%		100.0%		$	2,113,816

Brian J. Caveney		$	660,874		100%		$	660,874		企业和 BLS		91.4%		100.0%		100.0%		$	604,039

安妮塔·Z·格雷厄姆		$	569,243		85%		$	483,857		企业		99.5%		100.0%		100.0%		$	481,437

Mark S. Schroeder		$	660,874		100%		$	660,874		企业和诊断		102.7%		100.0%		100.0%		$	678,718

Glenn A. Eisenberg		$	830,593		100%		$	830,593		企业		99.5%		100.0%		100.0%		$	826,440

(1)	代表每位高管按比例分配的薪酬。

(2)	Caveney博士和Schroeder先生的商业因素绩效使用了不同的加权细分指标。有关更多信息，请参见上文第60页的指标表。

长期激励奖励

2024年的LTI奖励继续由业绩份额、非合格股票期权和限制性股票单位组成。业绩股归属基于三年业绩计量期结束时的业绩。不合格股票期权和限制性股票单位一般在授予日的第一个、第二个、第三个周年日以等额三分之一的增量归属。业绩股份拟占授予日目标价值的60%或以上，剩余部分在限制性股票单位和非合格股票期权之间分配（基于Black-Scholes期权定价模型）。

2025年代理报表61

CHC委员会每年评估LTI奖励价值的大小，以评估当与基本工资和目标LBP支出相结合时，总目标薪酬机会是否通常与同行群体的中位数和/或其他适用的市场比较一致。除了对市场比较的审查外，CHC委员会还保留调整个人奖励水平的灵活性，同时考虑到个人的工作经验和责任的差异，包括Schechter先生为他本人以外的高管审查并向CHC委员会推荐的情况。2024年，CHC委员会应用了60%业绩份额、20%非合格股票期权和20%限制性股票单位的目标LTI组合。在确定2024年目标LTI奖励价值时，CHC委员会考虑了我们所有NEO的总目标薪酬机会是否将在CHC委员会认为的市场中位数15%以内的竞争范围内。最终选择的价值观是基于公司吸引和留住高管人才的愿望；公司声明的目标，即更加重视基于绩效的薪酬；内部公平；以及CHC委员会对高管个人贡献的评估；以及公司的业绩。

每年，CHC委员会都会评估用于确定在下一个三年期结束时实际获得的业绩份额数量（如果有的话）的指标的适当性。这一评估考虑了许多因素，包括与长期业务目标的一致性、股东的反馈、建立有意义的长期目标的能力以及与股东价值创造的一致性等。对于2024-2026年的业绩周期，CHC委员会认为EPS、收入和相对TSR仍然合适，因为它们（i）对公司的长期成功至关重要；（ii）对股东和NEO透明；（iii）通过TSR修改器加强NEO和股东之间的一致性；（iv）在盈利能力和收入增长之间建立适当的平衡，这对股东价值很重要，并阻止不必要的风险承担。

在2024年2月确定Schechter先生的2024年薪酬时，CHC委员会批准将他的LTI奖励价值提高18%，以表彰他对公司的杰出领导和在他任职期间的强劲表现，以及使他的薪酬相对于同行更具竞争力。正如公司在2024年代理声明中所披露的那样，CHC委员会还批准将Schechter先生的年度LTI奖励2,000，000美元增加15%，以表彰他为成功分拆所做的努力。这一一次性增加与其他LTI奖励具有相同的车辆组合，约60%以绩效份额的形式出现。Schechter先生的增量金额不属于他2025年总目标薪酬的一部分。

下表概述了2024-2026年业绩份额奖励，这些奖励基于累计三年每股收益、累计三年收入，以及基于相对于我们在授予时有效的同行群体的TSR的修正值。

2024-2026年业绩份额奖励目标


目标	加权		门槛	目标	优越

EPS（三年累计EPS）		70%	$44.25	$48.25	$52.25

收入（三年累计收入）		30%	384亿美元	401亿美元	418亿美元

相对总股东回报修改器⁽¹⁾		不适用	底部25^第百分位 -25%	26日之间^第和75^第百分位不调整	前25名^第百分位 +25%

(1)	指基于TSR在我们的同业组中的百分位。

62 LABCORP HOLDINGS INC。

业绩份额是根据下表所列的EPS和收入业绩赚取的。计算派息是基于EPS和收入表现的加权平均。如果三年累计相对TSR低于我们的比较同行组的第26个百分位，则计算出的业绩份额派现将减少25%。若三年累计相对TSR在75个百分位以上，则业绩份额的计算派现将增加25%，总体上限为200%。


业绩水平		已赚业绩股份比例（前相对TSR修改器的应用）

低于门槛		0%

门槛		50%

目标		100%

优越		200%

有关每个NEO的赠款规模的详细信息，请参见第72页的基于计划的授予表。

与王女士的安排

就王女士被任命为执行副总裁兼首席财务官而言，CHC委员会授权了被视为吸引她加入公司所必需的薪酬安排。为了激励王女士加入公司，更好地使她的新薪酬方案与她之前的雇主保持一致，并且由于她的开始日期，她没有资格参加2024年的LBP计划，CHC委员会授权授予400,000美元的一次性签约奖金。经与王女士协商，双方同意在王女士开始工作之日起30天内支付20万美元的签约奖金，并以她留在公司至2025年12月2日为前提，支付20万美元。如果王女士在2025年12月2日之前终止其与公司的雇佣关系或她被公司在2025年12月2日之前根据Laboratory Corporation of America Holdings修订和重述的Master Senior Executive Severance Plan（“Severance Plan”）中的定义因故终止，她将不会收到后一部分的签约奖金。

此外，同样与王女士加入公司有关，CHC委员会批准了对王女士的股权奖励，其结构与2024年向其他近地天体提供的股权奖励相同，以确保我们所有的近地天体在其LTI安排下具有相同的激励措施。Wang女士在相同的车辆组合中获得了总初始奖励价值为3,200，000美元的股权赠款，其条款与2024年授予其他近地天体的LTI奖励相同，如上所述。这些股权授予包括20%的限制性股票单位、20%的不合格股票期权和60%的业绩份额奖励，但须遵守适用的授予奖励协议中规定的条款和条件。通过使用混合奖励类型，包括上面讨论的一次性签约奖金，公司能够达到吸引王女士加入公司并使她的利益与其他NEO和我们股东的利益保持一致的目标。

有关王女士补偿包的更多详情，请参阅第81页“其他补偿安排”。

2025年代理报表63

我们在2022年授予的业绩份额仅在截至2024年12月31日的三年业绩期间内规定的业绩目标实现的情况下才能获得。奖励基于累计三年每股收益和累计三年收入，并根据授予时相对于同行集团的TSR进行修正。这些奖励规定，达到门槛水平将导致获得奖励相关部分的50%，达到目标水平将导致获得奖励相关部分的100%，达到上级水平将导致获得奖励相关部分的200%。鉴于分拆，徕博科业绩目标进行了修订，以删除原目标中包含的CDCS业务预测，并排除2023年第一季度之后的CDCS业务结果，详见下表脚注1。由于业绩表现，如下所述，奖励按目标的114.2%赚取，并于2025年3月27日归属。

目标

加权

门槛

目标

优越

2022-2024
结果

EPS⁽¹⁾（三年累计EPS）

70%

$43.44⁽¹⁾

$48.93⁽¹⁾

$54.53⁽¹⁾

$48.69

收入⁽¹⁾（三年累计营收）

30%

395亿美元⁽¹⁾

407亿美元⁽¹⁾

419亿美元⁽¹⁾

$ 41.3b

相对总股东回报修改器⁽²⁾

不适用

底部25^第

百分位

-25%

26日之间^第

和75^第百分位

不调整

前25名^第

百分位

+25%

第47个百分位

(1)	所显示的2022-2024年业绩份额奖励目标金额进行了调整，以去除CDCS 2023年第二季度至2024年第四季度的业务预测，该预测已包含在用于设定原始目标的2022年1月五年预测中。2023年第一季度是Fortrea最后一次被视为持续运营的一部分，因此到2023年第一季度，CDCS业务被纳入对照目标衡量业绩的范围。继2023年第一季度之后，就奖励而言，CDCS业务被视为已终止经营业务，并被排除在对照目标衡量业绩之外。

(2)	指基于TSR在我们的同业组中的百分位。业绩份额奖励规定，如果三年累计相对TSR低于我们同行集团的第26个百分位，则所赚取的业绩份额奖励的计算支出将减少25%；如果三年累计相对TSR高于第75个百分位，则所赚取的业绩份额奖励的计算支出将增加25%；如果三年累计相对TSR处于第26个百分位至第75个百分位的范围，则不进行调整。

下图显示了我们的NEO在2020年至2024年的每三年期间获得赠款所获得的绩效份额奖励的总支出。

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股票期权，每年2月在其一年中的第一次定期会议上举行，这种会议的日期通常在前一年确定。这一时机旨在提供一种例行和定期的赠款做法。股权授予是根据徕博科控股公司修订和重述的2016年综合激励计划授予的，奖励的授予日期为CHC委员会批准奖励的日期。

不合格

股票期权也授予自

时间-时间

由CHC委员会在一年中的其他时间点与新员工、员工接受晋升、或其他特殊情况有关。CHC委员会不采取公开材料

非公

在考虑奖励或确定此类奖励的时间和条款时考虑的信息。同样，该公司确实不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。期权根据股东批准的计划授予，行权价等于授予日公司普通股的收盘市价。

根据徕博科控股公司经修订和重述的2016年综合激励计划作出的奖励受公司为遵守任何适用法律的要求而采用的任何补偿政策的约束。

2023年10月，CHC委员会批准了我们最初于2018年12月通过的经修订和重述的激励补偿补偿政策（“补偿政策”）。补偿政策通常规定，在发生某些事件时，包括提交会计重述、基于会计错误多付奖励以及员工不当行为，可从涵盖的高管处收回现金和股权奖励。

根据SEC和NYSE规则，如果（i）审计委员会、董事会或董事会的其他委员会（如适用）得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要进行会计重述；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述，则补偿政策要求合理地及时从涵盖的高管（包括我们的NEO）那里收回超额激励薪酬。我们更新的补偿政策扩大了会计重述的定义，以包括由重大

不遵守

有任何报告要求，以及需要进行会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。我们更新的补偿政策还允许董事会在上述会计重述触发后从所有员工那里收回超额激励薪酬。

除了SEC和NYSE规则要求的内容外，我们的补偿政策还授权公司就某些不当行为向所有现任和前任员工追回任何激励补偿（包括任何现金或股权补偿）。根据我们的补偿政策，如果所有现任和前任员工（i）因其与公司的雇佣协议中定义的原因，或因遣散计划或徕博科控股公司经修订和重述的2016年综合激励计划中定义的原因而被解雇；（ii）从事某些不当行为，包括未能监督，导致对公司造成重大损害；（iii）严重违反、违反或参与与任何雇佣协议相冲突的活动，保密义务或其他限制性契约；（iv）在受雇过程中实施或协助和教唆欺诈或不诚实行为，或故意不当行为；或（v）实质上违反适用于公司雇员的书面政策。

我们的补偿政策还要求在基于会计错误的超额支付奖励时，合理地及时从覆盖的高管那里收回超额激励薪酬。如果受保高管以外的员工因基于会计错误超额支付奖励而获得超额激励薪酬，董事会有酌情权寻求补偿此类超额薪酬。

持股指引

董事会认为，要求执行管理层保持相当高的个人持股水平可确保每位执行官在财务上与我们股东的利益保持一致。根据高管持股计划，每一名第16款高级管理人员的持股要求每年确定一次，利用高管截至计量日的基薪和公司普通股的平均收盘价为

90天

截至计量日期的期间。对于新的执行官，持股要求在该人成为执行官之日初步确定，利用该高管截至该日期的基本工资和公司普通股的平均收盘价为

90天

截至该日期的期间。

2025年代理报表

薪酬讨论&分析

高管岗位变动、新岗位有不同持股要求的，将调整所需持股水平。高管必须在高管在公司的整个任期内保持这一水平的股票所有权，直至接近退休，如下所述。每个职位的所有权要求是：


职务		公司股权要求作为基数的倍数工资

首席执行官		6x

执行副总裁		3倍

所有其他执行干事		1倍

在达到所要求的所有权水平之前，高管必须持有在任何股票授予限制失效和行使

不合格

股票期权，扣除用于支付行权价格的税款和股份。如果高管未能达到或显示在满足这些要求方面取得进展，CHC委员会可能会减少该高管未来的股权授予或其他激励薪酬。高管一旦年满62岁，所有权要求降低50%，高管一旦年满64岁，所有权要求降低75%。截至2024年12月31日，每一个近地天体都遵守了股票所有权准则，要么通过满足要求的所有权水平，要么通过满足持有要求。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策，规管公司购买、出售及/或以其他方式处置其证券

董事

、高级职员、雇员及指定承建商。该公司还遵循

程序

用于回购其证券，包括由法律顾问对此类交易进行事先审查。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所标准。一份公司内幕交易政策的副本作为证据提交给公司2024年年度报告。公司的内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和员工就公司股票进行质押和套期保值，包括：

•

以保证金购买公司股票和/或任何公司股票质押，包括在可保证金账户和/或现金以外的任何账户中持有公司股票

账户

;

•

卖空；

•

买入或卖出“看跌期权”或“看涨期权”；以及

•

其他形式的对冲交易，例如“预付可变远期”、“股权互换”、“项圈”和“交换

资金

”.

LABCORP HOLDINGS INC。

根据Schechter先生的雇佣协议，公司同意每个日历年支付高达150,000美元用于将公司飞机用于非商业目的，每个日历年支付400,000美元用于Schechter先生往返于其住所附近和他在北卡罗来纳州伯灵顿的主要工作地点之间的航班的增量成本，以促进他在旅行时的安全和保障，并提高他的整体生产力和效率。2024年11月，公司与Schechter先生签订了飞机分时协议，以便利Schechter先生向公司偿还超出约定金额的款项。鉴于事件引发了对上市公司高级管理人员安全的额外问题，特别是在医疗保健领域，董事会指示公司聘请第三方为Schechter先生进行安全评估，因为Schechter先生的安全对于公司的业绩和声誉以及股东价值创造至关重要。这家安全公司的评估包括审查公司的飞机政策、与Schechter先生的旅行有关的安排。在2025年2月对评估进行审查后，CHC委员会和董事会指示公司要求对Schechter先生的旅行采取更严格的措施，并指示他在出差和个人旅行时出于安全原因使用公司飞机。因此，从2025年2月开始，Schechter先生不再受制于先前商定的配额规定的公司飞机使用上限。Schechter先生的雇佣协议还规定，为他提供用于当地通勤和商务用途的汽车和司机。Schechter先生负责所有其他通勤费用，并且不会因与个人旅行相关的任何推算收入而获得税收补偿。有关Schechter先生的额外津贴的更多信息，请见下文第81页“Schechter先生的就业协议——福利和额外津贴”部分。

2021年7月，CHC委员会还授权Schechter先生审查和批准执行管理层和员工对公司飞机的有限非业务使用，前提是Schechter先生确定这对该员工的生产力、隐私、安全和安保是适当的。

CHC委员会认为，公司提供的额外津贴是适当的，对公司有利，并且不存在与这些额外津贴相关的税收总额支付。有关2024年提供的额外津贴的更多信息，包括估值和金额，请参阅下面的“补偿汇总表”。

终止和控制权变更付款

遣散计划在涉及合格终止的情况下为参与者提供财务保护。遣散计划的建立是为了提供吸引和留住高管所必需的竞争利益，这样，在控制权发生变化的情况下，高管将考虑有利于股东的公司行为，而不考虑个人财务状况。

我们认为，遣散计划的结构适当，符合当前市场惯例。例如，遣散费计划规定了遣散费，其中一部分是基于高管在终止雇佣关系前三年期间的平均实际年度奖励支出，而不是目标，并且没有与控制权变更支付相关的税收总额支付。有关遣散计划下的终止和控制权变更福利的更多信息，请参阅第77页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

徕博科控股公司经修订和重述的2016年综合激励计划规定，如果因控制权变更而承担或替代奖励，只有符合条件的终止事件才会导致加速归属（即“双重触发”）。该计划没有规定任何税收总额。我们认为，这些规定与当前的补偿趋势是一致的。

Schechter先生不参与遣散计划。有关Schechter先生的遣散安排的讨论，这些安排受其雇佣协议条款的约束，请参见第82页的“Schechter先生的遣散安排”一节。

支付给执行干事的现金遣散费

根据公司执行人员现金遣散政策，自2024年2月起生效，任何雇佣协议、任何遣散、离职或控制权变更协议或类似安排，以及任何与我们随后订立或适用于我们任何执行人员的遣散计划或政策，未经我们的股东批准，将不允许现金遣散福利超过执行人员基本工资和年度目标奖金之和的2.99倍。

2025年代理报表67

2021年底，徕博科冻结了美国实验室公司控股递延补偿计划和Covance递延补偿计划，并建立了新的计划，即美国实验室公司控股非合格递延补偿计划（“DCP”），自2022年1月1日起生效。DCP的建立是为了提供具有竞争力的福利，作为向高管提供的整体福利方案的一部分，并为他们提供退休储蓄和资本积累的节税策略，而不会给公司带来重大成本。根据DCP，包括NEO在内的徕博科的某些高管可以选择推迟支付高达90%的年度现金奖励工资和/或高达50%的年度基本工资和/或符合条件的佣金，但须遵守联邦政府规定的年度限制。延期限制是基于CHC委员会在DCP成立时对最佳做法的评估。徕博科对DCP没有做出匹配的贡献。有关DCP的更多信息，请参阅第76页开始的“递延补偿计划”和附表。

退休计划

该公司目前提供401（k）计划，这是一种固定缴款退休储蓄计划。包括高管在内的几乎所有符合条件的美国员工都可以参与该计划。高管的公司贡献信息反映在下面的“薪酬汇总表”中。

该公司此前采用了一项补充退休计划，即针对高管的养老金均衡计划（“PEP”），包括已满足该计划服务要求的NEO。PEP是一种无资金、非供款、不合格的计划，旨在在退休时提供收入延续福利，并与公司的现金余额退休计划（“现金余额计划”）一起工作，这是一种几乎所有员工都可获得的合格且有资金的设定受益计划。自2010年1月1日起，PEP和现金余额计划均被冻结；在该日期之后，将不再有新的参与者被接纳，也不再向当前参与者授予进一步的服务学分。施罗德先生是唯一参与这些计划的NEO。

68 LABCORP HOLDINGS INC。

公司董事会的薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司的10-K表格年度报告（截至2024年12月31日止年度，通过参考本委托书的方式并入）。

薪酬和人力资本委员会

Richelle P. Parham，主席

Garheng Kong

Paul B. Rothman

Kathryn E. Wengel

2025年代理报表69


姓名及校长职务	年份		工资 ($)⁽¹⁾			奖金 ($)⁽²⁾			不合格股票期权 ($)⁽³⁾			股票奖项 ($)⁽³⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾			所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾			合计 ($)

Adam H. Schechter 总裁兼首席执行官		2024		$	1,416,077		$	-		$	3,015,965		$	12,162,271		$	2,113,816		$	-		$	619,225		$	19,327,354
		2023		$	1,373,692		$	-		$	2,250,072		$	9,071,320		$	2,346,018		$	-		$	938,253		$	15,979,355
		2022		$	1,317,500		$	-		$	2,142,125		$	9,063,244		$	1,675,221		$	-		$	729,207		$	14,927,297

JULIA A. WANG 执行副总裁兼首席财务官		2024		$	55,769		$	-		$	638,067		$	2,668,417		$	-		$	-		$	133		$	3,362,386

Brian J. Caveney 执行副总裁兼总裁，早期发展研究实验室和首席医学和科学官		2024		$	660,769		$	-		$	451,666		$	1,825,122		$	604,039		$	-		$	26,161		$	3,567,757
		2023		$	617,635		$	-		$	432,955		$	1,745,352		$	609,719		$	-		$	70,782		$	3,476,443
		2022		$	538,000		$	-		$	343,045		$	1,440,880		$	641,792		$	-		$	44,750		$	3,008,467

安妮塔·Z·格雷厄姆执行副总裁兼首席人力资源官		2024		$	569,154		$	500,000		$	218,548		$	890,976		$	481,437		$	-		$	25,432		$	2,685,547
		2023		$	420,000		$	500,000		$	196,708		$	1,012,330		$	405,331		$	-		$	21,622		$	2,555,991


Mark S. Schroeder 执行副总裁兼总裁，诊断实验室和首席运营官		2024		$	660,769		$	-		$	502,661		$	2,027,426		$	678,718		$	280		$	116,453		$	3,986,307
		2023		$	617,635		$	-		$	461,625		$	1,892,720		$	718,807		$	13,815		$	90,506		$	3,795,108
		2022		$	538,000		$	-		$	343,045		$	1,440,880		$	456,051		$	-		$	65,079		$	2,843,055

Glenn A. Eisenberg 执行副总裁兼原首席财务官		2024		$	830,462		$	-		$	655,645		$	2,634,274		$	826,440		$	-		$	55,087		$	5,001,908
		2023		$	805,462		$	-		$	615,878		$	2,473,816		$	917,054		$	-		$	144,567		$	4,956,777
		2022		$	780,500		$	-		$	586,988		$	6,551,496		$	661,630		$	-		$	101,879		$	8,682,493

(1)	数值反映了每年实际支付给近地天体的金额。基本工资调整，如果有的话，通常发生在每年的6月底或7月初。基本工资调整通常不追溯到年初。

(2)	表示作为酌情奖金支付的金额。2025年1月，王女士在开始新工作时获得了20万美元的签约奖金，以表彰她从前雇主那里获得的上述补偿机会，并吸引她加入公司。2023年4月，格雷厄姆女士获得了与开始新工作相关的一次性签约奖金，以补偿她被前雇主没收的补偿机会。2024年1月，格雷厄姆女士根据她的雇佣协议条款获得了一次性留任奖金。

70 LABCORP HOLDINGS INC。

表示根据基于股票的薪酬会计准则计算的每个NEO在相应年度内授予的期权、限制性股票单位和绩效份额的总授予日公允价值。限制性股票单位的授予日公允价值以适用授予日的普通股收盘价为基础。对于2024年业绩份额奖励，授予日公允价值基于业绩奖励的相对（相对于授予时的同业组）TSR部分的蒙特卡洛模拟公允价值。蒙特卡罗模拟模型依赖于假设，包括公司股价的历史和预期波动性以及相关的比较指数、相关系数和利率。这些计算中使用的假设包含在我们2024年年度报告的F-33页中。上述总数中包含的2024年2月业绩份额奖励的估值假设EPS和收入目标达到目标，这是在授予时为会计目的确定的可能结果。上述包含的2024年授予的绩效份额奖励的门槛值和高阶授予日值如下表所示。


姓名	授予日期价值在门槛业绩 ($)			授予日期价值在优越业绩 ($)

Adam H. Schechter		$	4,594,082		$	18,376,330

JULIA A. WANG		$	1,011,764		$	4,047,057

Brian J. Caveney		$	689,170		$	2,756,678

安妮塔·Z·格雷厄姆		$	336,571		$	1,346,285

Mark S. Schroeder		$	765,871		$	3,063,485

Glenn A. Eisenberg		$	994,831		$	3,979,325

(4)	表示根据公司的LBP，每个NEO在2024年期间赚取的金额。

(5)	仅表示分别于2021年12月31日至2022年12月31日、2022年12月31日至2023年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日至2024年12月31日期间公司养老金计划下每个NEO累计福利的精算现值的合计变化。关于2024年估值中的假设，请参见我们2024年年度报告中包含的公司经审计财务报表附注16。这些假设每年都会发生变化，以反映当前的市场状况。

(6)	包括以下额外津贴的价值：金融服务；现金红利；高管长期伤残保险费；以及根据特定年份有效的政策提供的安全和旅行。金融服务金额以公司就金融服务向其第三方供应商支付的实际金额为基础。现金股息包括2021年授予的奖励在归属时已支付或将支付的金额，反映了2024年公司普通股支付的股息。除非相关股份归属，否则不会派发股息等值权利。还包括公司401（k）计划供款，适用于所有符合条件的员工。

附加条件

下表详细列出了NEO在2024年期间收到的额外津贴，包括那些超过额外津贴总额10%的额外津贴，加上公司在2024年期间向每位高管的401（k）账户提供的捐款，但由于开始日期的时间安排，王女士除外。


姓名	年份		金融服务⁽¹⁾			现金股息⁽²⁾			长期残疾⁽¹⁾			安全和旅行⁽³⁾			公司付费 401-K⁽⁴⁾

Adam H. Schechter		2024		$	20,000		$	52,154		$	1,908		$	532,886		$	12,277

Brian J. Caveney		2024		$	-		$	8,320		$	1,590		$	1,438		$	14,813

安妮塔·Z·格雷厄姆		2024		$	10,900		$	-		$	1,590		$	-		$	12,942

Mark S. Schroeder		2024		$	20,000		$	8,320		$	1,590		$	70,043		$	16,500

Glenn A. Eisenberg		2024		$	20,000		$	14,423		$	1,590		$	4,787		$	14,287

(1)	表示额外费用的实际成本，该额外费用应向NEO征税，公司不为其偿还税款。

(2)	代表与2022年之前授予的限制性股票单位或绩效股份相关的股息等值权利。由于这些奖励是在公司宣布其引入股息的意向之前授予的，因此该股息并未并入授予日的公允价值。包括已支付的股息总额，减去上一年薪酬中包含的任何金额。除非相关股份归属，否则不会派发股息等值权利。

(3)

董事会指示Schechter、Eisenberg、Schroeder和Caveney博士各自采取某些行动来加强他们的安全，对Schechter先生来说，这包括使用特定的公司车辆，并导致他的雇佣协议规定为他提供一辆汽车和司机，供当地通勤和商务使用。本栏不是根据适用规则允许的被视为个人使用的汽车使用情况披露较低的金额，而是反映了公司在2024年为Schechter先生使用的车辆所产生的所有个人和商业成本（44,644美元）。根据Schechter先生的雇佣协议，他每年因使用公司飞机而获得高达15万美元的个人旅行津贴，但是，他将不会因与个人旅行相关的任何推算收入而获得退税。此外，根据他的雇佣协议，Schechter先生有权乘坐航班往返于他的住所附近和他在北卡罗来纳州伯灵顿的主要工作地点之间，公司每个日历年的增量成本高达400,000美元。2024年11月，公司与Schechter先生签订了一项飞机分时协议，根据该协议，Schechter先生必须向公司偿还超过其150,000美元个人津贴和400,000美元通勤津贴的金额。他个人使用的成本是使用公司的总增量直接运营成本计算的，包括燃料、着陆、坡道和停车费的每小时成本，以及公司为航班产生的其他可变成本，以及公司为旅行专用飞机收取的任何固定每小时费率。2024年，Schechter先生向公司报销了超过15万美元的个人免税额的个人使用公司飞机的费用。谢克特计算出的2024年通勤旅行成本为334,766美元。对于2024年，施罗德计算出的个人使用这架公务机的成本为68,605美元。他将不会获得与个人旅行相关的任何估算收入的税收补偿。对于2024年的安保相关服务，该公司为Schechter先生支付了3,477美元，为Eisenberg先生支付了4,787美元，为Caveney博士和Schroeder先生各支付了1,438美元。

(4)	包括公司对401（k）的配套供款，适用于所有符合条件的员工。

2025年代理报表71


				估计可能的支出非股权激励计划下奖项⁽¹⁾						预计未来支出股权激励下计划奖励⁽²⁾						所有其他期权奖项数量证券底层		运动或基地价格期权		所有其他股票奖项数量股份股票或		格兰特日期公允价值库存
姓名	奖项类型	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		期权 (#)⁽³⁾		奖项（$/SH）		单位 (#)⁽⁴⁾		奖项 ($)⁽⁵⁾

Adam H. Schechter	限制性股票单位		2/6/2024																		13,380	$	2,974,106

	业绩股		2/6/2024								20,065		40,130		80,260							$	9,188,165

	股票期权		2/6/2024														41,400	$	222.28			$	3,015,965

	LBP		3/31/2024	$	1,065,129	$	2,130,259	$	4,260,518

JULIA A. WANG	限制性股票单位		12/2/2024																		2,680	$	644,888

	业绩股		12/2/2024								4,025		8,050		16,100							$	2,023,529

	股票期权		12/2/2024														8,100	$	240.63			$	638,067

Brian J. Caveney	限制性股票单位		2/6/2024																		2,010	$	446,783

	业绩股		2/6/2024								3,010		6,020		12,040							$	1,378,339

	股票期权		2/6/2024														6,200	$	222.28			$	451,666

	LBP		3/31/2024	$	331,343	$	662,685	$	1,325,370

安妮塔·Z·格雷厄姆	限制性股票单位		2/6/2024																		980	$	217,834

	业绩股		2/6/2024								1,470		2,940		5,880							$	673,142

	股票期权		2/6/2024														3,000	$	222.28			$	218,548

	LBP		3/31/2024	$	242,591	$	485,182	$	970,364

Mark S. Schroeder	限制性股票单位		2/6/2024																		2,230	$	495,684

	业绩股		2/6/2024								3,345		6,690		13,380							$	1,531,742

	股票期权		2/6/2024														6,900	$	222.28			$	502,661

	LBP		3/31/2024	$	331,343	$	662,685	$	1,325,370

Glenn A. Eisenberg	限制性股票单位		2/6/2024																		2,900	$	644,612

	业绩股		2/6/2024								4,345		8,690		17,380							$	1,989,662

	股票期权		2/6/2024														9,000	$	222.28			$	655,645

	LBP		3/31/2024	$	402,747	$	832,868	$	1,610,986

(1)	金额代表根据CHC委员会于2024年2月确定的LBP以美元计价的可能支付范围。根据LBP，用于计算目标奖金金额的基本工资金额按比例分配，以反映Schechter先生、Caveney博士、Graham女士、Schroeder先生和Eisenberg先生自2024年6月起的基本工资增长。根据该计划实际支付的金额包含在上述薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。有关适用于这些奖励的绩效标准的讨论，请参见上文“薪酬讨论与分析——年度现金激励薪酬（LBP）”。

(2)	金额代表根据业绩份额奖励将获得的估计潜在份额范围。业绩份额奖励在三年结束时归属，前提是满足某些业绩指标。有关适用于这些奖励的绩效标准的讨论，请参见上文“薪酬讨论与分析——长期激励奖励”。

(3)	金额代表根据持续服务在三年内按比例归属的股票期权奖励，从授予日的一周年开始，包括王女士2024年12月2日的授予，该授予将在三年内按比例归属，从2025年2月6日的第一次归属开始。

(4)	金额代表限制性股票单位奖励，根据持续服务在三年内按比例归属，从授予日的一周年开始，包括王女士的2024年12月2日授予，该授予将在三年内按比例归属，从2025年2月6日的第一次归属开始。

(5)

金额代表根据股票补偿会计准则计算的限制性股票单位、不合格股票期权和业绩份额奖励的全部授予日公允价值，但不包括估计没收的影响。本栏显示的金额很可能与任何NEO实际实现的金额有所不同，这取决于多种因素，包括最终归属的股份数量、满足或未达到任何业绩标准、任何行使或出售股份的时间以及公司普通股的价格。采用Black-Scholes期权定价模型计算非合格股票期权的价值。截至授予日，2024年授予的绩效份额奖励如果按最高支付额实现，其价值如下：Schechter先生– 18,376，330美元；Wang女士— 4,047，057美元；Caveney博士— 2,756，678美元；Graham女士— 1,346，285美元；Schroeder先生— 3,063，485美元，Eisenberg先生— 3,979，325美元。

72 LABCORP HOLDINGS INC。


			期权奖励									股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽¹⁾		数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾		期权运动价格 ($)			期权到期日期		数量股份或单位股票有不是既得 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽³⁾			股权激励计划奖项：数不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)^(4,5,6)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

Adam H. Schechter		11/1/2019		27,661		-		$	149.31		10/31/2029
Adam H. Schechter		11/1/2019		72,612		-		$	171.70		10/31/2029

		2/4/2020		50,862		-		$	163.63		2/3/2030

		2/2/2021		32,346		-		$	209.25		2/1/2031

		2/11/2022		20,893		10,449		$	247.68		2/10/2032

		2/7/2023		10,186		20,375		$	221.67		2/6/2033

		2/6/2024		-		41,400		$	222.28		2/5/2034

		2/11/2022											2,963		$	679,475

		2/7/2023											6,499		$	1,490,351

		2/6/2024											13,380		$	3,068,302

		2/11/2022																30,469		$	6,987,151

		2/7/2023																58,470		$	13,408,340

		2/6/2024																80,260		$	18,405,223

朱莉娅A。王		12/2/2024		-		8,100		$	240.63		12/1/2034
朱莉娅A。王		12/2/2024											2,680		$	614,578

		12/2/2024																16,100		$	3,692,052

Brian J. Caveney		2/12/2018		3,011		-		$	151.06		2/11/2028
Brian J. Caveney		2/12/2019		3,903		-		$	131.43		2/11/2029

		2/4/2020		8,142		-		$	163.63		2/3/2030

		2/2/2021		5,130		-		$	209.25		2/1/2031

		2/11/2022		3,346		1,673		$	247.68		2/10/2032

		2/7/2023		1,635		3,272		$	221.67		2/6/2033

		5/5/2023		371		744		$	200.70		5/4/2033

		2/6/2024		-		6,200		$	222.28		2/5/2034

		2/11/2022											473		$	108,468

		2/7/2023											1,034		$	237,117

		5/5/2023											223		$	51,138

		2/6/2024											2,010		$	460,933

		2/11/2022																4,840		$	1,109,909

		2/7/2023																9,304		$	2,133,593

		5/5/2023																1,986		$	455,430

		2/6/2024																12,040		$	2,761,013

2025年代理报表73


			期权奖励									股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽¹⁾		数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾		期权运动价格 ($)			期权到期日期		数量股份或单位股票有不是既得 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽³⁾			股权激励计划奖项：数不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)^(4,5,6)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

安妮塔·Z·格雷厄姆		4/5/2023		1,115		2,231		$	209.80		4/4/2033
安妮塔·Z·格雷厄姆		2/6/2024		-		3,000		$	222.28		2/5/2034

		4/5/2023											736		$	168,780

		2/6/2024											980		$	224,734

		4/5/2023																6,604		$	1,514,429

		2/6/2024																5,880		$	1,348,402

Mark S. Schroeder		2/12/2018		3,011		-		$	151.06		2/11/2028
Mark S. Schroeder		2/12/2019		3,903		-		$	131.43		2/11/2029

		2/4/2020		8,142		-		$	163.63		2/3/2030

		2/2/2021		5,130		-		$	209.25		2/1/2031

		2/11/2022		3,346		1,673		$	247.68		2/10/2032

		2/7/2023		1,635		3,272		$	221.67		2/6/2033

		5/5/2023		519		1,042		$	200.70		5/4/2033

		2/6/2024		-		6,900		$	222.28		2/5/2034

		2/11/2022											473		$	108,468

		2/7/2023											1,034		$	237,117

		5/5/2023											328		$	75,217

		2/6/2024											2,230		$	511,384

		2/11/2022																4,840		$	1,109,909

		2/7/2023																9,304		$	2,133,593

		5/5/2023																2,968		$	680,622

		2/6/2024																13,380		$	3,068,302

Glenn A. Eisenberg		2/11/2022		5,725		2,863		$	247.68		2/10/2032
Glenn A. Eisenberg		2/7/2023		-		5,577		$	221.67		2/6/2033

		2/6/2024		-		9,000		$	222.28		2/5/2034

		2/11/2022											807		$	185,061

		2/7/2023											1,770		$	405,896

		2/6/2024											2,900		$	665,028

		2/11/2022																8,305		$	1,904,503

		2/7/2023																15,952		$	3,658,113

		2/6/2024																17,380		$	3,985,582

(1)	股票期权奖励在三年内按比例归属，从授予日的一周年开始，但Caveney博士和Schroeder先生2023年5月5日的授予和Graham女士2023年4月5日的授予除外，这两项授予分别在三年内按比例归属，从2024年2月7日的第一次归属开始。Wang女士2024年12月2日的赠款归属自2025年2月6日首次归属开始的三年内按比例分配。

(2)	限制性股票单位在三年内按比例归属，从授予日一周年开始，但Caveney博士和Schroeder先生2023年5月5日的授予和Graham女士2023年4月5日的授予除外，这两项授予均在三年内按比例归属，从2024年2月7日的第一次归属开始。从2025年2月6日的第一次归属开始，王女士于2024年12月2日在三年内按比例授予归属。

(3)	总市值是根据公司2024年12月31日的普通股价格，即每股229.32美元，分别乘以每股未归属业绩股或股票奖励的股份数量或单位数量计算得出的。

74 LABCORP HOLDINGS INC。

(5)	根据迄今为止的业绩，代表截至2025年12月31日的业绩期间受2023年2月7日业绩股份奖励的股份数量，或就Caveney博士和Schroeder先生而言，受2023年5月5日业绩股份奖励的股份数量，或就Graham女士而言，受2023年4月5日业绩股份奖励的股份数量，经调整以计入分拆，假设实现高于预期。有关门槛、目标和上级奖励的信息，在公司2024年年度股东大会的代理声明中的“基于计划的奖励的授予”表中提供。

(6)	根据迄今为止的表现，代表受2024年2月6日业绩份额奖励约束的股份数量，或者，就王女士而言，是2024年12月2日业绩份额奖励，假设实现高于预期。关于门槛、目标、上级奖励的信息，在上面的“基于计划的奖励的授予”表中提供。

期权行使和股票归属

下表显示了2024年非合格股票期权的行使数量和价值以及每个NEO的既得限制性股票单位和业绩份额的数量和价值。


	期权奖励					股票奖励

	数量股份获得于运动 (#)⁽¹⁾		价值实现于运动 ($)⁽²⁾			数量股份获得于归属 (#)⁽¹⁾		价值实现于归属 ($)

Adam H. Schechter⁽³⁾		-		$	-		81,743		$	17,773,912

Brian J. Caveney⁽⁴⁾		-		$	-		13,152		$	2,860,415

安妮塔·Z·格雷厄姆⁽⁵⁾		-		$	-		369		$	82,549

Mark S. Schroeder⁽⁴⁾		2,119		$	214,782		13,203		$	2,871,824

Glenn A. Eisenberg⁽⁶⁾		25,765		$	1,077,509		43,039		$	9,049,294

(1)	本栏数字反映了在分拆日期之后归属的股票期权奖励与分拆相关的股权奖励调整。有关分拆对股权奖励的影响的更多信息，请参阅2024年年度委托书中的“薪酬讨论与分析-分拆股权奖励调整摘要”。

(2)	行权时实现的价值基于这些股份出售的价格，与行权同时发生。因此，实现的价值是出售价格减去行使价，乘以行使和出售的股票数量。

(3)	代表于2021年2月2日授出、于2024年2月2日以每股221.54美元（当日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2022年2月11日授出、于2024年2月11日以每股227.45美元（即2024年2月12日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2023年2月7日授出、于2024年2月7日以每股223.71美元（当日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；以及于2月2日授出的业绩股，于2024年3月27日以每股216.57美元（当日收盘价）归属的分拆完成后转换为限制性股票单位的2021年。

(4)

代表于2021年2月2日授出、于2024年2月2日以每股221.54美元（当日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2022年2月11日授出、于2024年2月11日以每股227.45美元（即2024年2月12日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2023年2月7日授出、于2024年2月7日以每股223.71美元（当日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2023年5月5日授出、于2月7日归属的限制性股票单位的三分之一，2024年每股223.71美元，当日收盘价；以及于2021年2月2日授予的在2024年3月27日归属的分拆完成后转换为限制性股票单位的业绩股，每股216.57美元，当日收盘价。

(5)	代表2023年4月5日授予的限制性股票单位的三分之一，该单位于2024年2月7日以每股223.71美元（当日收盘价）归属。

(6)

代表于2021年2月2日授出、于2024年2月2日以每股221.54美元（当日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2022年2月11日授出、于2024年2月11日以每股227.45美元（即2024年2月12日收盘价）归属的限制性股票单位的三分之一；于2022年11月1日授出、于2024年4月15日以每股203.32美元（当日收盘价）归属的全部限制性股票单位；于2022年11月1日授出、于4月30日归属的全部业绩股，2024年以201.37美元，即当日收盘价；2023年2月7日授予的限制性股票单位的三分之一，于2024年2月7日以每股223.71美元，即当日收盘价归属；以及于2021年2月2日授予的在2024年3月27日归属的分拆完成后转换为限制性股票单位的业绩股，每股216.57美元，即当日收盘价。

退休福利

在2010年1月1日之前，包括Schroeder先生（截至2010年1月唯一有资格参加的NEO）在内的几乎所有员工都有资格参加现金余额计划；现金余额计划由公司在年度服务方面提供资金

信贷，即基本工资的百分比，以及利息信贷，目前为每年4%。现金余额计划下的资格要求包括服务一年（参与者在满足服务要求后于1月或7月进入计划）和达到21岁。施罗德先生已满足资格要求。

如上所述，该公司也有一个PEP。2009年10月，董事会冻结了2009年12月31日之后任何服务年限的任何额外的基于服务的贷记，这与现金余额计划和PEP有关。这两个计划都不对新进入者开放。现金余额计划和PEP的当前参与者，包括Schroeder先生（目前唯一有资格参与的NEO），已停止获得基于服务的学分，但将继续获得利息学分。

2025年代理报表75

根据现金余额计划和PEP，参与者有资格在正常退休时（参与者既年满65岁又服务满五年的日期）或提前退休（参与者既年满55岁又服务满十年的日期）领取福利，但须按65岁以下每一年的福利减少。对于在55岁或之后提前退休且福利减少的，65岁以下每个月的全额退休福利适用的每月减额为0.5%。

在现金余额计划被冻结任何额外的基于服务的信贷之前，现金余额计划经PEP补充，旨在为一名信贷服务满25年的员工提供相当于“最终平均工资”的52%减去估计的个人社会保障福利的50%的年金。“最终平均工资”定义为终止或退休前的十年就业期间的最高连续五年基本工资。参与者，如果单身，有一个支付选项：十年确定和终身年金。如果已婚，参与者有两种支付方式：（i）十年特定和终身年金；或（ii）50%共同和遗属年金。十年定终身年金提供十年保底缴费。50%的共同和遗属年金向未亡配偶提供一半的年金给付。

现金余额计划参与者应付金额的计算公式，结合PEP，图示如下（十年期一定和终身年金支付选项）：

[（0.52）x（最终平均工资）–（0.50）x（估计社会保障福利）] x（贷记服务长达25年）≤（25）

如果已婚参与者选择在50%共同和遗属年金选项下领取福利，则应支付的金额可能会更少。50%的共同和遗属年金的减少是使用养老金计划定义的精算基础确定的，反映了配偶可能比参与者更长寿的可能性，这延长了支付期限。

下表显示了截至2024年12月31日，公司现金余额计划下的累计福利现值以及每个符合参与计划条件的NEO的PEP。


姓名	计划名称		数量贷记年数服务（#）⁽¹⁾		目前价值累计效益（美元）⁽²⁾			付款 Last期间财政年度（美元）

Mark S. Schroeder		现金余额计划		1.5		$	19,323		$	-

		养老金均等化计划		2.67		$	131,701		$	-

(1)	该公司的现金余额计划已提供给服务满一年且年满21岁后的几乎所有员工。计划进入日期为每年的1月和7月。2004年1月1日修订《PEP》，免除一年服务规定。由于这些不同的服务计入条款，现金余额计划服务和列中反映的PEP服务之间可能存在长达1.5年的差异。计入服务年限等于在公司的实际服务年限，但须遵守上述计入条款。

(2)	累计福利现值的计算是基于每个计划定义的65岁的正常退休年龄，以及信用服务和一定的贴现率和死亡率投入。估值中的假设，见2024年年度报告中包含的公司经审计财务报表附注16。

递延补偿计划

2021年底，徕博科冻结了Laboratory Corporation of America Holdings递延补偿计划和Covance递延补偿计划，并建立了DCP，自2022年1月1日起生效。DCP为符合条件的参与者提供了另一种为退休积累储蓄的工具。见上文“薪酬讨论&分析——递延薪酬方案”。参与人递延的金额记入代表每个参与人维持的簿记账户，该账户用于根据DCP的条款计量和确定将支付给参与人或该参与人指定受益人的金额。递延金额是公司的一般无担保债务，受制于徕博科的债权人的债权。公司的一般资产或现有的拉比信托可用于为支付义务提供资金并支付DCP福利。

根据DCP的条款，参与者有机会将递延金额分配给所提供的25个计量基金中的一个或多个。这些账户中的金额可以获得可变回报，包括负回报。徕博科对DCP没有做出匹配的贡献。

根据DCP，参与者可以就每一年的延期进行单独的分配选举。这些分配选举包括选择一次性付款或年度分期付款的能力。

76 LABCORP HOLDINGS INC。


Adam H. Schechter	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制⁽¹⁾		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	2,870,000	$	-	$	4,305,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	5,215,538	$	-	$	7,823,307	$	-	$	-

股票期权	$	175,075	$	175,075	$	175,075	$	175,075	$	-	$	447,325	$	447,325	$	447,325

限制性股票单位	$	2,500,977	$	2,500,977	$	2,500,977	$	2,500,977	$	-	$	5,335,494	$	5,335,494	$	5,335,494

业绩股	$	18,771,442	$	18,771,442	$	18,771,442	$	18,771,442	$	-	$	22,506,255	$	22,506,255	$	22,506,255

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	2,100,000	$	1,500,000

合计	$	21,447,494	$	21,447,494	$	21,447,494	$	29,533,032	$	-	$	40,417,381	$	30,389,074	$	29,789,074

Julia A. Wang	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,450,000	$	-	$	1,450,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,450,000	$	-	$	1,450,000	$	-	$	-

股票期权	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-

限制性股票单位	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	614,578	$	614,578	$	614,578

业绩股	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	1,846,026	$	1,846,026	$	1,846,026

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	3,600,000	$	1,450,000

合计	$	-	$	-	$	-	$	2,900,000	$	-	$	5,360,604	$	6,060,604	$	3,910,604

2025年代理声明77


Brian J. Caveney	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,340,000	$	-	$	1,340,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,524,259	$	-	$	1,524,259	$	-	$	-

股票期权	$	-	$	-	$	-	$	37,678	$	-	$	89,972	$	89,972	$	89,972

限制性股票单位	$	-	$	-	$	-	$	415,309	$	-	$	873,923	$	873,923	$	873,923

业绩股	$	-	$	-	$	-	$	3,193,910	$	-	$	3,727,467	$	3,727,467	$	3,727,467

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	24,700	$	-	$	24,700	$	4,525,000	$	1,340,000

合计	$	-	$	-	$	-	$	6,535,856	$	-	$	7,580,321	$	9,216,362	$	6,031,362

安妮塔·Z·格雷厄姆	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,154,000	$	-	$	1,154,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	810,662	$	-	$	810,662	$	-	$	-

股票期权	$	-	$	-	$	-	$	28,805	$	-	$	64,669	$	64,669	$	64,669

限制性股票单位	$	-	$	-	$	-	$	162,148	$	-	$	399,990	$	399,990	$	399,990

业绩股	$	-	$	-	$	-	$	1,132,966	$	-	$	1,456,278	$	1,456,278	$	1,456,278

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	24,700	$	-	$	24,700	$	3,775,000	$	1,154,000

合计	$	-	$	-	$	-	$	3,313,281	$	-	$	3,910,299	$	5,695,937	$	3,074,937

Mark S. Schroeder	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,340,000	$	-	$	1,340,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,473,157	$	-	$	1,473,157	$	-	$	-

股票期权	$	43,589	$	43,589	$	43,589	$	43,589	$	-	$	103,428	$	103,428	$	103,428

限制性股票单位	$	444,444	$	444,444	$	444,444	$	444,444	$	-	$	949,608	$	949,608	$	949,608

业绩股	$	3,386,978	$	3,386,978	$	3,386,978	$	3,386,978	$	-	$	3,998,075	$	3,998,075	$	3,998,075

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	24,700	$	-	$	24,700	$	750,000	$	1,340,000

合计	$	3,875,011	$	3,875,011	$	3,875,011	$	6,712,868	$	-	$	7,888,968	$	5,801,111	$	6,391,111

78 LABCORP HOLDINGS INC。


Glenn A. Eisenberg	自愿终止		早退休		正常退休		非自愿不是为了原因或好的原因终止		因缘终止		变化- 控制		残疾⁽²⁾		死亡

遣散费（与基本补偿有关）	$	-	$	-	$	-	$	1,684,000	$	-	$	1,684,000	$	-	$	-

遣散费（与年度激励现金支付有关）	$	-	$	-	$	-	$	2,052,920			$	2,052,920	$	-	$	-

股票期权	$	106,024	$	106,024	$	106,024	$	106,024	$	-	$	106,024	$	106,024	$	106,024

限制性股票单位	$	1,280,362	$	1,280,362	$	1,280,362	$	1,280,362	$	-	$	1,280,362	$	1,280,362	$	1,280,362

业绩股	$	7,712,987	$	7,712,987	$	7,712,987	$	7,712,987	$	-	$	5,614,362	$	5,614,362	$	5,614,362

健康和福利福利	$	-	$	-	$	-	$	24,700	$	-	$	24,700	$	900,000	$	1,500,000

合计	$	9,099,373	$	9,099,373	$	9,099,373	$	12,860,993	$	-	$	10,762,368	$	7,900,748	$	8,500,748

(1)	如果控制权发生变更，应支付给Schechter先生的金额可能会减少，包括根据《国内税收法》第280G和4999节对“超额降落伞付款”征收的消费税。

(2)	反映截至2024年12月31日按假设在2024年12月31日完全残疾确定并持续到《残疾计划》生效之日起根据《社会保障法》生效的近地天体正常退休年龄而支付的截至2024年12月31日的行政人员残疾收入福利的预期总额。

股权奖励：股票激励计划

上表“终止或控制权变更时的潜在付款”中显示的限制性股票单位、非合格股票期权和业绩份额奖励包括Schechter先生的签约赠款，如下文进一步讨论。根据终止类型的不同，每一项股权奖励的处理方式各不相同。

不合格股票期权和限制性股票单位的授予协议形式规定，如果高管在适用协议中各自定义的“控制权变更”后24个月内因死亡、残疾或“正当理由”或无“原因”而出现离职，则所有限制性股票单位和不合格股票期权的授予将在终止之日全部加速。如果与控制权变更无关，执行人员在授予日期后6个月或之后无故收到非自愿离职通知或因正当理由招致自愿离职，则计划在紧接离职后12个月内归属的所有限制性股票单位和非合格股票期权将在离职日期全部归属。

此外，如果在行政人员年满65岁并完成五年完整服务（“65岁加5岁退休”）和（i）服务离职发生在授予日期后6个月或之后，但在授予日期后9个月之前，原定于紧接离职后12个月内归属的受限制股份单位及非合格股票期权将于服务离职日期归属；或（ii）如服务离职发生于授出日期起计9个月或之后，则所有受限制股份单位及非合格股票期权奖励将于服务离职日期全数归属。如在授出日期后6个月或之后，当行政人员年满55岁，而行政人员的年龄加上服务年限之和等于或超过70岁（“70岁退休规则”）时发生离职，原定于紧接离职后12个月内归属的受限制股份单位及期权将于服务离职日期归属。高管（或高管的继承人或执行人/executrix，视情况而定）可在死亡、残疾、65岁加5岁退休、70规则退休或控制权变更后24个月内的特定终止日期后一年内的任何时间行使既得的非合格股票期权。（对于其他终止，执行人员可在执行人员终止后90天内行使既得期权。）

授予Eisenberg先生的非合格股票期权和限制性股票单位的条款与上述条款略有不同，即如果他在年满61岁时以及在授予日之后6个月或之后但在授予日之后9个月之前存在离职，则计划在其离职后12个月内归属的限制性股票单位和非合格股票期权将归属，如果他在达到61岁时以及在授予日期后九个月或之后有离职，他的奖励将全额归属。

2025年代理报表79

绩效份额奖励的奖励协议形式规定，如果高管因死亡或残疾或无故非自愿离职或在控制权变更后24个月内因正当理由自愿离职而发生离职，则绩效份额奖励将在离职之日按目标水平的100%加速。如果在65岁加5岁退休，且（i）离职发生在授予日之后6个月或之后但在授予日之后9个月之前，绩效股份将继续有资格根据绩效指标的实际实现情况按比例归属，就好像高管没有离职一样；或（ii）如果离职发生在2020年或之后授予的绩效股份奖励的授予日之后9个月或之后，然后，所有绩效股份将有资格根据绩效指标的实际实现情况归属于授予中规定的股份数量，就好像服务没有终止一样。如果在授予日期后6个月或之后出现70规则退休，绩效份额将继续根据绩效指标的实际实现情况按比例归属，就好像服务没有终止一样。如果执行人员在授予日期后6个月或之后无故收到非自愿离职通知或因正当理由自愿离职，则绩效份额将继续根据绩效指标的实际实现情况按比例归属，就好像服务没有终止一样。

授予艾森伯格的绩效份额奖励条款与上述条款略有不同，如果他在年满61岁时离职，并且在授予日之后6个月或之后但在授予日之后9个月之前，绩效股份将继续有资格根据实际绩效指标的实现情况按比例归属，就好像艾森伯格先生没有离职一样，如果他在年满61岁时以及在授予日之后9个月或之后离职，他的奖项将继续有资格根据达到指定的绩效指标归属，就好像他的服务没有终止一样。

就授标协议的形式而言，离职通常具有《国内税收法》第409A条规定的含义，当公司合理地预计一名高管的服务水平将永久下降到该高管在前36个月期间所提供服务的平均水平的20%或更少时，就会发生离职。

薪酬和年度奖励现金支付

对于以下事件导致的终止，无需支付额外的基本补偿金额：官员无正当理由自愿终止、正常退休、因故终止或因残疾或死亡而终止。除自愿终止或因故终止外，可就上表所述的每一终止事件按比例支付年度奖励现金。发生非自愿非因故或正当理由终止或与控制权变更有关的终止时的基本补偿和年度奖励现金支付的规定详述如下。

Schechter先生的就业协议

就其被任命为公司总裁兼首席执行官而言，公司与Schechter先生签订了一份雇佣协议，该协议的任期于2019年11月1日开始。Schechter先生的雇佣协议条款由董事会其他独立成员在Schechter先生与CHC委员会谈判后达成一致。在与Schechter先生谈判协议时，CHC委员会考虑了多种因素，包括FW Cook的建议和公司同行的市场实践。CHC委员会还考虑了委员会得出的结论，鉴于Schechter先生可能拥有的其他机会，以及Schechter先生作为一名经验丰富的高管的经验和形象，他认为吸引Schechter先生担任该职位是必要的。CHC委员会的结论是，这些因素和其他因素不仅支持协议条款，而且与其最近不签订就业协议的做法有所不同。就公司于2024年5月17日实施的控股公司重组而言，Laboratory Corporation of America Holdings将其在Schechter先生的雇佣协议下的所有权利和义务转让给公司。Schechter先生的雇佣协议条款没有变化。

根据其雇佣协议，Schechter先生有权获得以下补偿：

基本年薪：Schechter先生最初的基本年薪为1,250，000美元。董事会CHC委员会每年对Schechter先生的基薪进行加薪审查。

年度现金奖励薪酬：Schechter先生有资格根据公司的现金奖励计划获得年度奖金，年度目标为其基本工资的150%，成就将基于CHC委员会确定的特定绩效目标。

签署股权授予：于2019年11月1日，就其委任并根据其雇佣协议，Schechter先生收到以下一次性授予（统称“签署授予”），每一笔授予在2019年11月1日的第一至第三个周年纪念日分别以等额分期方式归属：不合格股票期权，总授予日公平

80LABCORP HOLDINGS INC。

除了公平和有竞争力的年度总薪酬方案（即基本工资、目标LBP机会、年度LTI奖励）外，委员会认为，鉴于对具有其个人资料和经验的高管的需求，特别是考虑到我们行业高管人才的竞争激烈的劳动力市场，提供上述签约补助金以帮助诱导Schechter先生在徕博科就业非常重要。在确定签约赠款的规模和形式时，CHC委员会坚信该奖项应与股东的长期利益保持一致。因此，75%的签约授予以不合格股票期权的形式交付。此外，为了强调将股价增长到高于授予日股价的重要性，50%的签署授予是通过溢价定价的不合格股票期权进行交付的，要求徕博科股票的价格一旦归属，必须比授予日股价至少高出15%才能行使。

Schechter先生的股权和非股权激励受公司激励薪酬补偿政策的约束，Schechter先生受公司高管持股计划的持股准则约束。有关该政策的更多信息，请参见第65页的“股权授予实践；回拨要求”部分，有关高管持股计划，请参见第65页的“持股指引”部分。

2020年股权奖励：根据其雇佣协议，Schechter先生有权获得与其他近地天体同时并符合适用于其他近地天体的条款和条件的2020年授予日公允价值不低于9,400，000美元的股权奖励。2020年2月4日，CHC委员会根据这一合同义务批准了9400000美元的授标，从2021年2月4日的第一次归属开始，分三次等额的年度分期授予。除了上述更普遍的因素外，CHC委员会的结论是，2020年赠款的规模和金额相对于同行群体的做法是适当的和具有竞争力的（即略高于当时的市场中位数）。此外，当2020年的股权奖励与批准的基本工资和目标年度现金机会相结合时，目标总薪酬方案相对于同行也具有竞争力（即略高于中位数）。

福利和附加条件：Schechter先生有权参加公司高级管理人员通常可获得的所有员工福利计划、实践和计划。Schechter先生还有权获得财务规划和健康津贴以及高管一般可获得的其他附加福利和津贴，以及与安全相关的津贴，包括使用汽车和司机用于通勤和商务用途，以及为非商业目的使用私人飞机，每个日历年的金额不超过150,000美元。此外，根据他的雇佣协议，公司同意为Schechter先生往返于其住所附近和他在北卡罗来纳州伯灵顿的主要工作地点之间的航班支付高达400,000美元的增量费用。2024年11月，公司与Schechter先生签订了飞机分时协议，根据该协议，除其他事项外，Schechter先生必须向公司偿还超过其150,000美元个人津贴和400,000美元通勤津贴的金额。有关自2025年2月起对Schechter先生的公司飞机旅行津贴所做的与安全相关的更改的更多信息，请参见第71页的上述“附加条件”部分。

有关Schechter先生根据雇佣协议终止和控制权变更福利的更多信息，请参阅第77页“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

其他补偿安排

关于王女士于2024年12月加入公司，CHC委员会批准了王女士的初步就业安排，这在上文的薪酬讨论和分析中也有描述。在确定王女士的薪酬时，CHC委员会考虑了FW Cook的建议及其对同行群体信息的评估，以及CHC委员会声明的将其NEO的薪酬与同行群体的中位数保持一致的做法，同时保留了调整个人薪酬的灵活性，以考虑到个人工作经验、责任和绩效的差异。在评估王女士的作用和同行薪酬数据时，CHC委员会得出结论，以下安排是适当的。这些安排包括确定她的基本工资、LTI奖励，以及为表彰她从前雇主获得的上述补偿机会并吸引她加入公司，奖励40万美元的签约奖金，其中20万美元将在她开始日期的30天内支付，其余20万美元将在她开始日期的一周年纪念日或2025年12月2日支付。如果王女士在2025年12月2日之前终止与公司的雇佣关系或她被公司根据遣散计划的定义因故解雇，她将没有资格获得她的后一部分签约奖金。王女士的初始LTI股权奖励授予价值为3,200，000美元，包括20%的限制性股票单位、20%的非合格股票期权和60%的绩效份额奖励，但须遵守适用的授予授予协议中规定的条款和条件，该协议反映了2024年向其他NEO提供的LTI授予的结构，以确保我们所有NEO在其LTI安排下拥有相同的激励措施。如果达到绩效目标，绩效分成奖励将在三年绩效期结束时的2027年3月断崖式归属。限制性股票单位和非合格股票期权自2025年2月6日首次归属起三年内按比例归属。关于王女士在2024年收到的赔偿的更多信息，见上表。

2025年代理报表81

遣散费计划分别为公司的NEO（Schechter先生除外）以及公司的其他执行副总裁（“执行副总裁”）提供“符合条件的终止”的遣散费。“符合条件的终止”一般被定义为无故非自愿终止或有“正当理由”的自愿终止。“因”是指行政人员在终止雇用前，有下列行为之一的：故意诈骗、贪污、盗窃、或与该高管的职责有关或在该高管受雇于公司的过程中的任何其他重大违法行为；对nolo的抗辩定罪或进入重罪；在工作中酒精中毒或当前的非法药物使用；故意不正当地损害公司的有形资产；故意错误地披露公司的重大机密信息和/或实质性地违反涵盖该高管活动的不竞争或保密规定；明知并故意违反公司的任何雇佣政策；或严重疏忽或不当行为、不忠诚、不诚实，或违反对执行人员履行职责的信任而未在通知后30天内更正至令董事会满意的情况。“正当理由”是指，在未经高管同意的情况下，降低基本工资或按工资百分比定向奖励现金支付，搬迁至距离员工当前办公室75英里以上的办公地点，或实质性减少工作职责或转岗。

就控制权变更而言，“控制权变更”在公司经修订和重述的2016年综合激励计划中定义。

公司NEO（Schechter先生除外）的遣散费，以及在符合条件的解雇情况下公司在遣散费计划下的其他执行副总裁，等于执行副总裁年薪和三年平均LBP付款之和的两倍。就离职计算而言，年薪是（i）执行副总裁在符合资格终止时的年薪；（ii）执行副总裁在高管给出“正当理由”有效通知之日的年薪；以及（iii）如果符合资格终止发生在控制权变更后的36个月内，则执行副总裁在控制权变更时的年薪率中的最大值。如任何新的雇佣协议、任何新的遣散、离职或控制权变更协议或类似安排，以及与2024年2月6日后订立或采纳的任何执行人员订立或适用于任何执行人员的任何新的遣散计划或政策所考虑，则该等现金付款不得超过该执行人员基本工资和年度目标奖金之和的2.99倍，而无需我们的股东批准。有关更多信息，请参见第67页“支付给执行官的现金遣散费”一节。

遣散费计划不向参与者提供《国内税收法》第4999条规定的“超额降落伞付款”的消费税补偿。

Schechter先生的离职安排

根据其雇佣协议，如果Schechter先生的雇佣因任何原因被终止，包括公司因故或Schechter先生无正当理由终止，Schechter先生将有权（i）其基本工资和截至终止日期到期的应计未使用假期；（ii）任何（w）递延补偿、（x）根据公司当时适用的福利计划所欠的金额或福利、（y）为偿还适当发生的费用所欠的任何金额以及（z）根据任何计划条款所欠的任何其他福利或金额的总和，公司的计划或安排，在截至终止日期所欠（w）-（z）的每种情况下（统称（i）和（ii），“应计福利”）。

如果Schechter先生的工作因死亡或残疾而终止，除应计福利外，Schechter先生将有权获得支付之前完成的业绩期间任何已赚取但未支付的奖励奖金和任何部分年度奖金（与应计福利合称，“应计金额”）。

如果Schechter先生的雇佣被公司无故终止或被Schechter先生有正当理由终止，除应计金额外，Schechter先生将有权获得遣散费，但须签订遣散费协议，其中包括：（i）金额等于2的乘积（或3，如果终止发生在控制权变更后的36个月内，则为3，该术语在经修订和重述的2016年综合激励计划中定义），乘以（x）Schechter先生的基本工资加（y）等于其最近三次激励奖金的平均数（如果少于三次，则为收到的激励奖金数量的平均数）之和，其中50%应在遣散协议执行后30天内支付，50%应在遣散协议执行一周年后30天内支付；（ii）在终止日期后最多18个月内偿还COBRA延续保险；以及（iii）归属任何未归属部分的签约赠款。

Schechter先生关于股权或股权相关奖励的权利应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。

82 LABCORP HOLDINGS INC。

“部分年度奖金”是指在截至该年度结束时，根据控制权变更后达到支付激励奖金的公司绩效标准的情况下，在Schechter先生终止年度应付的金额；但前提是，如果控制权变更后发生符合条件的终止，则绩效标准应被视为在目标水平上得到满足，并按比例分配以反映该年度的受雇天数。

健康和福利福利

如果根据遣散计划发生符合条件的终止，高管也有资格获得公司每年确定的医疗津贴付款。2024年的津贴为2.17万美元。高管还可获得高达3000美元的新职介绍服务报销。

如果一名高管在在职员工期间去世，该高管的受益人将从公司的团体定期生活计划中获得两倍于该高管的基本年收入，最高可达1,500，000美元。此外，符合条件的已登记受抚养人将在高管去世后的前六个月（不包括在上表中）获得公司支付的COBRA延续保险。如果高管在死亡时因公司业务出差，受益人还将获得1,000，000美元的商务旅行意外保险；这未反映在上表中。

如果一名行政人员成为残疾人（即这类行政人员不能仅仅因为疾病或受伤而履行行政人员职业的实质性职责），该行政人员一般有资格获得每月支付的福利，直至（a）根据《社会保障法》自《残疾计划》生效之日起生效的近地天体的正常退休年龄或65岁（如果残疾时期开始于60岁或以下）中较早者；或（b）如果残疾时期开始于61岁或以上，残疾计划规定的残疾最大福利期的长度。对Schechter先生来说，每月净收益最高为30,000美元，对其他近地天体来说，每月净收益最高为25,000美元。

现金余额计划

根据现金余额计划，在终止雇用时，近地天体有权获得上文养老金福利表中累积福利金现值一栏中为每位官员规定的相同金额，无论出于何种原因，死亡除外，死亡按该价值的50%支付。

2025年代理报表83

PEP付款受《国内税收法》第409A条的约束，需要在离职后有六个月的等待期，然后才能分配第一笔付款。根据PEP，在终止工作时，NEO有权无论出于何种原因，领取上文养老金福利表中累计福利金现值一栏中为每位官员规定的相同金额，但死亡除外，死亡按该价值的50%支付。

递延补偿计划

DCP在2004年12月31日之前修改为祖父参与者，取消了离职后六个月的分配等待期。根据《国内税收法》第409A条的要求，在2004年12月31日之后进行的分配选举要求在离职后有六个月的等待期，然后才能分配第一笔付款。否则，分配选举包括选择一次性付款或年度分期付款的能力。根据DCP，在终止时，NEO有权获得上述不合格递延补偿表总余额一栏中为每位官员规定的相同金额，无论终止原因为何。

附加条件

根据遣散计划，对于参与这些计划的高管，在高管终止后，向参与的NEO提供的所有额外津贴立即终止。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿方案信息。所有股权补偿方案均已获得公司股东批准。


计划类别	普通股要成为发行于行使优秀选项，认股权证，以及权利 A⁽¹⁾		加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证，和权利 B⁽²⁾			普通股可用为未来发行下股权 Compensation 计划（不包括证券反映在A栏） C

股权补偿方案获公司股东批准		630,717		$	180.29		9,191,924	⁽³⁾

股权补偿方案未获公司股东批准		-			-		-

(1)	此栏中的金额不包括徕博科 Holdings Inc.修订和重述的2016年员工股票购买计划下的购买权利。

(2)	表示未行使的非合格股票期权的加权平均行权价格，不包括限制性股票单位或业绩股。

(3)	包括根据经修订和重述的2016年综合激励计划可供未来发行的9,035，186股股份以及根据经修订和重述的2016年员工股票购买计划可供未来发行的156,738股股份。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，公司提出了我们首席执行官年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数的比率。

84 LABCORP HOLDINGS INC。

为了确定我们的员工中位数，我们使用截至2024年11月1日（“确定日期”）的年初至今的应税收入，根据我们的内部记录计算出对每位员工的年度总薪酬的合理估计。我们用于上述计算的员工包括我们截至确定日期的所有全职、兼职、季节性和临时员工，除了我们的CEO。对于在确定日期之前于2024年聘用的员工，我们对年初至今的收入进行了年化，但那些被指定为季节性或临时性的员工除外。我们的分析包括分布在17个国家的超过68,849名员工。在SEC规则允许的情况下，我们将承包商和租赁员工排除在员工群体之外。一旦我们确定了员工的中位数，我们就根据适用的SEC规则计算了该员工的年度总薪酬，并确定其中包含了我们认为异常的特征。由于我们有大量员工在薪酬方面紧密排列，我们替换了另一名员工，该员工今年迄今的收入基本相似，并且在SEC指导允许的情况下更能代表我们的员工队伍。

我们使用与薪酬汇总表中所述NEO相同的方法计算了中位数员工和CEO的年度薪酬总额。除了报告的薪酬要素外，我们还将雇主提供的健康和福利福利的价值添加到CEO和员工薪酬中位数中，因为这些福利是我们员工总薪酬的重要组成部分。使用这种方法，我们CEO的2024年年度总薪酬为19,340，547美元。我们员工的中位数2024年年度总薪酬为57,316美元。2024财年，我们CEO的年度总薪酬与员工总薪酬中位数的比率为337比1。这一比率是根据SEC规则允许的合理估计确定的，不应被用作与其他公司披露的薪酬比率的比较。

2025年代理报表85

根据SEC规则，下表列出了有关实际支付的补偿（“CAP”）的信息。CAP的披露和计算是SEC规则要求的。CAP和补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额均未反映适用年度内实际支付、赚取或收到的补偿金额。根据SEC规则，CAP是通过调整计算得出的

SCT

下表脚注中所述适用年份的总价值。


年份 (1)	SCT总计支付首席执行官 (2)		上限到首席执行官 (3)			平均 SCT总计支付其他近地天体 (2)	平均。上限到其他近地天体 (3)	初始价值100美元投资基于： (4)		净收入（百万美元） (5)	调整后运营中收入（百万美元） (6)
年份 (1)	SCT总计支付首席执行官 (2)		上限到首席执行官 (3)			平均 SCT总计支付其他近地天体 (2)	平均。上限到其他近地天体 (3)	公司股东总回报	同行组股东总回报	净收入（百万美元） (5)	调整后运营中收入（百万美元） (6)

2024	$	19,327,354	$	21,331,191		$ 3,720,781	$ 3,939,467	$ 163	$ 147	$ 746	$ 1,797

2023	$	15,979,355	$	23,757,594		$ 4,130,301	$ 4,760,148	$ 160	$ 143	$ 418	$ 1,188

2022	$	14,927,297	$	( 2,318,591	)	$ 4,387,737	$ 788,126	$ 140	$ 140	$ 1,279	$ 2,550

2021	$	20,551,605	$	49,697,101		$ 4,710,348	$ 11,665,084	$ 186	$ 143	$ 2,377	$ 3,830

2020	$	14,735,561	$	18,899,991		$ 3,404,431	$ 4,637,052	$ 120	$ 113	$ 1,556	$ 3,330

(1)	对于显示的每一年，首席执行官都亚当·谢克特和其他近地天体如下：

•

2024年：格伦·艾森伯格、布莱恩·卡夫尼、Anita Graham、Mark Schroeder、朱莉娅

王

•

2023年：格伦·艾森伯格、布莱恩·卡夫尼、Anita Graham、Mark Schroeder、保罗·基希格拉伯、托马斯·派克

•

2020-2022年：格伦·艾森伯格、布莱恩·卡夫尼、Mark Schroeder、保罗·基希格拉伯

(2)	这些金额反映了（i）在SCT中报告的适用年份对我们的CEO的总薪酬；以及（ii）SCT中报告的适用年份对我们的其他NEO的总薪酬的平均值。有关本栏2024年、2023年、2022年、2021年和2020年金额的更多详细信息，请参见SCT脚注。

(3)	这些栏中报告的金额代表CAP；对适用年份的SCT中报告的金额进行了调整。下表列出了我们CEO和其他NEO平均值调整的对账，其中描述了调整，SEC规则规定了每一项调整，以从SCT金额计算CAP金额。采用Black-Scholes期权定价法确定期权的公允价值。业绩份额奖励的公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟定价模型和截至每个计量日期的业绩归属条件的可能结果以及公司在相应财政年度的每个已完成业绩期间的实际业绩支出确定的。限制性股票的公允价值采用适当计量日的股票价格确定。

(4)	反映公司和标普 500医疗保健指数的累计TSR，该指数是2024年年度报告第47页提供的第二部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”中包含的同行业指数，假设2019年12月31日的初始投资为100美元。所有美元价值假设所有股息再投资（如适用）。

(5)	“净收益”相当于公司财务报表中报告的“净收益”。

(6)	SEC规则要求我们指定一项“公司选定的衡量标准”，在我们的评估中，该衡量标准代表公司用来将最近完成的财政年度的NEO的CAP与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（股东总回报、股价或净收入除外）。我们选择调整后的营业收入作为2024年的这一衡量标准，如上表所示。调整后营业收入是一个非公认会计原则测量。请参阅本委托书第115页调整后营业收入和营业收入的对账。这一业绩计量可能不是2023年、2022年、2021年和2020年最重要的财务业绩计量，我们可能会确定一种不同的财务业绩计量是未来几年最重要的财务业绩计量。

LABCORP HOLDINGS INC。

薪酬与绩效

CEO薪酬

下表描述了调整，每一项都是SEC规则要求的，从SCT对CEO的总薪酬中计算CAP。SCT总额和CAP金额未反映实际赔付金额

赚了

或在适用年度内支付给Schechter先生，而是根据条例第402（v）项确定的金额

S-K。


年份	SCT总计为首席执行官			减股票奖励价值& 期权奖励价值报告于 SCT for the 覆盖年份			加年终公允价值股权奖项已获批期间覆盖年份仍然存在优秀和未归属截至上次日覆盖年份			加一年过去年份变化按公允价值截至最后一天涵盖的年份优秀和未归属股权奖项授予前几年				加一年过去年份变化按公允价值截至归属日期股权奖项授予前几年既得期间覆盖年份				减公允价值在结束先前年份股权奖项失败了见面归属条件在覆盖年份		加价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation 为覆盖年份			减变化养老金价值报告于 SCT for 覆盖年份		加养老金调整		CEO CAP

2024		$	19,327,354		$	15,178,236		$	19,265,498		$	( 1,526,430	)		$	( 899,392	)		-		$	342,397		-		-		$	21,331,191

2023		$	15,979,355		$	11,321,392		$	16,874,513		$	2,589,227			$	( 510,382	)		-		$	146,273		-		-		$	23,757,594

2022		$	14,927,297		$	11,205,369		$	9,883,707		$	( 12,637,167	)		$	( 3,304,274	)		-		$	17,215		-		-		$	( 2,318,591	)

2021		$	20,551,605		$	15,040,149		$	26,465,842		$	15,202,072			$	2,517,731			-			-		-		-		$	49,697,101

2020		$	14,735,561		$	9,864,802		$	11,447,534		$	1,752,897			$	828,801			-			-		-		-		$	18,899,991

在上表中，股权价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，反映了截至估值日期更新的经济假设。

平均

非首席执行官

NEO补偿

下表描述了调整，每一项都是SEC规则要求的，以从非CEO NEO的SCT总薪酬中计算CAP。SCT总数和CAP值并不反映在适用年份内向我们的其他NEO赚取或支付的实际补偿金额，而是根据条例第402（v）项确定的金额

S-K。


年份	SCT 平均用于其他近地天体			减股票奖励价值& 期权奖励价值报告于 SCT for the 覆盖年份			加年终公允价值股权奖项已获批期间覆盖年份仍然存在优秀和未归属截至上次日覆盖年份			加一年过去年份变化按公允价值截至最后一天涵盖的年份优秀和未归属股权奖项授予前几年				加公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属期间覆盖年份			加一年过去年份变化按公允价值截至归属日期股权奖项授予前几年既得期间覆盖年份				减公允价值在结束先前年份股权奖项未能满足归属条件在覆盖年份			加价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation 为覆盖年份			减变化养老金价值报告于 SCT for 覆盖年份			加养老金调整		平均其他 NEO CAP

2024		$	3,720,781		$	2,502,561		$	3,102,082		$	( 216,915	)			-		$	( 210,351	)			-		$	46,486		$	56		-		$	3,939,467

2023		$	4,130,301		$	2,503,265		$	3,011,920		$	244,996			$	22,107		$	( 131,332	)		$	34,824		$	22,548		$	2,303		-		$	4,760,148

2022		$	4,387,737		$	3,185,873		$	2,991,119		$	( 2,386,168	)			-		$	( 1,023,666	)			-		$	4,977			-		-		$	788,126

2021		$	4,710,348		$	2,838,289		$	4,993,869		$	4,115,799				-		$	683,357				-			-			-		-		$	11,665,084

2020		$	3,404,431		$	1,864,116		$	2,163,366		$	933,161				-		$	4,872				-			-		$	4,662		-		$	4,637,052

2025年代理报表

薪酬与绩效

财务业绩计量

公司在设定中使用的最重要的财务业绩衡量指标

按绩效付费

下表介绍了最近完成的财政年度的补偿情况。这些措施的方式，连同某些

非金融

绩效衡量，确定我们NEO的激励补偿金额在上面的CD & A部分中进行了描述。这张图表中的度量顺序不应被解释为排名，而是按字母顺序列出。


量度

调整后每股收益

调整后营业收入

收入

相对股东总回报

CAP和财务绩效指标图表

按照SEC规则，以下图表说明CAP与累计

合计

股东回报，

净

收入，以及过去五年调整后的营业收入，以及股东总回报与同行集团股东回报的关系。

CAP与TSR的关系（2020 – 2024年）

下图列出了对我们CEO的CAP、对我们其他NEO的平均CAP、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及标普 500医疗保健指数的累计TSR之间的关系，该指数是包含在我们2024年年度报告第47页提供的第二部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”中的同行业指数

尽管本节使用了标普 500医疗保健指数，但对于我们的LTI计划，公司的TSR表现是根据第5页披露的同行群体来衡量的

CD & A，我们认为这与实现的高管薪酬之间存在相关性

和

性能。

LABCORP HOLDINGS INC。

薪酬与绩效

CAP与净利润的关系（2020 – 2024）

下图列出了我们CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP以及公司最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

CAP与调整后营业收入的关系（2020 – 2024年）

下面的图表列出了CAP与我们CEO的关系，

平均

CAP给我们的其他NEO，以及公司在最近完成的五个财政年度的调整后营业收入。请参阅本委托书第115页调整后营业收入和营业收入的对账。

2025年代理报表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《证券交易法》第14A条）的要求，公司正在通过不具约束力的咨询投票寻求股东批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。根据股东在2024年年度股东大会上的投票，公司每年寻求股东批准公司的高管薪酬（“薪酬发言权”投票）。

CHC委员会全年都在审查薪酬趋势，评估新出现的最佳做法，与股东接触，并考虑对高管薪酬的变化，这将为我们的高级管理层提供激励，以实现公司优越的财务业绩，并使薪酬与业绩保持一致。

补偿方案概述和演变

正如第50页“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，徕博科的高管薪酬计划旨在在高度竞争的环境中吸引、激励和留住高管。我们的高管薪酬理念是通过奖励实现特定的短期和长期财务、运营和战略目标来为业绩买单。我们相信，我们的高管薪酬计划避免了不必要的风险承担，并使我们股东的利益与我们高管的表现保持一致。该计划反映了我们对以结果为导向的薪酬计划的坚定承诺。

去年，我们对指定执行官薪酬的年度咨询投票获得了在2024年年度股东大会上代表并有权投票的大约92%的股份的支持。我们认为这一级别的批准表明了我们绝大多数股东的支持。我们仍然致力于一项激励我们的领导者并与我们的战略、我们业务的关键价值驱动因素和股东期望保持一致的薪酬计划。我们有定期征求股东意见的做法，这些意见被纳入CHC委员会对我们高管薪酬计划的年度审查。我们继续根据股东的投入和外部竞争实践来发展我们的项目。

按绩效付费

如本委托书第50页开始的“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划旨在奖励实现特定的短期和长期运营、财务和战略目标。通过为业绩付费，我们相信我们的薪酬计划使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。公司认为，通过有效的高管薪酬计划，可以成功吸引和留住有才华的员工，这些员工将维持公司的财务业绩并继续创造股东价值。

90LABCORP HOLDINGS INC。

我们要求我们的股东批准采纳拟议的徕博科控股公司2025年综合激励计划（“2025年综合激励计划”），该计划已于2025年3月27日获得董事会批准。如果2025年综合激励计划获得我们股东的批准，我们的3,050，000股普通股，每股面值0.10美元，将可根据2025年综合激励计划进行奖励。

董事会认为，批准2025年综合激励计划符合公司及其股东的最佳利益。董事会已采纳并建议股东采纳及批准2025年综合激励计划。2025年综合激励计划体现公司对激励薪酬有效管理承诺的部分关键特征如下：

•

计划限制。2025年综合激励计划下的总奖励以3,050，000股普通股为限，减去根据2016年综合激励计划（定义见下文）在2025年2月28日之后和计划生效日期之前作出的普通股基础授予的股份数量，并按下文所述进行进一步调整。如果2025年综合激励计划获得我们股东的批准，根据2016年综合激励计划剩余授权并可供未来发行的普通股股份将不再可供发行。

•

计奖。根据2025年综合激励计划，预留的普通股授权股份将按授予的任何奖励类型每1股减少1股普通股。

•

如果根据2025年综合激励计划或根据2016年综合激励计划获得奖励的任何普通股股份未被购买或被没收或到期或以其他方式终止而未交付普通股股份，则该奖励的普通股股份数量将再次可用于根据2025年综合激励计划进行奖励。

•

最短归属期。股票期权和股票增值权要求至少十二个月的履约期或一年的最低归属期。

•

没有重新定价。未经股东事先批准，禁止股票期权和股票增值权的重新定价（包括降低股票期权的行权价格或以现金或其他奖励类型替代奖励）。

•

行权价。股票期权和股票增值权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%，但因收购另一公司而承担的股票期权和股票增值权除外。

•

非雇员董事奖励的限制。2025年综合激励计划包含对单个会计年度内可支付或授予任何非雇员董事的股权和现金薪酬总额的年度限制。

•

禁止自由回收用于感谢奖。参与者投标或公司为履行与任何期权或股票增值权相关的任何预扣税款义务或就任何期权或股票增值权支付行权价格而代扣代缴的普通股股份将无法作为2025年综合激励计划下的未来奖励发行。

•

没收/追回。公司有一项补偿政策（定义见下文），涵盖公司高级职员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）），并适用于授予这些高级职员的现金和股权奖励。本代理声明第65页对可能不时修订的补偿政策进行了更详细的描述。

92 LABCORP HOLDINGS INC。

除非且直至2025年综合激励计划在年度会议上获得公司股东批准，否则2025年综合激励计划下的任何奖励尚未授予或将授予。根据2025年综合激励计划授予奖励将由薪酬和人力资本委员会以及根据该计划授权授予奖励的任何其他委员会酌情决定。因此，截至本委托书之日，无法确定2025年综合激励计划下的任何奖励的性质或金额，这些奖励可能受制于未来授予公司及其子公司和其他关联公司的员工、高级职员和董事，或将有资格参与2025年综合激励计划的其他人。如果股东不批准2025年综合激励计划，将继续根据现有激励计划向公司或关联公司的员工、高级职员或董事、或顾问或顾问（他们是自然人）提供基于股权的补偿性授予，但前提是根据此类计划仍有普通股股份可供发行，未来授予的总计估计为1,916，000⁽¹⁾截至2025年2月28日的股份（不影响在未来到期、没收或取消未偿奖励时可能变得可用的额外股份）。

截至2025年2月28日的潜在股份稀释：

下表列出了截至2025年2月28日的某些信息，除非另有说明，有关公司未偿还的股权奖励。


根据2016年计划可供授出的股份		1,916,000⁽¹⁾
根据2025年计划要求批准的股份		3,050,000⁽²⁾
受未行使认股权/特别行政区规限的股份		696,000
已发行股票期权/SARs的加权平均行权价		$187.20
加权-未行使股票期权/SARs的平均剩余期限		5.9
受未偿还全值股票奖励规限的股份		1,015,000⁽³⁾
未行使股票期权/SARs和全价值股票奖励总额		1,711,000
截至2025年2月28日已发行普通股股份		83,668,336

⁽¹⁾	2016年计划中剩余的股份数量，假设授予为全额价值股份。一旦2025年计划生效，将不会根据2016年计划授予额外奖励。

⁽²⁾	2025年计划下的建议股份储备将于2025年2月28日后因根据2016年计划授出的任何奖励而减少。

⁽³⁾	2022年赠款的绩效奖励按董事会批准的派息率计算，2023-2025年赠款按目标计算。

2025年综合激励计划材料条款汇总

以下2025年综合激励计划的重要条款摘要通过参考2025年综合激励计划的完整文本进行整体限定，该文本作为附件A附于本委托书并以引用方式并入本议案。恳请您完整阅读这份倡议书及2025年综合激励计划正文。

除非文意另有所指，以下摘要中提及的“本公司”仅指本公司，而非本公司的附属公司。

2025年代理报表93

2025年综合激励计划旨在（1）为2025年综合激励计划的参与者提供激励，以促进公司的成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式管理公司业务，以使其股东和其他重要利益相关者受益，以及（2）提供获得、奖励和留住关键人员的手段。

符合资格的参与者。

根据2025年综合激励计划，可向作为公司或关联公司的雇员、高级职员或董事、或顾问、或为公司或关联公司提供服务的顾问（他们是自然人）的个人授予奖励。任何参与2025年综合激励计划被确定为符合公司最佳利益的其他个人也可能被授予奖励。

截至2025年2月28日，公司或其任何子公司或其他关联公司的约62,800名员工、约12名第16条高级管理人员和约9名非雇员董事将有资格参与。

生效日期。

如果我们的股东在年度会议上批准该计划，2025年综合激励计划将于2025年5月15日生效。如果我们的股东批准2025年综合激励计划，将不会根据公司现有的任何股权激励计划（2025年综合激励计划除外）进行奖励，包括2016年综合激励计划。

任期。

2025年综合激励计划将在其生效十周年的前一天自动终止，除非董事会提前终止。

行政管理。

2025年综合激励计划一般由一个委员会管理，我们称之为“委员会”，由公司两名或两名以上董事组成。每位此类董事将被要求符合纽约证券交易所上市规则规定的“独立董事”资格，以及《交易法》规定的规则16b-3所指的“非雇员董事”资格。该委员会最初将是薪酬和人力资本委员会，可能是满足上述要求的薪酬委员会的一个小组委员会。

董事会亦将获授权委任一个或多个董事会委员会，由一名或多名公司董事组成，他们无须为非雇员董事。任何此类委员会将被授权管理2025年综合激励计划，涉及计划中不属于《证券交易法》第16a-1（f）条规定含义内的公司“高级职员”或公司董事的参与者，并将以此身份被授权根据2025年综合激励计划向此类参与者授予奖励，并决定此类奖励的所有条款。

董事会将保留2025年综合激励计划下的权力，以行使与2025年综合激励计划的管理和实施相关的任何或所有权力和授权。除非根据2025年综合激励计划或适用法律专门为董事会保留就此类事项采取行动的权力，委员会和根据上述计划条款行事的其他委员会将拥有解释和解释2025年综合激励计划的所有条款、任何奖励或任何奖励协议的充分权力和权力，并作出所有相关决定，包括以下权力和权力：

•

指定授标承授人；

•

确定拟向承授人作出的一种或多种奖励；

•

确定受奖励的普通股的股份数量；

•

确立每项裁决的条款和条件；

•

规定每份授标协议的形式；

•

受制于2025年综合激励计划的限制（包括禁止未经股东批准重新定价期权和股票增值权），修订、修改或补充任何未完成奖励的条款；

•

加速授予奖励；和

•

制作替补奖项。

修订及终止。

董事会将被授权就尚未作出奖励的任何普通股股份修订、暂停或终止2025年综合激励计划。然而，如任何法律法规或新的上市规则要求股东批准修订，则2025年综合激励计划的任何修订须待收到公司股东的批准后方可作实

94 LABCORP HOLDINGS INC。

约克证券交易所（或未来普通股上市的任何其他证券交易所），或在董事会确定的范围内。对2025年综合激励计划条款的任何拟议修订都需要得到股东的批准，下文将对这些条款进行描述，这些条款禁止对已发行的股票期权或股票增值权进行重新定价，或者通常要求任何股票期权的期权价格至少等于期权授予日普通股的公平市场价值。未经未偿奖励的受影响承授人同意，2025年综合激励计划的任何修订、暂停或终止均不得实质性损害该奖励项下的权利或义务。

奖项。

根据2025年综合激励计划，可进行以下类型的奖励，但须遵守计划中规定的限制：

•

股票期权，可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权；

•

限制性股票；

•

限制性股票单位和递延股票单位；

•

绩效份额或其他基于绩效的奖励；

•

股息等值权利；

•

股票增值权，或“特别行政区”；

•

其他以股权为基础的奖励，包括非限制性股票；和

•

现金奖励。

激励股票期权是一种符合《国内税收法》第422条要求的期权，不合格股票期权是一种不符合这些要求的期权。限制性股票是一种普通股奖励，根据《国内税收法》第83条的定义，对其施加归属限制，使普通股的基础股份面临被没收的重大风险。限制性股票单位是一种奖励，代表在未来获得普通股股份的有条件权利，并且可能受到与限制性股票相同类型的限制和没收风险。递延股票单位是一种可能在未来某个时点结算的限制性股票单位。基于业绩的奖励是指在委员会确定的业绩期间内，根据一项或多项预先设定的业绩目标的实现情况，授予期权、限制性股票、限制性股票单位、特别行政区、其他基于股权的奖励或现金。业绩股份奖励是一种基于业绩的奖励，代表以股票计价或应付的、参照股票估值的权利或利息，或以其他方式基于或与股票相关的、在长达十年的业绩期间内实现一个或多个预先设定的业绩目标而作出的奖励。股息等值权利是授予承授人有权获得现金、股票、2025年综合激励计划下的其他奖励或与就特定数量的股票支付或作出的股息或其他定期付款价值相等的其他财产的奖励。SAR是一种在行使时以普通股、现金或普通股与现金的组合形式收取行使日一股普通股的公允市场价值超过SAR授予价格的部分的权利。非限制性股票是一种普通股股票的奖励，不受联邦或州证券法规定的限制以外的限制。

2025年综合激励计划规定，每一项奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议可能会规定奖励的条款和条件与在奖励协议中没有不同条款和条件的情况下根据2025年综合激励计划适用的条款和条件不同。

2025年综合激励计划下的奖励可以单独授予，也可以在2025年综合激励计划下的任何其他奖励、公司或其任何关联公司（或已成为公司或公司任何关联公司交易一方的任何业务实体）的另一补偿计划下的其他奖励或从公司或其任何关联公司获得付款的其他权利之外、与之同时授予，或作为替代或交换。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可以同时授予，也可以在不同时间授予。

2025年综合激励计划下的奖励可能以现金、普通股和2025年综合激励计划下的其他奖励或其他财产结算。委员会可根据委员会制定的规则和程序，准许或要求将依据任何裁决的任何付款推迟为递延补偿安排，其中可包括利息或股息等值权利的支付或贷记条款。不得授予与授予期权或特别行政区有关或与之相关的股息等值权利。2025年综合激励计划下的奖励一般将无偿授予，但奖励的承授人过去的服务除外，或者，如果在奖励协议或单独协议中有规定，则授予人承诺向公司或其一家子公司或其他关联公司提供未来服务。

2025年代理报表95

根据2025年综合激励计划授予的任何奖励将由承授人在计划或奖励协议规定的范围内或在承授人现在或将来成为受（1）为遵守任何适用法律、规则或条例或其他要求而采取的任何公司或关联公司“追回”或补偿政策，或（2）在任何此类法律、规则或条例规定的情况下强制进行补偿的任何法律、规则或条例的范围内向公司强制偿还。

我们的股权补偿奖励政策，包括2025年综合激励计划下的奖励，规定在发生某些会计重述的情况下，奖励可能需要偿还此类奖励的收益。我们的政策目前还规定，如果承授人采取行动违反或违反或与任何雇佣协议、竞业禁止协议、禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、与公司或任何关联公司有关的保密义务、公司政策或程序、其他协议，或者，如果承授人因故导致终止，公司有权导致适用裁决项下的权利立即被没收。

可供发行的股份。

根据下述调整，在2025年2月28日之后和计划生效日期之前，根据2025年综合激励计划可供发行的普通股的最大数量将等于3,050，000股普通股，减去根据2016年综合激励计划作出的普通股基础授予的股份数量。

根据2025年综合激励计划授予的奖励的股份将计入根据该计划可供发行的普通股的最大数量，作为每一股受此类奖励的普通股的一股股份。受股票结算特别行政区奖励的股份将根据该计划下可供发行的最大股份数量计算为每一股受此种奖励的普通股的一股股份，无论在行使这些权利时为结算此类特别行政区而实际发行的普通股股份数量如何。

根据2025年综合激励计划授予的奖励或根据现有股权激励计划授予的奖励在2025年综合激励计划生效日期或之后被没收的股份，如果奖励因到期、没收、注销或其他原因而终止，则将成为可根据2025年综合激励计划以一对一的方式发行的股份，而无需发行该等股份（下文所述除外）。

投标或扣留的股份或受奖励（期权或SAR除外）的股份，或截至生效日期根据现有计划未兑现的奖励（期权或SAR除外）的股份，因购买普通股股份而交出的股份，或因公司的预扣税款义务而扣除或交付的此类奖励的付款，将再次可用于根据2025年综合激励计划作出奖励，其数量与根据股份限额计算的该等股份相同，前提是根据现有计划授予的任何此类受奖励约束的股份将可用于根据2025年综合激励计划进行奖励。

根据2025年综合激励计划可供发行的普通股股份数量将不会因（i）在行使期权时支付期权价格或与公司就期权或股票结算SAR的扣缴税款义务有关而交出的普通股股份数量、被扣缴或受根据2025年综合激励计划授予的期权约束而增加，（ii）未在以股票结算的SAR的净额结算或净额行使时发行的普通股股份数量，或（iii）由公司以行使期权所得款项购买。

待股东批准2025年综合激励计划后，将不再根据现有股权激励计划进行额外奖励。在2025年综合激励计划的股东批准之前根据现有激励计划预留的普通股股份可在2025年综合激励计划的股东批准后发行和交付，以在2025年综合激励计划的董事会批准之前结算根据现有激励计划授予的此类奖励。

2025年综合激励计划规定，在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；条件是，董事会可在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限额作出例外规定，由董事会全权酌情决定，只要（x）在一个财政年度内，总限额的总价值不超过1,000，000美元，并且（y）获得此类额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

96 LABCORP HOLDINGS INC。

如果因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、合并股票、交换股票而增加或减少普通股流通股的数量或将普通股股份转换为或交换为公司不同数量的股份或种类的股本或其他证券，则根据2025年综合激励计划可进行奖励的普通股股份的数量和种类，包括上述股份限制，将按比例并由委员会进行相应调整，股票股利或以股本支付的其他分配，或公司未收到对价而实施的其他普通股股份增减。

根据2025年综合激励计划将发行的普通股股份将为授权和未发行股份，或在适用法律允许的范围内，由公司重新收购的库存股股份或已发行股份。

2025年2月28日，纽约证券交易所报告的普通股股票的收盘价为每股251.04美元。

公平市场价值确定。

只要普通股的股份仍在纽约证券交易所上市，普通股在授予日的公允市场价值将是该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价。如果在该日期没有该报告的收盘价，则普通股股份的公允市场价值将是在纽约证券交易所报告任何普通股出售的下一个前一日期在纽约证券交易所报告的普通股的收盘价。为确定应纳税所得额和相关扣缴税款义务的数额，公司可以采用任何合理的方法确定公允市场价值。对于当天的销售，2025年综合激励计划规定，销售价格可以作为公平市场价值的适当基础，而不是收盘价。

股票期权。

根据2025年综合激励计划授予的期权将仅在其被授予的范围内可行使。每份期权将在委员会根据2025年综合激励计划的条款可能批准的时间和条件下成为归属和可行使。期权授予日后超过十年不得行使任何期权。委员会可在期权协议中列入规定，具体说明在受让人服务终止后可行使期权的期间。

根据2025年综合激励计划授予的每份期权的每股普通股行权价格不得低于期权授予日的普通股股票的公允市场价值的100%，如为激励股票期权授予百分之十的股东（定义见2025年综合激励计划），则为110%，但在假设或替代的情况下授予的期权除外，公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已合并或将合并的业务实体先前根据补偿计划授予的未偿奖励。

对于在2025年综合激励计划生效日期或之后授予的期权（替代奖励除外），仅基于绩效标准的期权的归属将受制于不少于十二（12）个月的履约期，并且仅基于持续服务和/或时间流逝的期权的行使不得在满足一（1）年的最低归属期之前全部或部分归属或行使，前提是，根据2025年综合激励计划（根据某些公司事件进行调整），最多可根据该计划授予5%（5%）的股份限制，而不受这些限制或适用于SAR的类似限制的约束。

除涉及公司的公司交易（包括任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份的股票或其他证券或类似交易）外，公司不得在未获得股东批准的情况下（1）修改未行使期权的条款以降低该等未行使期权的行权价格，（2）注销未行使期权以换取行权价格低于原期权行权价格的期权或（3）注销行权价格高于当前股价的未行使期权以换取现金或其他证券。

根据行使期权购买的股票的行使价的支付可以委员会批准的形式进行。这些表格可由委员会酌情决定，包括现金、公司可接受的现金等价物、普通股股份和净发行。

限制性股票和限制性股票单位。

根据2025年综合激励计划的规定，委员会将确定每份限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括全部或部分奖励的限制期、适用于奖励的限制以及受奖励的普通股股份的购买价格（如有）。限制性股票的承授人将拥有股东的所有权利，包括对股份的投票权，以及在限制性股票的股份归属的范围内获得股息的权利，但受委员会限制的范围除外。限制性股票单位的承授人将没有投票权或股息权或与股票所有权相关的其他权利，尽管委员会可能会授予此类单位的股息等值权利。

2025年代理报表97

委员会将被授权就2025年综合激励计划下的奖励向参与者授予股息等值权利，或不考虑任何其他奖励，但不得授予与期权或SAR奖励相关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利将使参与者有权就特定数量的普通股股份获得现金、股票、2025年综合激励计划下的其他奖励或与已支付股息或其他定期支付的价值相等的其他财产。股息等值权利的授予条款和条件将在适用的授予协议中具体规定。

绩效股份和其他基于绩效的奖励。

委员会可按委员会决定的数额和条件，授予绩效份额和其他基于绩效的奖励。基于绩效的奖励的每一笔授予将具有委员会在授予时确定的普通股初始值或目标股数。委员会可酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给承授人的绩效份额或其他基于绩效的奖励的价值和数量。绩效目标通常将基于上述一项或多项绩效衡量标准。该委员会将确定基于绩效的奖励的绩效期限。根据委员会的决定，基于绩效的奖励可以以现金或普通股股份或两者的组合支付。

股票增值权。

SARs可与根据2025年综合激励计划授予的任何期权或其他奖励的全部或部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励。委员会将于特区批给日期或其后决定特区可全部或部分行使的时间及情况、特区停止行使的时间及情况、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、股份交付或当作交付予承授人的方法，以及任何特区的任何其他条款或条件。

就于2025年综合奖励计划生效日期或之后授出的特别行政区（替代奖励除外）而言，完全基于业绩标准的特别行政区的归属将受制于不少于十二（12）个月的履约期，而行使完全基于持续服务和/或时间推移的特别行政区，在满足一（1）年的最低归属期之前，不得全部或部分归属或行使，前提是，根据2025年综合激励计划（根据某些公司事件进行调整），最多可根据该计划授予5%（5%）的股份限制，而不受这些限制或适用于股票期权的类似限制的约束。

在行使特区时，持有人将有权以指定的对价形式收取委员会确定的行使日一股普通股的公平市场价值超过特区行使价的部分。SAR的行权价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值。

除涉及公司的公司交易（包括任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，公司不得在未获得股东批准的情况下，（1）修订未偿还特别行政区的条款以降低该等未偿还特别行政区的行使价，（2）注销未偿还SAR以换取行权价低于原SAR行权价的SAR或（3）注销行权价高于当前股价的未偿还SAR以换取现金或其他证券。

其他基于股权的奖励。

委员会可授予其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，包括授予或要约出售非限制性股票的股份，其金额和条件由委员会决定。任何此类奖励可能涉及向参与者转让普通股股份，或以现金或其他方式支付基于普通股股份价值的金额。委员会授予的任何其他基于股权的奖励可能受制于委员会根据上述一项或多项绩效衡量标准制定的绩效目标。

公司交易的影响。

2025年综合激励计划包含的条款如下所述，规定在发生特定种类的公司交易时调整某些类型的未偿奖励的条款，包括将被视为构成2025年综合激励计划含义内的公司控制权变更的交易，如下所述，我们将其称为“控制权变更”。2025年综合激励计划关于此类交易的规定将适用，除非在授予时的适用奖励协议、与奖励的承授人的另一项协议或其他书面文件中规定了对适用奖励的不同处理。

98 LABCORP HOLDINGS INC。

如果因任何合并、重组、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、合并、股票交换、股票交换、股票股息或其他以股本形式应付的分配而增加或减少普通股的已发行股份数量或普通股股份变更为或交换为不同数量的公司股本或其他证券的股份，委员会将根据2025年综合激励计划调整未偿奖励的条款，以维护持有人在此类奖励中的比例利益，或公司在未收到对价的情况下实施的其他普通股股份增减变动。调整将包括按比例调整（1）计划中规定的股份限制，（2）受未兑现奖励的股票数量和种类，（3）未兑现期权的每股期权价格和未兑现SAR的每股SAR价格，以及（4）任何未兑现的基于业绩的奖励的业绩条件。

如任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣派和支付的非特别股息）在未收到公司考虑的情况下向公司股东进行任何分配，委员会将对（1）计划中规定的股份限制，（2）未兑现奖励的股票数量和种类，以及（3）未兑现期权的每股期权价格和未兑现SAR的每股SAR价格作出适当调整。

重组不构成控制权变更。

如果公司是公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中的存续实体，但不构成控制权变更，则任何未行使的期权或SAR将与紧接交易后受该期权或SAR约束的股票数量的持有人本应有权获得的证券有关，并对每股期权价格和每股SAR价格进行相应的比例调整。此外，在发生任何此类交易时，将调整基于业绩的奖励（以及委员会认为适当的相关业绩计量，以使持有人既不处于不利地位的有利地位），以适用于受此类基于业绩的奖励约束的股票数量的持有人在交易后本应有权立即获得的证券。

不假设奖励的控制权变更。

除非在授予协议、与承授人的另一项协议或其他书面文件中另有规定，在发生控制权变更时，期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利或其他基于股权的奖励的未兑现奖励未被承担或继续，以下规定将适用于奖励（在奖励未被承担或继续的情况下）。除基于业绩的奖励外，所有尚未行使的限制性股票、限制性股票单位和股息等值权利的奖励将被视为已归属，受该等限制性股票单位和股息等值权利约束的普通股股份将在紧接控制权变更前交付，并将采取以下两种行动中的一种或两种行动：

•

在控制权变更的预定完成至少15天前，所有未行使的期权和SAR将立即成为可行使的，并将在15天内保持可行使（取决于控制权变更的完成）；和/或

•

委员会可选择取消期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位和/或股息等值权利的任何未兑现奖励，并要求向此类奖励的持有人支付或交付一定金额的现金或具有价值（由委员会确定）的证券，（1）在限制性股票、限制性股票单位和股息等值权利的情况下（就受其约束的股票的股份而言），等于根据控制权变更支付给股票持有人的每股价格，以及（2）在期权或特别行政区的情况下，等于受该等期权或特别行政区约束的股票数量乘以（如有）金额的乘积，其中（a）根据控制权变更向股票持有人支付的每股价格超过（b）适用于该等期权和特别行政区的期权价格或特别行政区价格。

对于以股票或现金计价的基于业绩的奖励，（1）如果业绩期已过半，则奖励将被视为目标业绩已实现，（2）如果业绩期至少已过半，则截至目前的实际业绩应在与控制权变更完成日期合理接近的日期确定，该业绩水平将被视为在紧接控制权变更之前实现，以及（3）如果实际业绩无法确定，该奖项将被视为达到了目标绩效。因在控制权变更中处理基于绩效的奖励而产生的奖励将根据适用的奖励类型的上述控制权变更条款进行结算。

其他基于股权的奖励将受适用的奖励协议条款的约束。

承担奖励的控制权变更。

除非适用的授标协议、与承授人的另一项协议或其他书面文件中另有规定，在发生控制权变更且未偿奖励正在承担或继续的情况下，2025年综合激励计划和此类奖励（在假设或确认奖励的范围内）将按照任何书面文件中规定承担或继续此类奖励的方式和条款继续进行，其中可能会具体说明替代此类奖励的新普通股

2025年代理报表99

期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励、股息等值权利或与继任实体或其母公司或子公司的股票相关的其他基于股权的奖励。如果发生这种替代，将对受原始奖励约束的股份数量（不考虑任何非普通股的交易对价）、适用于基于业绩的奖励的业绩条件以及期权和SAR行使价格进行适当调整。如果在控制权发生变更后的一年内（或委员会可能确定的更长或更短的期间），假定、延续或取代基于绩效的奖励以外的奖励，并且持有人的雇用被无故终止，则该奖励将完全归属，并可在适用的范围内，从该终止之日开始，并可在紧接该终止后的一年期间或委员会确定的更长期间内全额行使。

控制权变更的定义。

2025年综合激励计划一般将“控制权变更”定义为以下任一事件的首次发生：

•

任何交易（包括但不限于公司作为存续实体的合并或重组）导致任何人（公司任何员工福利计划（或相关信托）除外）拥有所有类别有表决权股票的30%（30%）或更多的合并投票权；但不包括以下情况：（1）直接从公司进行的任何收购，但行使转换特权的结果除外，（2）公司进行的任何回购，（3）公司或公司控制的任何实体的任何雇员福利计划（或相关信托）所进行的任何收购，或（4）依据本控制权变更定义的第三个要点（i）、（ii）或（iii）条所述的交易进行的任何收购；

•

在2025年综合激励计划生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成其至少多数，但在2025年综合激励计划日期之后成为董事的任何人，其选举经组成现任董事会的至少四分之三的董事投票批准，或其公司股东选举的提名经现任董事会批准，就本条款而言，应视为其为现任董事会成员；

•

公司与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与公司合并、合并或并入公司（无论公司是否为存续人），但（i）在涉及公司的重组、合并或合并（或此类股本证券作为此类重组、合并的一部分而转换成的其他股本证券，或合并交易）在紧接该交易后的该等重组、合并或合并交易中直接或间接拥有至少多数的有表决权股份的表决权，（ii）任何人（除公司、公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该公司因该等重组、合并或合并而产生的该等法团）将直接或间接实益拥有该存续人在该等重组、合并或合并中的有表决权股份的合并表决权的百分之三十（30%）或以上，除非此类所有权源自此类重组、合并或合并之前存在的所有权，并且（iii）在紧接此类重组、合并或合并之前担任董事会成员的个人将至少构成此类重组、合并或合并产生的存续人员的董事会成员的多数；

•

公司解散或清算；或

•

将公司的几乎所有资产出售给另一人。

参与者转售股份

根据2025年综合激励计划发行的普通股股份将有资格根据《证券法》在公开市场上由参与者无限制地出售，但公司的“关联公司”购买的任何股份（该术语在《证券法》规则144中定义）将受到规则144的转售限制。

作为公司关联公司的参与者只能根据规则144的限制和条件在公开市场上出售向参与者发行的股票，持有期条件除外。总的来说，第144条规定，任何此类人员（或其股份被合并的人员）有权在任何三个月期限内出售股份数量不超过（1）当时已发行普通股的百分之一（1%）和（2）在紧接向SEC提交出售通知之日前四周历周报告的当时已发行普通股的平均每周交易量中的较大者。关联公司根据规则144进行的销售也受有关出售方式和通知以及有关公司当前公开信息的可用性的规定的约束。

100 LABCORP HOLDINGS INC。

2025年综合激励计划激励股票期权授予时，期权持有人不实现应纳税所得额。此外，期权持有人在激励股票期权行权时一般不会实现应纳税所得额。然而，期权持有人的备选最低应税收入将增加期权基础股票的总公平市场价值（通常在行使之日确定）超过期权总行使价格的金额。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权持有人在终止雇佣关系后超过三个月行使期权，则该期权将不再被视为激励股票期权，并将根据适用于不合格股票期权的规则征税，概述如下。

如果期权持有人出售激励股票期权行权时获得的期权份额，则处置的税务后果将取决于处置是否“合格”或“不合格”。本次期权股份的处置，在激励股票期权授予之日起至少两年后、激励股票期权行权之日起至少一年后进行的，为符合条件的解除质押。如果期权股份的处置符合条件，期权股份的出售价格超过期权的行使价格的任何部分将被视为在出售时对期权持有人征税的长期资本收益。如果处置属于不符合资格的处置，则处置之日期权股份的公允市场价值超过行权价格的部分，作为处置时期权持有人的应纳税所得额。在该收入中，不超过行使期权时股票的公平市场价值超过行使价格的部分将是所得税用途的普通收入，余额（如果有的话）将是长期或短期资本收益，具体取决于股票是否在行使期权后超过一年出售。

除非期权持有人进行取消资格处置，否则公司将无权就激励股票期权获得扣除。如果期权持有人进行不合格处置，公司将有权获得与期权持有人应纳税的补偿所得税金额相等的扣除额。

期权持有人以公允市场价值等于部分或全部行权价格的股票要约方式支付激励股票期权的行权价格的，此次股份交换将被视为无税交换，但期权持有人依据激励股票期权的行权取得被要约股份且未满足上述特殊持有期要求的，不适用此种处理。为支付行使价而投标的股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，新股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。

非合格股票期权。

期权持有人在授予不符合条件的股票期权时不实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，期权的行权价格与期权标的股票在行权日的公允市场价值之间的差额将构成期权持有人应纳税的补偿收入。根据《国内税收法》第162（m）条规定的限制，公司将有权获得与期权持有人应纳税的补偿收入金额相等的扣除。

期权持有人为支付非合格股票期权部分或全部行权价格而投标的股份，即使股份是根据激励股票期权的行权而获得，也不会就所投标的股份确认收益或损失。在这种情况下，根据在非应税交易所行使期权，期权持有人将被视为获得同等数量的股票。投标股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，收到的股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。总行权价与根据行使期权获得的股票的总公允市场价值之间的差额将作为普通收入征税，就好像期权持有人以现金支付了行权价一样。

限制性股票。

如果受授予的普通股股份受到限制（即限制性股票不可转让并面临被没收的重大风险），限制性股票的受让人将不会在授予当年确认任何联邦所得税目的的应税收入。然而，承授人可以根据《国内税收法》第83（b）条选择在授予当年确认补偿收入，金额等于授予日普通股股份的公平市场价值，在不考虑限制的情况下确定。如承授人没有作出第83（b）条的选择，则股份在限制失效之日的公平市场价值将被视为对承授人的补偿收入，并在该年度应课税

2025年代理报表101

根据2025年综合激励计划获得股息等值权利奖励的承授人将被要求在根据奖励分配给承授人的金额中确认普通收入。公司将有权在承授人确认普通收入的同时获得相同金额的业务费用扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的限制。

限制性股票单位和基于业绩的奖励。

普通股股份的分配或为满足限制性股票单位而支付的现金或基于绩效的奖励将在接受者实际或建设性地收到分配或付款时作为普通收入征税。作为普通收入应课税的金额是截至收到之日确定的普通股股份的总公平市场价值，或者，在现金奖励的情况下，是现金支付的金额。公司将有权扣除此类付款的金额，如果此类付款应作为对收款人的补偿征税，但须遵守《国内税收法》第162（m）条规定的限制。

股票增值权

SARS的授予不会导致参与者的应税收入或公司的扣除。在行使SAR时，持有人将确认普通收入，金额等于持有人收到的现金或普通股的公平市场价值。根据《国内税收法》第162（m）条规定的限制，公司将有权获得相当于应向承授人征税的任何补偿收入金额的扣除。

非限制性股票

非限制性股票的持有人将被要求确认普通收入，金额等于授予日股票的公平市场价值，减去为此类股票支付的金额（如有）。公司将有权扣除应向承授人征税的任何补偿收入的金额，但须遵守《国内税收法》第162（m）条规定的限制。

持有人处置非限制性股票的股份后，超过报告为普通收入的金额实现的任何收益将由持有人作为资本收益报告，任何损失将作为资本损失报告。持有人持股超过一年的，资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

扣税

根据2025年综合激励计划作出的奖励所征收的税款的支付，可以通过从否则应支付和欠持有人的款项中预扣的方式进行。

董事会建议股东投票“赞成”批准采纳拟议的徕博科 Holdings Inc.2025年综合激励计划以及2025年综合激励计划下与基于绩效的薪酬相关的某些重要条款和条件。

102 LABCORP HOLDINGS INC。

董事会认为，员工股票购买计划鼓励公司员工收购普通股股份，从而促进员工利益与我们股东的利益广泛一致；促进良好的员工关系；并为公司提供在竞争异常激烈的环境中招聘、留住和奖励员工的能力。为继续提供公司薪酬计划的这一宝贵内容，董事会建议股东批准2025年ESPP。

根据薪酬和人力资本委员会的建议，董事会于2025年3月27日通过了2025年ESPP，但须在年度会议上收到股东对2025年ESPP的批准并自其生效。董事会认为，批准2025年ESPP符合公司及其股东的最佳利益。

董事会已提议股东批准2025年ESPP，以取代经修订和重述的2016年员工股票购买计划（“2016年ESPP”）。9年来，2016年ESPP对我们的员工来说是一个重要且基础广泛的机会，在此期间，我们的员工购买了超过2,300，000股普通股。如果股东批准2025年ESPP，则2025年ESPP将自年度会议日期起生效，2025年ESPP下的首个发售期将于2025年7月1日开始，并于2025年12月31日结束，而在2016年ESPP下的当前发售期（将于2025年6月30日结束）之后，未来的发售期将不会根据2016年ESPP开始。如果股东不批准2025年ESPP，则2025年ESPP将不会生效，2016年ESPP将继续以可供发行的普通股股份为限。

2025年员工股票购买计划的主要特征

如下文进一步描述，2025年ESPP一般：

•

计划限制。2025年员工股票购买计划预留发行普通股2,500，000股；

•

捐款限额。允许参与者在每个支付期通过税后工资扣减最多贡献参与者合格薪酬的10%，或者在管理人允许的情况下，向2025年员工股票购买计划提供现金贡献，为参与者根据2025年员工股票购买计划购买普通股的能力提供资金；

•

发售期。除非管理人（定义见下文）另有决定，2025年员工购股计划设立六个月的募集期，分别自每个历年1月和7月的第一个交易日开始，至6月和12月的最后一个交易日结束，但首个募集期自2025年7月1日开始，至2025年12月30日（12月的最后一个交易日）结束；

2025年代理报表103

解读。2025年ESPP和根据2025年ESPP授予的期权旨在满足《国内税收法》第423条对“员工股票购买计划”的要求。尽管有上述规定，公司没有义务，也没有承诺将保持2025年ESPP或根据其授予的任何期权的合格状态。不满足《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权可根据2025年ESPP根据管理人为某些符合条件的员工采用的规则、程序或子计划授予。

股份储备。根据与某些公司交易相关的调整，根据2025年ESPP可能购买的普通股的最大数量将为2,500，000股，其中包括授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。

行政管理。2025年ESPP将在董事会、薪酬和人力资本委员会或董事会不时指定的任何其他委员会（任何此类实体，“管理人”）的指导下进行管理，费用由公司承担。管理人将有权采取其认为对管理2025年ESPP必要或可取的任何行动，包括但不限于：（i）解释和解释2025年ESPP及其下授予的期权，（ii）规定、通过、修订、放弃和撤销其认为适合实施2025年ESPP的规则和条例，（iii）更正2025年ESPP或根据其下授予的期权中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，（iv）确定发售期和购买期的时间和长度，（v）确定最低和最高缴款率，（vi）对参与者可就任何发售期选择购买的普通股数量设定新的或改变现有的限制，如果此类限制是在受影响的第一个发售期之前宣布的，（vii）采用被认为为遵守美国以外国家法律而可取或必要的规则、程序或子计划，以允许对期权进行税收优惠待遇或以其他方式规定居住在美国境外的合格雇员参与，（viii）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，并允许预扣超过参与者指定的金额的工资，以便对正确填写的注册表格的处理过程中的延迟或错误进行调整，以及（ix）根据托管人的要求向托管人提供2025年ESPP的信息。署长的决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

资格。一般来说，担任公司雇员（包括高级人员）或管理人不时指定的公司任何附属公司（“参与附属公司”）至少六个月的自然人可能有资格参加2025年ESPP。但是，以下雇员没有资格参加2025年ESPP：（i）按惯例每周工作20小时或以下的雇员；（ii）按惯例在任何日历年度工作不超过五个月的雇员；（iii）根据2025年ESPP行使购买普通股的选择权后，直接或间接拥有，普通股股份（包括根据2025年ESPP下任何未行使期权可能获得的股份）占公司所有类别股本总合并投票权的5%或以上；（iv）为外国司法管辖区公民或居民的雇员（无论这些雇员是否也是美国公民或外籍居民），如果根据2025年ESPP或发售期向该雇员授予的期权根据该外国司法管辖区的法律被禁止或遵守该外国司法管辖区的法律将导致2025年ESPP或发售期违反《国内税收法》第423条的要求。

尽管有上述规定，就2025年ESPP下的发行而言，如果不是为了满足《国内税收法》第423条的要求，管理人将有权为合格雇员建立其认为可取或必要的不同定义。此外，管理员可能会确定高薪员工（在《国内税收法》第414（q）条的含义内）将没有资格参与募集期。

截至2025年2月28日，公司及其附属公司约5.3万名员工可能有资格参加2025年ESPP。

参与选举。符合条件的员工可以通过填写并向公司或其指定人员提交注册表格，成为2025年ESPP下一个发售期的参与者。这类招生表将授权公司进行税后发薪

104 LABCORP HOLDINGS INC。

根据2025年ESPP，在发售期登记后的每个发薪日，或在管理人授权的情况下，按不超过10%的全部百分比扣除参与者的合格补偿，将表明参与者将向2025年ESPP作出的其他现金贡献的金额。署长将根据2025年ESPP将扣除额或缴款记入参与人账户。

除某些例外情况外，参与者可在发售期（或购买期）最后一天之前的任何时间，通过适当填写并及时向公司或其指定人员提交新的注册表格，在发售期内停止其工资扣减或现金贡献。参与者可通过适当填写并及时向公司或其指定人员提交新的注册表格，增加或减少其工资扣减或现金贡献，以在下一个发售期的第一个交易日生效。

一旦符合条件的雇员成为2025年ESPP的参与者，该参与者将自动参与每个连续的发售期，直到参与者停止其工资扣减或不再有资格参与2025年ESPP或2025年ESPP下的特定发售期。

发售期和申购期。管理人将确定工资扣减或其他现金捐款累积购买普通股股票的期间的长度和持续时间，该期间不超过27个月。这些时期中的每一个都被称为“募集期”。管理人可以但不被要求允许在一个发售期间内定期购买普通股。工资扣减或其他现金贡献将为这些购买积累的期间被称为“购买期”。虽然管理人有酌情权确定2025年ESPP下的发售期和购买期，但须经公司股东批准2025年ESPP，直至管理人另有决定，2025年ESPP将有六个月的发售期，分别自每个历年的1月和7月的第一个交易日开始，并于6月和12月的最后一个交易日结束，但2025年ESPP下的第一个发售期将于2025年7月1日开始，并于2025年12月31日结束。

采购价格。虽然管理人有酌情权确定每个发售期更高的购买价格，但除非管理人另有决定，根据2025年ESPP，每股普通股的购买价格将（且不得低于）在（i）相关发售期的第一个交易日或（ii）相关发售期（或购买期）的最后一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价的85%。

2025年2月28日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股251.04美元。

购买股票。在发售期（或购买期）的最后一个交易日，参与者被视为购买普通股的整股数量，其确定方法是，在发售期（或购买期）从参与者的工资支票中扣除的工资总额或在发售期（或购买期）向2025年ESPP提供的所有现金捐款的总价值除以购买价格。未用于购买的任何现金缴款将通过发薪程序退还给参与人。

购买限制。根据2025年ESPP和公司及其子公司的所有其他“员工股票购买计划”，任何参与者不得在任何日历年度购买截至发售期第一个交易日确定的合计公平市场价值超过25000美元的普通股。此外，任何参与者都不得在任何一个发售期内购买超过50,000股普通股；但条件是，在发售期开始之前，管理人可以对参与者在发售期内可以购买的普通股数量施加不同的限制。为此目的的公平市场价值将等于发售期第一个交易日在纽约证券交易所报告的每股收盘价。

如果管理人确定根据2025年ESPP剩余可用的普通股总数不足以允许所有参与者行使其购买股票的选择权，则管理人将进行参与调整，并按比例减少所有参与者可购买的股票数量。

终止参与。参与者不得自愿退出2025年ESPP规定的募集期。参与者将被公司自动退出2025年ESPP下的发售期（i）在终止与公司或参与的关联公司的雇佣关系时，（ii）在某些情况下，在请假或暂时不符合资格期间后，以及（iii）在因任何原因停止参加2025年ESPP的资格时。

股东权利。在根据期权购买普通股股份且该等普通股股份在公司账簿和记录上转入参与者名下之前，参与者不得作为股东或作为受2025年ESPP规定的参与者期权约束的普通股股份享有任何权利。根据2025年ESPP购买的普通股股份将由根据2025年ESPP指定的托管人持有。在购买普通股并将其转入公司账簿和记录上参与者的名下后，参与者将成为所购买普通股股份的股东，并随之拥有与之相关的所有股息、投票权和其他所有权权利。

2025年代理报表105

尽管有上述规定，管理人有权（i）限制普通股股份的转让，直至购买股份的发售期的第一个交易日起两年，直至购买股份的发售期（或购买期）的最后一个交易日（“持有期”）起一年，（ii）要求在持有期内的任何普通股销售均通过公司可接受的持牌经纪人进行，（iii）自参与者根据2025年ESPP购买普通股股份之日起，限制普通股股份的销售或其他转让最多两年。

可转移性。参与者根据2025年ESPP购买普通股股票的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让，无论是自愿的、通过法律运作的或其他方式。根据2025年ESPP支付的任何现金或发行普通股股份只能支付给参与者（或者，在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产或受益人）。在参与者的有生之年，只有这样的参与者才能根据2025年ESPP行使购买普通股股票的选择权。

公司交易。因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、股份合并、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或因公司未收到对价而实施的其他普通股股份增减变动或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据2025年ESPP可作出期权的普通股股份数量和种类将按比例调整，并由管理人作出相应调整。此外，将对未行使期权的股份数量和种类进行类似调整，以便参与者在紧接该事件之后的比例权益将在可行范围内与紧接该事件之前的比例相同。

在公司解散或清算时，在公司与一个或多个公司不是存续实体的其他法团合并、合并或重组时，在出售公司全部或几乎全部资产时，或在完成董事会批准的任何其他交易后，导致任何个人或实体拥有公司所有类别股本的合并投票权超过50%时，2025年ESPP及其项下所有未行使的期权将终止，除非就此类交易以书面作出规定，以延续或承担2025年ESPP，或以涵盖继承实体股本的新期权替代2025年ESPP下的期权，并对股份数量和种类以及购买价格进行相应的适当调整。在此情况下，2025年ESPP终止时，募集期将在终止前的最后一个交易日结束，各参与者的期权将在该最后交易日自动行使。

在符合上述规定的情况下，如果公司是公司与一个或多个其他公司进行的任何重组、合并或合并中的存续公司，则根据2025年ESPP，所有尚未行使的期权将与受此类期权约束的普通股股份数量的持有人在此类重组、合并或合并后本应有权获得的证券相关并适用，并对股份数量和种类以及购买价格进行相应的适当调整。

任期。如果公司股东在年度会议上批准，2025年ESPP将自年度会议召开之日起生效。2025年ESPP将于（i）年度会议日期10周年的前一天、（ii）根据2025年ESPP保留发行的所有普通股股份已发行的日期、（iii）2025年ESPP因某些公司交易而终止的日期、以及（iv）管理人终止2025年ESPP的日期中最早的日期终止。

修订、中止或终止。管理人可随时不时修订、暂停或终止2025年ESPP或2025年ESPP下的发售期；但条件是，未经参与者同意，任何修订、暂停或终止均不会损害参与者的任何既得权利。未经股东批准，管理人不得（i）增加根据2025年ESPP预留发行的股份数量或（ii）更改参与2025年ESPP的资格要求。

美国联邦所得税后果汇总

以下美国联邦所得税后果摘要仅作为根据现行美国联邦所得税法参与2025年ESPP的一般指南，并不试图描述所有潜在的税收后果。本次讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对2025年ESPP参与者的税务指导。以下摘要无意或书面使用，也不能使用，以避免纳税人处罚为目的。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所述规则的某些变化。因此，建议参与者就参与2025年ESPP的税务后果咨询自己的税务顾问。

2025年ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”资格，根据2025年ESPP进行购买的期权旨在符合《国内税收法》第423条规定的资格。根据2025年ESPP从参与者的收入中预扣的金额将是参与者在本应收到该金额的当年的应税收入，但参与者将不需要为美国联邦所得税确认额外收入

106 LABCORP HOLDINGS INC。

目的要么是在参与者被视为在授予日被授予购买普通股的选择权时，要么是在购买日行使购买普通股的选择权时。在出售或以其他方式处置根据2025年ESPP获得的普通股股份之前，参与者不会为美国联邦所得税目的确认额外的应税收入。在此类出售或处置后，参与者通常需要缴纳税款，其数额取决于参与者在出售或处置此类股份之前持有此类股份的时间长度。

如果参与者持有根据2025年ESPP购买的普通股股份在授予日后至少两年内以及自购买普通股股份之日起至少一年内，当参与者出售或处置普通股股份时（“合格处置”），参与者将把等于以下两者中较低者的金额确认为普通收入：（i）普通股股份在此类出售或处置之日的公平市场价值超过购买价格的部分，或（ii）普通股股份在授予日的公平市场价值乘以2025年ESPP下股票购买的折扣百分比。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果持股时间在上述持有期，但以低于购买价格的价格出售，则没有普通收益，参与者对出售价格与购买价格之间的差额存在长期的资金损失。

如果参与者在授予日后两年内或自购买之日起一年前出售或处置根据2025年ESPP购买的普通股股份（“取消资格处置”），则参与者将确认一笔金额等于购买股份当日股票的公平市场价值超过购买价格的部分作为普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于参与者在出售或处置股份之前购买股份之日之后持有股份的时间。

就符合条件的处置而言，公司将不会因美国联邦所得税的目的而获得与那些普通股股份或购买它所依据的期权有关的任何扣除。就取消资格处置而言，公司将有权获得相当于被视为普通收入的金额的扣除。

新计划福利

由于根据2025年ESPP可能购买的普通股股份数量将取决于每个参与者的自愿参与选择以及未来不同日期普通股的公平市场价值，因此任何个人可能购买的实际股份数量无法提前确定。截至本委托书之日，没有根据2025年ESPP发行普通股股份，在公司股东批准2025年ESPP之前，也不会根据2025年ESPP发行普通股股份。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准徕博科控股公司2025年员工持股购买计划。

2025年代理报表107

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、终止、补偿、评估和监督拥有最终权力和责任，并每年评估我们的独立注册会计师事务所的业绩，并考虑更换独立注册会计师事务所可能产生的影响。审计委员会还评估和批准审计团队的牵头合伙人和高级成员的选择。

股东批准委任德勤为公司的独立注册会计师事务所并不是我们的《章程》所要求的，但董事会已选择作为良好企业惯例寻求此类批准。倘股东未能批准委任德勤为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，审核委员会将考虑是否保留该会计师事务所于该年度。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司的利益。

德勤的代表将出席2025年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

向独立注册会计师事务所收取的费用

审计委员会必须事先批准德勤的所有服务，无论是否与审计有关。德勤截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为公司提供的专业服务的总费用如下表所示。所有已支付费用的服务均获审核委员会预先批准。审计委员会考虑了所提供的与审计无关的服务，并认为这些服务与德勤保持独立性是一致的。

108 LABCORP HOLDINGS INC。

(2)	审计相关费用包括与执行审计或审查公司财务报表合理相关但不作为审计费用列入的鉴证和相关服务产生的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用主要用于某些剥离审计、会计咨询、安慰函程序和其他鉴证服务。由于与2023年分拆审计相关的服务提供，2024年审计相关费用有所下降。

(3)	税费包括向公司加拿大子公司提供的税务咨询服务。

(4)	所有其他费用为未包含在其他类别费用中的任何服务所产生的费用。所有其他费用包括会计研究软件和召开子公司董事会会议的便利。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

2025年代理报表109

董事会审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。审计委员会完全由非雇员董事组成，与截至2024年12月31日止财政年度聘用的独立注册会计师德勤举行了八次会议，并在2024年期间与德勤、内部审计部和独立董事举行了八次执行会议。董事会考虑了每个审计委员会成员的“独立性”和“金融知识”，由于这些术语是根据纽约证券交易所现行上市标准和SEC规则定义的，并得出结论认为，其审计委员会的每位成员都是独立的，并且具备满足上市标准和SEC现行要求的财务知识。董事会进一步得出结论，Kerrii B. Anderson和Jeffrey A. Davis均为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并且Anderson女士和Davis先生拥有上市标准要求的“会计或相关财务管理专长”。

审计委员会负责独立注册会计师的聘任、薪酬、监督等工作。审计委员会在建议任命德勤截至2024年12月31日的财政年度之前审查了其业绩和费用，并与德勤的代表会面，讨论该事务所审计工作的范围和结果，包括内部控制的充分性和财务报告的质量，以及首席审计合作伙伴的选择。审计委员会审查并与管理层讨论了公司的经审计财务报表，并已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的所有事项。审计委员会已与德勤讨论了其独立性，并已收到其书面披露和证明，确认其独立性，这是PCAOB关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制合并财务报表。公司内部核数师对审核委员会负责，以测试财务会计及报告控制系统的完整性，以及审核委员会及董事会决定的其他事项。公司的独立注册会计师负责审计公司的财务报表。审计委员会根据审计委员会的书面章程，代表董事会监督公司的财务和会计职能、控制、报告流程和审计。审计委员会负责对公司合并财务报表的完整性和质量进行独立、客观的监督，但不负责进行审计、确定公司财务报表完整、准确并符合公认会计原则、开展调查、解决管理层与独立注册会计师之间在财务报告事项上的任何分歧（如有）或确保遵守法律法规和公司行为准则或会计审查或程序。为履行监督职责，审计委员会与管理层和公司内部审计师一起审查了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并与管理层和公司内部审计师讨论了公司财务报告中适用的会计原则和政策的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断和会计估计的合理性，以及综合财务报表披露的明确性和完整性。审计委员会、德勤和公司内部审计师可以充分接触彼此，包括在管理层不在场的情况下召开定期会议。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

作为其职责的一部分，审计委员会还考虑独立注册会计师提供审计服务以外的服务是否符合保持会计师的独立性。审计委员会审议了德勤提供的非审计相关服务与相关非审计费用的兼容性，并确定注册会计师事务所的独立性得到了保持。

审计委员会任命德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。见“议案五——批准独立注册会计师事务所。”

审计委员会

Jeffrey A. Davis，主席

Kerrii B. Anderson

D. Gary Gilliland

Kirsten M. Kliphouse

110LABCORP HOLDINGS INC。

除下文另有说明外，下表列出了截至2025年3月20日，（i）公司每位董事和董事提名人实益拥有的普通股股份总数以及如此拥有的百分比；（ii）公司已知的每个人是已发行普通股百分之五以上的实益拥有人；（iii）上述“薪酬汇总表”中被确定为NEO的个人；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。拥有的股份数量是根据SEC规则确定的“实益拥有”的股份，这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有。根据此类规则，实益所有权包括某人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券、或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的任何普通股股份。除下文另有说明外，表中所列人员对其各自姓名对面所列的实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。零碎股份已向下取整至最接近的整份股份。截至2025年3月20日，共有83,668，573股普通股流通在外。


实益拥有人	数量和性质有益的所有权普通股			百分比类

贝莱德集团公司 50哈德逊院子纽约，NY 10001		9,151,775	⁽¹⁾		10.94	%

先锋集团有限公司。先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		9,745,265	⁽²⁾		11.65	%

Adam H. Schechter		367,646	^(3,5)		*

Kerrii B. Anderson		13,166	⁽⁴⁾		*

Brian J. Caveney		65,459	^(3,5)		*

Jeffrey A. Davis		4,563			*

Glenn A. Eisenberg		55,926	^(3,5)		*

D. Gary Gilliland		8,656			*

安妮塔·Z·格雷厄姆		3,980	⁽³⁾		*

KIRSTen M. KLIPHOUSE		2,263			*

Garheng Kong		12,842			*

Peter M. Neupert		12,887			*

Richelle P. Parham		9,478			*

Paul B. Rothman		1,674			*

Mark S. Schroeder		37,712	^(3,5)		*

JULIA A. WANG		42,278	⁽³⁾

Kathryn E. Wengel		3,236			*

全体董事和执行干事为一组（21人）		703,724	^(3,4,5)		*

不到1%

(1)	如附表13G/A所报告，于2024年10月18日代表贝莱德，Inc.（“贝莱德”）向SEC提交。根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（g）条，贝莱德是一家母公司控股公司或控制人，拥有上述上市股份的实益所有权。贝莱德对8,499，568股拥有唯一投票权，对9,151，775股拥有唯一决定权。

(2)	如附表13G/A所报告，于2024年2月13日代表领航集团有限公司（“Vanguard”）向SEC提交。Vanguard为注册投资顾问，拥有上述上市股份的实益所有权。Vanguard拥有108,648股的共同投票权，9,382，041股的唯一处置权，以及363,224股的共同处置权。

2025年代理报表111

(3)	公司董事、NEO和现任执行官的实益所有权包括这些个人在行使期权时有权获得的普通股股份，这些期权要么已归属，要么可能在2025年3月20日后60天内归属。表中作为实益拥有且受此类期权约束的普通股股份数量如下：Caveney博士– 31,284；Eisenberg先生– 14,376；Graham女士– 3,230；Schechter先生– 248,995；Schroeder先生– 27,912；以及所有董事和执行官作为一个整体– 385,433。

(4)	包括为安德森女士的两个子女的利益在两个独立信托中各持有的144股股份，受托人是安德森女士的配偶。

(5)	包括与2025年3月27日归属的2022年绩效奖相关的绩效份额。表中包含的绩效份额数量如下：Caveney博士– 4,840；Eisenberg先生– 8,305；Schechter先生– 30,469；Schroeder先生– 4,840；所有执行官作为一个整体– 59,118。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和拥有公司股本证券百分之十以上的人向SEC和注册其股本证券的证券交易所提交关于所有权和所有权变更的报告。此外，美国证券交易委员会的规定要求，公司在其代理声明中确定在最近一个财政年度或以前的财政年度中没有及时为其提交参考报告之一的任何人员。据公司所知，仅基于对报告人向其提供的报告的审查，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求都得到了及时满足，但关于2022年8月1日Wilkinson先生向捐赠人建议基金赠送351股公司普通股的表格4除外，该表格无意中被延迟提交。

112LABCORP HOLDINGS INC。

根据公司的章程，股东也可以在无需提交提案以纳入公司2026年年度会议的代理材料的情况下，在2026年年度股东大会之前提起业务，方法是及时通知位于北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号的徕博科控股公司秘书Sandra D. van der Vaart 27215。通知必须不早于120^第2025年年会周年日的前一天（即2026年1月15日）且不迟于第^第2025年年会周年日的前一天（即2026年3月16日）。股东如希望这样做，应查阅公司的章程，以获得有关通知要求和程序以及相关事项的额外信息。

董事提名

股东还可以建议个人被董事会考虑作为董事会选举的潜在候选人。股东可就2026年年度股东大会向位于北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号的公司公司秘书提供章程所载的某些信息，以书面形式提交个人供董事会审议，地址为27215。这些关于2026年年会的建议，必须在不早于120^第2025年年会周年日的前一天（即2026年1月15日），且不迟于2025年年会周年日的第60天（即2026年3月16日）。

2025年代理报表113

除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为遵守经修订的1934年《证券交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年3月15日之前提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》下第14a-19条规定的信息。

章程可藉致函公司公司秘书免费取得，并作为2024年年报的附件 3.2。

家庭持有

在《交易法》允许的情况下，该公司采用了SEC批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到一份通知、本委托书和2024年年度报告，除非这些股东中的一名或多名提供了他们希望收到个别副本的通知。这一程序将减少公司的印刷成本和邮费。参股股东继续领取单独代理卡。我们将在收到我们的公司秘书的书面或口头请求后立即向这些股东提供代理材料的单独副本，地址为358 South Main Street，Burlington，North Carolina 27215或致电（336）229-1127。

如果您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份年度报告和/或代理声明，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您的家庭的通知、年度报告或代理声明的一份副本，请联系Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电1-866-540-7095，并附上所有账户注册的姓名。

实益股东，或以“街道名称”持有股份的股东，可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋的信息。

附加信息

2024年年度报告和本代理声明的副本已发布在互联网上，每一份都可按照通知中的说明进行访问。2024年年度报告未纳入本委托书，不被视为代理征集材料。

该公司于2025年2月25日向SEC提交了2024年年度报告。经书面请求，公司将免费邮寄2024年年度报告副本，不包括展品。请将索取副本的书面请求发送给秘书，徕博科 Holdings Inc.，358 South Main Street，Burlington，North Carolina 27215，或在公司网站www.labcorp.com的投资者关系页面上查阅这些材料。

由董事会命令

Sandra D. van der Vaart

秘书

2025年4月4日

114LABCORP HOLDINGS INC。

该公司在这份代理报表中提供了未按照公认会计原则编制的“调整后”财务信息，包括调整后的营业收入。该公司认为，调整后的营业收入对投资者来说是有用的，可以作为GAAP衡量标准的补充，用于评估公司的运营业绩。公司进一步认为，使用这一非公认会计准则财务指标为投资者评估经营业绩和趋势、增长和股东回报以及将公司的财务业绩与其他公司的财务业绩进行比较提供了额外的工具。此外，调整后的营业收入是我们补偿计划的一个组成部分，它有助于理解我们的NEO的补偿。公司注意到，这一调整后的衡量标准可能与其他公司提出的衡量标准不同，且不能直接进行比较。

下表列出了GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账情况。

（百万美元）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022		2021		2020

营业收入	$	1,086.7	$	725.6	$	1,436.5	$	3,259.5	$	2,445.4

无形资产和其他资产摊销^(a)		256.4		219.8		193.6		369.6		275.4

重组和其他费用^(b)		46.0		49.1		54.0		43.1		40.6

购置和处置相关成本^（c）		146.4		56.0		63.7		28.1		30.2

LaunchPad成本^（d）		65.7		-		-		-

剥离交易成本^（e）		-		94.1		6.5		-		1.3

新冠疫情相关费用^（f）		-		59.6		27.1		71.9		14.6

资产减值^（g）		5.3		349.0		261.7		-		63.9

留存奖金^（h）		-		-		-		18.2		462.1

客户和供应商网络活动成本^（一）		24.1		-		-		-		-

TSA报销^（j）		80.0		46.1		-		-		-

其他		86.4		46.1		36.6		-		-

未纳入已终止经营的CDCS^(k)		-		69.5		92.9		40.7		(1.6	)

调整后营业收入	$	1,797.0	$	1,714.9	$	2,172.6	$	3,831.1	$	3,331.9

(a)	作为业务收购的一部分而获得的无形资产的摊销。

(b)	重组和其他费用是指与消除组织内与我们的LaunchPad计划、分拆以及公司收购或处置业务相关的冗余职位和设施相关的金额。

（c）	收购和处置相关成本包括尽职调查法律和咨询费、留任奖金、延迟合同或许可转让的影响，以及其他整合或处置相关活动。

（d）	LaunchPad成本包括与实施系统、整合流程相关的非资本化成本，以及作为各种业务流程改进举措的一部分而产生的咨询成本。

（e）	公司为筹备将剩余的徕博科业务分拆重组而发生了各项费用。

（f）	因新冠疫情而产生的增量运营费用成本。

（g）	资产减值主要涉及早期开发报告单位内的商誉和其他被视为减值的资产。

（h）	由于劳动力市场状况，公司在药物开发部门内针对经历高于正常更替率的一组特定职位实施了有针对性的保留计划。

（一）	由于客户和供应商网络事件，公司产生了成本和额外的收款准备金。

（j）	表示向Fortrea收取的与行政和IT系统支持相关的过渡服务费。提供这些服务的成本计入营业收入但服务费计入其他收入。

(k)	这些调整消除了CDCS业务根据分拆产生的影响。

2025年代理报表115


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1.	目的				1

2.	定义				1

3.	计划的行政管理				5
	3.1	委员会			5
		3.1.1	权力和当局		5
		3.1.2	委员会的组成		6
		3.1.3	其他委员会		6
		3.1.4	委员会授权。		6
	3.2	板			6
	3.3	裁决条款			6
		3.3.1	委员会管理局		6
		3.3.2	没收；补偿		7
	3.4	不重新定价			7
	3.5	延期安排			7
	3.6	登记；股票			7

4.	受计划规限的股份				8
	4.1	可供授予的股票数量			8
	4.2	股票授权股份的调整			8
	4.3	分享使用情况			8

5.	任期；修正、中止、终止				8
	5.1	任期			8
	5.2	修正、中止、终止			9

6.	授予资格和限制				9
	6.1	合资格承授人			9
	6.2	非雇员董事获奖励及现金奖励的股份限制			9
	6.3	单机、附加、串联、替补奖项			9

7.	授予协议				9

8.	期权的条款和条件				9
	8.1	期权价格			9
	8.2	归属和可行权			10
	8.3	任期			10
	8.4	终止服务			10
	8.5	行使期权的限制			10
	8.6	运动方法			10
	8.7	期权持有人的权利			11
	8.8	股票的交付			11
	8.9	期权的可转让性			11
	8.10	家庭转移			11
	8.11	激励股票期权的限制			11
	8.12	取消资格处分通知书			11

9.	股票增值权的条款和条件				11
	9.1	受偿权和特区价格			11
	9.2	其他条款			12
	9.3	任期			12
	9.4	特别行政区持有人的权利。			12
	9.5	SARS的可转移性			12
	9.6	家庭转移			12

2025年代理声明i


10.	限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位的条款和条件			13
	10.1	授予限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位		13
	10.2	限制		13
	10.3	登记；限制性股票证		13
	10.4	限制性股票持有人的权利		13
	10.5	限制性股票单位和递延股票单位持有人的权利		14
		10.5.1	投票权及股息权	14
		10.5.2	债权	14
	10.6	终止服务		14
	10.7	购买受限制股份及受限制股份单位及递延股份单位的股份		14
	10.8	股票的股份交付		14

11.	非限制性股票奖励及其他基于权益的奖励的条款及条件			14
	11.1	非限制性股票奖励		14
	11.2	其他基于股权的奖励		15

12.	股息等值权利的条款和条件			15
	12.1	股息等权		15
	12.2	终止服务		15

13.	绩效奖励的条款和条件			15
	13.1	授予以表现为基础的奖励		15
	13.2	基于绩效的奖励的价值		15
	13.3	获得基于绩效的奖励		15
	13.4	绩效奖励的支付形式和时间		15
	13.5	业绩条件		16
	13.6	绩效评估		17

14.	付款形式			17
	14.1	一般规则		17
	14.2	股份的交还		17
	14.3	无现金运动		17
	14.4	其他付款方式		17

15.	法律要求			18
	15.1	一般		18
	15.2	规则16b-3		18

16.	资本化变化的影响			18
	16.1	股票变动		18
	16.2	公司为存续主体且不构成控制权变更的重组		19
	16.3	控制权变更，其中未假设奖励		19
	16.4	控制权变更承担哪些奖励		20
	16.5	调整		20
	16.6	对公司无限制		20

17.	帕拉丘特限制			20

18.	一般规定			21
	18.1	免责声明		21
	18.2	计划的非排他性		21
	18.3	预扣税款		21
	18.4	字幕		22
	18.5	建设		22
	18.6	其他规定		22
	18.7	人数和性别		22
	18.8	可分割性		22
	18.9	管治法		22
	18.10	外国司法管辖区		22
	18.11	守则第409a条		22
	18.12	责任限制。		23

二LABCORP HOLDINGS INC。

该计划旨在（a）向符合条件的个人提供激励，以促进公司的成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式经营和管理公司的业务，并有利于公司股东和其他重要利益相关者，包括其员工和客户，以及（b）提供招聘、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等权、业绩股等业绩奖励、其他股权奖励、现金红利奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必）作为绩效奖励，以根据计划条款奖励此类奖励的持有人实现绩效目标。根据本计划授予的期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文所规定。

定义

为解释计划文件，包括计划和授标协议，以下大写术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有明确说明：

2.1“关联公司”是指《证券法》C条例第405条所指的控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人，包括任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，一个实体不得被视为关联公司，除非公司持有该实体的控股权益。

2.2“适用法律”系指（a）《守则》、《证券法》、《交易法》、其下的任何规则或条例以及适用于公司或其关联公司的任何司法管辖区的任何其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，（b）适用于授予其居民的裁决的公司、证券、税务和任何司法管辖区的其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，以及（c）股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

2.3“奖励”系指根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位、非限制性股票、股息等值权利、业绩份额或其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励或现金。

2.4“授标协议”系指公司与承授人之间以书面、电子或委员会确定的其他形式签署的书面协议，该协议证明并规定了授标的条款和条件。

2.5“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

2.6“利益安排”系指直接或间接向承授人（包括承授人为其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排，无论此类补偿是否递延、是否以现金形式，或是否以向承授人或为承授人提供利益的形式。

2.7“董事会”是指公司的董事会。

2.8“原因”应具有承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的含义，并且在没有任何此类协议的情况下，就任何承授人而言，并经委员会裁定，应指（a）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（b）被定罪、认罪或nolo抗辩刑事犯罪（轻微交通犯罪除外）；或（c）严重违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议的任何条款（如有），这类承授人与公司或关联公司之间。委员会关于构成原因的事件是否已经发生的任何确定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

2.9“股本”就任何人而言是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权）的股权，无论是否在生效日期已发行或此后已发行，包括但不限于所有股份。

2.10“控制权变更”系指，在符合第18.11条的规定下，发生以下任一情况：

（a）任何交易（包括但不限于公司为存续实体的合并或重组）导致任何人（公司任何雇员福利计划（或相关信托）除外）拥有百分之三十（30%）或更多

2025年代理报表A-1

所有类别有投票权股票的合并投票权；但不包括以下情况：（1）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而除外，（2）公司的任何回购，（3）公司或公司控制的任何实体的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（4）根据第2.10（c）（i）、（ii）或（iii）节所述交易进行的任何收购；

（b）于生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止至少构成其多数，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举经组成现任董事会的至少四分之三董事投票批准，或其公司股东选举提名获现任董事会批准，就本条款而言，须视为犹如其为现任董事会成员；

（c）公司与任何人合并、合并或并入公司，或任何人与公司合并、合并或并入公司（不论公司是否为存续人），但任何该等交易除外，在该等交易中，（i）所有或基本上所有先前股东直接或间接拥有紧接该等交易后的该等重组、合并或合并交易中存续人的表决权股份的至少多数，（ii）没有任何人（公司除外，公司或该法团因该等重组、合并或合并而产生的任何雇员福利计划（或相关信托））将直接或间接实益拥有该等重组、合并或合并中存续人士的有表决权股份的合并投票权的30%或更多，除非该等所有权源自该等重组、合并或合并前已存在的所有权，以及（iii）在该重组前为董事会成员的个人，合并或合并将至少构成该重组、合并或合并产生的存续人的董事会成员的多数；

（d）公司解散或清盘；或

（e）将公司的几乎所有资产出售给另一人。

董事会拥有完全和最终的权力，可全权酌情决定控制权变更是否已根据上述定义发生、该控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项。

2.11“法典”是指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中对任何守则部分的引用应被视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的法规和指南。

2.12“委员会”系指董事会的一个委员会，并不时由董事会决议指定，该委员会应按第3.1.2节和第3.1.3节的规定组成（如果没有委员会被如此指定，则为董事会）。

2.13“公司”是指徕博科 Holdings Inc.及其任何继任者。

2.14“控股权益”应具有财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义；但（a）除下文（b）条规定的情况外，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少50%”的权益，而不是“至少80%”的权益，以及（b）在授予期权或股票增值权基于合法商业标准的情况下，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。

2.15“递延股票单位”是指一个限制性股票，其条款规定在归属日期之后按照与守则第409A条的要求一致的一个或多个时间交付股票、现金或其组合的标的股份。

2.16“残疾”系指承授人因具有潜在永久性或可预期持续时间不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责；但就有关受授人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾是指由于可预期导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，该受赠人无法从事任何实质性的有收益活动。

2.17“不合格个人”应具有代码第280G（c）条规定的含义。

2.18“股息等值权利”是指根据第十二条授予承授人的一项权利，该权利赋予承授人在未来支付、现金、股票、其他奖励或与股息支付或分配等值的其他财产或其他定期付款时收取或收取贷项的权利，就该等股息等值权利（或与该等股息等值权利有关的其他奖励）中指明的若干股份宣布或缴付，犹如该等股份已于记录日期向该等股息等值权利的承授人发行并由其持有一样。

A-2 LABCORP HOLDINGS INC。

（a）如股份于该日期在证券交易所上市，或在另一证券市场公开交易，则股份的公平市值应为该证券交易所或该证券市场报告的该股票的收盘价（但如有多个该等证券交易所或证券市场，委员会应为公平市值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该日期没有该报告的收盘价，则股票份额的公允市场价值应为任何出售股票应已在该证券交易所或该证券市场报告的前一日该股票的收盘价。

（b）如在该日期该股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则该股份的公平市场价值应为委员会通过合理应用合理估值方法以符合守则第409A条的方式确定的该股份的价值。

尽管有本条第2.22条或第18.3条的规定，为根据第18.3条确定应课税收入和相关预扣税款义务的数额，公平市场价值应由委员会善意地使用其认为适当的任何合理方法确定，并一致地适用于承授人；此外，条件是委员会应确定由承授人或代表承授人因销售而到期的预扣税款义务的股票的公平市场价值，根据适用的授标协议的条款（包括经纪人协助的期权和股票增值权的无现金行使，如第14.3节所述，以及以符合《守则》适用条款的方式，包括但不限于在该日期使用该等股份的销售价格（或如果该等股份的销售以不止一个销售价格实现，该等股份在该日期的加权平均出售价格）作为该等股份的公平市场价值，只要该承授人已向公司或其指定人或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。

2.23“家庭成员”是指，就截至任何确定日期的任何承授人而言，（a）是该承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收养关系）的人，（b）与该承授人的家庭共有的人（租户或雇员除外），（c）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，（d）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）控制资产管理的基金会，及（e）上述（a）及（b）条所指明的一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。

2.24“授予日期”系指由委员会确定的（a）委员会批准授标的日期，（b）授标获得者首次有资格根据本协议第6条获得授标的日期（例如，在新聘人员的情况下，该新聘人员执行任何服务的第一个日期），或（c）委员会在批准授标的公司行动中指定的随后日期的最晚日期。

2.25“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.26“激励股票期权”是指代码第422条含义内的“激励股票期权”。

2.27“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.28“非雇员董事”应具有《交易法》第16b-3条规定的含义。

2.29“官员”应具有《交易法》第16a-1（f）条规定的含义。

2.30“期权”是指根据第八条授予承授人的以指定期权价格购买一股或多股股票的期权。

2.31“期权价格”是指受期权约束的股票的每股行权价格。

2025年代理报表A-3

2.39“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具；但就第2.10（a）节、第2.10（c）节和第2.10（d）节而言，人应具有《交易法》第13（d）节和第14（d）（2）节规定的含义。

2.40“计划”系指本徕博科控股股份有限公司2025年综合激励计划，该计划可能会不时进一步修订。

2.41“先前计划”指徕博科控股公司经修订和重述的2016年综合激励计划。

2.42“先前股东”是指在紧接涉及公司的重组、合并或合并（或该等权益证券作为该重组、合并或合并交易的一部分而转换成的其他权益证券）之前，代表公司有表决权股份的百分之百（100%）的权益证券持有人。

2.43“限制期”是指委员会设立的一段时间，在此期间授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位受到限制。

2.44“限制性股票”是指根据第十条授予承授人的股票。

2.45“限制性股票”系指代表根据第10条授予承授人的相当于一（1）股股票的簿记分录，该分录可根据适用的授予协议的条款和条件以股票、现金或其组合的方式结算。

2.46“SAR价格”是指一个SAR的每股行权价格。

2.47“证券法”是指经修订、现已生效或以后修订的1933年《证券法》及其任何继承者。

2.48“证券市场”是指已建立的证券市场。

2.49“离职”应具有代码第409A条规定的含义。

2.50“服务”是指符合承授人作为公司或关联公司服务提供商资格的服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，委员会就计划是否已发生终止服务作出的任何决定，均为最终、具约束力及结论性的决定。如果服务提供者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止应被视为已经发生，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转让给公司或任何其他关联公司。

A-4 LABCORP HOLDINGS INC。

2.51“服务提供者”指（a）公司或关联公司的雇员或董事，或（b）公司或关联公司的顾问或顾问（i）为自然人，（ii）目前为公司或关联公司提供善意服务，以及（iii）其服务与公司在筹资交易中出售证券无关，且不直接或间接促进或维持公司股本的市场。

2.52“服务接受方股票”应具有代码第409A条规定的含义。

2.53“股份限额”具有第4.1节规定的含义。

2.54“短期递延期”应具有代码第409A条规定的含义。

2.55“股票”是指公司的普通股，每股面值0.10美元，或根据第16.1节的规定可将股票变更为股票或可交换股票的任何证券。

2.56“股票增值权”或“SAR”是指根据第九条授予承授人的权利。

2.57“证券交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其他已设立的全国性或区域性证券交易所。

2.58“附属公司”是指任何公司（公司除外）或非公司实体，而公司直接或间接拥有所有类别有表决权股票的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多。此外，任何其他实体可被委员会指定为附属机构，条件是（a）根据美利坚合众国公认会计原则，该实体可被视为附属机构，以及（b）在授予期权或股票增值权的情况下，将被视为根据《守则》第409A条就服务接受方股票授予此类奖励。

2.59“替代奖励”是指在承担或替代先前根据公司、关联公司或公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已合并或将合并的公司、关联公司的补偿性计划授予的未偿奖励时授予的奖励。

2.60“百分之十股东”是指拥有公司、公司母公司（如有）或公司任何子公司所有类别有表决权股票合计表决权总数百分之十以上（10%）的自然人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。

2.61“无限售条件股票”是指不受任何限制的股票。

2.62“有表决权股份”就任何人而言，是指通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有表决权成员的任何类别或种类的股本。

计划的行政管理

3.1

委员会。

3.1.1

权力和权威。

委员会应管理该计划，并应拥有与该计划的管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会有充分的权力和权力采取所有行动，并作出计划、任何裁决或任何授标协议所要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与委员会认为对管理计划、任何裁决或任何裁决协议所必需或适当的计划的具体条款和规定不相抵触的所有这些其他决定。为免生疑问，委员会保留加快根据该计划授予的所有奖励归属的权利。所有这些行动和决定应由（a）出席达到法定人数的会议的委员会过半数成员投赞成票，或（b）根据公司的公司注册证书和章程及适用法律以书面签署或以电子传输方式证明的委员会成员的一致同意作出。除非委员会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标、及任何授标协议的所有条文，而委员会作出的任何该等解释或构造，以及根据计划或任何授标协议拟作出的任何其他决定，对所有人，不论是否在计划、该等授标或该等授标协议的任何条文中有明确规定，均属最终的、具约束力及决定性的。

如计划、任何授标或任何授标协议订明由管理局采取的任何行动或由管理局作出的任何决定，则如管理局已将这样做的权力及权力转授给该委员会，则可由按照本条第3.1款组成的委员会采取该等行动或作出该等决定。

2025年代理报表A-5

委员会应由董事会指定的不少于两（2）名公司董事组成的委员会，负责管理该计划。委员会的每名成员应为（a）非雇员董事，及（b）根据股票上市的任何证券交易所的规则为独立董事；但委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论该行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本条3.1.2规定的成员要求或委员会的任何章程中另有规定。在不限制前述内容的概括性的原则下，委员会可为管理局的薪酬委员会或其小组委员会，但如管理局的薪酬委员会或该小组委员会符合上述规定，则委员会可为其小组委员会。

3.1.3

其他委员会。

董事会还可任命一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，（a）可就非公司高级职员或董事的受赠人管理计划，（b）可根据计划向此类受赠人授予奖励，以及（c）可确定此类奖励的所有条款，但在每种情况下（如适用）均须遵守《交易法》第16b-3条的要求以及股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则。

3.1.4

委员会授权。

在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议将其与计划及奖励有关的部分或全部权力转授予公司行政总裁及/或委员会指定的公司任何其他雇员，但委员会不得根据本协议转授其（a）向公司董事作出奖励、（b）向（i）高级人员的雇员作出奖励或（ii）根据本条第3.1.4条获委员会转授权力的公司雇员，或（c）解释计划，任何奖励，或任何奖励协议。本协议下的任何授权均应受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何规定均不得解释为委员会有义务向公司任何雇员转授权力，而委员会可随时撤销根据本计划委任的公司雇员所获转授的权力，并将权力转授给公司的一名或多于一名其他雇员。在任何时候，根据本条第3.1.4条授权的公司雇员均须在委员会高兴时以该身份任职。公司任何该等雇员根据委员会的授权所采取的任何行动，其效力与直接由委员会采取的行动相同，而计划中对“委员会”的任何提述，在符合该等授权的条款和限制的范围内，均应视为包括对每一名该等雇员的提述。

3.2

板。

董事会可不时根据公司的成立法团证明书及附例及适用法律，行使第3.1节及本计划其他适用条文所规定的与本计划的行政及实施有关的任何或所有权力及授权，由董事会厘定。

3.3

裁决条款。

3.3.1

委员会权威。

在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：

（a）指定承授人；

（b）决定拟向承授人作出的一类或多类奖励；

（c）厘定须受裁决规限或与裁决有关的股份数目；

（d）确立每项奖励的条款及条件（包括期权价格、特区价格、适用奖励的购买价格；与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的股票股份有关的任何限制或条件（或失效规定）的性质和期限；控制权发生变更时对奖励的处理（受适用协议的限制）；以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件）；

（e）订明证明裁决的每份授标协议的格式；

A-6 LABCORP HOLDINGS INC。

（f）在不违反第3.4节的重新定价限制的情况下，修订、修改或补充任何未完成裁决的条款，该权限应包括为实现计划的目的而不修改计划的权限，以作出裁决或修改向外国国民或在美国境外受雇的自然人的合格自然人作出的未完成裁决，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异；但尽管有上述规定，任何未完成裁决的条款不得修订、修改或补充，未经其承授人同意，实质上损害该承授人在该裁决下的权利；及

（g）作出替代裁决。

3.3.2

没收；补偿。

委员会可保留在授标协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或关联公司有关的保密义务、（e）公司或关联公司的政策或程序、（f）其他协议而采取的行动或未能采取的行动，或（g）该等承授人对公司或附属公司的其他义务，并在该授标协议所指明的范围内。如任何杰出奖励的承授人是公司或附属公司的雇员，而该承授人的服务因故终止，则委员会可自承授人因故终止服务之日起取消该承授人的杰出奖励。

根据该计划授予的任何奖励须由承授人在本计划或奖励协议规定的范围内向公司（x）强制偿还，或（y）在承授人是或将来成为受（1）为遵守任何适用法律或其他规定而采取的任何公司或关联公司“追回”或补偿政策，或（2）在该等适用法律规定的情况下施加强制补偿的任何适用法律的范围内。

3.4

没有重新定价。

除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，公司不得：（a）修订未行使期权或SAR的条款以降低期权价格或SAR价格（如适用），（b）取消未行使的期权或SAR，以换取或取代期权或SAR，其期权价格或SAR价格（如适用）低于原始期权或SAR的期权价格或SAR价格（如适用）；或（c）取消未行使的期权或SAR，其期权价格或SAR价格（如适用）高于当前公平市场价值，以换取现金或其他证券，在每种情况下，除非该行动须经公司股东批准。

3.5

延期安排。

委员会可允许或要求将根据任何裁决的任何付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括有关利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为递延股票单位的规定，以及限制延期以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条约束的影响符合税收资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定；但不得就期权或特别行政区的裁决授予或与之相关的股息等值权利。任何此类延期均应以符合《守则》第409A条的方式进行，包括（如适用）与离职时间有关的延期。

3.6

登记；股票凭证。

尽管该计划有任何相反的规定，根据该计划发行的股票的所有权可按委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过记账或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票证明。

2025年代理报表A-7

经根据第16条作出调整后，根据该计划下的所有奖励可发行的股票的最高总数应等于三百万五万股（3,050，000），但该数量将减去2025年2月28日之后和生效日期之前根据先前计划作出的任何授予所依据的股票数量（“股份限制”）。该等股份可为董事会或委员会不时厘定的授权及未发行股份、库存股份或上述任何组合。根据该计划预留并可供发行的任何股份可用于该计划下的任何类型的奖励，但根据该计划可供发行的股份中不超过三百万股五万（3,050，000）根据激励股票期权可供发行。

4.2

股票授权股份的调整。

对于《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易，委员会有权促使公司承担先前根据作为此类交易一方的另一商业实体的补偿计划授予的奖励，并根据该计划授予此类奖励的替代奖励。股份限额不得增加或减少受任何该等假定奖励及替代奖励规限的股份数目。根据作为该交易一方的业务实体的股东批准的计划（必要时为反映该交易而作适当调整）可供发行的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划以其他方式可供发行的股票的股份数量，但须遵守该股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的适用规则。

4.3

分享使用情况。

（a）任何须予授予的股份，包括根据第10条通过股息再投资取得的股份，须按每一（1）股须予授予的股份计算于股份限额内，作为一（1）股股份。获授予以股票结算的特别行政区的股份数目，不论行使特别行政区时为结算该等特别行政区而实际发行的股份数目有多少，均须按每1（1）股获授予的股份计算于股份限额内。

（b）如在生效日期后，任何根据先前计划受授予或已获奖励的股份未被购买或被没收或到期或以其他方式终止而未交付任何受其约束的股份或以现金代替股份结算，则受该授予的股份数目可供根据该计划按1比1基准就每一股未被购买或没收的股份作出奖励，到期或以其他方式终止，但未交付任何受其约束的股票或以现金代替股份结算。在生效日期后根据先前计划提交或扣留或受奖励（期权或SAR除外）的股份，或根据先前计划未兑现的奖励（期权或股票增值权除外），因购买股票股份而交出的股份，或因公司的预扣税款义务而扣除或交付的支付该奖励的股份，应再次可用于根据该计划作出奖励。

（c）根据该计划可供发行的股票数量不得增加以下数量的股票：（i）因在行使期权时支付期权价格或与公司就期权或股票结算的SAR承担的预扣税款义务有关而提交、预扣或受根据该计划授予的期权所规限的股票，（ii）未在根据该计划授予的股票结算的SAR以净额结算或净行使时发行的股票，或（iii）公司以行使期权的收益购买的股票。

5.	任期；修正、中止、终止

5.1

任期。

本计划自生效之日起生效。在生效日期后，不得根据先前计划作出奖励。尽管有上述规定，在生效日期之前根据先前计划作出的根据先前计划为结算奖励而保留的股份，包括基于业绩的奖励，可在生效日期之后发行和交付，以结算该等奖励。该计划应于（a）生效日期第十（10）周年的前一天、（b）根据第5.2节确定的日期和（c）根据第16.3节确定的日期的第一个发生时终止；但条件是在2035年3月27日之后不得根据该计划授予激励股票期权。一旦该计划终止，所有未完成的奖励将继续根据终止的计划和适用的奖励协议（或证明此类奖励的其他文件）的规定具有充分的效力和效力。

A-8 LABCORP HOLDINGS INC。

董事会可在任何时间及不时修订、暂停或终止该计划；但就根据该计划授出的奖励而言，未经承授人同意，不得对该计划作出任何修订、暂停或终止，从而对任何该等奖励项下的权利或义务造成重大损害。计划的任何修订的有效性须视乎公司股东在董事会规定或适用法律要求的范围内批准该等修订；但未经公司股东批准，不得对第3.4节的无重新定价条款、第8.1节的期权定价条款或第9.1节的特区定价条款作出修订。

授予资格和限制

6.1

符合资格的承授人。

在符合本条第6条的规定下，可根据该计划向（a）任何服务供应商作出奖励，由委员会不时厘定及指定，及（b）任何其他经委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的个人。

6.2

非雇员董事获奖励及现金奖励的股份限制

根据第16条的规定进行调整，在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股票的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；但在特殊情况下，董事会可对个别非雇员董事的这一限额作出例外规定，由董事会自行决定，只要（x）在一个财政年度内，总限额的总价值不超过1,000，000美元，并且（y）获得此类额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定；和

6.3

单机、附加、串联、替补奖项。

在符合第3.4节的规定下，根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独或在（a）任何其他奖励、（b）根据公司、关联公司或与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体根据另一计划授予的任何奖励、或（c）承授人从公司或关联公司收取付款的任何其他权利之外、与之同时授予、或作为替代或交换。此类额外、串联、交换或替代奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励，或根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体的另一项计划授予的奖励，则委员会应要求交出该其他奖励或根据该其他计划授予的奖励，作为授予该等交换或替代奖励的对价。此外，可能会授予奖励以代替现金补偿，包括根据公司或关联公司的其他计划代替现金付款。尽管有第8.1节和第9.1节的规定，但在符合第3.4节的规定下，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR价格可能低于原授予日股票份额公平市场价值的百分之百（100%）；但该期权价格或SAR价格是根据任何激励股票期权的代码第424条的原则确定的，并与任何其他期权或SAR的代码第409A条一致。

授予协议

根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应采用委员会不时确定的一种或多种形式。根据该计划不时使用或同时使用的授标协议不必包含类似的规定，但应与该计划的条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明该等期权是否拟为不合格股票期权或激励股票期权，在无此种说明的情况下，该等期权应被视为构成不合格股票期权。如计划与授标协议有任何不一致之处，应以计划的规定为准。

期权的条款和条件

8.1

期权价格。

每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格应至少为授予时一（1）股股票的公允市场价值

2025年代理报表A-9

日期；但在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权价格不得低于授予日一（1）股股票公允市场价值的百分之一百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于一（1）股股票的面值。

8.2

归属和可行权。

（a）在符合第8.3及16.3条的规定下，根据该计划授出的每项期权，须在委员会厘定并在授标协议、与承授人的另一份协议中或以书面其他方式述明的时间及条件下归属及/或可行使；但根据适用法律有权获得加班费的承授人不得获授任何期权，而该等加班费将于授予日开始的六（6）个月期间内归属或可行使。

（b）尽管有第8.2（a）条的规定，除作为替代奖励的期权外，（i）仅基于绩效标准和成就水平相对于此类标准的期权的授予、发行、保留、归属和/或行使，应受制于不少于十二（12）个月的履约期，以及（ii）仅基于持续服务和/或时间流逝的期权的授予、发行、保留、归属和/或行使，不得在满足一（1）年最低归属期之前全部或部分归属或行使。尽管有上述规定，委员会仍可就任何该等选择（i）在承授人死亡或伤残的情况下，或（ii）在控制权变更的情况下，就任何该等选择的较早归属和/或可行使作出规定。

（c）尽管有第8.2（b）及9.2（b）条的限制，仍可根据该计划批出最多百分之五（5%）的股份限制，而不受第8.2（b）及9.2（b）条的限制所规限。前述百分之五（5%）的股份发行限额，按照第16条调整规定和第4.3节股份使用规则进行调整。

8.3

任期。

根据该计划授出的每份期权均应于该期权授出日期的第十（10）周年的前一天终止，且根据该计划购买股票的所有权利均应终止，或在该计划所述或委员会可能确定并在与该期权有关的授标协议中载明的情况下及在此之前的日期终止；但如承授人是百分之十的股东，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权，不得在该期权授予日的第五（5）周年之前的一天后行使。

8.4

终止服务。

与授予期权有关的每份授标协议应规定其受让人（如果有的话）在该受让人的服务终止后有权行使该期权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

8.5

行使期权的限制。

尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，不得在第16条所述导致该选择权终止的事件发生后全部或部分行使任何选择权。

8.6

锻炼方法。

根据第14条和第18.3条的条款，可行使的期权可通过承授人在公司指定的任何工作日以公司指定的表格并按照委员会指定的任何附加程序向公司或其指定的人或代理人交付行权通知来行使。该通知应指明正在行使该期权的股票数量，并应随同全额支付正在行使该期权的股票的期权价格，加上公司根据其判断可能被要求就行使该期权而预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。

A-10 LABCORP HOLDINGS INC。

除非适用的授标协议另有规定，否则持有或行使期权的承授人或其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该期权约束的股票的分配、指挥受该期权约束的股票的投票，或收到公司股东的任何会议通知），直至受该期权约束的股票全部付清并发行给该承授人或其他人。除第十六条另有规定外，不得对股权登记日在该股票发行日期之前的任何受期权约束的股票的股息、分派或其他权利进行调整。

8.8

交付库存。

在承授人行使期权并全额支付与之相关的期权价格后，该承授人应有权收到该承授人对受该期权约束的股票股份的所有权的证据，该证据应符合第3.6节的规定。

8.9

期权的可转让性。

除第8.10条另有规定外，在期权的承授人的存续期内，只有该承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该期权。除第8.10条另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由获授予期权的承授人转让或转让。

8.10

家庭转移。

如适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。就本第8.10条而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，它是（a）赠与，（b）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或（c）除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员（和/或受让人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的实体，以换取在该实体中的权益。根据本条第8.10款进行转让后，任何此种选择权应继续遵守紧接此种转让之前适用的相同条款和条件。被转让期权的后续转让，除根据本条第8.10款或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员外，应予禁止。第8.4节有关终止服务的规定应继续适用于期权的原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使该期权。

8.11

激励股票期权的限制。

期权仅应构成激励股票期权，前提是（a）该期权的承授人是公司或任何公司子公司的雇员，（b）在相关授予协议具体规定的范围内，（c）在该受让人持有的所有激励股票期权在任何日历年内（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股票的总公平市场价值（在授予该期权时确定）不超过十万美元（100,000美元）的范围内。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。

8.12

取消资格处分通知书。

如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格的处置）规定的情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须立即将该处置通知公司，但在任何情况下均不得迟于其后十（10）天。

9.	股票增值权的条款和条件

9.1

付款权和SAR价格。

特区须授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一（1）股股票在行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区价格的部分。特区的授标协议

2025年代理报表A-11

须指明特区价格，该价格须不低于该特区授予日一（1）股股票的公平市值。SAR可与根据该计划授予的全部或部分期权同时授予，或在该期权期限内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但与全部或部分期权同时授予的SAR应与相关期权具有相同的期限，并在同一时间到期。

9.2

其他条款。

（a）委员会须于授出日期或其后决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于达成业绩目标及/或未来服务要求）；特区在终止服务后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间；行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、股份交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决一并或一并批出；以及任何特区的任何及所有其他条款及条件；但不得向根据适用法律有权获得超时的承授人批出特区，而该等承授人将于授出日期起计的六（6）个月期间内归属或可行使。

（b）尽管有第9.2（a）条的规定，但作为替代奖励而批出的特别行政区除外，（i）仅基于业绩标准和成就水平相对于此类标准的特别行政区的授予、发放、保留、归属和/或行使，须受不少于十二（12）个月的执行期的规限，及（ii）仅基于持续服务和/或时间流逝的特别行政区的授予、发放、保留、归属和/或行使，不得在满足一（1）年的最低归属期之前全部或部分归属或行使。尽管有上述规定，委员会可就任何该等特别行政区（i）在承授人死亡或伤残的情况下，或（ii）在控制权变更的情况下，就任何该等特别行政区下的较早归属和/或可行使作出规定。

9.3

任期。

根据该计划批出的每项特别行政区，须于该特别行政区的批出日期的第十（10）周年的前一天终止，或在该计划所列的情况下及在该计划之前的日期终止，或在委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议中述明的情况下终止，而根据该计划所授出的所有权利亦告终止。

9.4

特别行政区持有人的权利。

除非适用的授标协议另有规定，否则持有或行使SAR的承授人或其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于该SAR相关股票的分配、指挥该SAR相关股票的投票，或接收公司股东的任何会议通知），直至该SAR相关股票（如有）发行予该承授人或其他人。除第16条另有规定外，不得就记录日期在该等股票发行日期（如有的话）之前的任何SAR基础股票的股息、分派或其他权利作出调整。

9.5

SARS的可转移性。

除第9.6条另有规定外，在特区承授人的存续期内，只有承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该特区。除第9.6条另有规定外，任何特区不得由获授予特区的专营公司转让或转让，但遗嘱或世系及分配法律除外。

9.6

家庭转移。

如适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将特区的全部或部分转让予任何家庭成员，而非以价值为代价。就本第9.6节而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，即（a）赠与，（b）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或（c）除非适用法律不允许此类转让，否则转让给家庭成员（和/或受让人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的实体，以换取该实体的权益。根据本条第9.6条作出转移后，任何该等特区须继续受同一

A-12 LABCORP HOLDINGS INC。

限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励，可作为对价或不作为对价，但股票面值除外，该奖励应被视为通过过去的服务支付，或在相关奖励协议或单独协议中有此规定的情况下，由承授人承诺在未来向公司或关联公司提供服务。

10.2

限制。

在授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位时，委员会可全权酌情决定：（a）确立适用于此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的限制期，以及（b）在限制期届满之外或以外规定限制，包括实现公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于第13条规定的此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的全部或任何部分。限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励不得在限制期内或在满足委员会就此类奖励规定的任何其他限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。

10.3

登记；限制性股票凭证。

根据第3.6节，如果限制性股票的所有权由记账式登记或直接登记（包括交易通知）证明，则应注明此类登记，以证明根据计划和适用的授予协议对限制性股票的此类授予施加的限制。在符合第3.6节及紧随其后的一句的规定下，公司可于该等受限制股份的授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授予受限制股份的每名承授人的名义发行代表获授受限制股份的股份总数的证书。委员会可就授出受限制股份订立授标协议，规定（a）公司秘书须为该承授人的利益持有该等证书，直至该等受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（b）该等证书须交付予该承授人，但该等证书应载有符合适用法律的图例，并适当提及根据该计划和该授予协议对该限制性股票授予施加的限制。

10.4

限制性股票持有人的权利。

除非委员会在授予协议中另有规定，并在计划、任何适用的公司计划和适用的授予协议中规定的限制的前提下，限制性股票持有人有权对限制性股票的此类股份进行投票，并且在限制性股票的股份被授予的范围内，有权收取就此类限制性股票的股份宣布或支付的任何股息付款或分配。委员会应在证明授予限制性股票的授予协议中规定，（a）就限制性股票支付的任何现金股息付款或分配应再投资于股票股份，其应受制于适用于该等限制性股票相关股份的相同归属条件和限制，或（b）就限制性股票股份宣布或支付的任何股息付款或分配应在满足适用于该等限制性股票股份的归属条件和限制后以现金支付。为免生疑问，除非该等限制性股票股份的该等业绩目标实现，否则该等限制性股票股份宣布或支付的股息支付或分配不得归属，如该等业绩目标未能实现，该等限制性股票股份的承授人应立即没收并在已支付或分配的范围内向公司偿还该等股息支付或分配。承授人因任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易而就限制性股票的股份而收取的所有股票股息付款或分配（如有），须遵守适用于该等限制性股票的相关股份的相同归属条件和限制。

2025年代理报表A-13

限制性股票单位和递延股票单位的持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权收取归属于该等限制性股票单位和递延股票单位相关股票的股息支付或分配，有权指挥该等限制性股票单位和递延股票单位相关股票的股份投票，或收到公司股东任何会议的通知）。委员会可在证明授予限制性股票单位或递延股票单位的授予协议中规定，该协议的持有人有权就每个限制性股票或递延股票单位收取股息等值权利。

10.5.2

债权。

限制性股票单位或递延股票单位的持有人，除公司一般无担保债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位和递延股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授予协议的条款和条件。

10.6

终止服务。

除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在该承授人的服务终止时，该承授人持有的任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位未归属，或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为没收。一旦没收该等受限制股票、受限制股票单位或递延股票单位，其承授人将不享有与此相关的进一步权利，包括就该等受限制股票或递延股票单位（如适用）投票的任何权利或收取股息或股息等值权利的任何权利。

10.7

购买受限制股份及受限制股份单位及递延股份单位的股份。

限制性股票、已归属限制性股票单位或已归属递延股票单位的授予的承授人应被要求在适用法律要求的范围内向公司购买该等限制性股票或受该等已归属限制性股票单位或递延股票单位约束的股票，购买价格等于（x）该等限制性股票或该等已归属限制性股票单位或递延股票单位所代表的股票的总面值或（y）购买价格（如有）中的较高者，与该等受限制股份或该等已归属受限制股份单位或递延股份单位有关的授标协议中指明。该购买价格应以第14条规定的格式支付，或由委员会全权酌情决定，作为承授人向公司或关联公司提供或将提供的服务的对价。

10.8

股票的交割。

在任何限制期届满或终止以及委员会规定的任何其他条件（包括但不限于任何业绩目标或延迟交付期）得到满足后，适用于限制性股票、限制性股票单位或以股份结算的递延股票单位的限制将失效，并且，除非适用的授标协议另有规定，应根据第3.6节的规定，向其承授人或该承授人的受益人或遗产发出不受所有此类限制的记账式或直接登记（包括交易通知）或证明该等股份所有权的证书，视情况而定。承授人、承授人的受益人或遗产均不得在该等限制性股票型或递延股票单位所代表的股份已根据本条第10.8款交付后，就该等限制性股票或递延股票单位拥有任何进一步的权利。

11.	非限制性股票奖励和其他基于权益的奖励的条款和条件

11.1

非限制性股票奖励。

委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按股份面值或委员会厘定的其他较高购买价格出售）奖励，据此，该承授人可根据该计划收取非受限制股份的股份。非限制性股票的奖励可按紧接前一句的规定就所提供的服务授予或出售予任何承授人，或如有关授予协议或单独协议中有此规定，则由承授人向公司或附属公司或其他有效代价提供，以代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。

A-14 LABCORP HOLDINGS INC。

委员会可全权酌情以委员会认为符合计划宗旨的其他基于权益的奖励形式授予奖励。根据本条第11.2款授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会应在授予日或其后确定其他基于股权的奖励的条款和条件。除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属的、或所有适用的限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。一旦没收任何其他基于股权的奖励，其承授人将不再拥有与该其他基于股权的奖励有关的权利。

12.	股息等值权利的条款和条件

12.1

股息等值权利。

可根据本协议授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或SAR相关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中为此规定。股息等值权利可以以现金、股票或其组合、分期或多期结算，所有这些均由委员会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分而授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利应在不早于该其他奖励的结算、支付或限制失效之前结算，并且该股息等值权利应在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。为免生疑问，除非该等基础奖励的该等业绩目标实现，否则作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利不得归属，如果该等业绩目标未能实现，则该等股息等值权利的承授人应立即没收该等股息等值权利。

12.2

终止服务。

除非委员会在一份授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利应在该承授人因任何理由终止服务时自动终止。

13.	绩效奖励的条款和条件

13.1

授予基于绩效的奖励。

在符合该计划的条款及条文的规限下，委员会可在任何时间及不时按委员会所厘定的金额及条款，批出按表现作出的奖励。

13.2

基于绩效的奖励的价值。

基于绩效的奖励的每次授予应具有初始现金价值或截至授予日由委员会确定的实际或目标股票数量。委员会应酌情确定业绩目标，根据实现的程度，这些目标应确定应支付给受赠人的基于业绩的奖励的股票的价值和/或数量。

13.3

获得基于绩效的奖励。

根据该计划的条款，在适用的履约期结束后，基于绩效的奖励的承授人有权获得该承授人在该履约期内根据该基于绩效的奖励赚取的价值的支付。

13.4

绩效绩效奖励的支付形式和时间。

根据基于绩效的奖励所赚取的价值应按委员会确定的形式、当时和适用的奖励协议中所述的方式支付。在符合该计划条款的情况下，委员会可全权酌情（i）以现金、股票、其他奖励或其组合的形式支付根据基于绩效的奖励所赚取的价值，包括股票和/或受委员会认为适当的任何限制的奖励，

2025年代理报表A-15

及（ii）须在适用的履约期结束时，或在委员会确定有关的一项或多项业绩目标已实现后，在合理可行范围内尽快，支付根据基于业绩的奖励所赚取的价值；但除非有关该等基于业绩的奖励的奖励协议特别规定，该等付款须不迟于该履约期结束的日历年度结束后的日历年度的最后一天发生。委员会就该等以表现为基础的奖励的支付形式所作的决定，应在有关的奖励协议中载明。委员会可全权酌情减少就基于表现的奖励而须支付的其他款项的金额。

13.5

性能条件。

受赠人行使或获得任何基于绩效的奖励的授予或结算的权利及其时间可能取决于委员会可能指定的绩效目标和条件的实现情况。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。基于绩效的奖励的归属或支付可能作为条件的绩效目标和条件可能包括但不限于以下内容，无论是否调整：

（a）未计利息、税项、折旧及/或摊销前的盈利；

（b）经调整以排除以下任何一项或多项的利息、税项、折旧和/或摊销前利润：（i）基于股票的补偿费用，（ii）终止经营的收入，（iii）注销债务的收益，（iv）债务清偿和相关成本，（v）重组、分离和/或整合费用和成本，（vi）重组和/或资本重组费用和成本，（vii）减值费用，（viii）与合并相关的事件，（ix）与投资相关的损益，（x）销售和使用税结算，以及（xi）非货币交易的收益；

（c）营业收入、收益、利润；

（d）回报措施，包括股本回报率、资产回报率、收入回报率、资本回报率、所用资本回报率或投资回报率；

（e）税前或税后营业收入、收益、利润；

（f）净收入；

（g）每股收益或帐面价值；

（h）现金流，包括（i）经营现金流，（ii）自由现金流，（iii）杠杆现金流，（iv）现金流股本回报率，及（v）现金流投资回报率；

（i）总销售额或收入增长或目标或销售额或每名雇员、产品、服务或客户的收入；

（j）股价，包括增长措施和股东总回报；

（k）股息；

（l）战略经营目标，包括一个或多个基于达到规定成本目标、业务扩展目标以及与收购或资产剥离或其任何组合有关的目标的目标。每项目标可按绝对和/或相对基础表述，可基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可采用或采用与资本、股东权益和/或已发行股份、或资产或净资产相关的比较；

（m）毛利率或营业利润率；

（n）生产率比率；

（o）成本、成本削减、成本控制措施；

（p）费用目标；

（q）市场或细分市场份额或渗透率；

（r）公司及其附属公司的信贷协议所规定的财务比率；

（s）营运资金目标；

A-16 LABCORP HOLDINGS INC。

任何上述业绩目标或条件下的业绩（a）可用于衡量（i）公司、其子公司和其他关联公司作为一个整体的业绩，（ii）公司、任何子公司、任何其他关联公司或其任何组合的业绩，或（iii）公司的任何一个或多个业务单位或经营分部、任何子公司和/或任何其他关联公司，在每种情况下，作为委员会全权酌情决定，认为适当和（b）可与一家或多家其他公司的业绩或委员会指定或批准的一个或多个已公布或特别指数进行比较，以供委员会全权酌情认为适当。此外，委员会可全权酌情选择上述（j）条规定的业绩目标下的业绩，以便与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。

13.6

绩效评估。

委员会可在任何基于业绩的裁决中规定，对业绩的任何评估可包括或排除业绩期间发生的事件的影响，包括但不限于：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔、判决或和解；（c）税法、会计原则或其他法律或规定的变化对报告结果的影响；（d）任何重组或重组事件或方案；（e）非常、非核心、非经营，或非经常性项目和具有不寻常性质或表明作为持续经营收入的单独组成部分不经常发生的类型的项目；（f）收购或资产剥离；（g）外汇损益；（h）通过股份回购计划购买的股票的影响；（i）税务估值备抵转回；（j）减值费用；（k）环境费用。

14.

付款形式

14.1

一般规则。

根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

14.2

交还股份。

在适用的授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付，可以通过向公司投标或认证股票的方式全部或部分支付，为确定由此支付的期权价格或购买价格的程度，应按其在该投标或认证日期的公允市场价值对股票进行估值。

14.3

无现金运动。

在适用法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，可以通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）来全部或部分支付根据行使期权而购买的股票的期权价格，以出售股票并将该出售的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和/或第18.3节所述的任何预扣税。

14.4

其他付款方式。

在适用的授标协议如此规定和/或除非授标协议另有规定的范围内，根据行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付可采用符合适用法律的任何其他形式，包括（a）仅就限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位、提供的服务或向

2025年代理报表A-17

如果要约、出售或发行此类股票将构成承授人、公司、关联公司或任何其他人违反公司公司注册证书或章程的任何规定或适用法律（包括任何联邦或州证券法律或法规）的任何规定，则公司不得根据任何授予要约、出售或发行任何股票，无论是根据行使期权、特区或其他方式。如公司在任何时候须酌情决定，作为与任何奖励有关的股票发售、出售、发行或购买的条件或与之有关的条件，任何受授予的股票在任何证券交易所或证券市场或在任何政府监管机构下的上市、登记或资格是必要或可取的，则不得根据该奖励向承授人或任何其他人发售、出售或发行任何股票，不论是依据行使期权、特区或其他方式，除非该等上市、注册或资格应已在没有任何公司不能接受的条件下生效或获得，因此造成的任何延迟绝不影响该裁决的终止日期。在不限制前述一般性的情况下，在行使任何可能以股票结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股票时，除非《证券法》下的登记声明对受该裁决约束的股票生效，否则公司不得被要求要约、出售、或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使该等期权或SAR或接受交付该等股份的人可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会就上述事项作出的任何决定均应是最终的、具有约束力的和结论性的。公司可根据《证券法》登记但在任何情况下均无义务登记根据该计划发行的任何股票或其他证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使行使期权或SAR或发行股票或根据计划或任何裁决可发行的其他证券符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以股份结算的期权或SAR在受该期权或SAR规限的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使，则在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权或SAR应视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

15.2

规则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别的普通股证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SAR的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，应符合《交易法》第16b-3条规定的豁免。如计划的任何规定或委员会采取的行动不符合该细则16b-3的要求，则在适用法律允许且委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对该等裁决无效，且不影响计划的有效性。如该等规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在其判断所需或可取的任何方面修改该计划，以满足经修订豁免或其取代的规定，或容许公司利用经修订豁免或其取代的好处。

16.

资本化变化的影响

16.1

库存变化。

因任何合并、重组、资本重组、重分类、拆股、反向拆股、分拆、合并、交换股票、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期后公司未收到对价而实施的其他股份增减变动或交换为不同数量的股份或种类的股本或其他证券的，根据该计划可授予期权和其他奖励的股本股份的数量和种类，包括第4.1节规定的股份限制和第8.2（c）节规定的股份限制，应按比例并由委员会作出相应调整。此外，（i）委员会须按比例及相应地调整尚未作出奖励的股本股份的数目及种类，以使紧接该事件后的承授人在该事件中的按比例权益在切实可行范围内与紧接该事件前的权益相同，及（ii）如有需要，须适当调整任何尚未作出基于表现的奖励的表现条件，以使未作出基于表现的奖励的承授人不会因该事件而处于有利或不利的地位。未行使期权或特别行政区的任何此类调整

A-18 LABCORP HOLDINGS INC。

不得更改受该等未行使期权或SAR（如适用）的未行使部分约束的股份的总期权价格或SAR价格，但应在每股期权价格或SAR价格（视情况而定）中包括相应比例的调整。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣派及支付的非特别股息）在未收到公司考虑的情况下向公司股东分派，董事会或根据第3.1.2条组成的委员会须按董事会或委员会认为适当的方式，调整（a）第4.1节所列的股份限制及第8.2（c）节所列的股份限制，（b）受未行使奖励限制的股本股份的数目和种类和/或（c）未行使期权的合计和每股期权价格以及为反映此类分配所要求的未行使SAR的合计和每股SAR价格。

16.2

公司作为存续主体不构成控制权变更的重组。

除第16.3条另有规定外，如公司须与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并，而该重组、合并或合并并不构成控制权变更，则根据该计划所授出的任何裁决，须与紧接该重组、合并或合并后受该裁决规限的股份数目的持有人本应有权获得的股本有关，并适用于该股本，对任何未行使期权或SAR的每股期权价格或SAR价格进行相应比例的调整，以便此后的总期权价格或SAR价格应与紧接该重组、合并或合并前有效的剩余受期权或SAR约束的股票的总期权价格或SAR价格相同。除授标协议、与承授人的另一份协议中的任何相反语言或书面另有规定外，适用于该授标的任何限制也应适用于因该重组、合并或合并而受该授标规限或由承授人收到的股本的任何替换股份。如果发生本第16.2节中提及的公司的任何重组、合并或合并，应调整基于绩效的奖励（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的绩效衡量标准的任何调整），以便适用于受基于绩效的奖励约束的股票数量的持有人在此类重组、合并或合并后本应有权立即获得的股本。

16.3

控制权变更，其中未假设奖励。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或书面另有规定外，一旦发生控制权变更且未予承担或继续的授标，在未承担或继续的范围内，以下规定应适用于该授标：

（a）紧接在控制权发生变更之前，在每种情况下，除基于业绩的奖励外，所有已发行的限制性股票、以及所有限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利均应被视为已归属，并应交付受此类奖励约束的所有股票和/或现金；并应采取以下两（2）项行动中的一项或两项行动：

（i）至少在该控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和特别行政区应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使。在这十五（15）天期间行使期权或SAR，须以适用的控制权变更完成为条件，且仅在紧接控制权变更完成前有效，而在控制权变更完成后，计划和所有未行使但未行使的期权和SAR均应终止，无论是否考虑（包括但不限于根据下文第（ii）条的考虑），由委员会全权酌情决定。委员会应在不迟于公司向其股东发出通知的时间之前，向所有持有期权和SAR的人发送将导致此种终止的事件通知。

和/或

（ii）委员会可全权酌情选择取消期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和/或股息等值权利的任何未兑现奖励，并在限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利（就受其约束的股票）的情况下，向其持有人支付或交付，或促使向其支付或交付具有价值（由委员会善意行事确定）的现金或股本金额，等于根据此类控制权变更支付给股票持有人的每股公式或固定价格，在期权或SAR的情况下，等于受此类期权或SAR约束的股票数量乘以金额（如有）的乘积，其中（x）根据此类交易支付给股票持有人的每股公式或固定价格超过（y）适用于此类期权或SAR的期权价格或SAR价格。

2025年代理报表A-19

（b）对于基于绩效的奖励，如果绩效期间已过半，则该等基于绩效的奖励应视为已实现目标绩效。如果履约期已过至少一半，则截至目前的实际业绩应在委员会全权酌情决定的与控制权变更完成日期合理接近的日期确定，而如此确定的业绩水平应被视为在控制权变更发生之前立即达到。就前一句而言，如果根据委员会的酌处权，实际业绩无法确定，则基于业绩的奖励应被视为目标业绩已实现。在适用本条第16.3（b）款后，如因适用本条第16款而产生任何裁决，则该等裁决应根据第16.3（a）条的适用条文解决。

（c）其他基于股权的奖励应受适用的奖励协议条款的约束。

16.4

控制权变更，假设授予哪些奖项。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或书面另有规定外，在发生控制权变更且未完成的授标正在承担或继续的情况时，以下规定应在承担或继续的范围内适用于该授标：

该计划和根据该计划授予的期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应按照规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，或替代该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位，基于业绩的奖励、递延股票单位、股息等值权利和其他基于股权的新股票期权奖励、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值权利以及与继任实体或其母公司或子公司的股本相关的其他基于股权的奖励，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）、适用于基于业绩的奖励的业绩条件以及期权和股票增值权的行权价格进行适当调整。

如任何控制权变更完成后，除基于表现的奖励外的奖励被承担、延续或替代，且该承授人与公司或关联公司的服务在该控制权变更完成后一（1）年内（或委员会可能确定的更长或更短期限内）无故终止，则该奖励应全部归属，并可在适用范围内全部行使，自该终止日期开始，并于紧接该终止后的一（1）年期间（或委员会决定的较长或较短期间）或委员会决定的较长期间开始。

16.5

调整。

根据第十六条作出的与公司股份或其他股本有关的调整，应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会可在自批给日期起适用的授标协议中、与承授人订立的另一份协议中或其后任何时间经承授人同意以其他书面订定不同条文，以代替第16.1、16.2、16.3及16.4条所订定的条文适用于授标。第16条不应限制委员会在涉及公司的内部重组控制权变更事件不属于控制权变更的情况下对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。

16.6

对公司没有限制。

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。

17.

帕拉丘特限制

如任何承授人是不合资格的个人，则尽管计划或任何其他相反协议的任何其他条文及任何利益安排，承授人根据计划行使、归属、付款或利益的任何权利均须减少或消除：

（a）在考虑到所有其他权利、付款或利益的情况下，在行使、归属、付款或利益的范围内

A-20 LABCORP HOLDINGS INC。

除《守则》第409A条要求或《守则》第409A条允许酌处权的范围外，委员会有权全权酌情指定计划、所有其他协议以及所有应减少或消除的福利安排项下的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款；但前提是，为了遵守《守则》第409A条，任何付款或福利构成《守则》第409A条下的递延补偿，相反，公司应通过首先减少或消除任何现金支付（未来最远的支付首先减少），然后通过减少或消除任何基于业绩的奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞支付。

18.

一般规定

18.1

免责声明。

计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何条文不得解释为（a）授予任何个人继续为公司或附属公司服务的权利，（b）以任何方式干预公司或附属公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少向任何人支付的补偿或其他付款，或（c）终止任何人与公司或附属公司之间的任何服务或其他关系。此外，尽管计划有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的任何授标均不得因承授人的职责或职位的任何变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据该计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处提供的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。

18.2

计划的非排他性。

采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会的权利和权力造成任何限制，以采纳董事会或委员会酌情决定可取的其他奖励薪酬安排（该安排可一般适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）。

18.3

预扣税款。

公司或关联公司（视属何情况而定）有权从任何种类的付款中扣除适用法律规定的任何种类的联邦、州或地方税款，这些税款与适用于一项裁决的限制的归属或其他失效有关，或在行使期权或依据任何其他裁决发行任何股票时。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或该附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份于当日出售，则承授人须于该当日出售完成当日支付该扣缴义务。经公司或附属公司事先批准（可由公司或该附属公司（视属何情况而定）扣留），承授人可全权酌情选择全部或部分履行该扣留义务，（a）促使公司或该附属公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（b）通过向公司交付或该承授人已拥有的该等附属股份的方式。如此代扣代缴或交付的股票，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或该关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条第18.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来满足该承授人的扣缴义务。为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何裁决中预扣的股票的最大数量，在行使、归属或失效适用于根据该裁决作出的任何裁决或支付股票的限制（如适用）时，

2025年代理声明A-21

不得超过公平市场价值等于公司或适用的关联公司要求的最低法定金额（或在公司允许的情况下，不会造成不利会计后果且根据适用的IRS预扣税规则允许的其他费率）的股票数量，并就此类行使、归属、限制失效或支付股票股份而向任何此类联邦、州或地方税务机关预扣和支付。

18.4

字幕。

计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

18.5

建设。

除非文意另有所指，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。

18.6

其他规定。

根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。

18.7

人数和性别。

关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别，视上下文需要。

18.8

可分割性。

如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

18.9

管辖法律。

计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。

18.10

外国司法管辖区。

如果委员会确定委员会根据《计划》规定的实质性条款妨碍在美国以外的司法管辖区实现《计划》的实质性目的，委员会应有权和酌处权修改这些条款，并规定委员会认为必要、适当或可取的附加条款和条件，以适应当地法律、政策或习惯的差异，或促进《计划》的管理。委员会可为任何其他目的通过或批准计划的次级计划、附录或补充、或修订、重述或替代版本。然而，特别条款及任何附录、补充、修订、重述或替代版本，不得包括任何与现行计划条款不一致的条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

18.11

守则第409a条。

该计划拟在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合《守则》第409A条。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在短期延期期限内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接受赠人离职后的六（6）个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在受赠人离职六（6）个月周年（或受赠人死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。

A-22 LABCORP HOLDINGS INC。

此外，尽管计划中有任何相反的规定，但在根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决的情况下，并据此根据控制权的变更触发了受裁决约束的现金或股票的结算和交付，在任何情况下，如果该交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更在任何情况下均不得被视为已发生。如果根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决因前一句的规定而未结算和交付，则结算和交付应发生在下一个后续结算和交付触发事件上，该事件是《守则》第409A条下的允许触发事件。本款的任何条文不得以任何方式影响为归属于根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决而确定控制权变更。

尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，而公司或联属公司或董事会或委员会均不对任何承授人就该等税项或罚款承担任何法律责任。

18.12

责任限制。

在适用法律许可的范围内，董事会或委员会的任何成员不得对就计划、任何裁决或任何裁决协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。尽管计划有任何相反的条文，公司、联属公司、董事会、委员会或任何代表公司行事的人、联属公司、董事会或委员会均不得因收入加速或任何额外税项（包括任何利息及罚款）而对任何承授人或任何承授人的遗产或受益人或计划下的任何奖励的任何其他持有人承担法律责任，因某项裁决未能满足《守则》第422条或《守则》第409A条的要求或因《守则》第4999条的要求而主张，或以其他方式就该裁决主张；但本第18.12条不应影响承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的任何权利或义务。

为记录董事会于2025年3月27日采纳该计划，公司已安排其获授权人员执行该计划。

LABCORP HOLDINGS INC。

签名：

姓名：

职位：

签名页到

徕博科控股股份有限公司2025年综合激励计划

2025年代理报表A-23

（a）该计划的目的是鼓励并使公司及其参与的关联公司的合格员工能够通过税后工资扣除或定期现金捐款，通过购买和拥有股票的股份来获得公司的专有权益。该计划旨在（a）激励参与者为公司的成功做出贡献，并以有利于公司长期增长和盈利能力的方式运营和管理公司业务，并有利于公司股东和其他重要利益相关者，以及（b）鼓励参与者继续受雇于公司或其参与的关联公司，从而使公司及其股东受益。

（b）该计划和根据该计划授予的期权旨在满足《守则》第423条对“员工股票购买计划”的要求。尽管有上述规定，本公司并不承诺或表示将维持该计划或根据该计划授予的任何期权的合格状态。此外，不满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权，可根据管理人全权酌情为某些符合条件的员工所采用的规则、程序或子计划，根据该计划授予。

2.定义

（a）“账户”系指为记录参与者根据计划为购买计划下的股票而根据计划积累的资金数额而设立和维持的簿记账户。

（b）“管理人”指董事会、董事会薪酬委员会或董事会指定的任何其他董事会委员会。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）“法典”系指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中对任何代码部分的引用应被视为包括（如适用）根据该代码部分颁布的法规和指南。

（e）“公司”是指特拉华州的公司徕博科 Holdings Inc.及其任何继任者。

（f）“托管人”是指管理人不时指定的第三方管理人。

（g）“生效日期”指2025年5月15日。

（h）“合格补偿”系指，除非管理人在发售期开始前另有规定，定期基本工资（包括任何轮班差额），但不包括任何奖金、加班费、销售佣金、对任何《守则》第125或401（k）条计划的贡献或在适用范围内，其在外国司法管辖区法律下的等效，或其他形式的额外补偿。

（i）“合资格雇员”系指截至发售日期已担任公司或参与联属公司的雇员（包括高级人员）至少六（6）个月的自然人，但以下情况除外，根据该计划，该自然人无资格参与：（i）惯常受雇时间为每周二十（20）小时或以下的雇员，（ii）惯常受雇时间为任何历年不超过五（5）个月的雇员，（iii）雇员在行使其根据该计划购买股票的权利后，将拥有（直接或根据《守则》第424（d）条归属）代表公司所有类别股票总投票权的百分之五（5%）或更多的股票（包括根据任何未行使期权可能获得的股份），（iv）是外国司法管辖区公民或居民的雇员（无论该雇员是否也是美国公民或居民外国人），如果根据该外国司法管辖区的法律禁止向该雇员授予计划下的期权或发售期，或遵守该外国司法管辖区的法律将导致该计划或发售期违反《守则》第423条的要求，以及（v）管理人确定将任何其他自然人排除在旨在满足《守则》第423条要求的发售之外，前提是《守则》第423条及其下发布的指导以及在适用的范围内允许此类排除，外国司法管辖区的法律。尽管有上述规定，就计划下的非423（b）项发售（如有）而言，管理人有权全权酌情为合资格雇员订立其认为可取或必要的不同定义。

2025年代理报表B-1

（l）“公允市场价值”是指按以下方式确定的特定日期受计划约束的每一股股票的价值：（i）如果股票在该日期在已建立的国家或区域证券交易所上市或在已建立的证券市场公开交易，则股票的公允市场价值应为该股票在该日期在该交易所或在该市场（如果有多个此类交易所或市场，则由管理人选择的交易所或市场）的收盘价，或者，如该日期不是交易日，则在紧接该日期前的交易日，或如该交易日没有出售股份的报告，则应在已报告任何出售的前一日；或（ii）如该股份未在该交易所上市或在该市场交易，则该股份的公平市场价值须由董事会善意厘定。

（m）“持有期”应具有第10（c）（i）条规定的含义。

（n）“非423（b）发售”系指管理人全权酌情通过的规则、程序或子计划（如有），作为计划的一部分，据此，不满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权可作为计划下的单独发售授予合格员工。

（o）“发售日”指计划下任何发售期的首日。

（p）“发售期”系指管理人根据第7条确定的期间，该期间不得超过二十七（27）个月，在此期间，为购买计划下的股票而累积的工资扣减或定期现金缴款。

（q）“期权”系指根据计划下的发售授予参与者购买股票的权利。

（r）“未完成选择”系指参与者当时选择在一个发售期购买股票，或在发售期的最后一个交易日（或如果一个发售期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日）或管理人确定的其他日期的营业时间结束前尚未被取消（包括根据第5条自愿取消并根据第11条被视为取消）的该部分选择。

（s）“参与附属公司”系指管理人不时全权酌情指定的任何附属公司，其雇员可参与计划或计划下的特定发售期，前提是该等雇员另有资格成为合资格雇员。

（t）“参与者”是指根据第5条选择参与该计划的合资格雇员。

（u）“计划”系指本徕博科控股股份有限公司2025年员工持股计划，该计划可能会不时进一步修订。

（v）“先前计划”指徕博科控股公司经修订和重述的2016年员工股票购买计划。

（w）“购买期”是指根据计划购买股票的最后一个交易日由管理人指定的发售期内的期间。一个发售期可能有一个或多个购买期。

（x）“购买价格”是指根据该计划购买的每一股股票的购买价格；但条件是购买价格不得低于发售日（或如果该日期不是交易日，则为其后的下一个交易日）或发售期最后一个交易日（或如果一个发售期有多个购买期，则为购买期最后一个交易日）纽约证券交易所普通股收盘价的百分之八十五（85%）中的较低者。

（y）“股票”系指公司的普通股，每股面值0.10美元，或根据第12条的规定可将股份变更为股份或可交换股份的任何证券。

（z）“附属公司”是指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果不间断链条中的最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

B-2 LABCORP HOLDINGS INC。

（i）包括但不限于（a）自愿或非自愿以辞职、解雇、解雇、裁员、定期合同到期、死亡、伤残、退休而终止雇用，（b）或附属公司解散，（c）除非管理人另有决定或规定，在紧接此类转移后的三（3）个月期间后的第一天将雇用转移至非参与附属公司的附属公司，以及（d）在该个人继续以非雇员身份向公司或附属公司提供某些服务的情况下终止雇用，但

（ii）不包括（a）在公司或参与的附属公司同时重新雇用参与者的情况下终止雇用，及（b）任何善意及公司批准或参与的附属公司批准的休假，例如探亲假、病假、事假和军假，或符合库务署条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他假期，或在适用范围内，其在外国司法管辖区的法律下的等同性；但前提是，如果休假时间超过三（3）个月，而雇员的再就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇员-雇主关系将被视为在紧接该三（3）个月期限之后的第一天终止。

（BB）“交易日”是指纽约证券交易所开市交易的一天。

3.受计划规限的股份

（a）股份储备。根据第12条的规定进行调整，根据计划授予的期权（包括根据本计划确立的任何非423（b）发售）可发行的股票的最大数量为200万股50万股（2,500，000）股。根据该计划预留发行的股份可为已获授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。

（b）作为股份储备结果的参与调整。如管理人确定根据计划剩余可供购买的股票总数不足以允许所有参与者根据第9条在发售期的最后一个交易日（或如果一个发售期有多个购买期，则在购买期的最后一个交易日）购买股票的数量，则管理人应作出参与调整，其中所有参与者可购买的股票数量应在合理可行的情况下以统一和公平的方式按比例减少，由管理员全权酌情决定。经该等调整后，管理人须于其后在切实可行范围内尽快以现金方式退还所有受影响参与者于该发售期的账户余额。

（c）适用法律对股份储备的限制。如果管理人在一个发售期的最后一个交易日确定参与者将购买的部分或全部股票（或者如果一个发售期有多个购买期，购买期最后一个交易日）将不会根据适用法律或任何监管机构可能要求的任何批准发行或不会根据有效的表格S-8登记声明发行股票或由于此类发行可能违反适用法律的风险，根据表格S-8登记声明发行部分或全部此类股票不可取，管理人可在未经参与者同意的情况下，终止任何未偿还的发售期及其下授予的期权，并在其后在切实可行范围内尽快以现金方式退还所有受影响参与者在该发售期的账户余额。

4.行政管理

（a）总体而言。该计划应在管理员的指导下进行管理。在符合计划的明文规定的情况下，管理人应全权酌情采取其认为对计划的管理必要或可取的任何行动，包括但不限于：

（i）解释和解释计划和根据计划授予的期权；规定、采纳、修订、放弃和撤销其认为适合实施计划的规则和条例，包括修订其认为为遵守适用法律而可取或必要的任何未完成的期权；更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和根据计划授予的期权中的任何不一致之处；以及作出与计划运作有关的所有其他决定；

（ii）确定发售期和申购期的时间和长度；

（三）确定最低和最高缴款率；

（iv）就任何发售期订立新的或更改现有的参与者可选择购买的股票数量限制，如该等限制是在受影响的第一个发售期之前宣布的；

2025年代理报表B-3

（v）采用可能被认为可取或必要的规则、程序或次级计划，以遵守美国以外国家的法律，允许对期权进行税收优惠待遇或以其他方式规定居住在美国境外的合格雇员参与，包括确定哪些合格雇员有资格参与管理人设立的非423（b）发售或其他次级计划；

（vi）确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换比率，并允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对正确填写的注册表格的处理过程中的延迟或错误进行调整；和

（vii）向托管人提供托管人可能要求的信息。

署长根据该计划作出的决定，对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。

（b）保管人。如管理人为该计划指定托管人，则该托管人应担任该计划下的托管人，并应根据公司与托管人之间的任何协议履行管理人要求的职责。托管人应作为每个参与者的代理人建立和维持一个账户和任何对管理计划可能必要或可取的子账户。

（c）无赔偿责任。董事会、董事会薪酬委员会、董事会任何其他委员会或托管人，或其任何代理人或指定人员，均不得在适用法律许可的范围内，对任何人（i）因计划、期权或发售期未能满足《守则》第423条的要求而作出的任何作为、不作为或善意地就计划或根据计划授予的期权作出的决定，或（ii）因计划、期权或发售期未能满足《守则》第423条的要求而对任何税款（包括任何利息和罚款）承担法律责任，参与者未能满足《守则》第423条的要求，或以其他方式就计划、根据计划授予的期权或根据计划购买或视为购买的股票提出主张。

5.参与计划和在一个发售期内

（a）总体而言。合资格雇员可在与其有关的发售期开始前的招募期内，通过填写规定的招募表并按照管理人规定的格式和程序向公司（或公司的指定人员）提交该招募表，成为该计划下的发售期的参与者。如妥善填写及及时提交，报名表格将于递交报名表格后的第一个发售期及第5（b）条规定的所有其后发售期生效，直至（i）根据第11条终止，（ii）根据本条第5（a）条提交另一份报名表格予以修改（包括根据第6（c）条选择停止工资扣减或定期现金供款），或（iii）参与者在其他方面没有资格参与计划或随后的发售期。

（b）自动补录。在每个发售期结束后，每名参与者应自动按在上一个发售期最后一个交易日生效的适用工资扣除率或根据第6条规定的其他方式在下一个发售期重新注册，除非（i）该参与者经历了雇佣终止，或（ii）该参与者在其他方面没有资格参与该计划或下一个发售期。尽管有上述规定，署长仍可在其认为有需要或可取的任何时候，或出于任何其他理由，要求现有参与者填写并提交新的报名表格，以促进计划管理。

6.工资扣减或定期现金缴款

（a）总体而言。每位参与者的报名表应包含工资扣减授权，据此，他或她应选择在发售期内的每个发薪日，在税后基础上扣除百分之一（1%）至百分之十（10%）之间的指定合格补偿的全部百分比，并记入参与者的账户，用于根据发售购买股票。尽管本文中有任何相反的规定，管理人也应有权但无义务允许参与者选择定期提供现金捐款，以代替工资扣减，用于根据发售购买股票。尽管有上述规定，如果当地法律禁止扣减工资，参与者可以选择以一种格式并按照管理人可接受的程序，通过向其账户供款的方式参与发售期。在这种情况下，任何此类参与者应被视为参与计划下的单独发售，除非管理人另有明确规定。

（（b）捐款不足。除第6（e）条另有规定外，如在任何发薪期内，参加者没有发薪或其发薪不足（经其他授权扣除后）以允许扣除其发薪扣除选择的全部金额，则（i）该发薪期的发薪扣除选择须减至经所有其他授权扣除后的剩余发薪金额（如有的话），

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（ii）合资格补偿的百分比或美元金额应被视为减少了该发薪期的工资扣减选择的金额。一旦参与者的工资足以允许扣除此类工资，将立即重新开始扣除最初选出的全部金额；但前提是，不得再扣除额外金额以满足未完成的选举。如果管理人授权参与者选择进行定期现金供款以代替工资扣减，则参与者未能进行任何此类供款应在此类付款不足的范围内减少参与者根据该计划可购买的股份数量。

（c）发售日期后停止。参与者可在该发售期最后一天之前的任何时间（或如果一个发售期有多个购买期，则为该购买期的最后一天），通过适当填写并及时向公司（或公司指定人员）提交新的注册表格，在该发售期内停止其工资扣减或定期现金供款。任何该等停止扣减工资或定期现金供款，须于其后在行政上切实可行的范围内尽快生效，并须按第5（b）条的规定在连续的发售期间内继续有效，除非参与者根据第5（a）条提交较后发售期间的新注册表格。参与者只能根据第6（d）节增加其工资扣减或定期现金缴款的比率。

（d）发售日期前的修改。参与者可根据第5（a）节适当填写并及时提交新的注册表，以增加或减少其工资扣减或定期现金供款的比率，以在提交注册表后的发售期的发售日生效。

（e）发售日期后的授权休假或伤残。除第11条另有规定外，如参与者因获授权请假或伤残而旷工（且未经历终止雇佣），则该参与者有权选择（i）在当时的发售期（或如果一个发售期有多个购买期，则为当时的购买期）继续作为计划的参与者，但根据第6（c）条停止其工资扣减或定期现金缴款，或（ii）在当时的发售期（或如果一个发售期有多个购买期，则为当时的购买期）仍是计划的参与者，但授权从公司或参与关联公司在该参与者的缺席或残疾假期间支付的款项中扣除工资。如果参与者在休假或残疾期间的工资扣减不足以在其未完成的选举中为参与者的账户提供资金，公司或参与的关联公司均不得向该参与者垫付资金。

7.发售期和购买期；购买价格

（a）管理人应不时全权酌情决定计划下的发售期和购买期。每个发售期应包括一个或多个购买期，由管理人确定。除非管理人在发售期开始前另有规定，否则该计划应有两（2）个发售期（同时有购买期），每个自然年度开始，每个发售期的存续期约为六（6）个月，其中第一个该等发售期开始于1月的第一个交易日，并于紧接下一个6月的最后一个交易日结束，第二个该等发售期开始于7月的第一个交易日，并于紧接下一个12月的最后一个交易日结束；但前提是，该计划下的首个发售期应于生效日期后的7月的首个交易日开始，并应于紧接下一个12月的最后一个交易日结束。

（b）管理人应不时全权酌情决定每一股股票在发售期内的购买价格。除非管理人在发售期开始前另有规定，否则购买价格应为发售期第一个交易日或发售期最后一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价的百分之八十五（85%）（或如果一个发售期有多个购买期，则为购买期最后一个交易日）中的较低者。

8.期权的授予

（a）授予选择权。在每个发售日，该发售期内的每个参与者应自动被授予购买该参与者在适用的发售期内通过工资扣减或记入参与者账户的定期现金出资所能购买的全部或零碎股票的选择权。

（b）5%的拥有人限制。尽管该计划有任何相反的规定，任何参与者（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该参与者的任何其他人）在紧接授出该选择权后将拥有或持有购买拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票的期权，则不得根据该计划授予该参与者购买股票的期权。

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（a）采购。除非参与者已按第11条的规定终止参与该计划，否则该参与者将被视为已在发售期的最后一个交易日（或如果一个发售期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日）自动行使其购买股票的选择权，以当时参与者的账户余额按购买价格购买的股票的最大数量；但前提是购买的股票数量受第3条的调整，本第9节和第12节。管理人应安排将记入每个参与者账户的金额用于此类购买，根据期权购买股票的金额应从适用的参与者账户中扣除。

（b）购买股份的数量限制。尽管有第8（a）条或第9（a）条的规定，在任何情况下，参与者不得在任何一个发售期内购买超过五万（50,000）股股票；但管理人可在发售期开始前全权酌情对参与者在该发售期内可购买的股票数量设定不同的限制。

（c）购买股份的价值限制。尽管计划有任何相反的规定，但不包括根据任何非423（b）发售所授出的期权，任何参与者不得被授予根据该计划购买股票的期权，该期权允许参与者根据公司及其子公司的所有“员工股票购买计划”（在代码第423节中描述）购买股票的权利以超过此类股票的公平市场价值（在每个适用的发售期的第一个交易日确定）的每个日历年度在任何时间有此类期权未行使的比率的2.5万美元（25000美元）累计。

10.股票发行；股东权利；及出售计划股份

（a）股票发行和账户报表。根据该计划购买的股票将由托管人持有。托管人可以记账方式或以股票凭证形式以代名人的名义持有根据该计划购买的股票，并可以将其托管的股票混合在一个单一账户中，而无需识别个别参与者。公司应促使托管人就参与者根据计划购买股票的每个发售期向每位参与者交付一份报表，该报表应为每位此类参与者反映（i）发售期内预扣的工资或定期现金出资的金额，（ii）购买的股票数量，（iii）购买的股票的购买价格，以及（iv）截至发售期结束时托管人为参与者持有的股票总数。

（b）股东权利。在根据期权购买股票并且该股票在公司账簿和记录上转入参与者名下之前，参与者不得作为股东或作为股东享有受计划下参与者期权约束的股票的任何权利。股权登记日在该时间之前的股息或其他权利不作调整。在根据该计划购买股票并将该等股票转入公司账簿和记录上的参与者名下后，参与者应成为在该发售期（或如适用，购买期）购买的股票的股东，并且除第10（c）条另有规定外，应因此拥有与之相关的所有股息、投票权和其他所有权权利。

（c）出售计划股份。管理人有权就根据该计划购买的股票要求以下任何或全部：

（i）参与者不得要求以参与者自己的名义重新发行全部或部分股票，并在自购买股份的发售期的发售日起两（2）年（或管理人指定的较短期限）及自购买股份之日起一（1）年（“持有期”）之前将股份交付给参与者；

（ii）在适用于该等所购股份的持有期内，所有出售股份的交易均须透过公司可接受的持牌经纪进行；及

（iii）参与者放弃出售或以其他方式转让根据该计划购买的股票，期限为自根据该计划购买股票之日起最长两（2）年。

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（a）除死亡外的终止雇用。如持有根据计划购买股票的未行使期权的参与者在发售期最后一个交易日之前因除死亡以外的任何原因遭遇终止雇佣，则该参与者根据计划购买股票的未行使期权应自动终止，管理人应在此后尽快以现金方式退还参与者的账户余额。

（b）死亡。如果参与者在参与者持有计划下购买股票的未行使期权期间死亡，则该参与者遗产的法定代表人（或者，如果管理人允许指定受益人，则该参与者在其去世前最近指定的一个或多个受益人）可以在参与者死亡后三（3）个月内（但不迟于发售期最后一个交易日（或者如果一个发售期有多个购买期，当时购买期的最后一个交易日））以书面通知公司（或公司指定人员），选择以下备选方案之一。如果参与者的法定代表人（或，如适用，受益人或受益人）未能在规定期限内向公司（或公司指定人）交付该书面通知，则应适用第11（b）（ii）条中的替代方案。

（i）参与者的未行使期权应减至可购买的股票数量，截至发售期的最后一天（或如果一个发售期有多个购买期，则为当时购买期的最后一个交易日），金额随后记入参与者的账户；或

（ii）参与者根据计划购买股票的期权应自动终止，管理人应在其后尽快以现金方式向参与者的法定代表人退还参与者的账户余额。

（c）其他终止参与。如任何参与者因任何理由不再有资格参与该计划，管理人须在其后在切实可行范围内尽快以现金退还受影响参与者的账户余额。一旦终止，参与可能不会在当时的发售期内恢复，但如果有其他资格，合资格雇员可以根据第5条选择参与随后的发售期。

12.资本化的变化

（a）库存变化。因任何资本重组、重分类、拆股、反向拆股、分拆、股份合并、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的该等股份的其他增减变动或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可购买的股份数量和种类由公司按比例进行相应调整。此外，未行使期权的股份数量和种类应进行类似调整，以便紧接该事件后的参与者的权益比例应在切实可行的范围内与紧接该事件前的相同。未行使期权中的任何此类调整不应改变参与者就受此类期权约束的股份应付的总购买价格，但应在每股购买价格中包含相应比例的调整。尽管有上述规定，在分拆导致已发行股票数量不发生变化的情况下，公司可按公司认为适当的方式调整（i）根据该计划未行使期权的股份数量和种类以及（ii）每股购买价格。

（b）公司为存续公司的重组。在符合第12（c）条的规定下，如果公司在公司与一个或多个其他法团的任何重组、合并或合并中成为存续法团，则计划下所有未行使的期权应与紧接该重组、合并或合并后受该等期权约束的股票数量的持有人本应有权持有的证券相关并适用，对每股购买价格进行相应的调整，以便此后的总购买价格应与紧接此类重组、合并或合并之前受该等期权约束的股份的总购买价格相同。

（c）公司不是存续公司的重组、出售资产或股票等公司交易。在公司解散或清盘时，或在公司与一个或多个其他法团合并、合并或重组时，或在将公司全部或实质上全部资产出售予另一法团时，或在任何交易（包括但不限于合并、合并，或重组，其中公司为存续法团）经董事会批准，导致任何个人或实体拥有公司所有类别股票的合并投票权超过百分之五十（50%），则该计划和本协议项下所有未行使的期权均应终止，除非就该交易以书面规定继续实施该计划和/或承担此前授予的期权，或替代涵盖继承公司股票的新权利的该等期权，或其母公司或子公司，并对股份数量、种类和购买价格进行适当调整，在此情况下，

2025年代理声明B-7

此前授予的计划和权利应按照如此规定的方式和条款继续进行。在计划发生任何此类终止的情况下，发售期应被视为已在该终止前的最后一个交易日结束，并且根据第9条，每个参与者当时尚未行使的期权应被视为在该最后交易日自动行使。管理人应在计划终止之日前至少五（5）天向所有参与者发送将导致此类终止的事件的书面通知。

（d）调整。根据本第12条作出的与公司股票或证券有关的调整应由管理人作出，管理人在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

（e）对公司没有限制。根据该计划授予期权，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

13.任期；计划的修订、中止、终止

（a）任期。该计划自生效之日起生效。先前计划下的未偿还发售期为先前计划下截至2025年6月30日的最后一个发售期。计划应于（i）10日（10^第）生效日期的周年日，（ii）根据第3条根据该计划预留发行的所有股份的发行日期，（iii）根据第12条厘定的日期，及（iv）根据第13（b）条厘定的日期。

（b）计划的修订、中止和终止。管理人可随时不时修订、中止或终止计划或计划下的发售期；但任何修订、中止或终止，未经参与者同意，均不得损害参与者在该修订、中止或终止时已归属的任何权利。未经公司股东批准，不得修改（i）根据第3条（第12条规定的除外）增加根据该计划预留发行的股份数量或（ii）更改参与该计划的资格要求。

14.一般规定

（a）扣缴税款。如果参与者确认与根据该计划购买的任何股票的出售或其他转让有关的普通收入，公司可以从否则应支付和欠该参与者的任何付款中或从根据该计划将向该参与者发行的股票中预扣支付此类税款所需的金额。

（b）不可转让或转让的期权。参与者在计划下的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让，无论是自愿的、通过法律运作的或其他方式。如参与者违反本第14（b）条出售、质押、转让或转让其期权，该等期权应立即终止，参与者应立即收到当时记入参与者账户的金额的退款。根据该计划支付的任何现金或发行股票只能支付给参与者（或者，在参与者去世的情况下，支付给参与者的遗产，或者，如果管理人允许指定受益人，则支付给参与者在其去世前最近指定的一个或多个受益人）。在参与者的有生之年，只有这样的参与者才能行使其在计划下的选择权。

（c）没有继续就业的权利。该计划或根据该计划购买股票的任何选择权均不授予任何合资格雇员或参与者任何继续受雇于公司或其任何子公司的权利，参与者参与该计划也不会以任何方式限制或干预公司或其任何子公司在任何时候终止该参与者的雇佣的权利。

（d）付款无利息。除非管理人另有必要，否则不得就从参与者的付款中扣留或以其他方式为购买计划下的股票而出资的款项支付利息。

（e）政府监管。公司根据该计划发行、出售和交付股票的义务取决于任何政府机构和任何国家证券交易所或其他市场报价系统在授权、发行或出售该等股票方面可能需要的批准。

（f）细则16b-3。本计划下的交易旨在遵守规则16b-3的所有适用条件或经修订的1934年《证券交易法》下的任何后续条款。如果管理人的计划或行动的任何规定未能如此遵守，则在适用法律允许和董事会认为可取的范围内，该计划或行动的任何规定应被视为无效。此外，如果计划未包括规则16b-3要求在计划中说明的规定，则该规定（与资格要求或奖励的价格和金额有关的规定除外）应被视为自动通过引用并入计划。

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（i）管辖法律。计划和根据本计划授予的期权的有效性和构造应受特拉华州法律管辖，并根据其进行解释和解释（任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将计划和根据本计划授予的期权的构造或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法），但被适用的美国联邦法律所取代的范围除外。

* * *

2025年代理声明B-9

本子计划规定了适用于根据该计划被授予的权利和由符合条件的雇员购买的股票的附加条款和条件，这些雇员是或被视为为支付所得税而居住在加拿大或根据《所得税法》（加拿大）就其参与该计划（“加拿大参与者”）而应按其他方式纳税。

本计划与本子计划互为补充，视为一体。本子方案的规定与本方案有矛盾的，以本子方案的规定为准。本子计划中使用但未定义的任何大写术语应具有计划中赋予这些术语的含义。

全球条款

（a）英语。通过参与该计划，每位加拿大参与者承认该加拿大参与者精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让加拿大参与者了解该计划的条款和条件、本子计划以及该计划下的任何其他相关文件。如果加拿大参与者收到了计划、次级计划或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

（c）货币。每位加拿大参与者都明白，如果加拿大参与者根据该计划的工资扣减是以美元以外的任何货币进行的，则此类缴款将在根据该计划购买股票之日或之前使用公司确定的在进行此类转换时有效的现行汇率转换为美元。各加拿大参与者理解并同意，公司或其参与的关联公司均不对加拿大参与者的加元与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响根据计划授予加拿大参与者的购买权利的价值，或根据计划应付给加拿大参与者的任何金额，或由于随后出售根据计划获得的任何股票而导致的任何金额。

（d）承认计划和权利的性质。在参与该计划和本子计划时，每位加拿大参与者都承认：

（i）就雇佣和劳动法而言，除非适用的雇佣标准立法要求，根据该计划授予的权利和购买的股票股份属于非常项目，不构成向公司或其参与的关联公司提供的任何类型服务的工资或任何类型的薪酬，并且该权利的授予不在加拿大参与者的雇佣或服务合同（如有）的范围内；

（ii）就雇佣和劳动法而言，除非适用的雇佣标准立法规定，根据该计划授予的权利和购买的股票份额不是用于任何目的的整体、正常或预期工资或薪金的一部分，包括但不限于计算任何终止雇佣通知、代替任何终止雇佣通知的付款、遣散、辞职、终止（有或无原因，定义见下文）、裁员、定期合同到期、解雇、服务结束付款、奖金、假期工资、带薪休假、长期服务奖励，养老金或退休福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司或其参与关联公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关；

（iii）根据该计划购买的权利和股票份额并非旨在成为补偿的组成部分或取代任何养老金权利或补偿；

（iv）《计划》的权利或任何条文或依据《计划》所采纳的政策，均不授予任何加拿大参与者任何有关服务或继续现有服务的权利，且不得解释为与公司或其参与的附属公司构成雇佣或服务合约或关系；

（v）股票的标的股份未来价值未知且无法确定地预测；

（vi）股票的标的股份不增值的，该权利可能没有价值；

（vii）如果加拿大参与者获得股票，则购买时获得的股票的价值可能会增加或减少，甚至低于最初支付的价格；和

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（e）适用的预扣税。如果加拿大参与者实现了与根据该计划购买股票有关的就业收入，公司或其参与的关联公司可以从法律要求公司或其参与的关联公司从任何其他到期应付给加拿大参与者的付款中或从根据该计划将向加拿大参与者发行的股票中预扣的所有税款和其他来源扣除或其他金额。

语言同意

双方承认，他们明确希望该计划以及根据本协议订立、给予或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

consentement relatif à la langue utilis é e。Les parties reconnaissent avoir exig é la r é daction en anglais de cette convention，ainsi que de tous documents，avis et proc é dures judiciaires，ex é cut é s，donn é s ou intent é s en vertu de，ou li é s directement ou indirectement à，la pr é sente convention。

终止雇用

在加拿大参与者的雇佣关系终止的情况下，加拿大参与者根据该计划购买股票的权利（如有）将终止，他或她应被视为已选择退出该计划，自该加拿大参与者的终止日期起生效。

就加拿大参与者而言，“原因”是指：（i）就终止在安大略省受雇的雇员而言，雇员的故意不当行为、不服从或故意玩忽职守并非小事，且未得到雇员雇主的纵容；（ii）就在安大略省以外的其他司法管辖区受雇的雇员而言，雇员允许该雇员的雇主在没有通知的情况下终止该雇员的行为、代替通知的付款或遣散费，无论是根据法规、合同或法律产生的。

“终止日期”是指就加拿大参与者而言，其在参与关联公司的受雇或任期因任何原因而终止，包括因退休、定期合同到期、辞职、死亡、残疾、无故终止、因故终止、加拿大参与者在参与关联公司的实际和积极受雇或任期的最后一天，在无故终止或因残疾而终止的情况下，应包括在适用的就业标准立法要求的范围内的任何最低法定期限的个人终止通知或代发工资，但应排除任何其他视同就业的期限以及加拿大参与者正在收到或可能有资格根据法规、普通法或民法、根据合同或其他方式获得的额外通知或遣散期或代发工资。为获得更大的确定性，（a）终止日期的确定应不涉及加拿大参与者有权获得或正在收到的任何法定遣散费、大规模裁员通知或任何合同法或普通法或民法终止通知或代替薪酬的通知；（b）在任何情况下，加拿大参与者获得的权利都不会低于适用的最低就业标准立法所要求的权利。

为了绝对确定，每个加拿大参与者声明、保证并承认，该加拿大参与者已阅读并理解计划的条款和条件，其中：（i）声明加拿大参与者无权获得因未收到在加拿大参与者终止日期之后本应授予或支付的任何补偿、期权或股票而产生、代替或与之相关的任何损害赔偿或其他补偿，包括但不限于普通法或民法规定的代替通知的损害赔偿；以及（ii）具有以下效力：任何期限的普通法或民法合理通知，如超过适用的就业标准立法（如有）规定的加拿大参与者的最低法定个人通知期限，不得用于计算加拿大参与者在本计划下的权利。通过参与本计划，每位加拿大参与者明确放弃任何资格或权利，以获得损害赔偿或付款，以代替本计划下本应在任何普通法或民法合理通知期内归属、累积或支付的任何没收金额，该通知期超过了该加拿大参与者根据适用的就业标准立法（如有）规定的最低法定个人通知期。

在发售期间记入该加拿大参与者账户的工资扣款应在合理可行的范围内尽快支付给该加拿大参与者，或在其死亡的情况下支付给该加拿大参与者的遗产的遗嘱执行人、管理人或清算人，且该加拿大参与者在发售期间的权利应在终止日期自动终止。

2025年代理报表B-2A

就加拿大参与者而言，“授权缺勤和残疾假”是指：（i）经公司或其参与关联公司批准并通过公司或参与关联公司的工资单支付的带薪休假，包括为更大的确定性，加拿大参与者在领取短期残疾福利期间的休假；或（ii）根据适用的就业标准立法采取的无薪休假，在此期间，适用的立法要求允许加拿大参与者在休假期间选择继续参与该计划。

购买股份

尽管计划中有任何相反的规定，任何加拿大参与者的股份购买应发生在发售期结束后的第一个交易日，购买价格应参考该日期普通股在纽约证券交易所的销售价格计算。

数据保护

公司收集和处理用于管理或支持该计划的各种类型的信息。“个人信息”是指可用于识别或认证个人身份但不包括业务联系方式和公开信息的信息。

除子计划的全球条款外，每位加拿大参与者特此授权公司和公司代表在必要或无意的情况下，与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否专业）讨论并获取所有相关个人信息，包括个人履历信息（包括合格员工的姓名、地址、性别和出生日期）、报税信息（包括社会保险号码和公民身份信息），以及联系信息。每名加拿大参与者进一步授权公司在管理计划和本子计划合理必要的范围内，与其顾问披露和讨论计划和本子计划，包括与计划的审计和沟通有关。每位加拿大参与者进一步授权公司记录个人信息和计划信息，并将这些信息保存在合格员工的员工档案中。

公司申明承诺确保收集、维护和使用加拿大参与者的所有个人信息，予以保密并仅用于其预期目的，并根据计划和次级计划要求以及所有适用法律承担保护此类个人信息的责任。

如果发生安全漏洞，公司将采取合理步骤，根据适用法律遵守所有适用的违规通知程序。当包含个人信息的安全性或保密性时，即发生安全漏洞，包括未经授权收集、使用或泄露个人信息。

公司为保障所收集的个人信息安全将采取的措施包括但不一定限于采取以下与适用的行业标准相称的步骤：（i）限制员工和承包商访问个人信息；（ii）保护业务设施、数据中心、纸质文件、服务备份系统和计算设备；（iii）按照行业标准实施网络、设备、数据库和平台安全；（iv）确保信息传输、存储和处置；（v）实施适当的人员安全和诚信程序以及实践；（vi）向员工提供适当的隐私和信息安全培训。

该计划的管理可能需要将个人信息存储在加拿大境外，包括但不限于以下国家：美利坚合众国。加拿大参与者将被明确告知在加拿大境外的此类存储及其任何变更，并被提供个人的联系信息，该个人可以回答有关收集和使用个人信息的问题。

通知

（a）证券法信息。加拿大参与者通过根据计划指定的经纪人以外的经纪人出售通过计划获得的股票，或者如果出售不是通过股票上市的加拿大境外证券交易所的设施进行，则可能对证券法产生影响，加拿大参与者应全权负责遵守任何此类证券法（如适用）。

（b）外国资产/账户报告信息。如果加拿大参与者是加拿大居民，该加拿大参与者可能会被要求在表格T1135（外国收入验证报表）上报告他或她的外国财产，如果外国财产的总成本

B-3A LABCORP HOLDINGS INC。

一年中的任何时候都超过一定的阈值。根据该计划，股票份额和接受股票份额的权利（例如期权）是包含在必须报告的外国财产中的财产。如果因为其他外国财产而超过了门槛，则必须报告这类选择——通常是零成本的。在收购股票时，其成本通常为股票的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于购买时股票份额的公平市场价值，但如果还拥有其他股票份额，则该ACB可能需要与其他股票份额的ACB进行平均。表格必须在4月30日前提交^第次年。

2025年代理报表B-4A

1.2	本计划与本子计划互为补充，除另有说明外，本计划的条款适用于本子计划。本子方案的规定与本方案有矛盾的，以本子方案规定的规定为准。本子计划中使用但未在本子计划中另有定义的任何大写术语应具有计划中赋予这些术语的含义。

1.3

本子计划中：

(a)

“雇员税”是指所得税、雇员的国民保险缴款和任何其他雇员的社会保障缴款（无论是否在英国参与者成为该计划和本子计划的参与者之日生效），连同在英国或任何其他司法管辖区的任何类似或同等的税款、缴款、预扣或征税，或相关雇主须代表相关英国参与者向英国税务海关总署或任何其他税务或社会保障当局说明的任何其他款项，以及与其中任何一项有关的任何利息或罚款；

(b)

“ITEPA 2003”是指《2003年所得税（收入和养老金）法》；

（c）

“英镑”是指英国的法定货币。

（d）

为免生疑问及不受限制，“股份”或“股份”应包括英国参与者根据该计划和本子计划获得的任何零碎股份或任何其他股份权益或股份。

符合条件的员工

就本子计划而言，并注意到向英国参与者发出的要约将是非423（b）项要约，应通过删除第2（i）（i）和2（i）（ii）分段的方式修订计划第2（i）段中“合格雇员”的定义。

重要风险和货币信息

3.1	每个英国参与者理解并承认，根据该计划和本子计划获得的任何股份的价值可以上升或下降，并且英国参与者可能会获得低于其工资扣除的原始金额（或投资于股票的任何其他金额）的返还，并面临资本损失；和

3.2	每名英国参与者理解并承认，如果英国参与者根据该计划和本子计划的工资扣减是以美元以外的任何货币进行的，则该等供款将在根据该计划和本子计划购买股票的日期或之前使用公司确定的在进行该等转换时有效的现行汇率转换为美元。各英国参与者理解并同意，公司或其参与的关联公司均不对英镑（或任何其他相关货币）与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响根据计划和本子计划授予英国参与者的购买权的价值，或根据计划和本子计划应付英国参与者的任何金额，或由于随后出售根据计划和本子计划获得的任何股票而导致的任何金额。

B-1B LABCORP HOLDINGS INC。

4.1	英国参与者就其职位或受雇于公司或任何参与的关联公司（包括但不限于根据任何雇佣合同或服务合同）所享有的权利和义务不受本子计划、本计划或与本子计划或本计划有关的任何报名表格或其他文件或协议的影响。如果任何英国参与者在终止雇佣或聘用（合法或以其他方式）时失去本子计划或该计划下的任何权利或福利（包括如果雇佣或聘用未被终止他本不会失去的权利或福利），则英国参与者无权就此类权利损失获得任何赔偿。”

4.2	计划第14（c）条应就本子计划和英国参与者修订如下：

本计划、本子计划或根据本计划或本子计划购买股票的任何选择权均不授予任何合资格雇员或英国参与者任何继续受雇于公司、任何子公司或任何参与关联公司的权利，且英国参与者参与本计划或本子计划不得以任何方式限制或干预公司、任何子公司或任何参与关联公司根据适用法律终止该英国参与者的雇佣的权利。

税

5.1	作为参与计划和本子计划的条件，署长可要求英国参与者参加署长（以其绝对酌处权）认为必要和/或可取的任何税务选举，包括（但不限于）在计划第10（c）（i）条规定的持有期适用的情况下根据ITEPA2003第431（1）条进行的选举。

5.2	尽管该计划有任何其他规定，英国参与者参与该计划和本子计划（包括根据该计划和本子计划购买股票）须以该英国参与者就该英国参与者参与该计划和本子计划（包括根据该计划和本子计划购买股票）作出足够拨备以支付相当于公司、任何子公司或任何参与关联公司有责任承担或支付的任何雇员税款的金额为条件（所有该等负债，合称“相关税务负债”）。

5.3	各英国参与者应（在税后基础上）赔偿公司、各子公司和各参与关联公司（各自为“受赔偿方”）因英国参与者参与计划和本子计划（包括英国参与者购买股票）而可能有责任扣除、预扣、核算或支付的任何雇员税款。

5.4	尽管计划有任何其他规定，管理人仍可决定，且每一英国参与者同意管理人可决定，英国参与者应以管理人在管理人绝对酌情权下确定的任何方式（但在任何时候均须遵守适用法律的要求）履行相关税务责任，包括（但不限于）公司、任何子公司或任何参与关联公司：

(a)

扣留若干股票，其合计公平市值等于该等相关税务负债；

(b)

从英国参与者根据该计划和本子计划的总工资扣减中预扣现金等于此类相关税务负债（并且，为免生疑问，此类现金不必用于购买股票，英国参与者无权获得或获得此类现金）；

（c）

从英国参与者的工资中预扣相当于该等相关税务负债的金额和/或公司、任何子公司或任何参与关联公司应付给英国参与者（包括以其雇员身份）的任何其他金额；和/或

（d）

要求英国参与者及时向公司、任何子公司或任何参与关联公司直接核算相当于相关税务负债的金额。

数据保护

公司将根据先前提供给英国参与者的隐私通知的条款，处理与该计划和本子计划相关的每位英国参与者的个人数据。

2025年代理报表B-2B

LABCORP HOLDINGS INC. 358 South Main Street Burlington，NC 27215扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期前一天东部夏令时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天东部夏令时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V66409-P30532保留此部分以供记录分离并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。LABCORP HOLDINGS INC。董事会建议您为以下提案中列出的每一位被提名人投票：1。选举公司董事会成员。被提名人：赞成反对弃权1a。Kerrii B. Anderson 1b。Jeffrey A. Davis 1c。D. Gary Gilliland，医学博士，1d博士。Kirsten M. Kliphouse 1e。Garheng Kong，医学博士，博士1f。Peter M. Neupert 1g。Richelle P. Parham 1小时。Paul B. Rothman，医学博士1i。Adam H. Schechter 1j。Kathryn E. Wengel董事会建议您对以下议案投赞成票：赞成反对弃权2。以不具约束力的表决方式批准公司指定执行官的薪酬。3.批准公司2025年综合激励计划。4.批准公司2025年员工股票购买计划。5.批准聘任Deloitte and Touche LLP为徕博科控股公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。注意：请与上面出现的姓名一模一样签名。以遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签署时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人都必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。日期并及时归还提供的信封内的卡片。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：代理声明通知、代理声明、年度报告可在www.proxyvote.com查阅。LABCORP HOLDINGS INC.董事会征集的V66410-P30532股东代理致：LABCORP HOLDINGS INC。本人任命Sandra D. van der Vaart和Julia A. Wang单独或共同担任我的代理人，具有替代权，有权在美国东部夏令时间2025年5月15日（星期四）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025以在线方式举行的LABCORP HOLDINGS INC.年度股东大会上以及在会议的任何休会或延期时，对我所有的LABCORP HOLDINGS INC.普通股进行投票。我的代理人将按照此卡另一面的指示对该代理人所代表的股份进行投票，但在我没有任何指示的情况下，我的代理人将对第1项下列出的所有被提名人的选举进行“赞成”投票，并对第2、3、4和5项进行“赞成”投票。我的代理人可以根据他们的酌情权就任何其他可能适当地在会议之前提出的事项进行投票。我可以在行使这份委托书之前撤销它。请在卡片另一面签名并注明日期。（请在另一侧填写相应的方框。）


☐		初步代理声明

☐		机密，供使用佣金仅（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		在规则下征集材料 240.14a-12


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.


日期和时间 2025年5月15日星期四，东部时间上午9：00 白天时间记录日期 2025年3月20日		邮寄日期本委托书于当日或前后首次邮寄或提供给股东 2025年4月4日。

虚拟会议 www.virtualshareholder Meeting.com/LH2025		投票股东截至记录日期有权投票。每一股普通股有权向每位董事投一票被提名人和一票赞成其他提案中的每一项待表决。


		邮件填写、签名并交还您的代理卡或投票指示卡，以便在2025年5月15日（星期四）投票结束前收到。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。

		电话（1-800-690-6903）截止至美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）晚上11：5 9

		互联网（www.proxyvote.com）截止至美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）晚上11：5 9

		在年会上您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/LH2025上发布的说明，在2025年年会期间通过互联网现场参与并投票您的股票。即使你计划参加虚拟年会，我们建议你也在适用的截止日期前提交你的代理卡或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不参加会议时，你的投票将被计算在内。


	2024		2023

审计费用⁽¹⁾	$	3,125,000	$	3,275,000

审计相关费用⁽²⁾	$	449,550	$	4,329,363

税费⁽³⁾	$	27,603	$	-

所有其他费用⁽⁴⁾	$	1,895	$	23,015

合计	$	3,604,048	$	7,627,378



提案一				董事会一致建议股东投票“赞成”选举以下候选人。
选举董事


姓名	行政人员中的贡献上一财年（美元）⁽¹⁾			注册人中的贡献上一财年（美元）			聚合收益上一财年（美元）			聚合提款/ 分配（美元）			聚合终于平衡了 FYE（美元）

Brian J. Caveney		$	99,000		$	-		$	251,089		$	-		$	1,316,388



建议二				董事会一致建议股东投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬。
咨询投票给批准行政人员
Compensation



建议三				董事会一致建议股东投票“赞成”通过拟议的2025年综合激励计划
投票批准 2025年综合巴士
激励计划



提案四				董事会一致建议股东投票“赞成”通过拟议的2025年员工股票购买计划
投票给批准 2025年员工持股
购买计划



建议五				董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。
批准独立已注册公共会计实盘