附件 3.2

经修订和重述的章程

的

里维尔公司，

内华达州的一家公司

第一条

办公室

第1节。校长办公室。内华达州公司（“公司”）Ryvyl Inc.的业务交易主要办公室特此确定，地址为3131 Camino del Rio North，Suite 1400，San Diego，California 92108。经大多数授权董事的批准，地点可能会发生变化，并且可以在董事会不时指定的内华达州境内或境外的其他一个或多个地点设立和维持额外的办公室。

第2节。其他办公室。董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地方设立分支机构或下属机构。

第二条

董事-管理

第1节。权力，护理标准。

1.1权力。受内华达州修订法规（以下简称“守则”）的规定的约束，并受公司章程中与需要股东批准的行动有关的任何限制，如守则中定义的术语，或通过流通股，正如守则中定义的那样，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。董事会可以将公司日常业务的管理委托给管理公司或其他人，但应管理公司的业务和事务，并行使所有公司权力，在董事会的最终指导下。

1.2护理标准；责任。

1.2.1每位董事应在其认为符合公司最佳利益的事项上真诚地行使此类权力并以其他方式履行此类职责，并谨慎行事，包括合理调查，使用普通审慎，正如处于类似职位的人在类似情况下会使用的那样。

1.2.2在履行董事职责时，董事有权依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，在这种情况下，由以下人员准备或提交：

（1）董事认为在所提出的事项上可靠和称职的公司的一名或多名高级职员或雇员，

（2）法律顾问、独立会计师或董事认为在其专业或专家能力范围内的其他人，或

（3）董事不任职的董事会委员会，就其指定权限内的事项而言，董事认为该委员会值得信任，只要在任何此类情况下董事真诚行事，在合理询问后，当情况表明需要时，并且不知道会导致这种依赖是没有根据的。

第2节。董事人数和资格。公司的授权董事人数不得少于一名或多于11名，直至因公司章程的正式通过修正案或章程修正案而改变。董事的确切人数可以在在职董事过半数投票通过的决议规定的范围内确定；但董事人数的减少不具有在其任期届满前罢免任何董事的效果。

第3节。董事的选举和任期。

3.1董事应在每次股东年会上选举产生，任期至下届年会。如果没有举行任何此类年度股东大会或未在会上选举董事，则可以在为此目的举行的任何特别股东大会上选举董事。每位董事，包括被选为填补空缺的董事，应任职至所选任期届满，直至选出并合格的继任者为止。

3.2除本协议或公司章程以累积投票权方式另有规定外，本公司董事会成员不必是股东，应由在股东大会上所投的多数票、亲自或委托代理人出席并有权在选举中投票的股份持有人选举产生。

第4节。职位空缺。

4.1在任何董事死亡、辞职或被免职的情况下，董事会的一个或多个空缺应被视为存在，或者，如果董事会通过决议宣布被法院命令宣布精神不健全或被判犯有重罪的董事职位空缺，或者如果授权董事人数增加，或者如果股东失败，在选举任何一名或多名董事的任何年度或特别股东大会上，选举在会议上投票的全部授权董事人数。

4.2董事会的空缺，除因罢免董事而产生的空缺外，可由剩余董事的过半数填补，但低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每位董事应任职至下届股东年会或继任者以其他方式选出并符合资格。

4.3只有在没有董事在任的情况下，股东才能选举一名或多名董事填补一个或多个空缺。

4.4任何董事均可辞职，自向Shlomo Kramer、总裁、秘书或董事会发出书面通知后生效，除非该通知指定该辞职生效的较晚时间。当一名或多名董事发出其辞去董事会职务的通知时，董事会可以填补一个或多个空缺，以在辞职或辞职生效时生效，每位被如此任命的董事在辞职董事的剩余任期内任职。

4.5授权董事人数的减少不具有在任何董事任期届满前罢免该董事的效果。

第5节。罢免董事。

5.1整个董事会或任何个别董事，可以根据《守则》第78.335条的规定，在为此目的召开的任何特别股东大会上，通过拥有三分之二投票权的持有人的投票，他们有权选举董事代替被罢免的董事，以第二条第5.2条的规定为准。

5.2当反对罢免或不以书面形式同意罢免的票数足以选举该董事时，不得罢免任何董事（除非整个董事会被罢免）如果在投票总数相同的选举中累积投票（或者，如果采取书面同意的行动，所有有权投票的股份，投票），然后选举董事最近一次选举时授权的全部董事人数；当根据公司章程的规定，任何类别或系列股份的持有人作为一个类别或系列投票时，有权选举一名或多名董事，任何如此选出的董事只能通过该类别或系列股份持有人的适用投票来删除。

第6节。会议地点。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的国家境内或境外的任何地点举行。在没有该决议的情况下，定期会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会特别会议应在会议通知中指定的国家境内或境外的任何地点举行，或者，如果通知中没有说明或没有通知，则在公司的主要执行办公室举行。任何会议，无论是定期的还是特别的，都可以通过会议电话或类似的通讯设备召开，只要所有参加会议的董事都能听到对方的声音，并且所有这些董事都应被视为亲自出席了该会议。

第7节。年会。紧接每次年度股东大会后，董事会应召开定期会议，以进行组织、选举高级职员和处理其他事务。本次会议无需通知。董事会或其任何委员会的任何会议记录应按照守则的要求由秘书或为此目的指定的其他官员保存。

第8节。其他定期会议。

8.1董事会的其他定期会议应在董事会不时确定的时间召开，不得召集。此类定期会议可以不经通知召开，但此类会议的时间和地点已由董事会确定，并进一步规定应将会议时间的任何变更通知全体董事。更改时间决定的通知应以与召开此类董事会特别会议的通知相同的方式发送给每位董事。

8.2如果上述日期是节假日，则此类会议应在其后的下一个营业日举行。

第9节。特别会议/通知。

9.1为任何目的召开的董事会特别会议，可由Shlomo Kramer或总裁或任何三分之一或以上在职董事随时召集。

9.2特别会议的时间和地点的通知应亲自、通过电子邮件、电话或通过一级邮件发送，预付费用，按照董事记录中显示的地址发送给每位董事。公司。如果此类通知是邮寄的，则应在会议召开前至少四天将其存放在美国邮件中。如果此类通知是亲自送达、电话或其他认可的送达服务，则应在会议召开前至少48小时亲自送达或通过电话或其他认可的送达服务送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人，如果发出通知的人有理由相信会立即将其传达给董事。如果会议将在公司的主要执行办公室举行，则通知无需指明会议的目的或地点。

第10节。放弃通知。

10.1任何董事会会议的交易，无论召集、通知或在何处举行，均应与在定期召集和通知之后正式召开的会议上进行的交易一样有效，如果达到法定人数，并且如果在此之前或之前会后，每位未出席的董事均签署书面放弃通知、同意召开会议或批准会议记录。放弃通知或同意无需指明会议的目的。所有此类弃权、同意和批准均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

10.2会议通知也应被视为已向出席会议的任何董事发出，而未在会议召开之前或会议开始时对未向该董事发出通知提出抗议。

第11节。法定人数。多数授权董事的出席构成业务交易的法定人数，但本第二条第12节规定的休会除外。董事会成员可以通过会议电话、视频会议或类似的通讯设备参加会议，只要参加会议的所有成员都能听到对方的声音。参加前句允许的会议构成亲自出席该会议。出席达到法定人数的正式会议的过半数董事作出或作出的每项行为或决定均应视为董事会的行为，除非法律或公司章程要求更多人数。如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则最初达到法定人数的会议可以继续处理业务，即使董事退出。

第12节。休会。出席会议的过半数董事，无论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

第13节。休会通知。无需通知召开延期会议的时间和地点，除非会议延期超过24小时，在这种情况下，该时间和地点的通知应在延期会议召开之前通知休会时未出席的董事。

第14节。章程或章程规定的唯一董事。如果章程或公司章程只要求一名董事，则此处对董事会过半数或法定人数的通知、弃权、同意、会议或其他行动的任何提及均应被视为或称为此类通知，弃权等，由唯一董事，他应拥有所有权利和义务，并有权行使所有权力，并应承担本协议赋予董事会的所有其他责任。

第15节。董事一致书面同意的行动。董事会要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，其效力与董事一致投票采取的相同，经董事会全体成员单独或集体签署的书面授权。此类同意应与董事会的定期会议记录一起存档。

第16节。董事的报酬。根据董事会的决议，董事和委员会成员可以支付出席董事会或委员会会议的每次定期和特别会议的费用（如有），或支付出席每次会议的固定金额，或作为董事或委员会成员的规定薪水，或上述各项的组合；但是，此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、雇员的任何其他身份为公司服务或以其他方式获得此类服务的报酬。

第17条。委员会。董事会委员会可以通过全体董事会过半数通过的决议任命。委员会应由两名或两名以上董事会成员组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席的成员。委员会应拥有董事会通过董事会决议明确授予的权力，但守则明确规定不可授予的权力除外。

第18条。委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受第II条第6、8、9、10、11、12、13和15节的规定管辖，并根据其举行和采取，在这些部分的背景下进行必要的更改，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员，除了委员会定期会议的时间可以由董事会和委员会的决议决定，委员会的特别会议也可以给所有候补成员，谁有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府制定不与本章程规定相抵触的规则。

第19节。顾问。董事会可不时要求和/或有偿聘请一名或多名人员担任董事会顾问，但此类人员不得通过此类任命成为董事会成员。顾问应不时执行总裁指定的特殊任务，应邀请出席董事会会议，并向董事会提供咨询。所有权的持有期限可由董事会规定。如果没有规定期限，则该头衔应由董事会决定。

第三条

长官

第1节。长官。公司的主要官员应为总裁、秘书和财务主管，也可称为首席财务官。根据董事会的决定，公司还可以有一名首席执行官、一名Shlomo Kramer、一名首席运营官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、以及根据本第三条第三款规定任命的其他人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第2节。选举官员。公司的主要高级管理人员，除根据本第三条第三节或第5节的规定任命的高级管理人员外，由董事会选举产生，每名高级管理人员均应根据董事会的意愿任职。董事，受任何雇佣合同项下官员的权利（如有）的约束。每位官员应任职至其继任者被正式选举和合格为止，或直至其按照下文规定的方式死亡、辞职或被免职。

第3节。下属人员等董事会可以任命公司业务可能需要的其他高级职员，每个人的任期应为章程规定的期限、权力和职责，或由董事会不时决定。

第4节。官员的免职和辞职。

4.1根据任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如果有），任何高级职员都可以在任何定期或特别会议上被当时在任的过半数董事免职，无论有无理由董事会，或，除非是由董事会选出的高级职员，否则由董事会可能授予此类免职权的任何高级职员。

4.2任何高级职员可随时向董事会发出书面通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效；并且，除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使其生效所必需的。任何辞职均不损害公司根据该官员作为一方的任何合同享有的权利（如有）。

第5节。职位空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，应按照章程规定的方式填补该职位的定期任命。

第6节。Shlomo Kramer。经选举产生的Shlomo Kramer出席会议时，应主持董事会会议，并行使和履行董事会不时指派或章程规定的其他权力和职责。没有总裁的，Shlomo Kramer还应为公司的首席执行官，并具有本第三条第七节规定的权力和职责。

第7节。总统。在符合董事会授予Shlomo Kramer的监督权（如有）的情况下，如果有此类官员，则总裁应为公司的首席执行官，并应：在董事会的控制下，对公司的业务和管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应主持所有股东会议，在Shlomo Kramer缺席或没有董事长的情况下，应主持所有董事会会议。总裁应具有通常授予公司总裁办公室的一般管理权力和职责，应是所有常务委员会的当然成员，包括执行委员会（如果有），并应具有董事会或章程规定的其他权力和职责。

第8节。副总裁。在首席执行官（如有）和总裁、副总裁（如有）缺席或残疾的情况下，按董事会确定的级别顺序排列，如果没有级别，则由董事会指定的副总裁，应履行首席执行官和总裁的所有职责，并在行事时拥有首席执行官和总裁的所有权力并受其所有限制。副总裁应拥有董事会或章程、首席执行官、总裁或Shlomo Kramer不时为其规定的其他权力和履行其他职责。

第9节。秘书。

9.1秘书应在公司总部或董事会命令的其他地方保存或安排保存所有董事会和股东会议的会议记录簿。会议记录应包括召开会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议，如果是特别会议，如何授权，发出的通知，以及出席董事和委员会会议的人员姓名，出席或代表出席股东大会及其程序的股份数目。

9.2秘书应保存或安排保存在公司的主要办公室或公司的转让代理人的办公室、股份登记册或股份登记册副本，显示股东的姓名及其地址；每个人持有的数量和类别或股份；为其签发的证书的数量和日期；以及每张交出注销的证书的数量和注销日期。

9.3秘书应发出或促使发出章程或法律要求发出的所有股东和董事会会议的通知。秘书应妥善保管公司印章（如有），并应拥有董事会或章程规定的其他权力和履行其他职责。

第10节。司库。

10.1财务主管（也可称为首席财务官）应根据公认会计原则保存和维护或促使保存和维护公司财产和业务交易的充分和正确的账目，包括账目其资产、负债、收据、支出、收益、损失、资本、收益（或盈余）和已发行股票。账簿应在所有合理时间开放供任何董事查阅。

10.2首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会指定的保管人处。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，并应在总裁和董事要求时向他们提供，首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并应具有董事会或章程规定的其他权力和履行其他职责。

第四条

股东

第1节。会议地点。股东会议应在董事会指定的内华达州境内或境外的任何地点举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第2节。年会。

2.1股东年会每年召开如下：

会议时间：下午1：00

会议日期：9月1日

2.2如果该日为法定节假日，则会议应在下一个营业日同时召开。在年度会议上，股东应选举董事会，审议公司事务报告，并处理可能适当提交会议的其他事务。

2.3上述日期不方便的，年度股东大会应当每年在董事会指定的日期和时间召开。

第3节。特别会议。为任何目的召开的股东特别会议，可由董事会、Shlomo Kramer或总裁随时召集。

第4节。会议通知-报告。

4.1任何年度或特别股东大会的通知应在会议召开日期前不少于10个日历日至60个日历日以书面形式由秘书或助理秘书向有权在会议上投票的股东发出，或者如果没有这样的官员，或者在上述秘书或助理秘书的疏忽或拒绝的情况下，任何董事或股东。

4.2此类通知或任何报告应亲自、通过邮件或守则规定的其他书面通信方式发出，并应发送至公司账簿上显示的股东地址，或由股东为通知目的向公司提供，如果没有通知，根据守则的规定，通过在公司主要执行办公室所在的地方张贴通知或在主要执行办公室所在县的一般发行的报纸上至少出版一次。

4.3任何股东会议的通知应指明会议的地点、日期和时间，以及（i）如果是特别会议，将处理的业务的一般性质以及不得处理其他业务，在年度会议的情况下，董事会在发送通知之日打算提交股东采取行动的事项。在选举董事的任何会议上，通知应包括拟在提交选举的通知之日的被提名人姓名（如有）。

4.4通知应在亲自送达时或邮寄后五个工作日内被视为已送达，如果通过其他书面通信方式发送，则在收到拒绝通知时视为已送达。发出此类通知或报告的官员应准备并在公司的会议记录簿中提交一份宣誓书或声明。

第5节。法定人数。

5.1有权在股东大会上投票的三分之一股份的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成所有股东会议进行业务交易的法定人数，但守则另有规定的除外或根据这些章程。

5.2出席正式召集或召开且达到法定人数的会议的股东可以继续处理业务直至休会，尽管退出的股东数量不足法定人数，如果采取的任何行动（休会除外）获得构成法定人数所需的多数股份的批准。

第6节。延期会议及其通知。

6.1任何年度或特别股东大会，无论是否达到法定人数，均可不时由出席该会议的多数股份亲自或委托代理人投票休会，但在缺席的情况下法定人数，在该会议上不得处理其他事务。

6.2当任何年度或特别股东会议延期至其他时间或地点时，如果延期会议的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需发出延期会议的通知，除非延期会议的新记录日期已确定，或者除非延期自原定会议日期起超过45个日历日，在这种情况下，董事会应设定新的记录日期。任何延期会议的通知应根据本第四条第4节的规定发送给有权在延期会议上投票的每一位登记在册的股东。在任何延期会议上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何事务。

第7节。缺席股东的弃权或同意。

7.1任何股东大会的交易，无论是年度会议还是特别会议，无论召集和通知如何，均应有效，就像在定期召集和通知后正式召开的会议上一样，如果法定人数亲自或委托代理人出席，并且如果，在会议召开之前或之后，每位有权投票的股东（未亲自或委托代理人出席）签署书面放弃通知，或同意召开该会议或批准其会议记录。

7.2放弃通知或同意无需指明要交易的业务或任何定期或特别股东大会的目的，除非已采取或拟采取行动以批准本第四条第4.3节规定的任何事项，放弃通知或同意应说明该提议的一般性质。所有此类弃权、同意或批准均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

7.3某人出席会议也应构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时因会议未合法召集或召集而反对任何事务的交易，除非出席会议并不表示放弃反对审议未包含在通知中的事项的任何权利。持有公司已发行有表决权股份总数至少5%的公司股东可以（i）检查，并在向公司提出书面要求前五个工作日，在正常工作时间内复制股东姓名、地址和股权的记录，和/或通过支付此类转让代理人对此类清单的通常费用，从转让代理人处获取，有权投票选举董事的股东姓名和地址清单，以及他们的持股情况，截至编制该名单的最近记录日期或股东在要求之日之后指定的日期。该清单应由转让代理人在收到要求后五个工作日或其中指定的编制清单日期中的较晚日期或之前提供。应任何股东或投票信托证书持有人的书面要求，股东记录也应在正常工作时间内的任何时间开放供查阅，出于与该持有人作为股东或投票信托证书持有人的利益合理相关的目的。根据本节进行的任何检查和复制均可亲自或由提出此类要求的该股东或投票信托证书持有人的代理人或代理人进行。

第8节。章程的维护和检查。公司应在其主要执行办公室，或者如果不在本州，则在其在本州的主要业务办公室保存迄今为止修订的章程原件或副本，该章程应在所有合理的情况下开放供股东查阅办公时间内的时间。

第9节。给股东的年度报告。

9.1公司每个财政年度每个季度的任何年度财务报表和任何损益表的副本，以及公司截至每个此类期间结束时的任何随附资产负债表，由公司准备的文件应在公司的主要执行办公室存档，自执行之日起12个月。

9.2仅当公司未根据1934年《证券交易法》第13条或第15条的要求在提出此类请求之前的12个月内提交年度财务报表时，然后，如果持有公司任何类别股票已发行股份至少15%的一个或多个股东向公司提出书面请求，要求提供公司三个月、六个月的损益表，或在请求日期前超过45个日历日结束的当时财政年度的九个月期间，以及该期间结束时公司的资产负债表，首席财务官应促使准备该报表，如果尚未准备好，并应在收到此类请求后的30个日历日内亲自或邮寄此类声明或声明给提出请求的人；但是，股东必须首先向公司提供一份宣誓书，证明此类检查，不希望用于与他或她作为股东在公司中的利益无关的任何目的。

第10节。财务报表。

10.1公司每个财政年度每个季度的任何年度财务报表和任何损益表的副本，以及公司截至每个此类期间结束时的任何随附资产负债表，公司准备的文件应在公司的主要执行办公室存档，自执行之日起12个月。

10.2任何已成为公司登记在册的股东不少于六个月并拥有不少于所有已发行股份的15%的任何人公司股票的已发行股份或已获得其所有已发行和已发行股份的至少15%的持有人的书面授权，在至少5个日历日的书面要求下，有权亲自或由代理人检查或律师，在正常工作时间内，公司的账簿和所有财务记录，复制记录，并对此类记录进行审计；但是，股东必须向公司提供一份宣誓书，证明此类检查，出于与他或她作为股东在公司中的利益无关的任何目的，不需要副本或审计。

第11节。高级职员、董事和国家营业执照申请的年度名单。公司应根据法律要求及时向内华达州国务卿提交规定表格的声明，说明授权董事人数、所有现任董事的姓名和完整的营业地址或居住地址，首席执行官、秘书和首席财务官的姓名和完整的营业地址或居住地址，其在本州的主要执行办公室或主要营业办公室的街道地址以及构成公司主要业务活动的一般业务类型，连同为流程服务而指定的公司代理人，均符合本准则。

第五条

章程修正案

第1节。董事修订。董事会有权不时制定、通过、更改、修订和废除公司章程，但董事会无权更改股东会议或董事会会议的法定人数或更改章程中有关罢免董事的任何规定。如果任何规范即将举行的董事选举的章程被董事会通过、修改或废除，则应在下一次股东大会选举董事的通知中规定，如此通过、修改或废除的章程，以及对所做更改的简要说明。

第3节。修订记录。每当通过修正案或新章程时，应将其与原始章程一起复制在公司账簿中的适当位置。如果任何章程被废除，废除的事实与颁布废除或提交书面同意的会议日期应在公司章程中说明。

第六条

股票份额

第1节。库存证明。

1.1代表公司股票的凭证应采用董事会通过的形式，并按发行顺序编号和登记。证书应加盖以下文件：公司印章（如有）、持有人姓名、股份数量以及以下人员的签名：（1）Shlomo Kramer、首席执行官、总裁和（2）秘书或首席财务官。

1.2在法律允许的范围内，董事会可以授权发行零碎股份的证书，赋予持有人行使投票权、收取股息和参与清算分配的权利，与部分持股比例；或者它可以授权以现金支付在确定有权获得此类零碎的人时股票零碎的公允价值；或者它可以授权发行，在法律允许的条件下，以记名或不记名形式在公司高级职员或代理人的签名上以记名或不记名形式发行，可按照其中规定的全部股票进行交换，但该票据不赋予持有人任何股东权利，除非其中规定。

第2节。丢失或毁坏的证书。

代表公司股票的任何证书的持有人应立即将代表该股票的证书的任何丢失或毁坏通知公司。公司可签发新证书以代替其之前签发的任何据称已丢失或毁坏的证书。在出示董事会酌情要求的丢失或毁坏证据后，董事会可酌情要求丢失或毁坏证书的所有人或其法定代表，向公司提供董事会可能指示的金额的保证金，并提供董事会可能满意的担保人，以赔偿公司免受任何索赔、损失、责任、或因签发新证书而可能遭受的损害。如果董事会认为这样做是适当的，则可以在不需要任何此类证据或保证的情况下签发新证书。

第3节。股份转让。

3.1公司股票的转让只能由公司股票的记录持有人亲自或由其正式授权的代理人在公司的股票分类账上进行，在交出代表此类股票的一个或多个证书以取消其上背书或交付的转让或转让权时，正式签署，附有公司或其代理人可能要求的签名真实性、转让权和缴纳税款的证明。

3.2公司有权出于所有目的将任何股份的记录持有人视为其绝对所有者，因此，公司无义务承认对以下各项的任何合法、衡平法或其他索赔或权益：任何其他人的此类股份或股份，无论其是否有明确或其他通知，但法律另有明确规定的除外。

第4节。记录日期。代替关闭公司的股票分类账，董事会可以提前确定一个不超过60个日历日，也不少于10个日历日的日期，作为确定有权收到通知的股东的记录日期。，或投票，任何股东会议，或在不召开会议的情况下同意任何提案，或为了确定有权收取任何股息或分配任何权利的股东，或为了任何其他行动的目的。如果没有确定记录日期，则决定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果没有发出通知，则为会议召开之日的前一天。为任何其他目的确定股东的登记日应为董事决议通过之日的营业时间结束时。当根据本协议的规定对有权收到任何股东会议通知或在任何股东会议上投票的记录股东作出决定时，该决定应适用于任何休会，除非董事为休会确定新的记录日期会议。

第七条

股息

根据适用法律，可以从任何可用资金中宣布和支付股息，其频率、金额和时间由董事会决定。

第八条

会计年度

公司财政年度的结束日期为12月31日，董事会可能会根据适用法律不时更改。

第九条

公司印章

公司印章上应刻有公司名称、成立日期和“内华达”一词，以表示公司是根据内华达州法律成立的。

第十条

赔偿

第1节。曾经是或现在是一方或被威胁要成为一方或参与任何诉讼、诉讼、上诉或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式的还是非正式的，也无论是由或在公司的权利下，其证券持有人或其他原因他或她或他或她为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求或为其利益担任董事、高级职员、雇员，另一家公司的代理人或代理人，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，应在内华达州一般公司法不时允许的最大范围内得到赔偿并使其免受损害所有费用，责任和损失（包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、损害赔偿、惩罚性赔偿、就员工福利计划评估的消费税、已支付或将要支付的和解金额以及任何性质的成本或费用）他或她因此而合理招致或遭受的。董事会可自行决定使高级职员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用由公司支付，因为它们发生并在诉讼最终处置之前，套装，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的赔偿，则在收到董事或高级职员或代表董事或高级职员承诺偿还该金额后进行诉讼。任何此类人均不得因因其自身的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔或责任而产生的任何费用或付款获得赔偿或补偿。任何赔偿权利不排除此类董事、高级职员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利，以及此类董事、高级职员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利，并且在不限制此类声明的一般性的情况下，他们有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他方式享有各自的赔偿权利，以及他们在本条下的权利。本规定不适用于根据经修订的1934年证券交易法或经修订的1933年证券法引起的诉讼。

第2节。董事会可以促使公司代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事或高级职员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，针对针对该人以任何此类身份承担或因此类身份而产生的任何责任，无论公司是否有权对该人进行赔偿。

第3节。董事会可能会不时通过有关赔偿的进一步章程，并可能在守则允许的最大范围内修改这些和此类章程。

第十一条

各种各样的

第1节。股东协议'。尽管本X条有任何相反的规定，如果公司选择成为封闭式公司，其两名或两名以上股东之间的协议，如果以书面形式并由双方签署，可以规定在行使任何投票权时，其持有的股份应按本协议规定进行表决，并可另行修改本协议第四条关于股东大会和行动的规定。

第2节。股东协议的效力'。守则授权的任何股东协议，仅当公司选择成为封闭式公司并按照《守则》的要求适当提交公司章程修正案时，才能有效修改这些章程的条款，并在公司不再是封闭式公司时终止。此类协议不能放弃或更改守则的部分。守则或这些章程的任何其他条款可能会因此被更改或放弃，但在它们没有被更改或放弃的范围内，这些章程应适用。

秘书证书

我，以下签名人，证明：

1.我是内华达州公司Ryvyl Inc.的正式选举和代理秘书；和

2.上述章程共16页，是董事会通过的本公司章程。

兹证明，本人已于2022年10月6日签署本人姓名并加盖本公司印章。

林赛·李，秘书