于2021年9月16日提交给证券交易委员会

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

F-1表格

注册声明

Under

1933年证券法

 

 

凯特集团有限公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

 

卢森堡大公国		2834		不适用
（国家或其他司法管辖区 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 身份证号）

哈内布耶什工业区

L-4587Differdange

卢森堡大公国

+352 584545215

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

凯特美国公司

6435S Scatterfield RD

安德森，在

46013-9619

(765) 298 6800

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

所有通信的副本，包括发送给代理以供服务的通信，应发送至:

 

Joshua N.Korff家族 蒂姆·克鲁克申克 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 (212) 446-4800		弗朗索瓦·沃肯 Arendt&Medernach SA JF Kennedy L-2082A大道41号 卢森堡 +352 4 0787 81		Stelios G.Saffos家族 Erika L.Weinberg家族 莱瑟姆和沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，NY10020 (212) 906-1200

建议向公众出售的开始日期:在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

 

 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中以下方框:

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则¨。

 

†	“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

 

 

登记费的计算

 

的各类名称 证券须予登记		提议 最大 合计 发行价（1）		金额 注册费
普通股，每股面值0.01欧元		$100,000,000.00		$10,910.00

(1)	仅为根据1933年《证券法》（经修订）第457（O）条计算注册费的目的而估算。包括承销商有权购买的额外普通股。

 

 

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本登记声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书所载资料并不完整，可予更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约

 

完成日期为2021年9月16日

初步招股说明书

普通股

 

 

凯特集团有限公司

 

 

这是Keter Group SA的首次公开募股。在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们正在出售普通股。我们预计我们的首次公开发行价格将在每股普通股$到$之间。

我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“KETR”。

每股普通股将享有每股一票的投票权。

我们是美国证券交易委员会（SEC）规则所定义的“外国私人发行人”，并将受到公开公司对本招股说明书和未来申报要求的降低。请参阅“招股说明书摘要——我们的业务——作为外国私人发行人的影响”。“BC Partners的关联公司目前是我们的大股东。此次发行后，BC Partners的关联公司将拥有普通股，这将占我们发行在外的普通股总数的大约%，占我们发行在外的普通股的合并投票权的大约%。本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”。

 

 

我们的业务和投资我们的普通股涉及高度的风险.请参阅本招股说明书第32页开始的“风险因素”。

 

 

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		PER 普通 分享				合计
公开发行价格		$				$
承销折扣和佣金（1）		$				$
在扣除费用前，收益给我们		$				$

 

(1)	有关承销补偿的更多信息，请参见“承销（利益冲突）”。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）从我们手中购买最多不超过一股普通股，仅用于支付超额配售。

普通股预计将于2021年左右交割。

 

 

全球联合协调员和联合账簿管理人

 

高盛国际						J.P.Morgan
美银证券						杰富瑞
				联合账簿管理人
加拿大皇家银行资本市场						BC合作伙伴

贝尔德		奥本海默公司		派珀·桑德勒		Truist Securities

				联合经理
				法国巴黎银行

 

 

2021年招股说明书

为了更美好的一天而决定接下来的事情

 

i

在凯特，我们被驱使去发明。我们为家庭内部和家庭周围的生活方式提供了只有我们才能做到的解决方案。我们用最具创新性的技术进行设计，用可持续材料制造产品，以提升人们的空间，提升他们的体验。我们一直在寻找新的东西来塑造下一个世界——我们不懈地追求解决今天的需求，同时为明天设计，在基特，我们正在为更美好的一天塑造下一个世界。凯特尔

 

II

我们发明了新事物和新事物。

 

III

我们为全球市场提供解决方案。

 

IV

我们以人为本进行设计。

 

v

我们以可持续的方式建设。

 

VI

我们的DNA

 

VII

一眼望去

 

VIII

目 录

 

关于本招股说明书			III
财务信息和其他信息的列报			III
商标			VI
市场和行业数据			VI
招股说明书摘要			1
要约			26
综合财务数据摘要			28
风险因素			32
收益的使用			69
股息政策			70
资本化			71
稀释			72
选定的合并财务数据			74
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			76
商业			100
管理			129
主要股东			139
关联方交易			141
股本及公司章程细则			144
符合未来出售条件的普通股			159
重要的美国和卢森堡所得税考虑因素			162
判决的可执行性			172
承保（利益冲突）			175
发行费用			182
法律事务			183
专家			183
在哪里可以找到更多信息			183
财务报表索引			F-1

我们和承销商均未授权任何人提供任何信息，但本招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书或我们可能已转介给您的任何信息除外。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商均未在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自本招股说明书封面日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。

 

i

对于美国以外的投资者:

我们和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书，而美国需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

本招股说明书是在以下基础上编制的:所有普通股要约将根据法规（EU）2017/1129或《招股章程》以及欧洲经济区（EEA）成员国的相关实施措施的豁免进行，要求提供普通股的招股说明书。因此，任何在EEA内提出或打算提出任何要约的人，只有在我们或任何承销商没有义务出示招股说明书的情况下，才应在本招股说明书所设想的发行对象的普通股的EEA内提出或打算提出任何要约对于这样的提议。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构进行任何普通股发行，但承销商提出的构成本招股说明书所设想的普通股最终发行的要约除外。

 

 

II

关于本招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中对“KETER”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语的所有引用均指（i）Krona Holding（Luxembourg）I SARL， SOCI T责任限制E， 根据卢森堡大公国法律成立和存在， 在卢森堡注册，公司注册号为B209182， 其注册办事处位于Zone Industrielle， Hahneboesch， L-4587Differdange， 卢森堡大公国， 或克朗控股， 连同其附属公司， 在Keter Group SA以Krona Acquisition Sarl向Keter Group SA出资的方式收购Krona Holding的所有资产和业务之前， 根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的匿名公司， 在卢森堡注册，公司注册号为B255799， 其注册办事处位于Zone Industrielle， Hahneboesch， L-4587Differdange， 卢森堡大公国， 将发生在本次发行完成之前， 及（ii）Keter Group SA连同其附属公司于将Krona Holding的全部股份向Keter Group SA供股生效后， 将发生在本次发行完成之前。此外， 在本次发行完成之前， Krona Management SA， 我们的某些现任和前任员工通过该实体间接拥有Krona Holding的股权， 将向Keter Group SA的现任和前任员工发行Keter Group SA的普通股。在捐款时， “Krona Management SA除了在Krona Holding母公司的股权之外，不会有任何重大资产或负债。，

财务信息和其他信息的列报

我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。本招股说明书中的合并财务报表均未按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。我们用欧元编制合并财务报表。我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字数字可能不是前面数字的算术汇总，使用这些调整后的数字进行的百分比计算可能不会得出与本招股说明书中所示相同的百分比数值。

除非另有说明，否则本招股说明书中对“、”欧元、“欧元”或“美分”的所有提及均指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。所有提及“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美国的法定货币。

仅为方便读者起见，本文中的某些欧元金额已按欧洲央行（European Central Bank）截至2020年12月31日报价的平均汇率1.00美元兑1.2271美元。这些折算不应被视为任何此类金额在该日期或任何其他日期已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的表示。

本招股说明书包含Krona Holding的历史财务报表和其他财务信息。在本次发行完成之前， Keter Group SA将通过Krona Acquisition S.R.L.向Keter Group SA出资的方式收购Krona Holding的所有资产和业务。特此提供Keter Group SA的普通股。Keter Group SA是一家新注册成立的公司，其目的是以出资方式收购Krona Holding的所有股份并进行此次发行，除与其成立相关的活动外，该公司没有从事任何活动， Krona Holding的收购和我们普通股的首次公开发行。Keter Group SA目前是Keter Group Holding S.R.L.的全资子公司， 没有资产， 负债或或或有负债，将没有资产， 负债或或或有负债，直至Keter Group SA以Krona Acquisition Sarl向Keter Group SA出资的方式收购Krona Holding的所有资产和业务完成。以出资方式收购Krona Holding的全部股份后， Keter Group SA将成为我们的控股公司，

 

III

公司。此外，在此次发行完成之前，Krona Management SA是一家实体，我们的某些现任和前任员工通过该实体间接拥有Krona Holding的股权，将向Keter Group SA的现任和前任员工发行Keter Group SA的普通股。在此次出资时，Krona Management SA除了在Krona Holding母公司中拥有股权外，不会有任何重大资产或负债。

截至2021年6月30日的十二个月的业绩计算为截至2021年6月30日的六个月的业绩，加上截至2020年12月31日的一年的业绩，减去截至2020年6月30日的六个月的业绩。

非《国际财务报告准则》财务措施的使用

本招股说明书包含非国际财务报告准则财务指标，包括调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们经营业绩的补充指标，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相提并论。

我们将调整后的EBITDA定义为当年的亏损，不包括折旧及摊销、所得税费用（收益）、财务成本、财务收入、其他财务（收益）亏损、净亏损、减值费用、工厂关闭成本、业务转型成本、处置资产的损失（收益）、基于股份的支付费用，以及管理层认为不代表我们业务核心表现的某些其他非日常项目，如标题为“招股说明书摘要-汇总合并财务数据摘要”一节的脚注（a）中所述。“与调整后EBITDA最直接可比的IFRS指标是我们当年的亏损。有关本年度亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅标题为“招股说明书摘要-综合财务数据摘要”一节中的脚注（a）。

我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以该期间的收入，以百分比表示。

我们认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们基础业务经营业绩的指标。我们相信，如上所述，调整后的息税前利润和调整后的息税前利润对投资者是有用的，我们的管理层也会用它来衡量盈利能力和分配资源，因为它们排除了影响期间可比性的某些项目，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营成果或前景的项目，与过去的财务业绩和有关潜在结果和趋势的额外信息保持一致。我们相信，利用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，可以通过消除公司之间的资本结构和税收差异的影响，对我们行业内公司之间的经营基本面进行更有意义的比较。

此外，我们认为，证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估与我们具有可比性的公司时经常使用调整后的EBITDA指标，其中许多公司在报告业绩时提供了调整后的EBITDA相关业绩指标。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。您应谨慎地将我们报告的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与其他公司报告的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率进行比较。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率未经审计，也没有按照国际财务报告准则编制。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是国际财务报告准则下的业绩衡量指标，您不应将调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率作为当年亏损、营业利润（亏损）或根据国际财务报告准则编制的其他财务指标的替代。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税前利润作为分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑它们。其中一些限制因素是:

 

•

它们并不反映利息费用，也不反映支付利息或本金所需的现金需求；

 

IV

•

虽然折旧及摊销是非现金费用，但折旧和摊销后的资产将来往往需要更换，调整后的息税前利润和调整后的息税前利润并不反映更换资产所需的任何现金需求；

 

•

我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时删除的一些项目反映了现金支付，这些现金支付对我们的核心经营业绩影响较小，但会影响我们在适用期间的经营业绩；和

 

•

我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的方法可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的实用性。

因此，潜在投资者不应过分依赖调整后EBITDA或调整后EBITDA利润率。

 

v

商标

本招股说明书中出现的所有商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号在没有符号的情况下被提及，但此类提及不应被解释为任何迹象，表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对其的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

市场和行业数据

本招股章程中源自第三方的资料已被准确转载，而据我们所知及能够从该第三方所发表的资料中确定，并无遗漏任何会导致所转载资料不准确或具误导性的事实。行业出版物一般表示，它们的信息是从它们认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，它们所载的预测是基于若干重要假设的。尽管我们认为这些信息来源是可靠的，但由于我们无法获得此类信息的信息、方法和其他基础，因此我们尚未对这些信息进行独立验证。

在本招股说明书中，我们对市场以及我们所竞争的行业和地区的竞争地位做出某些陈述。我们相信这些陈述是真实的，这是基于我们内部研究的数据，我们认为这些数据是合理的，以及独立的咨询报告、市场数据和行业统计数据，这些数据属于公共领域，但尚未对这些信息进行独立核实。

 

VI

 

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26

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息还反映并假定:

 

•

公司章程的修订和重述，自本次发行完成之日起生效；

 

•

包销商不得行使其购买额外股份的选择权；及

 

•

假定的首次公开发行价格为每股普通股$，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点。

 

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31

风险因素

投资我们的普通股有风险.在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息。下列任何风险都可能对我们的业务、经营成果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。我们的业务，经营成果，财务状况或前景也可能受到风险和不确定因素的损害，这些风险和不确定因素目前不为我们所知，或者我们目前认为不重要。

与我们的业务和行业相关的风险

当前与新冠疫情相关的不断变化的形势可能再次对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

2020年1月， 世界卫生组织， 或者世界卫生组织， 宣布新冠疫情为突发公共卫生事件， 2020年3月， 世卫组织宣布此次疫情为大流行病。新冠疫情已造成严重的全球经济和社会动荡和不确定性。作为对病毒的回应， 各国和地方政府制定了遏制病毒传播的政策和措施， 包括“待在家里”的订单， 旅行限制和对经营非必要业务和服务的限制。公司也采取了预防措施， 比如要求员工远程工作，暂时关闭或最小化操作。虽然一些最初的限制已经放宽， “一些限制措施也被重新实施，政府和私人公司目前实施的限制措施以及未来的预防和缓解措施，可能会继续对全球经济状况以及消费者信心和支出产生严重不利影响。，

为了响应这些措施，并且由于我们的许多客户大幅减少和/或取消订单，在2020年3月中旬，我们暂时将制造产量减少了31%，这对我们的销售和经营成果产生了负面影响。尽管到2020年5月，我们已经恢复了几乎满负荷生产的生产，但我们预计，新冠疫情可能会继续对我们的销售和经营成果产生负面影响，除其他外，导致或促成以下情况:

 

•

对我们的制造，分销和供应业务造成重大干扰，包括关闭我们的重要制造和分销设施。另见“—由于对有限的仓储和运输服务基础的依赖，供应链问题可能导致产品短缺或业务中断或价格上涨。”

 

•

主要第三方供应商、供应商、外部制造商和其他业务或商业伙伴的业务停止或业务大幅减少，或此类第三方无法或能力受到重大干扰，无法履行对我们的义务，这可能是由他们的业务、运营或财务困难造成的，还有其他原因。

 

•

我们的一种或多种重要产品的销量或需求大幅下降，或销量或需求大幅波动，原因除其他外，关闭或减少我们的主要客户和分销商的营业时间；由于长期库存短缺，疾病或政府实施的关闭，隔离或其他限制措施，消费者暂时无法购买我们的产品；消费者行为或偏好的变化，包括由于我们的任何产品短缺；对我们应对疫情的负面看法对我们声誉造成的任何负面影响，我们不控制的第三方感知的价格欺诈行为或公共卫生官员的产品推荐；零售商或分销商对其补货或履约行为的修改；或全球、地区和地方不利的经济和金融市场状况。

 

•

由于（其中包括）关键员工（包括我们的高级管理团队）因自身或家人生病而无法工作，对我们的业务运营造成重大干扰；

 

32

•

销售与市场营销活动的取消或其他干扰；贸易促进举措的干扰；任何重大战略举措的延误或修改；

 

•

额外或新的重大政府行动，包括关闭、隔离或对我们员工旅行或履行必要业务功能的能力或我们制造、运输、分销能力的其他限制，营销或销售我们的产品；与政府行动或总体经济趋势相关的商品成本变化；或对我们制造、分销、营销或销售产品的能力或供应商、客户、分销商或第三方合作伙伴有效运营业务的能力的其他限制或限制，这可能会对我们制造、分销、营销和销售产品的能力产生负面影响。

此外，由于新冠病毒的影响，我们在某些领域经历了更高的成本，例如运输和物流，劳动力成本的增加，以及与新增加的健康筛查和增强的清洁和卫生协议相关的增量成本，以保护我们设施中的员工，我们预计，这一趋势将继续下去，并可能继续增长。此外，困难的经济状况可能会对我们以可接受的条件进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，如果我们将来寻求任何此类融资的话。

COVID-19对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度，以及我们继续制造和分销产品的能力，以及影响消费者和整体经济的任何未来政府行动，所有这些都是不确定和难以预测的，特别是考虑到为应对这一大流行病而迅速变化的社会和政治局势。我们将继续积极监测情况，并可能采取进一步行动，根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为最符合我们的员工、消费者、客户或业务合作伙伴的利益，改变我们的业务运营。尽管新冠病毒可能对我们产生的潜在影响尚不清楚，但这种影响可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果COVID-19大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧本“风险因素”部分所述的其他风险，例如与我们的流动性有关的风险。

我们的一个或多个制造设施的生产能力因流行病、事故、灾难或影响全球经济的其他原因或事件而中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们设施的运营由于各种原因受到干扰，包括停工、流行病、事故、灾难、气候变化或影响全球经济的其他原因或事件。由于流行病，包括新冠疫情，事故，火灾，爆炸，劳工问题，龙卷风，其他天气条件，自然灾害，谴责，取消或不续租，导致我们一个或多个制造设施的使用灾难性损失，恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他可能对我们的生产能力产生重大不利影响。

特别是，COVID-19大流行可能会对我们的业务产生负面影响，对我们的制造、分销和供应业务造成或促成重大干扰，包括关闭我们的重要制造和分销设施。如此重大的破坏可能是由，基本原材料或其他制造部件及时供应不足的损失或中断；我们的劳动力或劳动力效率下降；运输和物流方面的挑战；以及其他制造、分销和供应能力的损失或中断。

此外，设备和机械的意外故障，包括停电或我们无法控制的类似故障，可能导致生产延迟或原材料或设备损失

 

33

产品在设备或机械中发生此类故障时.这些事件中的任何一个都可能导致大量的收入损失和维修成本。我们生产能力的中断也可能要求我们进行大量的资本支出，以更换受损或被破坏的设施或设备。制造我们在制造设施中使用的一些设备的制造商数量有限，我们在更换恢复生产所需的制造设备方面可能会出现重大延误。我们的生产能力中断，特别是如果持续时间很长，可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失。

对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者在室内、室外生活空间和家庭外部的支出趋势的重大影响，以及经济健康、消费者信心等方面的不利趋势，可自由支配的支出和机构资金限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

对我们产品的需求受到影响我们客户和消费者的许多经济因素的重大影响。对我们产品的需求在一定程度上取决于住宅改善和消费者支出的水平，尤其是在室内和室外生活空间以及家庭外部的支出金额。除其他外，家装受到利率、消费者信心和消费习惯、人口趋势、失业率、关税、工业生产水平和总体经济状况的影响。任何这些经济因素的负面趋势都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们产品的销售还取决于生活方式和设计趋势，以及消费者在多大程度上将支出优先用于改善家庭的室内或室外生活空间。虽然我们相信近年来消费者的偏好增加了在室内和室外生活以及家庭外部装饰方面的支出，但未来支出水平可能会下降。减少在室内和室外生活空间和家庭外部的支出，通常或作为家装活动的百分比，可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，我们的工具存储产品和组织解决方案部分依赖于家装和专业建筑和修理行业以及对建筑设备和工具的需求。建造业和修理业是周期性行业，往往取决于一般经济状况、现行利率、支出模式、消费者信心和其他我们无法控制的因素。建筑和修理行业的长期低迷可能会对我们的工具存储产品和组织解决方案的销售产生重大不利影响。

我们竞争的市场是竞争性的，包括众多其他品牌、供应商和零售商，它们提供各种各样的产品，与我们的产品竞争。如果我们不能有效地竞争，我们就可能失去市场地位。

我们竞争的市场是有竞争力的。众多其他品牌、供应商和零售商提供各种与我们的产品竞争的产品，包括我们的存储和户外家具以及生活方式产品。这些产品市场的竞争是基于一系列因素，包括产品质量、性能、耐用性、造型、品牌形象以及认知度和价格。我们相信，我们之所以能够成功地进行竞争，主要是因为我们的品牌、卓越的设计能力和产品开发，以及我们零售合作伙伴的广度和地理范围。

我们的竞争对手可能会开发和销售优秀的产品（基于价格对价值的基础或其他方式），或者可能会更快地适应客户的要求和期望。此外，随着我们扩展到新的产品类别，我们可能会面临不同的竞争。如果我们不能克服这些潜在的竞争挑战，有效地营销我们当前和未来的产品，并以其他方式有效地与我们当前或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营成果和财务状况可能会受到损害。

 

34

如果我们未能成功地开发新的和改进的产品，或者如果我们未能有效地管理新产品的推出和我们正在进行的产品分类的供应，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到影响。

我们的持续成功取决于我们识别或预测产品的能力，这些产品将迎合客户和消费者（例如房主）不断变化的偏好，并继续创新，将改进的产品引入现有产品线以及新的产品类别。我们可能无法成功预测这些需求或偏好，也无法开发新的和改进的产品。此外，我们的成功取决于我们预测需求和管理持续的产品组合的供应的能力。如果我们不通过推出有竞争力的新产品，对不断变化的市场趋势、需求和偏好以及竞争对手的行动作出有效反应，我们的业务、财务状况和经营成果将受到影响。

即使我们推出新产品，消费者也可能不会选择我们的新产品而不是现有产品。此外，竞争对手可能会推出新的或改进的产品，以替代或减少对我们产品的需求，或开发制造技术的专有更改，这可能会使我们的产品过于昂贵，无法有效竞争。此外，当我们推出新产品时，我们必须有效地预期和管理新产品推出对现有产品销售的影响。如果新产品比预期更广泛或更快地取代了现有产品的销售，我们可能会拥有过剩的现有产品库存，并被要求降低此类产品的价格，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

此外，我们可能会推出最初毛利率较低的新产品，预计随着我们提高这些产品的制造效率，与这些产品相关的毛利率可能会随着时间的推移而提高。如果我们不能提高生产效率和在新产品上获得令人满意的毛利率，我们的经营成果将受到不利影响。

过去，我们投入了大量资源来开发新产品，今后，我们希望继续投入大量资源。但是，我们不能确定我们会成功地完成新产品的开发和测试，并且能够在预期的时间或根本不能发布产品。我们可能会不时地对我们最终确定不会发布的产品的开发进行投资，从而导致存货和相关资产的减记。

对主要客户和销售渠道的依赖可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的运营依赖于我们与我们的客户和分销商网络保持良好关系的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的前十大客户分别占我们收入的约48%。

虽然我们与许多关键客户有着长期的业务关系， 我们的业务主要基于个人销售订单， 我们通常不与客户或分销商签订长期合同。此外， 我们的大客户通常没有义务购买我们的最低数量的产品。我们与较大客户的合同也通常是非排他性的，可由我们的客户终止，而不会有很长的通知期。因此， 在未来， 客户可以降低他们的购买水平或停止购买我们的产品在任何时间和任何原因。如果我们不能有效地回应主要客户或分销商的需求， 包括由于库存管理问题， 他们可以减少对我们的采购， 导致我们的收入和毛利下降。此外， 不利的市场条件或竞争压力可能会导致我们的客户重新评估他们销售的品牌数量和组合， 导致这些客户对我们产品的购买量降低。此外， 我们的一些主要客户和分销商未来可能会出现财务业绩下滑， 这可能会影响他们及时或根本不向我们支付应付款项的能力。如果我们不能有效地预测和计划生产，

 

35

制造足够的产品以满足需求，或者如果我们在制造产品的能力方面遇到延误，经销商可能会寻求替代产品，包括我们的竞争对手的产品。不能及时满足需求可能会导致客户或分销商增加库存，作为预防措施，他们的产品组合迅速从我们的产品转移开，损害我们与客户和分销商的长期关系，损害我们的品牌，减少或增加产品的可变性，我们的收入。

我们必须继续以符合客户和消费者需求的价位提供产品，并使他们认为与市场上的产品具有竞争力。如果我们的主要客户和分销商不愿意继续以现有或更高的水平销售我们的产品， 或者如果他们想在我们的产品之外销售竞争产品， 我们维持或增加销售的能力可能会受到影响。如果主要客户或分销商终止与我们的关系或减少对我们产品的购买， 我们可能无法及时或根本无法用与新客户的关系取代这种关系。此外， 任何这样的新关系都可能需要时间来发展，并且可能不像它所取代的关系那样对我们有利。的损失， 或订单减少， 任何重要客户或我们与一个或多个重要客户的关系因任何原因发生不利变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果，

此外，我们的客户通过库存和展示我们的产品，解释我们的产品属性和分享我们的品牌故事来服务消费者。我们与这些零售伙伴的关系对于我们品牌的真实性以及我们继续部署的营销计划非常重要。我们未能维持与零售伙伴的这些关系，或这些零售伙伴遇到的财务困难，可能会损害我们的业务、财务状况或经营成果。

供应短缺，价格上涨或用于制造我们产品的原材料质量偏差可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的产品使用的主要原料是各种树脂（主要是聚丙烯）、颜色/颜料、添加剂和改性剂。我们与主要供应商的合同一般都是短期的，期限一般在一到三年之间。我们从单个或有限数量的供应商那里获得某些原材料。特别是，我们依赖于单一供应商的大多数金属部件。如果一个或多个供应商无法满足我们对特定原材料的需求，我们的业务可能会受到干扰，因为找到了替代供应商，获得了资格，并达成了新的供应安排，而且，我们不能确定我们是否能够迅速找到替代供应来源，而不会产生重大成本或根本不会。

如果我们的原材料在整个行业普遍短缺，我们的一个或多个供应商影响或停止提供任何此类原材料，或者供应商宣布不可抗力，我们可能无法及时或以同等优惠的条件安排此类材料的替代来源。最近，我们还大幅增加了再生聚乙烯和聚氯乙烯材料在我们产品中的使用。随着我们增加对这些材料的使用，并将新材料引入到我们的制造过程中，我们可能无法及时获得足够数量的此类新原材料。与能够更可靠或以更低成本采购原材料的公司相比，任何此类短缺都可能对我们的生产流程以及我们的竞争地位产生重大不利影响。

此外，用于制造我们产品的原材料成本的大幅增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们在制造产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。我们没有对原材料成本进行套期保值，我们与主要供应商的供应合同也没有规定以固定价格向我们出售原材料的义务。过去，我们的经营成果一直受到树脂成本变化的影响，我们预计，未来我们的经营成果将继续受到树脂成本变化的影响。如果树脂或其他原材料的成本增加，我们可能无法通过相应的产品价格上涨来收回增加的成本。即使我们能够随着时间的推移提高价格，我们也可能会提高价格。

 

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不能像增加我们的成本那样迅速地提高价格.如果我们不能提高价格，或我们提高价格或收回成本的能力受到延误，我们的毛利将受到影响。此外，为补偿原材料成本增加而提高的产品价格可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响，与其他材料制造的产品相比，如木材和金属，不受树脂和我们制造产品所用的其他一些原材料价格变化的影响。

我们依赖第三方提供运输服务，而缺乏可用性和/或运输成本的增加可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响

我们的业务依赖于向我们的分销商和其他客户运输成品，以及主要通过使用平板卡车和铁路运输向我们运输原材料。我们依靠第三方运输这些物品。这些运输服务的可获得性受到各种风险的影响，包括与供应短缺、燃料价格变化、停工、经营风险和州际运输法规有关的风险。特别是，我们很大一部分制成品是通过平板卡车运输的，这些卡车有时需求很大（特别是在日历季度末）和/或受基于市场状况和燃料价格的价格波动的影响。

如果在需要时无法提供所需的运输服务，当客户要求时，我们可能无法销售我们的产品。在那种情况下，我们可能会被要求降低受影响产品的价格，寻求替代的并且可能更昂贵的运输服务或者无法销售受影响产品。类似地，如果这些运输供应商中的任何一家无法及时向我们交付原材料，我们可能无法根据客户的需求制造我们的产品。此外，运输费率或燃油附加费的大幅提高可能会对我们的盈利能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

由于依赖有限的仓储和运输服务基础，供应链问题可能导致产品短缺或业务中断或价格上涨。

我们的运营依赖于仓库空间和运输服务的供应，这些服务是以合理的价格提供的， 受需求变化影响的可用性和价格波动的影响， 供应短缺， 燃油价格的变化， 停工， 操作危险和州际运输及工作场所安全和操作规程。我们可能会经历生产的实质性中断和其他供应链问题， 包括作为供应链依赖的结果， 这可能会导致缺货， 如果我们无法以业务所需的数量和价格与仓库和运输供应商签订合同，我们的经营成果和与客户的关系可能会受到不利影响， 如果我们的任何主要仓库或运输供应商破产， 停止或大幅减少其业务或经历财务困境， 由于新冠疫情或其他原因， 或者如果有任何环境问题， “经济或其他外部因素影响我们的供应链和运营。，

劳动力成本的增加，潜在的劳资纠纷和停工，或者无法雇用熟练的制造、销售和其他人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

劳动力成本的增加，工厂或供应商或运输服务供应商的停工或中断，或其他劳动力中断，可能会减少我们的销售并增加我们的支出。此外，尽管我们的员工没有工会代表，但我们的劳动力可能会受到工会组织工作的影响，这可能会导致我们产生额外的劳动力成本，并增加我们现在面临的相关风险。

在我们的制造设施所在的地区，对熟练制造、销售和其他人员的竞争可能会非常激烈。相互竞争的雇主支付的薪金和工资的大幅增加，可能会导致我们的劳动力减少，我们必须支付的薪金和工资的增加，或者

 

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两者都是。如果我们无法雇用熟练的制造、销售和其他人员，我们执行业务计划的能力和经营成果将受到影响。

我们可能无法维持或谈判有利的租赁条件。

我们几乎租用了我们在以色列的所有位置， 美国和欧洲。我们的租约期限从大约一年到十年不等。如果或当我们愿意的时候，我们可能无法终止特定的租赁， 这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。如果我们决定关闭一些地点， 我们通常被要求在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用， 或支付以行使终止权利， 履行这些义务中的任何一项都可能是昂贵的。因此， 我们要承担与租赁地点相关的风险， 这会对我们产生实质性的负面影响。如果我们不能续签， 重新谈判或替换我们的租约，或以优惠条件签订新地点的租约， 我们的增长和盈利能力可能会受到损害， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

我们的主要分销商和客户的信用和不付款风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们根据对部分分销商和客户财务状况的评估，向他们提供信贷，并且我们通常不需要抵押品来保证这些信贷的扩展。许多这类分销商和客户的财务状况可能会受到经济变化和建筑业周期性的影响。COVID-19大流行和相关的经济下滑或建筑业其他原因造成的长期或严重的经济下滑和周期性下滑的影响，可能在未来导致我们的客户无法履行其付款义务，包括他们对我们的债务。此外，我们对主要分销商和客户的财务状况进行定期审查，并可能在适当情况下修改此类分销商和客户的信用额度，这可能会对我们与他们的关系、我们的未来销售和现金流产生不利影响。

我们公司业务的全球性质使其面临政治和经济风险，可能对其业务、经营成果或财务状况产生不利影响。

我们超过60%的收入来自北美以外的客户，我们目前在大约100个国家开展业务。

我们全球业务固有的风险包括:

 

•

货币汇率的波动和波动，包括与欧元和美元有关的波动和波动；

 

•

价格管制、外汇管制和收入汇回的限制；

 

•

运输延误和中断；

 

•

政治、社会和经济不稳定和干扰，包括恐怖主义行为；

 

•

广泛的公共卫生危机的影响，例如新冠疫情；

 

•

政府禁运或对外贸易限制；

 

•

关税、关税和其他贸易壁垒的征收及报复性对策；

 

•

影响国际贸易协定的政府行动，例如联合王国退出欧洲联盟；

 

•

贸易政策的变化，包括关税或关税的新的或额外的增加，以及我们贸易伙伴开展业务的国家采取的额外报复行动；

 

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•

进出口管制；

 

•

劳工骚乱与当前和不断变化的监管环境；

 

•

在人员配置和管理多国业务方面的困难；

 

•

限制我们执行法律权利和补救措施的能力，包括与我们的知识产权有关的权利和补救措施；和

 

•

潜在的不利税收后果。

随着我们继续将业务扩展到新的地区，我们全球业务固有的风险将被放大。如果我们无法成功管理与管理和扩展国际业务相关的这些风险和其他风险，我们的业务、经营成果或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理由于业务增长、成本节约和集成举措以及新技术和产品的引入而导致的制造流程变化，我们的业务将受到影响。

我们不断地审查我们的制造业务，以实现更高的制造效率， 整合新技术和应对产品线的变化， 包括新产品的推出， 在市场需求方面。周期性的制造集成， 调整和成本节约计划， 包括增加生产线和合并， 设施的整合和升级， 功能， 系统和程序， 其他的改变可能包括大量的计划， 通常需要资本投资，并可能对我们的运营效率和经营成果在实施这些计划期间产生不利影响。我们在预期的时间范围内实现成本节约或其他收益的能力取决于许多估计和假设， 其中一些受到重大经济影响， 竞争和其他不确定因素。如果这些投资和其他改变没有有效地融入我们的制造流程， 我们可能会受到生产延迟的影响， 更低的生产效率和产量， “成本增加，收入减少。，

我们预计我们的业务将在短期内实现显著增长， 中， 和长期由于对我们现有产品的持续需求和新产品引入我们的产品供应。我们不断致力于解决产品线和市场需求的变化。例如， 我们最近进行了大量投资，以扩大我们的工具存储业务， 包括我们的制造能力。随着我们提高制造能力以满足市场需求或制造新产品， 随着产量的增加或新技术的引入，我们可能会面临意想不到的制造挑战。例如， 我们可能会在大规模推出新产品方面遭遇延误， 或者新产品最初的生产成本可能比现有产品更高。此外， 我们的持续增长也可能会给我们充分管理业务的能力带来压力， 产品质量， 安全和监管合规。任何无法有效管理我们的增长， 我们制造流程的改变和效率的提高可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。此外， 因为我们对业务进行了大量投资，以支持我们的显著预期增长， 如果我们的业务增长在短期内， 中期或长期低于预期， 可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果，

关键人员的流失或无法吸引可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力，包括我们的管理团队。我们的一名或多名关键员工的意外流失或无法获得可能会扰乱我们的业务。我们的成功还在一定程度上取决于我们识别、雇用、开发和留住其他高素质人员的持续能力，包括在我们继续扩大业务的同时为新设施物色和聘用合格人员。对这些员工的竞争可能会非常激烈，我们的员工可能会成为目标，并被招聘。

 

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其他公司。当我们扩展到新的类别或市场时，我们也将需要在这些类别或市场有相关培训和经验的人员。我们将来可能无法吸引或留住合格的人才，如果我们不这样做，或者这样做的补偿成本可能会对我们产生不利影响。

我们可能进行的收购或合资企业可能不会成功。

作为我们持续增长战略的一部分，我们过去和将来可能会收购补充或扩大我们现有业务的业务。然而，在未来，我们可能无法确定并成功地以具有吸引力的价格谈判合适的战略交易。此外，监管限制的增加或市场持续波动可能会阻碍我们执行战略业务活动的能力，包括任何收购或投资。所有潜在的收购和投资都会带来许多风险，包括与我们的能力有关的风险:

 

•

确定有吸引力的收购候选人，或以优惠的价格和有利的条款和条件完成对任何确定的候选人的收购；

 

•

按照可接受的条款和条件成功地为收购安排融资；

 

•

以有效、及时和具有成本效益的方式成功地将收购的公司、品牌、产品、技术、系统或人员整合到我们现有的业务运营中；

 

•

在所有被收购公司中保持统一的标准、控制、程序和政策，包括将被收购公司有效地纳入我们对财务报告的内部控制；

 

•

尽量减少对我们或被收购公司正在进行的业务的任何潜在干扰；

 

•

成功进入我们可能经验有限或完全没有经验的类别和市场；

 

•

实现预期的协同效应，并在预期的时间段内（如果有的话）从收购中获得预期的财务或战略利益；

 

•

识别和管理可能在交易之前或与交易相关的任何法律或声誉风险，这些风险可能在交易完成后对我们产生负面影响；和

 

•

管理其他未预料到的问题或负债。

被收购的公司或运营或投资可能无法盈利，或者可能无法实现销售水平、盈利能力和现金流预期。此外，收购或投资还可能导致股本证券的潜在稀释性发行、债务的产生、或有负债的承担（例如与广告索赔、环境问题和诉讼有关的负债）、与某些资产有关的费用的增加以及运营费用的增加，所有这些都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，如果与我们的任何收购或投资相关的经济利益在未来减少，我们可能需要记录与此类交易相关的商誉、无形资产或其他资产相关的减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，任何潜在的未来收购或投资都可能转移管理层和资源对其他业务重点的注意力。

与任何收购或投资有关的任何这些风险或不确定因素的发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们出售自有品牌产品，以及第三方品牌，这可能使我们面临各种风险。

我们依靠品牌的力量，我们认为这对我们的业务很重要。如果由于实际或感知的产品或服务质量问题、不利宣传、政府调查或诉讼或其他原因，我们未能维护品牌形象，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

 

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尽管我们相信，我们的专有品牌产品在每个价位上都为我们的客户提供了可观的价值，并为我们提供了高于可比的第三方品牌产品销售的毛利率，除了本节其他部分讨论的风险外，扩展我们的专有品牌产品还会使我们面临某些特定的风险，例如:

 

•

在发生产品缺陷或其他问题时可能发生的强制性或自愿性产品召回；

 

•

我们采取的措施可能无法有效或充分地保护和/或维护与我们的产品和业务相关的所有权；

 

•

我们可能需要大量投资于此类专有品牌产品的营销；

 

•

我们可能无法成功地创新和获得，维护，保护和执行我们的所有权（包括抵御假冒，山寨，灰色市场，侵权或其他未经授权的商品）；

 

•

我们可能无法成功导航和避免与第三方的所有权相关的索赔，如果成功，可能会迫使我们修改或停止产品，支付重大损害赔偿，与第三方达成昂贵的许可安排，或使我们遭受其他损害，包括对我们的声誉或财务业绩；和

 

•

我们可能无法按照管理我们的第三方品牌产品的许可安排行事，包括由于超出我们控制范围的事件。

我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们的业务依赖于强大和可信的品牌，任何未能维护，保护或增强我们的品牌知名度和完整性的行为，包括未能保持产品质量和产品性能，以及由于我们无法控制的事件，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的品牌是我们价值主张的重要组成部分，有助于我们的产品区别于竞争对手的产品。我们相信我们的成功取决于， 在某种程度上， 维护和提升品牌价值，执行品牌战略， 旨在推动最终用户对我们产品的需求，并通过客户营销活动的支持，使我们成为客户的有价值的商业合作伙伴。真实或可感知的质量问题， 包括与我们产品的设计或制造中的缺陷或缺陷有关的问题， 无法以可接受的制造成本和产量维持高质量的产品， 产品责任诉讼， 保修索赔或召回， 也可能导致负面宣传， 这可能会损害我们的品牌和声誉，并导致我们的销售额迅速下滑。此外， 当我们定期修改我们的产品线，对我们的制造工艺进行修改或采用新的原材料时， 我们可能会遇到意外的产品质量问题或生产延迟。未预料到的产品质量或性能问题可能会在产品推出和销售后被识别出来。任何此类产品问题或我们品牌声誉的下降都可能减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响， 品牌， 财务状况和经营成果。此外， “任何此类问题都可能被竞争对手抓住，以努力提高它们的市场份额。，

近年来，使用社交媒体平台和其他形式的基于互联网的通信的情况明显增多，为个人提供了接触广泛受众的渠道，在社交媒体平台上获得信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。与我们有关的信息，无论其准确性如何，都可能随时发布在此类平台上，并可能对我们的品牌、声誉、业绩、前景和业务造成重大损害，此类损害可能是直接的，我们可能很少或根本没有机会作出回应或寻求补救或纠正。

 

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我们提供产品保证，如果我们的产品保证义务大大超过我们的准备金，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们为我们的某些产品提供各种保证，例如我们的棚子、某些其他户外产品和工具存储产品。这些保证因产品类型的不同而不同，并受到各种限制。我们的某些其他产品的保证是由零售商直接提供给消费者的。如果消费者对零售商的保修体验不佳，可能会对我们的品牌或声誉产生负面影响。

此外，我们最近在产品制造中增加了对可回收材料的使用。虽然我们对这些材料的利用进行了广泛的测试，回收材料的使用代表着我们业务中最近的重大变化，使用此类材料可能会导致意料之外的产品质量或性能问题，并增加对我们某些产品的保修索赔。大量的保修索赔可能会对我们的业务、品牌、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会和市场增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不会增长。

对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测存在重大不确定性，这些估计和预测所依据的假设和估计可能并不准确。本招股说明书中对我们可能能够解决的市场规模以及这些市场的增长的估计和预测受制于许多假设，可能被证明是不准确的。我们预计，新冠疫情将来可能会对本招股说明书中讨论的各个市场的增长产生重大影响， 我们也无法预测这些预测会受到多大的影响。此外， 我们可能无法完全解决我们认为能够解决的市场问题， 我们不能确定这些市场是否会以历史速度或我们对未来的预期速度增长。即使我们能够应对我们认为代表我们市场机遇的市场，即使这些市场经历了我们预期的增长， 我们的业务可能不会以类似的速度增长， 或者根本没有。我们的成长受很多因素的影响， 包括我们在执行业务战略方面的成功， 这是受许多风险和不确定因素的影响。因此， “本招股说明书中包含的对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测，可能不代表我们未来的增长。，

我们对财务报告的内部控制目前不符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）第404条所设想的所有标准，未能按照SOX第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们及时和准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司， 我们将对加强财务报告和内部控制提出重要要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，将要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护内部控制系统这足以满足我们作为上市公司的报告义务。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序， 可能会导致我们无法及时履行报告义务， 导致我们的合并财务报表出现重大错报， 并损害我们的经营业绩。此外， 我们将被要求， 根据《证券及期货事务监察条例》第404条， 提供一份由管理层提交的， 在其他方面， 在本次发行完成后，我们对财务报告的内部控制在20-F表的第二次年度报告中的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，

 

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需要大量的文档， 测试， 以及通过实施新的内部控制和程序以及雇佣会计或内部审计人员而可能采取的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。从本次发行完成后我们的第二份20-F表年度报告开始， 我们的独立注册会计师事务所将被要求每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法及时或在充分遵守的情况下完成我们对内部控制的初步评估并以其他方式实施SOX第404节的要求， 我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分，并可能发布不利的报告， 如果它对我们的控制记录的级别不满意， 设计或操作，

影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而被要求重述我们的财务报表或以其他方式受到不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契约。如果我们未能履行我们的公开报告义务，投资者可能会失去对我们的信心以及我们财务报表的可靠性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。如果我们报告或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么对我们财务报表可靠性的信心也可能受损。这可能对我们产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

管理层在编制财务报表时使用的主观估计和判断，包括新的或更改的会计准则可能要求的估计和判断，可能会影响我们的财务状况和经营成果。

财务报表的编制要求管理层做出影响资产报告金额的估计和判断， 负债， 收入和费用，包括法律索赔的会计处理， 递延所得税资产， 养老金和其他养老金-就业福利， 收入确认-估计数量回扣的可变因素， 以股份为基础的支付， 存货减记， 非金融资产的减值和客户关系的使用寿命。我们基于编制合并财务报表时可用的参数进行了假设和估计；然而， 由于在做出这些和其他估计时存在固有的不确定性， 未来各期报告的业绩可能会受到我们早期财务报表中反映的估计数变化的影响。时不时地， 管理我们财务报表编制的财务会计和报告准则可能会发生变化。这些变化会对我们记录和报告财务状况和经营成果的方式产生重大影响。在某些情况下， 我们可能会被要求追溯应用新的或修订的标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断随后被发现不正确，或者我们被要求重述先前的财务报表， “我们的财务状况或经营成果可能会受到重大影响。，

与我们业务相关的法律和监管风险

产品责任索赔或产品召回可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们过去一直受到法律诉讼的影响，未来可能面临法律诉讼悬而未决或受到威胁的风险， 美国消费者产品安全委员会等机构的政府调查， 和程序， 与产品责任或其他索赔有关的， 包括集体诉讼， 如果我们的产品是， 或者据称是， 有缺陷的或已对人或财产造成损害的。如果针对我们的产品责任诉讼胜诉，我们将来可能会承担重大责任。我们在过去和将来可能也不得不召回和/或更换有缺陷的产品， 这也会导致负面宣传和销售损失， 并将导致我们承担与召回相关的成本， 这可能是实质性的。虽然我们保有产品责任保险， 潜在的产品责任索赔可能会被扣除， 超出保险金额或被排除在保险条款之外.保险未覆盖的任何损失都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

 

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根据环境、健康和安全法律法规（包括工作场所安全法），我们可能要承担合规成本以及责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们过去和现在的业务， 资产和产品受广泛国际的监管， 国家， 地区性， 州和地方环境法律法规。这些法律规定， 在其他方面， 空气排放， 物质排入或释放到环境中， 废物的处理和处置， 污染场地的补救措施， 工人的健康和安全以及产品对人类健康和安全以及环境的影响。根据这些法律中的一些， 受污染财产的赔偿责任可由财产的现任或前任所有人或经营者承担，也可由产生或安排废物送至财产处置的当事方承担。这些法律规定的赔偿责任可以是连带责任，也可以不考虑造成污染的活动的过失或合法性而定。我们的设施位于长期用于生产活动的场地上， 这增加了存在污染以及可能发现目前未知或未预料到的土壤或地下水污染的可能性，并导致重大责任和成本。尽管我们努力遵守处理和处置危险材料的适用要求，并尽量减少我们对环境的影响， 我们仍可能面临重大责任， 对我们业务的限制，或对违反环保规定的罚款或处罚， 卫生安全法律法规， “包括我们或以前的居住者在我们现在或以前的物业或我们使用的场外处置地点释放受管制材料和污染的情况。，

此外，在我们的制造设施的运营中，我们受国家，地区，州和地方政府实体（例如美国职业安全和健康管理局）的工作场所安全法律和法规的约束。尽管我们相信我们遵守了所有的工作场所安全法律法规，但我们无法预测或预防所有的事故或伤害。我们过去一直并且将来可能会受到与工作场所事故和伤害相关的责任，索赔，调查，补救或其他费用的影响。

我们还须遵守适用于我们经营所在司法管辖区的某些环境、健康和安全法律法规下的许可和许可要求。在我们开展业务的司法管辖区中，各种许可和许可要求要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可，才能开展我们的业务。此类许可证的要求因开展我们受监管活动的地点而有所不同。与所有政府许可程序一样，对于是否将颁发许可证、颁发许可证所需的时间以及在颁发许可证方面可能施加的条件，都存在一定程度的不确定性。未能获得或延迟获得我们运营所需的许可，或在任何此类许可中施加苛刻条件，都可能对我们的业务，财务状况和运营产生不利影响。

适用的环境，健康和安全法律法规，以及对其或其执行中的任何更改，可能要求我们在持续遵守或补救方面进行重大支出，这些法律法规或要求我们以增加成本和/或降低盈利能力的方式修改产品或流程。例如，在我们的设施中可能需要额外的污染控制设备、过程更改或其他环境控制措施来满足未来的要求。因此，尽管我们认为我们目前遵守了适用的环境，健康和安全法律法规，但遵守环境，健康和安全法律法规的未来成本或责任可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

 

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我们在非美国市场运营，除遵守与出口管制和经济制裁有关的法律法规外，还受《美国反海外腐败法》（FCPA）以及其他国家的反腐败法律法规的约束。违反这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们受制于各种美国和非美国反腐败法，包括《反海外腐败法》在内的反腐败法。这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员和其他人行贿或以其他方式不当支付现金（或任何其他有价值的款项）。我们的业务运营还必须遵守适用的出口管制和经济制裁法律法规，这些法律法规统称为贸易管制，包括由美国财政部外国资产管制办公室（Office of Foreign Assets Control）和美国国务院管理的规则，美国商务部、联合国安理会等有关部门。

我们努力按照适用的反腐败法律和贸易管制开展业务活动，我们不知道历史上的违规问题。但是，我们不能保证在当前或将来完全遵守。在美国之外的进一步扩张可能会增加我们未来的法律风险。违反反腐败法或贸易管制，甚至对此类违法行为的指控，可能导致民事或刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。此外，对适用的法律和法规的更改和/或显著的业务增长，可能导致需要增加与合规相关的资源和成本。

我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。

我们过去有过， 在未来， 卷入诉讼， 在我们的正常业务过程中发生的索赔和诉讼。诉讼本身是不可预测的。对我们的任何索赔， 无论有功与否， 可能会导致昂贵的诉讼， 需要大量的管理时间，并导致大量业务资源的转移。在消费者保护方面，针对我们这样的公司的诉讼数量有所增加， 虚假广告， 数据泄露， 和电子商务相关的专利侵权.时不时地， 我们一直受到这些类型的诉讼的影响，目前是其中一些类型的诉讼的主体。针对这些类型的索赔要求进行辩护的费用或针对我们的任何此类索赔的最终解决方案， 无论是通过和解还是不利的法院判决， 可能会损害我们的业务和经营业绩。此外， 日益受到监管的商业环境可能会导致政府机构采取更多的执法行动和私人诉讼。这可能会使我们面临更多的股东诉讼，以及与监管调查有关的潜在处罚。此外， 近年来，申请就业的人数有所增加， 特别是， 歧视和骚扰指控。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，个人可以接触到广泛的受众， 这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。一些面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员， “他们的声誉受到了损害，这对他们的业务产生了负面影响。，

与我们的知识产权和信息技术有关的风险

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的业务运营可能会受到影响，我们可能会遇到第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们依靠商标、专利、设计、版权、商业秘密和其他知识产权法律，以及不公平竞争法和合同条款，如保密条款，来建立和保护我们的知识产权和其他所有权，包括在我们的品牌（及其商标权）和我们的专有设计，技术和信息。这些法律随时可能发生变化，某些协议可能无法完全执行，这可能会限制我们保护我们的知识产权的能力，包括我们的品牌和我们的专有设计，技术和信息。这样的手段也可能

 

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仅对我们的知识产权提供有限的保护，不得:（i）阻止他人独立开发与我们的类似或重复的产品或服务；（ii）阻止我们的竞争对手获得我们的专有信息和技术；或（iii）允许我们获得或保持竞争优势。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们不能确定，我们为确立和保护我们的商标和其他所有权而采取的行动是否足以保护我们，而如果我们现有的知识产权被判无效或无法执行，或范围缩小，我们的品牌、产品和服务所享有的此类知识产权的覆盖范围可能会受到损害。此类减值可能会阻碍我们销售产品和服务的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，尤其是我们的Keter和Curver Marks的实力。我们依靠商标保护来保护我们的品牌，我们已经注册或申请注册了许多这样的商标。虽然我们已在许多最重要的市场注册了我们的重要商标，但我们尚未在我们目前开展或打算开展业务的所有司法管辖区注册我们的所有商标。此外，如果我们寻求注册这些商标，我们不能确定我们的商标注册申请是否会成功，它们可能会受到第三方的质疑或反对。如果我们的商标受到了成功的挑战，而我们失去了使用这些商标的权利，我们可能会被迫重塑产品的品牌，要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

此外， 我们依靠实用新型和外观设计专利， 以及注册设计， 保护我们的产品和设计。我们也申请了， 并期待继续申请， 与现有和拟议产品的专有方面有关的额外专利和设计保护， 流程和服务。我们不能确定我们的任何专利或设计申请将导致已发布的专利或注册的设计， 或者，由于我们的专利申请而颁发的任何专利将具有足够的范围或实力，为我们提供任何有意义的保护或商业优势。虽然对发给我们的美国专利存在有效性推定， 不能保证我们的任何已发布专利或注册外观设计都不会受到质疑， 无效， 被规避的或无法执行的。如果我们不能获得专利证书， 或我们的专利权利要求或其他知识产权被判无效或无法执行， 或者缩小范围， 专利和其他知识产权的覆盖范围为我们的产品提供了， 产品， 流程和服务可能会受到损害。此类减损可能会阻碍我们销售产品和服务的能力， 负面影响我们的竞争地位，损害我们的业务和经营业绩， 包括， 潜在的， 迫使我们， 在其他方面， 重塑或重新设计我们受影响的产品或服务。此外， 我们已发布的专利和专利申请可能涵盖我们产品的特定方面， 产品， 流程和服务， 竞争对手和其他第三方可能能够绕过或设计我们的专利。竞争对手可能会开发更有效的设计并获得专利保护， 方法， 工艺或其他技术。不能保证第三方不会创造新产品， 在不侵犯我们拥有的专利的情况下取得类似或更好结果的工艺或其他技术。如果出现这些发展， 这可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。第三方发起了挑战， 可能会继续挑战， 我们某些专利的有效性和可执行性， 包括通过专利局的单方面复审， 跨党派审查或授予后的程序。不管结果如何， 此类挑战可能导致大量法律费用，并将管理层的时间和注意力从我们的其他业务运营中转移开。在某些情况下， 我们的专利权利要求可能会被大大缩小，或被宣布无效或无法执行。专利局对专利有效性的重大不利裁定或者法院对专利有效性的不利判决， 可执行性， 或我们某些专利的范围可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并以其他方式损害我们的业务，，

此外，我们还寻求对某些商业秘密和其他专有信息保密，以维护我们在市场上的地位。我们采用各种方法来保护此类知识产权，例如与某些第三方和我们的员工签订保密协议，以及控制对我们专有信息的访问和分发。不能保证这些努力将有效地控制对我们专有信息的访问，或者我们将获得足够的

 

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滥用此类信息的补救措施。此外，即使我们成功地对我们的商业秘密和其他专有信息保密，竞争对手也可以独立开发基本上等同于或优于我们自己的产品或技术。

即使我们成功地维护了我们的知识产权， 我们不能保证我们能够成功地针对第三方执行这些权利。虽然我们通常寻求保护和执行我们的知识产权， 包括在必要时通过诉讼， 对未授权使用的监控， 侵权， 侵吞或其他侵犯我们知识产权的行为可能代价高昂， 我们也不太可能发现所有这类违法行为。此外， 如果我们提起诉讼， 诉讼， 不管有什么优点， 天生就不确定，我们不能保证我们会成功。任何诉讼都可能是漫长的， 耗时， 并导致大量成本和我们资源的转移，并可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响，无论其结果如何。如果我们在执行我们的知识产权方面不成功， 第三方可能能够以更低的价格提供有竞争力的产品， 我们可能无法有效地与这些公司竞争。此外， 如果任何第三方以影响客户或消费者对我们产品质量的感知的方式复制或模仿我们的产品， “无论这些产品是否侵犯了我们的知识产权，我们的声誉和销售都会受到影响。，

此外， 我们有执照， 并可能在未来获得许可， 专利， 商标， 来自第三方的商业秘密和其他知识产权， 并且我们获得的此类知识产权的许可可能不会在所有使用领域以及我们将来可能希望开发或商业化我们的产品的所有领域提供独家或不受限制的权利并可能限制我们在某些市场上提供某些产品的权利或对我们施加其他义务，以换取我们对许可的知识产权的权利。如果我们违反了任何许可协议的条款， 如未能支付指定的专利使用费或未能遵守质量控制标准， 许可方可能有权终止我们的许可证。即使我们遵守了许可协议的所有条款， 即使我们愿意这样做，我们也不能保证我们能够在协议到期时续签协议。未能维持或更新我们的材料许可协议可能会导致收入损失，并对我们的经营成果产生负面影响。我们还向第三方授予许可，允许第三方有权以受限身份使用我们的某些知识产权。虽然我们试图确保我们的知识产权在建立商业关系时受到保护， “第三方可能会采取可能对我们的知识产权权利或价值产生重大不利影响的行动。，

时不时地， 我们可能会面临侵权的指控， 挪用， 或以其他方式侵犯第三方知识产权。任何这样的主张， 即使它毫无价值， 这可能是昂贵和耗时的防御，并可能转移我们管理层的时间和注意力。虽然我们相信我们的产品和技术不会侵犯或以其他方式侵犯， 在任何实质性方面， 第三方有效的知识产权， 我们不能确定我们是否能在诉讼或其他程序中成功地抗辩任何此类索赔。对我们的知识产权索赔如果胜诉，可能会造成重大的金钱损失，并导致我们停止生产或销售包含有争议知识产权的产品， 要求我们重塑或重新设计我们的产品， 这可能是不可行的，也可能不具有成本效益， 或要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议， 其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

随着我们产品线的扩大和销售与市场营销的地理范围的扩大， 我们可能会面临更多的知识产权挑战。某些外国对知识产权的保护不如美国所保护的那么充分， 因此， 在我们选择做生意的一些外国，知识产权保护可能是有限的或无法获得的。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他方面对我们知识产权的使用， 这可能会降低我们品牌或产品的价值，并导致我们的竞争地位和增长受到影响。归档， 在世界各国起诉和保护我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步。在美国以外的司法管辖区，知识产权缺乏足够的法律保护，或相关诉讼的法律补救措施失效，可能会对我们的业务产生不利影响， 经营成果， 和财务状况，

 

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未能有效利用信息技术系统和实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售或盈利能力。

我们广泛依靠各种信息技术， 或者它， 系统， 包括数据中心， 硬件和软件以及应用程序来管理我们业务的许多方面， 包括记录和处理交易以及管理我们的运营。这些不同的系统基本上是由我们的全球IT团队和我们的服务提供商来操作的，我们依赖它们来对这些系统进行高效和一致的操作。我们靠的是诚信， 这些系统和相关备份系统的安全性和一致性操作。我们的计算机和IT系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损害或中断， 包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒， 恶意软件， 网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；火灾等灾难性事件， 洪水， 地震， 龙卷风， 飓风；战争或恐怖主义行为，以及我们的合作伙伴或承包商的设计或使用错误，

我们的系统（包括由第三方管理的系统）的妥协、中断或关闭，无论是有意还是无意，都可能导致我们业务运营的延迟，并且，如果严重或极端，会影响我们的经营成果。

时不时地， 我们的系统需要修改和更新， 包括增加新的硬件， 软件和应用程序；维护， 更新或替换遗留程序；以及集成新的服务提供商， 并添加增强或新的功能。尽管我们正在积极地选择系统和供应商并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性， 与修改或替换系统相关的固有风险， 新的或改变了的关系， 包括准确地捕捉和维护数据， 实现变更的预期收益，并在变更实施时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的运营效率。此外， 如果客户无法访问我们的网站或从我们那里购买商品，我们的网站或系统操作的任何中断都可能导致我们遭受声誉损害或失去销售。我们业务的有效运作和成功增长取决于我们的IT系统。我们的IT系统和我们所依赖的第三方系统的故障， 或者我们未能有效地实施和操作它们， “可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。，

未经授权披露个人数据或其他敏感或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统或其他安全事件，还是通过其他方式，都可能导致重大责任或声誉损害，并导致我们在努力降低此类风险方面承担越来越高的成本。

我们广泛依赖我们的IT系统， 包括基于云的系统， 记录和处理交易并管理我们的业务， 除其他事项外， 以及用于安全存储和传输有关我们客户的个人及其他敏感、专有或机密信息， 员工， 第三方供应商， 供应商， 外部制造商， 其他业务或商业合作伙伴等。我们还在有限的司法管辖区直接向消费者在线销售产品。结果， 我们收集， 过程， 传输和存储大量关于我们客户的数据， 供应商和其他， 包括信用卡信息和个人身份信息， 以及其他敏感的， 机密和/或专有信息。我们还出于各种原因聘用第三方服务提供商， 包括存储， 处理和传输专有的， 代表我们提供个人和机密信息。当我们依赖解决方案时， 比如标记化， 从第三方获得的用于支付处理的许可， 包括信用卡号码， 计算机能力的进步， 新的技术发现或其他发展可能导致这些技术解决方案在保护专利方面的全部或部分失败， 机密， 或个人信息泄露或妥协，

我们和/或与我们有业务往来的第三方经历了IT系统的失败或中断，并且将来可能会遭受网络攻击或数据泄露。例如，

 

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2020年4月， 我们的一些外围应用程序和存储在此类应用程序上的有限的人力资源数据受到了勒索软件攻击。此外， 我们一直受到网络钓鱼攻击，导致与攻击者共享某些客户的姓名和电子邮件地址。我们通知了受影响的客户，但没有向攻击者付款。尽管我们已经采取了安全措施， 我们的设施和系统， 以及与我们有业务往来的第三方， 可能容易受到类似事件的影响， 包括额外的安全漏洞， 破坏和盗窃行为， 计算机病毒， 放错位置或丢失数据， 编程和/或人为错误， 或其他类似事件。对我们或我们的第三方供应商的网络攻击， 供应商， 外部制造商， 服务提供商或其他业务或商业合作伙伴， 从经济驱动的攻击到旨在破坏我们的关键操作系统的恶意攻击，攻击的范围和意图可能有所不同， 使我们的业务瘫痪或以其他方式削弱。这可以包括钓鱼攻击的任何组合， 针对我们的关键系统的恶意软件和/或病毒。一次成功的网络攻击可能直接针对我们， 或通过我们的第三方供应商间接针对或影响我们， 供应商， 外部制造商， 服务提供商， 或其他业务或商业合作伙伴。这种威胁的广度和范围随着时间的推移而扩大， 以及用来进行网络攻击的技术和手段， 以及袭击的来源和目标， 经常改变， 是不断发展的，往往是在被针对目标发射后才被识别， 因此， 我们可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施，并且在对我们的信息技术系统发起攻击和识别攻击之间可能存在重大延迟。鉴于时间的不可预测性， 网络攻击和其他安全事件的性质和范围， 我们不能保证我们所使用的技术将充分保障我们所维护的数据， 包括机密信息和个人信息， 反对这样的攻击， 我们不能完全消除不正当或未经授权访问或披露此类数据的风险， 或其他影响此类数据完整性或可用性的安全事件， 或者我们的系统和操作。此外， 最近的几次， “其他公司的数据安全漏洞被大肆宣传，提高了消费者对这一问题的认识，可能会鼓励个人或团体将目标对准我们的系统或与我们有业务往来的第三方的系统。，

此外，数据安全漏洞、网络攻击和其他安全事件也可能因与我们有商业关系的人所经历的漏洞而发生，这些漏洞导致未经授权或非法访问、更改、破坏、丢失和/或发布个人信息或其他敏感信息，专有信息或其他机密信息。除了我们自己的数据库外，我们使用第三方服务提供商来存储、处理和传输个人信息，或代表我们的其他敏感、专有或其他机密信息或敏感信息。数据安全漏洞、网络攻击和其他安全事件将来可能发生在他们的位置或在他们的系统内，这可能会影响我们的个人或机密信息。

如果是网络攻击， 其他安全事故或其他IT故障， 我们或与之有业务往来的第三方， 以及未能及时补救任何安全事件的发生， 我们的关键系统可能会受到损害或干扰，我们的服务、远程会议和远程通信平台可能会受到干扰， 盗用客户的个人信息，丢失可能会中断我们业务的关键数据， 对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使我们面临政府调查和执法行动的风险增加， 私人诉讼和其他责任， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外， 应对此类攻击或IT系统故障，并降低未来可能发生的攻击或IT系统故障的风险， 在未来的结果中， 在系统技术的额外运营和资本成本中， 人员， 监控和其他投资，

企图或实际发生的数据安全漏洞、网络攻击或其他安全事件可能会使我们面临丢失或滥用个人、机密或敏感信息的风险，并且已经并可能在未来给我们带来重大成本，其中可能包括罚款和罚款，与补救相关的成本，政府，监管机构或第三方调查，诉讼或诉讼，转移管理层注意力和损害我们声誉所产生的潜在成本和责任。

 

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我们对个人信息的收集、使用和披露受数据隐私和安全法律法规的约束，包括在美国、欧洲经济区或英国的欧洲经济区，加拿大和以色列以及我们未能遵守这些法律和法规可能导致重大责任或声誉损害。

围绕信息安全和隐私的国际监管环境要求越来越高， 随着新的和不断变化的要求的频繁施加， 这可能会导致我们产生巨大的成本。例如， 在EEA中，我们受EEA国家实施的《通用数据保护条例》（EU2016/679）的约束， 或者是GDPR， 而在英国， 我们受制于英国数据保护制度，该制度主要包括英国一般数据保护条例， 或者英国的GDPR， 以及2018年英国数据保护法案， 在每种情况下，就我们的收藏而言， 控制， 加工， 分享， 与可辨认的在世个人有关的数据的披露和其他使用， 或个人数据。GDPR和英国GDPR都适用于域外，并实施了严格的数据保护合规制度，对个人数据的控制者和处理者提出了苛刻的要求， 或在英国/欧盟设有机构（如适用）， 或向英国/欧盟（如适用）数据主体提供商品或服务，或监督英国/欧盟（如适用）数据主体在英国/欧盟（如适用）内的行为， 包括， 例如:（i）问责制和透明度要求（关于如何收集和处理个人数据的详细披露）， 和提高获得有效同意（或证明）的要求（二）在开发任何新产品或新服务时，有义务考虑到数据保护要求并加以实施和限制处理的个人数据量；（iii）遵守数据保护的义务数据主体的权利（包括访问权）以及被“遗忘”的权利）；（iv）在没有不当延迟的情况下（且不迟于72小时）向监管机构报告个人数据被泄露的情况；（v）遵守责任原则和通过政策证明合规的义务， 程序， 培训和审计，

GDPR和英国GDPR都禁止从欧洲经济区和英国进行个人数据的国际转移， 分别， 到欧洲经济区以外的国家和英国， 分别， 除非欧盟委员会或英国政府（如适用）将数据隐私法适用于被认为具有充分数据隐私法的国家，或已建立数据传输机制的国家。欧洲最近的法律发展给个人数据的转移带来了复杂性和不确定性。2020年7月16日， 欧洲联盟法院， 或者CJEU， 在数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司一案中做出了具有里程碑意义的判决， Maximillian Schrems（案件C-311/18）， 或Schrems II， 使欧盟-美国隐私保护协议立即失效， 在坚持欧盟委员会标准合同条款的同时， 或SCC， 用于控制器到处理器的传输。虽然这种供应链的使用得到了支持， 欧盟委员会认为，各缔约方必须密切监测《标准作业规则》的遵守情况，依赖它们的数据出口商必须对个人数据进口国的法律是否提供了充分的保护进行个案评估， 根据欧盟数据保护法。Schrems II中的决定可能会影响我们当前和计划中的业务活动，这些活动涉及将个人数据转移到EEA之外（包括集团内部和第三方），并将需要持续监测最新的法律和监管动态，因此， 我们可能会承受额外的成本， 投诉和/或监管调查或罚款， 和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间以及在这些国家和地区之间传输个人数据， 它可能会影响我们经营业务的方式，并可能损害我们的业务， 财务状况和经营成果。此外， 6月4日， 2021, 欧盟委员会（European Commission）公布了修订后的EEA数据传输标准合同条款:从9月27日起，任何相关的新数据传输都必须使用修订后的条款， 2021年；现有的标准合同条款必须在12月27日之前迁移到修订后的条款， 2022年（或更早， 如果任何现有标准合同条款下的数据处理活动发生变化， 在此基础上，需要通过修订后的条款）。修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输，还存在一些不确定性， 特别是是否可以依赖它们向受GDPR约束的进口商进行数据传输。我们目前依靠标准的合同条款，将个人在欧洲经济区和英国以外的地区转移到不充分的国家， 包括对美国来说， “因此，我们需要将我们的标准合同条款迁移到修订后的条款上，以确保我们遵守GDPR的数据导出条件。，

 

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此外， 英国退出欧盟（EU）后存在的双重数据保护机制，可能会导致我们的数据保护合规成本上升， 尽管就目前而言，英国的GDPR与GDPR基本相似（但有必要的国家差异）， 这样的合规成本在短期内可能不会很大。6月28日， 2021, 欧盟委员会通过了一项有利于英国的适足性决定， 能够从欧洲联盟和其他已被欧洲联盟委员会授予足够资格的国家转移数据， 包括以色列在内的英国没有额外的保障措施。然而， 除非欧盟委员会（European Commission）重新评估、延期或延长该决定，且在此期间仍在接受欧盟委员会（European Commission）的审查，否则英国的充足性决定将自动于2025年6月到期。英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明确，也不清楚英国的全球数据流程再造将如何在中长期发展，以及如何向欧盟转移数据从长远来看，英国也将受到监管。英国信息专员办公室（Information Commission’s Office）于2021年8月就修订后的数据传输机制启动了一次公众咨询。我们正在监测这一结果，我们可能被要求在相关时间框架内实施与我们的数据传输有关的新的或修订的文档和流程，但须遵守英国GDPR。如果英国的GDPR和GDPR开始分化， 如果在充足性决定到期后，没有实施更永久的解决方案来确保个人数据从欧洲经济区自由流向英国， 这些变化可能要求我们找到其他解决方案，从欧洲经济区和以色列合规地将个人数据转移到英国，从长远来看，我们可能面临大量额外的数据保护合规成本（例如， （以更大的双重监管合规负担和实施数据传输保障措施的成本的形式），

在我们的业务运营中，我们依赖于许多第三方，其中许多人代表我们处理个人数据。对于每一家这样的相关供应商，我们都试图通过订立合同安排来减轻相关风险，以确保供应商仅根据我们的指示处理个人数据，并确保他们拥有足够的技术和组织安全措施。无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。

我们受制于欧洲经济区和英国司法管辖区的当地数据保护机构的监管，或者受GDPR的监管。对某些违反GDPR和英国GDPR的行为处以巨额罚款（例如，最高可达2,000万/1,750万，或占全球年度总营业额的4%，取决于违反的类型和严重程度）。除上述内容外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查，声誉损害，命令停止或更改我们对数据的处理，执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（在个人遭受损害的情况下），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本，内部资源转移和声誉损害。

此外， 在美国， 各种法律法规适用于托收， 加工， 某些类型数据的披露和安全性， 包括联邦贸易委员会法， 电子通信隐私法， 《计算机欺诈和滥用法案》和各州有关隐私和数据安全的法律， 包括加州消费者隐私法案， 或者CCPA， 于1月1日生效， 于2020年7月1日由加州总检察长强制执行， 2020, 以及8月14日生效的相关规定， 2020.CCPA为加州居民创造了新的个人隐私权， 并对处理加州消费者和家庭的某些个人信息的实体施加了更多的数据隐私和安全义务。《消费者权益保护法》要求被担保公司向消费者提供有关此类公司数据收集的新信息， 使用和共享实践， 为这类消费者提供扩大的访问和删除其个人信息的权利，以及选择退出某些销售或转让个人信息的权利。CCPA还允许加州总检察长对违规行为进行民事处罚，并为消费者提供了就某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并对某些安全违规行为施加了私人诉讼权。CCPA可能会影响我们的数据收集，

 

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通过我们的业务活动获得，并举例说明了我们的业务容易受到与健康相关的不断变化的监管环境和其他个人信息的影响。

法律， 法规和行业标准（包括， 例如， 支付卡行业数据安全标准， 或PCI-DSS）有关隐私， 数据保护， 市场营销和广告， 消费者保护也在不断发展，可能会受到不同的解释。这些需求可以以从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的实践相冲突。结果， 我们的行为可能没有遵守或将来可能不遵守所有此类法律， 法规， 标准， 要求和义务。我们未能遵守法律或认为未能遵守法律的， 法规， 政策， 行业自律原则， 行业标准或行为准则， 或与数据隐私或信息安全有关的监管指导可能导致政府调查和执法行动， 诉讼， 罚款和罚款或负面宣传， 可能会导致我们的商业合作伙伴， 客户和消费者对我们失去信任， “这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。，

与信息收集、使用和处理有关的立法、司法或监管格局的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据（包括个人信息）的能力。此类发展还可能限制我们运营业务的能力，增加我们承担责任或增加成本的风险，导致收入下降，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

在cookies和电子营销方面，我们还受到不断发展的欧盟和英国隐私法的约束。在欧盟和英国， 数据保护监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求， 欧盟委员会（EU Commission）关于隐私和电子通信的规定极有可能取代目前执行《电子隐私指令》（EPrivacy Directive）的国家法律， 或者是电子隐私法规， 其目的是通过更新有关电子通信用户“私人生活权”的法律框架和电子隐私法规，加强数字单一市场的信任和安全，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国， 在用户设备上放置cookie或类似技术，以及直接进行电子营销，都需要获得知情同意。欧洲联盟理事会（在常驻代表委员会（Committee of Permanent Representatives）的支持下）正在最后敲定电子隐私法规的最新草案，然而， 预计要到2021年底才能达成协议， 最早。过了这么长时间， 电子隐私法规将成为（欧盟理事会， 欧洲议会和欧洲委员会（European Parliament and the European Commission）因此预计不会在2023年之前生效。欧盟成员国将在电子隐私法规生效前实施一项最长两年的强制宽限期。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中， 欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导意见，正促使人们越来越关注cookies和追踪技术。如果监管机构开始执行最近指导意见中的严格做法， 这可能会导致巨大的成本， 需要进行重大的系统更改， 限制了我们营销活动的有效性， 转移我们技术人员的注意力， 对我们的利润率产生不利影响， 增加成本并使我们承担额外的负债。对饼干和类似技术的监管， cookies或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的一种手段的任何衰落， “可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们理解用户的努力产生负面影响。，

此外， 加州隐私权法案， 或CPRA， 于2020年11月以投票方式被投票通过成为法律， 将于1月1日生效， 2023.CPRA极大地修改了CCPA， 包括对被覆盖公司施加额外的数据隐私和保护义务，以及扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法， 这可能会导致加州企业在数据保护和安全领域受到更多监管审查。此外， 维吉尼亚州通过了一项新的州数据保护法案，简称维吉尼亚州消费者数据保护法案， 将于1月1日生效， 2023.其他州和联邦层面也提出了类似的法律， 如果通过了， 这些法律可能有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性， 以及可能导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和费用以努力遵守，

 

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此外， 各种联邦和州的立法和监管机构， 或自律组织， 可能会扩大现行法律或法规， 颁布新的法律法规或发布有关隐私的修订规则或指导意见， 数据保护， 消费者保护， 和广告， 而作为信息安全相关的监管环境， 数据收集和使用， 隐私变得越来越严格， 新的和不断变化的要求适用于我们的业务。每个隐私， 安全， 和数据保护法律法规， 以及任何变化或新的法律或法规， 可能会造成重大限制， 要求改变我们的业务， 或限制我们使用或存储个人信息和其他敏感信息， 这可能会增加我们的合规支出，使我们的业务开展成本更高或效率更低，如果不遵守此类法律法规，可能会导致重大处罚和损害， “每一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。，

与我们财务状况有关的风险

我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并阻止我们履行我们在信贷协议下的义务。

截至2021年6月30日，在发行生效后的调整基础上，我们的未偿债务总额约为100万美元，其中包括我们的信贷安排下的未偿借款。此外，在我们的循环信贷安排下，我们将有100万美元的可用资金。我们的巨额债务可能是:

 

•

使我们难以履行我们的财务义务，包括我们的债务；

 

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；

 

•

要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流量；

 

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括在我们的担保信贷安排下的借款，利率是可变的；

 

•

限制我们支付股息的能力；

 

•

限制我们对业务和行业变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

与杠杆较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

 

•

增加我们在不利的经济、竞争和行业条件下的脆弱性；和

 

•

增加我们的借款成本。

此外，管理我们的信贷安排的信贷协议包含，管理我们未来债务的协议可能包含限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些限制性契约包括，除其他外，对我们支付股息或就股本进行其他分配，回购或赎回，预付，赎回或回购某些债务，进行收购，投资，贷款和预付款，或出售或以其他方式处置资产的能力的限制。我们未能遵守这些契约可能导致违约事件，如果不加以纠正或放弃，可能导致我们几乎所有的债务加速偿还。

此外，我们将来可能会产生大量的额外债务。有关我们债务限额的信贷协议的条款（但并不禁止）使我们产生额外债务，而遵守这些限制而产生的额外债务可能是可观的。这些限制也不会阻止我们承担不构成管辖我们债务的协议中定义的“债务”的义务。如果新的债务增加到我们目前的债务水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

 

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任何未能遵守信贷工具和循环信贷工具以及任何后续融资协议的限制的行为，包括由于超出我们控制范围的事件，都可能导致这些协议下的违约事件，进而可能导致这些协议和其他协议项下的义务违约或加速履行，使我们的贷款人和其他债务持有人有权终止他们可能做出的向我们提供进一步资金的任何承诺，并要求我们偿还当时未偿还的所有款项。我们的资产和现金流可能不足以完全偿还我们未偿还债务工具下的借款。此外，我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资，也可能无法以优惠条件获得。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或要求我们放弃对现有和潜在产品或技术的权利。

我们可能会通过发行股票的组合来寻求额外的资金， 债务融资和/或许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 你的所有权权益将被稀释， 条款可能包括清算或其他对您作为我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务的产生和/或某些股本证券的发行可能导致固定付款义务的增加，也可能导致某些额外的限制性约定， 例如对我们产生额外债务和/或发行额外股本的能力的限制， 对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外， 发行额外股本证券， 或者这种发行的可能性， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们为了筹集资金而进行合作和/或许可安排， 我们可能会被要求接受不利的条件， 包括以不利的条件将我们的技术权利让给或许可给第三方， 现有产品或候选产品，否则我们将寻求自己开发或商业化，或潜在地为未来的潜在安排而储备，当我们可能实现更有利的条件。额外的资金可能无法以可接受的条件提供给我们， 或者根本没有。如果我们不能及时获得资金， “我们可能会被要求大幅削减某些业务，或者干脆停止运营。，

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务项下的义务，这可能不会成功。

我们能否按时偿还到期债务或对债务进行再融资取决于我们的财务状况和经营业绩，这些财务状况和经营业绩取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些超出我们控制范围的财务、业务、立法、监管和其他因素，包括在本“风险因素”部分其他地方讨论的那些。我们可能无法维持足够的现金流水平，以使我们能够支付债务的本金、保险费（如果有的话）和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务， 我们可能面临巨大的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务， 寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施， 即使成功了， 这些替代行动可能不允许我们履行预定的偿债义务。管辖我们担保信贷工具的信贷协议限制了， 关于我们未来债务的协议可能会限制， 我们处置资产和使用处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。“我们可能无法完成这些处置，也无法获得足以偿还到期债务的收益。，

如果我们不能偿还债务，我们就会违约，我们债务的所有未偿还本金和利息都可能被宣布到期应付，我们的担保信贷安排下的贷款人可能会终止他们的贷款承诺，我们的有担保贷款人（包括我们的有担保信贷下的贷款人）

 

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设施）可能会对担保其借款的资产进行止赎，我们可能会被迫破产或清算。此外，如果我们的债务以我们的知识产权作为担保，违约可能会导致我们知识产权的损失。此外，在一种债务工具下发生的任何违约或加速声明事件都可能导致在我们的一种或多种其他债务工具下发生违约事件。

我们信用评级的变化可能会对我们的运营产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

信用评级机构不断调整对包括我们在内的公司的评级。信用评级机构还评估我们整个行业，并可能根据他们对我们行业的整体看法改变他们对我们的信用评级。未能维持我们对长期和短期债务的信用评级可能会增加我们的借款成本，降低我们获得日内借款的能力（这可能是我们经营业务所需要的），并对我们的经营成果产生不利影响。

我们的纳税义务可能与我们的所得税准备金和相关资产负债表账户所反映的内容存在重大差异。

我们在以色列要纳税， 欧盟的各个国家， 美国和我们开展业务的其他司法管辖区。此外， 我们参与大量的公司间贸易.我们未来的有效所得税率会受到很多因素的影响， 包括我们全球应税收入的地理构成，以及我们有效分配债务和支出的能力。如果立法者， 我们开展业务的司法管辖区内的税务机关或政府机构将更改适用的税收法律法规（例如， 由于各种全球性的， 改革国际税收框架的区域和地方举措， 例如经济合作及发展组织进行的税基侵蚀及利润转移计划和欧洲委员会提议的反避税措施）或成功挑战我们目前确认或计算所得税的方式或我们采用的转让定价政策（包括与任何税务机关订立的任何预先定价协议中规定的政策）， 我们的实际所得税率可能会提高， 这将对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。此外， 在这些司法管辖区中， 税收法律法规非常复杂，有不同的解释和适用。“通过评估或审计来最终确定税收可能与我们的税收规定和应计项目存在重大差异，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。，

汇率波动可能会对我们的财务状况产生负面影响。

尽管我们在全球运营，但我们的合并财务报表是以欧元列示的。除了在欧盟开展业务外，我们还在北美、英国和以色列开展相对较大的业务。因此，我们的收入和支出以欧元、美元、英镑和以色列新谢克尔等计价。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元与以色列新谢克尔、欧元与美元、欧元与英镑之间波动的影响，这可能会对我们报告的经营成果和现金流量产生重大影响。随着我们继续将业务扩展到新的地区，这种风险可能会被放大。

利率波动可能会影响我们的经营成果和财务状况。

由于我们的部分债务是可变利率债务，利率的波动可能会对我们的业务产生重大影响。如果利率上升，即使借款数额保持不变，我们对可变利率债务的还本付息义务也会增加，我们的净收入和现金流量，包括可用于还本付息的现金，也会相应减少。我们目前和将来可能会利用利率掉期等衍生金融工具对冲部分利率波动风险，但此类工具可能无法有效减少我们对利率波动的风险敞口，我们可能会随时停止使用这些工具。因此，如果利率上升，我们可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况以及我们维持的营运资金现金水平产生重大不利影响。

 

55

此外，我们的某些可变利率债务使用Euribor作为参考利率，但也允许我们以美元或英镑计价的债务按伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）提取。伦敦银行同业拆借利率（Libor）是伦敦银行同业拆借市场上银行间拆借的基本利率，在全球范围内被广泛用作设定美元贷款利率的参考。欧洲同业拆借利率（Euribor）是一种用于欧元区银行间借贷的基本利率，在全球范围内被广泛用作确定欧元贷款利率的参考。

伦敦银行同业拆借利率（Libor）基准一直是全国性的， 国际及其他监管指导意见和改革建议.2017年7月， 英国金融行为监管局（监管伦敦银行间同业拆借利率的机构）宣布，打算停止强迫银行在2021年后提交用于计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。这些改革可能导致伦敦银行间同业拆借利率（Libor）的表现与过去不同， 伦敦银行间同业拆借利率最终可能在2021年后不复存在。替代基准利率可能会取代伦敦银行间同业拆借利率，并可能影响我们的债务证券， 债务付款和收据。这个时候， 无法预测Libor的任何变化的影响， 伦敦银行同业拆借利率的任何逐步取消或任何替代基准利率的建立。任何新的基准利率都很可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率， 这可能会影响我们2021年后终止的合同。对于适用的法律和法院将如何解决以可变利率零售贷款合同的替代利率取代伦敦银行同业拆借利率的问题，以及其他不包括替代利率回扣条款的合同，存在不确定性。如果Libor在2021年后不复存在， 我们可变利率债务的利率将基于基准利率或替代基准利率， 这可能导致更高的利率。此外， 基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本和我们进入资本市场的渠道产生不确定的影响， 这可能会影响我们的业务， 经营成果和现金流量。“这些潜在变化的性质的不确定性也可能对我们的普通股交易市场产生不利影响。，

欧洲货币市场研究所（Euribor的管理机构）针对欧盟的基准规定进行了一系列改革， 该协议于2016年6月首次发布，只要求在2022年1月1日开始的新金融合同中使用由“授权管理员”发布的基准。目前还不清楚是否会有新的计算方法被建立起来，从而在2021年后继续存在， 或者是否会采用替代利率或基准。计算EURIBOR方法的改变， 或者用另一种利率或基准替换Euribor， 可能会对利率产生不利影响并导致更高的借贷成本。这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。我们无法预测Euribor的潜在变化或替代利率或基准的建立和使用的影响。如果计算euribor或euribor的方法发生改变， 我们可能需要修改某些合约，无法预测谈判达成的替代利率或基准是什么。“这可能会导致我们的利息支出增加。，

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的所有权是集中的，您的利益可能与我们重要股东的利益相冲突。

此次发行后，BC Partners的关联公司将拥有普通股，这将占我们发行在外的普通股总数的大约%，占我们发行在外的普通股的合并投票权的大约%。我们的主要股东将有能力控制大多数需要股东批准的事项的结果，包括:

 

•

选举我们的董事会，并通过我们的董事会就我们的业务方向和政策做出决策，包括任命和罢免我们的官员；

 

•

合并、非合并和其他重大公司交易；

 

•

公司章程的变更；及

 

•

我们的资本结构。

 

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这种投票控制和影响可能会阻止涉及公司控制权变更的交易，包括您作为我们普通股的持有者可能会因您的股票获得溢价的交易。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

本次发行完成后，BC Partners将继续控制我们已发行普通股的多数投票权。因此，本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括:

 

•

董事会多数由独立董事组成的要求；

 

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明委员会的宗旨和责任；

 

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明委员会的宗旨和责任；和

 

•

要求对我们的公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

在本次发行完成后，我们打算依赖这些豁免中的每一项。尽管我们是纽约证券交易所（NYSE）公司治理标准所指的“受控公司”，但我们可能依赖部分或全部这些豁免。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们很大一部分普通股可能会在不久的将来被出售到公开市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

此次发行后，我们普通股在公开市场上的未来销售，以及普通股可用于未来销售，可能会对我们不时存在的普通股的市场价格产生不利影响。由于某些锁定协议对我们的普通股转让的合同限制，我们目前发行的某些普通股在本次发行后不久将无法出售。在这些锁定协议到期后， 在本招股说明书发布之日起180天后，普通股将有资格出售， 前提是我们的关联公司持有的普通股仍受交易量的影响， 销售方式， 以及规则144中规定的其他转售限制， 或规则144， 根据1933年的证券法， 经修订， 或《证券法》（就我们的关联公司而言）。此外， 根据我们的公司章程，该章程将在本次发行完成后生效， 我们将被授权发行最多普通股， 此次发行后，将发行其中的流通股。自本招股说明书发布之日起180天内， 根据我们的锁定协议的条款，我们将不再被限制发行或发行额外的普通股。出售大量普通股， 或者认为这些销售可能会发生， “可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们未来筹集股本的能力。，

此外，受制于我们的股权激励计划的普通股以及根据此类计划为未来交割而预留的普通股，在受到某些法律和合同限制的情况下，将来将有资格在公开市场上出售。在此次发行之后，我们打算向SEC提交一份或多份表格S-8的注册声明，涵盖根据我们的股权激励计划可供未来发行的普通股。于该等登记声明生效后，其后根据该等计划发行的任何普通股将有资格于公开市场出售，除非它们受到上述锁定协议的限制，并且在我们的关联公司的情况下遵守规则144。销售大量的

 

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根据这些计划在公开市场上发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

股东可能无法行使优先认购普通股的权利，因此，在未来发行普通股时可能会出现大量稀释。

如果我们发行了普通股， 除了某些例外情况， 每位股东将享有按比例优先认购普通股的权利，认购比例为该持有人所持普通股所代表的资本。股东大会或股东大会指定的另一法人团体的决议可以限制或排除这种优先认购普通股的权利。公司章程也可以允许， 指具有若干股份类别的公司的认缴股本，仅以其中一种类别发行新股而增加， 其他类别股东的优先权，须在发行新股的类别股东行使该权利后方可行使。在本次发行结束前， 我们的董事会将获得授权， 自授权股本设立日期起计五年内不时发行股份或授予权利认购股份，直至本公司的法定股本为止并限制或排除认购与之相关的普通股的优先权。“这可能会导致现有股东对我们的兴趣被大幅稀释。，

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的普通股价格的升值。此外，任何股息分配都必须符合卢森堡法律所适用的规则和限制。

自公司成立以来，我们尚未宣布或支付普通股的任何现金股利，目前也不打算在可预见的将来支付普通股的现金股利。我们希望保留所有的收入， 如果有， 由我们的运营产生，用于我们业务的发展和增长。此外， 我们支付股息的能力是， 可能是， 受我们或我们的子公司承担的现有和任何未来未偿债务契约的限制。因此， 在可预见的将来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息，投资我们的普通股的成功将取决于我们未来价值的任何增值。因此， 投资者可能需要在价格升值后卖出所持全部或部分普通股， 这可能永远不会发生， 作为实现未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的普通股将升值，甚至维持我们的股东购买我们普通股的价格。“寻求现金分红的投资者不应购买普通股。，

此外，根据卢森堡法律，我们每年至少5%的净利润必须被分配用于建立法定准备金，直到该准备金达到我们已发行股本的10%。当法定准备金不再占我们已发行股本的10%时，法定准备金的分配再次成为强制性的。我们的法定储备不能分发.

此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金股利或我们宣布并以欧元支付的其他分配时收到的美元金额（如果有）。这些因素可能会损害我们普通股的价值，进而损害持有人从出售我们普通股中获得的美元收益。

受卢森堡公司法约束的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

公司的公司事务受公司的公司章程和卢森堡法律管辖，包括卢森堡公司法（Loi du10AO T1915Concernant Les Soci T S Commerciales，Telle Qu’elle A T Modifi E）。根据卢森堡法律，我们股东的权利以及董事和高级职员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任是不同的。例如，根据特拉华州法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。卢森堡法律规定卢森堡公司的董事有义务:（i）为公司的最佳利益真诚行事；和

 

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（ii）行使一名相当审慎的人在相类职位上及在相类情况下会行使的谨慎、勤奋及技能。此外，根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。根据卢森堡法律，董事会有权决定是否发起法律行动来强制执行公司的权利（在某些情况下，可能由股东大会发起的针对董事会成员的诉讼除外，或，在一定条件下，由少数股东在公司持有至少10%的投票权）。有关差异的补充说明，请参见“股本和公司章程的说明——公司法的差异”。

此外，根据卢森堡法律，有关我们的公开信息可能少于美国发行人定期发布的信息。此外，卢森堡有关卢森堡公司证券的法律可能不像美国现行法律那样广泛，卢森堡有关公司治理事项的法律和法规对少数股东的保护程度可能不如美国的州公司法。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在与我们的董事，高级职员或主要股东采取的行动有关的保护他们的利益方面可能更加困难。由于这些差异，我们的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护他们的利益。

美国投资者可能难以对我们的公司、董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家执行民事责任。

这家公司是根据卢森堡法律组建的。我们董事会的大多数成员，我们的高级管理层和本招股说明书中指定的专家居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们提供法律服务，也无法执行根据美国证券法针对我们的民事责任条款在美国法院获得的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性损害赔偿的裁决在卢森堡通常是不能执行的，在一定程度上允许关于损害赔偿或违约金的惩罚条款和类似条款规定了合理的损害赔偿水平，卢森堡法院有权减少或增加不合理的高或低损害赔偿金额。

美国和卢森堡目前不受规定相互承认和执行判决的条约的约束，但在民事和商业事项上作出的仲裁裁决除外。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任（无论是否仅依据美国证券法）做出的支付款项的可执行判决，都不会在卢森堡直接执行。然而，在美国法院获得这种有利判决的一方可以根据新的卢森堡民事诉讼法第678条，通过请求地区法院（地区法庭）执行美国的判决，在卢森堡（Exequatur）启动执行程序。如果地区法院确信满足以下所有条件，将授权在卢森堡执行美国的判决:

 

•

美国的判决在美国是可执行的（除诉讼外）；

 

•

作出判决的美国法院有管辖权根据适用的美国联邦或州管辖权规则裁定适用的事项，美国法院的管辖权得到卢森堡国际私法和当地法律的承认；

 

•

美国法院根据卢森堡的某些判例法，适用了卢森堡法律冲突规则所指定的实体法，可以承认，被要求准予执行衡平法的卢森堡法院不必核实作出判决的美国法院实际适用的实体法是否是本应指定的法律；

 

•

美国的判决不违反卢森堡法律所理解的国际公共政策或秩序；

 

•

美国法院是按照自己的程序法行事的；

 

•

美国的判决是在交易对手有机会出庭（如果出庭）提出抗辩的情况下，在诉讼程序之后作出的；和

 

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•

美国的判决不是根据规避卢森堡法律（Fraude la Loi Luxembourgeoise）做出的。

此外，在卢森堡法院针对我们、我们的董事会成员、我们的官员或此处指定的专家提起的根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不会判给惩罚性赔偿。根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款（例如罚款或惩罚性损害赔偿）作出的损害赔偿裁决可能会被卢森堡法院归类为具有刑事或惩罚性，卢森堡法院不会承认。通常，判给金钱损害赔偿金不会被视为一种惩罚，但如果金钱损害赔偿金包括惩罚性损害赔偿金，这种惩罚性损害赔偿金可以被视为一种惩罚。

根据卢森堡法律，股东通常不能提起衍生品诉讼。然而， 在股东大会上决议解除董事职务的，持有表决权百分之十的证券的少数股东，可以代表公司对董事提起诉讼。持有公司百分之十以上表决权的少数股东，也可以书面形式就公司或者其子公司的经营行为向董事提出质询， 如果公司不能在一个月内回答这些问题， 这些股东可向卢森堡法院申请任命一名或多名专家，受命就这些管理行为提交报告。卢森堡法律的这一规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。此外， “卢森堡一家法院将在简易程序中考虑那些被指构成对少数股东滥用多数权利的行为。，

卢森堡的诉讼程序也受制于与美国规则不同的议事规则，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。卢森堡的诉讼程序必须用法语或德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须译成法语或德语。

卢森堡没有关于承认有限追索权条款的公开判例法，根据这些条款，一方当事人同意将其对另一方当事人的追索权限制在与该另一方当事人在任何特定时间可用的资产上。此外，卢森堡没有公布关于承认受排序居次管辖的外国法律规定的判例法，根据这些规定，一方当事人同意将其对另一方当事人的主张从属于另一方当事人。如果卢森堡法院必须分析这类条款的可执行性，那么这类法院很可能会考虑比利时和卢森堡法律学者的立场，根据这一立场，有限追索权条款可以对其当事方而不是对第三方执行。

允许向服务代理人的一方当事人送达诉讼程序的合同条款，可以被卢森堡法律条款所推翻，这些法律条款允许对受服务代理人所在国法律管辖并按照该国法律行事的一方当事人有效送达诉讼程序。

出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法针对我们、董事会成员、我们的执行官和本招股说明书中指定的专家的民事责任条款，在卢森堡法院提起原始诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款获得了对我们不利的判决，我们董事会的非美国成员，高级管理层或本招股说明书中指定的专家，美国投资者可能无法在美国或卢森堡法院强制执行。

卢森堡和欧洲的破产法和破产法与美国的破产法有很大的不同，可能会给我们的股东提供比美国破产法和破产法所规定的更少的保护。

作为一家根据卢森堡法律组建并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对我们启动任何破产程序，公司将受卢森堡破产法和破产法的约束，其中包括，欧洲理事会和欧洲议会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟）。如果另一欧洲国家的法院裁定该国的破产法和破产法根据并受制于此类欧盟法规适用于我们，该国的法院可以对针对我们启动的破产程序拥有管辖权。无力偿债

 

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以及卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法（如果有），可能会给我们的股东提供比美国破产法和破产法所规定的更少的保护，并使他们更难以追回根据美国破产法和破产法在清算中预计可以追回的金额。

我们向股东支付的股息可能要缴纳预扣税。

根据现行卢森堡税法，除非适用降低的条约税率，否则我们向不符合参与免税制度（以下在“美国和卢森堡所得税重要考虑因素——卢森堡税收后果”中描述）的个人或实体分配的股息应缴纳15%的预扣税。股东是否可以从卢森堡缔结的双重征税条约中受益，必须根据具体情况进行分析。

如果支付了预扣税，其金额原则上可以与股东在其居住国缴纳的所得税抵免。然而，潜在股东应就在卢森堡就我们分配的股息支付的预扣税所产生的外国税收后果咨询其当地顾问。

作为外国私人发行人，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国的做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所（NYSE）的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比股东享受的保护要少。

我们是SEC规则和规定的“外国私人发行人”。纽约证交所的上市规则在公司治理要求中包含了某些宽松条款，允许外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例，而不是纽约证交所原本适用的公司治理标准。适用此类例外情况要求我们披露我们不遵守的纽约证券交易所上市规则，并描述卢森堡公司治理标准，以代替相关的纽约证券交易所公司治理标准。如果并且当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们打算继续遵循卢森堡的公司治理惯例，以代替纽约证券交易所在某些方面的公司治理要求。卢森堡的某些公司治理实践可能与纽约证交所的上市规则存在显著差异。

有关公司治理原则的概述，请参见“股本说明和公司章程”。“因此，您可能无法获得受纽约证券交易所这些要求约束的公司股东所享有的相同保护。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》（Exchange Act）报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国本土上市公司更宽松、更不频繁。

我们将根据《交易法》的规定，作为一家拥有外国私人发行机构身份的非美国公司进行报告。因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行者， 我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束， 包括（i）《交易法》中有关征求代理的条款， 根据《交易法》注册的证券的同意或授权， （二）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及内部人从短期交易中获利的责任的条款（iii）根据《交易法》的规定，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务信息和其他特定信息的10-Q表年度报告， 或表格8-K上的当前报告， 当指定的重大事件发生时。此外， 外国私人发行机构不需要在每个会计年度结束后四个月内提交20-F报表的年度报告， 而作为加速申报者的美国本土发行人，则需要在每个会计年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行机构也不受公平披露规定的约束， 旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因， “你可能享受不到对非外国私人发行公司的股东提供的同样保护。，

 

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我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致重大的额外成本和费用。

尽管我们目前有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人身份的确定是每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行的。将来，如果我们不能满足在相关确定日期维持我们的外国私人发行人身份所必需的要求，我们将失去我们的外国私人发行人身份。例如，如果我们有超过50%的证券是由美国居民持有的，而我们的董事或执行官中有超过50%是美国居民或公民，那么我们可能会失去我们的外国私人发行人身份。

根据美国证券法，作为美国本土发行人，我们的监管和合规成本可能大大高于作为外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行者， 我们将被要求在美国国内发行人表格上向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明， 它们在某些方面比外国私人发行机构提供的表格更详细和广泛。根据美国证券交易委员会的现行规定，我们必须按照美国公认会计原则编制财务报表， 而不是国际财务报告准则。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将需要大量的时间和成本， 我们仍然需要按照卢森堡法律的要求，按照国际财务报告准则编制财务报表。此外， “我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求可供外国私人发行人使用，比如上述的公司治理要求，以及与代理请求有关的程序要求的豁免。，

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益。

我们的董事会将有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，投资者将依赖我们对本次发行净收益应用的判断。参见“收益的使用”。“在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。

基于我们对此次发行净收益以及我们目前的现金、现金等价物和流动金融资产的计划使用，我们估计，这些资金将足以使我们至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内为运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设进行了这一估计，并且我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司， 我们将承担重大的法律责任， 会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案， 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案， 纽交所的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求， 包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们预计我们将需要雇佣更多的会计人员， 财务和其他与我们的发展相关的人员， 以及我们的努力来满足我们的要求， 上市公司以及我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时、成本更高。例如， 我们预计，适用于我们作为一家上市公司的规则和规定，可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和规定， 并且无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本发生的时间。这些规则和条例往往有不同的解释， 在很多情况下，由于缺乏特异性， 还有， 结果， 随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。“这可能会导致合规事项持续存在不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。，

 

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我们的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

我们目前的管理团队在管理一家上市公司方面经验有限。从历史上看，我们没有在一家上市公司中找到通常的资源。我们的内部基础设施可能不足以成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大不利因素。他们越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致更少的时间投入到Keter的管理和成长中。我们可能没有足够的人才具备相应的知识水平， 经验， 以及会计政策方面的培训， 美国上市公司财务报告要求的惯例或内部控制。制定和实施必要的标准和控制以达到美国上市公司所要求的会计标准水平，可能需要比预期更高的成本。我们可能无法雇用， 培训或保留必要的员工，并可能依赖于聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。为了履行上市公司的义务， 我们可能不得不扩大我们的员工基础，并雇佣更多员工来支持我们作为一家上市公司的运营， “这将增加我们未来一段时期的运营成本。，

如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果美国人被视为拥有（直接拥有， 间接或建设性地）我们普通股价值或投票权的至少10%， 对于我们集团中的每个“受控外国公司”（如果有的话），该人可能被视为“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司， 我们的某些非美国子公司可以被视为受控的外国公司， 无论我们是否被视为受控的外国公司（尽管最近的法规大大限制了这些规则的应用）。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中包括按比例应分的“F部分收入”、“全球无形低税收收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资， 不管我们是否进行任何分配。如果不遵守这些报告义务，您可能会受到重大的罚款，并且可能会阻止对您的美国联邦所得税申报表的诉讼时效。在受控外国公司中是美国股东的个人通常不会被允许对美国股东即美国公司进行某些税收减免或外国税收抵免。我们不能提供任何保证。我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或者向任何美国股东提供信息这可能是遵守上述报告和纳税规定所必需的 义务。美国投资者应就本规则对普通股投资的潜在适用征求其顾问的意见。

不能保证我们不会出于美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司，或者PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法，我们将在任何纳税年度内成为被动外国投资公司或PFIC，在该纳税年度内，在对子公司适用某些审查规则后，（i）我们总收入的75%或以上由“被动收入”组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或以上由产生或持有用于产生“被动收入”的资产组成。“被动收入通常包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得。基于我们业务的性质，我们的财务报表，我们对收入，资产和活动的性质和金额的预期，以及我们在本次发行中普通股的预期价格，我们不认为我们在2020年是PFIC，我们也不希望在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。我们或我们的任何子公司是否将成为PFIC的子公司

 

63

2021年或未来的任何一年都是必须每年在每个纳税年度结束时做出的事实判断，因此，存在重大不确定性，因为（i）必须在每个纳税年度结束后每年确定一家公司是否为PFIC，这取决于我们收入和资产的构成以及我们资产的市场价值（ii）本次发行后，我们将持有大量现金，我们不能向您保证，在当前或未来任何纳税年度，我们都不会成为PFIC。

如果我们是PFIC的任何纳税年度的股东（定义见“重要的美国和卢森堡所得税对价——美国持有人的重要的美国联邦所得税对价”）持有我们的普通股， 在美国持有人持有我们普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求， 除非有某些例外情况。这样的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响， 包括（i）将处置所得的全部或部分作为普通收入处理， （ii）就该等收益运用递延利息费用及收取若干股息；及（iii）运用若干报告规定。此外， 如果我们在任何纳税年度是PFIC，在此期间，美国股东持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC， 就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有每一家被归类为PFIC的非美国子公司的股份的比例（按价值计算）。我们不能保证我们将提供信息，使投资者能够进行合格的选举基金选举， 也被称为QEF选举， “如果我们被归类为PFIC，这可能会减轻美国联邦所得税的不利影响。，

有关进一步的讨论，请参见“美国和卢森堡的重要所得税注意事项—美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项”。

一般风险因素

我们的普通股此前没有公开市场，我们的普通股可能无法发展出一个活跃且具有流动性的市场，这可能会损害我们的普通股的市场价格。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们预计我们的普通股将获准在纽约证券交易所上市，但在此次发行后，我们的普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。我们普通股的首次公开发行价格将以我们与承销商之间的谈判为基础并确定。该首次公开发行价格可能并不表示本次发行后我们普通股的市场价格。在我们的普通股缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格或在他们希望出售的时间出售他们的普通股。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以股票作为对价收购其他公司或资产的能力。

由于此次发行，您将立即遭受重大稀释。

如果你在本次发行中购买了普通股， 每股普通股将立即被大幅稀释， 在使我们出售我们在发行中发行的普通股生效并假设首次公开发行价格为每股普通股$后， 即本招股说明书封面所列价格区间的中间点， 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后， 以及我们在12月31日估计的进一步调整后有形账面净值， 2020年大概是100万， 代表每股普通股。这意味着对现有股东每股普通股的调整后有形账面净值立即增加，对在本次发行中购买普通股的新投资者每股普通股的进一步调整后有形账面净值立即稀释。为此目的的稀释是指这些购买者支付的每股普通股价格与紧接发行完成后进一步调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。由于在本次发行中购买普通股的投资者被稀释， 投资者获得的收益可能显著低于本次发行所支付的购买价格， 如果有的话， 在我们清算的情况下。欲知更多信息，您可能会因投资本次发行而遭受稀释， 请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。”,

 

64

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

作为一家上市公司，我们的季度经营业绩未来可能会出现波动。此外，世界各地的证券市场都经历过，并且很可能继续经历重大的价格和交易量波动。这种市场波动，以及总体的经济、市场或政治状况，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。您可能无法以或高于首次公开发行价格或根本无法转售您的股票。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括:

 

•

股票市场的市场状况；

 

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

 

•

我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

 

•

发布新的或更改的证券分析师报告或建议；

 

•

债务评级的变化；

 

•

与证券分析师和投资者的预期不同的经营成果；

 

•

我们向公众提供的任何指导意见，本指导意见中的任何修改或我们未能达到本指导意见；

 

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

 

•

我们，我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；

 

•

大量库存的销售或预期销售；

 

•

关键人员的增加或离职；

 

•

监管、法律或政治方面的发展；

 

•

对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的公开回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

 

•

诉讼和政府调查；

 

•

不断变化的经济条件；

 

•

会计原则的变更；

 

•

根据有关我们债务的协议违约；和

 

•

其他事件或因素，包括自然灾害、流行病、宠物疾病、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

这些和其他因素（其中许多是我们无法控制的）可能会导致我们的经营业绩以及市场价格和对我们普通股的需求大幅波动。尽管我们认为，任何特定季度的经营业绩未必是未来业绩的有意义指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易出售股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何一位股东对我们提起诉讼，我们可能会承担为诉讼辩护的大量费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

 

65

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究，或发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，如果他们对我们普通股的建议产生不利影响，或者，如果我们的经营业绩没有达到他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于， 在某种程度上， 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权。如果我们获得了独立证券或行业分析师的覆盖范围，如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了我们的普通股， 改变他们对我们普通股的看法或发布有关我们业务的不准确或不利的研究， 我们的股价可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场上的知名度， 这可能会导致我们的普通股和交易量下降。此外， 我们已经提供并期望继续提供各种措施的财务指导， 可能包括与非GAAP财务指标有关的指导， 还有， 如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指导， 如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期， 或者如果我们的指导被证券分析师或投资者误解， 我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。由于各种影响我们或我们所处行业的因素的变化，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动， 其中许多是难以预测的。结果， “我们在预测未来一段时期的经营业绩时可能会遇到挑战。，

 

66

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书包含某些对我们而言是或可能是前瞻性陈述的陈述， 我们的行业和业务涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书所载历史因素陈述以外的所有陈述， 包括有关我们未来财务状况的声明， 经营成果和/或商业成就， 包括， 没有限制， 含有“相信”、“预期”、“期望”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”等词语的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况， 经营成果， 业务战略和财务需求。此类前瞻性陈述存在未知风险， 可能导致我们实际结果的不确定性和其他因素， 财务状况， 表现或成就， 或行业结果， 与未来的结果大不相同， 此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。可能导致这种差异的因素包括， 但不限于:，

 

•

对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者在室内外生活空间和家庭外部的支出趋势的重大影响，以及经济健康、消费者信心、可自由支配支出和机构资金制约等方面的不利趋势；

 

•

与我们行业的竞争以及我们开发新产品和改进产品的能力有关的风险；

 

•

与维持（i）我们的制造能力和（ii）我们的供应链有关的风险；

 

•

对主要客户和销售渠道的依赖以及我们主要分销商和客户的信用和非付款风险；

 

•

与我们业务的全球性质有关的风险；

 

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

 

•

与收购或合资企业有关的风险；

 

•

我们对我们品牌的实力和我们销售的第三方品牌的依赖；

 

•

与上市公司相关的增加的费用；

 

•

与产品责任索赔或产品召回有关的风险；

 

•

与遵守环境、反腐败和其他法规有关的风险；

 

•

我们保护知识产权的能力；

 

•

与我们的巨额债务有关的风险；和

 

•

其他风险和不确定因素，包括在“风险因素”下描述的风险和不确定因素。

请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素， 我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的， 这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性， 您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务， 是否由于新的信息， 未来事件或其他， 法律规定的除外。“1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。，

此外，“我们相信”的陈述和其他类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，

 

67

尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本身就具有不确定性，请投资者不要过分依赖这些声明。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册声明的证物归档，本招股说明书是注册声明的一部分，完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

 

68

收益的使用

我们估计，根据假定的首次公开发行价格每股普通股$，我们将从此次发行中获得大约$百万（百万）（如果承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，大约$百万（百万））的净收益，即本招股说明书封面所载估计首次发行价格区间的中点，并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

我们目前预计此次发行的净收益将如下:

 

•

赎回Krona Holding（Luxembourg）II Sarl与其中指定的其他各方之间于2016年10月29日根据我们的PIK Facility Agreement尚未偿还的全部本金总额100万欧元的债务，或我们的PIK Facility Agreement，并支付相关费用和支出；和

 

•

用于一般公司用途，包括收购和偿还债务。

PIK融资协议项下的贷款于2024年10月31日到期，并按（a）每年11.5%的利率计息；或（b）每年11.0%的利率计息，如果并在一定程度上以现金支付利息。

我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们不能确定地预测此次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，也不能确定我们将实际用于上述用途的金额。因此，我们的董事会将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益应用的判断。

假设每股普通股的首次公开发行价格每增加或减少$1.00（）， 即本招股说明书封面所列价格区间的中间点， 将使我们此次发行的净收益增加或减少$（）， 假设我们提供的普通股数量， 如本招股说明书封面所述， 保持不变并扣除承销折扣和佣金后.我们还可能增加或减少我们发行的普通股数量。我们发行的普通股数量每增加或减少一次，将使我们出售我们发行的普通股的净收益增加或减少$（）， 假设假设假设首次公开发行价格不变，并扣除承销折扣和佣金后。我们发行的普通股数量每增加一股，同时假定的首次公开发行价格增加$1.00（），将使我们出售我们发行的普通股的净收益增加$（）， 扣除承销折扣和佣金后。我们发行的普通股数量每减少一股，同时假定的首次公开发行价格减少1.00美元（），将使我们出售我们发行的普通股的净收益减少$（）， 扣除承销折扣和佣金后。以上所讨论的应付款项净额仅为说明性资料，并将根据实际公开发售价格作出调整， “我们实际发行的普通股数量以及其他发行条款是按照定价确定的。，

 

69

股息政策

我们预计在可预见的将来不会向普通股股东宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），以便为我们业务的增长提供资金。

我们未来的股息政策由董事会决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营成果，财务状况，资本要求，投资机会，对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。请阅读“风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险——我们目前不打算支付我们的证券股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的普通股价格的升值。此外，任何股息分配都必须符合卢森堡法律所适用的规则和限制。请参阅“管理层对财务状况和经营成果——流动性和资本资源的讨论和分析”，以了解对我们支付股息能力的限制。

 

70

资本化

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金及现金等价物和总资本:

 

•

以实际基准计算的克朗持有量；

 

•

作为调整后的基础，Keter Group SA实施（i）Keter Group SA收购所有资产以及Krona Holding的运营，通过Krona的出资方式向Keter Group SA收购其在Krona Holding的所有股份，（ii）我们在发行中出售普通股，假设首次公开发行价格为每股普通股（）美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，以及（iii）如此处所述的本次发行所得款项的使用情况。

您应该将本表与我们的合并财务报表和相关附注（包括本招股说明书）一起阅读，以及本招股说明书中标题为“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。

 

		截至2021年6月30日
		实际情况				调整后
		( )
现金及现金等价物			116.1
债务:
PIK贷款			236.7
高级贷款安排协议			1,087.0
循环信贷安排			0.3
资产支持设施			31.0
其他短期贷款			65.2
总债务			1,420.2
股权:
普通股，1股面值；调整后流通在外的319,501,352股，实际发行；无流通在外的股份			766.4
普通股，面值0.01欧元；无流通股，实际发行；调整后的流通股			—
其他储备			19.5
累计其他综合收益			(2.1	)
累计赤字			(1,096.6	)
总股本			(312.8	)
总资本			1,107.4

本次发行后，我们已发行普通股的数量基于截至2021年的已发行普通股，不包括根据我们的股权激励计划可供未来发行的普通股。请参阅“管理—2021年股权激励计划”。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息还反映并假定:

 

•

公司章程的修订和重述，自本次发行完成之日起生效；

 

•

包销商不得行使其购买额外股份的选择权；及

 

•

假设的首次公开发行价格为每股普通股$，这是本招股说明书封面上列出的估计首次发行价格范围的中点。

 

71

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行完成后每股普通股的首次公开发行价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。

在2021年6月30日，我们的有形账面净值为（美元），相当于每股普通股的有形账面净值（美元）。每股普通股的历史有形账面净值代表我们有形资产总额减去我们的负债总额除以截至该日已发行普通股总数。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为每股普通股，（$）或（$）。预计有形账面净值是指我们有形资产总额减去我们的负债总额除以截至该日发行在外的普通股总数。

在按照“所得款项用途”的规定，对我们出售在发行中发行的普通股和所得款项的使用作出进一步实施后，并假设首次公开发行价格为每股普通股$， 即本招股说明书封面所列价格区间的中间点， 在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后， 我们的预估为截至6月30日的调整后有形账面净值， 2021年大概是（美元）， 代表每股普通股（美元）。这意味着对现有股东每股调整后有形账面净值（$）的立即增加，对在本次发行中购买普通股的新投资者每股调整后有形账面净值（$）的立即稀释。“为此目的，稀释是指这些购买者支付的每股普通股价格与发行完成后立即作为调整后的每股普通股有形账面净值的形式之间的差额。，

下表说明了这种稀释:

 

假设每股普通股的首次公开发行价格						$
截至2021年6月30日的每股普通股历史有形净值
归因于上述形式调整的每股普通股增加
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值
新投资者应占每股有形账面净值增加
预计发行后每股调整后有形账面净值
向新投资者稀释每股普通股						$

如果承销商行使全部购买额外普通股的选择权，预计发行后调整后的每股普通股有形账面净值将为每股普通股（美元），经调整后的每股普通股有形账面净值的增加额将为每股普通股（美元），对在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释将为每股普通股（美元）。

每股普通股的初始假定公开发行价格（）每增加或减少$1.00（），这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股的数量，将使我们的备考（调整后有形账面净值）增加或减少（美元），并使发行中对投资者的稀释（美元）每股普通股，保持不变。我们还可能增加或减少我们发行的普通股数量。以上讨论的稀释信息仅是说明性的，将根据实际的首次公开发行价格、我们实际发行的普通股数量以及按定价确定的其他发行条款进行调整。

 

72

下表列出了经调整后的截至2021年6月30日以现金形式向我们支付的现有股东从我们购买的普通股和新投资者在发行中购买的普通股的对价，基于假定的每股普通股的首次公开发行价格（即本招股说明书封面所列价格区间的中点），并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前:

 

		普通股								总对价								平均值 价格 普通 分享
		金额				百分比				金额				百分比
现有股东								%		€						%		€
新投资者								%								%
合计							100	%		€					100	%		€

 

73

选定的合并财务数据

下表列出了Krona Holding及其子公司的选定合并财务数据和其他数据。截至12月31日的三个年度的选定综合收益表数据和选定综合现金流量表数据， 2020年和截至12月31日的选定财务状况表数据， 2020年和2019年如下， 如适用， 来自于Krona Holding在本招股说明书其他地方所包含的经审计的合并财务报表。截至6月30日的三个月和六个月的选定综合收益表， 2021年和2020年， 截至6月30日止六个月的选定合并现金流量表数据， 2021年和2020年以及截至6月30日的选定合并财务状况表数据， 2021年来自Krona Holding未经审计的中期简明综合财务报表，该报表包含在本招股说明书的其他部分。管理层认为， 我们未经审计的中期简明合并财务报表是在与我们经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，其中包括为公平列报这些报表中列出的财务信息所必需的所有调整。我们用欧元保存账簿和记录， 我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表，

历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。阁下应阅读以下经选择的综合财务数据，连同本公司未经审核的中期简明综合财务报表、本公司经审核的综合财务报表及其相关附注，以及标题为“合并财务数据摘要”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方出现的其他信息。

Keter Group SA的历史财务和其他数据尚未提交，因为它是一个新成立的法人实体，拥有名义资本，迄今没有任何业务交易或活动，在本节所述期间没有资产或负债。

在截至6月30日的六个月里， 2021, 凯特开始筹备首次公开募股， 或IPO。截至6月30日， 2021, Keter Group Holding S.R.L.的相关费用约为870万欧元， 并将最终记录在凯特集团的财务报表中， 注册人。与发行新股筹集资金直接相关的交易费用最初将作为递延费用入账，直到在首次公开发行（IPO）时直接以权益确认。Krona Holding及其子公司目前没有义务或意图直接或间接偿还Keter Group Holding S.R.L.发生的此类费用， 因此，这些成本不在Krona Holding的财务报表中确认。所有其他与IPO相关的成本（即与发行新股没有直接关系的成本）将被计入Krona Holding的子公司， 因此被Krona Holding确认为已发生的费用。在截至6月30日的三个月和六个月里， 2021, 首次公开募股的相关费用为520万和550万， 分别， 已被Krona Holding认可，

 

		三个月结束 6月30日，								六个月结束 6月30日，								财政年度结束 年12月31日
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
(€以百万计)
综合收益表:
收入		€	444.3			€	328.9			€	855.0			€	657.5			€	1,235.70			€	1,206.90			€	1,119.80
销售成本			294.3				216.1				559.4				435.7				818.2				868.2				834.1
毛利			150.1				112.8				295.6				221.8				417.5				338.7				285.6
销售和分销费用			85.9				67.8				165.4				135.8				272.7				275.8				256.1
研究与开发费用			2.1				1.4				4.2				2.7				5.5				5.8				5.2
一般和行政费用			36.0				23.8				66.2				47.7				108.0				99.3				102.6
商誉减值			—				—				—				—				—				—				614.3

 

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		三个月结束 6月30日，								六个月结束 6月30日，								财政年度结束 年12月31日
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
(€以百万计)
售后回租交易收益		€	—			€	—			€	—			€	—			€	—			€	11.0			€	—
其他营业收入、费用、损益净额			0.1				—				0.3				0.2				0.6				0.9				0.2
营业利润（亏损）			26.2				19.8				60.1				35.9				31.9				(30.2	)			(692.3	)
财务收入			—				—				—				—				0.1				0.1				0
财务费用			27.6				27.2				54.1				54.4				109.3				107.4				94.5
其他财务收益（亏损），净额			(2.2	)			(2.1	)			1.5				(3.4	)			(10.8	)			(7.1	)			0.1
税前利润（亏损）			(3.6	)			(9.4	)			7.4				(21.9	)			(88.1	)			(144.6	)			(786.7	)
所得税（费用）福利			(1.1	)			1.9				(5.0	)			3.2				11.3				7.2				24.3
当期利润（亏损）			(4.7	)			(7.5	)			2.4				(18.8	)			(76.8	)			(137.4	)			(762.3	)

 

		截至 6月30日，				截至 年12月31日
		2021				2020				2019
(€以百万计)
合并财务状况表数据:
现金及现金等价物		€	116.1			€	79.7			€	34.1
总资产			1,594.7				1,475.0				1,549.1
负债总额			1,907.5				1,805.9				1,812.7
总股本			(312.8	)			(331.0	)			(263.5	)

 

		六个月结束 6月30日，								财政年度结束 年12月31日
		2021				2020				2020				2019				2018
(€以百万计)
合并现金流量表数据:
提供的现金净额（用于）:
经营活动		€	59.8			€	92.3			€	144.0			€	18.6			€	27.1
投资活动		€	(17.1	)		€	(13.0	)		€	(43.1	)		€	(14.9	)		€	(127.5	)
融资活动		€	(7.9	)		€	(56.2	)		€	(52.6	)		€	(26.8	)		€	105.4

 

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