2024年7月22日的营业时间结束已被确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。在该日期，公司的已发行有表决权证券包括31,459，129股我们的已发行股本，其中30,931，349股为A类普通股，527,780股为B类普通股。每股我们的A类普通股有权获得每股1票的投票权，每股我们的B类普通股有权获得每股10票的投票权。

Magnolia Capital Fund，LP（我们称之为“MCF”）控制着公司所有的B类普通股。Magnolia Group，LLC（我们将其称为“Magnolia”），既作为独立实体，又作为MCF和Magnolia BOC I，LP（各自在本委托书第19页开始的“某些关系、关联交易和董事独立性”标题下描述）的普通合伙人，通过其对公司A类普通股和我们所有已发行的B类普通股的所有权（假设行使当前可行使的认股权证以购买B类普通股）控制年度会议上可能投出的所有投票的32.61%。在担任这一职务时，Magnolia将投票“支持”（i）选举董事会的六名被提名人中的每一位担任公司董事，此外还有由我们的B类普通股持有人选出的一（1）名董事，直至2025年年度股东大会，或直至其继任者当选并符合资格，（ii）毕马威会计师事务所董事会批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）批准非具约束力的谘询投票以批准行政人员薪酬，（iv）进行为期一年的非具约束力的谘询投票以批准指定行政人员的薪酬，及（v）批准人员免责章程修订。

代表有权投票的公司已发行证券投票权多数的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能达到业务交易所需的法定人数。如果亲自或委托代理人出席年度会议的股份不构成规定的法定人数，则年度会议可延期至随后的日期，以达到法定人数。如果经纪人、银行、受托人或其他代名人持有您的股份，您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股份投票。

投票“赞成”、“反对”、“保留”或“弃权”的股份将被视为出席年度会议，以确定法定人数。因此，如果你已交回有效代理人或出席年会，你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使你希望在年会上对部分或全部事项投弃权票。为确定是否存在法定人数，经纪人“不投票”（即经纪人持有的记录在案的股份的投票，而受益所有人未就其发出投票指示）也将被视为出席。

代理材料可在https://www.iproxydirect.com/boc查阅。

您可以通过互联网、电话、填写并通过邮寄方式交回代理卡或亲自出席年会并投票表决您的股份。通过互联网或电话提供的投票必须在美国东部时间2024年9月19日晚上11点59分前收到。邮寄提供的选票必须在2024年9月19日前收到。

无论你是否能够参加年会，公司促请你提交你的代理，这是董事会征集的。我们促请你就如何投票表决你的股份作出指示。所有根据本次征集交付且未被适当撤销的正确执行的代理将根据所给出的指示在年度会议上进行投票。

除本代理声明中描述的事项外，我们不知道需要提交的任何事项。如果任何未在代理声明中描述的事项在年度会议上得到适当介绍，所附代理中指定的人员（我们称之为“代理代理”），将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年会延期，代理代理人也可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经撤销了你的代理。

我们预计我们的公共会计师事务所的代表将出席公司2024年的年度会议。

本次征集的费用，包括本委托书和代理卡的编制、组装、打印和邮寄等费用，均由公司承担。公司将要求经纪行、其他代名人、托管人和受托人将征集材料转发给公司有表决权证券的实益拥有人。公司可补偿经纪公司及代表受益所有人的其他人士向受益所有人转发征集材料的费用。公司的某些董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话或传真征集代理人，无需额外报酬。除上述情况外，公司不打算以邮寄方式征集代理。

我们的网站地址多次包含在本代理声明中，仅作为文本参考，网站上的信息不通过引用并入本代理声明。

选举董事

公司董事人数由董事会确定。我们的董事会目前被授权有七（7）名成员，其中包括一（1）名由我们的B类普通股持有人选出的董事和六（6）名由我们的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别投票选出的董事。

在年度会议上，所有被提名人的任期为一年，任期至公司2025年年度股东大会，或直至其继任者当选并合格。如我们的章程所述，B类普通股持有人已选举Adam K. Peterson担任由B类普通股持有人选出的一（1）名董事。董事会还选出以下六（6）名个人作为被提名人，其中五（5）名为公司现任董事：Bradford B. Briner、Tom Burt、Brendan J. Keating、Frank H. Kenan II、TERM2、Jeffrey C. Royal和Vishnu Srinivasan，以供在年度会议上选举为董事。董事会不知道被提名人不能或不愿任职的原因，但如任何该等被提名人因任何原因不能或不愿任职，则该等代理人将被投票选举董事会可能建议的其他人担任董事职务，以代替该等被提名人。

董事会一致建议您投票“赞成”选举董事会六（6）名提名人中的每一位担任公司董事，直至2025年年度股东大会，或直至其继任者当选并符合资格。

除非另有指示，董事会征集的代理人将被投票选举董事会提议的候选人。提交代理人的股东可以投票选举被提名人参加董事会选举，也可以拒绝对这些被提名人投票。每位股东将有权对股东在记录日期持有的每一股A类普通股有一（1）票投票权，对股东在记录日期持有的每一股B类普通股有10票投票权。董事由多数票选出，因此，如果出席并投票达到法定人数，获得最高赞成票的六（6）名提名人将被选入董事会，以及我们之前由我们的B类普通股持有人选出的一（1）名B类董事。弃权票和中间人不投票，虽然包括在内是为了确定年度会议的法定人数，但不会对投票产生影响。除非随附的代理文件中注明相反的指示，否则代理机构将对您的股票进行“支持”被提名人的投票。

下表列出了公司的董事和董事提名人，包括已被我们的B类普通股持有人选举为我们的一（1）名B类董事的Peterson先生，以及六（6）名额外的董事提名人中的每一位，以及截至2024年7月15日的年龄和他们目前的董事任期将在年度会议上缺席连任的那一年：

* Peterson先生已被我们的B类普通股持有人选为一（1）名B类董事。

* *伯特先生此前未担任过董事，目前正被提名参加2024年年会的选举。如果当选，预计Burt先生将担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。

（一）审计与风险委员会委员

（2）薪酬委员会成员

（三）提名与公司治理委员会委员

下文载列由我们的B类普通股持有人选出为一（1）名B类董事的个人以及被提名为董事的其余六（6）名个人、他们在公司的职位（如有）、他们过去五年的主要职业或就业、他们担任董事的任期长度以及他们目前担任董事职务或过去五年曾担任董事职务的其他上市公司的名称。我们还在下面介绍了有关每位董事的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，认为他或她应该担任董事。

乙类董事：

Adam K. Peterson,42岁，自2015年2月成为我们董事会成员以来一直担任我们董事会的联席主席，自2017年12月起担任联席总裁，并于2024年5月成为唯一的董事长、总裁兼首席执行官。自2014年6月起，Peterson先生担任Magnolia Group，LLC的管理人、SEC注册投资顾问以及Magnolia Capital Fund，LP和Magnolia BOC I，LP的普通合伙人。从2020年8月至2022年1月，Peterson先生担任Yellowstone Acquisition Company（“Yellowstone”）的董事会联席主席和联席首席执行官，这是一家特殊目的收购公司，我们的一家子公司担任发起人。Yellowstone与Sky Harbour集团订立业务合并协议，该集团于2022年1月完成业务合并后更名为Sky Harbour Group Corp.（“Sky”），此时Peterson先生辞去Yellowstone的董事职务。自2017年6月起，Peterson先生担任Nicholas Financial, Inc.的董事，该公司是纳斯达克全球精选市场的一家上市公司。2022年3月，Peterson先生成为纽约证券交易所上市公司Nelnet, Inc.的董事。从2016年5月到2021年3月，Peterson先生担任Brampton Brick Ltd.的董事，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大上市公司。从2005年11月至2014年8月，Peterson先生担任Magnolia Capital Partners、LP和相关实体的首席投资官。从2004年5月到2006年6月，Peterson先生是Kiewit公司的金融分析师。Peterson先生毕业于克赖顿大学，获得金融学士学位。我们B类普通股的持有人已确定，Peterson先生在业务运营、投资和财务分析方面的经验使他有资格根据公司的业务和结构成为董事会成员。

A类董事：

Bradford B. Briner,47岁，自2016年4月起担任本公司董事会成员。Briner先生目前也是我们审计和风险委员会的主席和薪酬委员会的成员。Briner先生于2012年加入Willett Advisors，担任联席首席投资官，但在2023年12月再次尝试从该职位竞选北卡罗来纳州的州财长一职。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善基金会的投资管理部门。此前，Briner先生是Morgan Creek Capital私人投资部门的董事总经理，该公司是他于2004年与他人共同创立的100亿美元的母基金。Briner先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，是一名莫尔黑德学者，获得了卓越的经济学学位。布里纳先生还以优异的成绩获得了哈佛商学院的MBA学位。我们的董事会已确定，鉴于公司的业务和结构，Briner先生在投资、房地产和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

Tom Burt，51岁，将在2024年年会上当选后立即开始担任我们董事会的成员。Burt先生是ES & S的总裁兼首席执行官。他于2008年加入ES & S，领导销售、客户服务、运营和产品部门。在加入ES & S之前，Burt先生在McMaster-Carr Supply Company和Andersen Consulting发展了他的一般管理和销售领导能力，在那里他担任过各种执行管理职务。最近，伯特先生担任盖洛普组织的副合伙人，负责管理与多个财富500强客户的关系。Burt先生毕业于内布拉斯加州卫斯理大学，获得工商管理理学学士学位。我们的董事会已确定，鉴于公司的业务和结构，Burt先生在管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

Brendan J. Keating,42岁，自2016年2月起担任本公司董事会成员。从2023年1月到2024年5月，Keating先生担任Boston Omaha资产管理有限责任公司的董事总经理。从2015年8月至2023年3月，Keating先生担任Logic Real Estate Companies，LLC的经理兼首席执行官，该公司位于内华达州拉斯维加斯，提供商业物业经纪和物业管理服务（“Logic”）。截至2023年3月，基廷先生现在担任Logic的非执行主席。Keating先生还自2021年10月起担任Nicholas金融，Inc.的董事。基廷家族成员控制的一家信托公司拥有Logic的大部分会员权益。2005年至2015年，Keating先生受雇于The Equity Group，这是一家为商业房地产市场提供经纪、投资、管理、开发、咨询、税务上诉和设施维护服务的公司。Keating先生在2007年至2015年期间担任The Equity Group的负责人。Keating先生拥有克赖顿大学的金融和创业学士学位。我们的董事会认为，鉴于公司的业务和结构，Keating先生在商业房地产经纪、投资和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

董事会成员全年定期在多个场合非正式地讨论各种业务事项。在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会召开了五次会议，并八次以一致书面同意的方式行事。所有现任董事至少出席了2023年董事会会议和其任职的2023年董事会所有委员会举行的会议总数的75%。独立董事努力根据需要定期召开会议，履行职责。我们没有关于董事会成员出席股东年会的政策。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2023年度股东大会。

我们的董事会维持由除Peterson和Keating先生之外的董事会成员组成的某些常设委员会，董事会已将董事会的某些职责分配给这些委员会。董事会下设三个独立的常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。然而，彼得森先生目前同时担任首席执行官和董事长。我们的董事会审查了其领导结构，并认为此时让首席执行官同时担任这两个职位对公司及其股东是最好的服务。将角色结合起来，可以促进我们董事会和管理层的问责制、有效决策和利益一致。我们董事会目前没有首席独立董事。我们的董事会希望定期审查其领导结构，以确保其继续满足公司的需求。

我们的审计和风险委员会目前由Bradford B. Briner（委员会主席）、Jeffrey C. Royal和Vishnu Srinivasan组成。董事会已确定，审计和风险委员会的每位成员均符合纽约证券交易所适用上市标准下的独立性标准，并且Briner先生还符合SEC和纽约证券交易所通过的适用规则所定义的“审计委员会财务专家”和“独立”的资格。审计和风险委员会协助董事会履行与我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的独立审计师的资格和独立性、我们的内部审计职能的建立和履行以及独立审计师的履行有关的监督职责。审计和风险委员会于2017年6月组成，在2023财年期间举行了五次会议并两次以同意的方式行事。董事会通过了审计和风险委员会运作的书面章程，该章程满足SEC和纽约证券交易所的适用标准，并于2023年3月14日进行了修订和重述。审计和风险委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分和https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-amended-and-restated-Audit-Committee-Charter-adopted-march-14-2023.pdf上查阅。

2018年7月，我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，非直接受雇于我们或我们的任何全资子公司的董事每人将获得每年10,000美元的现金薪酬，用于所有服务，包括董事会和委员会成员资格。从2022年7月1日开始，我们将外部董事的薪酬提高到每年30,000美元的现金，用于他们作为董事的服务。2023年1月，我们还于2023年6月30日向每位外部董事授予了30,000美元的A类普通股归属，并于2023年7月向每位外部董事授予了30,000美元的A类普通股归属于2024年6月30日或紧接2024年年会日期的前一天，以较早者为准。现金补偿在每个日历季度的第一天按季度提前支付。直接受雇于我们（Peterson先生）或我们的任何全资子公司（Keating先生）的董事不会收到应付给我们外部董事的薪酬。联委会还规定，联委会薪酬委员会可对这些准则进行修改。

下表列出了我们的董事（不包括Peterson和Keating先生）在公司最后一个完成的财政年度的薪酬信息：

此外，在2018年7月，董事会通过了一项政策，要求我们的每位非执行董事（直接或间接）持有50,000美元的A类普通股，该金额使用截至2018年6月30日止期间任何非执行董事在2018年7月的前三个月的平均收盘价转换为固定股份金额，以及自其后任命的任何董事任命日期前一个历月的最后一天起的三个月。非执行董事须在三（3）年内完全达到各自的所有权水平，并于适用情况下自采纳或选举起十八（18）个月内达到要求的百分之五十（50%）。联委会还规定，联委会薪酬委员会可对这些准则进行修改。我们所有的非执行董事目前都遵守所有这些所有权准则。

我们还向所有董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用。Peterson先生作为我们公司的高级职员领取薪酬，Keating先生作为Boston Omaha资产管理有限责任公司的顾问领取薪酬。Peterson先生和Keating先生作为我们公司的董事没有得到任何报酬。

公司的任何董事、高级职员或关联公司，以及据我们所知，公司任何类别的有投票权证券的任何记录或实益拥有人，或任何此类董事、高级职员、公司关联公司或股东的任何关联公司是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或对我们或我们的任何关联公司具有不利的重大利益，均不存在正在进行的法律诉讼。

我们的董事会将由Briner、Burt、Keating、Kenan、Peterson、Royal和Srinivasan先生组成。我们认为Messrs. Briner、Burt、Kenan、Royal和Srinivasan是“独立的”，因为Peterson先生与我们有直接的雇佣关系，而Keating先生与Boston Omaha资产管理有限责任公司有咨询关系，后者是Boston Omaha的子公司。根据纽约证券交易所的规则，我们董事会的大多数成员是“独立的”，包括根据董事会的判断，要求这些董事与我们没有实质性关系（无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

董事会已采纳以下标准，以协助其确定董事是否与我们有重大关系。在这些标准下，董事如有以下情况，将被视为与我们有实质性关系：

我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员，或曾是我们的高级职员或雇员。除下文所述外，我们的任何行政人员均不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会，或担任同等职能的其他委员会的成员，而该实体的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。Keating先生控制的实体担任Logic的管理人，我们在其中拥有30%的所有权权益。

董事会的作用是确保公司的管理是为了我们股东的长期利益。为履行这一职责，董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则（如适用）采纳了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事长和首席执行官的作用、执行会议、常设董事会委员会、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估以及管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。经书面请求，我们将免费向任何人提供一份我们的公司治理指南，如有请求，可直接向Boston Omaha Corporation的秘书提出，地址为1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102。我们预计，对公司治理准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将如上所述在我们的网站上披露。

董事会通过了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员，包括负责财务报告的高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。经书面请求，我们将免费向任何人提供一份我们的商业行为和道德准则的副本，如有请求，可向Dodge Street 1601，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102，Boston Omaha Corporation的秘书提出。我们预计，对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将如上所述在我们的网站上披露。

董事会通过了适用于执行官的回拨政策（定义见回拨政策）。追回政策可在我们的网站www.bostonomaha.com上查阅。经书面请求，我们将免费向任何人提供一份我们的回拨政策副本，如有请求，可直接向Boston Omaha Corporation的秘书提出，地址为Dodge Street 1601，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102。我们预计，对回拨政策的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露，如上文所述。

公司的业务在董事会的监督下进行管理。虽然全体董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计和风险委员会监督管理企业风险以及财务风险。风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所述的风险。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督由董事会进行，董事会负责对风险进行一般监督，但董事会的审计和风险委员会（“审计委员会”）协助董事会履行此类监督职责。风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中举办特定的战略会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于公司的整体运营，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

董事会没有常设风险管理委员会，而是通过审计委员会和整个董事会来管理这一监督职能。董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会通过监督我们的主要风险敞口，包括重大金融、信息技术和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，协助董事会履行这些监督职责。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的提名和公司治理委员会与我们的审计委员会合作，他们负责监督公司面临的合规和监管风险以及与商业行为和道德相关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会还监督与公司治理相关的风险。此外，根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会（视情况而定）报告适用的风险，并根据需要或根据董事会及其委员会的要求对风险进行额外审查或报告。

我们的董事会定期审查其治理和委员会结构，以确保其继续满足公司的需求。

董事会制定了股东向董事会发送通信的流程。具体而言，董事会将审查并适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将酌情作出回应。在没有异常情况或委员会章程另有设想的情况下，提名和公司治理委员会主席将在我们的法律顾问协助下，（1）主要负责监督来自股东的通信，以及（2）向其他董事提供其认为适当的此类通信的副本或摘要。如果通讯涉及实质性事项，并且包括提名和公司治理委员会主席认为对董事重要的建议或评论，一般会转发给所有董事。

希望就任何主题向董事会发送通讯的股东和其他相关方应将此类通讯发送给提名和公司治理委员会主席、C/O秘书，Boston Omaha Corporation，地址为Dodge Street 1601，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102。股东和其他利害关系方如欲联系任何非管理董事、主持会议的非管理董事或作为一个群体的非管理董事，应将此类通信发送给他们希望联系的非管理董事（或董事群体）（或如果有，发送给“任何非管理董事”）、c/o秘书、Boston Omaha Corporation，Dodge Street 1601，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102。

执行官。下表列出了截至2024年7月15日有关我们执行官员的信息：

除了上文在“被提名人和现任董事”项下列出的Peterson先生的履历信息外，下文还列出了我们其他执行官的某些履历信息。我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的高级职员或董事均与任何其他董事或高级职员没有任何家庭关系。“家庭关系”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

Joshua P. Weisenburger,41岁，自2017年6月起担任我行首席财务官、秘书兼财务主管。Weisenburger先生，他于2016年加入我们，在此之前还担任过我们的首席财务官和财务总监。从2020年8月到2022年1月，当Yellowstone和Sky完成业务合并时，Weisenburger先生还担任Yellowstone的首席财务官。2011年7月至2016年6月，Weisenburger先生受雇于艺康公司，该公司是水、卫生和能源技术与服务的全球领导者。在艺康，Weisenburger先生先是担任财务经理，然后担任公司各个部门的财务总监。在任职于艺康之前，Weisenburger先生于2005年6月至2009年8月期间受雇于建筑、工程和采矿服务公司Kiewit Corporation，并担任过多个不同的财务职务。Weisenburger先生毕业于克赖顿大学金融学学士学位和明尼苏达大学-卡尔森管理学院MBA学位。

Joseph M. Meisinger，35岁，自2022年6月起担任本社首席财务官，自2022年12月起担任Boston Omaha Broadband，LLC（原名Fiber is Fast，LLC）的首席财务官。此外，Meisinger先生已被任命为Boston Omaha宽带，LLC总裁，自2024年8月1日起生效。Meisinger先生于2019年5月加入Boston Omaha，担任其财务总监，并在该职位任职至晋升为首席财务官。从2011年8月到2019年5月，Meisinger先生受雇于毕马威会计师事务所，最近担任毕马威堪萨斯城审计业务的高级经理，为从大型上市财富500强公司到各行业小型初创公司的各种客户提供服务。迈辛格先生是一名注册会计师。他同时获得了堪萨斯大学会计学学士学位和会计学硕士学位。

重要员工。除了我们的执行官和Keating先生，我们还雇用了以下重要员工：

David Herman，39岁，自2019年8月起担任General Indemnity Group，LLC（简称“GIG”）总裁，此前自2019年1月起担任GIG首席运营官。在加入GIG之前，Herman先生拥有Anthros Consulting，Inc.，这是一家从2015年5月到2018年12月将业务战略与软件系统、数据可视化和分析专业知识相结合的公司。从2013年2月到2015年5月，Herman先生受雇于麦肯锡公司，专门从事运营、供应链和战略转型。Herman先生拥有西北大学材料科学与工程博士、西北大学家乐氏管理学院科学家和工程师管理学证书以及康奈尔大学材料科学与工程学士学位和工程管理辅修学位。

W. Scott LaFoy，62岁，于2018年5月加入Link Media Holdings，LLC（“Link”），负责管理Link的并购活动，于2019年12月被任命为临时首席执行官，并于2020年4月被任命为首席执行官。2015年至2018年，LaFoy先生担任Fairway Outdoor Advertising的Chattanooga部门总经理。从1999年到2015年被Fairway Outdoor Advertising收购，LaFoy先生拥有并经营LaFoy Outdoor Advertising。从1996年到1999年，他曾担任高清频道 Outdoor/Eller Media的区域总裁以及其前身Universal Outdoor的区域总监。LaFoy先生在户外广告业务的管理方面拥有超过37年的经验。LaFoy先生拥有中佛罗里达大学跨学科研究学士学位和历史辅修学位。

Robert Thomas，现年60岁，2019年8月被任命为United Casualty and Surety Insurance Company（“UCS”）总裁，此前曾于2017年10月至2019年8月担任UCS的首席运营官。从2011年4月至2017年3月，Thomas先生担任Hanover Surety总裁，此前曾于2008年3月至2011年3月担任Argo Surety总裁。Thomas先生自2001年以来一直受雇于担保保险行业，从1987年到2001年一直受雇于再保险行业。Thomas先生拥有圣托马斯大学工商管理和管理学士学位。

下表列出有关我们的主要行政人员及除我们的主要行政人员外其他薪酬最高的行政人员在公司最后两个已完成财政年度的薪酬的资料：

被指名的行政人员有资格以与其他雇员相同的方式参加我们的401（k）退休计划。目前，我们匹配100%的员工缴款，最高不超过员工工资总额的前3%，50%的员工缴款，最高不超过员工工资的下一个2%，但受法定限额限制。

Peterson就业协议。于2015年8月1日，我们与Adam K. Peterson订立雇佣协议。Peterson先生担任首席执行官和总裁。雇佣协议期限为一年，自动连续续约一年，除非我们或彼得森先生拒绝续签协议。就业协议规定，在2015年12月31日之前，每年的基本工资为联邦最低工资，此后的年化基本工资为27.5万美元。然而，这份协议被修改，将基本工资从联邦最低工资上调的时间推迟到薪酬委员会批准的时间。从2019年12月开始，彼得森开始领取每年27.5万美元的基本工资。这一基薪自2020年1月1日起增至每年286000美元，自2021年1月21日起增至每年425000美元，自2022年4月1日起增至每年600000美元，自2023年1月1日起增至每年639000美元。雇佣协议还规定，如果Peterson先生的雇佣被我们“无故”终止，或者Peterson先生因“正当理由”终止雇佣关系，则可以向他支付一定的遣散费。

Peterson先生有资格参加管理层激励奖金计划，我们称之为“MIBP”，自2015年8月1日起生效，根据该计划，该计划的参与者有资格根据公司实现净增长目标的某些增长而获得现金奖金奖励。Peterson先生有资格根据其就业协议参加MIBP。MIBP规定了一个奖金池，由董事会薪酬委员会每年确定，最多相当于我们在适用财政年度的股东权益（不包括因公司以现金对价发行其证券或任何子公司的证券而导致的每股股东权益增加）超过上一财政年度股东权益的106%的金额的20%。2018年2月27日，薪酬委员会批准了对MIBP的修改，通过对MIBP的修订和重述实现，包括对MIBP下截至2032年12月的总付款设置某些上限，并在此后设置额外的年度上限，以及在MIBP下建立一个高水位线，以便在适用6%的障碍测试之前，必须首先收回任何前一年调整后的每股股东权益的任何减少。此前，MIBP下的应付金额没有上限。

根据MIBP的条款，根据2021年股东权益增加（不包括因公司以现金对价发行其证券或任何子公司的证券而导致的每股股东权益增加）超过上一财年我们股东权益的106%，Alex B. Rozek和Adam K. Peterson各自在2021年的奖金分别为7,500，000美元。2022年1月10日，董事会根据薪酬委员会的建议，根据MIBP向Peterson先生和Rozek先生每人发放奖金。MIBP旨在鼓励公司“调整后的每股股东权益”的增长，如MIBP中所定义，其基础是该财政年度公司股东权益的增加减去因出售公司证券而产生的任何增加。根据MIBP，奖励总额应等于适用会计年度调整后股东每股权益超过上一会计年度调整后股东每股权益106%的金额的20%，受MIBP和/或薪酬委员会可能制定的奖金计划下应付总金额的任何限制，并且在任何情况下都受制于薪酬委员会先前根据提交给SEC的公司财务报表确定的调整后每股股东权益的最高水平的高水位线。基于这些因素，薪酬委员会建议为Peterson先生和Rozek先生每人发放奖金7,192，404.50美元，该计划下的奖金总额为14,384，809美元，该建议获得董事会批准。随后，根据根据最终年终结果对奖金计划计算的最终调整，Peterson先生和Rozek先生每人的奖金支付增加到7,500，000美元。除了根据MIBP中规定的公式确定奖金外，薪酬委员会和董事会还考虑了许多其他因素，包括但不限于自Peterson先生或Rozek先生于2015年开始担任联席首席执行官以来没有向他们支付任何奖金，以及Peterson先生和Rozek先生各自为公司提供服务以获得四年或更长时间的名义报酬。

如果Peterson先生的雇佣被无故终止，或者如果他选择以“正当理由”终止雇佣关系，他有权获得相当于如果他在其终止雇佣的财政年度的剩余时间内一直留在我们这里，根据MIBP应支付给他的金额乘以等于他在财政年度内继续受雇于我们的天数除以365的分数的遣散费。遣散费还将包括自2015年8月1日起，他在美国受雇的每整整12个月期间，相当于四个月基本工资的金额，但在任何情况下，遣散费均不得超过当时的每月基本工资乘以12。就雇佣协议而言，“正当理由”是指以下任何一种情况：（i）被指名高管的职责和责任大幅减少；（ii）被指名高管的薪酬或福利大幅减少；或（iii）将高管受雇的公司营业地迁至其当时工作地点方圆三十（30）英里以外的地点。

罗泽克分居协议。于2024年5月9日，公司、Alex B. Rozek及其中所载的若干其他方就Rozek先生的分立订立分立及股票回购协议（“Rozek分立协议”）。公司根据公司董事会审计和风险委员会的指示和指示订立Rozek分立协议，该委员会根据公司的管理文件监督该事项的谈判和批准。根据Rozek分立协议第2节，公司同意从Rozek先生和Rozek先生控制的实体Boulderado Partners，LLC（“Boulderado”，连同“出售方”Rozek先生）处回购总计210,000股公司A类普通股，每股面值0.00 1美元，527,780股公司B类普通股，每股面值0.00 1美元和51,994股认股权证，以收购51,994股公司B类普通股。应付给Rozek先生的总收购价为917.56万美元，其中包括（a）现金支付8800480美元和（b）36705股A类普通股，面值0.0001美元的Sky Harbour集团公司（“Sky Harbour”和这些股份，即“SKYH股份”）。应付给Boulderado的购买价款总额为9,951，113.62美元，包括（a）现金支付7,960，890.90美元和（b）194,738股SKYH股票。就该等回购而言，售方就出售其持有的证券向公司提供了惯常的陈述和保证，并同意就该等陈述和保证以及将该等证券转让给公司的文书中所载的陈述向公司承担连带赔偿义务。

根据Rozek分立协议第2节（e）项，自2024年5月9日起生效（其中包括），Rozek先生（i）辞去公司附属公司Boston Omaha资产管理有限责任公司（“BOAM”）的经理职务，及（ii）无偿没收其所有C类单位（定义见BOAM于2023年1月6日经修订及重述的有限责任公司协议）予BOAM。

根据Rozek离职协议，Rozek先生将获得以下离职付款和福利：（a）200,000股SKYH股份，作为其为成功启动Sky Harbour所做努力的对价，（b）960,000美元的遣散费，在18个月内按月等额分期支付，（c）支付75,000美元以代替员工福利，在18个月内按月等额分期支付，以及（d）一次支付250,000美元作为某些竞业禁止契约的对价。由于Rozek先生的离职，他不再有资格参加公司的管理层激励奖金计划，并且这些金额没有以其他方式重新分配给公司的高级职员。此外，公司同意，在符合某些条件的情况下，提名并投票任命Rozek先生为公司在Sky Harbour董事会的代表，任期至2026年12月31日。作为上述利益和公司在Rozek分离协议项下的义务的条件，Rozek先生与公司订立了一项相互一般的索赔解除协议。

在2024财年上半年，特别是在2024年第二季度，公司采取了多项措施来减少薪酬以及相关的一般、行政和外部专业费用。其中包括以下行动：

*由于Rozek先生的离职，公司预计随着时间的推移将节省与Rozek先生及其员工的赔偿相关的费用。

*该公司正在清盘Boston Omaha资产管理公司，从而在薪酬、专业费用和相关成本方面节省大量资金。

*该公司减少了Fiber Fast Homes业务的人员数量。

*公司已取消此前向Keating、Peterson和Rozek先生发放的对Boston Omaha资产管理公司的绩效激励股权授予。

*基廷先生于2024年5月辞去BOAM总裁职务，从而取消了他的薪水。他将继续担任BOAM的有偿顾问，以结束并出售剩余的房地产资产，直到BOAM的所有资产都被出售。

*彼得森冻结了他2024财年64万美元的薪水。预计他将以限制性A类普通股的形式获得其中的20万美元薪酬，这些股票将在2024财年剩余时间内按比例归属，这类A类普通股预计将在公司提交截至2024年6月30日的第二季度的10-Q表格后于8月发行，这些股票将在发行日期至2025年12月31日之间归属。

*董事会的四名外部独立成员计划将目前支付给每位外部董事的薪酬（其中包括30,000美元现金和30,000美元的Boston Omaha A类普通股）减少为无现金支付和2,000股限制性A类普通股，预计将在公司提交截至2024年6月30日的第二季度的10-Q表格后于8月发行，这些股份将在发行日期至2025年6月30日期间归属。

2024年2月5日，根据2022年长期激励计划的条款，我们向我们的首席财务官Joshua P. Weisenburger发行了8,440股A类普通股，我们还向首席财务官 Joseph M. Meisinger发行了10,128股A类普通股。向Weisenburger先生发行的全部8,440股A类普通股立即归属。向Meisinger先生发行的3,376股A类普通股立即归属，其余6,752股在2025年2月和2026年2月分两期等额归属。Meisinger先生未归属股份的归属取决于是否继续受雇于公司。2023年1月，Weisenburger先生收到了于2023年1月3日因2022年和2021年提供的服务而发行的11,559股A类普通股的限制性股票授予，其归属如下：授予日归属的5,029股A类普通股，2024年1月2日归属的3,265股A类普通股，2025年1月2日归属的剩余3,265股A类普通股。Meisinger先生还于2023年1月获得了3,056股A类普通股的限制性股票授予，其中1,645股A类普通股于授予日归属，705股A类普通股于2024年1月2日归属，其余706股A类普通股于2025年1月2日归属。我们的限制性股票协议允许收款人通过向公司返还价值等于收到此类股份应缴纳的预扣税的股份来支付任何预扣税义务。截至2023年12月31日，我们没有向我们的执行官发放其他未偿还的股权奖励。截至2023年12月31日，2023年向Weisenburger先生和Meisinger先生发行的A类普通股的未归属股份价值分别为102,717美元和22,195美元，基于2023年12月31日在纽约证券交易所报告的我们A类普通股的每股收盘价15.73美元。

下表列出截至2024年7月15日有关我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们已知的每一个人实益拥有我们每一股A类普通股和B类普通股的已发行股份的5%以上，（ii）我们的每一位董事，（iii）我们的每一位指定执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2024年7月22日收盘，A类普通股已发行30,931，349股，B类普通股已发行527,780股。此外，还有已发行和尚未发行的认股权证，目前可行使购买52,778股我们的B类普通股和784股我们的A类普通股。每股B类普通股对提交年度会议的每一事项拥有10票表决权。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括与股份有关的投票权和投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律共享权力的范围除外。MCF拥有购买52,778股我们B类普通股的认股权证。所有B类普通股可根据持有人的选择转换为A类普通股。除非另有说明，表格中每个人的地址均为c/o Boston Omaha Corporation，Dodge Street 1601，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102。

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司任何公开交易类别股本证券百分之十以上的人，向SEC提交公司股本证券的所有权和所有权变更报告。SEC的规定要求高级职员、董事和百分之十以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对最近一个财政年度向公司提供的表格3和表格4及其修订的审查以及就最近一个财政年度向公司提供的表格5及其修订，我们认为，我们的执行官和董事以及10%的股东在截至2023年12月31日的财政年度遵守了所有第16（a）节的申报要求，但（i）Rozek先生在2022年12月Boulderado Partners的股份分配方面无意中延迟提交的申报除外，LLC向两个基金会提交了他保留投票权但否认有任何实益权益的文件，（ii）Rozek先生就2023年9月从Boulderado Partners，LLC向他保留投票权但否认有任何实益权益的信托分配股份一事无意中迟交了文件，（iii）Rozek先生就2023年12月从Boulderado Partners分配股份一事无意中迟交了文件，LLC给一个基金会，他保留了对其的投票权，但否认有任何实益权益，以及（iv）Keating先生在收购股份方面的一次无意延迟提交。除上述交易外，Rozek先生在2023年以表格4报告的所有其他交易均已及时提交，迟交的交易不涉及Rozek先生拥有任何实益权益的股份。

下面的讨论是对我们与相关方的某些重大安排、协议和交易的简要总结。它不包括我们与关联方的重大安排、协议和交易的所有规定，并不声称是完整的，并且通过参考所描述的安排、协议和交易对其整体进行了限定。我们在日常业务过程中与我们的股东和由我们的直接和间接股东拥有或关联的其他实体进行交易。这些交易包括，除其他外，专业咨询、咨询和其他企业服务。

B类普通股股份的记录持有人，仅作为一个单独类别，有权选举一（1）名董事进入我们的董事会（我们称之为“B类董事”），该人数可根据我们于2017年5月16日由公司、Boulderado和Magnolia（经修订至今称为“投票协议”）之间的经修订和重述的投票和第一次拒绝协议的条款和条件减少。B类董事可以在无因由的情况下被罢免，并且只能通过B类普通股百分之八十（80%）股份持有人的专有且作为一个单独类别的赞成票被罢免，要么是在为此目的适当召集的此类股东的特别会议上，要么是根据此类股东的书面同意。需要B类董事一致批准的事项在我们的10-K表格年度报告中进行了描述。

就订立Rozek分离协议而言，Boulderado与公司及Magnolia订立投票协议的修订（“第一修订”）。根据第一修正案，双方同意解除Boulderado作为投票协议一方的地位，这些权利和义务自Rozek分离协议所设想的回购完成后终止生效。

2018年2月22日，公司就2018年私募发行订立A类普通股购买协议，据此，公司通过向Magnolia BOC I LP（“MBOC I”）、Magnolia BOC II LP（“MBOC II”）和BOC LP（“BOC”）出售总计6,437，768股未登记的A类普通股，以每股23.30美元的价格筹集了150,000，000美元，略高于A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价23.29美元，正如纳斯达克在A类普通股购买协议日期报告的那样。MBOC I由Magnolia管理。BBOC是Boulderado管理的实体，该公司随后向MBOC I提供了其全部A类普通股股份。MBOC II是Magnolia管理的实体，直到2021年6月将其所有股份分配给合作伙伴。经书面请求，MBOC I的有限合伙人有权获得其在合伙企业中权益的实物分配，但须遵守一定的事先通知要求。2018年3月6日，MBOC I、MBOC II和BOC与公司订立登记权协议，据此，公司有义务在2021年3月6日后的任何时间根据要求登记MBOC I、MBOC II和BOC持有的最多6,437，768股A类普通股。登记权协议还授予这些股份的持有人搭载登记权。我们随后同意为MBOC I和238 Plan Associates LLC的有限合伙人获得的A类普通股的额外股份提供这些相同的登记权，这是麻省理工学院维护的福利和福利计划。因此，我们的9,698，705股A类普通股随后于2021年9月21日登记。在登记这些股份的登记声明到期后，我们于2022年4月25日提交了一份新的储架登记声明，随后SEC于2022年5月12日宣布该声明生效。我们随后于2022年6月15日提交了一份招股说明书补充文件，登记了MBOC I（麻省理工学院是唯一受益所有人）、麻省理工学院和238 Plan Associates共同持有的8,297，039股我们的A类普通股。所有已登记的股份均直接或间接为麻省理工学院和238 Plan Associates LLC的经济利益而持有，没有公司高级职员或董事在任何已登记的股份中拥有任何经济利益。该等登记权于2033年3月31日或根据规则144可不受限制地自由出售所有该等股份的日期（以较早者为准）届满。

我们的董事会已采纳书面政策（我们称之为“关联方政策”），以供董事会审计与风险委员会的独立成员审议、批准或批准“关联方交易”。就关联方政策而言，“关联方交易”是指任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系（包括产生或发行任何债务或债务担保），其中（1）所涉及的总金额将或可能被合理预期在任何财政年度超过120,000美元，（2）公司或其任何子公司是参与者，以及（3）任何关联方（如其中所定义）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

关联方政策对“关联方”的定义是，任何人是，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是（1）公司或其任何附属公司的执行人员、董事或董事候选人，（2）在公司拥有超过百分之五（5%）实益权益的人，（3）本款第（1）或（2）款所指任何个人或实体的直系亲属，以及（4）任何商号，上述任何个人或实体受雇或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位或该个人或实体拥有百分之五（5%）或更大实益权益的公司或其他实体。直系亲属（我们称之为“家庭成员”）包括一个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和居住在该人家中的任何人，但租户或雇员除外。

在公司进行任何关联交易之前，该关联交易将报告给我们的外部公司法律顾问，后者将向审计和风险委员会报告同样的情况。管理层将在我们外部公司法律顾问的协助下，对关联交易进行调查和评估，并将向审计和风险委员会报告其调查结果，包括重要事实的摘要。审计与风险委员会将审查所有需要审计与风险委员会批准的关联交易的重大事实，并批准或不批准该关联交易，但下述例外情况除外。如果已向审计与风险委员会发出关联交易的事先通知，无法召开审计与风险委员会会议，那么审计与风险委员会主席将考虑该关联交易是否合适，如果合适，将批准该关联交易，并请审计与风险委员会在审计与风险委员会下一次定期会议上批准该关联交易。

在审计与风险委员会未批准任何此类关联交易的情况下，管理层应尽一切合理努力取消或废止此类关联交易。在决定是否批准或批准关联交易时，审计与风险委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括下文“审查标准”中列出的因素。

未经关联方政策条款要求的批准或批准而进行关联交易是被禁止的，并且违反了该政策。如公司董事、执行官或首席财务官知悉有关联交易事先未根据关联方政策获得批准或认可，该人员将及时通知审计与风险委员会（或，如公司在等待审计与风险委员会审议该事项不可行时，则通知审计与风险委员会主席），由其考虑是否应批准或撤销该关联交易或是否应采取其他行动，与该审查考虑了有关该关联交易的所有相关事实和情况，包括下文“审查标准”中列出的因素。审计和风险委员会主席将向委员会下一次定期会议报告根据本段授权根据关联方政策采取的任何行动。审计和风险委员会还将审查与未向审计和风险委员会报告关联交易有关的所有事实和情况，并将采取或向我们的董事会建议审计和风险委员会认为适当的任何行动。

审计与风险委员会任何成员或我们董事会的董事都不会参与其作为关联方的任何关联交易的讨论或批准，但审计与风险委员会成员或董事会成员将向审计与风险委员会提供与该关联交易有关的所有重要信息除外。

如果关联交易将持续进行，审计和风险委员会可能会制定准则，供公司管理层在与该关联方的持续交易中遵循。其后，审计和风险委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确保其符合审计和风险委员会的准则，并确保关联交易保持适当。

批准委任独立注册会计师事务所

董事会已选定毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。在2023财年，毕马威会计师事务所担任公司的独立审计师。我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们希望在年会上发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。尽管公司无需寻求股东批准这一选择，但公司已决定为其股东提供这样做的机会。如果这一提议未能在年会上获得我们股东的批准，董事会将重新考虑毕马威会计师事务所的选择。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，董事会可酌情在一年中的任何时间选择不同的独立审计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

出席或由代理人代表出席年度会议并对提案投赞成票的公司股本股份的多数表决权持有人的赞成票，才能批准批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案。除非所附委托书中注明相反指示，否则代理机构将对您的股份投票“赞成”批准毕马威会计师事务所的任命。

董事会一致建议您投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们在2022和2023财年的独立审计师是毕马威会计师事务所。在2022和2023财年，我们向毕马威会计师事务所支付的专业服务费用总额如下：

审计费用。审计费用包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的总费用，以及相关的同意书和安慰函。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与执行审计或审查我们的合并财务报表合理相关的鉴证和相关服务的合计费用，不在“审计费用”项下报告。

税费。税费包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的总费用。这些服务包括有关联邦和州税务合规的援助，以及税务审计辩护。

所有其他费用。毕马威会计师事务所提供的专业服务在2022或2023财年没有其他收费。

我们的审计和风险委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务，以及审计和风险委员会认为不会损害独立注册公共会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。我们的审计和风险委员会每年审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并审查和批准其收取的费用。我们的审计和风险委员会考虑了我们的独立注册会计师事务所在向我们提供税务和审计服务以及其他允许的非审计服务方面的作用，并得出结论认为，提供此类服务与我们的独立注册会计师事务所在履行其审计职能时保持独立性相一致。

Boston Omaha Corporation及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，均包含在公司2023财年的10-K表格年度报告（我们将其称为“2023 10-K表格”）中。

审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程，以及公司的内部会计和财务控制系统。为履行这些监督责任，审计和风险委员会审查了2023年10-K表格中包含的经审计的财务报表，并与Boston Omaha管理层进行了讨论。

审计和风险委员会已与公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查了根据公认审计准则要求与公司的独立注册会计师事务所讨论的事项，包括根据上市公司会计监督委员会的第1301号审计准则要求与审计委员会进行讨论的事项，即与审计委员会的沟通。

审计和风险委员会还收到了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提供的关于毕马威会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与毕马威会计师事务所讨论了他们在Boston Omaha方面的独立性。

根据上述审查和讨论，并根据上述审计和风险委员会的作用和职责以及审计和风险委员会章程的限制，审计和风险委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入2023年10-K表格，以提交给SEC。

Boston Omaha通过其管理层和董事会行事，对公司的财务报表和报告过程负责，包括内部会计控制系统。毕马威会计师事务所，负责规划和进行这些财务报表的年度审计。审计和风险委员会的作用是监督，因此，在履行其监督职责时，审计和风险委员会不对公司的财务报表提供任何特别保证，也不对独立注册会计师事务所的结果提供任何专业证明。

审计与风险委员会提交：

Bradford B. Briner，董事长

Jeffrey C. Royal

Vishnu Srinivasan

关于行政赔偿的不具约束力的咨询建议

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（我们称之为“多德-弗兰克法案”）要求股东有机会就高管薪酬进行咨询（非约束性）投票（即所谓的“薪酬发言权”投票）。

关于高管薪酬的咨询投票是对我们指定的高管的薪酬进行的不具约束力的投票，如本委托书第15页开始的“高管薪酬”标题下的薪酬表和有关此类薪酬的叙述性讨论中所述。关于高管薪酬的咨询投票不是对我们的一般薪酬政策、董事会的薪酬或我们的薪酬政策的投票，因为它们与风险管理有关。多德-弗兰克法案要求我们至少每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，在我们的2018年年度股东大会上，股东们投了一次咨询投票，建议每年举行“薪酬发言权”投票。

我们的高管薪酬政策旨在通过吸引、留住和激励拥有我们发展和增长所需技能的高素质高管来鼓励我们的业务增长，从而促进我们以及我们股东的利益。我们认为，它通过向指定的执行官提供具有竞争力的基本工资以及根据我们公司账面价值的增长（由于出售我们的证券而导致的增长）向指定的执行官提供现金奖金激励来实现这些目标。

此建议下的投票是咨询性的，因此对公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会（负责设计和管理我们的高管薪酬计划），重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并且，如果本委托书中披露的对高管薪酬有任何重大投票，我们将考虑股东的担忧，并评估可能采取哪些适当行动来解决这些担忧。

我们的董事会鼓励我们的股东批准以下决议：

决议，Boston Omaha Corporation的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，因为此类薪酬在薪酬表和关于此类薪酬的叙述性讨论中进行了描述，该讨论的标题为公司在2024年年度股东大会上的最终代理声明中规定的“高管薪酬”。

这一投票是建议性的，对公司没有约束力。需要亲自出席或由代理人代表出席年会并对提案投赞成票的公司股本股份的多数投票权持有人的赞成票，才能批准本提案，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬。弃权与对决议投反对票具有同等效力。因为经纪人不投票不计入赞成或反对这项决议的票数，它们对投票结果没有影响。除非所附代理文件中注明相反指示，否则代理代理机构将投票“支持”批准有关高管薪酬的非约束性咨询提案。

董事会一致建议你投票“赞成”批准有关高管薪酬的非约束性咨询提案。

关于行政赔偿投票频率的不具约束力的咨询建议

《多德-弗兰克法案》还要求我们向股东提供单独的咨询（非约束性）投票，目的是要求股东表达他们对未来薪酬发言权投票频率的偏好。在对该提案进行投票时，股东可以表明他们倾向于对高管薪酬进行咨询投票是（i）每年一次，（ii）每两年一次还是（iii）每三年一次。我们被要求至少每六年就未来薪酬发言权提案的频率征求股东投票，尽管我们可能会更频繁地征求股东意见。

董事会认为，对我们指定的执行官的薪酬进行非约束性、咨询性股东投票的频率应该是每年一次。董事会认为，我们对指定执行官的薪酬方式是我们战略的重要组成部分，以最大限度地提高我们的业绩并为我们的股东提供更高的价值。董事会认为，每年举行一次投票将使公司能够专注于制定符合我们股东最佳长期利益的薪酬做法，同时要求每年与股东接触，以指导对我们的高管薪酬计划进行任何必要的细化或修改。从股东那里获得这种频繁而关键的反馈将有助于董事会的分析，并为其提供更大的能力来全面评估我们的薪酬做法的设计和有效性。

董事会认为，就指定执行官薪酬进行咨询投票是股东与公司就其薪酬目标、政策和做法进行沟通的最有效方式，并期待收到公司股东关于此类投票的频率的意见。股东可以通过选择一年、两年、三年的选项对优先投票频率进行投票，或者在对下述决议进行投票时投弃权票。我们的董事会鼓励我们的股东批准以下决议：

决议，Boston Omaha Corporation的股东在咨询基础上批准公司举行股东咨询投票以批准（在咨询基础上）公司指定执行官的薪酬，因为此类薪酬在公司的最终代理声明中进行了描述，频率为每年一次，以两年或三年为准，以就本决议获得的最高投票数为准。

关于这一关于指定高管薪酬咨询投票频率选择的提案，需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并投票赞成某一特定频率（每一年、两年或三年一次）的公司股本的最高股数的赞成票才能批准该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

这一投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力。然而，董事会重视我们股东的意见，并将在确定未来咨询投票的频率时考虑这一投票的结果，以批准指定的执行官薪酬。董事会可在考虑本次投票结果后决定，以与股东选择的选项不同的频率就指定的执行官薪酬举行咨询投票符合股东的最佳利益。

董事会一致建议你投票支持高管薪酬咨询投票频率的选项“一年”。

官员驱逐章程修订

特拉华州是我们的注册州，最近修订了特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许公司在其注册证明中规定消除或限制某些高级职员在某些有限情况下因违反作为高级职员的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任。我们有时在这份代理声明中将这种消除或限制个人责任称为“开脱”。特拉华州法律长期以来一直授权对董事进行此类开脱，但直到2022年修订第102（b）（7）条时才向高级职员提供此类保护。与董事一样，根据第102（b）（7）条对高级职员的开脱保护不适用于高级职员违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易。然而，与对董事的开脱不同，第102（b）（7）条对高级职员的保护不适用于由公司提起或在公司权利范围内的诉讼，其中包括公司本身提起的任何索赔或股东以公司名义提起的衍生索赔。为获得对高级人员的额外保护，我们建议修订我们的第二份经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以增加一项高级人员免责条款。

免责条款是除赔偿和董事及高级职员（“D & O”）责任保险之外的三种工具之一，可由公司向其董事和高级职员提供，以便他们能够保护自己免受因担任公司董事或高级职员而招致的个人责任。一般来说，免责条款寻求防止在一审中附加给董事或高级管理人员的责任，而赔偿和D & O保险则寻求在董事和高级管理人员承担责任或面临抗辩责任索赔时进行赔偿并使其免受损害。董事会认为，重要的是不仅要为其董事，还要为其高级管理人员提供免受某些责任和费用的保护，如果没有提供此类保护，可能会阻止未来或现任高级管理人员担任公司高级管理人员。因此，在2024年7月31日，董事会批准了一项对我们的公司注册证书的拟议修订，以消除或限制我们高级职员的个人责任，但须经股东批准，具体如下。拟议修正案还规定，如果DGCL进一步修订以消除或限制高级职员的责任，则此类高级职员的责任将被限制或消除到经如此修订的法律允许的最大范围内。我们有时会在这份代理声明中将对我们的公司注册证书的这项拟议修订称为“官员免责章程修订”。在缺乏此类保护的情况下，董事会认为，由于潜在的个人责任风险以及在为诉讼辩护时可能产生大量费用的风险，合格的高级管理人员可能会被阻止担任公司的高级管理人员，无论其优点如何。在批准拟议的官员免责章程修正案时，董事会考虑了几个因素，例如，根据第102（b）（7）条，这些官员将被免除责任的索赔类别和类型较窄，我们将获得此类保护的官员人数有限，以及董事会认为根据第102（b）（7）条提供官员免责将为我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力，以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本的潜力。董事会将这些考虑与我们的公司治理实践进行了平衡，并确定修改我们的公司注册证书以增加一项高级职员免责条款以消除或限制某些高级职员的个人责任是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，除非根据DGCL不允许此类免责或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。

我们的公司注册证书目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。为确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本，我们建议在我们的公司注册证书中增加新的第十三条，该条全文如下：

“第十三条：与干事有关的事项

在法律许可的最大范围内，公司的高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但上述规定不得消除或限制高级人员的法律责任（i）违反该高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）该高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（iv）在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。如果特拉华州的《一般公司法》随后得到修订，以允许进一步消除或限制高级职员的个人责任，那么公司高级职员的责任应在经如此修订的特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对本第十三条的任何废除或修改，或采纳经修订的本第二份经修订和重述的公司注册证书的任何条款，与本第十三条不一致或以其他方式不应对公司高级人员在该等废除、修改或采纳不一致条款时存在的任何权利或保护产生不利影响。”

第二次修订和重述的公司注册证书的拟议修订证书（在本提案5中称为“官员免责修订证书”）的副本，在提交给特拉华州州务卿时，将使上述官员免责章程修订生效，作为附录A附于本代理声明。

董事会认为，在允许为董事和高级职员开脱的州成立的公共公司提供这种开脱是适当的。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制对个人风险的关注将使董事和高级管理人员能够以最佳方式行使他们的商业判断力，以促进股东利益。我们预计我们的同行和与我们竞争高级职员人才的其他公司将采用免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任。我们认为，未能采用拟议的高级职员免责章程修正案可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，他们可能会得出结论，潜在的责任风险、针对他们的任何诉讼进行辩护的成本以及诉讼的其他风险超过了担任公司高级职员的好处。

基于上述理由，于2024年7月31日，董事会认为建议的高级职员免责章程修订是可取的，并符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并授权和批准建议的高级职员免责章程修订，但须经股东批准，并指示考虑在年度会议上由我们的股东批准。董事会认为，拟议的高级职员免责章程修正案将使我们能够更好地吸引高级职员候选人并留住我们目前的高级职员，并使我们的高级职员能够行使他们的商业判断力，以促进我们股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高级职员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致，尽管它不会消除高级职员对公司提起的任何行动或在公司权利范围内的任何行动的金钱责任。

拟议的官员免责章程修正案不是针对任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝服务而提出的。

如果拟议的官员免责章程修正案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交官员免责修正证书后立即生效，我们希望在年度会议后立即提交。经有关人员免责章程修订生效后，新的人员免责条文只适用于我们的人员在修订的人员免责证明书生效时间后发生的作为或不作为。

如果提议的官员免责章程修正案未获得我们股东的批准，我们将不会向特拉华州州务卿提交官员免责修订证书，我们的公司注册证书将保持不变。

根据DGCL，尽管股东在年度会议上批准了拟议的官员免责章程修正案，但在向特拉华州州务卿提交官员免责证书修正生效之前的任何时间，董事会可以选择放弃拟议的官员免责章程修正案，而无需我们的股东采取进一步行动。

代表我国股本中大多数已发行股份的股本持有人的赞成票需要批准《官员免责章程修正案》。除非随附的委托书中注明相反的指示，否则代理代理将对您的股份进行“支持”高级职员免责章程修正案的投票。弃权票和经纪人不投票将与对决议投反对票具有同等效力。

董事会一致建议你投票“赞成”批准军官免责章程修正案。

我们将根据任何此类人员的书面要求，免费向正在征求其代理的每个人提供一份我们向SEC提交的经修订的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和此类10-K表格的展品清单。我们将向任何此类人员提供清单中描述的任何展品索取表格10-K和/或任何展品副本的请求应直接向波士顿奥马哈公司秘书提出，地址为DODGE Street 1601，SUITE 3300，OMAHa，Nebraska 68 102。您的请求必须包含以下陈述：截至2024年7月22日，您是有权在年度会议上投票的股份的受益所有人。

董事会不打算在年度会议上提出除本委托书所述以外的任何事项，也不知道将在年度会议上提出任何其他事项以供采取行动。如果任何其他事项被适当提出，代理代理人将根据其最佳判断，根据代理人授予的酌处权对代理人进行投票。

公司最近提交给SEC的10-K表格（经修订）和10-Q表格报告的副本将在向秘书提出书面或口头请求后立即免费提供给股东，地址为1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102，电话号码（857）256-0079。我们的报告副本也发布在我们的网站www.bostonomaha.com上。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的年度报告和代理声明来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的年度报告和代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份单一的年度报告和代理声明。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们将“household”通信到您的地址，“household”将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“持家”，而希望收到单独的年度报告和代理声明，或者，如果您认为您有资格获得“持家”，并希望为共享您同一地址的所有股东索取一份年度报告和代理声明，请通知您的经纪人，并将您的请求直接发送至Secretary，1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102，电话号码（857）256-0079。我们将及时向任何股东提供单独的年度报告和委托书，因此要求不再参与“持家”。

修订证明书

至

第二次经修订及重列的成立法团证明书

的

Boston Omaha Corporation

* * * * * *

（根据第242条
特拉华州一般公司法）

Boston Omaha Corporation，一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定并根据其规定组建和存在的公司。

特此证明：

“第十三条：与干事有关的事项

在法律许可的最大范围内，公司的高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但上述规定不得消除或限制高级人员的法律责任（i）违反该高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）该高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（iv）在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。如果特拉华州的《一般公司法》随后得到修订，以允许进一步消除或限制高级职员的个人责任，那么公司高级职员的责任应在经如此修订的特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对本第十三条的任何废除或修改，或采纳经修订的本第二份经修订和重述的公司注册证书的任何条款，与本第十三条不一致或以其他方式不应对公司高级人员在该等废除、修改或采纳不一致条款时存在的任何权利或保护产生不利影响。”

【本页剩余部分有意留白】